附件10.1

執行版本

信用協議第2號修正案

信貸協議的第2號修正案，日期為2023年6月7日(本“修正案”)，由美國滙豐銀行作為現有信貸協議(定義如下)下的行政代理(以該身份幷包括該身份的任何繼任者，稱為“行政代理”)。

W I T N E S S E T H：

茲提及美光科技股份有限公司(“借款人”)、行政代理、信貸協議其他代理方及各金融機構之間於2021年5月14日訂立的信貸協議(經信貸協議第1號修正案修訂，日期為2023年3月27日，並於本協議日期前不時進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”及經本修訂進一步修訂的“經修訂信貸協議”)；

鑑於，現有信貸協議項下的若干貸款、承諾或其他信貸擴展，以洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)按照現有信貸協議的條款管理的倫敦銀行同業拆借利率為基礎，承擔或允許計入利息、產生或產生費用、佣金或其他金額；

鑑於LIBOR已發生基準轉換事件(定義見現有信貸協議)，且LIBOR將根據現有信貸協議所載基準替換條款在基準重置日期(定義見現有信貸協議)被替換為替代基準利率，據此，行政代理行使其權利進行某些符合本協議所述適用基準替換的變更(定義見現有信貸協議)，而無需任何其他方的進一步行動或同意；及

鑑於，就現有信貸協議而言，本修正案中提出的修訂和修改構成符合(定義在現有信貸協議中的)變更的基準替換；

因此，鑑於上述前提和其他良好和有價對價，特此確認其收到和充分性，以下條款應有效：

第一條修訂了憲法修正案。

第1.01節-儘管現有信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，現對現有信貸協議進行修訂和修改，以使本協議附件A所載的規定於2023年7月1日並截至2023年7月1日(“第2號修正案生效日期”)生效。

第1.02節為附件B。現將現有信貸協議的附件B全部刪除，代之以作為附件的附件B。

第1.03節：附件F。現將現有信貸協議的附件F全部刪除，代之以附件F，作為附件C。

第二條未發出通知。行政代理須(根據任何貸款文件或其他規定)向借款人、任何貸款人或現有信貸協議任何其他當事一方發出以下通知：(I)有關LIBOR的基準過渡事件(定義見現有信貸協議)，(Ii)基準更換日期(定義見現有信貸協議)，(Iii)SOFR條款作為基準替代條款的實施(定義見現有信貸協議)或(Iv)任何與SOFR條款的採納和實施或其使用和管理相關的符合變更的基準替代(定義見現有信貸協議)，本修訂應構成該通知。

第三條不適用於其他。

第3.01節規定了生存。除本修正案明確規定外，現有信貸協議和其他貸款文件的所有條款、條款、契諾、協議、陳述、保證和條件應完全有效，且不作任何修改。如果本修正案的條款、條款、契諾、陳述、保證和條件一方面與現有信貸協議或任何其他適用的貸款文件發生衝突，則以本修正案為準。

第3.02節 可分割性 在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的本修正案的任何條款或規定，僅在該司法管轄區內，僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不使本修正案的其餘條款和規定無效、非法或不可執行，也不影響其有效性，本修訂案任何條款或規定在任何其他司法管轄區的合法性或可執行性。如果本修訂案的任何條款過於寬泛以致無法執行，則該條款應解釋為僅可執行的範圍。

第3.03節是關於管理法的。本修正案及任何基於、引起或與本修正案及擬進行的交易有關的索償、爭議、爭議或訴訟(不論是在合同或侵權行為或其他方面)，均須受管轄現有信貸協議的司法管轄區法律管轄，並按其條款解釋。

第3.04節規定了對管轄權的提交；豁免。茲參考經修訂的信貸協議的第9.12節，其中的條款通過引用併入本修訂中，如同在此全面闡述一樣。

第3.05節包含整個協議；大寫條款。本修訂及現有信貸協議(現予修訂)構成現有信貸協議各方就本協議標的事項達成的完整協議，並取代此等各方或任何此等當事人之間先前就本協議標的事項達成的所有其他書面及口頭協議及諒解。本文件所附的任何展品或附件(包括但不限於附件A)均以引用的方式併入本申請，並作為

本文的一部分。此處使用的和未定義的大寫術語應具有本合同附件A中賦予這些術語的含義。

第3.06節規定了受益人的約束力。本修正案對現有信貸協議各方和其他適用貸款文件及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人具有約束力並符合其利益，其他任何一方不得從中獲得任何權利或利益。

第3.07節介紹了建築行業。本修正案的解釋應不考慮任何推定或其他規則，要求對起草本修正案的一方作出解釋。

第3.08節列出了新的通知。所有與本修訂相關的通知應以現有信貸協議中規定的方式交付，並受其規定的約束。

第3.09節介紹了電子執行。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案中的“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第3.10節列出了不同的標題。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

第3.11節是對現有信貸協議的引用和效力。於修訂第2號生效日期及之後，在現有信貸協議及其中使用的“本信貸協議”、“本信貸協議”或類似詞指現行信貸協議，以及在其他貸款文件中每一次提及“信貸協議”及在其中使用“信貸協議”、“其”或類似詞指經本修訂修訂的現有信貸協議，在每一情況下均指及指經本修訂修訂的現有信貸協議。除本修正案特別修訂外，現有信貸協議及其他貸款文件將保持完全效力及效力(優先次序相同，視乎適用而定)，並於此予以批准及確認，本修正案不應視為更新。本修正案的簽署、交付和履行不應構成對行政代理或任何貸款人或任何其他方根據經本修正案修訂或以其他方式修訂的現有信貸協議的任何權利、權力或補救措施的任何規定的放棄，或對行政代理或任何貸款人或任何其他方根據現有信貸協議的任何權利、權力或補救措施的放棄。本修正案應視為貸款文件。

第3.12節介紹了向調整後期限SOFR的過渡。儘管本協議或現有信貸協議另有規定，任何貸款(於修訂第2號生效日期尚未償還)的利息將繼續參考修訂第2號生效日期前適用的倫敦銀行同業拆息條文釐定，直至該等貸款的當前利息期間(定義見現行信貸協議於本修訂生效前已存在)結束為止，而在修訂第2號生效日期後，利息將於本修訂生效後釐定。

[簽名頁如下]

特此證明，行政代理已促使本修正案自上文第一次寫明的日期起正式生效。

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
*擔任行政代理

撰稿：S/Daniel/岡薩雷斯
他的名字是：Daniel·岡薩雷斯。
職務：副總裁

附件A

修訂後的信貸協議

[附設]

符合信貸協議第1號修正案，日期為2023年3月27日

和信貸協議第2號修正案，日期為2023年6月7日

信貸協議

其中

美光科技股份有限公司

作為借款人

和

本合同的出借方，

和

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
作為管理代理

日期：2021年5月14日

經日期為2023年3月27日的《信貸協議修正案1》和日期為2023年6月7日的《信貸協議修正案2》修正

滙豐銀行（美國）有限公司

作為唯一簿記管理人

滙豐證券(美國)有限公司，

法國巴黎銀行證券公司，

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

星展銀行有限公司

工商銀行有限公司，紐約分行，

瑞穗銀行股份有限公司

三菱UFG銀行股份有限公司

和

富國證券有限責任公司

作為聯合首席調度員

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

作為可持續性結構的推動者

目錄

第1節定義.1

1.1.定義的術語.1

1.2.其他定義條文......31

1.3.通知書的交付.32

1.4.分部.....32

第2節學分。32。

2.1.循環承付款項.....32

2.2.循環貸款和借款.............32

2.3.請求循環借款......33

2.4.跟單信用證.....33

2.5.為循環借款提供資金.37

2.6.終止和減少循環承付款項.....38

2.7.償還貸款；債項證據......38

2.8。利率及付款日期......39

2.9。利息及費用的計算......39

2.10.基準更換設置.............40

2.11.提前償還貸款.42.

2.12.轉換和繼續選項.....42

2.13.對歐元SOFR部分的限制.43

2.14。按比例計算的待遇等......43

2.15。法律的規定.44

2.16.税項.............45

2.17.彌償.............48

2.18。更改借出辦事處.49

2.19.費用.........49

2.20。費用性質.50

2.21。增量式循環設施.50

2.22。更換貸款人.51

2.23。承諾期的延長......52

2.24。違約貸款人.53

2.25。可持續發展調整.....54

第3條申述及保證.56

3.1.存在；遵守法律.............56

3.2.權力；授權；可強制執行的義務.57

3.3.無律師資格.57

3.4.資料的準確性.57

3.5.無重大不良影響。57。

3.6.資產所有權；留置權......57

3.7.知識產權.58

3.8.收益的使用.........58

3.9.訴訟.............58

3.10.《聯邦儲備規例》.............58

3.11。償付能力.............58

3.12。税項.............58

3.13.ERISA.............58

3.14.環境問題；危險物質.59

3.15。《投資公司法》；其他條例......59

3.16。勞工事務.59

3.17.反腐敗法律和制裁.59

3.18。受影響的金融機構......59

3.19.披露.59

3.20。ERISA事件.............59

第4條的先決條件.60

4.1.截止日期為止的條件.............60

4.2.每個信用事件.61

第5條肯定契諾.61

5.1.財務報表等......61

5.2.合規證書；報告.61

5.3.維持存在.62

5.4.保險的維持.............62

5.5.收益和跟單信用證的使用......62

5.6.遵守法律.63

5.7.附屬公司的指定......63

第6條負面公約......63

6.1.債項限額.........63

6.2.留置權的限制.64

6.3.資產的合併、合併或出售.65

6.4.售賣及回租交易的限制.65

6.5.反貪污法及制裁......66

6.6.財務契諾......66

第7節失責事件.............67

7.1.失責事件.67

第8條代理人.69

8.1.預約時間69

8.2.職責轉授.69

8.3.免責條文......69

8.4.行政代理人的信賴70.

8.5.失責通知書.70

8.6.對代理人及其他貸款人的不信賴行為

8.7.彌償.71

8.8。以個人身份提供的助劑及可持續發展構造劑

8.9.繼任政務署署長.72

8.10。繼任者可持續發展構造劑.....72

8.11。付款.....73

8.12。其他條款.74

8.13。行政代理人的強制執行.....75

8.14。預繳税金.....75

8.15。管理局的某些事宜.....75

第9條雜項.............76

9.1.修訂及寬免.............76

9.2.公告.....78

9.3.沒有豁免；累積補救.80

9.4。申述及保證的存續

9.5.支付開支.80

9.6。繼承人和受讓人；參與

9.7。調整；抵銷.84

9.8。交易對手.85

9.9。可分割性.85

9.10。集成.85

9.11。管限法律.86

9.12。接受司法管轄權管轄；豁免權......86

9.13。認收書.86

9.14。擔保人；免除擔保人.86

9.15。保密.87

9.16。放棄陪審團審訊.88

9.17。《愛國者法令》.............88

9.18。無受信責任.89

9.19。承認和同意受影響金融機構的自救......89

9.20。利率限制.........90

9.21。現有信貸協議.90

附表

附表1.1.*循環承諾額

附表1.2%不受限制的子公司。

日程表1.3%可持續發展績效門檻

展品

附件A：借款人成交證書的格式。

附件B提供了借款申請的表格。

附件c 合規證書格式

附件D説明瞭轉讓和驗收的形式。

附件E-1提供了美國納税證明的表格(適用於非美國

出於美國聯邦所得税的目的，非合夥企業的貸款人)

附件E-2提供了美國納税證明的表格(適用於非美國

出於美國聯邦所得税目的，屬於合夥企業的貸款人)

附件E-3包括一種形式的美國納税證明(適用於非美國

不是美國聯邦所得税合夥企業的參與者)

附件E-4提供了美國納税證明的表格(適用於非美國

出於美國聯邦所得税目的的合夥參與者)

附件F提供延續/轉換通知的格式。

附件G提供了承兑和預付款通知的格式。

附件H提供可持續發展定價證書的格式

本信貸協議日期為2021年5月14日，由美光科技有限公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、美國滙豐銀行、全美銀行協會(“HSBC”)作為行政代理(以該身份幷包括以該身份的任何繼任者，即“行政代理”或“代理”)、本協議的其他代理方以及本協議的每一家金融機構(統稱為“貸款人”)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人打算將貸款(定義如下)用於一般企業用途。

因此，雙方特此達成如下協議：

第1條_

定義

1.1.沒有明確定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2018年温室氣體排放強度基線”：(A)借款人及其子公司(I)截至2018年12月31日的日曆年的範圍1總排放量加上(Ii)範圍2的排放量除以(B)截至2018年12月31日的日曆年的生產單位。

“行政代理”：指本協議序言中規定的含義。

“調整期限SOFR”：就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則就本協議而言，調整後期限SOFR應被視為等於下限。

“受影響金融機構”：（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

“附屬公司”：就任何人而言，指直接或間接由該人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力。

“代理人”：指本協議序言中規定的含義。

“協議”：本信貸協議可隨時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“第2號修正案”：由行政代理於2023年6月7日對信貸協議作出的第2號修正案。

“第2號修正案生效日期”：第2號修正案所規定的含義。

“反腐敗法”：指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“適用保證金”：就循環貸款而言，在任何一天，就任何歐元SOFR貸款或任何基本利率貸款(視屬何情況而定)而言，在“歐元調整後期限SOFR利差”或“基本利率利差”(視屬何情況而定)標題下列出的適用年利率，對應於評級機構在該日期的適用公司評級：

就前述而言，(I)如果只有一個有效的公司評級，適用的邊際應參考該有效的公司評級來確定，(I)如果兩個或三個有效的公司評級有效，適用的邊際應參考兩個或三個(視情況適用的)公司評級中的最高者來確定，除非另一個公司評級(S)比最高的公司評級低一級以上，在這種情況下，適用的邊際應比該最高的公司評級低一個級距；(Iii)如果沒有有效的公司評級，適用的邊際應為5級；及(Iv)如有關評級機構所制定的企業評級須予更改(因任何有關評級機構的評級制度更改而更改)，則不論借款人何時已將更改通知送交行政代理，該項更改自適用的評級機構首次公佈之日起生效。在公司評級發生任何變化的五個工作日內，借款人應盡合理最大努力以書面形式(可能通過傳真或電子郵件傳輸)通知行政代理該新的公司評級及其變更日期。

適用保證金的每一次變化應適用於自該變化生效日期開始至緊接下一次公司評級變化生效日期之前的一段時間內。

在第2.25(D)節的規限下，適用邊際應在每個可持續發展調整日期根據可持續邊際調整(按照第2.25(D)節和第2.25(A)節的定義計算和應用)進行調整；但在任何情況下適用邊際不得低於0.00%。

“經批准的電子通信”：指任何借款方根據任何貸款文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第9.2(B)節以電子通信的方式分發給代理或貸款人。

“核準基金”：定義見第9.6(B)(Ii)節。

“調度員”：每個聯席首席調度員。

“受讓人”：如第9.6(B)(I)節所述。

“轉讓和承兑”：由貸款人和受讓人簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理按照第9.6節的要求接受，基本上以本合同附件D的形式。

“應佔債務”：就買賣及回租交易而言，以下列兩者中較小者為準：(1)借款人的負責人員真誠釐定須進行該項交易的資產的公允價值；及(2)根據公認會計原則釐定的租賃期內(包括租期已延長的任何期間)所需支付的最低租金的現值，折現率為租約開始時承租人為購買租賃資產所需的借款金額。

“可用未用承付款”：截至確定之日，借款人及其綜合子公司在循環信貸安排和循環信貸額度下的承付款總額超過(B)此類循環信貸安排和循環信貸額度下未償還貸款和墊款的本金總額。

“可用期”：指從結束日起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。

“可用期限”：自確定之日起，就當時適用的基準而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準的任何期限(或參照該基準計算的利息付款期，如適用，其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期限的任何期限，或(Y)在其他情況下，任何

根據該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期，該基準是或可能用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，不包括根據第2.10(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

《破產法》：修訂後的《美國破產法》，編為《美國破產法》第11章，美國法典第101-1330條。

“基本利率”：任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1/2和(C)該日一個月利息期間的歐洲美元利率調整後期限SOFR(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加1%中的最大者。由於最優惠利率、NYFRB匯率或歐洲美元匯率調整期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或歐洲美元匯率調整期限SOFR的生效日期起生效。如果根據本條款第2.10節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。為免生疑問，如果如此確定的基本匯率將小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“基本利率貸款”：指以基本利率為基礎適用利率的貸款。

“基準利率循環借款”：指對屬於基準利率貸款的循環貸款的借款。

“基準”：最初，在第2號修正案生效日期之後，倫敦銀行間同業拆借利率，術語SOFR參考利率；如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其與之相關的基準替換日期已就LIBOR術語SOFR參考利率或當時的基準發生，則“基準”指適用的基準替換

按照第2.10(B)節的規定，上述基準利率替換已取代之前的基準利率。

"基準替換"：對於任何可用年期，行政代理人可以在適用基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(1)（a）期限SOFR和（b）相關基準替換調整的總和；

(21)（a）每日簡單SOFR及（b）相關基準更換調整之和；

(32)以下各項的總和：(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何演變中或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”：對於任何適用的利息期限和該未調整基準替換的任何設置，將當時的基準替換為未調整的基準替換的任何情況：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)根據利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準時間首次為有關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換該基準而選定或建議的利息期間設定基準替換；

(B)在首次為利息期設定基準重置時的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準重置將適用於參考

ISDA定義在指數停止事件時對適用相應基期的此類基準有效；以及

(2)為“基準替代”定義第(32)款的目的，考慮由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“符合更改的基準替換”：對於任何基準替換和/或任何SOFR貸款，任何技術、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)，行政代理合理地決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準替換日期”：就當時基準而言，下列事件最早發生的日期：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；或

(3)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉日期通知之後的第六個營業日(第6個營業日)通知貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”：就任何基準而言，指相對於當時的基準發生下列一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、SOFR管理人一詞、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或其組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”：自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據本節標題為“基準替換設定”的任何貸款文件替換當時的基準，以及(Y)截止於基準替換為本定義下和根據第2.10節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“福利計劃”：以下任何一種：(A)“僱員福利計劃”(如“僱員福利條例”第3(3)節所界定)受僱員福利制度第一章管轄的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“受益貸款人”：第9.7(A)節規定的含義。

“董事會”：借款人的董事會或其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。

“理事會”：美國聯邦儲備系統的理事會或任何繼承其權力和職能的政府機構。

“借款人”：指本協議序言中規定的含義。

“借款”：指在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型貸款，就歐元SOFR貸款而言，指的是隻有一個利息期的貸款。

“借款日期”：借款請求中指定的營業日，即借款人在本合同項下申請貸款的日期。

“借用請求”：借款人根據第2.3節提出的借款請求，基本上應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”：法定節假日以外的任何一天。但除上述規定外，就涉及調整對象的貸款而言，營業日應為

期限SOFR參考調整後期限SOFR的任何此類貸款的利率設置、資金、支付、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日期為美國政府證券營業日。

“股本”：公司的任何及所有股份、合夥企業權益或該人士權益中的其他同等權益(不論指定為有投票權或無投票權)，使持有人有權分享該人士的利潤和虧損，以及在負債後的資產分配。

“專屬自保子公司”：指借款人作為保險公司受監管的任何受限制子公司(或其任何受限制子公司)。

“cfc”：本守則第957條所指的任何受控制的外國公司。

“控制權變更”：除借款人、其子公司或借款人或其附屬公司的任何僱員福利計劃外，任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)已根據交易法提交附表13D或附表(或任何後續附表、表格或報告)，披露該人已成為借款人50%以上的投票權股票的直接或間接“實益擁有人”(該術語在交易法第13D-3和13D-5規則中使用)，除非這種實益所有權(A)完全是因應根據《交易法》適用的規則和條例作出的委託書或徵求同意書而交付的可撤銷委託書而產生的，並且(B)當時也不應在附表13D(或《交易法》下的任何後續時間表，除非某人將被視為對其有權獲得的所有股份擁有實益所有權，無論該權利是立即可行使還是僅在一段時間過去後才可行使)；但如(A)借款人成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(B)(I)緊接該項交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該項交易前的借款人的有表決權股份持有人實質上相同，或(Ii)緊接該項交易後，任何“個人”或“集團”(符合本句規定的控股公司除外)直接或間接為實益擁有人，持有該控股公司50%以上的表決權股份。

“費用”：任何費用、費用、成本、應計費用或任何種類的準備金。

“類別”：當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否是根據具有相同到期日的承諾而發放的貸款，當用於貸款人時，指的是作出相同類別貸款的貸款人。

“截止日期”：滿足或放棄第4.1節規定的先決條件的日期，即2021年5月14日。

"法典"：1986年《國內税收法典》，經不時修訂。

“承諾”：就任何貸款人而言，指該貸款人的每項循環承諾或增量循環承諾(如有)。

“承諾費百分比”：以下在“承諾費百分比”標題下列出的適用年費率，對應於在該日期適用的評級機構的公司評級：

就上述目的而言，(I)如果只有一個有效的公司評級，承諾費百分比應參考該有效的公司評級確定；(I)如果兩個或三個有效的公司評級有效，承諾費百分比應參考兩個或三個公司評級中的最高者(視情況而定)確定，除非另一個公司評級(S)比最高公司評級低一檔以上，在此情況下，承諾費百分比應比該最高公司評級低一檔；(Iii)如果沒有有效的公司評級，承諾費百分比應為5級；及(Iv)如有關評級機構所制定的企業評級須予更改(因任何有關評級機構的評級制度更改而更改)，則不論借款人何時已將更改通知送交行政代理，該項更改自適用的評級機構首次公佈之日起生效。在公司評級發生任何變化的五個工作日內，借款人應盡合理最大努力以書面形式(可能通過傳真或電子郵件傳輸)通知行政代理該新的公司評級及其變更日期。

承諾費百分比的每一次變化應適用於自該變化生效之日起至緊接下一次企業評級變化生效日期前一日止的期間。

根據第2.25(D)節的規定，承諾費百分比應在每個可持續發展調整日根據可持續承諾費調整(按照第2.25(D)節的定義和第2.25(A)節中的規定計算和應用)進行調整；但在任何情況下，承諾費百分比不得低於0.00%。

“共同受控實體”：指與借款方共同受控的實體，不論是否註冊成立，符合《企業責任和責任法案》第4001節的含義，或者是包括借款方的受控集團的一部分，並根據《守則》第414節被視為單一僱主。

“合規證書”：根據第5.2(A)節的規定交付的合規證書，主要以附件C的形式提供。

“綜合EBITDA”：就任何人而言，在任何計量期間，將該期間作為單一會計期間的金額視為(1)綜合淨收入；不包括(在計算該計量期間的綜合淨收入時扣除或以其他方式排除的範圍)以下金額(或，在可歸入非全資所有的合併實體的情況下，不包括下列金額的一部分，與借款人在該實體的可分配權益成比例)的總和：(2)合併非現金費用；(3)(A)非常費用和(B)不屬於第(2)款所述類型的非常或非經常性費用；(4)綜合利息支出；(5)綜合所得税支出；(6)重組費用和收費；(7)與本協議不禁止的任何股權發行、投資、資本重組或債務有關的任何費用或收費(無論是否成功)或與簽訂本協議有關的任何費用、支出或成本；以及(8)在截止日期後發生的與合併、收購或剝離有關的任何費用、支出或成本。

綜合EBITDA應在適用計量期的備考基礎上對該人士及其合併附屬公司(1)在適用的計量期內或在該計量期最後一天之後、綜合EBITDA被釐定的交易當日或之前發生的任何資產出售或其他處置或收購、投資、合併、合併及終止業務(按照公認會計原則釐定)生效後計算，及(2)借款人真誠地確定該等資產出售或其他處置或收購、投資、合併、合併及終止業務，在每種情況下均視為該等資產出售或其他處置或收購、投資、合併、合併、合併或處置操作發生在該計量期的第一天。就這一定義而言，備考計算應按照證券法S-X條例第11條進行；但此類備考計算可包括因交易而產生的運營費用削減，該等備考效果是可以合理地識別和事實支持的，並且已經實現，或者實現所需的步驟已經採取或已經確定，並且合理地預計將在任何此類交易之後一年內採取(運營費用的減少被合理地預期為可持續的)；但對於任何交易，借款人不應被要求對其真誠地認為是實質性的任何交易給予備考效果。這種預計計算應由借款人的一名負責財務或會計人員真誠地進行。

“綜合所得税支出”：就任何人在任何時期內的聯邦、州、地方和外國所得税的撥備(或利益)而言，

個人及其綜合附屬公司根據公認會計原則按綜合基準釐定的期間，包括與該等税項有關或因任何税務審查而產生的任何罰款及利息，但以該等罰款及利息在計算綜合淨收入時已扣除(或如屬所得税優惠)為限。

“綜合利息支出”：就任何人而言，在任何期間，(A)該人及其合併子公司在根據公認會計原則確定的綜合基礎上在該期間以現金支付的所有利息支出(包括與融資租賃義務有關的計入利息費用)的總和，但不包括(I)可歸因於根據公認會計原則對套期保值債務或其他衍生工具估值變動的任何非現金利息支出、遞延融資費的攤銷、債務發行成本、佣金、費用和支出，(Ii)橋樑、承諾費和其他融資費的任何支出，(Iii)任何年度行政費用或其他代理費用，(Iv)與債務再融資、產生、購買或贖回有關的任何溢價、費用或其他費用，(V)債務折扣的任何攤銷，包括可轉換票據的折扣，及(Vi)其他成本的攤銷，包括融資租賃責任以外的負債的推算利息費用，以及投資的溢價和折扣，減去(B)該人士及其綜合附屬公司按公認會計原則釐定的有關期間的利息收入。

“綜合淨收入”：就任何人而言，在任何期間，該人及其綜合附屬公司的綜合淨收入(或虧損)，在扣除可歸因於非控股權益的淨收益(或虧損)後，在按照公認會計原則確定的期間內，在計算該淨收益時所包括的範圍內進行調整，不重複地扣除下列(或在可歸因於非全資所有的綜合實體的情況下，與借款人在該實體的可分配權益成比例的下列數額的一部分)：(1)所有非常項目，異常或非經常性損益(扣除與產生該損益的交易有關的費用和費用)；(二)與資產減值、核銷或出售有關的損益(扣除與產生該損益的交易有關的費用和費用)；(三)因降低在製品或產成品庫存的成本或市場減值而發生的任何費用、損失或費用；(四)與庫存過多或陳舊有關的任何費用、損失或費用；(五)任何處置或停止經營的淨收益(虧損)，或處置或停止經營的任何淨收益或虧損；(六)因會計原則變更的累積效應而實現的任何損益；(七)因提前清償或轉換負債、衍生工具、嵌入衍生工具或其他類似債務而產生的任何淨損益；(八)權益法投資的淨收益(虧損)中的權益；(九)因對衍生工具採用公允價值會計而產生的損益；(十)因匯率波動而產生的損益。此外，在尚未計入該人士及其綜合附屬公司的綜合淨收入的範圍內，從業務中斷保險獲得的收益以及補償任何費用或費用的金額，如屬賠償或

與本協議不禁止的任何投資或出售、轉讓、轉讓或處置資產有關的其他報銷條款。

“綜合有形資產淨額”：就任何人而言，該人士及其綜合附屬公司的資產總額，扣除(A)該人士及其綜合附屬公司的所有流動負債(不包括(I)長期債務的當前部分及任何可轉換債務的分類為“流動”的部分，儘管該等債務的規定到期日自計算其金額之日起計超過12個月，以及(Ii)根據其條款可續期或可延長至自計算其金額之日起計12個月以上的任何負債)及(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和支出以及該人及其合併子公司的任何其他類似無形資產，均列於該人最近完成的財政季度的綜合資產負債表中，該財政季度的財務報表已向美國證券交易委員會提交併按照公認會計準則計算。

“合併非現金費用”：對於根據公認會計原則在綜合基礎上確定的任何期間的任何個人，折舊總額；攤銷(包括商譽、其他無形資產、遞延融資費用、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷)；因向該個人或任何合併子公司發行股權而產生的非現金補償費用；以及該人士及其附屬公司的其他非現金開支減少該人士及其綜合附屬公司在該期間的綜合淨收入(不包括任何需要為任何未來期間的現金費用計提或儲備的該等費用)。

“合併子公司”：指在任何決定日期，就任何人而言，其財務數據根據公認會計準則反映在該人的合併財務報表中的那些子公司。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“版權”：(I)根據美國、任何其他國家或其任何政治分區的法律產生的所有版權、數據庫權利、設計權、面具作品和原創作品，無論是否註冊，無論是否出版，其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，包括但不限於美國版權局的所有註冊、記錄和申請，以及(Ii)獲得其所有續展的權利。

“版權許可”：將借款人或任何擔保人列為當事人的任何書面協議，授予任何版權下的任何權利，包括但不限於，授予複製、製作基於、表演、展示、製造、分發、開發和銷售源自任何版權的材料的衍生作品的權利。

“企業評級”：指借款人分別從S、穆迪或惠譽獲得的“企業評級”或“企業家族評級”，包括該評級機構所採用的此類評級的任何後續術語。

“對應男高音”：就任何可用年期而言，指（如適用）與該可用年期大致相同（不包括營業日調整）的期限（包括隔夜）或利息支付期。

“Daily Simple SOFR”：對於任何一天，SOFR，與這種速率的慣例，（包括回顧）由行政機構根據相關政府機構選擇或建議的該利率慣例確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”；但如果行政代理人認為任何此類公約在行政上不可行，則行政代理人可以在其合理的自由裁量權下制定另一項公約。

“即期付款”：開證行根據跟單信用證支付的款項。

“DC風險”：在任何時候，(A)當時所有未提取和未到期的跟單信用證的總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有DC支出的總額。任何貸款人在任何時候的DC風險敞口應為其當時DC風險敞口的循環貸款百分比；但在第2.24節的情況下，當違約貸款人存在時，任何貸款人的DC風險敞口應進行調整，以實施根據第2.24節實施的任何重新分配。

“DC債務”：在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的跟單信用證金額的總和，以及(B)跟單信用證項下當時尚未根據第2.4(C)條償還的提款總額。

《債務人救濟法》：美國《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”：第7.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、適用補救措施或寬限期到期或兩者兼而有之的任何要求。

“違約貸款人”：指任何貸款人：(A)未能(A)在本協議規定需要為貸款提供資金的日期的一個營業日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)，或(Ii)向行政代理或任何其他貸款人支付任何其他金額

(B)已書面通知借款人和行政代理它不打算履行本協議項下的資金義務(除非該書面通知與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例，以及任何適用的違約)不能得到滿足)，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的兩個工作日內未能履行，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司在截止日期後(I)成為任何破產事件的標的，(Ii)已為其指定接管人、清盤人、審查員、託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益而受讓，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理在與借款人協商後，根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.24(B)節的約束下)。

“跟單信用證”：指根據本協議開具的任何信用證或銀行擔保。

“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。

“提前選擇參加選舉”：如果當時的基準是LIBOR，則發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發從倫敦銀行同業拆借利率退回，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”：（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是第（a）或（b）條所述機構的附屬機構並受其母公司的綜合監管。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

訂約函：借款人與滙豐證券(美國)公司之間日期為2021年4月14日的特定訂約函。

“環境法”：任何和所有適用的外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局具有法律約束力的要求或法律(包括普通法)的其他規定，規定、有關或施加關於保護環境或人類健康的責任或行為標準(在與暴露於環境有關的材料有關的範圍內)，現在或今後任何時候都可能生效。

“股權”：所有股本和與股本有關的所有認股權證或期權，或購買股本的其他權利，但不包括可轉換為或可交換為股本的債務。

“ERISA”：經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例和依據該條例發佈的裁決。

“ERISA事件”：(A)任何應報告的事件；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節放棄；(C)根據守則第412(D)節或ERISA第303(D)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或其任何ERISA聯營公司就終止任何計劃而招致《ERISA》第四章下的任何負債；。(E)借款人或任何ERISA聯營公司或計劃管理人收到與有意終止任何一項或多項計劃或委任受託人管理任何計劃有關的任何通知；。(F)借款人或其任何ERISA聯營公司就退出任何計劃或部分撤回任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或。

借款人或任何共同受控實體收到任何通知，或任何多僱主計劃收到借款人或任何共同受控實體發出的任何通知，涉及根據ERISA規定的提取責任，或確定一個多僱主計劃在《ERISA》第四章的含義內破產或預計破產。

“錯誤付款”：第8.11(A)節賦予它的含義。

“錯誤的欠款轉讓”：第8.11(D)節賦予的含義。

“錯誤付款影響類別”：第8.11(D)節賦予它的含義。

“錯誤付款退貨不足”：第8.11(D)節賦予它的含義。

“歐盟紓困立法表”：由貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟紓困立法表，不時生效。

“歐洲貨幣儲備要求”：對於適用於歐洲美元貸款的任何一天，指根據理事會或其他有管轄權的政府當局的任何規定，在該日有效的準備金要求(包括基本、補充、邊際和緊急儲備)的最高比率(以小數表示)的總和，該規定涉及由聯邦儲備系統的成員銀行為歐洲貨幣資金規定的準備金要求(目前稱為理事會D條例中的“歐洲貨幣負債”)。

“歐洲美元基本利率”：就與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天而言，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)(或行政代理批准的可比利率或後續利率)，發佈在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)上，時間大約為上午11點(倫敦時間)，即美元存款相關利息期開始前兩個工作日，期限與該利息期相同；但在根據本定義上述條文不能確定利率的範圍內，“歐洲美元基本利率”應為行政代理人釐定的年利率，即行政代理人於上午約11：00在英國倫敦的倫敦銀行同業市場向主要銀行提供美元存款的年利率的平均值。(倫敦時間)在該利息期限開始前兩個工作日的日期。

"歐洲美元貸款"：適用於利率以歐洲美元利率為基礎的貸款。

“歐洲美元利率”：關於與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天，按照以下公式(向上舍入到最接近的百分之一1%)確定該日的年利率：

歐洲美元基本匯率

___________________________________

1.00-歐洲貨幣儲備要求

；但在任何情況下，歐洲美元匯率不得低於0.00%。

“歐洲美元循環借款”：指借入屬於歐洲美元貸款的循環貸款。

“違約事件”：第7.1節規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“交易法”：經修訂的1934年證券交易法或其任何後續法規。

“不含税”：第2.16(A)(I)至2.16(A)(V)節所指的税種。

“現有信貸協議”：借款人、貸款人及行政代理人摩根大通銀行之間的信貸協議，日期為2018年7月3日，經不時修訂。

“延長循環承付款”：第2.23(A)節規定的含義。

“延伸”：第2.23(A)節規定的含義。

“延期要約”：第2.23(A)節規定的含義。

“FATCA”：本守則第1471至1474條(以及實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政部條例或公佈的實施這些條款的行政指導、根據本守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)以及實施前述規定的任何政府間協議(及相關立法或官方行政指引)。

“聯邦基金有效利率”：對於任何一天，由NYFRB根據當日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用”：合計為訂約書和第2.19條所規定的費用、第9.5條所指的費用以及任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他費用。

“下限”：指本協議最初就倫敦銀行間同業拆借利率調整後期限SOFR規定的基準利率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)。為免生疑問，調整後期限SOFR的初始下限為0.00%。

“財務官”：借款人的首席財務官、首席會計官、主計長或財務主管。

“惠譽”：惠譽公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“外國子公司”：就任何人而言，指該人的任何子公司，但根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的子公司除外。

“FSHCO”：就任何人士而言，指其資產實質上全部由一個或多個(I)fi及/或(Ii)本條例所述附屬公司所欠或視為所欠的股權及/或公司間債務組成的任何附屬公司。

“資金辦公室”：第9.2(A)節規定的行政代理辦公室，或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人的方式指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：美國公認的會計原則，載於財務會計準則委員會的聲明和公告中，或在其他實體的其他聲明中提出，並已得到會計行業相當一部分人的批准，這些聲明自確定之日起生效。

“温室氣體排放”：通過減少温室氣體排放強度來衡量的關鍵績效指標。

“温室氣體排放強度”：(A)借款人及其子公司(1)任何日曆年的範圍1總排放量加上(2)任何日曆年的範圍2排放量除以(B)該日曆年的生產單位。

“温室氣體排放強度適用邊際調整額”：對於任何日曆年的温室氣體排放，(A)如果可持續定價證書中規定的温室氣體排放強度降幅大於該日曆年的部分成功完成閾值，則為正1.67個基點；(B)如果可持續定價證書中規定的温室氣體排放強度降幅大於成功完成閾值且小於或等於該日曆年的部分成功完成閾值，則為零基點；和(C)如果温室氣體排放強度降幅大於該日曆年的部分成功完成閾值，則為負1.67個基點

可持續定價證書中規定的減幅等於或小於該日曆年度的成功完成閾值。

“温室氣體排放強度承諾費調整額”：對於任何日曆年的温室氣體排放，(A)如果可持續定價證書中規定的温室氣體排放強度降幅大於該日曆年的部分成功完成閾值，則為正0.34個基點；(B)如果可持續定價證書中規定的温室氣體排放強度降幅大於成功完成閾值且小於或等於該日曆年的部分成功完成閾值，則為零基點；以及(C)如果《可持續性定價證書》規定的温室氣體排放強度降幅等於或低於該日曆年的成功完成閾值，則為負0.34個基點。

“温室氣體排放強度降低”：以百分比表示，(A)(一)温室氣體排放強度減去(二)2018年温室氣體排放強度基線除以(B)2018年温室氣體排放強度基線之和。

“政府當局”：美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”：任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有義務；但(1)依據正常業務過程中按公平條款訂立的商業交易而承擔的義務，如主要目的並非為擔保另一人的任何債務，則不得構成擔保；及(2)為免生疑問，就與借款人或任何附屬公司的業務有關而訂立的資產、證券、服務或權利的購買或出售(包括同意或確認轉讓，包括任何付款義務、保證、彌償、履約保證及有關義務的轉讓，以及有關豁免)的協議或安排，或一系列有關協議或安排，不得構成擔保。不構成擔保，但此類協議或安排規定的付款義務、擔保、賠償、履約擔保和相關義務僅限於對資產、證券、服務和權利的付款以及此類交易中慣用的其他附屬義務。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”：是附屬擔保當事人的任何子公司及其繼承人和受讓人，在任何情況下，直至該人在附屬擔保項下的擔保已根據本協議或附屬擔保的規定解除為止。

“漸進式修正”：第2.21(C)節給出的含義。

“增量貸款人”：具有增量循環承諾的貸款人。

“增量貸款”：根據第2.21節發放的貸款。

“增量循環承諾”：對於任何貸款人，該貸款人根據增量修正案和第2.21節設立的提供循環貸款的承諾，以代表該貸款人在該增量修正案下的循環信貸延伸的最高總額的金額表示。

“遞增循環融資機制”：根據規定遞增循環承付款的遞增修正案確定的循環承付款的遞增部分。

“負債”：對借來的錢的負債。為免生疑問，就某人而言，負債只包括償還提供予該人的款項的負債，而不包括任何其他種類的負債或義務，即使該等其他負債或義務可由票據、債券、債權證或其他類似工具證明，亦可能屬融資交易的性質，或可能是根據公認會計原則分類為“債務”或其他類型的負債，不論是否須反映在該義務的資產負債表上。

截至任何日期的任何未償債務的數額為：

(一)不需要支付當期利息的債務，以債務的增加值為準；

(二)有其他債務的，以債務本金為準；

(3)就以留置權擔保的另一人的債務而言，(並非由該指定人士以其他方式擔保)：(A)該等資產在釐定當日的公允價值(由借款人的負責人真誠釐定)；及(B)該另一人的債務本金金額，以較小者為準；

(4)就由指明人士或其中一人或多人擔保的另一人的任何債務而言，(A)該另一人的該等債務的本金金額及(B)根據該一項或多項擔保而須支付的該等債務的最高金額(如屬受限制附屬公司對同一債務的一項或多項擔保，則不得重複)；及

(5)如屬根據本協議計算負債(不論是否負債)的任何售賣及回租交易項下的債務，則指按照可歸屬債務定義第(2)款計算的款額。

在任何情況下，任何債務(包括對該債務的擔保)的款額在計算債務時均無須計算超過一次，即使多於一人對該債務負有法律責任，亦即使該債務是由多於一人的資產作抵押的(例如，為免生疑問，在多於一間受限制附屬公司已擔保該等債務或以其他方式對該等債務承擔法律責任的情況下，或在保證該等債務的借款人及其受限制附屬公司或其一項或多於一項擔保的資產上有留置權的情況下)，如此擔保或擔保的債務數額在計算債務時只計入一次)。此外，利息的累積和原始發行折扣的增加或攤銷不會被視為在本協議下的任何目的的負債。為免生疑問，在6.1節中列入特定債務或允許留置權的定義或在任何債務計算中列入可歸屬債務，不應產生任何此類債務構成債務的暗示。

“賠償責任”：第9.5節規定的含義。

“受償人”：第9.5節規定的含義。

“初始KPI指標報告”：列出截至2020年12月31日的日曆年度的每個KPI指標的年度報告，借款人已通過借款人關於環境、社會和治理問題的年度報告公開了該初始KPI指標報告中的所有數據和信息。

“破產”：對於任何多僱主計劃，指ERISA第4245條所指的該計劃破產的條件。

“破產”：指破產的條件。

“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標和商標許可、商業祕密，以及任何可轉讓的權利，可就其任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“付息日期”：(A)就任何基本利率貸款而言，指在該基本利率貸款尚未清償期間每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及該基本利率貸款的最終到期日；(B)就任何利息期限為三個月或以下的歐元SOFR貸款而言，為該利率期限的最後一天；(C)就任何利息期限超過三個月的歐洲美元SOFR貸款而言，每一天為三個月或其整數倍；在該利息期的第一天和該利息期的最後一天之後，以及(D)就任何歐元SOFR貸款而言，任何與該貸款有關的償還或預付款的日期。

“利息期”：對於任何歐元SOFR貸款，從適用於該貸款的前一個利息期的最後一天開始，到借款人通過不遲於紐約市時間上午10：00前三(3)個營業日前三(3)個工作日的日期向行政代理髮出不可撤銷的通知，結束一個、三個或六個月(或，如果所有相關貸款人同意，則為十二個月)之後結束；但上述所有與利息期有關的規定須受下列條件的限制：

（i） 如果任何利息期將於非營業日的一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非該延長的結果是將該利息期帶入另一個日曆月，在此情況下，該利息期應於緊接的前一個營業日結束；

(2)禁止借款人選擇的利息期限不得超過適用的循環到期日；以及

(Iii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一天)開始的任何利息期間，應在一個日曆月的最後一個營業日結束。

(Iv)根據第2.10(E)節從本定義中刪除的任何條款均不得在發給行政代理的任何不可撤銷的通知中指定。

“投資”：對另一人的任何直接或間接貸款、預付款(或其他信用擴展)或出資(通過向另一人轉移現金或其他財產或資產，或為另一人的賬户或使用而支付任何其他財產或服務的付款)，包括但不限於：(1)購買或收購任何股本或其他對另一人的實益所有權的證據；(2)購買、收購或擔保另一人的債務或其他債務。

“投資級債務”：指穆迪、S或惠譽評級為“投資級”的長期和短期債券、票據和其他債務。

“ISDA定義”：2006年ISDA定義由國際互換和衍生品協會出版。或其任何後繼者（經不時修訂或補充），或國際掉期及衍生工具協會（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）不時出版的利率衍生工具定義手冊。或其繼承人。

“開證行”：美國滙豐銀行、全美銀行協會、法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行、瑞穗銀行、三菱UFG銀行有限公司和富國銀行、本協議一方的全國協會以及借款人指定為本協議項下“開證行”且已同意指定(併為行政代理合理接受)的其他貸款人。

本合同項下跟單信用證的出票人及其第2.4(I)節規定的繼承人。任何開證行在通知借款人和行政代理後，可酌情安排由該開證行的關聯公司開具一個或多個跟單信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司開具的跟單信用證有關的任何該等關聯公司。

“聯合牽頭協調人”：滙豐證券(美國)有限公司、法國巴黎銀行證券公司、法國農業信貸銀行公司和投資銀行、星展銀行有限公司、工商銀行有限公司、紐約分行、瑞穗銀行有限公司、三菱UFG銀行有限公司和富國銀行。

“合資企業”：就任何個人而言，任何合夥企業、公司或其他實體，其中最多幷包括50%的股權由該個人和/或其一個或多個子公司直接或間接擁有。

“關鍵績效指標”：温室氣體排放量、澳大利亞央行審計分數和廢物。

“關鍵績效指標”：指温室氣體排放強度降低、澳大利亞央行審計得分平均值和廢物轉移。

“KPI指標審計師”：指借款人不時指定的任何審計或諮詢公司(或借款人不時指定的任何替代審計師)；但任何此類KPI指標審計師(A)應為(I)國家認可的審計公司，(Ii)國家認可的擔保提供商或(Iii)具有環境、社會和治理研究和擔保服務經驗的獨立顧問，以及(B)應採用以下審計標準和方法：(I)與當時普遍接受的行業標準一致，或(Ii)如果不一致，由借款人提議並通知行政代理、可持續性結構代理和貸款人，只要組成所需貸款人的貸款人在書面通知後五個工作日內不反對此類變更。

“KPI指標報告”：由KPI指標審計師審計的年度報告，其中列出了適用日曆年的每個KPI指標的計算方法(為免生疑問，截至2020年12月31日的日曆年除外)；但該KPI指標報告中列出的所有數據和信息也應在借款人關於環境、社會和治理問題的公開可用年度報告中列出，從涵蓋2021年日曆年的公開可用年度報告開始。

“法定假日”：法律、法規或行政命令授權紐約市或付款地的銀行機構繼續關閉的星期六、星期日或一天。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在隨後的非法定假日的下一天在該地點付款。

“出借人”：本協議序言中規定的含義。

“留置權”：任何留置權、擔保權益、抵押、抵押或類似的產權負擔，但在任何情況下，(I)因負質押而被視為存在的任何法律或衡平法上的產權負擔，或(Ii)經營租賃或非排他性許可，均不得被視為構成留置權。

“流動資金”：指(A)該日的無限制現金、現金等價物和有價證券金額加上(B)該日的可用未用承諾額的總和。

“貸款”：指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“貸款文件”：本協議、任何附屬擔保、任何增量修正案，以及根據本協議條款簽署和交付後的每份票據，以及對上述任何條款的任何修改、放棄、補充或其他修改。

“貸款方”：借款人和任何擔保人。

“實質性不利影響”：對以下各項產生重大不利影響：(A)借款人及其子公司作為整體的業務、財務狀況、經營結果或財產；(B)作為整體的貸款方履行貸款文件義務的能力；(C)作為整體的貸款文件的有效性或可執行性；或(D)貸款人和行政代理人根據其他貸款文件作為一個整體可獲得或被授予的實質性權利和補救措施。

“重大子公司”：指借款人最近一個會計季度的最後一天(可獲得財務報表)，其總資產(基於公司間沖銷後的賬面價值)在該季度末超過2億美元或被借款人指定為“重大子公司”的每個受限子公司。

“與環境有關的材料”：受任何環境法管制的任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品、石棉、多氯聯苯或任何其他化學品、物質、材料、廢物、污染物或任何形式的污染物。

“最大調整”：第2.25(B)節規定的含義。

“最高增量承諾額”：10億美元。

“測算期”：在任何確定日期，借款人最近完成的已向美國證券交易委員會備案的財務報表的四個會計季度。

“最高費率”的含義與第9.20節中賦予的含義相同。

“最低延期條件”：第2.23(B)節規定的含義。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非排除税”：第2.16(A)節規定的含義。

“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者為準；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“債務”：借款人對行政代理或任何貸款人的貸款、DC風險和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括貸款到期後的應計利息和與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後的利息，不論該程序是否允許後申請利息的索賠)的未付本金和利息，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，均可在本協議項下、在本協議下或與本協議有關的情況下產生。因本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、開支(包括借款人根據本協議須向行政代理或任何貸款人支付的律師的所有費用、收費和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他貸款文件或任何其他文件。

“其他税項”：所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項源於根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或強制執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何其他税項，但因行政代理人、貸款人或受讓人因行政代理人、貸款人或受讓人目前或以前與適用的徵税管轄區有聯繫而徵收的任何此類税項除外(僅因行政代理人或該貸款人或受讓人已籤立、交付或執行的任何此類聯繫除外)。成為本協議或任何其他貸款文件的當事方，或履行其義務，或根據本協議或任何其他貸款文件收到付款，或被強制執行，和/或參與與本協議或任何其他貸款文件有關的任何活動)。

“隔夜銀行融資利率”：任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，作為此類綜合利率，應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“部分成功完成閾值”：就每個日曆年而言，附表1.3(可持續性績效閾值)中“部分成功完成閾值”所列適用日曆年適用關鍵績效指標的數字或百分比。

“參與者”：第9.6(C)節規定的含義。

“參與者名冊”：第9.6(C)(Ii)節規定的含義。

“專利”：(I)美國、任何其他國家或其任何政治分區的所有字母專利和專利權，其所有重新發布、重新審查和延期，(Ii)美國或任何其他國家的所有字母專利申請和所有分割、延續和部分延續，以及(Iii)獲得上述任何重新發布或延伸的所有權利。

“專利許可證”：所有書面或口頭協議，規定由借款人或任何擔保人授予或向借款人或任何擔保人授予製造、製造、使用、銷售、要約出售、出售、進口或出口全部或部分專利所涵蓋的任何發明的權利。

《愛國者法案》：《美國愛國者法案》，酒吧第三章。L.107-56，於2001年10月26日簽署，經修訂後成為法律。

“付款通知”：第8.11(B)節賦予它的含義。

“收款方”：第8.11(A)節賦予它的含義。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“定期術語SOFR確定日”：“術語SOFR”定義中規定的含義。

“允許留置權”：

(一)根據截止日期存在的相關協議，對截止日期存在或其後產生的留置權；

(二)為保證全部或部分購入價款的支付或融資，或全部或部分的開發、經營、建造、改建、修繕或改善的費用而給予的財產留置權；但此類留置權應在18年內給予(或根據在該期限內取得的確定承諾融資安排給予)

在(I)取得該等財產及/或完成任何該等發展、營運、建造、改建、修葺或改善(以較遲的為準)及(Ii)在取得或完成任何該等發展、營運、建造、改建、修葺或改善後投入商業運作後24個月(或如屬保證由出口信貸機構擔保的任何債務的留置權，則為24個月)，並應只附連於所取得或建造、改動或修葺的財產及其當時或其後所作的任何改善，以及為取得該等財產而組成的任何人的股本及任何收益，加入該公約的情況及其保險收入；

(3)借款人或其任何受限制附屬公司在取得任何財產時對該財產已有的留置權，或在該人成為受限制附屬公司之前(或之後根據取得該財產前訂立的合約承諾而產生)(包括通過合併或合併而取得)或在借款人或借款人的任何受限制附屬公司取得該財產時(或之後根據該人成為受限制附屬公司前訂立的合約承諾而產生)之前對該人及其受限制附屬公司的資產所存在的留置權；但此類留置權不適用於借款人或其其他受限制附屬公司的其他資產；

(4)對任何人(包括任何合資企業)及其受限制子公司的股權留置權，而當此類留置權產生時，該受限制子公司同時成為受限制子公司，或對該人的全部或基本上所有資產(包括任何合資企業及其子公司因借款人或子公司購買或收購該資產或其中的權益而產生的資產)享有留置權；及(B)對借款人或其任何子公司或擁有合資企業股權的借款人的任何子公司的股權留置權，以確保僅向該合資企業提供或墊付債務；但就前述(A)及(B)款而言，該等留置權並不延伸至借款人或其其他受限制附屬公司的其他資產；

(5)對借款人的任何戰略合作伙伴和/或其一個或多個受限子公司因該戰略合作伙伴與借款人和/或其一個或多個子公司之間的聯合技術努力和/或產品製造融資而產生的高達合併有形資產淨額5.0%的債務的留置權；

(六)向借款人或借款人的受限制子公司轉讓留置權；

(7)法律規定的其他留置權，如承運人、倉庫管理人和機械師的留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，與法律程序有關的留置權，以及僅憑藉與銀行有關的任何法定、普通法或合同條款而產生的留置權

對在債權人託管機構開立的證券賬户、存款賬户或者其他資金的留置權、抵銷權或者類似的權利和救濟；

(8)對逾期未超過30天或因不付款而受到處罰或正在通過適當程序真誠地提出異議的税收、評估或其他政府收費取消留置權，並根據公認會計準則在借款人或受影響的受限制子公司(視情況而定)的賬面上為其保留充足的準備金；

(9)保留留置權，以確保履行投標、貿易或商業合同、政府合同、採購、建造、銷售和服務合同(包括公用事業合同)、租賃、法定義務、擔保人、停留、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每種情況下，在正常業務過程中，作為有爭議的税收、進口或關税、對保險承運人的債務或支付租金的擔保的保證金，以及確保與上述義務或與工人賠償有關的信用證、擔保、債券或其他保證金的留置權，失業保險或其他類型的社會保障或類似的法律法規；

(10)就客户為該客户生產的商品或提供(或將生產或提供)的服務以及寄售安排(無論是作為發貨人或收貨人)或類似的售貨或購買安排而產生的且不超過客户的履約保證金和部分、進度、預付款或其他付款的金額，設立以客户為受益人的留置權；

(11)對任何人的特定庫存或其他貨物、所有權文件和收益保留留置權，以確保該人對在正常業務過程中為其賬户開立或開立的信用證或銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、運輸或儲存此類庫存或其他貨物；

(12)擔保淨額結算服務、商業信用卡程序、透支保護和其他國庫、存管和現金管理服務或與清算所自動轉賬資金或其他資金轉賬或支付處理服務相關的留置權和存款；

(十三)對借款人為清償或抵銷其他債務而存入的存款設置留置權；

(14)對保險單及其收益的留置權：(1)與籌集保險費有關的費用或(2)對不是受限制附屬公司的附屬公司的留置權，但以該附屬公司在該等保單下作為被保險人的利益為限；

(15)建立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與

與回購協議投資有關的被視為存在的貨物和留置權的進口；

(16)保證債務或其他債務總額的其他留置權，連同根據本條第(16)款由留置權擔保的所有其他債務和其他債務，在任何一次未償還的情況下，不得超過1億美元；或

(17)對於本條第(17)款或前述第(1)至(16)款所指的任何留置權的全部或部分延期、續期、替換或替換(或連續延期、續期、替換或替換)，或保證在債務到期、退休或其他償還或預付後12個月內獲得任何債務的延期、續期、替換、替換、再融資或再融資或退款的任何留置權，或任何保證債務延期、續期、替換、替換、再融資或退款的留置權該債項由本款第(17)款或前述第(1)至(16)款所指的留置權擔保。

為免生疑問，在允許留置權的定義中列入特定留置權不應產生任何暗示，即此類留置權擔保的債務構成債務。前述允許留置權定義中所使用的術語，包括賬户、收貨人、寄售人、發貨人、存款賬户、貨物、庫存、證券賬户、擔保權益和收益，應具有UCC所給出的含義。

“人”：指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、有限責任公司、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：在特定時間，任何僱員福利計劃，受ERISA涵蓋，借款人或共同控制實體是（或，如果該計劃在該時間終止，根據ERISA第4069條將被視為）ERISA第3（5）條定義的“僱主”。

《計劃資產管理條例》：《美國聯邦法規》第29編2510.3-101節及以下，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“平臺”：第9.2(B)節規定的含義。

“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠税率的每一次變化

自該變更被公開宣佈或引用為生效之日起生效。

“財產”：就任何人而言，指該人在任何種類的財產、資產(包括任何其他人的股本和其他證券)或收入中的所有權益。

“PTE”：美國勞工部發布的禁止交易類別豁免，任何此類豁免可不時修訂。

“公共貸款人”：第9.15節給出的含義。

“合格收購”：對個人、經營單位、部門或業務線的全部或實質全部或任何重要部分資產的任何收購(直接或通過股權收購)，或不受本協議禁止的其他大宗收購交易，只要(I)代價為現金代價和/或其他非股權代價(包括任何已承擔的負債)，等於或超過400,000,000美元，且(Ii)借款人在收購完成前至少五個工作日(或行政代理可能合理接受的較短期限)以書面形式通知行政代理，就本協議而言，該項收購應為“合格收購”，並附有借款人負責官員簽署的證書，説明(X)緊接該合格收購之前的總槓桿率和(Y)正式生效後的總槓桿率的計算；但如果借款人在合格收購完成前五個工作日之前公開宣佈此類合格收購，借款人應在公告之日交付該通知(以及證書，如適用)。

“評級機構”：穆迪、S和惠譽。

“澳洲央行審計分數”：由澳洲央行審計分數平均值衡量的關鍵績效指標。

“澳大利亞央行審計分數平均值”：借款人及其子公司在適用日曆年末的製造地點收到的負責商業聯盟(RBA)驗證評估計劃(VAP)審計分數的平均值。

“澳大利亞央行審核分數平均適用邊際調整額”：對於任何日曆年的澳大利亞央行審核分數，(A)如果可持續性定價證書中規定的澳大利亞央行審計分數平均值小於該日曆年度的部分成功完成閾值，則為正1.67個基點；(B)如果可持續定價證書中規定的澳大利亞央行審計分數平均值小於成功完成閾值，並且大於或等於該日曆年度的部分成功完成閾值，則為零基點；以及(C)如果可持續定價證書中規定的澳大利亞央行審計得分平均值等於或大於該日曆年度的成功完成門檻，則為負1.67個基點。

“澳大利亞央行審計分數平均承諾費調整額”：對於任何日曆年的澳大利亞央行審計分數，(A)如果可持續性定價證書中規定的澳大利亞央行審計分數平均值小於該日曆年的部分成功完成閾值，則為正0.34個基點；(B)如果可持續性定價證書中規定的澳大利亞央行審計分數平均值小於成功完成閾值，並且大於或等於該日曆年度的部分成功完成閾值，則為零基點；以及(C)如果可持續定價證書中規定的澳大利亞央行審計得分平均值等於或大於該日曆年度適用的成功完成門檻，則為負0.34個基點。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為LIBOR，則為上午11：00。(倫敦SOFR術語參考匯率，下午5：00)(2)如果該基準不是倫敦銀行間同業拆借利率或SOFR參考利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“再融資”是指償還、回購、贖回、失效或以其他方式解除現有信貸協議，以及終止和解除與之相關的任何擔保權益和擔保。

對於每個日曆年和與任何關鍵業績指標有關的“監管變化”，即借款人及其子公司沒有追索權或能力採取行動的政策變化，這對一個或多個KPI指標產生了重大的積極和/或消極影響。

"有關政府機構"：聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“登記冊”：第9.6(B)(四)節規定的含義。

“規則U”：董事會不時生效的規則U。

“相關人士”：就任何受償人、該受償人的任何聯營公司以及該受償人或其聯屬公司的任何高級職員、僱員、代表或代理人，在每種情況下，均曾提供與本協議及其他貸款文件項下擬進行的交易有關的任何服務。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC頒佈的任何規定免除三十(30)天通知期的事件除外。

“所需貸款人”：在任何時候，貸款人持有當時有效的全部承諾的50%以上，如果承諾已經終止，則為

所有當時未清償貸款人的循環信貸風險；就任何類別而言，“所需貸款人”指在任何時間持有超過該類別當時有效承諾總額50%的貸款人，或如該等承諾已終止，則指該類別中所有貸款人的總循環信貸風險敞口；但當有一個或多個違約貸款人時，為釐定所需貸款人的任何決定，須將每一違約貸款人所持有或被視為持有的承諾及循環信貸風險排除在外。

“法律要求”：對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“負責人”：借款人的首席執行官、任何總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理、祕書或祕書助理。

“受限制附屬公司”：借款人的每一家附屬公司，(I)借款人持有至少80%有表決權股票的子公司，或(Ii)借款人直接或間接擁有至少80%有表決權股票的一家或多家子公司，以及(Ii)不是非受限制子公司，但就第(I)款而言，借款人的子公司擁有的任何有表決權股票不應包括在上述條款基礎上的受限制子公司。

“循環承諾”：就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供循環貸款和參與跟單信用證的承諾，表示為該貸款人在本協議項下的循環信貸風險敞口的最高總金額，此類承諾可能會(A)根據第2.6節不時減少，以及(B)根據根據第9.4節由該貸款人進行的轉讓或根據第9.4節向其轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾額的初始數額載於附表1.1，或載於第9.04(B)(2)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(“紐約統一商法”第9-102(A)(70)節規定的術語)，據此，貸款人應已根據適用情況承擔其循環承諾額。

“循環信貸風險”：就任何貸款人而言，指該貸款人當時未償還的貸款本金金額及其DC風險敞口的總和。

“循環信貸敞口百分比”：就任何貸款人而言，指該貸款人當時的循環信貸敞口與所有貸款人在該時間的循環信貸敞口的比率(以百分比表示)。

“循環信貸展期”：對任何貸款人而言，在任何時間，該金額等於(A)該貸款人當時發放的所有未償還循環貸款的本金總額，以及(B)該貸款人的循環貸款佔當時未償還的DC債務的百分比的總和。

“循環貸款”：循環承諾及其項下信貸的延伸。

“循環貸款”：根據第2.3條發放的貸款。

“循環貸款百分比”：就任何貸款人而言，指該貸款人的循環承諾佔循環承諾總額的百分比，或如循環承諾已終止，則指該貸款人所持有的所有循環貸款和當時未償還的直接投資債務本金總額的百分比(通過風險分擔)。

“循環到期日”：(A)規定的到期日和(B)循環貸款的加速和循環承付款的終止，以較早的時間出現。如果根據第2.23節的規定進行了一次或多次延期，則循環貸款的循環到期日應根據其各自聲明的到期日確定(前一句中(B)款適用的情況除外)。

“S”：標準普爾評級服務，以及其評級機構業務的任何繼承者。

“受制裁國家”：在任何時候，本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”：在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”：指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部。

“範圍1排放”：借款人及其子公司的直接業務，包括製造過程、現場燃燒以及製冷和冷卻，以公噸CO2e表示的排放量，以及收集的此類排放數據和

按照《温室氣體議定書：公司會計和報告標準(修訂版)》計算。

“範圍2排放”：借款人及其子公司購買電力所產生的排放量，以公噸CO2e表示，此類排放數據按照《温室氣體議定書：公司會計和報告標準(修訂版)》收集和計算。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“證券法”：經修訂的1933年證券法或其任何後續法規。

“重大附屬公司”：根據《交易所法》S-X規則1-02(W)規則第(1)或(2)款的規定，屬於借款人的“重大附屬公司”的任何子公司；但該定義第(1)和(2)款中提及的“10%”應替換為“20%”。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

“SOFR”：就任何營業日而言，相當於該營業日擔保隔夜融資利率的年利率是由SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人的網站上管理的。(紐約時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前為www.example.com，或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR貸款”：指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不符合“基本利率”定義的第(C)款。

“SOFR循環借款”：指借入屬於SOFR貸款的循環貸款。

“償付能力”：當用於任何人及其附屬公司時，指的是，在任何確定日期，(A)該人及其附屬公司在綜合基礎上的資產的“當前公平可出售價值”的金額，將在該日期超過截至該日期的所有“該人及其附屬公司在綜合基礎上或有的負債”的數額，因為所引用的條款是根據適用的聯邦和州法律確定的，關於債務人破產的決定，(B)該人及其附屬公司資產的當前公平可出售價值將，自該日期起，應大於

(C)該人士及其附屬公司於綜合基礎上將不會有不合理的少量資本用以開展業務，及(D)該等人士及其附屬公司將有能力在債務到期時償還其債務。在本定義中，(I)“債務”是指“債權”上的責任，和(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否歸於判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生了一項付款權利，則就違約行為獲得衡平救濟的權利，不論這種獲得衡平救濟的權利是否歸於判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。

“指定會計季度”：指借款人截至2023年8月31日、2023年11月30日、2024年2月29日、2024年5月30日和2024年8月29日止的會計季度。

“規定到期日”：2026年5月14日；但就任何延長的循環承諾而言，與之有關的規定到期日應為各自貸款人接受的適用延期要約中規定的最終到期日。

“附屬公司”：就任何指明人士而言：

（1） 任何公司、協會或其他商業實體，其擁有股本總投票權的50%以上的股份，（不論是否有任何意外事件發生，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後）在選舉法團的董事、經理或受託人時投票，該公司或其他商業實體當時由該人或該人的一個或多個其他子公司（或其組合）直接或間接擁有或控制；及

(2)任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“附屬擔保”：子公司和行政代理之間的擔保協議，規定該子公司以行政代理、借款人和該子公司認為適當的形式對債務進行擔保。

關於每個日曆年的“成功完成閾值”，為適用日曆年適用的關鍵績效指標中“成功完成閾值”一行中附表1.3(可持續性績效閾值)所規定的數字或百分比。

“可持續性調整日期”：從行政代理收到可持續性定價證書後的五個工作日內的日期

如果借款人未能或選擇不交付適用日曆年的可持續性定價證書，則根據適用日曆年的第5.2(D)節或適用日曆年結束後180天的日期。

“可持續發展適用費率調整”：指在任何日期，根據可持續發展幅度調整和可持續發展承諾費調整確定的每年適用費率。

“可持續性承諾費調整”：對於任何日曆年，數額(無論是正、負還是零)等於(A)温室氣體排放強度承諾費調整額，加上(B)澳大利亞央行審計分數平均承諾費調整額，加上(C)廢物分流承諾費調整額，每個日曆年的總和。

“可持續利潤率調整”：對於任何日曆年，金額(無論是正、負還是零)等於(A)温室氣體排放強度適用利潤率調整額，加上(B)澳大利亞央行審計分數平均適用利潤率調整額，加上(C)廢物分流適用利潤率調整額，每個日曆年的總和。

“可持續性績效閾值”：借款人的目標是改善或維持可持續性定價證書中所反映並在附表1.3(可持續性績效閾值)中規定的每項關鍵績效指標的關鍵績效指標。

“可持續性定價證書”：由借款人正式選出的負責官員簽署的證書，借款人應根據第5.2(D)節的規定，每歷年提交一次給行政代理和可持續結構代理，主要以附件一的形式附上(A)上一日曆年度的KPI指標報告的真實和正確副本，並列出每一項可持續性承諾費調整和可持續利潤率調整，以及(B)KPI指標審計師的審查報告，確認KPI審計師不知道應按順序對該等計算進行任何重大修改按照適用的報告標準，在所有實質性方面提出這些建議。

“可持續性定價證書不準確”：定義見第2.25(D)節。

“可持續性結構代理”：法國農業信貸銀行公司和投資銀行或其任何繼承者。

“税”：任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、收費、評税、收費、扣繳或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”：

(A)就SOFR貸款的任何計算而言，與適用的利息期相當的期限的SOFR參考利率

該利率由SOFR管理人公佈，即在該利率期限的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，即“定期SOFR確定日”；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR期限調整”：對於關於SOFR貸款或基本利率貸款的SOFR分支的任何計算，該貸款的適用類型及其(如果適用)利息期如下所述的每年百分比：

“術語SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。

“期限SOFR”：對於截至適用參考時間的適用相應期限，參考利率“：相關政府機構選擇或建議的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“總淨槓桿率”：於其釐定日期，(A)借款人及其綜合附屬公司於該日期的負債減去截至該日期的無限制現金、現金等值及有價證券金額，與(B)借款人於該計量期間的綜合EBITDA的比率。

“總槓桿率”：於其釐定日期，借款方及其綜合附屬公司於該日期的負債與借款方於該計量期間的綜合EBITDA的比率。

“循環信貸風險總額”：指所有貸款人貸款的未償還本金金額與其當時的DC風險敞口之和。

“商標”：(I)所有商標、服務標記、商號、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、貿易風格、服務標記、徽標、域名和其他來源或商業標識，以及與之相關的所有商譽、所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請(“意向使用”申請除外)，無論是在美國專利商標局還是在美國的任何類似的機關或機構，在美國的任何州或任何其他國家或其任何政治區，或在其他地方，以及所有與之相關的普通法權利，以及(Ii)獲得所有續期的權利。

“商標許可證”：任何書面或口頭的協議，規定由借款人或任何擔保人授予或向其授予任何商標使用權。

“部分”：第2.23(A)節規定的含義。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“類型”：當用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是參照基本利率還是歐洲美元匯率調整後期限SOFR確定的。

“UCC”：紐約州不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國”：美利堅合眾國。

“非限制性現金、現金等價物和有價證券金額”：截至確定之日，非限制性現金、現金等價物和投資級債務的總額，根據公認會計原則確定，並在借款人及其合併子公司的綜合資產負債表上報告，截至借款人最近一個可獲得財務報表的會計季度的最後一天。

“非限制性附屬公司”：(1)附表1.2所列借款人的任何附屬公司，(2)借款人在截止日期後根據第5.7節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，直至該人根據第5.7條不再是借款人的非限制性附屬公司為止，及(3)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“未使用的循環承諾額”：就任何貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的信貸的循環延長期的數額(如果有的話)。

“美國政府證券營業日”：除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“表決權股份”：指當時尚未清償的、通常有權(不論是否發生任何意外情況)投票選舉董事、經理或受託人的所有類別的股本或其他權益(包括合夥企業權益)。

“廢物”：通過廢物轉移來衡量的一個關鍵績效指標。

“廢物轉用”：對於以百分比表示的每個歷年，借款人及其子公司的(一)通過現場再利用、非現場再利用、再循環、堆肥和回收(包括可回收能源的焚燒)從垃圾填埋場轉移出來的危險和非危險廢物(以公斤為單位)除以(二)以公斤為單位的總廢物。

“減記和轉換權力”：（a）就任何歐洲經濟區處置機構而言，該歐洲經濟區處置機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中描述，以及（b）就英國而言，根據《自救法》，適用的處置機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何此類合同或文書具有效力，就好像已根據其行使權利一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或根據該自救立法與任何這些權力有關或附屬的任何權力。

“廢物轉移適用邊際調整額”：對於任何日曆年的廢物，(A)如果可持續定價證書中規定的廢物轉移小於該日曆年的部分成功完成閾值，則為正1.67個基點；(B)如果可持續定價證書中規定的廢物轉移小於成功完成閾值，並且大於或等於該日曆年的部分成功完成閾值，則為零基點；以及(C)如果可持續定價證書中規定的廢物轉移等於或大於該歷年的成功完成閾值，則為負1.67個基點。

“廢物轉移承諾費調整額”：對於任何日曆年的廢物，(A)如果可持續定價證書中規定的廢物轉移小於該日曆年的部分成功完成閾值，則為正0.34個基點；(B)如果可持續定價證書中規定的廢物轉移小於成功完成閾值，並且大於或等於該日曆年的部分成功完成閾值，則為零基點；以及(C)如果可持續定價證書中規定的廢物轉移等於或大於該日曆年適用的成功完成閾值，則為負0.34個基點。

1.2.不適用其他定義條款。

(A)除非本協議中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)除本文件及其他貸款文件所使用的文件外，以及依據本文件或該文件訂立或交付的任何證明書或其他文件，(I)“包括”、“包括”及“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞，(Ii)“招致”一詞應解釋為招致、產生、發出、承擔、(Iii)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股本、證券、收入、賬目、租賃權益及合同權。

(C)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定，除非另有規定，否則章節、附表和附件均指本協定。

(D)此處定義的術語的含義應同等適用於此類術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除非另有説明，否則對協議或其他合同義務的提及應被視為指在本協議所允許的範圍內不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務。

除本文另有規定外，所有會計或財務術語均應按照公認會計準則解釋。

1.3.允許通知的遞送。凡提及非營業日的交付或通知日期，應視為指隨後的下一個營業日。

1.4.不同國家之間的分歧。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第2條_
學分

2.1.不包括循環承諾。在本條款及條件的規限下，每家貸款人各自同意在可用期間不時向借款人提供美元循環貸款，總額不會導致(在根據第2.7節對該等借款所得款項的任何運用生效後)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環信貸承擔或(B)循環信貸風險總額超過循環承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。循環貸款可以不時是歐元SOFR貸款或基本利率貸款，由借款人決定，並根據第2.2和2.12節通知行政代理。

2.2.包括循環貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照其各自的循環貸款百分比按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放循環貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的循環承諾為數項，任何貸款人均不對任何其他貸款人未按要求發放貸款負責。

(B)根據第2.10節的規定，每次循環借款應完全由借款人根據本協議要求提供的基本利率貸款或歐元SOFR貸款組成。每一貸款人可自行選擇，通過指定該分支機構或附屬機構作為其貸款辦事處，促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放任何歐元SOFR貸款；但該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)在任何歐元SOFR循環借款的每個利息期開始時，這種借款的總額應為

1,000,000元至不少於5,000,000元的整數倍。在進行每一次基本利率循環借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於3,000,000美元；但基本利率循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，也可以是第2.4(E)節所述償還DC支出所需的總金額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元SOFR循環借款總額不得超過10歐元。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就循環貸款提出的任何借款的利息期限將在適用的循環到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

2.3.政府拒絕了循環借款請求。要申請循環借款，借款人應在不遲於下午1：00之前提交借款請求(A)如果是歐元借款，則應將這一請求通知行政代理。紐約市時間，建議借款日期前三個工作日，或(B)如果是基本利率借款，不遲於下午12：00。紐約市時間，在提議借款的日期(應為營業日)。每份這樣的借款請求都是不可撤銷的，並應由借款人的一名負責人員簽署。每份此類借用申請應按照第2.2節的規定具體説明以下信息：

(I)所請求借款的總金額；

(Ii)借用日期；

(3)這種借款是基本利率借款還是歐元SOFR借款；

(4)就歐元SOFR借款而言，適用於該借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；和

(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.5節的要求。

如果沒有指定循環借款的類型，則請求的循環借款應為基本利率借款。如果沒有就任何申請的歐元SOFR循環借款規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

2.4.增加跟單信用額度。(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求開具跟單信用證

在可用期間的任何時間和不時，以行政代理和適用開證行合理接受的形式，向其申請人申請支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與任何跟單信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。即使本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下均無義務開出任何跟單信用證，且開證行不得開出任何跟單信用證，其收益將提供給任何人(I)為任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁，或(Iii)以任何方式導致違反該開證行適用於信用證或一般銀行擔保的一項或多項政策。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具跟單信用證(或修改、續展或延長未完成的跟單信用證)，借款人應向適用的開證行和行政代理(在要求開具、修改、續展或延期的日期前合理提前，但無論如何不少於三個營業日)向適用開證行和行政代理遞交要求開具跟單信用證或指明待修改、續展或延期的通知，並指明開具、修改、續展或延期的日期(應為營業日)，並指明開具、修改、續展或延期的日期。跟單信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、跟單信用證的金額、受益人的名稱和地址以及準備、修改、續期或延期跟單信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類跟單信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)和/或應按適用開證行的要求並使用該開證行的標準格式(每份均為“跟單信用證協議”)提交信用證申請。跟單信用證只有在下列情況下方可開具、修改、續展或展期：(且在每份跟單信用證的簽發、修改、續展或展期時，借款人應被視為表示並保證)在實施此類開具、修改、續展或展期後(I)DC風險不超過200,000,000美元，(Ii)循環信貸風險總額不得超過循環承諾總額，(Iii)在展期要約和接受展期要約之後，所有到期日期在延長的循環到期日之前的第五個營業日之後的跟單信用證的DC風險敞口不得超過延期後未償還的循環承諾總額，(Iv)任何貸款人的循環信用風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾，以及(V)適用開證行已全權酌情同意簽發此類跟單信用證。

(C)有效期屆滿日期。跟單信用證應在下列日期或之前失效(或由開證行通知其受益人終止)：(I)該跟單信用證開具日期後一年(或，如為續期或延期，則為一年)或之前的日期

(二)適用的循環到期日之前五個工作日的日期。

(D)參與。通過開出跟單信用證(或對跟單信用證的修改增加跟單信用證的金額)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，各該開證行特此向每一貸款人以及每一貸款人從該開證行獲得相當於該貸款人在該跟單信用證項下可提取總金額的循環貸款百分比的跟單信用證參與額。作為對前述規定的考慮和補充，各貸款人在此無條件同意為開證行的賬户向行政代理支付由開證行支付的、借款人在本節(E)段規定的到期日未償還的每筆DC付款中貸款人的循環貸款百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就跟單信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何跟單信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果任何開證行就跟單信用證進行任何DC付款，借款人應在不遲於該DC付款後兩個工作日的紐約市時間中午12：00之前向行政代理支付相當於該DC付款的金額，如果借款人在該日期上午10：00之前收到該DC付款的通知，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約市時間中午12：00，借款人收到通知之日後的第二個營業日，如果在收到通知之日之前沒有收到通知；但借款人在符合本協議規定的借款條件下，可根據第2.3節或第2.5節的規定，要求以等額的基本利率循環借款來支付這筆款項，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付這種款項的義務，並以由此產生的基本利率循環借款貸款取而代之。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的DC支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的循環貸款百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的循環貸款的百分比，其方式與第2.5節關於該貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.5節經必要的變通後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向該開證行支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給該開證行，或在貸款人已根據本款付款的範圍內將該付款分配給該開證行。

銀行，然後向他們可能認為有利益的貸款人和開證行付款。貸款人根據本款為償還開證行的任何DC支出而支付的任何款項(上述基本利率循環貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類DC支出的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還DC付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何跟單信用證、任何跟單信用證協議或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)在跟單信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(3)適用的開證行在提交不符合跟單信用證條款的匯票或其他單據時，在跟單信用證項下付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本合同項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、貸款人、開證行或其任何相關人員均不因任何跟單信用證的開立或轉讓或根據跟單信用證支付或未能付款而承擔任何責任或責任(不論上一句所指的任何情況)，或因跟單信用證項下或與跟單信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在跟單信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不應解釋為免除適用開證行在確定跟單信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合跟單信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與跟單信用證的條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格遵守跟單信用證的條款，則拒絕接受並對其付款。

(G)支付程序。適用開證行在收到後，應立即審查所有看來代表要求付款的單據

根據跟單信用證付款。該開證行應迅速以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及該開證行是否已經或將根據該通知作出匯兑付款；但任何未能發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何該等匯兑付款向該開證行和貸款人償還的義務。

(H)中期利息。如果適用的開證銀行進行任何DC付款，則除非借款人在支付DC付款之日全額償還該DC付款，否則自該DC付款之日起至(但不包括)償還到期並按當時適用於基本利率循環貸款的年利率支付的每一天，其未付金額應計入利息，該利息應在償還之日到期並支付；但如果借款人在根據本節(E)段到期時未能償還該DC付款，則第2.8(C)節適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節(E)款償付開證行付款之日及之後應計利息應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(一)更換開證行。(I)開證行可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.19(C)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後簽發的跟單信用證，(X)後續開證行應享有開證行的所有權利和義務；(Y)本協議中提及的“開證行”一詞，應視上下文需要，視為指該繼承行或任何以前的開證行，或指該繼承行及所有以前的開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前開具的跟單信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的跟單信用證。

(2)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.4(I)節的規定更換開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並繼續發生，借款人在營業日收到行政代理或所需循環貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是DC風險敞口超過DC總風險敞口的50%的循環貸款人)，要求根據本款存放現金抵押品，借款人應以行政代理的名義在行政代理的賬户中存入

為管理代理人和循環貸款人的利益，相當於截至該日期的DC風險敞口加上其任何應計和未付利息的現金金額；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.1(F)或(G)節所述的借款人違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或任何其他形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的DC支出，在未如此應用的範圍內，應為滿足借款人此時DC敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經DC敞口超過DC總敞口50%的循環貸款人同意)，則應用於履行其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(K)為受限制子公司的賬户開具的跟單信用證。即使本合同項下開立或未兑現的跟單信用證支持借款人的子公司的任何義務，或為借款人的子公司記賬，或聲明借款人的子公司是該跟單信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行對該子公司的任何權利(不論是根據合同、法律、衡平法或其他方式產生的)的情況下，借款人(I)應償還：賠償並補償本合同項下適用的開證行的跟單信用證(包括償付跟單信用證項下的任何和所有提款)，如同該跟單信用證是完全為借款人開具的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司關於該跟單信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人而可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司開具此類跟單信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

2.5.增加循環借款融資。

(A)每個貸款人應在紐約市時間下午2點之前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理人的賬户，以使其在本合同所述建議的日期發放每筆循環貸款。行政代理將通過及時將金額貸記給借款人而向借款人提供此類貸款

以同樣的資金收到借款人的賬户，該賬户由借款人在適用的借款申請中指定，由行政代理人合理接受；但第2.4(E)節規定的用於償還DC支出的基本利率循環貸款應由行政代理人匯給相關的簽發銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人的循環貸款百分比，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供了此類借款的循環貸款百分比，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其適用借款的循環貸款百分比提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，(I)對於該貸款人，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大的一者為準，或(Ii)對於借款人，適用於基本利率貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在此類借款中。

2.6.允許終止和減少循環承付款。

(A)除非以前終止，否則任何類別的循環承諾應在該類別的循環到期日終止。

(B)允許借款人隨時終止或不時減少循環承諾；但條件是(I)每次減少循環承諾的金額應為5,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍；及(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾，如果在根據第2.11節實施任何同時預付循環貸款後，循環信貸敞口的總和將超過循環承諾總額。

(C)借款人應在終止或減少循環承付款的生效日期至少三個工作日前，通知行政代理終止或減少本條(B)段規定的循環承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或另一種意外情況，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在規定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。循環承付款的任何終止或減少應

永久的。每一次循環承付款的減少應由貸款人根據其各自的循環承付款按比例作出。

2.7.有還款記錄；有債務證明。

(A)向借款人無條件承諾，將在適用的循環到期日向行政代理支付該貸款人在適用的循環到期日發放的每筆貸款當時未償還的本金。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人的每筆貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(C)就本協議而言，行政代理應在登記冊中記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額和借款日期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何付款的金額和每個貸款人在本協議下的份額。

(D)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊上的條目和根據第2.7(B)和(C)節保存的每家出借人的賬户，應在適用法律允許的範圍內，作為無明顯錯誤記錄的借款人債務存在和數額的表面證據；但是，任何出借人或行政代理未能保存登記冊或任何此類賬户，或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還該借款人的貸款(連同適用利息)的義務。

(E)如果任何貸款人在截止日期後以書面通知借款人提出要求，借款人將在收到通知後立即簽署並向該貸款人交付一份證明該貸款人的貸款的説明，其形式和實質令貸款人和借款人合理滿意。

2.8.調整利率和支付日期。

(A)每筆歐洲美元SOFR貸款應在每個利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該利息期確定的歐洲美元利率調整後期限SOFR加上適用的保證金。

(B)規定每筆基本利率貸款的年利率應等於基本利率不時加上適用的保證金。

(C)即使有前述規定，在第7.1(A)或(B)節下的違約事件發生和持續期間，在任何貸款的本金到期和應付之日(無論是在到期日)之後的任何時間

在任何情況下，借款人或任何其他借款方的任何其他貨幣債務到期並應支付，且在每種情況下，只要該逾期債務仍未支付，借款人應(但僅在法律允許的範圍內)支付該等未付逾期款項的利息(在判決之後和判決之前)，利率等於(I)在任何貸款本金逾期的情況下，適用於該貸款的利率加2%的年利率，以及(Ii)在逾期利息、手續費和其他貨幣債務的情況下，該利率適用於基本利率貸款加2%的年利率。

(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付；但根據本節(C)款應計的利息應不時應要求支付。

(E)根據本第2.8條的規定(以及適用於本條款下各種信貸擴展的利率)，應按照本條款第2.23條的明確規定進行修改。

2.9、利息和手續費的計算。

(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際經過天數的一年360天為基礎計算，但就基本利率貸款而言，當基本利率以最優惠利率為基礎時，其利息應以實際經過天數的一年365天(或366天視情況而定)為基礎計算。行政代理應在可行的情況下儘快通知借款人和貸款人關於歐洲美元匯率調整後期限SOFR的每次確定。由於基本利率或歐洲貨幣儲備要求的變化而引起的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和貸款人利率的生效日期和每次利率變化的金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議任何條款對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(C)如果由於任何公開披露的重述，導致交付的任何證書不準確或對KPI指標的類似錯誤計算，並因基於適當計算而導致該期間適用利潤率的增加，則借款人應追溯義務支付(或，在發生關於借款人債務人救濟法的實際或被視為輸入的濟助令後，行政代理或任何貸款人無需採取進一步行動)支付相當於該期間應支付的利息和手續費金額在該期間實際支付的利息和費用的超額部分。

2.10.不確定基準替換設置。

(A)在符合本第2.10節(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條款的情況下，如果在任何利息期的第一天之前：

(I)行政代理應合理地確定(該確定應是決定性的並對借款人具有約束力)，由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期內的歐洲美元匯率調整期限SOFR，或

(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，表明由所需貸款人真誠地為該利息期確定或將確定的歐洲美元利率調整期限SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人(經該貸款人最終證明)在該利息期內發放或維持其受影響貸款的成本，

行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和有關貸款人發出有關通知的傳真或電話通知。如果發出該通知(X)本協議項下要求在該利息期的第一天發放的任何歐元SOFR貸款應作為基本利率貸款發放，(Y)本協議項下本應在該利息期的第一天轉換為歐元SOFR貸款的任何貸款應作為基本利率貸款繼續發放，以及(Z)本協議項下任何未償還的歐元SOFR貸款應在當時當前利率期的最後一天轉換為基本利率貸款；

但如引起該通知的情況停止或以其他方式不適用於該等被要求的貸款人，則該等被要求的貸款人須將該情況的改變迅速通知行政代理人及借款人。在該通知被行政代理撤回之前，不得再發放或繼續發放本協議項下的歐元SOFR貸款，借款人也無權將本協議項下的貸款轉換為歐元SOFR貸款。

(B)更換新的基準。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定進行任何修改，或任何其他方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(32)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

（c） 基準更換符合變更。 就基準替換的實施而言，管理代理將有權不時進行基準替換符合性變更，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施基準替換符合性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款文件任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(D)發佈正式通知；決定和確定標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本節“基準替換設置”可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照標題為“基準更換設置”的本節的明確要求。

(E)如果無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)確定基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行歐元SOFR借款、轉換為歐元SOFR貸款或繼續發放、轉換或繼續提供歐元SOFR貸款的任何請求，如果不這樣做，借款人將被視為已轉換

任何此類請求均可轉化為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。

行政代理對以下情況不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)監測、確定或核實LIBORSOFR(或其他適用基準)的不可用或停止；(B)管理、提交參考利率或任何利差調整、其定義中提到的任何組成部分定義或其定義中引用的任何替代、可比較或後續利率或對其進行的任何替代、可比較或後續利率或調整(包括任何當時的基準、任何基準替換或任何基準替換調整)，或與其有關的任何其他事項的管理、提交或任何其他事項，包括任何此類替代的組成或特徵，可比匯率或後續匯率或調整(包括任何基準替換或任何基準替換調整)將與參考匯率、任何其他基準或任何基準替換調整相似或產生相同的經濟等價值，或(B)任何基準替換符合變化的影響、實施或組成。

2.11.允許提前償還貸款。

(A)在符合以下但書的情況下，借款人可隨時及不時在不可撤銷的通知下預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款，通知應在本合同所附公司實質上作為證據G在同一營業日上午10點前交付給行政代理，該通知應具體説明預付款的日期和金額，以及預付款是EurodollarSOFR貸款還是基本利率貸款；但如果一筆歐元SOFR貸款是在其適用的利息期限的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付根據第2.17節所欠的任何金額。在收到任何此類預付款通知後，行政代理應在收到該通知之日通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同(作為基本利率貸款預付的貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。部分預付款的本金總額應為1,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍(或如少於當時的未償還貸款本金)。根據第2.11(A)條規定的任何預付款，首先應適用於各自貸款人的基本利率貸款(如果有多個部分，則應適用於相應部分)，其次應適用於各個貸款人的歐元SOFR貸款(如果有多個部分，則適用於相應部分)。根據第2.11(A)條規定的提前償還所有未償還貸款的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排、證券發行或其他交易的有效性，其收益將用於本協議的全額再融資，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

2.12.增加了轉換和延續選項。

(A)借款人可不時選擇將EurodollarSOFR貸款轉換為基準利率貸款，方法是在提議轉換日期前的營業日，以實質上與本文件附件附件F相同的形式，向行政代理髮出不可撤銷的提前通知，説明此類選擇，但任何此類EurodollarSOFR貸款轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將基本利率貸款轉換為歐元SOFR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前第三(3)個營業日的12：00(紐約市時間)向行政代理髮出不可撤銷的事先通知(該通知應指明其初始利息期的長度)，但在任何違約事件發生且仍在繼續且行政代理或所需貸款人已自行決定不允許此類轉換的情況下，不得將基本利率貸款轉換為歐元SOFR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

(B)任何歐元SOFR貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人可根據第1.1節規定的適用於此類貸款的下一個利息期的適用條款，在紐約市時間不遲於提議延續日期前第三(3)U個營業日的12：00前，以實質上作為附件F的形式，向行政代理髮出不可撤銷的通知，以使任何歐元SOFR貸款在當時的當前利息期屆滿時繼續。但如果任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理機構已或所要求的貸款人已自行決定不允許此類續期，且如果借款人未如本款所述發出任何所需通知，或如果根據前述但書不允許此類續期，則此類EurodollarSOFR貸款應在該到期利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

2.13.取消對歐元SOFR部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，歐元SOFR貸款的所有借款、轉換和續期以及所有利息期限的選擇都應符合此類選擇的金額，以便任何類別的貸款在任何時候都不會有超過十個不同的利息期限未償還(除非行政代理允許更多的利息期限)。

2.14.取消按比例計算的待遇等。

(A)除本合同另有規定外(包括第2.23節)，借款人在本合同項下向貸款人的每筆借款應按其循環貸款百分比按比例發放。

(B)除本合同另有規定外(包括第2.23節)，借款人因本金或債務而支付的每筆款項(包括每筆預付款)

每類貸款的利息應根據適用貸款人當時持有的這類貸款各自的未償還本金金額按比例計算。

(C)借款人在本協議和票據項下的所有付款應在紐約市時間下午2點之前在行政代理的資金辦公室以美元立即可用資金支付，不得抵銷或反索償，但如果本協議項下的任何付款將在營業日以外的一天到期並應支付，則該項付款應在下一個營業日到期並應支付，就本金的支付而言，應按延期期間當時適用的利率支付利息。本協議項下任何貸款的利息應自該貸款之日起計至(但不包括該貸款全額償付之日)。

(D)除非在借款人根據本協議應支付的任何款項的日期之前，借款人已書面通知行政代理人借款人不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可以假定借款人正在支付這筆款項，行政代理人可以，但不應被要求根據這一假設，向貸款人提供各自按比例分配的相應金額的份額。如果借款人在到期日後三(3)個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

(E)即使本第2.14節或本協議其他部分有任何相反規定，借款人可以延長與第2.23節允許的延期相關的貸款的最終到期日，而沒有義務在貸款人之間按比例進行此類延期。此外，借款人可以採取與任何延期相關的第2.23節所述的所有行動(包括修改定價和償還或預付款)，在每種情況下，此類行動都應被允許，並且在不導致違反第2.14節或本協議任何其他規定的情況下，應允許其中所設想的不同付款。

2.15.符合法律的要求。

(A)確保任何貸款人或開證銀行通過或更改法律的任何要求或對法律的解釋或適用，或遵守任何中央銀行或其他政府當局在截止日期後提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)(包括但不限於：(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及在每一種情況下，根據該法案或與其發佈的所有請求、規則、準則或指令；以及(Ii)所有請求、規則、準則、要求

以及國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國政府機構根據巴塞爾協議III頒佈的指令)：

(I)行政代理、任何貸款人或開證行應就本協議或其提供的任何歐元SOFR貸款向行政代理、任何貸款人或開證行徵收任何形式的税(2.16節所涵蓋的非排除税或其他税以及任何排除税除外)；

(2)銀行應對貸款人或開證行的任何辦事處持有的資產、預付款、貸款或其他信貸延伸或其任何其他獲取資金的賬户中的存款或其他負債施加、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，而該等準備金、特別存款、強制貸款或類似要求並未包括在歐元SOFR利率的釐定中；或

(Iii)銀行應對任何該等貸款人或開證行或倫敦銀行間市場(因該貸款人或開證行參與倫敦銀行間市場的理由)施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何跟單信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果是使該貸款人或開證行在發放、轉換、繼續或維持歐元SOFR貸款或任何跟單信用證方面的成本增加了該貸款人或開證行認為是實質性的金額，或減少了本合同項下的應收金額，則在任何此類情況下，借款人應應該貸款人或開證行的要求，迅速向其支付補償該增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外金額。如果任何貸款人或開證行有權根據本款要求任何額外的金額，應迅速將其有權索償的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)。

(B)即使任何貸款人或開證行已確定，該貸款人或開證行或控制該放貸行或開證行的任何公司在截止日期後提出的有關資本充足率或流動性要求的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)的採納或任何更改，或法律的解釋或適用，或該放貸行或開證行控制該放貸行或開證行的任何公司在截止日期後向任何政府當局提出有關資本充足率或流動資金要求的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，應具有將該貸款人、該開證行或該公司的資本回報率因其在本協議項下的義務而降低至低於以下水平的效果，該開證行或該公司本可以(考慮到該貸款人、該開證行或該公司關於資本充足率或流動性要求的政策)採用、變更或遵守該貸款人認為重要的金額，則在該開證行或開證行不時向借款人提交書面請求(並向行政代理提供副本)後，借款人應向該貸款人或開證行支付上述額外費用

將補償上述貸款人、上述開證行或上述公司的一筆或多筆款項。

(C)在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人或開證行向借款人提交的關於根據本節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是決定性的。儘管第2.15節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.15節賠償任何貸款人或開證行在貸款人或開證行通知借款人要求賠償的日期前180天以上發生的任何款項；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則180天期限應延長，以包括追溯效力的期限。借款人根據本協議第2.15條承擔的義務在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後仍然有效。

2.16.取消税收。

(A)除非適用法律要求(由適用的扣繳義務人真誠地確定)，否則任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均應免税，不得因或因任何税項而扣除或扣繳，不包括(I)對淨收益(無論面值如何)徵收或衡量的税項，對行政代理人或任何貸款人徵收的總收入税(代替所得税淨額)和特許權税(代替淨所得税)是由於以下原因而對行政代理人或任何貸款人徵收的：(A)其主要辦事處在適用的徵税管轄區內，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處在適用的徵税管轄區內；或(B)與適用的徵税管轄區有任何其他現在或以前的任何聯繫(僅因行政代理人或該貸款人根據或強制執行、或執行其義務或收到付款而產生的任何此類聯繫除外)，和/或從事與本協議或任何其他貸款文件有關的任何預期活動)；(2)由上文第(I)款所述的任何司法管轄區徵收的、屬於《守則》第884條所指的分支利得税性質的任何税項；(Iii)除受讓人依據借款人根據本條款第2.22款提出的請求外，任何美國聯邦預扣税，但以下情況除外：(A)在受讓人成為本協議當事一方或變更其貸款辦事處後，由於法律要求的改變而產生的預扣税，或(B)該受讓人(如有)在緊接其貸款辦事處變更之前有權根據本第2.16(A)條從任何貸款方獲得與該預扣税有關的額外款項；(Iv)因收款人未能遵守本公約第2.16(E)節而產生的任何預扣税；及(V)根據FATCA徵收的任何預扣税。如果法律要求適用的扣繳義務人從根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何金額中扣繳任何此類非排除税(“非排除的税”)或其他税款：(X)適用的貸款方應向管理代理人或該貸款人支付的金額應在必要的範圍內增加，以便在所有必要的扣除非排除的

在扣除税款和其他税款(包括扣除根據第2.16款應支付的額外款項)之後，貸款人(或者，如果是為自己向行政代理機構支付的任何款項，則為行政代理機構)收到的金額等於如果沒有就非排除税款和其他税款進行這種扣除或扣繳的金額，(Y)適用的扣繳義務人應進行此類扣除，以及(Z)適用的扣繳義務人應按照適用的法律及時向相關政府當局支付所扣除的全部金額。

即使第2.16(A)條或第2.16(B)條有任何相反規定，除非行政代理或貸款人通知適用的借款方，該借款方有義務在(X)適用方產生税款之日或(Y)適用方知道其發生税款之日起180天內，按照第2.16(A)條或第2.16(B)條的規定支付一筆款項，則該當事人無權獲得與該等税款相關的任何罰款、利息或費用的補償，但此類罰款的範圍除外。利息或費用在當事人向適用貸款方發出通知之日前180天或之後產生或累計，但如果引起此類索賠的情況具有追溯效力(例如，與上一納税年度的審計有關)，則180天期限應延長至包括該追溯效力期限。

(B)此外，有關貸款方應根據適用法律，及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)當借款方根據第2.16節規定應繳納任何税款時，借款方應在此後儘快將借款人收到的正式收據正本(如有)的核證副本或其他證明支付税款的文件副本送交行政代理，以供其本人或有關貸款人(視屬何情況而定)。

(D)借款人應賠償行政代理人和每一貸款人(在提出要求後10天內)可能由行政代理人或任何貸款人支付的任何非排除税或其他税(包括就或可歸因於根據本第2.16節應支付的金額徵收或主張的非排除税或其他税)的全部金額，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些非排除税或其他税是由有關政府當局正確或合法徵收或主張的；但借款人沒有義務賠償行政代理或任何貸款人與非排除税或其他税項有關的任何罰款、利息或費用，只要有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定此類罰款、利息或費用是由該當事人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供法律規定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少任何預扣税。此外，每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間內，交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。當時間流逝或情況變化導致任何此類文件(包括下文特別提到的任何文件)在任何實質性方面過期、過時或不準確時，或在借款人或行政代理的合理要求下，或在借款人和行政代理的合理要求下，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。除非適用的扣繳義務人收到了令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項無需繳納預扣税，或按適用的税收條約降低的税率繳納此類税款，借款人、行政代理人或其他適用的扣繳義務人應按適用的法定税率扣繳適用法律規定的預扣金額。各貸款人特此授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付根據第2.16(E)節向行政代理提供的任何文件。

在不限制前述一般性的原則下：

(I)根據《守則》第7701(A)(30)節所界定的，每一位“美國人”貸款人應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份正確填寫並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。

(Ii)每個非“美國人”的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前交付給借款人和行政代理，以下列兩項中適用的一項為準：

(A)提交至少兩份填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利，

(B)提交兩份已填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，

(C)如貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)一份實質上採用附件E形式的證明書(任何該等證明書為“美國税務合規證明書”)，或行政代理人批准的任何其他形式，表明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)該守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)該守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，而與貸款文件有關的任何付款與該貸款人在美國經營貿易或業務並無實際關係，及(Y)兩份填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，

(D)如貸款人不是實益擁有人(例如，貸款人是合夥企業或已批准參與的貸款人)，則提供貸款人的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美國税務遵從證、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)或每個實益擁有人所需的任何其他資料(如適用)。如果貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則應由該貸款人代表該直接或間接合夥人(S)提供《美國納税證明》)，或

(E)提交美國聯邦所得税法適用要求規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並按適用法律要求填寫適當的補充文件，以允許借款人和行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節所規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其FATCA義務，以確定該貸款人是否履行了該貸款人的FATCA義務，並確定扣除和扣留的金額(如果有)。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知貸款當事人和行政代理其法律上無法這樣做。儘管本條(E)項有任何其他規定，貸款人不應被要求提交其在法律上沒有資格提交的任何表格、文件或其他信息。

(F)如行政代理人或任何貸款人自行決定已收到任何非排除税項或其他税項的退款，而該等非排除税項或其他税項已獲貸款方根據第2.16節予以賠償，或貸款方已根據第2.16節就任何非排除税或其他税項支付額外款項，則行政代理人或任何貸款人應就該退款向適用的貸款方支付該等退款(但僅限於該貸款方根據第2.16節就導致該項退款的非排除税或其他税項支付的賠償款項或額外款項的範圍)，扣除行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的所有自付開支(包括税款)，且不包括利息(有關政府當局就退款支付的任何利息，扣除該行政代理人或該貸款人須繳付的任何税款)；但適用貸款方應行政代理機構或貸款人的要求，同意在行政代理機構或貸款人(視屬何情況而定)被要求向政府當局償還退款的情況下，將已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理機構或該貸款人。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)在本協議終止、貸款人的任何轉讓或替換、行政代理的辭職以及支付貸款和根據本協議應支付的所有其他金額或任何其他貸款文件後，本第2.16節中的協議應繼續有效。

(H)為免生疑問，行政代理向任何貸款人支付的任何款項均應視為適用貸款方的付款。

2.17.要求賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不因下列原因而蒙受或招致的任何損失或費用：(A)借款人在根據本協議的規定發出要求借款、轉換為歐元SOFR貸款或繼續提供歐元SOFR貸款時違約，(B)借款人在根據本協議的規定發出通知後對歐元SOFR貸款進行任何預付款或轉換時違約，或(C)提前償還或轉換歐元SOFR貸款的日期不是與其有關的利息期的最後一天。該彌償可包括一筆數額相等於以下數額的超額部分(如有的話)：(I)自預付款項或沒有借入、轉換或繼續借款、轉換或延續至利息期間的最後一天(或

如果未能借款、轉換或繼續借款，則在每一種情況下，(I)以(Ii)貸款人就該金額應累算的利息(由該貸款人合理釐定)為基礎，(Ii)將該金額存放於主要銀行在適用的銀行間歐元市場的一段可比期間內，以適用於該等貸款的適用利率(但不包括適用的保證金，如有的話)計算的利息期間計算的利息。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。儘管第2.17節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.17節賠償貸款人在貸款人通知貸款人要求賠償之日之前180天以上發生的任何金額；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則180天期限應延長至包括該追溯力的期限。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

2.18.同意更換出借處。每一貸款人同意，一旦發生任何導致第2.15或2.16(A)節對該貸款人實施的事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但該指定的條件是，根據該貸款人的善意判斷，使該貸款人及其貸款辦公室(S)不受經濟、法律或監管方面的不利影響，並且本節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.15或2.16(A)節的任何義務或任何貸款人的權利。

2.19.取消收費。

(A)在借款人同意向行政代理支付費用時，(I)按照聘書中規定的金額和日期向行政代理支付費用，(Ii)借款人和行政代理單獨以書面形式商定的年度管理費，並在每種情況下履行其中所載的任何其他義務。

(B)如果借款人同意根據其循環貸款百分比，為每個貸款人的應課差額賬户向行政代理支付一筆承諾費，每年的費率等於平均每日未使用的循環承付款總額的承諾費百分比(按一年360天和實際天數計算)(“承諾費”)；但是，違約貸款人的未使用循環信貸承付款不得產生任何承諾費，也不得為該貸款人的利益而支付承諾費，只要該貸款人是違約貸款人。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)累積的承諾費金額應在借款人收到行政代理的發票後的第三個營業日每季度支付一次，自該日之後的第一個營業日開始；但

承諾費也應在循環承付款終止之日支付。

(C)如果借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付關於其參與跟單信用證的參與費，則應按用於確定適用於歐元SOFR循環借款的利率的相同適用保證金按該貸款人的DC風險敞口(不包括可歸因於未償還的DC付款的任何部分)在截止日期起至(但不包括)該貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何DC風險敞口的較晚日期期間的平均每日額度應計，以及(Ii)向有關開證行支付開證行與借款人可能商定的預付款，以及開證行就任何跟單信用證的開具、修改、續期或延期或處理跟單信用證項下的提款而收取的標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月的最後一天)應在借款人收到行政代理的發票後的第三個營業日支付該期間的參保費和預付款，從截止日期後的第一個工作日開始支付；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後的任何此類費用應按要求支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用，應在要求後10天內支付(並附上與此有關的合理支持單據)。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

2.20.討論收費的性質。所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理(支付給行政代理和貸款人各自的賬户)，如本協議所規定。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

2.21.建立增量循環設施。

(A)允許借款人可在截止日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知，要求在可用期間設立總額不超過最高遞增承諾額的遞增循環承付款；但

(I)：(Y)不應發生任何違約或違約事件，且在違約或違約事件生效後不會繼續或不會存在；及(Z)滿足第4.2節規定的條件；

(二)在這種增量循環貸款產生或生效之日(如果是增量循環承付款的發生或生效，假設該項增加已全部支取)，借款人應在預計基礎上遵守第6.6節所述的財務契諾，這些財務契諾在截至#年末最近一個財政季度的最後一天重新計算。

根據第5.1節已經或要求提交的財務報表；

(Iii)借款人應已向行政代理人提交一份證明上文第(I)款和第(Ii)款所述內容的財務幹事證書，以及證明遵守上文第(Ii)款的合理詳細計算(如果這些計算是在借款人尚未向行政代理人交付第5.2條規定的財務報表和合規證書的借款人的任何財政季度的最後一天進行的，則應附有借款人在相關期間的綜合EBITDA的合理詳細計算)；

(4)支付根據本協定或另有書面約定欠行政代理和適用的增量貸款人的所有費用或其他付款；以及

(V)任何增量循環貸款的其他條款和條件應與當時未償還且循環到期日相同的循環承諾和循環貸款相同，並應被視為具有類似循環到期日的循環承諾和循環貸款的單一類別；但適用於任何增量循環貸款的預付費用應由借款人和提供此類增量循環貸款的增量貸款人確定。

(B)借款人根據第2.21節發出的每份通知應具體説明(I)借款人提議增量循環貸款生效的日期，該日期應為該通知交付給行政代理之日後不少於五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的日期，以及(Ii)相關增量循環承付款的請求金額和擬議條款，視情況而定(雙方同意)任何與之接洽以提供任何增量循環承付款的貸款人可自行酌情選擇或拒絕，為了提供這種遞增循環承諾和(Y)借款人提議成為遞增貸款人的任何人，必須徵得行政代理和每家開證行的同意(此類同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)，前提是根據第9.4節的規定，轉讓貸款或承諾額需要徵得行政代理和各開證行的同意(適用於該貸款人或遞增貸款人)。

(C)與增量貸款有關的增量循環承諾應根據對本協定的修正案(“增量修正案”)和酌情由借款人簽署的其他貸款文件(在對本協議進行此類修改的情況下)成為本協定項下的承諾，每個貸款人同意向每個增量貸款人和行政代理提供此類承諾(如果有)。

(D)在根據第2.21節規定的循環承諾每次增加時，(I)在緊接該項增加之前作出循環承諾的每一貸款人將被視為已自動且無需採取進一步行動就該項增加分配給每一增量貸款人，且每一增量貸款人將

在不採取進一步行動的情況下，應被視為已自動承擔該貸款人在本協議項下參與未償還跟單信用證的一部分，以便在每項此類被視為參與的轉讓和承擔生效後，每個有循環承諾的貸款人(包括每個增量貸款人)在本協議項下未償還參與的總額的百分比，將等於該貸款人的循環承諾所代表的具有循環承諾的所有貸款人的循環承諾總額的百分比，以及(2)如果在增加之日，有任何未償還的循環貸款，此類循環貸款應在循環承付款增加生效之日或之前從根據本協議增加的循環貸款(反映循環承付款的增加)的收益中預付，預付款應伴隨着預付循環貸款的應計利息以及任何貸款人根據第2.17節發生的任何費用。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。

(E)第2.21節的規定應取代第9.1節中與之相反的任何規定。

2.22.要求更換貸款人。借款人應被允許替換下列貸款人：(A)根據第2.15、2.16或2.17條要求償還所欠款項，並且不能根據第2.18條指定不同的貸款辦事處，以消除根據第2.15、2.16或2.17條所欠款項的持續支付需要；(B)拒絕根據第2.23條的延期要約延長其貸款期限；或(C)不同意任何擬議的修訂、補充、修改、同意或放棄本協議或任何其他貸款文件中需要每一貸款人或受其影響的每一貸款人同意的任何條款(只要已獲得所需貸款人(所有貸款或受影響類別的貸款)的同意)，在每種情況下都與替代金融機構進行協商(S)；但條件是：(I)該替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在該替換之時不會發生且仍在繼續的違約事件，(Iii)被替換的金融機構(S)應在替換之日或之前按面值購買該被替換的貸款人欠該被替換的貸款人的所有未償還貸款、承諾、DC風險以及其他相關金額；(Iv)如果借款人欠該被替換的貸款人的任何歐元SOFR貸款應在該被替換的貸款人的利息期限的最後一天以外的日期購買，則借款人應根據第2.17節對該被替換的貸款人負責，(V)被替換的金融機構(S)(如果不是當時的現有貸款人或其關聯公司)應合理地令行政代理滿意(該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，(Vi)被替換的貸款人有義務按照第9.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中所指的登記和處理費)，(Vii)在完成替換之前，借款人應支付第2.15、2.16或2.17節所要求的所有額外金額(如果有)，視屬何情況而定；及(Viii)任何此類替換不得視為

放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人應享有的任何權利。

2.23.允許延長承諾期限。

(A)即使本協定有任何相反規定，借款人根據借款人不時向持有具有類似循環到期日的承諾的任何或所有貸款人提出的一項或多項要約(每一項為“延期要約”)，借款人可不時請求延長該循環到期日，並根據相關延期要約的條款修改此類承諾的條款(包括但不限於提高此類貸款(和相關未償還貸款)的應付利率或費用)(“延期”，如此延長的此類承諾，即“延長的循環承諾”；和每一組如此延長的承付款，以及這種信貸安排的原始承付款(未如此延長)，為“一批”；任何延長的循環承付款應構成與其轉換的承付款不同的一批承付款，根據延長的循環承付款發放的貸款應構成單獨的貸款類別)；但(I)每名適用貸款人均有權利(但無義務)同意延長該循環到期日，(Ii)在任何有關延期要約的要約文件(如有的話)交付予貸款人時，並無任何違約或違約事件發生及持續，(Iii)除利率、費用及最終到期日外，任何貸款人經延長的循環承諾的條款應與適用信貸安排中的原始承諾相同；但在任何時候不得有超過三個不同的循環到期日，(Iv)如果貸款人已接受相關延期要約的承諾的本金總額超過借款人根據該延期要約提出延期的最高本金總額，則此類貸款人的承諾應根據貸款人接受該延期要約的各自本金金額(但不得超過實際記錄持有量)按比例延長至該最高金額，(V)與該延期有關的所有文件應與前述一致，借款人就此向貸款人發出的所有書面通知，其形式和實質應與前述一致，並在其他方面合理地令行政代理滿意，以及(Vi)應滿足任何適用的最低延期條件。

(B)對於借款人根據第2.23節完成的延期，(I)就第2.11節而言，此類延期不應構成預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最低增量，前提是借款人可在其選擇時指定任何或所有適用部分的承諾的最低金額(將由借款人酌情在相關延期要約中確定和指定)作為完成任何此類延期的條件(“最低延期條件”)。

(C)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理對本協議和其他貸款文件進行修改。

借款人可能需要，以建立與如此延長的承諾有關的新的部分或次級部分，以及可能與設立此類新部分或次級部分相關的必要的技術修訂，在每種情況下，條款與第2.23節一致。儘管有上述規定，行政代理仍有權利(但無義務)就第2.23(C)節所述的任何事項徵求(一類或多類貸款的)所需貸款人的建議或同意，如果行政代理尋求此類建議或同意，則應允許行政代理根據該等所需貸款人實際收到的任何指示與借款人進行此類修改，並有權避免與借款人進行此類修改，除非且直到其收到此類建議或同意為止；但是，無論行政代理是否要求任何此類建議或同意，行政代理在本合同項下與借款人簽訂的所有此類修訂對貸款人均具有約束力和決定性。

(D)對於任何延期，借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理制定或接受的程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.23節的目的。

2.24.監管違約貸款人。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)批准所有豁免和修正案。違約貸款人的貸款和承諾不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(包括根據第9.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.1條另有規定外，任何要求所有貸款人或受其影響的貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改均應按照本條款的規定徵得該違約貸款人的同意。

(B)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理在本協議項下為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的、到期時的、根據第七條或其他規定的)，應在行政代理確定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供其份額資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人這樣決定，應保存在存款賬户中，並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，支付因有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人或開證行的任何金額

第五，只要不存在違約，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而對違約貸款人進行賠償；第五，只要不存在違約，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下的賠償；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在第4.1節所述條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款應僅按比例用於支付同一類別的所有非違約貸款人的貸款，然後再用於支付該類別的該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按照適用的承諾按比例持有該類別的所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且該違約貸款人不可撤銷地同意本協議。

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何DC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分DC風險敞口應根據其各自的循環信貸風險敞口百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(I)所有非違約貸款人的貸款和當時未償還的DC風險敞口加上該違約貸款人的DC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；及(Ii)在實施這種重新分配後，沒有任何非違約貸款人的貸款和DC風險敞口超過其承諾；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個營業日內，按照第7節規定的程序，按照第7節規定的程序，僅為開證行的利益以美元(或根據行政代理的選擇，以適用的貨幣)抵押借款人對應於該違約貸款人的DC風險的義務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以現金抵押該違約貸款人的DC風險敞口的任何部分，則在該違約貸款人的DC風險風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.19(C)節向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的DC風險，則根據第(I)款應支付給貸款人的費用

第2.19(C)節應根據該等非違約貸款人的循環信貸風險百分比進行調整；以及

(V)如果該違約貸款人的DC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款重新分配或以現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.19(C)條就該違約貸款人的DC風險敞口應支付給開證行的所有費用應支付給開證行，直至該DC風險敞口重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(D)只要該貸款人是違約貸款人，開證行就不應被要求開具、修改或增加任何跟單信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的DC風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或由借款人根據第2.24(C)節提供現金抵押品，任何新簽發或增加的跟單信用證的參與權益應按照第2.24(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(E)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人和行政代理(除非行政代理是違約貸款人)以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知本通知的適用各方，屆時自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，貸款人的DC風險將重新調整，以反映該貸款人的承諾的納入，並且該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理(除非行政代理是違約貸款人)可能認為必要的其他行動，以促使貸款人根據其對每一適用貸款類別的承諾的相對金額按比例持有貸款，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本協議項下從失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

2.25.需要進行可持續發展調整。

(A)每項可持續發展邊際調整及可持續發展承諾費調整均於可持續發展調整日期生效，及(B)可持續定價證書所產生的適用邊際利潤及承諾費百分比的每次變動，應於適用的可持續發展調整日期開始(包括該日)至緊接該可持續發展調整日期前一日止的期間內有效。

(B)為免生疑問，可持續定價證書只可就任何歷年交付一次。雙方還理解並同意，在任何日曆年內，根據可持續發展幅度調整或可持續發展承諾費調整(“最高調整”)，適用保證金不得減少或增加超過5.00個基點，承諾費百分比不得減少或增加超過1.00個基點。為免生疑問，任何日曆年因可持續利潤率調整而對適用利潤率作出的任何調整或因可持續承諾費調整而對承諾費百分比作出的任何調整均不應按年累計。每項適用的調整應僅適用於下一次調整的日期。

(C)如果借款人未能在第5.2(D)節規定的時間範圍內向行政代理提供任何日曆年的可持續性定價證書或一個或多個關鍵績效指標，則對於尚未提交關鍵績效指標的每個適用的關鍵績效指標，適用邊際應增加1.67個基點，承諾費百分比應增加0.34個基點，從根據第5.2(D)節的條款要求交付可持續性定價證書之日起至借款人提交下一個日曆年的另一個可持續性定價證書為止；但條件是雙方理解並同意，適用的保證金和承諾費百分比的增幅不得超過最高調整數。

(D)如果(I)(A)借款人或任何貸款人意識到可持續性定價證書中報告的任何可持續適用利率調整或任何KPI指標計算中存在任何重大不準確(任何此類重大不準確，即“可持續性定價證書不準確”)，並且對於任何貸款人，該貸款人在瞭解到該情況後不遲於10個工作日向行政代理和可持續發展結構代理髮出書面通知，合理詳細地描述該可持續定價證書的不準確性(該描述應迅速與每個貸款人和借款人共享)，或(B)借款人和貸款人同意在交付可持續定價證書時存在可持續定價證書的不準確，以及(Ii)適當計算可持續適用費率調整或KPI指標將導致任何適用期間的適用保證金和/或承諾費百分比增加，借款人應在行政代理提出書面要求後立即向行政代理支付貸款人的費用(或者，在根據破產法對借款人發出實際或被視為輸入的濟助令後，自動且無需行政代理、任何貸款人採取進一步行動)，但在任何情況下，在借款人收到合理詳細的書面通知後10個工作日內，或已書面同意存在可持續性定價證書不準確的情況下，金額等於(1)本應為該期間支付的利息或費用的金額，超過(2)該期間實際支付的利息或費用的金額。如果借款人意識到任何可持續發展定價證書的不準確，並且在與此相關的情況下，如果對可持續發展適用費率調整或KPI指標進行適當計算將導致

減少任何期間的適用保證金或承諾費百分比，則在行政代理收到借款人發出的該可持續性定價證書不準確的通知(該通知應包括對可持續適用費率調整或KPI指標的計算進行更正，並經借款人的負責官員認證)後，自行政代理收到該通知後的第二個工作日開始，應調整適用保證金或承諾費百分比，以反映對可持續性適用費率調整或KPI指標(視適用情況而定)的正確計算。雙方理解並同意，任何適用期間的可持續定價證書的不準確不應構成違約或違約事件，除非借款人在行政代理根據第2.25(D)條的上述條款要求付款後，未能就該可持續定價證書的不準確按照第2.25(D)節的前述條款進行付款。即使本協議有任何相反規定，除非根據《破產法》向借款人發出實際或被視為已作出的濟助令而到期的該等款項，(A)根據前一段規定須予支付的任何額外款項，在行政代理人按照該段提出書面付款要求之前，均不屬到期及須予支付，(B)在行政代理要求付款之前或之後不支付該等額外款項，不應構成違約或違約事件(不論是否有追溯力)；及(C)任何該等額外款項均不應被視為在該要求之前已逾期，或應按該要求之前的違約利率計息。

(E)本協議各方同意，行政代理和可持續發展結構代理均無責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人對初始KPI指標報告、任何KPI指標報告或任何可持續定價證書中規定的任何可持續適用費率調整的計算(或屬於任何此類計算的任何數據或計算或與任何此類計算相關的任何數據或計算)(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

(F)如果與任何關鍵績效指標有關的監管變更，借款人和可持續性結構代理應在不遲於監管變更後60天內就附表1.3(可持續性績效閾值)(及其任何組成部分的定義)進行任何必要的修訂、修改或其他補充談判。此類修改、修改或其他補充應得到行政代理、可持續結構代理和借款人的同意，只要組成所需貸款人的貸款人在收到該等擬議的修訂、修改或其他補充通知後五個工作日內不反對該等更改，則該等修改、修改或其他補充即可生效。如果借款人和結構可持續性代理在60天期限後不同意任何此類修改、修改或補充，則在可持續性結構代理、借款人和管理代理之間達成書面協議後，只要構成所需貸款人的貸款人在通知後五個工作日內不反對該協議，該協議即可生效

根據擬議協議，可持續適用費率調整率應停止適用於相關關鍵績效指標，即使本協議有任何相反規定，就本協議下的所有目的而言，該關鍵績效指標的可持續適用費率調整率應視為零。在這種關鍵績效指標不再適用的情況下，借款人將不再參考可持續性定價證書中適用的關鍵績效指標。

第3條_

申述及保證

借款人在截止日期向行政代理、每家貸款人和每家開證行提交如下聲明和授權書：

3.1.合法存在；守法。每一貸款方(A)是正式組織的、有效存在的，並且(在該概念適用的範圍內)在其組織的管轄區法律下具有良好的信譽，(B)有權擁有和經營其財產，租賃其作為承租人經營的財產並開展其目前從事的業務，(C)具有作為外國公司或其他組織的適當資格，並且(在該概念適用的範圍內)根據其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要的每個司法管轄區的法律信譽良好，和(D)符合法律的所有要求，但上述(A)至(D)條中的每一項除外，因為不遵守這些規定總體上不會產生實質性的不利影響。

3.2.權力；授權；可執行的義務。每一貸款方都有權、有權和有法律權利製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方均已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。在本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局的同意或授權、向其提交通知或與其有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且具有充分效力和效力，以及(Ii)未能獲得任何此類同意、授權、提交、通知或其他行為總體上不會合理地預期產生重大不利影響。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，並在簽署時構成其他貸款文件，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

3.3.沒有法律上的障礙。簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、本協議項下的借款及其收益的使用(X)不會違反法律的任何要求或任何貸款方的任何重大合同義務，並且(Y)不會導致或要求根據法律的任何要求或任何此類重大合同義務對各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權，除非上述(X)和(Y)條款中的每一項不能合理地預期總體上不會產生重大不利影響。

3.4.它提高了信息的準確性。本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件、證書或聲明中包含的任何陳述或信息，包括但不限於關於KPI指標和任何相關報告的陳述或信息，由任何貸款方或其代表提供給管理代理或貸款人，或他們中的任何人，用於與本協議或其他貸款文件所包含的交易有關的使用，作為一個整體，並考慮到在何種情況下對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使此處或其中所包含的陳述不具有實質性誤導性；但關於預計財務信息，每一貸款方僅表示，此類信息是根據其認為在交付時合理的假設真誠編制的，如果此類預計財務信息在截止日期之前交付，則截至截止日期，應理解，任何此類預計財務信息可能與實際結果不同，這種差異可能是實質性的。

3.5.沒有實質性的不利影響。自截止日期前借款人最近結束的財政年度的最後一天以來，沒有任何事態發展或事件已經或將合理地預期會產生重大不利影響。

3.6.保留對資產的所有權；留置權。借款人及其受限制附屬公司對其所有其他重要財產(整體而言)擁有良好及可出售的所有權，或擁有有效的租賃或地役權權益，但所有權上的微小瑕疵不影響其按目前或擬進行的方式進行業務或將該等財產用作其預定目的的能力，但合理地預期不會個別或合計產生重大不利影響的情況除外，且該等財產均不受任何留置權的約束，但第6.2節所準許的留置權除外。

3.7.保護知識產權。借款人及其受限制附屬公司擁有或獲準使用與其業務運作有關的所有知識產權材料，而據借款人所知，借款人及其受限制附屬公司使用這些材料並不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，除非未能擁有或許可使用知識產權或任何侵犯知識產權的行為總體上不會產生重大不利影響。

3.8.禁止使用收益。貸款所得將用於再融資和一般企業用途。

3.9.允許提起訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序都沒有待決，或據借款人所知，借款人或其受限制的子公司或其各自的財產、權利或收入受到威脅(包括對借款人或其受限制子公司發出的“停止”信函和接受專利許可的邀請)，而這些訴訟、調查或程序的總體預期將會產生實質性的不利影響。

3.10.美國聯邦儲備委員會的規定。任何貸款收益的任何部分都不會用於違反理事會規定的任何目的。借款人或其任何附屬公司均不主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何“保證金股票”而發放信貸的業務。

3.11.美國的償付能力。借款人及其附屬公司作為一個整體，在履行與本協議有關的所有債務和債務後，將具有償付能力。

3.12。他們不需要交税。借款人及其受限制附屬公司中的每一家均已提交或安排提交要求提交的所有聯邦和州所得税及其他納税申報單，但如果沒有提交任何此類申報單將合理地預期不會個別或總體產生重大不利影響，並已就所述申報單或針對其或其任何財產的任何評估以及所有其他税項支付所有被證明應支付的税款，則不在此限。任何政府當局對其或其任何財產徵收的任何費用或其他費用(不包括任何(X)目前正通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已在相關實體的賬簿上按照公認會計準則撥備的費用或其他費用，或(Y)未能單獨或合計支付不會產生重大不利影響的合理預期的費用或其他費用)。並無對借款人或其受限制附屬公司提出建議的評税或其他索償，亦無就借款人或其受限制附屬公司進行税務審核，而該等評估或申索合理地預期會對借款人或其受限制附屬公司產生重大不利影響。

3.13.修訂ERISA。除非總體上不會或不會合理地預期不會導致實質性的不利影響：在就任何計劃作出或被視為作出這一陳述之日之前的五年期間內，對於一項計劃，既沒有發生可報告的事件，也沒有達到《守則》第430節或《ERISA》第303條規定的最低供資標準，而且每項計劃在所有方面都符合《ERISA》和《守則》的適用規定；在該五年期間，沒有終止單一僱主計劃，也沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權；每個單一僱主計劃下所有累算福利的現值(基於用於為此類計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出該陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該計劃可分配給該累算福利的資產的價值；

借款人或任何共同控制實體已全部或部分退出任何多僱主計劃；據借款人經過適當查詢後所知，如果借款人或任何此類共同控制實體在作出陳述或被視為作出陳述之日之前的估值日期完全退出任何多僱主計劃，則借款人或任何共同控制實體均不會承擔ERISA項下的任何責任；而據借款人經適當查詢後所知，並無任何多僱主計劃處於“危急狀態”(守則第432節或ERISA第305節所指)或資不抵債。

3.14.監測環境事項；有害物質。在環境法或與環境有關的材料方面，總的來説，沒有任何合理的預期會產生實質性的不利影響。

3.15.《投資公司法》；其他規定。借款人或任何受限制的附屬公司均無須登記為《1940年投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”所控制的公司。借款人或任何受限制的附屬公司均不受本協議和其他貸款文件下限制其債務能力的任何法律要求的監管。

3.16.支持工黨的重要性。除非，總的來説，預期不會產生實質性不利影響：(A)借款人或任何受限制附屬公司沒有發生罷工或其他勞資糾紛，而據借款人所知，這些罷工或其他勞資糾紛對借款人或其受限制附屬公司構成威脅；(B)借款人及其受限制附屬公司的工作時間和支付給僱員的款項並未違反公平勞工標準法或處理此類事宜的任何其他適用法律的規定；及(C)借款人及其受限制附屬公司因員工健康和福利保險而應付的所有款項已作為負債支付或累算在有關實體的賬簿上。

3.17.制定反腐敗法律和制裁措施。借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官員和董事，據借款人所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，任何將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的身份行事的附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

3.18.受影響的金融機構受到影響。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

3.19.信息披露。截至截止日期，據借款人所知，在當日或之前提供的受益所有權證明中包含的信息

與本協議有關的任何貸款人的截止日期在各方面都是真實和正確的。

3.20.舉辦ERISA活動。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。

第4條_
先行條件

4.1.將條件推遲到截止日期。貸款人發放貸款的義務和開證行開具跟單信用證的義務，應在下列各項條件滿足(或根據第9.1款免除)之日起生效：

(A)提供更多貸款文件。行政代理應收到由借款人、行政代理、可持續結構代理以及其他貸款人和開證行簽署和交付的本協議副本和本協議的時間表。

(B)審查公司文件和程序。行政代理應已收到(I)每個借款人的證書，日期為截止日期，基本上採用本合同附件A的格式，並附有適當的插頁和附件，包括借款人的公司註冊證書，以及(Ii)其組織管轄範圍內的借款人的長格式良好信譽證書。

(C)未發現任何實質性不利影響。自2020年9月3日以來，沒有任何事態發展或事件已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)高級船員證書。行政代理應已收到借款人負責人於截止日期出具的證明，確認符合第4.1(C)節和第4.2(A)和(B)節規定的條件(並涵蓋第3節中的所有陳述和保證)。

(E)持有償付能力證書。行政代理人應已收到借款人首席財務官出具的、形式和實質均令行政代理人滿意的慣常證明，證明借款人及其附屬公司在實施計劃於結算日進行的交易後的綜合償債能力。

(F)支付費用；費用。安排人和行政代理應在截止日期或之前收到所有需要支付的費用，以及所有需要支付並已提交發票的合理費用和費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。

(G)徵求法律意見。行政代理人應已收到借款人的律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati P.C.的法律意見，其形式和實質應令行政代理人滿意。

(H)加強再融資。與結算日基本同步的，應當完成再融資。

(一)制定《愛國者法案》和《實益所有權條例》。(I)行政代理應至少在截止日期前三(3)個工作日收到任何貸款人在截止日期前至少八天以書面形式合理要求的關於借款人及其子公司的所有文件和信息，這些文件和信息是美國政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者法)所要求的；及(Ii)如果借款人有資格成為受益所有權條例下的“法人客户”，則至少在截止日期前五天，任何提出要求的貸款人，在截止日期前至少10天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(J)發佈初始KPI指標報告。行政代理應已收到初始KPI指標報告，借款人已通過借款人關於環境、社會和治理問題的年度報告公開了該初始KPI指標報告中的所有數據和信息。

4.2.每一次信用活動的負責人。每一貸款人在任何借款時提供循環貸款的義務，以及每一開證行開具、修改、續期或展期任何跟單信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議所載的所有陳述和保證(第3.5和3.9條所載的陳述和保證除外，這些陳述和保證僅在截止日期作出)在借入之日或跟單信用證的開具、修改、續期或延期之日(視情況而定)在所有重要方面均屬真實和正確，其效力與在該日期並在該日期作出的相同(除非註明與特定的較早日期有關，在此情況下，截至該較早日期，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確)(有一項理解是，任何有關重大或重大不利影響的陳述或保證在各方面均屬正確)。

(B)在該循環貸款或該跟單信用證的開立、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不應繼續發生。

(C)行政代理應已收到通知，要求在本合同要求的範圍內借入或簽發、修改、續期或延長跟單信用證。

跟單信用證的每一次借用和每次開具、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第5條_
平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有跟單信用證均已到期或終止、所有DC付款均已償還之前，借款人應約定並同意：

5.1.提交財務報表等。借款人應在借款人向美國證券交易委員會提交後15天內，向行政代理提交借款人根據《交易法》第13條或第15條(D)項可能需要向美國證券交易委員會提交的季度和年度報告以及信息、文件和報告的副本(或前述任何部分的副本)(機密文件、須保密處理的文件和與美國證券交易委員會的通信除外)；但在每種情況下，根據美國證券交易委員會的“EDGAR”系統(或任何後續的電子歸檔系統)以電子方式向行政代理交付材料或歸檔文件，應被視為在此類文件通過“EDGAR”系統歸檔時已向行政代理“提供”。

5.2.出具合規證書；上報。

(A)在表格10-Q或10-K(視情況而定)第5.1節規定的季度和年度財務報表交付後，立即提交(無論如何在5個工作日內)借款人的財務官證書，該證書基本上採用附件C(Y)的形式，説明沒有發生違約或違約事件，然後仍在繼續，或如果違約或違約事件存在，則繼續提交，違約或違約事件的詳細描述，以及借款人就該違約或違約事件採取的所有行動，以及(Z)包含證明借款人遵守第6.6節規定的契約的計算。

(B)借款人在知悉任何違約或違約事件(責任官員在知悉該違約或違約事件的日期後不超過五(5)個工作日)後，立即向行政代理提交借款人的負責官員的高級人員證書，指明該違約或違約事件，以及借款人正就此採取或擬採取的行動。

(C)在提出任何要求後，借款人應立即提交行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。借款人在提出任何要求後，應立即

對提交給行政代理或貸款人的最新受益所有權證書中確定的受益所有人名單的任何更改提供書面通知。

(D)一旦可用，無論如何在每個日曆年結束後180天內(從2021年12月31日結束的日曆年開始，借款人將向行政代理提交最近結束的日曆年的可持續定價證書；但是，對於任何日曆年，借款人可以選擇不交付可持續性定價證書，並且這種選擇不構成本協議項下的違約或違約事件(但在180天期限結束前未能如此交付可持續性定價證書將導致按照第2.25(C)節的規定適用可持續性適用費率調整。

5.3.這是維持生存的方式。借款人及其受限制的附屬公司應(I)維持、續訂及全面維持其組織存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所合理需要的所有權利、特權及特許經營權，但在任何情況下，第6.3條或(Y)項另有準許的(X)項除外，但如未能這樣做，總體上不會產生重大不利影響，則不在此限。

5.4.加強保險的維護。

貸款各方將對其所有財產維持保險單(或自我保險)，保額至少為從事相同或類似業務的類似規模的公司通常所投保的風險(在實施任何自我保險後，根據借款人管理層的善意判斷，根據其業務的規模和性質，該自我保險是合理和審慎的)。儘管本協議有任何相反規定，對於作為擔保人的外國子公司，如果借款人獲得了習慣上適用於適用司法管轄區的保險單，則應視為符合本第5.4節的要求。

5.5.禁止使用收益和跟單信用證。貸款和跟單信用證的收益將僅用於一般企業用途。任何貸款或跟單信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

5.6.必須遵守法律。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

5.7.批准子公司的指定。借款人可隨時以書面通知行政代理(I)指定任何受限附屬公司為非受限附屬公司或(Ii)指定任何非受限附屬公司為受限附屬公司；但不得發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生或將會導致違約或違約事件。

第6條_
消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有跟單信用證均已到期或終止、所有DC付款均已償還之前，借款人應約定並同意：

6.1.提高負債限額。借款人將不允許其任何受限制子公司在不導致該受限制子公司(不包括任何不是重要子公司的子公司)成為擔保人的情況下創建、承擔、產生、擔保或以其他方式承擔任何債務，但下列情況除外：

(A)償還與其義務或擔保有關或在其義務或擔保之下的債務；

(B)某人在併入借款人或借款人的任何受限制附屬公司或以其他方式取得或以其他方式取得或以其他方式成為借款人的受限制附屬公司時(或其後依據在該人成為受限制附屬公司前訂立的合約承諾而產生)，或在將該人的財產及資產作為借款人的任何受限制附屬公司整體或實質上作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置時(或依據該人成為受限制附屬公司前所訂立的合約承諾而產生)的債務，並由該附屬公司承擔，但因考慮收購而產生的該等債務(包括依據該項收購前訂立的合約承諾而產生的該等債務的任何數額的任何增加)除外；

(C)是否欠借款人或任何受限制附屬公司的債務；

(D)由受限制附屬公司取得或發展、經營、建造、更改、修理或改善物業、資產或設備而產生、招致、發出、承擔或保證支付或提供資金支付全部或任何部分買價或發展、營運、建造、改建、修理或改善物業、資產或設備的費用，以及任何有關的交易費、成本及開支，但該等債務須在(I)取得或完成任何該等發展項目後18個月內產生、招致、發行、承擔或擔保(如屬出口信貸機構所擔保的任何債務，則為24個月)，經營、建造、改建、修理或改善該等財產、資產或設備，兩者以較遲的為準，或(Ii)在取得或完成任何該等發展、營運、建造、改建、修理或改善後投入商業運作(或在每種情況下，根據在該期間內取得的確實承諾融資安排而招致的)，且該等債務的未清償數額不得超過所取得或發展、經營、建造、改變、修理或改善的財產或設備在產生該等債務時的公允價值的100%；

(E)準許留置權定義第(5)或(6)款所準許以留置權擔保的債務(不論該等債務實際上是否由該等留置權擔保)及其任何擔保；

(F)根據6.1(A)、(B)、(C)或(D)節的規定，在債務產生或發生時允許債務的任何延期、續期、替換、替換、再融資或再融資；但(1)因如此展期、續期、替代、替換、再融資或退款而招致的任何債項，須在到期、退還或其他償還或預付款項(包括就該等債項而依據攤銷義務而作出的任何該等還款)後12個月內招致；。(2)因如此展期、續期、替代、替換、再融資或退款而招致的債項的未清償款額，不得超過正被展期、續期、替代、替換、再融資或退款的未清償債項的款額，加上任何保費或費用(包括投標保費)或其他須予支付的合理款額，以及與任何該等展期相關而招致的費用及其他費用，(三)債務的展期、續期、置換、置換、再融資或者退還是以財產上的留置權為抵押的，因債務延期、續期、置換、置換、再融資或者退還而產生的債務可以以該財產為抵押；(四)被延期、續期、置換、置換、再融資或者退還的債務沒有財產留置權擔保的，因債務延期、續期、置換、置換、再融資或者退還而產生的債務不得以財產擔保；和

(G)其他債務；但根據本條在任何時間未償債務的本金總額不得超過(I)借款人在緊接該債務發生日期前的測算期內的綜合有形資產淨值的(X)$56億和(Y)15%減去(Ii)借款人根據第6.2(B)節以留置權擔保的債務本金總額之和；

就本6.1節而言，如果任何債務符合本6.1節中更多例外情況的標準，借款人將自行決定將此類債務分類，並可將其重新分類，此類債務可被劃分、分類和重新分類為上述6.1節中的一個以上例外。此外，為了計算對本6.1節的遵從性，任何債務(包括對該債務的任何擔保)的數額在任何情況下都不需要包括超過一次，儘管一個以上的人對任何相關的債務負有責任，並且即使該債務是由一個以上的人的資產擔保的(例如，為了避免疑問，在一個以上的受限子公司產生債務、擔保或以其他方式對該債務承擔責任的情況下，或者，如果借款人及其受限制子公司中的一個或多個的資產上有留置權，以擔保此類債務或本6.1節允許的一項或多項擔保，則此類債務的金額在計算時應僅計入一次)。

6.2.取消留置權的限制。借款人將不會、也不會允許其任何受限附屬公司設立或產生任何財產留置權，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產，以確保任何債務，但以下情況除外：

(A)取消準許留置權；及

(B)為6.1(G)節允許的受限制附屬公司的債務和借款人的債務提供擔保的留置權；但根據本第6.2(B)節擔保的債務本金總額不得超過緊接該等債務發生日期之前的計量期內借款人的綜合有形資產淨值的(X)$5,600,000,000和(Y)15%中的較大者；但為免生疑問，任何留置權將被排除在本條款(B)之外，只要與之相關的留置權包括在本條款6.2的(A)中。

就本第6.2節而言，(1)設立留置權以保證在設立該留置權之前已存在的債務將被視為涉及的債務，其金額將被視為等於(X)受該留置權約束的資產的公允價值(由借款人善意確定)和(Y)該留置權所擔保的本金之間的較小者，以及(2)如果一項留置權符合本第6.2節中一種以上例外類型的標準，則借款人將自行決定將其分類，並可重新分類，這種留置權和這種留置權可以被劃分和歸類，並重新歸類為第6.2節中的一個以上例外。

6.3.允許合併、合併或出售資產。

(A)規定借款人不得在單一交易或一系列相關交易中將借款人及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產、權利和資產作為一個整體出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，或與之合併或合併，或出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置，除非：

(1)如(I)因該項合併或合併而成立或倖存的人是借款人，或(Ii)因該項合併而組成或借款人被合併的人(如非借款人)，或以轉讓或轉讓方式取得或租賃借款人的全部或實質所有財產、權利及資產的人(“繼承人公司”)，是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成的實體；但該繼任公司應提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”的規則和條例；

(2)在有繼承人公司的任何此類交易中，繼承人公司根據合併協議或其他令行政代理人合理滿意的文件明確承擔義務；以及

(3)除交易生效後立即發生的違約事件外，不應發生任何違約事件，也不應繼續違約。

本第6.3條不適用於借款人與附屬公司的合併，其目的僅僅是為了使借款人在美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的另一司法管轄區重新註冊。

(B)借款人與任何其他人合併或合併為借款人後，或借款人按照第6.3(A)節所述條件將借款人的全部或基本上所有財產、權利和資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給繼任公司後，繼任公司應繼承借款人，並可取代借款人，並可行使本協議下借款人的一切權利和權力，其效力猶如該繼任公司已被指定為借款人，此後，除租約外，繼承人應免除本協定項下的所有義務和契諾。

6.4.取消銷售和回租交易的限制。

(A)除非借款人不會、也不會允許其任何受限附屬公司就任何財產進行任何出售和回租交易，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產，除非：

(一)該交易是在成交日前達成的；

(二)證明該交易是借款人或其任何受限制附屬公司向借款人或受限制附屬公司出售及回租的；

(3)如該等交易涉及在(I)取得或完成該等物業、資產或設備的任何發展、營運、建造、改建、修理或改善，或(Ii)在取得或完成任何該等發展、營運、建造、改建、修理或改善後的較後一項後18個月或之內(或如屬以出口信貸機構的信貸支持的任何交易，則為24個月內)籤立的財產租賃；

(4)此類交易涉及不超過三年的租賃(或借款人或適用的受限附屬公司可在不超過三年的期限內終止)；

(5)借款人或適用的受限制附屬公司是否有權根據第6.1節和第6.2節的規定，有權以待租賃財產的留置權為擔保的債務，數額相當於此類出售和回租交易的可歸屬債務；或

(6)如借款人或適用的受限制附屬公司將一筆相等於出售物業所得款項淨額的款項運用於購買其他財產，或用於退休、回購或其他償還，或

在任何該等買賣及回租交易生效日期之前或之後365個歷日內預付貸款；及

(B)*儘管第6.4(A)節的其他規定另有規定，借款人和適用的受限附屬公司可就任何物業進行任何出售和回租交易，前提是借款人或適用的受限制附屬公司有權根據第6.1節和第6.2節就待租賃物業的留置權擔保債務，金額相當於該等出售和回租交易的應佔債務。

6.5.制定反腐敗法律和制裁措施。借款人不會要求任何借款或跟單信用證，借款人及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用、也不得促使其使用任何借款或跟單信用證的收益：(A)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，如果由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司開展業務或交易，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則將被制裁禁止。

6.6.根據《財務公約》。借款人將不允許：(A)在借款人的任何財政季度的最後一天，總槓桿率超過3.25至1.00；(B)在任何指定的財政季度的最後一天，(I)或(Ii)(由借款人就第(I)或(Ii)項對該指定財政季度的適用性作出唯一選擇(但(Ii)不得在超過三(3)個該指定財政季度中當選))：(I)總淨槓桿率超過3.25至1.00，或(Ii)流動資金少於5,000,000,000美元；但在根據第5.2節提交的最後一份合規證書中所述的借款人當時結束的四個會計季度的合格收購完成後，上述借款人在合格收購完成後終止的四個會計季度的總槓桿率和總淨槓桿率應增加至3.75至1.00。

第7條_
違約事件

7.1.防止違約事件的發生。以下每一種情況都是“違約事件”：

(A)因借款人未能在到期時支付貸款本金而提出的；

(B)借款人未能支付(I)本協議項下的任何利息或預定費用在該款項到期後五個工作日內到期，以及(Ii)本協議項下的任何其他債務在該款項到期後十個工作日內到期；

(C)證明借款人沒有遵守第6.6節的規定；

(D)借款人或其任何受限附屬公司未能履行或違反本協議中的任何其他契諾(第5.2(D)條除外)、協議、陳述、擔保或條件，在行政代理或所需貸款人以本協議要求的方式向借款人發出書面通知後30個歷日內；

(E)任何按揭、契據或文書的違約，而藉以發出該等按揭、契據或文書，或借該按揭、契據或文書擔保或證明借款人或任何擔保人的任何債項，則不論該等債項或擔保現已存在或在截止日期後設定，如果：(A)這種違約是由於沒有在規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期之後)償付這種債務的本金，或者這種違約是關於這種債務下的另一項債務，並導致這種債務的一個或多個持有人加速償還這種債務並在規定的到期日之前到期，而這種債務沒有在三十(30)個歷日內得到清償，或者這種加速沒有得到治癒、免除、免除或作廢；及(B)該等債項的本金，連同任何其他未如此清償的債項的本金，或其到期日已如此加快的本金，合共為$100,000,000或以上；

(F)根據任何債務救濟法或任何債務救濟法的含義，向借款人或任何重要附屬公司提供債務：

(一)提起破產或者資不抵債的程序的；

(2)同意對其提起破產或破產程序，或由其提交請願書、答辯書或同意書，尋求根據適用的債務人救濟法安排債務、重組、解散、清盤或救濟；

(3)其同意就其或其全部或實質全部財產委任接管人、臨時接管人、接管人及管理人、清盤人、受託人、受託人、扣押人或其他類似的官員；或

(四)債權人為債權人的利益進行一般轉讓；

(G)如果有管轄權的法院根據任何債務救濟法作出命令或法令：

(1)在借款人或任何重要附屬公司將被判定破產或無力償債的訴訟程序中，要求對借款人或任何重要附屬公司給予救濟；

(2)為借款人或任何重要附屬公司，或為借款人或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產，委任一名接管人、臨時接管人、接管人及管理人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員；或

(三)責令對借款人或其重要子公司進行清算、解散或清盤；

且該命令或法令未予擱置並連續60天有效；

但在上述(F)和(G)款的情況下，(I)該事件或情況是(X)自願程序或由此產生的結果，或(Y)根據或依照該人的公司或組織的司法管轄區或其總部所在司法管轄區的法律或其全部或基本上所有資產所在的司法管轄區的法律；及(Ii)在任何情況下，該事件或情況均不構成違約事件，如該事件或情況是由破產、無力償債、關於該人或其資產或業務的重組或其他類似程序，在該人成為借款人的子公司時正在進行或正在處理中(包括任何替代程序)，或具有繼續或延長性質的其他此類程序；

(H)認為已經發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，合理地預期會造成實質性的不利影響；以及

(I)不應發生任何控制權變更。

如果發生違約事件(本節(F)或(G)款所述與借款人有關的事件除外)，並在該事件持續期間的任何時間，行政代理可採取下列任何和所有行動：(A)應所需貸款人的請求，行政代理應通知借款人，(1)終止循環承諾，因此，循環承諾應立即終止，並(Ii)應所需貸款人的要求，要求借款人提供第2.4(J)和(B)節所規定的現金抵押品，行政代理應向借款人發出通知，(I)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈已到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，並據此宣佈已到期和應支付的貸款本金，連同其應計利息和借款人在本協議下應計的所有費用和其他債務，應立即到期並支付，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些通知，並(Ii)代表借款人、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可獲得的所有權利和補救措施。在本節(F)或(G)款所述借款人的任何情況下，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本條款項下應計的所有費用和其他債務，應自動到期並支付，借款人將上述第(Ii)款所規定的DC風險變現的義務將自動生效，在每種情況下，借款人無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些義務。

如果由於第7.1(E)節描述的違約事件已經發生並仍在繼續而導致貸款加速聲明，如果根據第7.1(E)節觸發該違約事件的違約事件或付款違約事件應得到補救或治癒，或債務持有人免除引起該違約事件的債務，則貸款加速聲明應自動廢止，該債務或導致該違約事件的債務應在宣佈債務加速後三十(30)個歷日內全部清償，如果(1)取消貸款加速不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)所有現有的違約事件，除不支付僅因貸款加速而到期的貸款的本金、保費或利息外，均已治癒或免除。

第8條_
特工們

8.1.取消任命。每一貸款人和每一開證行在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他貸款文件項下的該貸款人的代理人，並且每一貸款人和開證行都不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。每一貸款人和每一開證行在此不可撤銷地指定和指定可持續性結構代理為本協議和其他貸款文件項下該貸款人和開證行的代理人，並且每一貸款人和開證行都不可撤銷地授權可持續性結構代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予可持續性結構代理的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他貸款文件條款明確授予可持續性結構代理的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理和可持續性結構代理均不承擔任何職責或責任(本協議中明確規定的除外)或與任何貸款人或開證行的任何信託關係，也不應將默示的契諾、功能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理或可持續結構代理存在不利影響。

8.2.授權職責下放。事實上，行政代理和可持續發展結構代理均可通過或通過代理或律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理和可持續發展結構代理中的任何一方均不對其以合理謹慎選擇的任何代理或律師的疏忽或不當行為負責。

8.3.不適用免責條款。在協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及行政代理或可持續結構代理時，使用“代理”一詞並不暗示(也不打算暗示)根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。行政代理人和可持續性結構代理人沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但本協議明確規定行政代理人和可持續性結構代理人必須行使的酌處權和權力除外，並且只有在“所需貸款人”以書面方式指示其採取此種酌情行動的情況下，行政代理人和可持續性結構代理人才有義務採取任何酌情行動，但不得要求行政代理人和可持續性結構代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人或可持續性結構代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括任何可能違反自動中止或可能違反任何適用的破產/破產法以及行政代理和可持續發展結構代理的財產權益被沒收、修改或終止的行動，在所有情況下都應完全有理由未能或拒絕根據協議或任何其他貸款文件採取行動，除非它首先從貸款人那裏得到其進一步的賠償保證，即行政代理和可持續結構代理合理地相信它可能需要，包括預付任何相關費用和它要求的任何其他保護，以避免它在所需貸款人的指示下采取或繼續採取任何此類酌情行動可能招致的任何和所有費用、開支和責任。行政代理和可持續發展結構代理不承擔任何責任，也不對未能披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息承擔任何責任，除非本協議和其他貸款文件中明確規定，該信息是以任何身份傳達給管理代理、可持續結構代理或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。行政代理和可持續發展結構代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在貸款協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足貸款協議中規定的任何先決條件，但確認收到明確要求交付給行政代理或可持續發展結構代理的項目除外。

8.4.由行政代理確認信賴性。行政代理和可持續發展結構代理應有權依賴並應在依賴任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、傳真、電子郵件、聲明、命令或其他文件或對話時受到充分保護，這些文書、文書、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、傳真、電子郵件、聲明、命令或其他文件或談話是其認為真實和正確的，並已由適當的一人或多人簽署、發送或作出，並根據法律顧問的建議和陳述(包括

借款人的律師)、獨立會計師和其他由行政代理和可持續發展結構代理合理選擇的專家。行政代理和可持續發展結構代理應完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非行政代理和可持續發展結構代理首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則為所有貸款人和開證行)其認為適當的建議或同意，或首先由貸款人和開證行賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用，使其滿意。在確定是否符合發放貸款或簽發、延期、續簽或增加跟單信用證的任何條件時，除非行政代理在發放該貸款或開具該跟單信用證之前收到該貸款人或開證行的相反通知，否則該行政代理可推定該條件令該貸款人或開證行滿意。在所有情況下，行政代理和可持續性結構代理應根據所需貸款人的請求(或如果本協議或任何其他貸款文件規定，則為所有貸款人和開證行)根據本協議和其他貸款文件採取行動或不採取行動，受到充分保護，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人和開證行以及所有未來的貸款持有人具有約束力。行政代理和可持續發展結構代理不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動負責。

8.5.未發出違約通知。行政代理不得被視為知悉或通知任何違約或違約事件的發生，除非其已收到貸款人、開證行或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理收到通知後，應通知貸款人和開證行。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議或任何其他貸款文件規定，則為所有貸款人和開證行)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取該行政代理認為符合貸款人和開證行最佳利益的行動或不採取該行動。如果行政代理合理地確定該指示與任何適用法律的任何規定相沖突，則行政代理沒有義務遵循被要求的貸款人的任何指示，並且在任何情況下，行政代理都不對任何貸款人、開證行、借款人或任何其他個人或實體因遵循被要求的貸款人的指示而承擔責任。在任何時候，如果按照所需貸款人的指示行事的行政代理通知貸款人它希望在任何執法行動中真誠地進行，則每個貸款人都將真誠地就此類執法行動進行合作。

8.6.對代理人和其他貸款人的不信任聲明。各貸款人和各開證行明確承認，代理人、可持續發展結構代理人及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，任何代理人或可持續發展結構代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其任何關聯公司事務的任何審查，均不應被視為任何代理人或可持續發展結構代理人對任何貸款人或開證行的任何陳述或保證。每一貸款行和開證行向代理人和可持續結構代理表示，它已獨立且不依賴任何代理人或可持續結構代理、任何其他貸款行或任何開證行，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款行和開證行還表示，它將在不依賴任何代理人、可持續結構代理、任何其他貸款行或任何開證行的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、經營、財產、財務和其他狀況及信譽。除非行政代理或可持續性結構代理明確要求向貸款人和開證行提供通知、報告和其他文件，否則行政代理和可持續結構代理沒有義務或責任向任何貸款人或開證行提供任何有關貸款方或貸款方的任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽的任何信用或其他信息，這些信息可能落入管理代理、可持續結構代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司。

雙方理解並同意，行政代理和可持續發展結構代理不保證(I)本協議是否符合任何貸款方或貸款方在環境影響和可持續性績效方面的標準或期望，或(Ii)協議中包括的相關可持續性績效目標和/或關鍵績效指標的特徵，包括任何環境和可持續性標準或任何計算方法，是否符合與可持續性相關的信貸安排的任何行業標準。雙方進一步理解並同意，行政代理和可持續發展結構代理均無責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估任何貸款方對(I)相關可持續性績效目標和/或關鍵績效指標或(Ii)任何可持續性定價證書中規定的任何可持續性調整(或屬於任何此類計算的任何數據或計算或與之相關的任何數據或計算)的任何計算(行政代理在實施任何此類定價調整時可最終依賴於任何此類證書，而無需進一步詢問)。

8.7.要求賠償。如果借款人未能根據第9.5條向行政代理、可持續結構代理或任何其他代理支付其應支付的任何金額，則貸款人和開證行分別同意以代理人的身份(在借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍內)按其各自在根據第8.7條尋求賠償之日有效的循環貸款百分比(或者，如果是在承諾終止且貸款應已全額償付之日之後尋求賠償)對代理進行賠償。根據緊接該日期之前的該循環貸款百分比按比例計算)，任何和所有可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加於該代理人、由該代理人招致或向該代理人主張的、與本協議的承諾有關或產生的任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類的支出，任何其他貸款文件，或本文件或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或協議所考慮的交易，或該代理人根據或與上述任何條款相關而採取或不採取的任何行動；但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，裁定該代理人的重大疏忽或故意行為不當所致，貸款人對該等債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，均不負任何責任。本第8.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

8.8.代理代理和可持續發展結構代理以個人身份。每一代理人、可持續發展結構代理人及其聯屬公司均可向任何貸款方發放貸款、接受其存款，以及一般與任何貸款方從事任何類型的業務，猶如該代理人或可持續發展結構代理人(如適用)不是代理人或可持續發展結構代理人(如適用)一樣。對於由其發放或續期的貸款，每個代理人和可持續發展結構代理人在本協議和其他貸款文件下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同其不是代理人或可持續發展結構代理人(視情況而定)，術語“貸款人”和“貸款人”應包括每個代理人或可持續發展結構代理人以其個人身份。

8.9.任命繼任者行政代理。行政代理人可在向貸款人、開證行和任何貸款方發出30天通知後辭去行政代理人職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則被要求的貸款人應從貸款人和開證行中為貸款人和開證行指定一名繼任代理人，繼任代理人須經借款人批准(不得無理扣留或拖延批准)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責。“行政代理人”一詞是指在任命和批准後生效的該繼任代理人，原行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責應終止。該前行政代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果沒有後續代理接受

在退休的行政代理人發出辭職通知後十(10)天前被任命為行政代理人，但退休的行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人和開證行應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在即將退休的行政代理人辭職後，其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，應符合本第8條和第9.5條的規定。

8.10.尋找繼任者可持續發展構造劑。可持續結構代理可在向貸款人、開證行和任何貸款方發出30天通知後辭去可持續結構代理的職務。如果可持續性結構代理人根據本協議和其他貸款文件辭去可持續性結構代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人和開證行中為貸款人和開證行指定一名繼任代理人，該繼任代理人須經借款人批准(不得無理扣留或拖延批准)，繼任代理人應繼承可持續性結構代理人的權利、權力和義務，術語“可持續性結構代理人”指在任命和批准後生效的該繼任代理人，前可持續性結構代理人作為可持續性結構代理人的權利、權力和義務應終止。該前可持續性結構代理或本協議的任何一方或貸款的任何持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果在即將退休的可持續發展結構代理的辭職通知後十(10)天之前，沒有任何繼任代理接受任命為可持續發展結構代理，則即將退休的可持續結構代理的辭職應隨即生效，貸款人和開證行應承擔和履行本協議項下可持續結構代理的所有職責，直到所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在退役的可持續發展結構代理辭職後，對於其在擔任可持續發展結構代理期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何行動，本第8節和第9.5節的規定應對其有利。

8.11.支付退款

(A)如果行政代理通知貸款人或開證行，或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(任何該等貸款人、開證行或其他收款人，“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權酌情決定權(不論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人是否知道，開證行或代表其的其他付款接受方)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到的付款、預付款或還款)，並要求退還這些錯誤的付款

支付(或其部分)時，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，該貸款人或開證行應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於此後兩個營業日)將該要求所涉及的任何該錯誤付款(或其部分)的金額以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給該行政代理人，連同自上述付款收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金有效利率及由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每一付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或還款本金、利息、費用、分配或其他)，其金額或日期不同於行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知(“付款通知”)中所指明的數額，(Y)沒有在付款通知之前或附上付款通知，或(Z)在每一情況下，該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)就該等付款、預付款項或償還而言，是否(就緊接在前的第(X)或(Y)款而言)可能已有錯誤，或(就緊接在前的(Z)款而言)已有錯誤；及

(Ii)在任何情況下，該收款方應迅速(並在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個工作日內)將其收到的此類付款、預付款或還款、其詳情以及根據第8.11(B)節的規定通知行政機關。

(C)每個貸款人或開證行在此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或開證行的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源向該貸款人或開證行支付或可從任何來源分配給該貸款人或開證行的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(或從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)。

(I)在行政代理隨時向該貸款人或開證行提出請求時，(I)該貸款人或開證行應被視為已轉讓其與該錯誤付款有關的相關類別的貸款(但不包括其承諾)(“錯誤付款影響類別”)，其金額與錯誤付款影響類別的錯誤付款退回不足部分(貸款(但不包括承諾)的此類轉讓相同，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署並交付轉讓和承兑(或在適用範圍內，根據經批准的電子平臺納入轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與者)，該貸款人或開證行應向借款人或行政代理交付證明此類貸款的任何票據。(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，以及(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人或開證行(視情況而定)，轉讓貸款人或轉讓開證行應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證行(視適用情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人或開證行仍然有效的適用承諾。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的資金用於進行該錯誤付款。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款8.11項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

8.12.不包括其他術語。

(A)行政代理和可持續性結構代理有權採取或拒絕採取行政代理或可持續結構代理認為為行政代理或可持續結構代理遵守任何適用法律、法規或法院命令所必需的任何行動。

(B)儘管本協議有任何相反規定，凡提及行政代理或可持續發展結構代理的任何酌情決定權，或任何行政代理或可持續發展結構代理所決定的須令任何行政代理或可持續發展結構代理滿意的任何行動，均應視為指行政代理或可持續發展結構代理就該等酌情決定權或批准(視何者適用而定)接受貸款人或所需貸款人的指示。

8.13.由行政代理監督執行。本協議和本附註項下的所有訴訟權利均可由行政代理強制執行，行政代理為促進執行而提起的任何訴訟或訴訟應以行政代理的名義提起，而不必作為原告或被告加入任何其他貸款人或開證行，任何判決的恢復應使貸款人和開證行受益，但須支付行政代理的費用。

8.14.取消預提税金。各貸款人和開證行應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人或開證行的任何非排除税或其他税項(但僅限於借款人尚未就該等非排除税或其他税向行政代理人進行賠償，且在不限制借款人的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人或開證行未能遵守第9.6(C)條關於維持參與者登記冊的規定以及(Iii)屬於該放貸行或開證行的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理向任何貸款人或開證行交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和開證行特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議項下欠該貸款人和開證行的任何和所有金額或任何其他貸款文件，抵銷本第8.14條規定應付給行政代理的任何金額。在行政代理辭職和/或替換、貸款人或開證行的任何權利轉讓或替換、本協議終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，本節第8.14節中的協議仍繼續有效。

8.15.委員會同意ERISA的某些事項。(A)每個出借人(X)自該人成為本協議的出借方之日起，代表和擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的出借方之日起至該人不再存在之日止。

本合同的貸款方為了行政代理、可持續結構代理和每個安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了免生疑問而向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，證明以下至少一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、跟單信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)。

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、跟單信用證、承諾書和本協議的管理和履行。

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、跟單信用證、承諾書和本協議；(C)貸款、跟單信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、跟單信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按照前一第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，向本協議的第(X)款及(Y)契諾作出聲明及保證，而非為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理和可持續發展結構代理不是參與該貸款人進入的該貸款人的資產的受託人

訂立、參與、管理和履行貸款、跟單信用證、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第9條_
雜類

9.1.反對修正案和豁免。

(A)除第2.25(F)款另有規定外，不得修改、補充或修改本協議、任何票據、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何條款，除非符合本協議第9.1條的規定。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或在被要求貸款人的書面同意下，行政代理和相關貸款文件的每一貸款方可以不時地(I)對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變本協議或本協議項下貸款方或貸款方的權利，或(Ii)按照所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件放棄本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；然而，任何該等豁免及該等修訂、補充或修改不得(A)(I)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日，(Ii)降低根據本協議須支付的任何利息或費用的既定利率(為免生疑問，包括可持續性邊際調整及可持續性承諾費調整)(除非與放棄任何違約後利率增加的適用性有關(該豁免須在所需貸款人同意下生效))或延長任何付款的預定日期，(Iii)增加或延長任何貸款人承諾的金額或延長到期日(應理解，對任何違約或違約事件的豁免不應被視為增加或延長任何貸款人承諾的到期日)；(Iv)免除所有或基本上所有擔保人(貸款文件明確允許的除外，包括根據第9.14條)或(V)修改、修改或放棄第9.7(A)條的任何規定，在每種情況下，未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，(B)未經所有貸款人同意，(I)修改、修改或放棄本條款第9.1(A)節的任何規定，或明確要求所有貸款人同意的本條款的任何其他條款(在任何一種情況下，對根據本協議進行的額外信貸擴展的技術性修訂除外，這些修訂為在截止日期向承諾提供的此類額外信貸擴展提供保護)，或(Ii)降低規定的百分比或以其他方式改變所需貸款人的定義(有一項理解是，經所需貸款人同意或在本協議下允許的情況下，在確定所需貸款人時，可根據本協議對信貸進行額外的延長(與截止日期的承諾延長基本相同)，或(Iii)更改第2.14節，以改變本協議所要求的按比例分攤付款的方式

(4)將任何跟單信用證延長至循環到期日之後，或以任何方式修改第2.4(C)節，以允許相同的方式(C)修改、修改或放棄第8節的任何規定或本協議或其他貸款文件的任何其他規定，這將影響行政代理的權利、義務或義務，以及(D)要求任何人同意根據第2.23節對本協議進行的修改，而不是借款人和參與各自延期的每個貸款人；此外，未經行政代理行和開證行事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理行或開證行在本合同項下的權利或義務。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和任何其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為未發生，或被視為經雙方同意治癒並不繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。儘管本9.1節有任何相反規定，但與第2.25節、第5.2(D)節和附表1.3(及其與可持續性條款相關的任何組成部分定義)有關的任何修改、補充或修改，除本協議中規定的其他要求外，還應徵得可持續發展組織機構的同意。

(B)即使本第9.1條有任何相反規定，如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中都共同發現了明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，並且如果所需貸款人在收到通知後十(10)個工作日內沒有對任何貸款文件提出書面反對，則該修改應在沒有任何其他任何一方採取進一步行動或徵得任何貸款文件當事人同意的情況下生效。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理在此得到每個貸款人和開證行(以及每個這樣的貸款人和開證行明確同意)的不可撤銷的授權，無需採取任何進一步行動或任何貸款文件的任何其他當事人的同意，對擔保協議進行任何技術性修改，以糾正其中可能需要的對本協議任何條款的任何交叉引用，以便正確反映對本協議所做的修改。

(C)即使貸款文件中有任何相反規定，當時作為違約貸款人的任何貸款人的貸款在貸款文件下沒有任何投票權或批准權，並且在確定所有貸款人、所有受影響的貸款人或所需的貸款人是否已經或可能採取本協議下的任何行動(包括根據本9.1條對任何修訂或豁免的任何同意)時應被排除在外；但任何(I)要求所有貸款人同意或(Ii)每個受影響的貸款人對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利的放棄、修訂或修改，均須徵得每個違約貸款人的同意。

9.2.發佈新的通知。

(A)向本合同雙方當事人發出或向其發出的所有有效的通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在收到時應被視為已正式發出或作出，對於貸款方和行政代理人，地址如下，對於貸款人和開證行，按向行政代理人提交的行政調查問卷中所述，或向本合同當事人和任何未來當事人此後可能通知的其他地址：

借款人：美國銀行、美國銀行、美國美光科技公司。
*8000 S.Federal Way
*博伊西，ID 83716-9632
*注意：總法律顧問

將副本(不構成通知)發送給：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂
佩奇磨坊路650號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：埃裏克·弗蘭克斯
電子郵件：[省略]郵箱：wsgr.com
郵編：650-493-6811

行政代理：高盛、滙豐銀行美國分行、全美銀行協會
*擔任行政代理

第五大道452號

紐約州紐約市，郵編10018

注意：貸款機構

電子郵件：[省略]@us.hsbc.com

將副本(不構成通知)發送給：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

紐約列剋星敦大道425號，郵編：10017

注意：賈斯汀·M·朗斯特勒姆

郵編：212-455-2502

可持續發展
結構代理：法國興業銀行、法國興業銀行、法國農業信貸銀行、法國農業信貸銀行

美洲大道1301號

紐約，紐約州，10019

發信人：範妮·查裏爾

電話：212-261-3931

電子郵件：[省略]@ca-cib.com

將副本(不構成通知)發送給：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

紐約列剋星敦大道425號，郵編：10017

注意：賈斯汀·M·朗斯特勒姆

郵編：212-455-2502

(B)對於向貸款人、可持續性結構代理和開證行發出的電子通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站或其他信息平臺)(“平臺”)交付或提供；但前述規定不適用於依據第2.2、2.4、2.6、2.7(E)、2.10、2.11、2.12、2.14、2.17和2.23(D)條發出的通知，除非行政代理與適用的貸款人或適用的開證行另有協議。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)每一貸款當事人都瞭解通過電子媒介分發材料不一定是安全的，這種分發存在保密和其他風險，並同意並承擔與這種電子分發相關的風險，但行政代理或可持續性結構代理的故意不當行為或嚴重疏忽造成的風險除外，這是由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。

(D)“按原樣”和“按可用方式”提供平臺和任何經批准的電子通信。代理商或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問或代表均不保證經批准的電子通信或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對平臺和經批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理或可持續發展結構代理或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、顧問或代表不會就平臺或經批准的電子通信作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，代理人或可持續發展結構代理人均不對借款人、任何貸款人、發行者或

任何其他個人或實體因借款人或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而造成的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，除非此類責任是由於代理人或可持續發展結構代理人的惡意、故意不當行為、重大疏忽或重大違約(由有管轄權的法院做出的最終、不可上訴的判決所確定的)。

(E)經貸款各方同意，貸款人、開證行和代理人同意，行政代理人可以，但沒有義務按照行政代理人的慣常文件保留程序和政策，在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

9.3.不放棄；累積補救。行政代理、任何貸款人或任何開證行未能行使或遲延行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

9.4.允許陳述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付、貸款的發放和本協議項下的其他信貸擴展期間仍然有效。

9.5.不需要支付費用。借款人同意(A)支付或償還行政代理人和可持續發展結構代理人中的每一人與以下各項有關的所有合理的自付費用和支出：(I)本協議、附註和與本協議或相關文件相關的任何其他文件的制定、談判、準備、執行和交付，包括對前述任何事項的任何修正、補充或修改；以及(Ii)據此和據此計劃的交易的完成和管理，以及行政代理人、可持續結構代理人和安排人的一名律師的合理費用和支出(並在必要的情況下，(B)支付或償還行政代理、可持續性結構代理、每家貸款人和每家開證行在執行或保全本協議、《附註》項下的任何權利時合理產生的所有合理費用和開支；(B)在每個相關司法管轄區為所有這類實體作為一個整體考慮一名當地律師，並在發生實際或潛在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為受影響實體增加一名當地律師(與受影響實體處於類似位置、作為一個整體)以及擔保權益備案和記錄費用和開支。違約事件發生後和違約持續期間的其他貸款文件和任何此類文件，包括但不限於一名律師向行政代理、可持續性結構代理、貸款人和發行方支付的合理費用和支出

銀行及其各自的附屬機構作為一個整體(違約事件除外，在這種情況下，行政代理應有權獲得與可持續性結構代理、貸款人和開證行分開的自己的律師)(在合理必要的範圍內，有權在每個相關司法管轄區為所有此類實體作為一個整體聘請一名當地律師，只有在發生實際或潛在利益衝突的情況下，才有權在每個相關司法管轄區向作為一個整體處境相似的受影響實體增加一名當地律師，以及(C)向每個貸款人、每個安排人支付、賠償和持有無害的費用，可持續性結構代理、行政代理、每家開證行及其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員、代表、合作伙伴、顧問和代理人(每個均為“受賠方”)不承擔與本協議、附註、跟單信用證的執行、交付、執行、履約、權利保全和管理有關的任何和所有其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出，其他貸款單據或使用貸款或跟單信用證的收益或任何前述(包括開證行拒絕兑現跟單信用證項下的付款要求，如果與跟單信用證相關的單據不嚴格遵守跟單信用證的條款)，與(I)違反、不遵守或根據任何環境法(包括環境索賠和責任)承擔責任，(Ii)完成與此相關的交易；或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或法律程序，不論該等索償、訴訟、調查或法律程序是基於合約、侵權或任何其他理論而提出，不論是否由第三方或借款人提出，亦不論任何受償方是否為受償方的一方，以及一名律師就任何受償方根據任何貸款文件向任何貸款方提出的索償、訴訟或法律程序所收取的合理費用及開支(本條(C)項所述的所有事項，統稱為“彌償負債”)，但借款人在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最後判決所裁定為因受彌償人或受彌償人的任何親屬的惡意、嚴重疏忽或故意行為失當所致的範圍內，對該受彌償人無須負本條例所訂的責任；此外，借款人在任何情況下均不對根據本第9.5條向任何受彌償人支付的相應、間接、特殊或懲罰性損害賠償負責，但該受彌償人須就任何獲彌償責任支付的相應、間接、特殊或懲罰性損害賠償除外。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並使其子公司不主張，並在此放棄並同意促使其子公司放棄其子公司根據或與環境法有關的、根據或與環境法有關的、任何種類或性質的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用以及任何種類或性質的任何索賠、要求、處罰、罰款、賠償、費用和支出的所有供款權利或任何其他追償權利。在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方不得主張，且每一貸款方特此代表自己及其子公司，根據任何責任理論，就特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向任何受償方及其附屬公司、董事、高級管理人員、僱員、律師、代表、代理人或分代理人提出任何索賠(無論索賠是否基於任何適用法律要求所規定的合同、侵權或責任)。

因本協議或本協議或任何貸款文件、本協議或本協議或本協議中提及的任何協議或文書、本協議或本協議中提及的任何貸款或貸款收益的用途或與此相關發生的任何行為或不作為或事件而產生的、與本協議或任何貸款文件或任何協議或文書相關的、與本協議或本協議中提及的任何協議或文書相關的、與本協議或本協議中提及的任何協議或文書有關的、與本協議或本協議中提及的任何協議或文書有關的、與本協議或本協議中提及的任何協議或文書相關的、與本協議或本協議中提及的任何協議或文書相關的、與本協議或本協議中提及的任何協議或文書相關的、與本協議或本協議或其中提及的任何協議或上述條款中提及的任何賠償對象均不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議預期進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。根據本第9.5條規定應支付的所有款項，應在書面要求付款後10天內支付。本節中的協議在本協議終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。除非税索賠所產生的損失、索賠、損害等税外，本條款9.5不適用於其他税。

9.6.任命繼任者和受派人；參與。

(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)除非本協議第6.3條另有許可，否則未經各貸款人和開證行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除依照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)根據以下(B)(2)項所列條件，任何貸款人在事先書面同意下，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人，“受讓人”)：

(A)向借款人轉讓(這種同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，但轉讓給貸款人、貸款人的存款機構附屬機構、可以獲得美聯儲貼現窗口信貸的貸款人(定義如下)，或如果第7.1(A)或(B)條下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意；

(B)授權行政代理人(這種同意不得被無理地扣留、拖延或附加條件)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金不需要行政代理人的同意；以及

(C)通知每家開證行(這種同意不得被無理地扣留、拖延或附加條件)，條件是開證行不同意

銀行應被要求轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額轉讓，否則轉讓貸款人在每次轉讓(自轉讓和關於該項轉讓的承兑交付給行政代理人之日起確定)的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但(1)如第7.1(A)或(B)條所述違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意；及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或核準基金(如有)合計該等金額；

(B)根據以下規定：(1)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理和記錄費(但借款人不應負責支付記錄費，除非借款人已根據第2.22條選擇更換貸款人)和(2)轉讓貸款人應已全額支付其欠行政代理的任何款項；

(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得這些信息；

(D)任何部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於任何單一類別貸款和相關承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但(D)款不禁止任何貸款人在不同類別之間非按比例轉讓其全部或部分權利和義務；以及

(E)任何貸款方、其各自的關聯方、任何自然人或違約貸款人都不應是本協議項下的受讓人。

就本第9.6節而言，“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，以及

它由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯企業或(C)經營或管理貸款人的實體或其關聯企業經營或管理。

(3)根據下文第(B)(4)款的規定接受並記錄後，自每次轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸方應不再是本協議的一方)，但在其作為本協議項下的貸方的一段時間內，仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.5節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第9.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其一個辦事處保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款承諾和本金(及利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(沒有明顯錯誤)，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人或任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。任何轉讓只有在登記冊中作出與之有關的適當記項後才有效。

(V)在收到轉讓人貸款人和受讓人(如果受讓人當時不是貸款人，則由行政代理人和借款人在本第9.6節要求的範圍內)的轉讓和承兑(通過行政代理人可接受的電子結算系統(或如果先前與行政代理人達成協議，則為手動方式)，以及轉讓人、貸款人或受讓人向行政代理人支付3,500美元的記錄和手續費(行政代理人可自行酌情決定免除或減少該費用)後支付；行政代理應(I)迅速接受這種轉讓和接受，(Ii)在根據轉讓決定的轉讓生效日期，將其中所載信息記錄在登記冊中，並(Iii)向轉讓方出借人、受讓人和借款人發出接受和記錄的通知。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其欠它的全部或部分貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(D)貸款方、其各自的關聯方、任何自然人或違約貸款人均不應是本協議項下的參與者。貸款人出售此類參與所依據的任何協議應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免，或以其他方式行使本協議和任何其他貸款文件項下的投票權；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第9.1(A)和(2)節第二句的但書，要求直接受影響的每個貸款人同意的任何修訂、修改或豁免直接影響該參與者。在本節(C)(I)段的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受這些節以及第2.18和2.22節的要求和限制的約束，並且應理解，第2.16(E)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.7(B)節的好處，就像它是貸款人一樣，但該參與者應像它是貸款人一樣受到第9.7(A)節的約束。

(I)根據第2.15、2.16或2.17節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但因該參與者成為參與者後法律要求發生變化而有權獲得更多付款的情況除外。

(Ii)每個出售參與權的貸款人應單獨為此目的作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以證明該貸款

是根據《美國財政部條例》第5f.103(C)條登記的，如果不同，則根據該守則第871(H)或881(C)條登記。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(E)必須遵守第9.15條的規定，借款人授權每個貸款人向任何受讓人和任何潛在受讓人(在任何情況下，同意遵守第9.15節的規定或對該潛在受讓人的保密要求不低於第9.15節中規定的保密要求)披露借款人或其代表根據本協議或任何其他貸款文件已提交給該貸款人的關於借款人及其關聯方的任何和所有財務信息，或在成為本協議的一方之前由借款人或其代表就借款人及其關聯方的信用評估向該貸款人提供的任何和所有財務信息。

9.7.停止調整；抵消。

(A)除非本協議、任何其他貸款文件或法院命令明確規定或允許將付款分配給某一貸款人或開證行或貸款人和開證行，否則任何貸款人或開證行(“受益貸款人”)將收到對其所欠債務的全部或部分付款(與根據第9.6款作出的轉讓或參與有關的除外)，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，通過抵銷或其他方式)，其比例高於向任何其他貸款人或開證行支付的任何此類款項或收到的抵押品的比例，如有，就欠該另一貸款人或開證行的債務而言，該受益貸款人應以現金形式從其他貸款人和開證行購買該部分債務的參與權益，或向該等其他貸款人和開證行提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人和開證行分享該抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受惠貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。即使第9.7(A)節有任何相反規定，根據第2.23節允許的任何貸款延期都不構成對本第9.7節的任何此類貸款的付款。

(B)除法律規定的貸款人和開證行的任何權利和補救措施外，除非貸款人或開證行與借款人另有書面約定，否則每一貸款人和開證行均有權不通知借款人，借款人在一定範圍內明確放棄任何此類通知

適用法律允許，在借款人到期應付的任何債務(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)，以抵銷或其他方式，任何貨幣的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，在該貸款人持有或欠下的任何時間，該開證行、其任何關聯公司或其各自的任何分行或代理機構均可向借款人的信貸或賬户或為借款人的信貸或賬户申請任何其他信貸、債務或索賠。每一貸款人和開證行同意在貸款人或開證行提出任何此類申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響該申請的有效性。

9.8.與其他對口單位合作。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或電子郵件傳輸的方式交付已簽署的本協議的簽字頁面，應與交付手動簽署的副本一樣有效。本協議或任何其他貸款文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

9.9.提高了可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

9.10.促進一體化。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

9.11.中國實施的法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

9.12.拒絕向管轄權提交申請；豁免。

(A)除本條款9.12第(B)(Iii)款另有規定外，在與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地為其本人及其財產以及本協議所屬的其他貸款文件提交文件

紐約州法院、美國紐約南區法院以及位於紐約市曼哈頓區的上訴法院在每一案件中享有專屬的一般管轄權，或承認和執行有關判決；

(B)在此不可撤銷和無條件地向借款人償還：

(I)法院同意任何此類訴訟或法律程序應在此類法院提起，並放棄現在或今後可能對任何此類訴訟或法律程序在任何此類法院進行地點提出的任何反對，或放棄該訴訟或法律程序是在不便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；

(Ii)法院同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達，可以通過以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄給借款人，寄往第9.2節規定的借款人地址或根據該條通知行政代理人的其他地址；

(Iii)法院同意，本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，或限制任何代理人、任何安排人或任何貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(4)在法律不加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

9.13.報告確認。借款人特此確認：

（a） 在本協議和其他貸款文件的談判、簽署和交付過程中，其已得到律師的建議;

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件另有規定，但安排人對本協議及其他貸款文件不承擔任何權力、義務、責任或責任；

(C)代理人、安排人、貸款人、開證行及其關聯公司的經濟利益可能與借款人的經濟利益相沖突；以及

(D)不得因貸款人之間、開證行之間或借款人與貸款人之間的交易而在本合同或其他貸款文件中設立合資企業或以其他方式存在

9.14.逮捕擔保人；釋放擔保人。

借款人可在截止日期後的任何時間，事先書面通知行政代理，使其任何子公司成為擔保人

通過促使該附屬公司簽署並向行政代理交付一份關於該附屬公司的附屬擔保，該擔保的形式和實質均合理地令行政代理滿意。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此得到每一貸款人和開證行(且每一貸款人和開證行在此明確同意)的不可撤銷授權(除第9.1(A)條明確要求外，無需通知任何貸款人或開證行或徵得其同意)，行政代理在此同意借款人，採取借款人合理要求的任何行動，以解除任何擔保人的擔保義務：(I)在必要的範圍內，允許完成任何貸款文件不禁止的或根據第9.1(A)條同意的任何交易，包括(但不限於)對任何擔保人(借款人或另一擔保人除外)的任何出售、轉讓或其他處置，以及(Ii)在以下(C)段所述的情況下(並且，在前一(I)或(Ii)款中的任何此類交易完成後，擔保人應被解除其在本條款項下的義務)。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人和開證行在此同意，且各貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理採取借款人要求的任何行動(無需通知任何貸款人或開證行或徵得任何貸款人或開證行同意)，以解除擔保人在以下情況下的擔保義務：(I)擔保人的全部或基本上所有資產已出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)給非借款人或擔保人，或(Ii)擔保人已清算或解散。

(D)保證任何擔保人對債務的擔保將在下列情況下終止：

(I)批准出售或以其他方式處置該擔保人的股本(包括以合併或合併的方式)，使該擔保人不再是借款人的受限制附屬公司；及

(2)如果該擔保人不被要求擔保債務，而是由其自行選擇擔保，則該擔保人可隨時提出免除義務的請求；但在履行該免除義務後，借款人應遵守第6.1節中規定的公約。

行政代理將簽署任何合理所需的文件，以證明任何擔保人已根據前述規定免除其擔保義務。

9.15.信息不能保密。每一代理人、每一安排人、每一貸款人、每一開證行同意對任何貸款方、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議有關而向其提供的所有非公開信息保密；但本協議的任何規定不得阻止任何代理人、任何安排人、任何貸款人或開證行向行政當局披露任何此類信息(A)

代理人、任何其他貸款人或其任何關聯公司(只要該關聯公司同意遵守本第9.15節的規定)，(B)遵守不低於本第9.15條的規定的協議，或任何實際或預期的受讓人(或該對手方的任何專業顧問)，(C)其僱員、董事、高級管理人員、代理人、律師、會計師、合夥人和其他專業顧問(包括保險經紀人)或其任何關聯公司的人員，(D)應請求或要求，或根據要求(包括報告要求)，任何對該貸款人具有管轄權的政府當局，但在法律允許的範圍內，該貸款人應響應任何法院或其他政府當局的命令或根據法律或其他法律程序的任何要求，迅速將這種披露通知適用的貸款方(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行當局進行的任何審計或審查除外)，但在法律允許的範圍內，該貸款人應迅速將這種披露通知適用的貸款方(由銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行當局進行的任何審計或審查除外)。(E)在與任何訴訟或類似的法律程序有關的情況下被要求或被要求這樣做；但在法律允許的範圍內，貸款人應迅速將此類披露通知適用的貸款方，(F)此類信息由該貸款人獨立開發或已公開披露，但不違反本協議；(G)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露有關貸款人對該貸款人發佈的評級的投資組合信息；(H)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時；以及(I)經借款人書面同意的任何其他披露。

每一貸款人承認，借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理本協議或其他貸款文件的過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，這些信息可能(下一段提供的除外)包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理確認：(I)它已經制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，(Ii)它在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收可能包含重大非公開信息的信息，以及(Iii)它將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人承認，某些貸款人可能是“公共方”貸款人(不希望接收有關借款人、其子公司或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人都是“公共貸款人”)，並且，如果按照第5.1或5.2條要求交付的文件或其他文件正在通過平臺分發，則借款人同意將那些適合交付給公共貸款人的文件或其他信息指定為

就是這樣。借款人所表明的包含非公開信息的任何文件不得在為此類公共出借人指定的平臺部分上發佈。如果借款人未表明根據第5.1條或第5.2條交付的文件是否包含非公開信息，管理代理保留僅在為希望接收有關借款人、其子公司及其證券的重要非公開信息的貸款人指定的平臺部分張貼此類文件或通知的權利。借款人承認並同意可以將貸款文件的副本分發給公共貸款人(除非借款人立即通知行政代理任何此類文件包含有關借款人或其證券的重要非公開信息)。

9.16.宣佈陪審團審判的豁免權。借款人、行政代理、可持續性結構代理、貸款人和開證行在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律行動或程序以及其中的任何反索賠的陪審團審判。

9.17.通過《愛國者法案》。受愛國者法案要求約束的每個貸款人在此通知貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別貸款方的其他信息。借款人應並應促使其每一家子公司在商業合理的範圍內提供各貸款人和行政代理合理要求的信息並採取行動，以維持對《愛國者法案》的遵守。

9.18.債權人沒有受託責任。每個代理人、每個貸款人、安排人、開證行及其各自的關聯方(統稱為“貸款方”)的經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。借款人同意，貸款文件中或其他方面的任何內容均不得被視為在任何貸款人與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與借款人之間的獨立商業交易，且(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議所計劃的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔以借款人、其股東或其關聯公司為受益人的諮詢或受託責任，(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為借款人、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人。借款人承認並同意借款人已諮詢其自己的法律和財務顧問

在它認為適當的範圍內，它有責任對這類交易和導致這些交易的程序作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱任何貸款人在此類交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任。本協議封面或簽名頁上的任何安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但以本協議項下貸款人的身份(如適用)除外。在不限制本條款任何其他規定的情況下，任何該等安排人以其各自的身份，不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人、行政代理或任何其他人士具有或被視為具有任何受託關係。

9.19.允許承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(一)同意全部或部分減少或者取消此類責任；

(2)同意將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該公司將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)允許與適用決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

9.20.取消利率限制。即使本合同有任何相反規定，如果在任何時候，適用於開證行根據跟單信用證進行的任何貸款或參與任何付款或支出的利率，連同所有費用，超過持有該貸款或參與貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本合同項下就該貸款或參與支付的利率，連同就該貸款或參與支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法的範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用或

由於第9.20節的實施而未支付的參貸額應累計，就其他貸款或參貸額或期間向貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直到貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息為止。

9.21.修訂現有的信貸協議。就終止現有信貸協議而言，借款人根據現有信貸協議償還未償還的歐洲美元貸款的日期並非利息期間的最後一天(定義見現有信貸協議)。作為現有信貸協議一方的每一貸款人特此放棄其根據現有信貸協議第2.20節第一句第(C)款獲得賠償和付款的權利。

茲證明，本協議雙方已於第一次簽署之日正式簽署本協議。

借款人：

MICRON technology公司

發信人：

姓名：

標題：

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為行政代理和貸款人

發信人：

姓名：

標題：

[●],

作為貸款人

發信人：

姓名：

標題：

附表1.3--可持續性績效閾值

[省略]

附件B

[省略]

附件C

[省略]