協議結構。一次又一次。Structure可能希望服務提供商提供 某些與臨牀開發相關的服務(製造服務除外)(服務)。本協議包含一般條款和條件，根據這些條款和條件，Structure將與服務提供商接洽，服務提供商 將提供服務。在提供任何服務之前，構造和服務提供商必須填寫並執行涉及本協議的工單、項目工單或工作説明書(每個都是工作説明書)。每個 工作説明書至少應包括附錄A所附的樣本工作説明書中概述的與特定服務相關的信息。構造性和服務提供商均無義務執行任何 工作説明書。每份工作説明書一經簽署，即成為本協議的一部分，儘管工作説明書中的條款僅適用於該工作説明書中描述的服務。如果本協議的條款與工作説明書發生衝突，則以本協議的條款為準。工作説明書不得更改本協議的條款，除非適用的工作説明書明確明確表示有意取代與該工作説明書有關的特定事項的本協議，在這種情況下，此類更改僅適用於該工作説明書，而不適用於任何其他工作説明書。雙方同意，其任何附屬公司(如下文第2.4(B)節所述)均可執行本協議項下的工作説明書(每個附屬公司工作説明書)。如果一方S關聯公司簽訂了關聯公司工作説明書， 則僅適用於該關聯公司工作説明書(A)本協議中對該方的所有提及應被視為對簽署該關聯公司工作説明書的該方的適用關聯公司的引用；以及(B)該 關聯公司將受關於該關聯公司工作説明書的本協議條款和條件的約束。儘管前述有任何相反規定，各方均同意，對於其附屬公司與附屬公司工作説明書有關的行為或不作為，它們將共同和各自承擔責任。

關於服務。

提供服務。服務提供商同意提供任何工作説明書中確定的所有服務：(A)在相關工作説明書中指定的時間段內；以及(B)根據執行類似服務的現行行業標準和做法。對於每個工作説明書，服務提供商 將指定一名項目負責人，負責與Structure就該工作説明書下提供的服務進行頻繁溝通，並聯系這些服務的行政和付款事宜 。構造將指定一名構造代表，他將成為項目負責人的聯絡點。

關鍵服務提供商人員。在工作説明書中確定為關鍵服務提供方人員的所有服務提供方人員(見第3.4節) 將繼續被指派執行適用工作説明書涵蓋的服務，只要此等人員仍受僱於服務提供方或根據服務提供方的合同，除非(A)個人因殘疾、疾病或晉升而無法使用；或(B)構造已請求替換任何未按照本協議或 工作説明書履行職責的個人，以使S合理滿意。服務提供商將與Structure合作，定期審查關鍵服務提供商人員的績效，並將根據本協議或工作説明書及時糾正對Structure S合理的滿意度的任何擔憂。如果任何關鍵服務提供商人員如上所述辭職或因其他原因無法使用，或者如果構造 要求更換任何此類關鍵服務提供商人員，服務提供商應立即選擇合格的替代人員。Construction將有權批准任何此類更換，批准將不會被無理拒絕。

變更單。如果任何一方確定需要修改工作説明書，確定方應在合理範圍內儘快以書面形式通知另一方。服務提供商將盡合理努力向構造性內提供[***]在收到或提供上述通知後，書面變更單包含對所需變更的説明及其對範圍、費用(如果在工作説明書初始期限之後執行，則受適用於該時間段的專業費率(見第4.1節定義)的約束)和工作説明書中規定的時間表(每個變更單為一個變更單)的説明。除非變更令由各方授權代表簽署，否則變更令不會生效。如果Structure未批准變更單，也未終止工作説明書，但仍希望修改工作説明書，則雙方將以合理的誠意努力商定雙方都能接受的變更單。 在任何此類談判期間，服務提供商將繼續在現有的工作説明書下工作，只要此類努力是可行的，並有助於完成工作説明書中設想的工作，但在得到Structure的書面授權之前，服務提供商將不會根據變更單開始工作。儘管有上述規定，但為了加快服務進度，服務提供商可以通過電子郵件將建議的變更單摘要發送給通過電子郵件發送的變更單摘要，並以書面方式批准該摘要。

轉包。

允許服務提供商將本協議或任何工作説明書項下特定義務的履行分包給適用工作説明書中指定名稱和地址的服務提供商關聯公司(如第2.4(B)節所定義)，或經S事先書面同意，分包給包括顧問在內的合格的非關聯第三方；提供，即：

該關聯方或第三方以符合本協議條款和條件的方式履行這些義務。

服務提供商仍對此類附屬公司或第三方履行此類義務負責。

？關聯公司是指，對於Structure或服務提供商，任何公司、公司、合夥企業、合資企業和/或公司控制、控制或與Structure或服務提供商共同控制(視情況而定)。如第2.4(B)節所用，控制是指(I)在公司實體的情況下，直接或間接擁有超過50%(50%)的股票或有權投票選舉董事的股份(或在特定司法管轄區內的外國公司允許擁有的最大百分比)；(2)就非法人實體而言，管理、指導或引導非法人實體的管理和政策的直接或間接權力，或選舉超過50%(50%)的該非法人實體的管理機構成員的權力。

第三方供應商。如果服務包括或要求Novotech與第三方供應商簽訂合同， 包括但不限於第三方，如實驗室服務、標籤服務、場地或調查人員(每個第三方供應商)，雙方同意此類第三方供應商應為獨立承包商 ，不應被視為Novotech或Structure的員工、代理或分包商。在構造的書面要求下，諾華將向構造提供所有第三方供應商資格的書面證據(例如，審核 證書)。

監管聯繫人。與任何監管機構就服務相關事宜進行的所有聯繫和溝通(包括 信息的提交)，均由Construction獨家負責。除非適用法律要求。未經Construction事先書面同意，服務提供商不得與任何監管機構就服務 進行任何聯繫或溝通，[***]。服務提供商應及時通知Structure，且在任何情況下不得晚於[***]服務提供商收到任何監管機構以任何方式與服務相關的任何聯繫或通信後，將向Structure提供此類聯繫的摘要和任何此類通信的副本[***]服務提供商S收到此類聯繫或通信後。除非適用法律禁止，否則服務提供商將就對任何監管機構以任何方式與服務相關的任何詢問或觀察的迴應與Structure進行 協商，並將允許Structure酌情控制和/或參與與服務有關的任何進一步聯繫或通信。對於與任何與服務有關的監管機構的所有聯繫和溝通，服務提供商應遵守Structure提出的所有合理要求和意見。

審計。服務提供商將允許(A)監管機構的代表和(B)提前通知[***](但在以下情況下的原因審計除外[***])，以及在正常營業時間。構造員工和代表，(I)審查服務提供商S標準 操作程序和記錄(見第5.4節定義)，[***]、(Ii)檢查用於提供服務的設施，和/或(Iii)根據適用的工作説明書觀察服務的性能，並監督服務提供商S遵守本協議條款的情況(每個服務審核)。此外，項目負責人和結構代表及其指定人員將參加會議，以審查服務的績效並在必要時協調服務。應要求，服務提供商將向其提供與服務相關的所有標準操作程序的構造副本。[***].

轉移或委派義務。作為相關工作説明書中規定的指定合同研究機構，服務提供商S將承擔由Structure轉讓或委託給服務提供商的臨牀研究發起人的義務。

數據驗證。除非適用的工作説明書中另有規定，否則所有原始數據、數據庫(包括人類可讀的審核記錄)和服務產生的數據的分析報告的副本將以Structure和服務提供商共同商定的格式提供給Structure。服務提供商將對照原始數據驗證其提供的所有數據庫和/或報告中包含的數據的準確性。[***].

保薦人義務。關於以構造贊助的臨牀研究(每個此類臨牀研究，一個研究)為主題的工作説明書。Structure同意：

遵守適用於構造的所有法律、規則和法規，S作為與該工作説明書相關的臨牀試驗的發起人；

遵守ICH GCP指南、FDA規定和指南；

提供履行服務所必需的適用的研究藥物產品(研究藥物)，包括：

根據GMP和其他當地法規要求生產和貼標籤或已經生產和貼標籤的研究藥物；

只有在所有適用的監管批准、許可證和許可要求均已滿足或獲得之後，才能進口研究藥物，如果諾華是備案進口商，則應在任何此類進口前通知諾華；

直接或通過認可的第三方將藥物和適用研究協議中指定的其他輔助產品研究到臨牀試驗地點。雙方應將所有此類裝運通知對方。本公司提供的所有研究藥物及其他輔助產品仍為本公司的專有財產；

向諾華提供構造S控制中的所有臨牀、藥理學和毒理學信息，這些信息是諾華S正確規劃和履行服務所合理需要的。

在內部通知Novotech[***]意識到與研究藥物有關的任何質量、合規性或重大安全問題或監管行動(包括製造、退出或暫停)、嚴重的疑似不良反應、生產地點或涉及研究藥物的臨牀試驗；

根據Novotech的書面要求，隨時提供任何其他合理的協助或信息。

構造性陳述和保證。Structure表示並保證：

自交付給Novotech時起，研究藥物符合GMP；

據S所知，諾華以書面形式向諾華提供的任何臨牀、藥理學和毒理學信息均準確、完整，並且符合諾華提供服務的目的；

它對研究藥物、研究方案和其他材料有權利、所有權、許可證和利益，並且它有履行本協議項下義務的合法權利、權力和權力；

根據適用的工作聲明 在執行服務時使用任何和所有材料不侵犯任何第三方權利。

服務提供商的陳述和保證。服務提供商聲明和 擔保如下：

服務提供商的組織。服務提供商是並將繼續是按照其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司或公司。

本協議的可執行性。服務提供商簽署和交付本協議已 獲得所有必要的公司或公司行動授權。本協議是並將繼續是服務提供商的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守與破產、資不抵債和免除債務人有關的一般適用法律。

沒有其他合同限制。服務提供商不承擔任何與服務提供商S簽署或履行本協議不一致的合同義務或其他義務或限制。服務提供商不會簽訂任何與服務提供商S在本協議項下的責任衝突的協議，無論是書面的還是口頭的。

服務提供商人員的資格。服務提供商已經、將要並將促使參與提供服務的附屬公司、員工和包括顧問在內的許可分包商(統稱為服務提供商人員)具備提供服務的適當技能、培訓、可用性和經驗。在提供服務之前，所有服務提供商人員必須遵守與服務提供商簽訂的具有約束力的書面協議，根據這些協議，他們(A)對與本協議條款一致的構造S機密信息(在第6節中定義)負有保密義務；以及(B)將此類人員在其工作結果中可能擁有的任何和所有權利轉讓並有效地賦予服務提供商，而無需向此類服務提供商人員支付任何特許權使用費或其他對價。

合規性。服務提供商將按照所有適用的法律、規則、法規、訂單和行業標準，以必要的謹慎、技能和勤奮履行所有服務。在不限制服務提供商S在提供服務時遵守所有適用法律法規的義務的情況下，服務提供商同意遵守不時修訂的美國《反海外腐敗法》和經合組織《反賄賂公約》，包括不向外國公職人員提供或給予與履行S公務有關的任何有價值的東西，或誘使官員利用其職位影響任何外國、國家或國際公共組織的任何行為或決定。如果在工作説明書中指定，服務將按照適用的良好實驗室規範(GLP)和/或良好臨牀規範(GCP)提供。此外。服務提供商應遵守已傳達給服務提供商的有關訪問 的所有構造政策和程序，以及允許在構造S或其附屬公司的場所進行的行為。

與第三方權利衝突。服務的進行和提供不會侵犯任何第三方的任何專利、商業祕密或其他專有或知識產權。

缺席吊銷律師資格。服務提供商、其附屬公司、服務提供商人員及其各自的高級管理人員和董事(視情況而定)：(A)未被禁止或未被禁止，也不會以任何與服務相關的身份使用根據美國《食品、藥物和化粧品法》(《美國法典》第21編第335a節第306節)已被禁止或正在接受禁止的任何人；(B)沒有資格參加任何聯邦和/或州醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃(該術語在《美國法典》第42編第1320a-7b(F)節中定義)；(C)沒有被任何政府或監管機構取消執行特定服務的資格，也不受未決的取消資格程序的約束；並且(D)未被判定犯有與提供保健項目或服務相關的刑事罪行，也不受任何此類待決訴訟的約束。 如果服務提供商、其關聯公司、任何服務提供商人員或其各自的高級管理人員或董事(視情況而定)受到前述行為的威脅，或者如果與前述行為相關的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟正在進行中，或者據服務提供商S所知，與前述行為相關的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟正在待決，則服務提供商應立即通知Structure。

軟件或系統。任何軟件或系統(A)由服務提供商在與服務相關的服務中提供，供執行與服務主題相關的服務的服務提供商、其關聯公司和或其各自的代表使用或訪問，包括為Structure和/或其關聯公司提供服務的第三方，和/或參與由Structure和/或其關聯公司贊助的臨牀試驗的第三方；或(B)由服務提供商在提供服務時使用：

不存在任何已知的病毒、計算機指令、惡意軟件或其他技術手段，使 (A)可能中斷、損壞、禁用、幹擾、破壞、造成損失、更改、允許未經授權訪問或以其他方式對任何設備、計算機、系統、網絡、程序、應用程序、數據或其他信息產生不利影響；或 (B)限制或可能限制此類軟件或系統的使用或訪問(統稱為惡意軟件)；

將在本協議期限內由服務提供商或 允許的分包商進行保護和定期保護，以防受到惡意軟件的影響，至少使用當時的行業最佳實踐進行此類保護和保障；

所有授權用户一年365(365)天、一週七(7)天、每天二十四(24)小時都合理地可用、可查看和可用。如果服務提供商或第三方軟件或系統提供商需要對此類系統執行任何需要停機的維護，服務提供商 將提供至少[***]對這種停機時間的通知和對這種停機時間將持續多久的善意估計；

將得到災難恢復計劃和業務連續性計劃的支持，該計劃至少與類似性質和用途的軟件或系統的當前行業最佳實踐相一致；以及

在不限制第3.5節一般性的情況下，將遵守21 CFR第11部分的所有適用要求；以及

在不限制第3.6節一般性的情況下，不會通過使用或其他方式侵犯任何第三方的任何專利、商業祕密或其他專有或知識產權。

補償。

專業費。作為對服務的充分考慮，Structure將根據適用工作説明書中規定的付款時間表向服務提供商支付適用工作説明書中規定的專業費用和開支(專業費用)。對於未在經簽署或批准的任何變更單(如第2.2節中所述)修訂的已簽署工作説明書中列出的任何服務 (包括費用)，Structure將沒有義務支付。服務提供商將以美元 美元為所有到期金額開具結構性發票。

税金。專業費用不包括適用於服務的本地、州、聯邦或海外銷售税或使用税、消費税、商品和服務税、增值税或消費税。當地法律要求就提供服務徵收的任何此類適用税將列於適用發票 中，並按構造支付。儘管有上述規定。服務提供商將負責支付服務提供商根據本協議收到的收入應繳納的任何和所有税款。

主辦費。與託管材料和支持服務所需的任何其他系統相關的成本應由雙方商定，並在適用工作説明書的預算中列出。

轉嫁成本。Structure將按照工作説明書中的規定，向Novotech償還所有合理發生的費用，並將費用 轉嫁給第三方(轉嫁成本)。雙方將在適用的工作説明書中商定轉賬費用的報銷方法和時間表[***]。Structure承認 [***].

發票。服務提供商將按照工作説明書中規定的時間表，以美元 美元為所有到期金額開具結構性發票。Construction將在以下時間內支付所有無可爭議的付款[***]從收到正確、適當的發票和該發票的合理證明文件起算。對於根據第4.6條通知諾華的任何爭議金額，雙方應 迅速、真誠地解決。

爭執。在[***]的構造日期，S收到了發票。Structure應將任何爭議金額和爭議原因通知Novotech。雙方應根據本節的規定，迅速、真誠地解決已通知諾華的任何爭議金額。

滯納金。如果構造未能在上述第4.5節規定的期限內支付無爭議發票的任何部分，則[***]在收到結算資金之前，未償還的無爭議金額中的一部分將被開具發票給Structure。

通貨膨脹。自1月1日起生效，生效日期如下[***]在工作説明書生效日期的週年紀念日之後的每年1月1日，所有剩餘的專業費用可按(A)中的較低者上調[***]及(B)相等於該百分比變動的百分比[***].

聯繫方式。有關付款事宜，可通過以下地址聯繫諾華科技財務團隊S[***].

所有權。

材料。所有文檔、信息以及生物、化學或其他材料均由Structure控制，並由Structure或其代表提供給服務提供商(統稱為所有相關的知識產權，包括所有相關的知識產權)，但仍將是Structure的專有財產。服務提供商將僅在必要時使用 材料來執行服務。除履行服務所必需的情況外，服務提供商不會分析材料，並且在未經 Structure的事先書面同意的情況下，不會將材料轉讓或提供給第三方。

可交付成果。

所有權。根據第5.2(C)條的規定，Structure將在全球範圍內對所有發明、發現、改進、想法、工藝、配方、產品、計算機程序、原創作品、數據庫、商業祕密、專有技術、信息、數據、文檔、報告、研究、創作以及因履行服務(無論是否可申請專利或受版權或商業祕密保護)而產生或產生的所有其他產品和/或材料(連同所有相關的知識產權，統稱為交付成果)擁有所有權利。服務提供商將並確實將所有交付成果的所有權利、所有權和權益轉讓給Structure，並將迅速向Structure披露所有交付成果。就美國著作權法S而言，交付作品構成出租作品，除非法律規定此類交付作品不能成為出租作品。

合作。在期限內和之後，服務提供商將並將促使其附屬公司和服務提供商人員：(I)充分合作，以構造的名義，以構造S的成本和費用，為任何可專利或可保護的交付成果獲得專利和其他所有權保護；以及(Ii)簽署和交付所有要求的申請、轉讓和其他文件，並採取構造合理要求的其他措施，以完善和強制執行構造的S對交付成果的權利。如果服務提供商、其附屬公司或服務提供商人員未能做到這一點，服務提供商指定其 律師代表服務提供商、其附屬公司和服務提供商人員執行和交付任何此類文件。

服務提供商屬性。儘管有上述規定。在履行本協議項下義務之前或以外，服務提供商將保留對服務提供商及其附屬公司開發或許可的所有模板、程序、方法、流程、技術和其他材料的完全所有權 權利(連同所有相關知識產權、服務提供商財產)，無論此類服務提供商財產是否用於服務提供商S履行其在本協議項下的義務。服務提供商將授予、也確實會授予Construction及其附屬公司永久的、非獨家的、全球範圍內全額繳足的、可再許可的許可，以根據Construction及其附屬公司使用交付成果所需使用服務提供商的財產。

在第三方工廠工作。服務提供商同意在履行服務時不接受或使用第三方的任何資金、空間、人員、設施、設備或其他資源，也不採取可能導致第三方擁有或擁有任何交付成果權利的任何其他行動。

記錄；記錄存儲。服務提供商應將服務提供商在準備和提供服務的過程中獲得或生成的所有材料、數據和文檔，包括計算機化記錄和文件(統稱為記錄)保存在安全區域中，以防止火災、盜竊和破壞。 除服務提供商的財務記錄外的所有記錄[***]，將是構造的屬性。服務提供商未經事先書面批准，不得將任何記錄轉讓、交付或以其他方式提供給除Structure或其附屬公司以外的任何一方。

記錄保留。所有記錄將由服務提供商保留至少[***] 在完成適用的工作説明書後，或如果適用的法律或法規要求更長時間；前提是，如果記錄包括個人數據(參見第7.2節)，則此類個人數據將根據第7.2節的要求保留在 中。除非適用的法律或法規要求服務提供商保留記錄或出於保險目的，否則服務提供商應按照構造的指示和書面要求，迅速將記錄交付給構造或其指定人，或處置記錄。在任何情況下，服務提供商都不會在沒有事先給予構造的情況下處置任何記錄[***]事先書面通知其這樣做的意圖。

保密協議。

定義。？保密信息是指任何和所有非公開的科學、技術、金融、法規或商業信息，或任何形式(書面、口頭或視覺)的數據，(A)由一方(披露者)或代表另一方(披露者)提供或提供給另一方(披露者)或由服務提供商開發的與服務相關的信息，以及(B)如果服務提供商是披露者，則此類信息(I)如果是有形形式，則以書面形式標記為專有或機密；(Ii)如果是口頭或視覺形式，則在披露時或在披露範圍內被確定為專有或機密[***]在這樣的披露之後。儘管有上述 (B)項下的標籤要求，但如果此類信息在生命科學行業中通常被視為機密或專有信息，則該信息將被視為服務提供商機密信息，無論此類信息是否被標記或標識為機密。CCITATION的保密信息包括(A)材料、交付成果、記錄、科學和醫學數據、研究人員手冊、方案以及與機構審查委員會和負責監督服務對象的臨牀研究的其他實體(包括倫理委員會和數據安全監測委員會)之間的通信；(B)開發和營銷計劃、法規和業務戰略、財務信息、 以及ECTICATION的預測；以及(C)ECTIACTION有義務保密的第三方的所有信息，無論在每種情況下，此類材料或信息是否被標記或標識為機密。

義務。在本協議期限內和一段[***]此後，接收方同意： (A)保密所有披露者S機密信息，未經披露者事先書面同意，不披露披露者S機密信息，但第6.3節明確規定者除外；(B)僅使用披露者S機密信息履行接受者S在本協議項下的權利或義務；(C)對披露者S機密信息的處理與接受者保護S自己的機密信息的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度；(D)僅在履行收件人S根據本協議享有的權利或義務所需的範圍內複製披露人的S保密信息，所有此類複製均被視為披露人S保密信息；及(E)在知悉此類披露後，立即通知披露者未經授權訪問或披露披露人的S保密信息，包括第6.5節所述的任何此類 披露人保密信息。

允許的披露。接收方可在有必要且僅為履行接收方S在本協議項下的權利或義務的情況下，向其關聯公司及其董事、員工、顧問、承包商和代理(但如果接收方是服務提供商，則僅向符合第3.4節的服務提供商人員)提供披露方S機密信息；提供，(A)接收方仍對該等關聯公司、董事、員工、顧問、承包商和代理遵守本協議的條款負責，並且(B)對於服務提供商，此類披露僅在服務提供商履行其在本協議項下的義務所必需的範圍內。接受方也可以向第三方披露披露人S的保密信息，但條件是必須(I)遵守(A)適用法律、(B)法規或(C)任何證券交易所或上市實體的規則，(Ii)抗辯或 起訴；或(Iii)政府當局或有管轄權的法院的命令；提供，接收方將此類披露的事先書面通知提供給披露者，採取一切合理和合法的行動以避免或將此類披露的程度降至最低，並在尋求保護令的任何努力中與披露者合理合作。此外，Structure可向與其有(或可能有)戰略產品營銷和/或開發合作的實體，或向真實的實際或潛在的承銷商、投資者、貸款人或其他融資來源，或向與本協議相關的業務的潛在收購者，披露與服務有關的服務提供商的保密信息，並且在每種情況下，這些實體都特別需要了解此類保密信息和^hO受類似的保密義務和使用限制的約束。

例外。接受方S根據本協議承擔的保密和不使用義務不適用於披露者S保密信息的任何部分，接受方可以通過合格的證據證明：

在披露時通常為公眾所知，或通過接受者方面的不正當行為而變得普遍為人所知。

在披露時是否由收件人S佔有，而不是由於收件人S違反任何法律義務 ；

通過 有權披露此類保密信息的披露者以外的消息來源的披露，以非保密的方式向接收者披露；或

由接收方獨立開發，不參考或依賴披露方S保密信息 。

電子構造機密信息的安全性。

在不限制第6條一般性的情況下，服務提供商應確保由服務提供商接收、訪問、處理、處理或存儲的、或由服務提供商S代表服務提供商接收、訪問、處理、處理或存儲的所有電子形式的構造性保密信息允許分包商或代理：

使用以下政策、程序和技術進行保護：(A)至少等於當時的行業最佳實踐，以保護類似信息，以及(B)防止故意、意外或非法(1)中斷、(2)損壞、(3)幹擾授權訪問或任何其他幹擾、(4)銷燬、丟失、更改或(5)未經授權披露、使用或訪問此類構造機密信息；以及

每天備份不少於一次。備份將保留一年[***]服務提供商履行其在本協議下的義務所需的期限或更長的期限。

應構造機構的要求，服務提供商應立即向構造機構提供本第6.5節所涵蓋的全部或部分構造保密信息的副本。

個人可識別信息。

總體而言。儘管第6條有任何相反規定，(A)服務提供商不得向任何第三方披露或使用作為服務對象的臨牀研究中登記的受試者的任何受保護的健康信息、個人數據或生物樣本，或可用於識別個人身份的任何其他信息(統稱為個人可識別信息)，除非適用的工作説明書中明確要求，且此類披露和使用符合適用法律；以及(B)只要適用法律要求此類限制，披露和使用個人可識別信息的此類限制將繼續有效。對於S的個人身份信息的使用和披露，應根據適用的法律法規和相關同意文件進行。

歐盟數據保護。在不限制第7.1節一般性的情況下，只要服務提供商在根據任何工作説明書提供服務期間或因此而可以訪問歐盟(EU)發起的個人數據(該術語在一般數據保護法規(EU)2016/679(以下簡稱GDPR)中定義)，則第7.2節中規定的條款將適用。(就第5.5節、第9.4(E)節和第7.2節而言，這些節中未定義的大寫術語指的是GDPR中的定義)。對於在本協議項下提供服務時提供給服務提供商並由服務提供商處理的所有個人數據，構造性將作為控制人，服務提供商將作為構造性S處理者。服務提供商應為適用工作説明書中列出的那些類別的個人數據以及根據本協議向服務提供商提供的所有其他個人數據提供個人數據和處理服務。對於此類個人數據和處理服務，服務提供商將：

僅出於提供服務的目的並根據構造S的書面指示處理個人數據，而不是出於任何其他目的或以任何其他方式。如果歐盟或成員國法律要求服務提供商將個人數據用於其他目的，則服務提供商必須遵守該法律。除非適用法律禁止，否則服務提供商將迅速(且在任何情況下不得超過[***]在收到這類信息後)在處理這類個人數據之前，以書面形式將這一法律要求通知構造；

確保所有處理個人數據的服務提供商人員遵守明確涵蓋個人數據的保密和非使用義務；

遵守本協議中規定的安全要求；

未經S事先書面同意，不得向任何第三方披露或轉移個人數據，除非 此類披露或轉移是：

許可分包商(A)在披露之前，已(1)根據第2.4條並受第2.4條的約束，並(2)受與服務提供商的書面協議約束，承擔不低於第7.2條所列義務的義務；(B)已獲得服務提供商的資格，可根據本協議和適用法律提供加工服務；以及(C)其加工服務的提供將由服務提供商定期審核，以確保其繼續遵守本第7.2條所述的義務。根據每份工作説明書，服務提供商將向Structure提供一份提供加工服務的分包商的書面名單。任何額外的或替換的分包商應遵守上述第(Br)(A)、(B)和(C)項的要求；以及

服務提供商所受歐盟或成員國適用法律的要求，在這種情況下，除非適用法律禁止，否則服務提供商將立即(且不遲於[***]在收到此類信息後)在遵守此類要求之前，以書面形式將該法律要求通知Structure。在適用的歐盟或成員國法律允許的範圍內，服務提供商應遵守構造的書面指示，限制要求披露的性質和範圍，並披露必要的最低個人數據；

向Structure提供一切必要的協助，以履行其關於數據主體權利的義務 ，包括知情權、訪問權、改正權、限制權、刪除權、便攜權和對抗性，以及不受自動決策影響的權利；

在需要的情況下，協助ECTITIAL執行數據保護影響評估，並諮詢主管部門；在[***]作為此類通知的一部分，請説明事件的性質，並在可能的情況下説明相關數據主體的類別和大概數量，以及相關個人數據記錄的類別和大概數量，並提供有關此類個人數據泄露可能對Structure和適用數據主體造成的影響的信息。在任何情況下，服務提供商都不會因為信息不足而延遲通知，而是。服務提供商將在信息可用時提供和補充通知；

與CCITIAL合作，並在得到CCITIAL的書面同意和批准的情況下，採取勤勉的努力，以迅速調查(I)任何個人數據泄露，並採取所有必要和適當的糾正措施(由CCITANTIC書面批准)，以補救此類違規行為並防止再次發生此類違規行為；(Ii)數據保護機構/監管機構要求數據保護機構/監管機構提供與服務提供商為提供服務目的處理的個人數據有關的信息或投訴；以及(Iii)受訪問、更正、修改、更正、共享、刪除或停止處理其個人數據等權利限制的數據 向服務提供商提出的任何請求；

將個人數據保留在執行處理服務所需的時間段或適用法律要求的時間段較長的時間段內。除非歐盟或成員國法律另有要求，在適用的工作説明書到期或終止時，服務提供商應按照S的書面指示，退還或安全銷燬服務提供商獲得的與執行服務相關的所有個人數據，包括任何媒介中此類個人數據的所有正本和副本，以及從此類個人數據派生或包含此類個人數據的任何材料。服務

允許Structure或其指定人員根據第2.7節審核本第7.2節的合規性；

如果根據服務提供商的合理判斷，有關處理個人數據的書面指示違反了適用的數據保護法，應立即通知Structure；

僅在適用工作説明書中規定的地點/地區處理個人數據，在未經S事先書面同意的情況下，不得更改該地點地區；以及

確保將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區僅根據被認為適當並經歐盟委員會批准的框架進行。

賠償；責任，保險；救濟。

由服務提供商提供賠償。服務提供商將針對任何第三方索賠(包括為這些索賠辯護的合理律師費)對其及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理(統稱為Structure Indemitee)進行賠償、辯護並使其無害。 此類索賠源於或涉及(A)任何服務提供商受賠方(定義見第8.2節)的服務履行，或該服務提供商人員聲稱在履行服務過程中在構造S或其附屬公司場所發生的任何傷害或損害(除非此類索賠是由構造S違反本協議或構造受償方S疏忽或故意不當行為引起的)；(B)任何服務提供商被賠付人S在履行本協議項下義務時的疏忽或故意不當行為；或(C)服務提供商S違反本協議。

構造性賠償。對於任何第三方索賠，包括為這些索賠辯護的合理律師費，只要此類索賠是因(A)構造或其關聯公司使用交付成果(除非此類索賠是由服務提供商S違反本協議或服務提供商 服務提供商違反本協議或故意不當行為引起的)，構造將針對任何第三方索賠，包括為這些索賠辯護的合理律師費，對服務提供商、其關聯公司及其關聯公司、其各自的高級管理人員、董事、員工和代理(統稱為服務提供商)進行賠償、辯護並使其不受損害；(B)任何結構性索賠受償方S在履行本協議項下的義務時的疏忽或故意不當行為除外；或(C)S違反本協議。

研究賠償問題。對於因Novotech向任何站點、調查員或道德委員會提供賠償而產生的所有索賠和損失，根據由Construction批准的書面協議，針對作為工作説明書主題的研究引起的索賠，且根據Novotech和Construction之間的單獨協議，並且Novotech根據Novotech和Construction之間的單獨協議充當當地代表，並且Novotech根據Novotech和Construction之間的單獨協議擔任當地代表的情況下，Novotech同意賠償和保持Novotech不受損害；但因(I)疏忽或 錯誤行為或遺漏或違反服務提供商受賠人的法定責任而產生的索賠除外；(Ii)諾華科技違反適用協議和/或本協議，對研究受償人造成損害，或(Iii)諾華科技未能嚴格按照研究協議進行研究。未經事先審查和書面批准，Novotech不得與現場、調查員、倫理委員會簽訂包含本條款所考慮的研究賠償或 主題傷害賠償條款的任何協議。

責任限制。任何一方均不對另一方承擔任何由此產生的、間接的或特殊的損害賠償責任，包括但不限於利潤損失、數據丟失或商譽損失，無論是否考慮到此類索賠的可能性。根據工作説明書，S對諾華科技的最大合計責任將為[***]。根據一份工作説明書，諾華對構造的最大總負債將是S[***]。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，本協議中的任何條款都不排除或限制任何一方的責任：(A)法律上不能排除或限制責任；或(B)任何一方違反第6條規定的保密義務或第5條規定的知識產權義務，(Ii)重大疏忽、故意或故意不當行為；(Iii)有形財產損害、人身傷害、疾病或死亡，或(Iv)與違反保密、數據隱私或知識產權義務有關的第三方索賠的賠償義務；或(C)保薦人S根據第8.3條(學習補償)承擔的賠償義務。

賠償程序。每一方都必須通知另一方在[***]收到另一方根據第8.1條或8.2條(視具體情況而定)可能負有責任的任何索賠後。賠償方將擁有辯護、談判和解決此類索賠的唯一權利。受保護一方有權參與此類案件的辯護，並有權聘請律師，費用如下：

保險。服務提供商將向財務穩健且信譽良好的保險公司投保(包括達到或超過適用法定限額的工人S賠償金、合同責任的全面責任保險，以及專業責任/錯誤和遺漏保險)，以應對從事類似業務的保險公司慣常的損失，並足以支持其在本協議項下的義務。Structure將保留適當的保險單 ，足以適用於可能因本協議和任何工作説明書而產生或與之相關的任何責任。每一方應要求向另一方提供一份證明該保險範圍的保險證書，並應提供[***]如承保範圍或限額有任何重大更改或取消，須事先發出書面通知。如果Novotech是適用法律或法規所要求的，或者在適用且得到構造同意的情況下，為了研究目的，必須是構造S臨牀試驗保險單上的指定被保險人。Structure同意Novotech可以作為指定的被保險人，並同意將Novotech添加為指定的被保險人。

補救措施。如果任何服務不符合服務提供商和架構根據《工作説明書》或本協議約定的規格或其他性能標準(不合格服務)，則服務提供商應根據架構S的合理選擇，迅速 (A)按服務提供商S的成本重新執行此類不符合規格的服務；或(B)向架構退還已向架構支付給服務提供商的與該等不符合服務相關的所有金額。此外，服務提供商同意：(I)因違反本協議而可能造成不可挽回的損害；(Ii)對於任何此類違約行為，金錢損害賠償將不是足夠的補救措施；以及(Iii)作為任何此類違約行為的補救措施，Construction將有權尋求公平救濟，包括禁令救濟和具體履約，而無需提交保證書。本第8.7節的規定不是排他性的，構造可以尋求根據本協議或以其他方式可能擁有的任何其他權利或補救措施。

期滿；終止

過期了。本協議將於(A)自生效日期起計五(5)年或(B)雙方在生效日期五週年前完成所有工作説明書(S)項下的所有服務時終止。本協議可經雙方同意延長，或按第9.2或9.3節的規定提前終止。

按構造終止。

如果服務提供商違反本協議且無法修復(例如：違反第6條規定的保密義務)或未能在收到有關該違反的書面通知後三十(30)天內得到糾正，則可在書面通知服務提供商後的任何時間立即終止本協議或任何工作説明書。

Structure可在向服務提供商發出書面通知前三十(30)天內隨時終止本協議或工作説明書。

由服務提供商終止。如果Structure未能在收到服務提供商書面通知後三十(30)天內糾正對本協議或工作説明書的重大違反，服務提供商可終止本協議或任何工作説明書。

終止或終止的效果。本協議終止或期滿後，服務提供商和構造者均不再承擔本協議項下的任何義務，或在工作説明書終止或期滿的情況下，不再承擔該工作説明書項下的任何義務，但：

服務提供商將在實際可行的情況下儘快有序地終止所有受影響的正在進行的服務，並將根據構造方同意的時間表 ；如果要求，服務提供商將與構造方合作，將相關服務移交給構造方或其指定人，除非構造方在終止通知中指定應 完成正在進行的服務；

服務提供商應將因終止或到期而開發的所有可交付成果交付給Structure，並將 將其所擁有或控制的任何材料交付給Structure，或由Structure S選擇處置；

對於正常履行的服務、實際發生的所有授權費用(如適用的工作説明書中規定的)以及任何合理產生的不可取消成本(Novotech已合理嘗試減輕)，Structure將向服務提供商支付任何到期和欠服務提供商的款項，直至終止或 到期時為止；

對於未提供的服務，服務提供商將立即退還預先支付的任何款項；

除非歐盟或成員國法律(見第7.2節)要求繼續儲存。服務提供商 將按照S的書面指示，退還或安全銷燬服務提供商在執行服務過程中獲得的所有個人數據(請參閲第7.2節)，包括任何媒介中此類 個人數據的所有原件和副本，以及源自此類個人數據或包含此類個人數據的任何材料。一旦所有此類信息被退回或銷燬，服務提供商將立即以書面形式通知CCITIAL(如適用，按照 CTRITATION和S的書面説明)；

每個接收方應立即將根據本協議或根據已終止或已過期的任何工作説明書向披露方提供的所有S機密信息(包括所有副本)返還給披露方，但接收方可以保留的副本僅用於監視接收方S是否仍在履行保密和非使用義務，如果是構造方，則行使本協議項下構造方的所有存續權利；以及

第2.4(A)(Ii)、2.6、2.7、2.8、3、5、6、7、8、9.4和10條下的條款和條件在任何此類終止或到期後仍然有效。

其他的。

獨立承包商。服務提供商是獨立承包商，而不是 Structure的代理或員工。服務提供商不會以任何方式表示自己是Structure的代理、員工、合作伙伴或合資企業，並且服務提供商無權通過合同或其他方式對Structure進行義務或約束。服務提供商 完全有權決定履行服務的手段、方式和方法。服務提供商負責並將扣繳和/或支付任何和所有適用的聯邦、州或地方税，包括員工税、工資税、工傷賠償金、失業保險繳費或從服務提供商S員工和其他服務提供商人員的薪酬中扣除的其他工資，而該等員工或其他服務提供商人員無權享受適用於或可用於Structure員工的任何福利。服務提供商理解並同意其對此類事件負全部責任，並將對與此類事件相關的所有索賠和要求進行賠償並使其不受損害。

宣傳。除適用法律或法規或任何證券交易所或上市機構的規則要求的範圍外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本協議或本協議擬進行的交易作出任何公開聲明或發佈任何新聞稿，或以任何 形式的廣告、促銷或宣傳使用另一方的S或其任何關聯公司的名稱。

某些披露和透明度。服務提供商承認，Structure及其附屬公司可能被要求遵守信息披露法律和某些管理其活動的透明度政策，包括向政府和公眾提供有關與醫療保健提供商的財務或其他關係的報告。服務提供商同意，Structure及其附屬公司可以自行決定披露有關本協議和服務提供商S服務的信息，包括與醫療保健提供商和任何

通知。所有通知必須以書面形式發送到本協議中規定的收件人地址，或收件人根據本程序以書面形式指定的其他地址。將標記通信和對Structure的通知[***]。向服務提供商發送的通信和通知將被標記[***]。所有通知必須(A)以個人投遞方式發出，並確認收據；或(B)通過預付郵資的掛號或掛號郵件，要求回執；或(C)通過預付郵資的認可快遞服務。通知自收到之日起生效，或在通知中規定的較晚日期生效。

任務。除第2.4節明確規定外，未經Construction事先書面同意，服務提供商不得全部或部分轉讓、委託或轉讓其在本協議項下的義務。未經服務提供商事先書面同意，Construction不得全部或部分轉讓或轉讓其在本協議項下的義務。任何一方未經同意而進行的任何轉讓、委託或轉讓都將無效。儘管有上述規定，每一方均可在未經另一方事先書面同意的情況下轉讓或轉讓其在本協議項下的權利：(A)如果合併、出售或類似交易涉及其與本協議有關的全部或幾乎所有資產；或(B)向關聯公司。

整個協議。本協議連同所附的附錄A和任何已完全簽署的工作説明書，均包含在本協議中，構成雙方之間關於本協議特定主題的完整協議，之前所有關於此類主題的口頭或書面協議將被取代。雙方確認，除本協議明確規定外，不依賴另一方的任何陳述或保證。如果本協議的條款與雙方使用的任何工作説明書、採購訂單或其他形式之間存在任何衝突、不符或不一致，本協議的條款將以本協議條款為準，除非適用的工作説明書明確和具體説明有意在與該工作説明書有關的特定事項上 取代本協議。

無修改。本協議(包括工作説明書(S))僅可由雙方授權代表簽署的書面形式更改。

可分割性；改革本協議中的每一條款都是獨立的，可以與其他條款分開，任何條款都不會因為任何其他條款被有關當局發現全部或部分無效或不可執行而無法執行。如果該機構發現本協議的任何條款全部或部分無效或 不可執行，則將對該條款進行更改和解釋，以便在適用法律的範圍內最好地實現此類不可執行或無效條款的目標和雙方的意圖。

爭議解決。

如果雙方之間發生與服務、本協議或任何工作説明書有關的爭議，應任何一方的書面要求，雙方將盡一切合理努力，通過與指定的高級或執行官員進行討論，在一段時間內解決爭議[***]在收到此類書面 請求後。

如果爭議不能通過這樣的方式解決[***]在此期間，當事各方必須將爭議提交給 調解，然後才能訴諸任何其他爭議解決程序。

如果爭議不能通過調解解決[***]爭議提交調解後，各方當事人可以尋求任何其他合法的補救措施。

非邀請性。在本協議期限內和 期間[***]此後，雙方同意不為僱傭因服務而獲知的任何其他方S員工而招攬任何員工。雙方明確同意，員工對招聘廣告或類似分類廣告的迴應不應構成招攬。

治國理政。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議將受英格蘭和威爾士法律管轄、解釋和解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的任何法律選擇原則。雙方明確拒絕下列情況適用於本協定：(A)《聯合國國際貨物銷售合同公約》；(B)經1980年4月11日在維也納締結的《議定書》修正的1974年《國際貨物銷售時效期限公約》。

免責聲明。任何延遲強制執行S在本協議項下的權利，或放棄任何關於特定違約或其他事項的權利，均不構成放棄該一方在未來執行其在本協議項下的權利的權利，除非由放棄方的授權代表簽署的關於特定事項的明確書面放棄在 特定時間段內(視情況而定)。

無嚴格結構；標題；釋義。本協議是雙方共同擬定的，不會被嚴格解釋為對任何一方不利。章節標題僅供參考，不會控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。在本協議中使用的詞語包括？、 ？包括？和？包括？(並且任何關於工作的陳述(S)都被認為後跟短語？，但不限於)。

對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為原件，所有副本一起構成一個相同的文書。本協議的便攜文件格式(.pdf)副本，包括簽名頁，將被視為原件。

不可抗力

如果一方因任何天災、罷工、停工或其他工業騷亂、公敵行為、戰爭、封鎖、公共暴亂、閃電、火災、風暴、洪水、地震、爆炸、政府約束、流行病或其他類似原因而不能或預期不能履行本協議項下的義務 ，且該事件本質上無法由該方預見，或者(如果可以預見)是不可避免的(不可抗力事件)，該方必須將不可抗力事件的合理詳細情況以書面形式及時通知另一方。

在一方就不可抗力事件發出通知後，在不可抗力事件持續期間，該方的義務，只要受到不可抗力事件的影響，則在不可抗力事件繼續期間，僅限於在沒有該方S過失或疏忽的情況下無法履行其義務的範圍內，且該方對因此而導致的任何延誤或未能履行其在本協議項下的義務不承擔責任。

在發出此類通知後，雙方將在實際可行的情況下儘快真誠地相互協商，並 盡一切合理努力商定適當的條款，以減輕不可抗力事件的影響，並促進本協議的繼續履行。受影響的一方必須盡合理努力盡快 消除不可抗力事件。