EX-10.35

附件10.35

？本文檔中包含的某些機密信息，以[***]，已被省略，因為構造治療公司。已確定信息(I)不是實質性的，(Ii)是Structure Treatment，Inc.的類型。被視為私人或機密的。

許可協議

本《許可協議》(以下簡稱《協議》)自2010年10月1日起生效^這是2022年2月1日(生效日期)，在根據特拉華州法律存在的構造治療公司和總裁及哈佛學院研究員之間，根據特拉華州法律存在的公司，營業地點在馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞州大道1350號，210室，馬薩諸塞州，490號，以及總裁和哈佛學院研究員，根據馬薩諸塞州聯邦法律和憲法存在的教育和慈善公司，在馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞州大道1350號727室，Richard A.和Susan F.Smith校園中心設有營業地點(哈佛大學)。

鑑於，專利權、哈佛技術轉移材料和發現材料(各自定義如下)中要求的技術是由哈佛研究員安德魯·克魯斯博士與哈佛另一位研究員共同進行的研究中開發的；

鑑於，該研究部分由美利堅合眾國聯邦政府贊助，因此，根據《美國法典》第35篇第200-212節和適用法規，本許可證對聯邦政府負有最重要的義務；

鑑於，被許可方希望獲得專利權、哈佛技術轉移材料和發現材料(定義見下文)項下的許可；

鑑於，哈佛希望以專利權、專利權、哈佛技術轉移材料和發現材料中描述的發明為基礎的產品開發和商業化，以造福公眾；

鑑於，此類產品可能適用於改善世界各地個人的健康；以及

鑑於，被許可方已向哈佛大學提出，為了促使哈佛大學簽訂本協議，被許可方應承諾作出商業上合理的努力，以開發此類產品、獲得監管部門的批准並將其商業化，並隨後在發達國家和發展中國家提供此類產品，具體定義如下；

因此，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

定義。

在本協議中使用的首字母大寫的術語，無論是單數形式還是複數形式，均應具有本條第一條中規定的含義，如果未在下文中列出，則應具有本協議各處指定的含義。

1.1就個人、組織或實體而言，附屬公司是指控制、受其控制或與其共同控制的任何個人、組織或實體。？另一人、組織或實體的控制將意味着直接或間接擁有指導或導致指導該個人、組織或實體的活動、管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。在不限制前述規定的情況下，當個人、組織或實體(A)擁有或直接控制另一組織或實體50%(50%)或以上的已發行有表決權股票或其他所有權權益，或 (B)直接或間接擁有選舉或任命該另一組織或實體的管理機構50%(50%)或以上成員的權力時，將推定存在控制權。雙方承認，在根據美國以外某些國家的法律組織的某些實體的情況下，法律允許外國投資者擁有的最大百分比可能低於50%(50%)，在這種情況下，將在前面的句中替換較低的百分比。

1.2日曆季度是指連續三(3)個日曆個月中的每一個，分別在期限內的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。

1.3控制權變更是指導致(A)被許可人的合併、股份交換或其他重組，(B)一個或多個持有者將被許可人的多數投票權出售給在交易前不是被許可人的直接或間接所有人的一個或多個實體，(C)出售被許可人的全部或基本上所有資產或根據本協議授予的許可所涉及的被許可人S業務部分的一項或一系列交易，其中每項(A)，(B)及(C)在該項交易前，被許可人的股東並不擁有收購、尚存或繼承實體(視屬何情況而定)的過半數投票權；但是，通過向第三方投資者非公開發行被許可方優先股來籌集營運資金的交易不應構成控制權變更。

1.4？商業上合理的努力是指與正常商業實踐相一致的勤奮努力和資源 [***]，用於其擁有或獨家擁有的產品的開發和商業化，這些產品處於與許可產品或支持專有技術的產品相似的開發或產品生命週期階段，並具有類似的市場潛力，考慮到[***]以及其他相關因素。

1.5發達國家是指發展中國家以外的任何國家。

1.6發展中國家是指世界銀行國家和貸款組分類所定義的任何低收入經濟體或中低收入經濟體。

1.7？開發里程碑是指本協議附件A所列的開發和商業化里程碑。

？1.8開發計劃是指作為附件B的特許權使用費產品的開發和商業化計劃，因為此類計劃可能會根據第3.2節不時進行調整。

1.9發現材料意味着[***].

1.10發現的產品是指符合以下條件的任何產品(無論是由被許可方、其子公司或被許可方開發或商業化的)：[***].

1.11發現產品許可證是指(A)被許可人、其子公司或發現產品被許可人根據或關於或允許使用或利用任何發現的產品，向或與任何其他個人或實體授予的任何權利、許可證或與任何其他人或實體簽訂的任何許可證或協議；(B)被許可人、其子公司或發現產品被許可人或任何其他個人或實體就(A)款所述的任何權利進行談判或接受的任何選擇權或其他權利；或(C)被許可方、其子公司或已發現的產品被許可方對任何其他個人或實體承擔的任何停頓或類似義務，即不向任何第三方授予第(A)或(B)款所述的任何權利；在每種情況下，無論授予的權利、給予的許可或達成的協議是指許可還是被描述為許可或再許可，在每種情況下，都不是本文中所定義的從屬許可或戰略合作伙伴關係。

1.12發現產品許可證接受者是指獲得發現產品許可證的任何個人或實體。

1.13分銷商是指第三方，被許可方、其子公司或次被許可方或發現的產品被許可方承諾提供、銷售和/或進口從被許可方、該子公司、該次級被許可方或該發現的產品被許可方(視情況而定)購買的帶有版税的產品，以便由該第三方以被許可方、該次級被許可方或該發現的產品被許可方(視情況而定)的標籤進行轉售(但條件是，如果當地實體需要在美國和歐盟以外的地區獲得標籤，則在美國和歐盟以外的地區轉售可採用該第三方的標籤)；但分銷商一詞不應包括向被許可方、其子公司、次級被許可方或發現的產品被許可方支付任何代價(以任何形式)的任何個人或實體，但購買此類版税產品所支付的對價除外，該個人或實體在本合同項下被視為次級被許可方或發現的產品許可。

1.14歐洲藥品管理局是指歐洲藥品管理局。

1.15？FDA？是指美國食品和藥物管理局。

1.16？領域是指治療產品的發現、開發和商業化。

1.17第一次商業銷售是指被許可人、其子公司或次受許可人在銷售該特許權使用費產品的國家收到任何所需的營銷授權(包括定價或報銷批准)後，將特許權使用費產品首次銷售給第三方以供最終使用或消費的日期，但不包括用於臨牀研究的任何銷售或其他分銷。

1.18？首次付款日期日期表示2022年7月7日。

1.19哈佛技術轉讓材料是指專有技術，包括但不限於附件C中所列並在哈佛案例編號中描述的協議、材料、數據和其他信息。[***]，以及由被許可方、其子公司、再被許可方或戰略合作伙伴或其代表對此類材料進行的任何後代、衍生或修改。

1.20 IND？？是指FDA的新藥申請、生物製品許可證申請、臨牀研究申請、臨牀試驗豁免或類似的申請或提交審批，以便根據任何國家/地區的監管機構的要求提交或提交該監管機構進行人類臨牀研究。

1.21被侵權專利是指由第三方擁有和控制的已發佈和未到期的專利或專利申請：(A)未被放棄、無效、撤銷、持有、不可強制執行或因幹擾而丟失的專利或專利申請，以及(B)被許可人S製造、使用、銷售、要約銷售或進口許可產品或專有技術產品會侵犯其中一項或多項權利要求的專利或專利申請；但對於未決權利要求，此類權利要求的待決時間不超過[***]自該權利要求待決的國家或地區的有關專利局考慮該權利要求的可專利性的第一次實質性訴訟發出之日起。

1.22啟動是指在適用的臨牀研究中對第一個受試者進行第一次劑量。

1.23技術訣竅是指任何和所有技術信息、配方、原型、規格、説明、説明、測試協議、程序、結果、研究、分析、數據、製造數據、配方或生產技術、工藝、方法、材料、機器、裝置、配方、設備、增強、修改、技術開發、技術、系統、工具、設計、圖紙、計劃、文檔和其他知識、信息、技能和材料，在每種情況下均由哈佛擁有和控制，與專利權有關，並由哈佛提供給與本協議有關的被許可方。在製造、銷售或使用許可產品和專有技術產品以及任何前述內容的任何修改、變化、衍生作品和改進或與之相關的過程中是必要或有用的。

1.24支持專有技術的產品許可證是指(A)被許可人、其子公司、任何分被許可人、戰略合作伙伴或支持專有技術的產品被許可人根據或與或與允許使用或利用任何專有技術支持的產品有關的任何其他個人或實體授予的、許可證授予的或與任何其他個人或實體簽訂的協議的任何權利；(B)被許可人、其子公司、任何再被許可人、戰略合作伙伴或支持專有技術的產品被許可人向任何其他個人或實體授予的任何選擇權或其他權利，以談判或獲得(A)款所述的任何權利；或(C)被許可方、其子公司、任何分被許可方、戰略合作伙伴或啟用專有技術的產品被許可方對任何其他個人或實體承擔的任何停頓或類似義務，不得將第(A)或(B)款所述的任何權利授予任何第三方；在每種情況下，無論該權利授予、所給予的許可或訂立的協議是指許可還是被描述為許可或再許可，在每種情況下，都不是本文中所定義的從屬許可或戰略合作伙伴關係。

1.25？啟用專有技術的產品被許可人是指獲得啟用專有技術的產品許可證的任何個人或實體。

1.26支持專有技術的產品是指包含以下內容的任何產品(無論是由被許可方、其子公司、其分被許可人、戰略合作伙伴或啟用專有技術的產品許可方開發或商業化的)[***]。啟用專有技術的產品還包括[***].

1.27就特定產品而言，許可產品是指有效索賠(在沒有許可或其所有權的情況下)因製造、使用、銷售、要約出售、進口或以其他方式利用該產品而(直接、間接地因輔助侵權或誘使侵權)而受到侵害。

1.28許可產品版税術語是指在上逐個國家和許可按許可銷售產品以產品為基礎，從生效日期開始至結束的期間在較早的：(A)專利權範圍內的最後一個有效權利要求在該國家/地區適用於該特許產品，或(B)本協議終止。

1.29營銷授權是指在國家/地區營銷和銷售版税產品所需的來自相關監管機構的所有批准。

1.30 NDA是指向FDA提交的新藥申請或向任何監管機構(包括生物製品許可證申請或BLA或其國外等價物)提交的、要求對新產品進行營銷授權的同等申請。

1.31銷售淨額是指被許可人、其子公司、分被許可人、啟用專有技術的產品被許可人和發現的產品被許可人(在每種情況下，開具發票的實體)向第三方(包括分銷商)銷售、租賃或以其他方式轉讓版税產品的賬單或發票總額，減去適用於此類銷售、租賃或其他轉讓且以前未從發票總價中扣除的以下金額：(A)實際允許和採取的程度的慣常貿易、數量或現金折扣；(B)因拒絕或退回以前出售、租賃或以其他方式轉讓的任何帶有版税的產品而實際償還或記入貸方的金額；(C)由開票實體支付或代表開票實體支付的客户運費；及(D)在採購訂單、發票或其他銷售單據上單獨載明的、直接對生產、銷售、運輸、交付或使用帶有版税的產品徵收的任何銷售、增值税或類似税、關税或其他類似的政府收費，由開票實體或其代表支付，但不包括就收入徵收的任何税款；但條件是：

1.31.1在發票實體和該發票實體的關聯公司之間的任何轉讓帶有版税的產品，而不是為了由該關聯公司轉售的目的，淨銷售額將等於所轉讓的帶有版税的產品的公平市場價值，假設在正常業務過程中進行了公平的S交易；

1.31.2如果開票實體收到任何特許權使用費產品的非現金對價，或者如果與開票實體的非關聯公司進行的交易與S無關，則淨銷售額將根據此類對價或交易的公平市場價值計算，假設S在正常業務過程中進行了一筆公平的交易；

1.31.3發票實體向其子公司或次受許可人銷售含特許權使用費的產品，並由該附屬公司或次受許可人轉售，不被視為淨銷售額。相反，淨銷售額將根據該子公司或次受許可人在向第三方購買者轉售該等版税產品時開出或開具發票的總金額來確定。

1.31.4任何轉讓特許權使用費產品用於恩恤用途、臨牀試驗或作為樣品或演示的轉讓，只要該等特許權使用費產品是以或低於成本提供的，則不會計入淨銷售額。

1.31.5根據戰略合作伙伴關係、再許可、啟用專有技術產品許可或發現產品許可(視情況而定)計算啟用專有技術產品和發現產品(視情況而定)時，應計入啟用專有技術產品和發現產品的銷售，或根據任何實體授予的許可計算啟用專有技術產品或發現產品(視情況而定)的淨銷售額。

1.32？非承保版税條款是指自生效日期開始至結束的期間在較早的: (a) [***]在第一個啟用專有技術的產品的第一次商業銷售之後，以及(B)[***]在第一個許可產品的第一次商業銷售之後。為清楚起見，專利權的有效主張不再涵蓋的許可產品的許可使用費期限的其餘部分應為非覆蓋許可使用費期限。

1.33非版税收入是指被許可方或其任何子公司收到的與再許可、戰略合作伙伴或專有技術啟用的產品許可相關的任何付款或其他對價，包括但不限於許可費、里程碑付款、獎金付款、許可證維護費和除(A)利潤分享付款外的其他付款。[***]，並規定對於銷售許可產品和支持專有技術的產品(利潤份額所基於的)，按照本協議條款要求的範圍和期限向哈佛支付許可使用費，(B)銷售或轉讓許可產品和支持專有技術的產品所產生的許可使用費，(C)被許可方或其子公司在再許可生效日期後發生的有據可查的直接成本的報銷金額，戰略合作伙伴關係或啟用專有技術的產品用於研究和開發許可產品和/或啟用專有技術的產品的許可證，這些產品是此類再許可、戰略合作伙伴關係或啟用專有技術的產品再許可的主體啟用的產品再許可，[***]根據適用的再許可、戰略合作伙伴關係或啟用專有技術的產品許可協議的條款，(D)根據本協議第6.2節(專利費)向哈佛大學支付的款項作為補償收到的金額，[***]根據適用的再許可或戰略合作伙伴協議的條款；和(E)發行被許可方股權的對價，但以支付此類股權的金額不超過其公平市場價值為限。如果被許可方或其子公司收到與從屬許可、戰略合作伙伴關係或啟用專有技術的產品許可有關的股權以外的非現金對價，或者在交易不是與S保持一定距離的情況下，非特許權使用費收入將根據

此類對價或交易的公平市價，在交易時，假設S在正常業務過程中進行的公平交易。為清楚起見，被許可方或其任何子公司因構成被許可方控制權變更的交易而收到的任何付款或其他對價，均不得計入非特許權使用費收入中。為更清楚起見，非版税收入不包括與發現的產品許可證相關的付款。

1.34專利權在哈佛擁有和控制的範圍內，在每個案例中都是指：(A)附件D所列的專利和專利申請(包括在申請的一年轉換日期(S)或之前提交的聲稱優先於此類申請的PCT和/或美國實用新型申請(S))；(B)聲稱優先於(A)中確定的任何專利申請的任何專利或專利申請，且該專利或專利申請是(A)中確定的任何專利申請的分割、繼續、重新發布、更新、重新審查、替代或延伸；(C)就 (A)或(B)中確定的任何專利申請而頒發的任何專利，包括其任何補發、續期、重新審查、替代或延期；。部分接續有權享有(A)、(B)或(C)中確定的專利或專利申請中至少一項具體描述的主題的優先權日期的申請或專利(包括其任何補發、續展、重新審查、替代或延長)；(E)(A)、(B)或(C)中確定的任何專利或專利申請或(D)中確定的權利要求的任何外國對應物(包括PCT)；以及(F)(A)至(E)中任何一項確定的或基於任何專利和專利申請的任何補充保護證書、兒科專有期、任何其他專利期延長和專有期等。

1.35第一階段臨牀研究是指在任何國家/地區進行的一項臨牀研究，涉及將一種試驗性新藥首次引入人體，通常旨在確定該藥物在人體內的新陳代謝和藥理作用、與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得關於有效性的早期證據。在美國，第一階段臨牀研究是指滿足《21 C.F.R.§312.21(A)》要求的人體臨牀研究。

1.36第二階段臨牀研究是指在任何國家/地區進行的人體臨牀研究，目的是評估一種藥物對所研究疾病或狀況患者的一個或多個特定適應症的有效性，並可能確定與該藥物相關的常見短期副作用和風險。在美國，第二階段臨牀研究是指滿足《21 C.F.R.§312.21(B)》要求的人體臨牀研究。

1.37第三階段臨牀研究是指在任何國家/地區進行的人類臨牀研究，無論是受控的還是非受控的，該研究是在獲得初步證據表明被評估藥物的有效性後進行的，旨在收集評估藥物總體效益-風險關係所需的有關有效性和安全性的額外信息，併為醫生標籤提供充分的基礎。在美國，第三階段臨牀研究是指滿足《21 C.F.R.§312.21(C)》要求的人體臨牀研究。

1.38利潤分成對於再許可或戰略合作伙伴關係而言，支付是指此類再許可或戰略合作伙伴關係的條款，根據該條款，被許可方將從在一個或多個司法管轄區銷售的許可產品或支持專有技術的產品中獲得一定比例的淨利潤(S)，以代替或除此之外從被許可人收取該許可產品或支持專有技術的產品在該司法管轄區的淨銷售額所賺取的版税(S)。

1.39監管機構是指涉及批准版税產品的製造和營銷的任何適用的政府監管機構，包括在美國的FDA。

1.40具有版税的產品是指獲得許可的產品、啟用專有技術的產品和發現的產品。

1.41？戰略合作伙伴是指與被許可方或其子公司建立了戰略合作伙伴關係的任何第三方。

1.42戰略合作伙伴關係是指被許可方或其任何子公司與第三方之間的任何協議，根據該協議，第三方同意賠償被許可方或其子公司，以換取被許可方S或其子公司代表被許可方或與該第三方合作實踐根據本協議第2.1節被許可的權利，包括但不限於與許可產品、支持專有技術的產品和/或已發現的產品(視情況而定)有關的商業化和開發活動。為清楚起見，任何構成被許可方控制權變更的交易都不應構成戰略合作伙伴關係。

1.43分許可是指：(A)被許可人根據或關於任何專利權和/或哈佛技術轉讓材料的任何使用或利用，允許開發、製造、營銷、分銷、使用和/或銷售許可產品或專有技術產品的任何其他個人或實體，或與被許可人授予或與其簽訂的任何其他權利、許可證或協議的任何權利；(B)被許可人授予任何其他個人或實體談判或接受(A)款所述任何權利的任何選擇權或其他權利；或(C)被許可方對任何其他個人或實體承擔的任何停頓或類似的義務，不得將第(A)或(B)款所述的任何權利授予任何第三方；在每種情況下，無論此類權利的授予、所給予的許可或達成的協議是否被稱為或被描述為從屬許可。

1.44子許可證持有人是指被授予子許可證的任何個人或實體。

1.45子公司是指被許可方的附屬公司，由被許可方直接或間接控制 (定義見1.1節)。

1.46術語？是指第10.1節中規定的本協議的期限。

1.47第三方是指除 (I)哈佛或被許可方，或(Ii)被許可方的附屬公司以外的任何實體或個人。

1.48第三方推薦產品是指實際或潛在的許可產品，用於哈佛有理由認為許可產品未由被許可方、其子公司或本協議下的任何次被許可方積極開發和商業化的應用或細分市場。

1.49有效權利要求是指(A)專利權內已發佈且未到期的專利的權利要求，但該專利尚未(I)被法院或具有管轄權的政府機構的裁決永久撤銷、不可強制執行、不可申請專利或無效，在允許上訴的時間內不可上訴或不予上訴，(Ii)因放棄或其他原因而不可強制執行，(Iii)放棄或(Iv)通過干涉或反對程序永久敗訴，沒有任何上訴或複審的權利；或(B)在專利權範圍內的待決專利申請的未決索賠，即(I)已真誠地主張並繼續起訴，(Ii)未被放棄或最終被駁回，沒有上訴或重新提交的可能性。

駕照。

2.1許可證授予。在符合本協議所述條款和條件的情況下，哈佛大學特此授予被許可方：(A)根據哈佛S在專利權中的權益，授予被許可人獨家、全球範圍內的版税負擔許可，以及使用哈佛技術轉讓材料的非獨家、全球許可費用許可材料，在每種情況下，僅用於開發、製造、已經制造、要約出售、銷售、銷售和進口許可產品和專有技術產品，以及(B)非獨家、全球範圍內的許可使用費許可，僅用於開發、製造、製作、要約銷售、銷售在(A)和(B)項中銷售和進口已發現的產品，僅供現場使用。然而，前提是：

2.1.1哈佛保留權利，無論是為自己還是為他人非營利組織在以上授予的許可範圍內，僅出於研究、教育和學術目的，允許研究機構和政府機構行使專利權並使用哈佛技術轉讓材料和發現材料。哈佛不得(X)向營利性合作者授予與本協議項下授予被許可人的權利相牴觸的任何權利，或(Y)根據與任何營利性合作者或附屬於營利性實體的任何營利性合作者或營利性合作者簽訂的任何形式的合作或贊助研究協議，授予該領域的任何專利權。為明確起見，未經被許可方事先書面同意，哈佛無權使用許可產品進行臨牀試驗；以及

2.1.2美國聯邦政府根據《美國聯邦法典》35 U.S.C.§200-212和37 C.F.R.§401 et seq.保留專利權的權利，並保留本協議中授予的任何大於第35 U.S.C.§200-212或37 C.F.R.§401 et seq.所允許的權利。將根據需要進行修改，以符合該等法規和規例的規定。

2.2全球接入。

2.2.1被許可人向發展中國家銷售許可產品的第一權利。跟隨[***]被許可人及其子公司和/或分被許可人應首先擁有開發、製造、製造、進口、提供銷售、銷售、銷售或以其他方式分銷或分銷此類許可產品或其等同產品的權利（例如，在被許可方和/或其子公司和分被許可方自行決定選擇的任何發展中國家，以當地負擔得起的價格普遍提供該等許可產品。在發展中國家以當地可負擔的價格銷售此類許可產品，應有權享受本協議第4.5條規定的特許權使用費折扣。

2.2.2發展中國家許可產品的介入權。後的任何時間 [***]以下是[***]，如果被許可方及其子公司和/或分被許可方沒有選擇行使其第一權利，按照上述第2.2.1節的規定，在任何特定的發展中國家以當地負擔得起的價格普遍提供此類許可產品，哈佛大學可以書面通知被許可方非營利組織哈佛大學希望被許可方根據專利權授予再許可的第三方，以開發、製造、製造、進口、進口、提供銷售、銷售、銷售或以其他方式分銷此類許可產品或其等價物(例如，仿製產品)，用於現場使用，僅用於在當地負擔得起的基礎上在任何發展中國家銷售或以其他方式分銷此類許可產品或同等產品，而這些發展中國家當時無法以當地負擔得起的基礎提供此類許可產品。在[***]在收到哈佛大學的此類通知後，被許可方應(A)向哈佛大學發出通知，説明被許可方已在或打算以當地負擔得起的價格在該發展中國家分發此類許可產品(連同書面計劃和分發時間表)，或(B)通知哈佛大學它希望將發展中國家的再許可授予該第三方(在每種情況下，均為發展中國家合規通知)。如果被許可方向哈佛大學提供了發展中國家合規通知，並且哈佛批准了該發展中國家合規通知(該批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，被許可方(I)應採取商業上合理的努力來執行該分銷計劃，並根據第3.3條向哈佛大學提供符合該計劃的報告，或(Ii)應在[***]在交付此類發展中國家合規通知後 (連同此類發展中國家再許可的副本在以下時間內交付給哈佛[***]在其執行時)。在一定範圍內，被許可方使用商業上合理的努力來執行哈佛合理批准的此類分發計劃，或在[***]在上述期限內，哈佛無權根據專利權授予第三方許可，以在當地負擔得起的基礎上在發展中國家開發、製造、製造、進口、提供銷售、銷售、銷售或以其他方式分銷或分銷此類許可產品或同等產品以供使用、僅為銷售或以其他方式分銷此類許可產品或同等產品。如果被許可方向哈佛大學提供了發展中國家合規通知，而哈佛大學合理地拒絕了該發展中國家合規通知，或者被許可方未能使用商業上合理的努力來實施此類分銷計劃，則哈佛大學可以[***]對這樣的人非營利組織第三方開發、製造、製造、進口、提供銷售、銷售、銷售或以其他方式分銷該許可產品或其等價物(例如，通用產品)，在每種情況下，僅用於在該發展中國家以當地負擔得起的基礎上銷售或以其他方式分銷該許可產品或等價物；提供但是，哈佛不得向該第三方授予S知識產權的任何許可。

2.3子公司。根據第2.1(A) 和(B)節授予被許可方的許可包括讓被許可方S的一家或多家子公司完全代表被許可方S行使或履行本協議項下的部分或全部權利或義務的權利；但是，前提是：

2.3.1在任何子公司行使或履行S在本協議項下的任何權利或義務之前，該子公司(行使權利的子公司)應為哈佛的利益以書面形式承認並同意受本協議的條款和條件約束，如同其為本協議項下的被許可方一樣，該書面聲明應説明哈佛是此類書面規定的第三方受益人，包括但不限於直接對該子公司強制執行本協議的目的，幷包括以下具體書面協議：(A)賠償、辯護和使被賠付者不受損害，並投保保險，根據與本協定第9條相同的條款，以及(B)受賠方是此類書面形式的明示第三方受益人；和

2.3.2該等附屬公司無權直接或間接向任何其他人士授予任何專利權、哈佛技術轉移資料或發現資料項下的任何權利，或就任何專利權、哈佛技術轉移資料或發現資料的任何性質授予任何權利，或允許任何使用或利用該等專利權、哈佛技術轉移資料或發現資料的權利，包括開發、製造、營銷或銷售特許產品、專有技術產品或發現產品的任何權利；

2.3.3被許可方子公司在本協議項下的任何作為或不作為將被視為被許可方在本協議項下的作為或不作為，被許可方應對其每一家附屬公司履行被許可方在本協議項下的所有義務(包括但不限於本協議對被許可方施加的所有限制)負責；

2.3.4被許可方子公司根據本協議承擔的任何權利或義務不應解除被許可方在本協議項下的任何義務；以及

2.3.5被許可方的任何此類子公司應為哈佛大學的利益以書面形式聲明該子公司不違反任何適用法律。

2.4子許可；啟用專有技術的許可證；發現的產品許可證。

2.4.1再許可授予。根據第2.1(A)節授予的許可，被許可方和任何次級被許可方將有權根據第2.3節的條款向非受控關聯公司和第三方授予再許可。被許可方不得向哈佛技術轉讓材料授予任何再許可，除非同時再許可一項或多項專利權。根據第2.1(B)節授予Discovery Material的許可不得再許可，除非僅代表被許可方S 和/或其子公司工作的第三方(受關於子公司的第2.2節的約束)。任何此類再許可的條款和條件均應符合本協議的條款，且不與本協議的條款相牴觸。

2.4.2分許可協議。被許可方和任何通過額外層級授予的被許可方應根據在一定範圍內協商的書面協議授予再許可，這些協議將受本協議的條款和條件的約束和制約。除其他事項外，此類再許可協議將包含以下內容：

2.4.2.1確保被許可方S有能力履行本協議項下義務的所有必要規定；

2.4.2.2與本協議第9條基本相同的一節，該節還將説明，為強制執行此類賠償，受賠方(如第9.1節所界定)是此類再許可協議的第三方受益人；

2.4.2.3一項規定，澄清在第2.1節規定的許可終止的情況下(全部或部分終止(例如，在特定國家終止))，任何現有的再許可協議應在該終止的許可範圍內終止；以及

2.4.2.4禁止次級被許可人在未經哈佛大學事先書面同意的情況下轉讓次級許可協議的條款，但次級被許可人可將次級許可協議轉讓給與合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產或與次級許可協議相關的部分業務的繼承人；但條件是任何獲準受讓人以書面形式同意受該次級許可協議條款的約束。

2.4.3協議的交付。被許可方應向哈佛大學提供一份完全簽署的副本，包括以下內容中的任何分許可、戰略合作伙伴關係、啟用專有技術的產品許可和發現的產品許可協議[***]在它被處決之後。哈佛應將所有此類副本保存在其機密文件中，並僅用於監督被許可方S和分被許可方遵守本協議項下義務的情況以及執行本協議項下的哈佛S權利。

2.4.4違規。次級被許可方、戰略合作伙伴、專有技術產品被許可方或已發現的產品被許可方的任何行為或不作為，如果是被許可方的行為或不作為，將構成對本協議的違反。被許可方應(A)根據本協議第10.2.2節糾正此類違反行為，或(B)根據本協議的條款終止從屬許可協議，以加強其權利。儘管有前述規定或任何分許可的條款，被許可方仍應對哈佛大學負責本協議中包含的被許可方S的所有責任和義務。

2.5不授予其他權利。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容不得解釋為授予被許可方關於哈佛大學或任何其他實體的任何技術、知識產權、產品或生物材料的任何所有權權益、許可或其他權利，無論該等技術、知識產權、產品或生物材料是支配、從屬於或以其他方式與任何專利權相關。

開發和商業化。

3.1勤奮工作。

3.1.1總則。被許可人應作出商業上合理的努力，並應使其再被許可人在商業上使用合理的努力：(A)根據《發展計劃》開發版税產品；(B)將版税產品引入商業市場；(C)在這種情況下將版税產品推向市場；(D)在發展中國家以當地負擔得起的價格提供版税產品。此外，被許可方應自行或通過其子公司或分被許可方，在附件A規定的時間內實現許可產品的每一項開發里程碑。

3.2發展規劃的調整。被許可方將有權根據其善意判斷，不時對當時適用的發展計劃進行必要的調整，以提高被許可方S實現發展里程碑的能力。

3.3報告。在[***]每一歷年結束後，被許可方應以附件E的形式向哈佛大學提交上一歷年的勤勉和年度報告，其中每一節完整填寫，幷包括前一年為開發和商業化Royalty-軸承產品所做的努力的摘要或其、其附屬公司及其再被許可人，包括：[***]。每份此類報告必須包含足夠詳細的內容，以便哈佛評估被許可方是否遵守了3.1節規定的義務，並討論本年度的預期工作。與每份報告一起，被許可方應向哈佛大學提供當時的現行發展計劃的副本。

3.4未能達到發展里程碑；有機會治癒。如果被許可方認為它不會實現發展里程碑，它可以在相關截止日期之前書面通知哈佛大學。被許可人應在通知中包括對不合格原因的合理解釋。[***](B)合理、詳細的書面計劃，以迅速實現合理的延長和/或修訂的里程碑(計劃)。如果被許可方如此通知哈佛大學，但未能向哈佛大學提供解釋和計劃，則被許可方將獲得額外的[***]或直到相關開發里程碑的原始截止日期(以較晚的時間為準)，以滿足該開發里程碑里程碑。被許可方違反本協議即構成對本協議的實質性違反，哈佛有權在書面通知被許可方後立即終止本協議。如果被許可方將此通知哈佛大學，並向哈佛大學提供合理酌情接受的解釋和計劃，則附件A將自動修改，以納入計劃中規定的擴展和/或修訂里程碑。如果被許可方通知哈佛大學，並向哈佛大學提供解釋和計劃，但哈佛大學在其合理判斷下不能接受該解釋(例如，被許可方聲稱缺乏資金或對非版税產品的開發偏好)，則被許可方將獲得額外的[***]或直到相關開發里程碑的原始截止日期(以較晚的時間為準)才能達到該開發里程碑。被許可方S未能做到這一點將構成對本協議的實質性違反，哈佛有權在書面通知被許可方後立即終止本協議。如果被許可方將此通知哈佛大學，並向哈佛大學提供解釋和計劃，但哈佛大學在其合理酌情權下不接受該計劃，則哈佛大學將向被許可方解釋為什麼該計劃不可接受，並向被許可方提供可接受計劃的建議。被許可方將有一次機會在以下時間內向哈佛大學提供可接受的計劃[***]，在此期間，哈佛同意與被許可方合作，努力制定可接受的計劃。如果在這樣的範圍內[***]，被許可方向哈佛大學提供可接受的計劃，則表A將自動修改，以納入計劃中規定的擴展和/或修改的里程碑。如果在這樣的範圍內[***]，被許可方未能提供可接受的計劃，則被許可方將有額外的[***]或直到相關開發里程碑的原定截止日期(以較晚的時間為準)，以滿足該開發里程碑。被許可方S如果不這樣做，將構成對本協議的實質性違反，哈佛有權終止本協議

書面通知被許可方後立即達成協議。為清楚起見，如果被許可方未能達到開發里程碑，並且沒有利用本第3.4節中規定的程序，則此類失敗將構成重大違約，從而使哈佛有權按照第10.2.2.1節繼續進行。儘管有上述規定，被許可方仍可首次支付僅限一次性延期付款 [***]將所有開發里程碑擴展為其他[***]期間和第二次一次性延期付款[***]將所有開發里程碑擴展為其他[***]句號。

授予許可證的對價。

4.1發證手續費。作為根據本協議授予專利權的許可的部分代價，被許可方應向哈佛大學支付17萬美元(170,000美元)的不可退還許可費，到期日和應付方式如下：(A)第一個付款到期日，56,666美元(56,666美元)；(B)第一個付款到期日一週年時，56,667美元(56,667美元)；和(C)56,667美元(56,667美元)，在第一個付款到期日的兩週年紀念日。如果在第一個付款日期之後和最後一期付款之前終止本協議，則在哈佛大學向被許可方提供書面通知，聲明任何此類剩餘金額到期後，應加速支付第4.1節項下的剩餘金額，並於終止生效日起到期並支付；但是，如果被許可方為方便起見而在第一個付款到期日之前根據本協議第10.2.1節的條款提供了終止通知，或者根據第10.2.2節的條款為哈佛大學S的違規行為提供了終止通知，則第4.1節項下的全部付款義務應自通知之日起終止，且不會繼續存在。

4.2公平。

4.2.1發行。作為向專利權授予許可的部分代價，根據雙方同意的股票購買或認購協議，被許可方應向哈佛大學發行227,486股S普通股，其商數為(X)300萬美元(3,000,000美元)除以(Y)13.18760美元，後者是被許可方購買S A系列A-1優先股優先股以換取現金在被許可方A系列股權融資中支付的每股價格。獲許可人向哈佛大學發行股份，須受哈佛大學以密鑰持有人身份簽署以下各項協議的對應簽署頁的制約和充分條件：被許可人及其其他各方之間的優先購買權和共同銷售協議(經不時修訂和/或重述)，以及被許可人和被許可人與其其他各方之間的投票協議(經不時修訂和/或重述)(經不時修訂和/或重述，日期均為[***]，其形式與在生效日期或之前提供給哈佛大學的形式基本相似，並可不時修訂和/或重述。股份應具有當時生效的《公司註冊證書》(或不時修訂和/或重述的《公司註冊證書》)和被許可方章程中規定的權利和義務。第4.2節中的義務應自第一個付款到期日起產生；但是，如果被許可方在第一個付款到期日之前根據本協議第10.2.1節的條款提供終止通知，或因哈佛大學違反S的條款而在第一個付款到期日之前根據第10.2.2節的條款提供終止通知，則本第4.2節項下的發行任何股權的全部義務將自動全部終止，自通知之日起不再具有進一步的效力或效果，並且不再繼續存在。

4.2.2陳述和保證。被許可方向哈佛表示並保證，在發行股票時：

4.2.2.1 A-1系列優先股每股13.18760美元的價格是A-1系列優先股真實正確的每股價格。

4.2.2.2根據本協議條款發行的股份，於發行時應獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估。

4.3年度許可證維護費。作為本協議項下授予專利權許可的部分對價，被許可人應按照以下方式支付哈佛年度許可維護費：

4.3.1 [***];

4.3.2 [***];

4.3.3 [***]及

4.3.4 [***].

每項此類費用均應於到期並於[***]該費用所適用的公曆年度。每項年度許可維護費應抵免於應支付該年度許可維護費的同一日曆年度內銷售的含版税產品的、根據下文第4.5條支付的任何特許權使用費金額。第4.3.4節規定的年度許可證維護費也應計入第4.4節規定的任何里程碑付款，該里程碑付款應在該年度許可證維護費到期的同一日曆年度內支付。

4.4里程碑付款。

4.4.1授權產品/專有技術支持的產品里程碑付款。被許可方應僅就第一個獲得許可的產品或啟用專有技術的產品達到每個里程碑向哈佛大學支付以下里程碑付款，無論該里程碑是由被許可方、其子公司、次被許可方、其戰略合作伙伴、其其他附屬公司還是其啟用專有技術的產品被許可方實現的。如果在啟用專有技術的產品方面實現了里程碑，則里程碑付款應為[***]本第4.4.1節規定的金額。

4.4.1.1 [***];

4.4.1.2 [***];

4.4.1.3 [***];

4.4.1.4 [***];

4.4.1.5 [***];

4.4.1.6 [***];

4.4.1.7 [***];

4.4.1.8 [***];

4.4.1.9 [***];

4.4.1.10 [***];

4.4.1.11 [***]及

4.4.1.12 [***].

4.4.2發現產品里程碑付款。被許可方應向哈佛大學一次性支付里程碑付款[***]對於發現的每一種產品，以獲得FDA營銷授權。

4.4.3付款。被許可方應在[***]在完成第4.4.1節和第4.4.2節所述的每個里程碑之後，對於許可產品，包括對許可產品具有有效權利要求的所有專利權的哈佛案例編號列表，對於許可產品和啟用專有技術的產品，包括在開發此類許可產品和/或啟用專有技術的產品時使用的哈佛技術轉讓材料的哈佛案例編號列表，並應在[***]在取得這樣的里程碑之後。如果被許可方在實現里程碑時S股權在美國證券交易委員會監管的交易所公開交易，則被許可方有權自行決定以現金或被許可方公開交易的證券支付里程碑付款，其價值根據向哈佛大學發行此類證券之日的每股收盤價確定。如果在美國證券交易委員會監管的交易所實現里程碑時，被許可方的S股權尚未公開交易，則被許可方應以現金支付里程碑款項。

4.4.4跳過里程碑。第4.4.1.1節至第4.4.1.5節中規定的里程碑應是連續的。如果許可產品或啟用專有技術的產品不需要經歷與許可產品或啟用專有技術的產品的特定里程碑相關的事件(跳過里程碑)，則此類跳過的里程碑將在該許可產品達到下一個連續里程碑(已實現里程碑)時被視為已實現。根據第4.4節的規定，任何跳過里程碑的付款應在[***]在取得里程碑式成就之後。

4.4.5某些里程碑付款的未來特許權使用費抵免。第4.4.1.4節至第4.4.1.10節規定的里程碑式付款應計入根據下文第4.5節應支付的任何版税金額，這些版税金額涉及在[***]里程碑實現日期之後的期間。

4.5淨銷售額的版税。

4.5.1差餉。

4.5.1.1許可產品。被許可方應就許可產品版税條款向哈佛大學支付相當於許可產品淨銷售額的下列適用百分比的金額；但是，如果許可產品在任何發展中國家銷售、僅供該發展中國家使用而不用於進一步銷售或在任何發達國家使用的淨銷售額，被許可方和哈佛大學將真誠地就逐個國家考慮到此類發展中國家的預期利潤和實際利潤，以及在當地負擔得起的基礎上獲得許可產品的程度，確定此類發展中國家的特許權使用費百分比逐個發展中國家-發展中國家基礎：


歷年授權產品全球淨銷售額		適用的費率與就該款而言- 淨銷售額
[***]		[***]
[***]		[***]
[***]		[***]
[***]		[***]

4.5.1.2支持專有技術的產品。被許可方應向哈佛大學支付相當於非承保版税條款下啟用專有技術的產品淨銷售額的以下適用百分比的金額；但條件是， (I)對於在任何發展中國家銷售的啟用專有技術的產品的淨銷售額，僅供在該發展中國家使用，而不用於在任何發達國家進一步銷售或使用，被許可人和哈佛將真誠地就逐個國家牢記此類發展中國家的特許權使用費百分比[***]和(Ii)表示敬意[***]。此例外不適用於啟用專有技術的產品的任何其他子許可或啟用專有技術的許可證。


日曆年啟用專有技術的產品的全球淨銷售額		適用的費率與就該款而言-淨銷售額
[***]		[***]
[***]		[***]
[***]		[***]
[***]		[***]

4.5.1.3發現的產品。被許可方應向哈佛大學支付相當於[***]非覆蓋版税期限內已發現產品的淨銷售額的。

4.5.2第三方版税抵銷。如果被許可方經過與S的公平協商，從第三方獲得了被侵權專利的許可，它可能會抵消[***]在侵權專利的該許可的生效日期之後，就銷售許可產品和/或啟用專有技術的產品(視情況而定)而應支付給哈佛大學的任何運行中的使用費付款，以及就此類許可產品或啟用專有技術的產品(如適用)在該國家/地區的淨銷售而應支付給哈佛大學的任何運行中的使用費付款；但在任何情況下，就該等許可產品和/或啟用專有技術的產品(如適用)向哈佛大學支付的使用費不得減少超過[***]以其他方式到期的金額。發現的產品不得抵扣第三方使用費。

4.5.3專利挑戰。如果被許可方、其附屬公司、次被許可方、戰略合作伙伴、啟用專有技術的產品被許可方或發現的產品被許可方(挑戰方)發起訴訟，對任何專利權的有效性、可執行性或範圍提出質疑(挑戰訴訟)，則4.5.1節中規定的版税費率將針對在該挑戰訴訟懸而未決期間銷售的版税產品的淨銷售額翻一番。如果該挑戰程序的結果是對挑戰方不利的裁決，(A)第4.5.1節中規定的版税產品淨銷售額的使用費費率應保持該倍增率，並且(B)被許可人應償還哈佛大學與該挑戰程序相關的所有費用(包括合理的律師費)。如果該質疑程序的結果是對被質疑方有利的裁決，則被許可方無權追回在該質疑程序懸而未決之前或期間支付的任何版税。

4.6非特許權使用費收入。被許可方將向哈佛大學支付相當於所有非特許權使用費收入的以下適用百分比的金額，除非特許權使用費收入定義中明確規定外，不得進行任何類型的分配、抵銷或排除。被許可方將向哈佛大學支付相當於：

(a) [***]在被許可方或其子公司根據分許可收到的所有非版税收入中，戰略合作伙伴關係或啟用專有技術的產品許可簽訂了[***];

(b) [***]被許可方或其子公司根據簽訂的再許可、戰略合作伙伴關係或啟用專有技術的產品許可收到的所有非特許權使用費收入[***]及

被許可人不會將輸入任何交易[***].

4.7參與權。在第一個付款到期日或之後，如果被許可方提議為真正的融資目的出售任何股權證券或可轉換為被許可方股權證券的證券(統稱為新證券)，則哈佛大學和/或其受讓人(定義如下)將有權購買在每次新證券發行中發行的最多相當於哈佛大學S及其受讓人S的部分新證券

在每次此類融資中，按照向S股權證券的其他持有人提供的相同條款和條件，被許可方目前的完全稀釋百分比所有權。被許可人應提供每次發行新證券的書面通知，包括有關融資條款的合理細節(每個要約通知)，哈佛大學和/或其受讓人可在以下時間內通過通知被許可人行使本協議規定的參與權[***]在被許可方提供報價通知之後。術語受讓人的意思是(A)[***]，或(B)由哈佛控制的任何實體不是被許可方的競爭對手，並且是被許可方合理接受的。在符合後續條件和規定的情況下，本款在本協定終止後繼續有效。根據本協議第4.7條發送的通知應發送給 [***]。儘管如上所述，如果被許可方在第一個付款到期日之前根據本協議第10.2.1節的條款提供終止通知，則第4.7節項下的全部義務應自該通知之日起終止，且終止後不會繼續存在。此外，儘管有上述規定，如果哈佛大學或任何受讓人行使第4.7節規定的參與權並投資於被許可人，則該受讓人應成為被許可人適用的投資文件的當事人，且該第4.7節的參與權應自該投資文件簽署之日起終止。儘管本協議有任何相反規定，本協議的參與權(I)不適用於(A)獲豁免證券(定義見公司註冊證書)，或(B)發行第二批股(定義見[***])，及(Ii)將於(X)S首次包銷公開發售完成或(Y)被視為清盤事件(定義見公司註冊證書)結束前(X)全部終止，兩者以較早者為準。

4.8附加信息權。除第4.7節中所述的主要投資者信息權外，應被許可方的合理要求，被許可方應提供與本協議有關的信息，以便哈佛遵守州法律對投資價值進行會計處理。

4.9複雜的考慮。雙方承認並同意：(I)哈佛在專利權、哈佛技術轉讓材料和發現材料中授予被許可方的許可將使被許可方、其關聯公司、再被許可方和/或戰略合作伙伴能夠開發許可產品，包括啟用專有技術的產品和已發現的產品；(Ii)考慮到在本條款下授予的專利權和使用哈佛技術轉讓材料的權利，本第四條中的許可費率、里程碑付款和其他付款是為被許可方S計算和支付此類金額提供便利的。並且某些版税費率和里程碑付款包含折扣反映某些許可產品可能是支持專有技術的產品和/或已發現的產品，但可能基於、派生或通過實踐專利權或使用哈佛技術轉移材料和發現材料而開發，目的是補償哈佛大學根據本合同各方確定和達成的此類權利的公平市場價值。被許可方同意，除非本協議另有明確規定，否則在本條款IV中規定的任何付款期限結束之前，被許可方無權降低版税費率或里程碑付款，即使其在任何時候都不需要或不使用特定專利權或哈佛技術交易材料或發現材料的許可證。

報告；付款；記錄。

5.1報告和付款。

5.1.1報告。在[***]在每個項目結束後[***]從第一個開始[***]在產生淨銷售額或收到非特許權使用費收入的情況下，被許可人應向哈佛大學提交一份報告，其中包含以下信息(在每種情況下，均帶有特許權使用費產品按特許權使用費承擔產品和逐個國家細目)，見附件F：

5.1.1.1開票實體銷售、租賃或以其他方式轉讓適用的特許權使用費軸承產品的單位數 [***];

5.1.1.2開票實體在適用期間銷售、租賃或以其他方式轉讓的含特許權使用費產品的賬單或發票總額[***];

5.1.1.3對於在任何發展中國家按階梯計價表銷售或以其他方式分銷的每種許可產品和啟用專有技術的產品，此類許可產品和啟用專有技術的產品在適用的[***]以及以每種價格銷售的特許產品和專有技術產品的數量；

5.1.1.4計算適用的[***]，包括可允許扣除的分項清單；

5.1.1.5適用期間收到的所有非特許權使用費收入的詳細會計[***];

5.1.1.6應向哈佛支付的淨銷售額和非特許權使用費收入總額[***]，以及用於換算的匯率；

5.1.1.7包含許可產品的有效權利要求的所有專利權的哈佛案例編號列表；以及

5.1.1.8使用或包含哈佛技術轉讓信息的許可產品和啟用專有技術的產品的哈佛案例編號列表。

應代表被許可方證明每份此類報告在所有重要方面都是真實、正確和完整的。如果特定日曆季度沒有應付給哈佛大學的款項，則報告應註明。

5.1.2付款。在[***]在每個項目結束後 [***]，被許可人應向哈佛大學支付與適用的[***].

5.2支付幣種。根據本協議到期的所有付款將以美元支付。將外幣兑換成美元將按照美國現有的兑換率進行(如《華爾街日報》)適用的日曆季度的最後一個工作日。此類付款不扣除匯兑、託收或其他費用。

5.3記錄。被許可方應維護，並應促使其子公司、分被許可人和任何其他開具發票實體保存、完整和準確地記錄根據本協議製作、使用、銷售、租賃或轉讓的版税產品、與此類版税產品有關的應向哈佛支付的任何金額以及被許可方及其子公司收到的所有非版税收入，這些記錄應包含足夠的信息，使哈佛能夠確認根據5.1節向哈佛提交的任何報告或通知的準確性。被許可人、其子公司和/或其再被許可人，如適用，應至少保留與給定日曆季度有關的記錄[***]在該日曆季度結束後，在此期間，哈佛有權自費安排獨立的註冊會計師(如果是非財務審計，則是其他適當的審計師)在正常營業時間檢查此類記錄，以核實根據本協議交付的任何報告和付款的準確性，並且被許可方S將遵守本協議的條款。除與根據本協議提交的報告和付款的準確性有關的信息外，該會計師或其他審計師(如適用)不得向哈佛披露任何信息。雙方應在以下時間內對任何少付或多付的款項進行調節[***]在會計師提交審計結果之後。如果根據本第5.3節執行的任何審計發現少付的款項超過[***]在任何日曆年，被許可方應償還哈佛大學與該審計有關的所有金額。每個被審計實體每年只能在合理的事先通知被審計實體的情況下，行使第5.3節規定的權利。

5.4逾期付款。被許可方在本協議規定的付款到期日或之前未支付的任何款項，將按(A)中較低者計息。[***]和(B)法律允許的最高比率。利息將從到期日的第一天開始計息，並將[***]。被許可方支付此類利息不應以任何方式限制哈佛大學S因遲交任何款項而行使哈佛大學可能擁有的任何其他補救措施的權利。

5.5付款方式。根據本協議，應向哈佛支付的每一筆款項應按照哈佛提供的書面指示，以支票或電匯方式支付到哈佛S的賬户。如果通過電匯支付，則此類付款應註明，以參考本協議。

5.6預扣税和類似税。根據本協議支付給哈佛大學的所有款項不得扣除匯兑、託收或其他費用，特別是不得扣除預扣或類似税款或其他政府徵收的費用或税款，但淨銷售額的定義允許的除外。

5.7 [***]證書。應哈佛大學的書面要求，被許可方的授權人員應向哈佛大學提交一份證書，證明自交付之日起，被許可方[***].

5.8材料交易記錄。除了上述第4.7節規定的被許可方和S的單獨義務外，被許可方還應在[***]在出售被許可方的任何股本後，[***]在完全稀釋的基礎上，被許可方持有S一家或更多的流通股，該報告應包含出售證券的類型和總金額。被許可方應向哈佛大學報告以下範圍內的控制變更[***]在該交易完成後。？控制權變更是指出售被許可方的全部或幾乎所有資產，或將被許可方和/或其子公司與第三方合併、合併或收購，或在一項或多項相關交易中變更被許可方50%(50%)以上有表決權股本的所有權。哈佛的上述信息權利將在(X)S首次承銷的公開發售完成之前或(Y)被視為清算事件(如公司註冊證書所定義)結束之前全部終止，以(X)較早者為準。

6.專利申請、起訴和維護。

6.1控制。哈佛將使用被許可方合理接受的獨立專利律師，負責所有專利權的準備、提交、起訴、保護、辯護和維護。哈佛大學將：(A)指示此類專利律師向被許可人提供美國專利商標局(USPTO)和任何其他專利局與專利權有關的所有信件的副本，以及對此類信件提出的所有答覆的副本，以便被許可人及時審查和評論此類答覆；(B)讓被許可人有機會在提交之前審查每一項專利申請的文本；(C)就此與被許可人進行協商；(D)向被許可人提供所提交的申請的副本，以及提交日期和序列號的通知；以及 (E)隨時向被許可方通報實際和預期專利申請的狀況。哈佛應向被許可方提供就專利權的準備、備案、起訴、保護、辯護和維護提出意見和要求的機會，並應認真考慮此類意見和要求；但最終決定權應屬於哈佛。特別是，在不打算根據本協議限制哈佛大學S的任何權利的情況下，哈佛大學明確保留拒絕被許可人S在任何發展中國家提交、起訴、維護或捍衞任何專利權的權利，除非被許可人向哈佛大學S證明合理地信納在該發展中國家提交、起訴、維護或捍衞該等專利權將大幅增加當地負擔得起的許可產品或其等價物的供應 (E.g..和/或其他發展中國家的非專利產品)。儘管有第7條的規定，被許可方同意哈佛在以下情況下擁有最終決策權逐個案例關於被許可人是否被允許在這些發展中國家實施這種專利權的問題。如果哈佛大學認定被許可人不得在該發展中國家實施專利權，且哈佛大學先前已同意在該發展中國家提交、起訴和維護專利權，則被許可人支付給哈佛大學在該發展中國家提交、起訴和維護專利權的任何款項應在以下時間內歸還給被許可人[***].

6.2費用。根據以下第6.3條的規定，被許可方應向哈佛大學報銷所有記錄的、自掏腰包哈佛大學根據本條款第6條在以下範圍內發生的費用[***]自哈佛開具此類費用的發票之日起。此外，在[***]生效日期後，被許可方應向哈佛償還所有記錄在案的、不在-在生效日期之前，哈佛大學在準備、提交、起訴、保護和維護專利權方面發生的零花錢。

6.3遺棄。如果被許可方決定不希望為某一特定國家/地區的任何專利權(放棄的專利權)的準備、備案、起訴、保護或維護支付費用，被許可方應立即向哈佛大學發出此類選擇的書面通知。哈佛收到該通知後，被許可方將免除償還哈佛因該放棄的專利權而產生的費用的義務；但是，在哈佛收到該通知之前授權的費用應被視為在該通知之前發生。如果被許可方和S放棄任何專利權，哈佛大學在本協議項下授予被許可方的關於該放棄的專利權的任何許可將終止，被許可方將無權使用該放棄的專利權。然後，哈佛將可以自由地將放棄的專利權中的權利授予第三方，而無需進一步通知被許可方或向被許可方承擔義務。

6.4小實體名稱。如果被許可人、其子公司、任何次級被許可人和/或任何獲得次級許可選擇權的持有人沒有資格，或在期限內的任何時候不再有資格作為美國專利商標局規定的有權支付較低費用的實體(即小型實體)或任何其他國家/地區的專利局，被許可人應立即通知哈佛大學，以便使哈佛大學能夠遵守有關支付專利權費用的規定。

6.5分。被許可方應並應促使其子公司和再被許可方對出售或以其他方式處置的所有許可產品進行標記，其方式應符合此類產品運往或銷售國家的專利法和實踐，以確保專利權在該國家的最大可執行性。

7.專利權的執行。

7.1通知。如果任何一方意識到與現場許可產品有關的任何專利權可能或實際受到侵犯(侵權)，則該方應立即通知另一方，並向其提供有關此類侵權的詳細信息。

7.2被許可方提起訴訟。被許可人應享有在起訴、預防或終止任何侵權行為中採取行動的第一權利，但不是義務。不遲於[***]在被許可方就任何侵權行為提起訴訟之前，被許可方應向哈佛大學提供可取之處的證據(即，根據案情證明有合理的勝訴可能性的證據)，並在做出是否起訴的決定時真誠地考慮哈佛大學的觀點和對公共利益的潛在影響，尤其是關於當地負擔得起的特許產品或等價物的供應。例如：，仿製藥，在發展中國家。如果被許可方選擇對侵權人提起訴訟，被許可方應將訴訟進展情況合理地告知哈佛大學，並應提前給予哈佛大學合理的機會與被許可方協商，並就影響訴訟的重大決定提出意見。被許可方應認真考慮這些意見，但有權控制訴訟；但是，如果被許可方未能真誠地在訴訟中捍衞專利權的有效性和/或可執行性，或者如果被許可方S許可訴訟中的有效權利要求終止，哈佛可以根據第7.3節選擇控制訴訟。在所有情況下，被許可方應

保持哈佛免費、明確和無害，不承擔哈佛因此類侵權訴訟的起訴、裁決和/或和解而產生的任何和所有費用，包括合理的律師費，包括任何相關上訴(訴訟費用)。被許可人應在以下時間內報銷哈佛大學發生的任何和所有此類訴訟費用[***]在收到哈佛大學的發票(包括律師提供的詳細時間和費用分錄的複印件 )後。未經哈佛大學事先書面同意，被許可方不得妥協或解決此類訴訟，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。為清楚起見，如果因此類妥協或和解而將產品從市場上移除而對公共利益造成重大不利影響，則不應將哈佛大學S的同意視為被無理拒絕或附加條件。如果被許可方根據第7.2節行使其起訴權，它應首先從在該訴訟中收回的任何款項或在和解中收回的所有費用和開支中償還自己，包括合理的律師費，這是起訴任何此類訴訟所必需的。如果在償還後，上述回收中仍有任何資金，則哈佛將收到相當於當時適用於作為該行動標的的許可產品的非版税收入百分比的此類資金，其餘資金應由被許可方保留。

7.3哈佛大學的訴訟。如果被許可方未根據上述第7.2節在起訴、預防或終止任何侵權行為中採取行動，且未開始與侵權人就停止上述侵權行為進行談判，[***]在收到哈佛向被許可方發出的侵權行為存在的通知後，哈佛可以選擇這樣做。如果哈佛大學選擇對侵權者提起訴訟，並且被許可方作為任何此類訴訟的一方原告加入，被許可方有權批准哈佛大學挑選的代表哈佛大學和被許可方的律師，此類批准不得無理拒絕。被許可方在起訴、裁決和/或解決此類訴訟(包括任何相關上訴)方面發生的任何和所有費用，包括合理的律師費，應由哈佛大學和哈佛大學支付全部費用，並使被許可方免受任何和所有此類費用的影響、明確和無害。未經被許可方事先書面同意，哈佛不得妥協或解決此類訴訟，同意不得被無理拒絕或拖延。如果哈佛根據第7.3條行使起訴權，它應首先從在該訴訟中收回的任何款項中或在和解過程中償還因起訴任何此類訴訟而必須產生的所有費用和開支，包括合理的律師費。如果在償還後，上述回收中仍有任何資金，則被許可方將收到相當於當時適用於作為該行動標的的許可產品的非版税收入百分比的資金，且該資金的其餘部分將由哈佛保留。

7.4自己的律師。在另一方根據第7條提起的侵權訴訟中，每一方應始終有權由自己選擇的律師代表，並自費；但如果被許可方和哈佛聘請的律師因哈佛和由該律師代表的任何其他方的實際或潛在利益差異而在執法行動中同時代表被許可方和哈佛，則被許可方應為哈佛支付一名單獨的律師的費用。

7.5合作。每一方同意在另一方控制的根據本第7條進行的任何訴訟中進行合理合作，但條件是控制方應迅速向合作方償還合作方因提供此類協助而產生的任何費用和開支。

7.6宣判判決。如果提起宣告性判決訴訟，將被許可方和/或其任何子公司或再被許可方列為被告，並聲稱專利權範圍內的任何權利要求無效或不可執行，被許可方應立即書面通知哈佛大學，哈佛大學可在收到訴訟開始通知後三十(30)天內向被許可方發出書面通知，自費接管對訴訟的無效和/或不可執行性方面的唯一抗辯。

8.保證；責任限制。

8.1遵紀守法。被許可方聲明並保證其將遵守，並將確保其子公司和再被許可方遵守與版税產品的開發、製造、使用、銷售和進口有關的所有地方、州、聯邦和國際法律和法規。在不限制前述規定的情況下，被許可方代表自身及其子公司和分被許可方聲明並保證，其應遵守控制某些商品和技術數據出口的所有美國法律和法規，包括但不限於美國商務部的所有出口管理條例。除其他事項外，這些法律和條例禁止或要求向特定國家出口某些類型的商品和技術數據需要許可證。被許可方特此書面保證，它將遵守並將促使其子公司遵守(並將按照合同義務要求其再許可方遵守)所有美國出口管制法律和法規，它對其自身或其子公司或再許可方違反此類法律和法規的行為承擔全部責任，並將根據第9.1條對違反行為的後果進行賠償、辯護並使哈佛不受損害。

8.2不提供保修。

8.2.1此處包含的任何內容均不應被視為哈佛對其能夠或將能夠就專利權中所包括的專利申請獲得專利的保證，或任何專利權將提供足夠的或有商業價值的保護。

8.2.2哈佛對專利權、哈佛技術轉移材料或發現材料的商業或科學價值不作任何保證。哈佛不表示專利權的實踐或哈佛技術轉移材料或發現材料的使用，或開發、製造、使用、銷售或進口任何有版税的產品，或任何專利權或其任何元素的實踐不會侵犯任何專利或專有權。

8.2.3除本協議另有明確規定外，任何一方均不對本協議的任何技術、專利、商品、服務、權利或其他標的作出任何擔保，雙方特此放棄對上述任何和所有事項的適銷性、特定用途適用性和不侵權的擔保。

8.3責任限制。

8.3.1除第9條規定被許可方有義務賠償哈佛大學的事項外，根據任何合同、疏忽、嚴格責任或其他法律或衡平法理論，任何一方均不對另一方承擔責任(A)任何間接、附帶、後果性或懲罰性損害或利潤損失或 (B)替代商品、技術或服務的採購成本。

8.3.2哈佛大學S根據任何合同、疏忽、嚴格責任或其他法律或衡平法理論，對因本協議或其標的而引起或與之有關的所有損害賠償承擔的總責任不得超過根據本協議向哈佛大學支付的金額。

9.彌償和保險。

9.1彌償。

9.1.1被許可方應賠償、辯護哈佛及其現任和前任董事、管理委員會成員、受託人、官員、教員、醫務和專業人員、僱員、研究員、學生和代理人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人(統稱為受賠人)，使其免受基於或產生於與本協議或任何分許可有關的任何第三方索賠的任何索賠、責任、成本、任何種類或性質的費用、損害、缺陷、損失或義務(包括合理的律師費和其他訴訟費用和開支)，或與之相關的索賠、責任、費用、損失或義務。包括與產品責任有關的任何訴訟原因(包括但不限於以合同、侵權、保修或嚴格責任的形式提起的訴訟)，這些訴訟涉及根據本協議授予的任何權利或許可而製造、使用、銷售或履行的任何產品、工藝或服務(統稱為索賠)。

9.1.2被許可方應自費提供哈佛合理可接受的律師，以針對本合同項下就本合同中包含的賠償標的對任何受償方提起或提起的任何訴訟進行辯護，無論此類訴訟是否合法提起。

9.2保險。

9.2.1從被許可人、被許可人的子公司、被許可人或被許可人的代理人以商業方式分銷或銷售任何有特許權使用費的產品(獲得監管批准的目的除外)開始，被許可人應自費購買和維持不低於以下金額的商業一般責任保險[***]和[***]以及將賠償對象指定為額外的被保險人。在任何此類特許權使用費產品的臨牀試驗期間，被許可人應自費購買並維持商業一般責任保險[***]，將被保險人列為附加被保險人。該商業一般責任保險應為被許可方S在本協議項下的賠償義務提供：(A)產品責任保險和(B)廣泛的合同責任保險。

9.2.2如果被許可方選擇自保上述第9.2.1節中所述的全部或部分限額[***]這樣的自我保險計劃必須為哈佛大學所接受[***]。本第9.2節所要求的最低保險金額不得被解釋為對被許可方S在本協議項下的賠償義務承擔的責任設置限額。

9.2.3應哈佛大學的要求，被許可方應向哈佛大學提供此類保險的書面證據。被許可方應至少向哈佛大學提供書面通知[***]在此類保險取消、不續保或發生重大變化之前。如果被許可方沒有獲得可在[***]期間內，哈佛有權終止本協議，在本協議結束時生效[***]沒有通知的期限或任何額外的等待期。

9.2.4在本協議期滿或終止後，被許可人應在以下期間內維持這種商業一般責任保險：(A)被許可人、被許可人的子公司、被許可人或被許可人的子公司、被許可人或被許可人的代理人以商業方式分銷或銷售任何有版税的產品的期間；以及(B)在上文(A)項所述期間之後的合理期間，在任何情況下不得少於[***].

10.任期及終止。

10.1個學期。本協議的期限自生效之日起生效，除非按照第10條的規定提前終止，否則本協議應繼續有效，直至許可產品版税期限或未涵蓋的版税期限(以較晚者為準)期滿為止。

10.2終止。

10.2.1無故終止。被許可方可隨時與我方終止本協議，而無需[***] 事先書面通知哈佛大學。

10.2.2違約終止。

10.2.2.1如果任何一方實質性違反其在本協議項下的義務，並且未能在以下時間內糾正該違約行為[***]在收到書面通知後，另一方可在書面通知違約方後立即終止本協議。如果一方根據本第10.2.2.1節的規定向另一方發出實質性違約通知，哈佛大學S[***]和被許可人S[***]應本着誠意進行談判，以在[***]句號。

10.2.2.2如果被許可方不履行第9.2條規定的購買和維護保險的義務，或者如果被許可方在任何情況下未能遵守其中包含的通知要求，則哈佛大學可以立即終止本協議，無需通知或額外的等待期。

10.2.2.3哈佛有權根據第3.4節的規定終止本協議。

10.2.3破產。如果被許可人資不抵債、被判定破產、申請與債權人達成司法或司法外和解、為債權人的利益進行轉讓、自願申請破產或因破產而被指定破產管理人或受託人(或類似人)，或者在以下情況下對被許可人提起非自願破產訴訟，哈佛大學可通知被許可人終止本協議[***]，或如果被許可方成為清算或解散程序的標的，或因其他原因終止業務。

10.3終止的效力。

10.3.1權利的終止。本協議到期或終止時，任何一方根據第10.2節的任何規定：(A)根據第2條授予被許可方的權利和許可將終止，專利權和哈佛技術轉讓材料和發現材料中的所有權利、專利權和哈佛技術轉讓材料和發現材料下的所有權利將恢復給哈佛大學，被許可人及其子公司不得進一步使用或利用專利權；以及(B)任何包含實施專利權的從屬許可的現有協議應終止，但以此類從屬許可為限；但條件是，對於每個次級被許可人，在終止與該次級被許可人的再許可協議時，如果次級被許可人沒有違反其與被許可人的再許可協議，以致被許可人有權終止此類再許可，則該次級被許可人有權向哈佛申請許可。哈佛同意以合理的條款和條件真誠地協商此類許可，不得將本協議中未包括的任何陳述、保證、義務或責任強加給哈佛。此外，如果在本協議終止後，被許可方或其關聯公司或次被許可方銷售任何啟用專有技術的產品或已發現的產品，則(A)在適用於任何此類啟用專有技術的產品或已發現的產品的任何非承保使用費條款的剩餘期限內，被許可方應支付第4.4節中規定的適用里程碑付款、第4.5節中規定的特許權使用費付款、根據第4.6節就本協議終止後(全部或部分)存續的任何從屬許可或戰略合作伙伴以及任何啟用專有技術的產品許可支付的費用，並根據第5條向哈佛大學提供報告和審核權，並根據第9.2節的要求對此類專有技術產品和/或已發現產品的銷售進行保險。

10.3.2應計債務。本協議的終止或到期不應解除雙方在終止或到期前產生的義務，包括支付本協議項下直至終止或到期之日為止的應計金額的義務。終止或期滿後(哈佛根據第10.2節終止的情況除外)，被許可方、其子公司和再被許可方(A)可以銷售當時的庫存許可產品，(B)可以在生產過程中完成許可產品的生產和銷售；但在(A)和(B)兩種情況下，被許可方應根據第4條向哈佛支付適用的版税和付款，根據第5條向哈佛提供報告和審核權，並根據第9.2節的要求維持保險。雙方同意，第4.1節(被許可人發行費)和第4.2節(股權)中的義務應自第一個付款到期日起產生，第6.2節(專利費用)將在雙方簽署本協議後立即產生，無論本協議中規定的事件、發票和付款時間細節如何。

10.3.3監管備案文件。被許可方有權在任何國家/地區準備和提交所有必要或適當的監管備案文件，並獲得和維護在任何此類國家/地區銷售許可產品所需的任何監管批准。被許可方應單獨擁有所有此類監管批准和備案的權利、所有權和權益；但是，如果被許可方根據第10.2.1節終止本協議，或者哈佛大學根據第10.2節的任何規定終止本協議，被許可方應立即向哈佛提供引用、交叉引用、審查、訪問、合併和使用由被許可方及其子公司或代表被許可方及其子公司向任何監管機構提交的所有文件和其他材料的權利。哈佛有權自由使用並授予他人使用根據第10.3.3節提供的所有此類材料和文件的權利。

10.4生存。雙方在下列條款下各自的權利、義務和義務[***]，以及因其性質而超出本協議期滿或終止的任何權利、義務和義務，在本協議期滿或終止後繼續有效。此外,[***]。此外，[***].

11.保密。

11.1機密信息。除非本協議另有規定，否則哈佛大學應遵守保密義務，不得將保密信息用於任何目的或向任何第三方披露(以下規定除外)。保密信息是指被許可方根據第2.3.2節(次級許可協議)、3.3節(報告)和5.1節(收入報告)披露的信息，以及根據第5.3節(記錄)生成的任何信息和報告；但保密信息不應包括以下任何信息：(I)在披露本協議時哈佛已經知道，或(Ii)現在或以後因哈佛的行為或不作為而非公開，或(Iii)由對被許可方沒有保密義務的第三方向哈佛披露，或(Iv)由哈佛獨立開發而不依賴被許可方披露的信息。儘管有上述規定，(A)哈佛可能[***]；和(B)哈佛可以在需要知道的基礎上和在條件下向其員工披露保密信息，條件是這些員工遵守第11.1節和(Y)節規定的義務，並以保密方式向律師、會計師和財務顧問披露。

11.2允許使用。儘管有上述第11.1節的規定，哈佛可以在必要的範圍內使用或披露保密信息，以行使其在本協議下的權利或履行其在本協議下的義務和/或義務，並在申請、起訴或維護任何所有權、起訴或抗辯訴訟、遵守適用的政府法規和/或向税務或其他政府機構提交信息時使用或披露保密信息；如果法律要求哈佛公開披露保密信息，在合法範圍內，它將就此類披露向被許可方發出合理的提前通知，並將盡其合理努力確保保密信息在披露前得到保密處理(無論是通過保護令或其他方式)。

12.

其他的。

12.1對美國工業的偏好。在本許可證在美國的獨佔期內，被許可方應遵守37 C.F.R.第401.14(I)條或任何後續規則或條例。

12.2無擔保權益。被許可方不得簽訂任何協議，將被許可方授予或以其他方式在任何第三方設立本協議中的擔保權益或本協議授予被許可方的任何權利。任何聲稱或企圖違反第11.2款的條款而授予或設定擔保權益的行為均應無效，且不具有法律效力。

12.3名稱的使用。除以下規定外，被許可方不得，也應確保其附屬公司和分被許可人不得(單獨或作為其他名稱的一部分)或標識哈佛或任何哈佛學校、單位、部門或附屬公司的任何徽標、印章、徽章或其他文字、名稱、符號或標誌用於任何目的，除非事先獲得哈佛大學的書面批准，並符合哈佛大學要求的限制。此限制不適用於要求向任何政府實體或任何證券交易所規則披露的任何信息(但不包括為註冊任何證券而自願向美國證券交易委員會披露的任何信息，須經哈佛大學S同意使用名稱)。

12.4整個協議。本協議是關於本協議標的的唯一協議，除本協議明確規定外，本協議取代雙方之間關於本協議的所有其他協議和諒解。

12.5個通知。除非另有特別規定，否則本協議要求或允許的所有通知應以書面形式親自遞送，或通過電子郵件(如果發件人保留成功傳輸的證據並且如果發件人立即通過普通郵件發送原件)、加急遞送或掛號信、要求的回執發送到以下地址，除非隨後根據第12.5節的規定通知雙方地址有任何更改：


IF發送給被許可方 (除發票)：		[***]

IF發送給被許可方 (發票僅限 )：		Tectonic Therapy，Inc. [***]

If to哈佛：		[***]

任何通知應被視為已按下列方式收到：(A)在收到通知後，通過面交或加急送達；(B)通過電子郵件，在發送日期；(C)通過掛號信，如回執所證明的那樣。如果通知是通過電子郵件發送的，應將該通知的確認副本郵寄到相同的地址。

12.6適用法律和管轄權。本協議將受馬薩諸塞州聯邦實體法管轄，並根據馬薩諸塞州實體法進行解釋，但影響任何專利的解釋和效力的問題應由授予專利的國家/地區的法律確定，而不適用任何選擇或衝突法律條款。根據本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或其他程序(訴訟)應在馬薩諸塞州聯邦有管轄權的法院提起，雙方特此同意馬薩諸塞州聯邦法院和聯邦法院的唯一管轄權。每一方同意在任何時間不對在任何指定法院提起或維持任何訴訟地點提出任何異議，不可撤銷地放棄已在任何不方便的法院提起訴訟的任何主張，並進一步不可撤銷地放棄就任何訴訟提出異議的權利，即該法院對該方沒有任何管轄權。

12.7無其他承諾和協議；由律師代理。被許可方明確保證，在執行本協議時未向被許可方作出任何未在本協議中明示的承諾或協議，且被許可方不依賴哈佛大學或其代表的任何聲明或陳述。被許可方依賴被許可方S自己的判斷，並已有機會由法律顧問代表。被許可方特此保證並表示，被許可方理解並同意協議中規定的所有條款和條件。

12.8綁定效果。本協議對雙方及其各自的法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

12.9個標題。插入章節標題只是為了方便參考，並不構成本協議的一部分。

12.10對應。雙方可簽署本協議一式兩份或兩份以上，每份應被視為正本，但兩者共同構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件傳輸本協議的簽約副本應被視為構成對該副本的適當和充分的交付。如果是通過電子郵件，簽署的協議必須以.pdf格式交付。

12.11修正案；棄權。本協議可以修改、修改、取代或取消，任何條款只能通過雙方簽署的書面文書或在放棄的情況下由放棄遵守的一方放棄。任何一方在任何時間或多個時間延遲或未能要求履行本協議的任何條款，均不應以任何方式影響以後執行該條款的權利。在任何一個或多個情況下，任何一方對本協議中包含的任何條件或違反任何條款的放棄，無論是通過行為或其他方式，都不應被視為或被視為對任何此類條件或對該條款或本協議任何其他條款的違反的進一步或持續放棄。

12.12沒有機構或夥伴關係。本協議中包含的任何內容不得賦予任何一方約束另一方的權利，也不得被視為構成任何一方作為另一方或任何第三方的代理人或合作伙伴。

12.13委派和繼承人。未經另一方同意，任何一方不得轉讓本協議，而另一方不得無理拒絕同意，[***]未經哈佛大學同意，被許可方可將本協議的全部內容及其權利、義務和利益轉讓給購買其全部或幾乎所有資產或股權的任何第三方買方，或轉讓給因該第三方與此類公司合併或合併而產生的任何第三方繼承實體；但在每種情況下，受讓方均書面同意受本協議條款的約束。任何違反前述規定的轉讓或轉讓均屬無效，不具任何效力。

12.14不可抗力。除本協議項下的金錢義務外，任何一方均不對因其無法合理控制的原因(包括火災、爆炸、洪水、戰爭、罷工或暴亂)造成的延誤負責，前提是不履約方應盡商業上合理的努力避免或消除此類不履行義務的原因，並在此類原因消除後以合理的速度繼續履行本協議下的義務。

12.15解釋。本協議的每一方都承認並同意：(A)它和/或其律師審查和談判了本協議的條款和規定，併為其修訂做出了貢獻；(B)解釋規則的大意是，任何不利於起草方的歧義都不應被用來解釋本協議；(C)本協議的條款和條款應對本協議雙方公平解釋，而不是對任何一方有利或不利，無論哪一方總體上對本協議的準備負有責任；以及(D)此處使用的包含、包含、包含或包含不應是限制性的，且不應是排他性的。

12.16可分割性。如果本協議的任何條款無效或變為無效，或被任何有管轄權的法院裁定為無效，或被視為不可執行，雙方的意圖是本協議的其餘部分不受影響。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已促使其正式授權的代表於上述日期簽署本協議。


哈佛大學校長及研究員		構造治療公司。

發信人：	[***]	發信人：	[***]
姓名：	[***]	姓名：	[***]
標題：	[***]	標題：	[***]

附件A

發展里程碑

[***]

附件B

發展計劃

[***]

附件二

發展計劃

[***]

附件C

哈佛技術轉移材料

[***]

附件D

專利權

[***]

附件E

盡職和年度報告

[***]

附件F

財務報告格式

[***]