附件5.1
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古德温·普羅克特有限責任公司 北街100號 波士頓馬薩諸塞州02210 Goodwinlaw.com +1 617 570 1000 |
2024年3月25日
AVROBIO，Inc.
100科技廣場
六樓
馬薩諸塞州劍橋02139
| 回覆： | 根據S表格4註冊表註冊的證券 |
我們曾擔任您的法律顧問，涉及您根據1933年證券法(證券法)(修訂後的證券法)提交了 表格S-4(文件編號333-277048)(經修訂或補充的註冊聲明)的註冊聲明，涉及特拉華州公司(該公司)AVROBIO，Inc.發行的股票的註冊，最多可達104,564,992股(須根據註冊聲明中描述的最終交換比率進行調整)，普通股每股面值0.0001美元，將由本公司新發行並出售。根據截至2024年1月30日的合併協議和重組計劃，股票將由 公司、阿爾卑斯合併子公司、特拉華州的一家公司和公司的全資附屬公司以及Structive(可能不時修訂和/或重述)發行給 公司、阿爾卑斯山合併子公司、特拉華州的一家公司和一家全資附屬公司的股東，該公司是一家特拉華州的公司(構造)。
我們已經審閲了這些文件，並對法律進行了我們認為適當的審查，以給出下述意見。吾等在未經獨立核實的情況下，依賴公職人員的證書，而就與下文所載意見有關的事實事宜，則依賴本公司高級人員的證書。
以下意見僅限於特拉華州公司法總則。
就下文所載意見而言，吾等假設並無發生導致本公司可供 發行的普通股法定股份數目少於股份數目的事件。
基於上述，吾等認為該等股份已獲正式授權 ，並根據合併協議的條款，於發行及交付以換取Structure已發行股本後，將獲有效發行、繳足股款及免評税。
本意見書及其包含的意見應按照第74條發佈的《核心意見原則》進行解釋商務 律師815(2019年夏季)。