[Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的信頭]

 

2023年12月14日

博通公司

希爾維尤大道 3421 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

女士們、先生們：

 

我們曾擔任特拉華州的一家公司博通公司（“公司”）的特別顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“委員會”）向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交的S-8表格（“註冊聲明”，該術語不包括其中特別提及或作為證物或附表附於其中的任何其他文件或協議）（“委員會”）《證券法》），涉及公司發行最多4,600,000股普通股，公司 （“股票”）的面值為每股0.001美元，根據博通公司2023年激勵計劃（“激勵計劃”）獲準發行。

在發表本意見時，我們研究了註冊聲明、激勵計劃以及我們認為 必要或適當的公司記錄、其他文件和法律事項，包括經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程，以及經修訂和重述的公司章程。在提出本意見時，經您同意，我們依據的是公司高管的 口頭和書面陳述以及公司高管和公職人員的證書，以確定此類陳述和證書中涉及的事實事項的準確性。此外，在 提出本意見時，我們在未經核實的情況下假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本或 經認證或合格副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、後一類文件原件的真實性，以及執行上述任何文件的所有個人的法律行為能力。

我們還假設，在根據激勵計劃發行和出售股票之前，將採取適當的行動，根據所有適用的州證券或 “藍天” 法，對 股票進行註冊並獲得待售資格。我們還假設，我們審查的文件不會有重大變化，並且在股票發行之前，公司 將保留足夠數量的已授權但未發行的普通股，面值每股0.001美元，可供此類發行。

基於並遵守上述規定，並遵守此處所述的資格、假設和限制，我們認為股票已獲得正式授權 發行，當股票根據激勵計劃的條款和條件發行時，股票將有效發行、全額支付且不可估税。

我們是紐約州律師協會成員，除了特拉華州通用公司法 （包括法律條款、特拉華州憲法的所有適用條款和解釋前述內容的已報告的司法判決）外，我們對任何司法管轄區的法律均不發表任何意見。

本意見書僅説明其發佈日期，我們不承擔任何更新本意見的義務（特此聲明不承擔任何）義務。本意見是根據 按照《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除了本文就股票發行的 明確規定外，此處未就與註冊聲明內容有關的任何事項發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於 個人的範疇，即《證券法》第 7 條或委員會根據該法的規章和條例必須徵得其同意。