註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

博通公司

（章程中規定的註冊人的確切名稱）

特拉華		35-2617337
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

希爾維尤大道 3421 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

博通公司 2023 年激勵計劃

（計劃的完整標題）

馬克·布拉澤爾

首席法律和公司事務官

博通公司

希爾維尤大道 3421 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(650) 427-6000

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

大衞 ·C· 卡普

羅納德·C·陳

維克託·薩佩日尼科夫

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz

西 52 街 51 號

紐約，紐約 10019

(212) 403-1000

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、 “加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。選一張：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

包含第一部分中指定信息的文件將根據《證券法》的S-8表格和第428（b）（1）條交付。根據《證券法》第424條，此類文件不必也不會作為本註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會（“SEC”），也不是作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。這些文件以及根據本表格S-8第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明中的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

註冊人向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a)

註冊人於2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年10月29日的財政年度的10-K表年度報告；以及

(b)

註冊人普通股的描述，載於註冊人於2019年12月20日提交的10-K表年度報告附錄4.3，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人隨後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件均應視為以引用方式納入本註冊聲明的生效後修正案，該修正案表明所發行的所有證券均已售出或註銷了所有此類證券當時仍未售出，均應視為以引用方式納入本註冊聲明並自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分；任何文件的任何部分除外被視為已提供但未根據此類規定歸檔的文件、文件的一部分、證物或其他信息。

在此合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。

證券的描述。

不適用。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

根據特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第145條，公司可以對任何曾經或現在是任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括公司提起的或行使權的訴訟）當事方的任何人進行賠償，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司（或正在或正在應公司的要求任職，擔任另一家公司、合夥企業、聯營公司的董事、高級職員、僱員或代理人冒險、信託或其他企業）抵消其實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的。如果是公司提起的訴訟或以公司的名義提起的訴訟，則公司可以賠償任何曾經或現在是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人（或者正在或正在應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人）而成為任何此類威脅、待處理或已完成的行動的當事方的任何人，其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的員工或代理人僅用於支付實際費用（包括律師費）並且，如果他或她本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則他或她在辯護或和解此類訴訟方面蒙受的合理損失，但不得就該人被裁定對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於以下範圍有關法院認定，鑑於本案的所有情況，該人是公平合理的有權獲得法院認為適當的費用賠償。

經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（“公司註冊證書”）規定，註冊人將在特拉華州現行或將來可能修訂的法律授權的最大範圍內，向其董事和高級管理人員提供賠償，以彌補因代表公司擔任董事或高級管理人員而產生的所有費用、負債和損失。

根據DGCL第102（b）（7）條的允許，公司註冊證書規定，註冊人董事不得因違反董事信託義務而對註冊人或其股東承擔個人賠償責任金錢賠償，但根據DGCL明確不受限制的責任除外，因為該責任存在或今後可能進行修訂以進一步限制或取消此類責任責任。

註冊人還與其董事和高級管理人員簽訂了某些賠償協議。在DGCL允許的最大範圍內，賠償協議為註冊人的董事和高級管理人員提供了進一步的賠償。根據DGCL第145（g）條的允許，註冊人還持有董事和高級職員保險。

第 7 項。

申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。

展品。

本項目要求的信息載於本註冊聲明簽名頁之前的證物索引中。

第 9 項。

承諾。

註冊人特此承諾：

(a) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過20％的變化，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格註冊聲明；以及

(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果本註冊聲明在表格S-8上，並且這些段落生效後修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則第（a）（i）和（a）（ii）段不適用，這些報告以引用方式納入本註冊聲明。

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據交易法第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為新的註冊與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應為被視為其首次真誠發行。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

展覽索引

		以引用方式納入
展覽數字	描述	表格（文件編號）	申報日期	已歸檔隨函附上
4.1	經修訂和重述的公司註冊證書。	博通公司關於 8-K12B 表格的當前報告（委員會文件編號 001-38449）	2018年4月4日

4.2	經修訂和重述的章程。	博通公司 8-K12B 表格最新報告（委員會檔案編號 001-38449）	2018年4月4日

4.3	普通股證書表格。	博通公司10-Q表季度報告（委員會文件編號001-38449）	2018年6月14日

4.4	普通股的描述。	博通公司10-K表年度報告（委員會檔案編號001-38449）	2019年12月20日

5.1	Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的觀點。			X

23.1	Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的同意（包含在附錄 5.1 中）。			X

23.2	獨立註冊會計師事務所公司普華永道會計師事務所的同意。			X

24.1	委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。			X

99.1	博通公司2023年激勵計劃。			X

99.2	博通公司2023年激勵計劃下的限制性股票單位協議的形式。			X

99.3	博通公司2023年激勵計劃下的績效股票單位協議形式。			X

107	申請費表。			X

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其在加利福尼亞州帕洛阿爾託市簽署本註冊聲明，經正式授權，於本14日簽署^第四2023 年 12 月的那一天。

	博通公司

	來自：	/s/ Kirsten M. Spears
		克爾斯滕·M·斯皮爾斯首席財務官兼首席會計官

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成和任命 Hock E. Tan、Kirsten M. Spears 和 Mark D. Brazeal，他們每個人都擁有完全的替代權和完全有權在沒有其他人、其真實合法的律師和代理人的情況下采取行動，以他或她的名義、地點和代替以任何身份為他或她行事簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並提交本註冊聲明及所有證物以及與證券交易委員會有關的其他文件，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人採取和執行所有必要和必要的行為和事情，以便在所有意圖和目的上充分實現他們或她親自可能或可能做的一切行為和事情，特此批准並確認所有行為和事情也就是説，事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，都可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定身份和日期簽署。

簽名	標題	日期

/s/Hock E. Tan	總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）	2023年12月14日
Hock E. Tan

/s/ Kirsten M. Spears	首席財務官兼首席會計官（首席財務官兼首席會計官）	2023年12月14日
克爾斯滕·M·斯皮爾斯

/s/ 亨利·塞繆利	董事會主席	2023年12月14日
亨利·塞繆利

/s/ Eddy W. Hartenstein	首席獨立董事	2023年12月14日
埃迪·W·哈滕斯坦

/s/ 黛安·布萊恩特	董事	2023年12月14日
黛安·M·布萊恩特

/s/ Gayla J. Delly	董事	2023年12月14日
Gayla J. Delly

/s/ 勞爾·費爾南德斯	董事	2023年12月14日
勞爾·費爾南德斯

/s/ 查看 Kian Low	董事	2023年12月14日
查看 Kian Low

/s/ 賈斯汀 F. 佩奇	董事	2023年12月14日
賈斯汀·F·佩奇

/s/ 哈里 L. 你	董事	2023年12月14日
哈里·你

☐（不要檢查申報公司是否較小）