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附件10.9

與該標記有關的某些資料“[***]“已被排除在本展覽之外，因為此類信息既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

貸款和擔保協議第六修正案

本貸款和擔保協議(本《協議》可能不時被修訂、重述、修改或補充)日期為2020年3月2日(生效日期)，由Solar Capital Ltd.作為抵押品代理人(及其繼承人和受讓人作為抵押品代理人)簽訂，Solar Capital Ltd.是一家馬裏蘭州公司，其辦事處位於紐約3樓公園大道500號，郵編為NY 10022。及本協議附表1.1所列的貸款人或其他不時包括Solar(各自為“貸款人”及合稱“貸款人”)身份的貸款人，以及位於賓夕法尼亞州馬爾文Phoenixville Pike 3222的特拉華州公司Neuronetics，Inc.(個別及集體、共同及個別為“借款人”)提供貸款人應向借款人放貸及借款人應向貸款人償還的條款。*雙方同意如下：

1.定義和其他術語
1.1個術語。此處使用的大寫術語應具有第1.4節中所述的含義，但不得超過第1.4節中定義的範圍。*使用但未在本文中定義的所有其他大寫術語應具有本守則中賦予該等術語的含義。本報告中使用但未定義的任何會計術語應按照公認會計原則解釋，所有計算應按照公認會計原則進行。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務要求的計算，且借款人或抵押品代理人提出要求，抵押品代理人和借款人應本着誠意協商修改該要求，以根據GAAP的這種變化保留其原意；但在被修改之前，該要求應繼續按照該變化之前的GAAP計算。為免生疑問，就本協議的所有目的而言，租賃應按照生效日期(應包括FASB ASC 842)生效的公認會計原則進行分類和會計處理。“財務報表”一語應包括附註和附表。
1.2節參考文獻。除非另有説明，否則任何章節、條款、附表或證物均指本協議。
1.3分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
1.4定義。*下列術語在與這些術語相對引用的章節或小節中定義：

“協議”

前言

“核準貸款人”

第12.1條

“借款人”

前言

“索償”

第12.2條

"抵押物代理人"

前言

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“抵押代理人報告”

附件B，第5節

"通信"

第10條

“關聯所得税”

附件C，第1節

“違約率”

第2.3(B)條

“生效日期”

前言

“違約事件”

第8條

“不含税”

附件C，第1節

“FATCA”

附件C，第1節

“受彌償人”

第12.2條

“保證税”

附件C，第1節

"貸款人"和"貸款人"

前言

"轉賬"

第12.1條

“新子公司”

第6.10節

"非資助項目"

附件B，第10（c）（ii）節

"開源許可證"

第5.2(F)條

“其他關聯税”

附件C，第1節

“其他”

附件B，第10（c）（ii）節

“其他税”

附件C，第1節

“完美證書”和“完美證書”

第5.1節

“參賽者登記冊”

第12.1條

“收件人”

附件C，第1節

“登記冊”

第12.1條

《太陽能》

前言

“貸款期限”

第2.2（a）㈠節

“B期貸款”

第2.2（a）㈡款

“C期貸款”

第2.2（a）㈢節

“C期貸款融資日期”

第3.4(A)條

“終止日期”

附件B，第8節

“定期貸款”

第2.2（a）㈢節

“轉移”

第7.1節

“美國税務合規證書”

附件C，第7(B)(Ii)(C)節

《扣繳義務人》

附件C，第1節

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除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語還具有以下含義：

“帳户”指本守則所界定的任何“帳户”，幷包括但不限於所有應收賬款及欠借款人的其他款項。
“賬户債務人”是指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，其附加條款可根據“守則”在下文中作出。
“ACH信用證”是ACH借記授權書，其形式為本合同附件一。
任何人的“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的人、任何控制該人或由該人控制或與其共同控制的人、該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司的任何人，則指該人的經理和成員。

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“攤銷日期”為2026年3月1日。
“反恐怖主義法”是與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、條例或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。
“適用費率”是指(A)3.95%和(B)SOFR中的較大者，期限為一個月，在沒有明顯錯誤的情況下，抵押品代理人的決定為決定性的。
“核準基金”是指任何(I)投資公司、基金、信託、證券化工具或管道，該投資公司、基金、信託、證券化工具或管道正在(或將會)在其正常業務過程中從事進行商業貸款和類似信貸延伸的投資，或(Ii)任何人(自然人除外)為前款(I)所述的任何貸款人或任何實體暫時存放貸款，並且就前述(I)和(Ii)中的每一項而言，由(A)貸款人管理或管理，(B)貸款人的關聯公司或(C)管理貸款人的人(自然人除外)或管理貸款人的人(自然人除外)的關聯公司。
“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受其規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)威脅或合謀實施或支持13224號行政命令所界定的“恐怖主義”，或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”。
“借款人賬簿”是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦、州、地方和外國納税申報單、關於借款人或其子公司的資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。
“營業日”是指任何不屬於星期六、星期日或紐約商業銀行被要求或授權關閉的日子。
“現金等價物”是：(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自收購之日起到期日不超過一(1)年且獲得標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司最高評級的可交易直接債券；(B)發行後不超過一(1)年到期並獲得標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司最高評級的商業票據；(C)發行後不超過一(1)年到期的存單，但維持該存單的賬户須受以抵押品代理人為受益人的控制協議的約束；及(D)專門持有上述任何一項的任何貨幣市場或類似基金。
“現金儲備賬户”應具有《HCA協定》中賦予它的含義。
“資本租賃”指適用於任何人的、由該人作為承租人對任何財產的任何租賃，而根據公認會計原則，該租賃必須在該人的資產負債表上作為融資租賃入賬。
“守則”是可能不時在紐約州頒佈並生效的“統一商法典”；但前提是，本守則用於定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在本守則的不同條款或章節中有不同的定義，

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適用於第9條或第9分部中所載術語的定義；此外，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附着物、完善性、優先權或補救辦法受紐約州以外司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為有關該等附着物、完善性、優先權或補救辦法的規定的目的，以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他司法管轄區頒佈和有效的統一商法典。
“抵押品”是指附件A所列借款人的任何和所有財產、權利和資產。
“抵押品賬户”是指借款人或其子公司在任何時候開立的任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或任何其他銀行賬户。
“抵押品代理”是Solar，不是以其個人身份，而是僅僅以代表擔保當事人併為其應課税額利益的抵押品代理的身份。
對貸款人而言，“承諾百分比”是指在附表1.1中與該貸款人名稱相對的百分比，該附表經不時修訂。
“商品賬户”是指《守則》所界定的任何“商品賬户”，並根據《守則》對該術語作出補充。
“符合性證書”是實質上以本合同附件形式作為附件E的某些證書。
“或有債務”對任何人來説，是指該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務，如由該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的債務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接負債；(B)為該人的賬户承擔的任何未開出信用證的債務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或為保護某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排所產生的所有義務；但“或有債務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則是有關人根據公認會計準則善意確定的對其合理預期的最高負債；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排下的債務的最高限額。
“控制協議”是指借款人或其任何附屬公司開設存款賬户的存款機構或借款人或其任何附屬公司開設證券賬户或商品賬户的證券中介機構或商品中介機構與抵押品代理之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，抵押品代理人為了擔保各方的應課税額利益，獲得對該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的“控制”(按守則的含義)。
“版權”是指每件作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有著作權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密。
“存款賬户”是指《守則》所界定的任何“存款賬户”，並根據《守則》對該術語作出補充。

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“指定存款賬户”為借款人的存款賬户，賬號為XXXXXX[***]，保存在PNC銀行，全國協會。
“美元,” “美元”和“美元”分別表示美國的合法貨幣。
“合格受讓人”是指(I)貸款人，(Ii)貸款人的附屬公司，(Iii)核準基金，以及(Iv)任何商業銀行、儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行或任何其他作為“認可投資者”(如1933年《證券法》經修訂的條例D所界定)並作為其業務之一發放信貸或購買貸款的實體，包括保險公司、共同基金、租賃融資公司和商業金融公司，在每種情況下，(A)在成為貸款人之日獲得標準普爾評級集團的BBB級或更高評級，以及穆迪投資者服務公司的Baa2級或更高評級，或(B)總資產超過10億美元(10億美元)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(I)借款人或借款人的任何附屬公司或子公司，(Ii)借款人當時的直接競爭對手(由抵押品代理人以其合理的酌情決定權確定)，(Iii)禿鷲基金或不良債務基金(由抵押品代理人以其合理的酌情權確定)，除非違約事件已經發生並仍在繼續。儘管有上述規定，(X)對於貸款人因應任何監管機構的要求進行強制資產剝離而進行的任何轉讓，本協議規定的限制不適用，合格受讓人應指任何個人或當事人，(Y)對於貸款人自己的融資或證券化交易，不適用本協議規定的限制，合格受讓人應指提供此類融資或為進行此類證券化交易而組成的任何個人或一方，以及在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似情況時該個人或當事人的任何受讓人；但在抵押品代理人收到並接受由抵押品代理人簽署、交付並完全完成的有效轉讓協議之前，本條(Y)項下的任何出售、轉讓、質押或轉讓不得免除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等人士或當事人代替該貸款人作為本合同的一方，並應已收到抵押品代理人合理要求的有關該合格受讓人的其他信息。
“設備”是指本規範中定義的所有“設備”，並在下文中根據本規範對該術語進行添加，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛（包括機動車和拖車）以及上述任何一項中的任何利益。
“股權”指，就任何人士而言，集體而言，指公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、該人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及購買任何及所有認股權證、權利或認購權，或以購買、轉換、派息、分派或以其他方式獲取任何前述各項的權利(以及由此產生或相關的所有其他權利、權力、特權、權益、申索及其他財產)。
“僱員退休收入保障法”是1974年修訂的“僱員退休收入保障法”及其條例。
“除外賬户”是指(I)專門用於向借款人或任何擔保人的僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利或為借款人或任何擔保人的僱員或為借款人或任何擔保人的僱員的利益而支付的存款賬户，並由借款人在完美證書中指定給抵押品代理人，但存入其中的金額不得超過在接下來的兩個(2)後續支付期和(Ii)現金儲備賬户中合理預期的到期和應付金額。

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“緊急情況”指根據抵押代理人的合理判斷，立即威脅抵押代理人實現抵押品全部或任何重要部分的能力的任何事件或情況，例如但不限於欺詐性移除、隱藏或潛逃、銷燬或重大浪費，或借款人或其任何子公司在合理要求下未能維持或恢復足夠的意外保險，或根據抵押代理人的判斷，可合理預期會導致抵押品價值的重大減值。
“退出費協議”是指特定的退出費協議，日期為生效日期，經《退出費協議第一修正案》修訂，日期為第四修正案生效日期，由抵押品代理人、代理人、借款人和貸款人組成，經不時修訂、修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。

“費用函”是指借款人和Solar之間日期為生效日期的某些費用函，在第四修正案生效日被修改和重述，並可能不時被進一步修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。
“第五修正案”是指借款人、抵押品代理人和貸款人之間的“貸款和擔保協議第五修正案”，生效日期為“第五修正案”生效之日。
“第五修正案生效日期”是指2023年9月29日。
“第一修正案”是指借款人、抵押品代理人和貸款人之間的“貸款和擔保協議第一修正案”，生效日期為“第一修正案”生效之日。
“第一修正案生效日期”是指2020年4月21日。
“外幣”是指美國以外的國家的合法貨幣。
“第四修正案”是指借款人、抵押品代理人和貸款人之間的“貸款和擔保協議第四修正案”，其生效日期為第四修正案生效之日。
“第四修正案生效日期”是指2023年3月29日。
“第四修正案退出費協議”是指自第四修正案生效之日起，由抵押品代理人作為代理人、借款人和貸款人簽訂的、經不時修訂、修訂、重述、補充或以其他方式修改的特定第四修正案退出費協議。
“融資日期”是指向借款人或為借款人提供定期貸款的任何日期，該日期應為營業日。
“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在美國會計專業的重要部分可能批准的其他人的其他聲明中提出的、適用於確定日期的情況的、與借款人公開提交的財務報表一致的適用原則。
“一般無形資產”是在本準則生效之日起生效的“準則”中所界定的所有“一般無形資產”，包括在本準則下可能增加的術語，並且不包括

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任何商業祕密權，包括對無專利發明、支付無形資產、使用費、合同權、商譽、特許經營協議、購買訂單、客户名單、路線清單、電話號碼、域名、權利主張、收入和其他退税、證券和其他保證金、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、在目前或以後未決的所有訴訟中的權利(無論在合同中，侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人物保險、財產損失保險和業務中斷保險)、保險賠付和任何種類的賠付權利。
“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。
“政府當局”是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支(包括FDA)，或任何行使政府或任何法院或與之有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體或官員，在每種情況下，無論是與美國、美國或外國政府的州或地區有關的任何實體或官員。
“擔保人”是指為擔保當事人的利益(包括但不限於第6.10節規定)為擔保代理人提供擔保的任何人。
“擔保”是對所有或任何部分義務的任何擔保，這些義務可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。
“HCA”指的是特拉華州的日立資本美國公司。
“HCA協議”是指借款人和HCA之間於2020年3月27日簽訂的特定供應商計劃協議，在第一修正案生效日期生效。
“負債”是：(A)借款的債務或財產或服務的遞延價格，如擔保債券和信用證的償還和其他債務，而這種遞延購買價格僅在時間流逝時到期和支付，或者已經到期和應付，但在此後60天內仍未清償；(B)票據、債券、債權證或類似票據所證明的債務；。(C)資本租賃債務；。(D)該人就根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項償還任何銀行或其他人的非或有債務；。(E)該人的股權證券，但可由該人自行選擇以外的方式回購或贖回；。(F)以留置權擔保的該人的任何資產的債務，不論該等債務是否該人的其他義務；。(G)“溢價”、購買價格調整、(I)該人士的表外負債及/或退休金計劃或多僱主計劃負債；(J)競業禁止協議項下產生的債務；及(K)或有負債。為免生疑問，“債務”不應包括與不動產租賃和改進有關的支持義務的租賃。
“破產程序”是指根據《美國破產法》或任何其他破產或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、尋求重組、安排或其他救濟的和解或程序。
“無償付能力”是指無償付能力。

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“知識產權”指借款人或其任何子公司對下列各項的所有權利、所有權和利益：
(A)其版權、商標及專利；
(B)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術、操作手冊的任何權利；
(C)任何和所有源代碼；
（d）借款人可獲得的任何及所有設計權;
(E)因過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提出的任何和所有損害賠償要求，但有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務；和
(F)任何版權、商標或專利的所有修訂、續訂和延期。
“知識產權擔保協議”是指在借款人和抵押品代理人之間生效之日生效的某些知識產權擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。
“國税法”係指修訂後的1986年國税法。
“庫存”指於本守則生效之日生效的本守則所界定的所有“庫存”，以及根據本守則下文可能作出的增補，幷包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝及運輸材料、在製品及製成品，包括但不限於暫時由任何人保管、持有或運送的庫存，幷包括任何退回的貨品及代表上述任何貨品的任何所有權文件。
“投資”是指任何人的任何實益所有權權益（包括股票、合夥權益或其他證券），以及向任何人提供的任何貸款、預付款或出資。
“美國國税局”指美國國税局。
“關鍵人士”指借款人(I)總裁及首席執行官(於第四修正案生效日期為Keith Sullivan)及(Ii)首席財務官(於第四修正案生效日期為Steve Furlong)。
“知情”是指經合理調查後，有關負責人的實際知情情況。
“貸款人”是任何一個貸款人。
“貸款人”是指本協議附表1.1所列人員和根據第(12.1)節成為本協議一方的每一受讓人。
“貸款人費用”是指(A)用於準備、修改、談判和管理貸款文件的所有合理的審計費用和開支、成本和費用(包括合理的和開具發票的自付律師費和費用，以及評估費、因留置權搜查而產生的費用、檢查費和備案費用)，以及(B)所有費用和費用(包括合理的和開具發票的-

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自付律師費和開支，以及鑑定費、因留置權搜索而產生的費用、檢查費用和備案費用)，用於辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用)或抵押品代理人和/或貸款人與貸款文件有關的其他費用。
“留置權”是指對任何財產的債權、抵押、信託契約、徵費、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的，還是因法律的實施或其他原因引起的。
“貸款文件”統稱為本協議、費用函、第四修正案退出費用協議、每個控制協議、退出費用協議、知識產權擔保協議、完美證書、每個合規證書、ACH證書、每個貸款付款申請表、任何擔保、任何從屬協議、任何票據、借款人或任何其他人簽署的票據或擔保、產生或完善抵押品權利的任何協議(包括所有保險證書和背書、房東同意和受託保管人同意)，以及借款人、任何擔保人或任何其他人為貸款人和抵押品代理人的利益而簽訂的任何其他當前或未來協議。與本協議有關的；全部修改、重述或以其他方式修改。
“貸款支付申請表”是本合同附件中的某些表格，作為附件D。
“貸款方”是指單獨的借款人，“貸款方”是指借款人和任何擔保人。
“損失準備金”應具有“HCA協定”中賦予它的含義。
“重大不利變化”是指(A)借款人及其子公司的業務、經營或狀況(財務或其他方面)的重大不利變化，從整體上看；或(B)發生以下重大損害：(I)任何部分債務的償還前景；(Ii)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性；(Iii)抵押品代理人或貸款人在任何貸款文件下的權利和補救辦法，但抵押品代理人或貸款人的作為或不作為除外；或(Iv)抵押品代理人或貸款人對任何抵押品的任何留置權的有效性、完善性或優先權，以抵押品代理人的利益為準，但抵押品代理人或貸款人的行為或不作為除外。
“材料協議”是任何許可、協議或其他合同安排，借款人或其任何附屬公司有合理可能被要求在到期日之前以實物或現金形式轉讓每年總價值超過100萬美元(1,000,000.00美元)的資產或財產(賬面或市場價值)。
“到期日”是指每筆定期貸款的到期日為2028年3月29日。

“產品淨收入”是指借款人及其作為擔保人的附屬公司(包括借款人收購的成為獲準投資擔保人的附屬公司)，借款人及其子公司在正常業務過程中向非關聯公司直接銷售的產品和相關服務的產品收入(根據公認會計準則確定)(直接或通過租賃或分銷安排，僅在借款人的合併財務報表上報告為收入)，包括為免生疑問，與NeuroStar®高級治療系統及其升級相關的收入。NeuroStar治療會議(無論是按“每次點擊”還是按資費計算)、Trakstar Cloud和服務合同，但在每一種情況下，不包括以下收入：(A)與任何一次性或非常交易有關的收入；(B)可歸因於許可、合作或類似安排的收入(包括作廢

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(C)與在正常業務過程中出售產品和服務以外的資產有關的任何收入，但通過租賃或分銷安排銷售庫存和相關服務的任何收入除外；(E)來自任何特許權使用費、合作、佣金或類似安排的收入；及(F)在沒有重複的情況下，不屬於在正常業務過程中達成的公平銷售交易的任何其他交易(除非本但書另有明確規定)。為免生疑問，根據HCA協議向HCA轉讓的產品和服務在正常業務過程中被視為向非關聯公司的銷售。他説：

“債務”是指借款人在到期時支付任何債務、本金、利息、貸款人的費用、預付保費、費用函項下的所有費用、退出費用協議和第四修正案退出費用協議，以及借款人現在或以後欠抵押品代理人或貸款人的任何其他款項，與本協議或其他貸款文件或其他文件有關、相關、後續或產生的、或之下的，或其他方面，包括破產程序開始(無論是否允許)後的利息，以及債務、負債、或與本協議和其他貸款文件相關的借款人和/或抵押品代理人的義務，以及履行貸款文件項下的借款人職責。
“OFAC”是美國財政部外國資產控制辦公室。
“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。
對任何人來説，“運作文件”是指該人在不早於第六修正案生效日期前三十(30)天的組織管轄權國務大臣(或同等機構)核證的成立文件，以及：(A)如果該人是公司，則其現行形式的章程；(B)如果該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如果該人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，上述每項條款及其當前的所有修正案或修改。
“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、補發、複審證書、實用新型、延展和部分延展。
Paycheck保護計劃“是指根據2020年3月27日頒佈的經修訂的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案第一章(保持美國工人的工資和就業)建立的Paycheck保護計劃。
“付款日期”是第一個(1ST)每個日曆月的日曆日，從2020年4月1日開始。
“準許負債”為：
(A)借款人在本協議和其他貸款文件項下欠貸款人和抵押品代理人的債務；
(B)在生效之日存在並在完成證上披露的債務；
(C)次級債務；

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(D)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；
(E)由資本租賃債務及購買金錢債務組成的債務，在每一種情況下，借款人或其任何附屬公司為該人的固定資產或資本資產的獲取、修理、改善或建造提供資金而招致的債務，條件是(I)所有該等債務的未償還本金總額在任何時間均不超過10萬美元($100,000.00)；及(Ii)該等債務的本金金額不超過如此獲取或建造的財產的成本或公平市價，或以該等債務資助的該等修理或改善工程的成本或公平市價(兩者在取得、修理或改善時計算)中較低者，進行改進或建造)；
(F)任何借款方對任何其他借款方的債務。
(G)因背書借款人在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；
(H)在正常業務過程中根據保險費融資發生的任何時間的無擔保債務總額不得超過25萬美元(250,000美元)；
(I)根據以借款人的房東為受益人代表借款人簽發的備用信用證而產生的債務，數額不超過25萬美元(250,000美元)；
(J)與公司信用卡、購物卡或銀行卡產品有關的債務總額在任何時候都不超過25萬美元(250,000美元)；和
(K)對上述(A)至(F)項的任何許可債務項目的延期、再融資、修改、修訂和重述，前提是其本金金額不增加或其條款不作修改，以向借款人或其附屬公司(視情況而定)施加更沉重的條款。
(L)在構成債務的範圍內，根據《住房公積金協定》的條款為損失準備金提供資金的義務；
(M)在構成債務的範圍內，借款人根據《家庭保障協議》第11(A)條承擔的以家庭保障為受益人的賠償和回購義務；以及
(N)根據《小企業法》(《美國聯邦法典》第15編第636(A)節)第7(A)條在Paycheck保護計劃下提供的貸款；但(I)此類貸款不得為無抵押貸款，且不得包含任何與抵押品代理人和貸款人在本協議項下的權利相牴觸的條款或條件，包括抵押品、優先權、優先權和還款條款方面的條款或條件；(Ii)對此類貸款進行任何對抵押品代理人或貸款人不利的實質性修改應經抵押品代理人的書面批准。
“允許投資”包括：
(A)在完善性證書上披露並在生效日期存在的投資；
(B)(I)由現金和現金等價物組成的投資，以及(Ii)借款人經不時修訂的投資政策允許的任何投資，但該投資政策(及其任何此類修訂)須經抵押品代理人書面批准；
（c）借款人在正常過程中背書可轉讓票據用於存款或收款或類似交易的投資;

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(D)由存款賬户組成的投資，在這些賬户中，抵押品代理人具有完善的留置權(在符合本協議條款的前提下)，以保證擔保當事人的應課税利；
(E)與第7.1節允許的轉讓有關的投資；
(F)投資包括：(1)旅行預付款和員工搬遷貸款以及在正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(2)根據員工股票購買計劃或借款人董事會批准的協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；在任何財政年度(1)和(2)的總額不超過10萬美元(100,000.00美元)；
（g）與客户或供應商破產或重組有關的投資（包括債務），以及為解決客户或供應商的拖欠債務和在正常業務過程中與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資;
(H)在正常業務過程中向非聯營公司的客户和供應商提供的由應收票據、預付特許權使用費和其他信貸擴展組成的投資；但本款(H)不適用於借款人對任何附屬公司的投資；
(1)借款人在正常業務過程中對合資企業或戰略聯盟的非現金投資，包括非排他性技術許可、技術開發或提供技術支持；但借款人在任何財政年度的現金投資總額不得超過25萬美元(250,000美元)；
(J)任何貸款方對任何其他貸款方的投資；
(K)根據股票回購協議回購前僱員、董事、高級人員或顧問的股本，只要在回購時不存在違約事件，並且在實施任何此類回購後也不會存在；但在任何財政年度內，所有此類回購的總額不得超過25萬美元(250,000美元)；
(L)根據一張或多張本票向安大略省公司(或其全資子公司)Greenbrook TMS Inc.提供貸款的投資，原始本金總額不超過600萬美元(600萬美元)；但就任何此類投資而言，抵押品代理人應已獲得證明此類投資的所有原始票據或其他票據的所有權，以及抵押品代理人合理要求的所有票據和任何其他文件；以及
(M)任何時候總金額不超過15萬美元(150,000美元)的其他投資。
“許可許可”是指(A)可供公眾商業使用的場外軟件許可，以及(B)借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的使用知識產權的非排他性許可，前提是，對於第(B)款所述的每一此類許可，許可構成公平交易，其條款表面上不規定任何知識產權的出售或轉讓，也不限制借款人或其任何子公司(視情況而定)質押、授予擔保權益或留置權的能力，或轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權；及(C)在正常業務過程中為借款人或其任何子公司的知識產權的使用訂立的獨家許可，但條件是，就本條(C)所述的每一項此類許可而言，許可(I)構成公平交易，其條款表面上並未規定出售或轉讓任何

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(Ii)僅限於美國以外的特定地理國家或地區(即日本、德國、中國北部)；(Iii)如果抵押品代理人提出要求，借款人已作出商業上合理的努力，以取得該許可對手方的同意和確認，以便為貸款人的利益將該許可抵押品轉讓給抵押品代理人。他説：
“允許留置權”是：
(A)在生效日期存在並在本協議和其他貸款文件項下產生的完成證或合同上披露的留置權；
(B)税款、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，不論是(I)未到期及須繳付的，或(Ii)由勤奮進行的適當法律程序真誠地爭辯的，而借款人根據公認會計原則在借款人的賬簿上維持充足的儲備金，但有關留置權的通知並未根據《國税法》及其下通過的《庫務條例》提交或記錄；
(C)保證“準許負債”定義(E)款所允許的債務的留置權，但條件是：(I)此類留置權在取得、租賃、修理、改善或建造由該等債務提供資金或租賃的財產之前存在，或實質上與該等財產同時存在，或在取得、租賃、修理、改善或建造該等財產後二十(20)天內存在；及(Ii)此類留置權不適用於借款人的任何財產，但取得、租賃或建造的財產(及其收益)、或由該等債務提供資金的改善或修葺除外；
(D)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、供應商或其他具有佔有權性質的人的留置權，只要這種留置權僅附屬於存貨，保證債務總額不超過50萬美元(500000.00美元)，並且不拖欠債務或不受懲罰地繼續支付，或正在真誠地提出爭議，並通過具有防止沒收或出售受其影響的財產的適當程序；
(E)保證支付在正常業務過程中產生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似債務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；
(F)(A)至(C)項所述由留置權擔保的債務的延期、續期或再融資所產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須僅限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；
(G)在借款人的通常業務運作(或如指另一人，則指該人的通常業務運作)中批出的不動產的租賃或分租，以及在借款人的通常業務運作(或如指另一人，則為該人的通常業務運作)中批出的非土地財產(知識產權除外)的租賃、分租、非排他性特許或再特許，但該等租賃、分租、特許及分租並不禁止將抵押權益授予抵押品代理人或任何貸款人；
(H)銀行的留置權、抵銷權和對金融機構的留置權，這些留置權是在正常業務過程中因借款人在這些機構持有的存款賬户或證券賬户而產生的，只是為了確保支付費用和類似的成本和開支，且這些賬户是按照本條例第6.6(A)節的規定保存的；

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(I)在不構成第8.4節或第8.7節規定的違約事件的情況下，判決、法令或扣押所產生的留置權；
(J)為保證履行租賃義務或為保證以房東為受益人的信用證而向房東支付的押金，在任何特定時間總計不超過25萬美元(250,000美元)；和
(K)許可許可證。
(l)to構成留置權的程度，借款人根據HCA協議在現金儲備賬户中授予HCA的利息。
“允許的轉讓”是指：
(A)在正常業務過程中轉移庫存；
(B)轉讓剩餘的、損壞的、破舊的或陳舊的設備，而根據借款人真誠行事的合理判斷，這些設備在經濟上不再切實可行，無法按照以往的慣例在正常業務過程中進行維護或使用，並轉讓其他財產或資產，以代替任何懸而未決或受到威脅的訴訟，以宣告或扣押這些財產或資產，或行使任何徵用權；
(C)在構成轉讓的範圍內，允許留置權、允許負債或允許投資；
(D)以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式轉讓現金和現金等價物；
(E)貸款當事人之間或之間的轉讓，但就構成貸款單據抵押品的任何財產或資產而言，為設定和維持該等財產和資產的第一優先權擔保權益和留置權所需採取的任何和所有步驟，以及為了抵押品代理人和其他有擔保當事人的利益而採取的步驟，須與任何此類轉讓的完成同時進行；
(F)將借款人的任何子公司的股權出售或發行給任何貸款方或子公司，但不違反第7.2節或本協議的任何其他條款或任何貸款文件中的條款，前提是貸款方的任何此類出售或發行應出售或發行給另一貸款方；
(G)借款人真誠地合理地斷定(I)在經濟上不再切實可行地按照過去的慣例在正常業務過程中維持或使用知識產權，並且(Ii)合理地預期不會在任何重要方面與抵押品代理人和貸款人根據任何貸款文件可獲得或授予的權利、補救辦法和利益相牴觸；及
(H)其他資產轉讓(知識產權除外)，總額不得超過15萬美元(150,000美元)。
(I)根據《HCA協定》將庫存轉移給HCA；和
(J)根據《HCA協定》的條款，將現金轉給現金儲備賬户。

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“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。
“預付款溢價”是指對任何在到期日之前必須提前還款、再融資、替代或替換的定期貸款，不論是強制或自願提前還款、加速還款或其他方式(包括但不限於發生破產或破產事件(包括通過法律實施加速債權))，應向貸款人支付的一筆額外費用，金額相當於：
(A)在C期貸款融資日或之後，直至C期貸款融資日一週年(包括C期貸款融資日在內)的預付款、再融資、替代或替換，為該定期貸款已預付本金的百分之三(3.00%)；
(B)對於在C期貸款融資日一週年之後至C期貸款融資日兩週年(包括該日在內)之後進行的預付款、再融資、替代或替換，為已預付定期貸款本金的百分之二(2.00%)；及
(C)對於在C期貸款融資兩週年之後、到期日之前的日期之後進行的預付款、再融資、替代或替換，為已預付定期貸款本金的百分之一(1.00%)。
儘管如此，如果Solar或Solar的任何關聯公司(以其唯一和絕對酌情決定權)以書面形式同意在到期日之前對定期貸款進行再融資，Solar同意放棄預付保費。
“產品收入里程碑”是指在2021年5月20日或之前實現的產品淨收入大於或等於[***]，以過去12個月為基礎計算，但須經抵押品代理人合理滿意的核實(包括證明文件)。
“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。
“按比例分攤”是指在任何確定日期，就每個貸款人而言，通過將該貸款人持有的定期貸款的未償還本金金額除以所有定期貸款的未償還本金總額而確定的百分比(以小數點表示，舍入到小數點後第九位)。
“合格現金”是指借款人持有的現金和現金等價物的數額，這些現金和現金等價物存放在以抵押品代理人為受益人的控制協議的賬户中。
“合格現金應付金額”是指借款人自相關應付帳款開票之日起九十(90)天內仍未支付的應付帳款金額(本協議允許發生善意爭議且借款人根據公認會計準則保持充足準備金的帳款除外)。
“註冊組織”是指“守則”中所界定的任何“註冊組織”，並可根據“守則”在下文中對該術語加以增補。
“註冊”是指由FDA或州藥房許可機構(包括，

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新藥申請、縮寫新藥申請、生物製品許可證申請、研究用新藥申請、非處方藥專著、設備上市前批准申請、設備上市前通知、研究設備豁免、產品重新認證、生產批准、註冊和授權、CE標誌、定價和補償批准、標籤批准或其國外等價物、受控物質註冊和批發商許可)。
“監管行動”是指由FDA或聯邦或州法院發佈的行政、監管或司法執法行動、訴訟、調查或檢查、FDA Form 483檢查觀察通知書、警告信、無標題信件、其他違規通知書、召回、扣押、第305條通知或其他類似的書面通訊、禁令或同意法令。
“相關人”對於任何人來説，是指該人的每一家聯營公司，以及該人或其任何聯營公司的每名董事人員、高級職員、僱員、代理人、受託人、代表、律師、會計師以及每名保險、環境、法律、財務和其他顧問和其他顧問和代理人。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行和/或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。
“所需貸款人”是指(I)只要在第六修正案生效之日所有貸款人(每個人都是“原貸款人”)沒有將其在其定期貸款中的任何權益轉讓或轉讓給該貸款人的關聯公司，持有該定期貸款未償還本金餘額總額的100%(100%)的貸款人，或(Ii)在任何原始貸款人轉讓或轉讓其定期貸款的任何利息後的任何時間，至少持有該定期貸款未償還本金餘額總額的66%(66%)的貸款人，就第(Ii)款而言，(A)沒有轉讓或轉讓其定期貸款任何部分的每個原始貸款人；(B)原始貸款人在定期貸款中的權益的每個受讓人或受讓人，但僅限於該受讓人或受讓人是該原始貸款人的關聯公司或核準基金的範圍內；及(C)向上文(A)和(B)款所述任何人提供融資的任何人；但(C)款僅適用於此類融資發生違約、違約事件或類似事件的情況。
“法律要求”是指任何人、此人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(法定或共同的)、條約、規則或條例或裁決，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對其具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。
“負責人”是指借款人的總裁、首席執行官或首席財務官中的任何一個單獨行事。
“第二修正案生效日期”係指2020年12月2日
“二次抽獎條件”是指滿足以下各項：(A)未發生違約事件，(B)借款人已達到產品收入里程碑。
“二次提款期”是指從第二修正案生效之日或之後借款人滿足二次提取條件之日起至(A)2021年6月20日和(B)違約事件發生之日兩者中較早者結束的期間。
“擔保當事人”是指抵押品代理人和貸款人。

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“證券户口”指守則所界定的任何“證券户口”，加上根據守則在下文中可能作出的增補。
“第六修正案”是指借款人、抵押品代理人和貸款人之間對貸款和擔保協議的某些第六修正案和豁免，日期為第六修正案生效之日。
“第六修正案生效日期”指2024年3月7日。
“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在其網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。
“償付能力”對任何人來説，是指(A)該人的合併資產(包括商譽減去處置成本)的公允可出售價值超過了該人負債的公允價值，(B)該人沒有留下不合理的小資本來實施本協議和其他貸款文件所設想的交易，以及(C)該人有能力在其債務(包括貿易債務)在正常過程中到期時(不考慮任何與之相關的容忍和延期)。
“次級債務”是指借款人或其任何子公司在抵押品代理人、借款人和/或其任何子公司和其他債權人之間按抵押品代理人和所需貸款人之間簽訂的形式和實質上令抵押品代理人和所需貸款人滿意的從屬、債權人間或其他類似協議，對借款人和/或其附屬公司對貸款人的所有債務所產生的債務。
對於任何人來説，“附屬公司”是指任何人直接或間接或通過一個或多箇中間人擁有或控制超過50%(50%)有表決權的股票或其他股權的任何人。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
對於任何貸款人來説，“定期貸款承諾”是指該貸款人有義務提供一筆本金金額不超過附表1.1中該貸款人名稱之處所示的定期貸款。他説：
“第三修正案”是指借款人、抵押品代理人和貸款人之間的“貸款和擔保協議第三修正案”，生效日期為“第三修正案”生效之日。
“第三修正案生效日期”是指2022年2月15日。
“第三修正案規定的違約”是指規定的違約(如第三修正案中所定義的)。
“商標”是指任何商標和服務商標權，無論是否註冊，註冊申請和註冊相同或類似的保護，以及借款人及其子公司與此類商標相關並以其為象徵的全部商譽。
“無保留意見”是指抵押品代理人在其合理酌情權下可接受的獨立註冊會計師事務所對財務報表的意見，該意見不應包括任何限制或任何持續經營限制。

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2.貸款和付款條件
2.1提議付款。借款人在此無條件承諾向每一貸款人支付貸款人墊付給借款人的所有定期貸款的未償還本金及其應計和未付利息，以及本協議項下到期的任何其他款項。
2.2個期限的貸款。
(A)可獲得性。(I)在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款人同意在生效日期向借款人提供本金總額為3,500萬美元(35,000,000.00美元)的定期貸款，其本金總額為3,500萬美元(35,000,000.00美元)，貸款承諾載於本協議附表1.1與貸款人名稱相對之處(該等定期貸款在下文中單獨稱為“A期貸款”，統稱為“A期貸款”)。A期貸款償還後，不得再借入。
(Ii)在本協議和第四修正案的條款和條件的約束下，貸款人各自而非共同同意在第四修正案生效日，根據本協議附表1.1所載的每家貸款人的B期貸款承諾，向借款人提供本金總額為250萬美元(2,500,000.00美元)的定期貸款(此類定期貸款在下文中單獨稱為“B期貸款”，統稱為“B期貸款”)。*償還後，不得再借入任何定期B期貸款。
(Iii)在符合本協議和第五修正案的條款和條件的情況下，貸款人同意在第五修正案生效日期後，如果借款人要求在2023年10月6日或之前獲得資金，向借款人提供本金總額不超過2250萬美元(22,500,000美元)的定期貸款(該等定期貸款在下文中單獨稱為“C期貸款”，統稱為“C期貸款”；A期貸款、B期貸款和C期貸款在下文中統稱為“C期貸款”)。*還款後，不得再借入任何C期貸款。
(B)還款。借款人只能從第一(1)日開始按月支付利息ST)每筆定期貸款的融資日期之後的付款日期，以及此後每個連續月的付款日期，直至緊接攤銷日期之前的付款日期(包括付款日期)。借款人同意在每筆定期貸款的融資日期支付在該定期貸款的融資日期和該融資日期之後的第一個付款日期之間的期間內到期的任何初始部分月度利息付款。*從分期償還日期開始，並在此後每個月的付款日期繼續，借款人應(I)根據抵押品代理根據第2.3(A)條確定的適用於定期貸款的有效利率計算的按比例份額向每個貸款人支付每月利息(該計算應被視為正確的，如第2.3(A)節所確定的)；加上(Ii)根據其按比例份額連續向每個貸款人支付每月等額本金，抵押品代理人根據：(A)貸款人未償還的定期貸款的本金金額和(B)相當於從攤還日到到期日的剩餘月數的還款時間表來計算(如果沒有明顯錯誤，該計算應被視為正確)。-每筆此類定期貸款的所有未付本金以及應計和未付利息均應於到期日到期並全額支付。*定期貸款只能根據第2.2(C)節和第2.2(D)節進行預付。
(C)強制性提前還款。如果定期貸款被加速(包括但不限於，在發生破產或破產事件(包括通過法律實施加速債權)時)，借款人應立即向貸款人支付一筆金額，按其各自的比例向貸款人支付，金額相當於：(I)該期限的所有未償還本金：

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貸款加上截至預付款日期的應計利息和未付利息，(Ii)預付費用函下因該預付款而應支付的任何費用，(Iii)預付款保費，加上(Iv)所有其他到期和應付的債務，包括貸款人就任何逾期款項按違約率計算的費用和利息。*儘管有前述規定(但不得與上述規定重複)，在到期日，如因該等預付款而須根據收費函件支付的任何費用先前並未就全額預付定期貸款而全數支付，則借款人應按照收費函件的條款向各貸款人付款。如果債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，也應支付預付款保險費。每一借款人和擔保人明確放棄(在其可以合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述預付款保費的條款。
(D)允許提前償還定期貸款。借款人有權選擇預付貸款人根據本協議墊付的所有但不少於全部定期貸款的未償還本金餘額，前提是借款人(I)至少在預付款前五(5)個工作日向抵押品代理提供關於其選擇預付定期貸款的書面通知，以及(Ii)在預付款日期向貸款人支付一筆金額，該金額相當於(A)定期貸款的未償還本金加上截至預付款日的應計和未付利息，(B)根據《第四修正案退出費用函》或本合同第2.4節因此類預付款而應支付的任何費用，(C)預付款保費，加上(D)在該預付款日到期和應付的所有其他債務，包括任何貸款人的費用和任何逾期到期金額的違約率利息(如果有)。
2.3定期貸款的利息支付。
(A)利率。*在符合第2.3(B)節的規定下，定期貸款項下未償還的本金應按浮動年利率計息，利率等於不時生效的適用利率加5.65%，總利率應由抵押品代理在適用定期貸款融資日期之前的第三個工作日和此後每個付款日期前一個月的第一個工作日確定，根據第2.2(B)條和第2.3(E)條，利息應按月支付。*除第2.2(B)節所述外，該等利息應於該等定期貸款的融資日期(包括該日)開始計提，並於該等定期貸款項下未償還的本金金額計提，直至該等定期貸款獲得全額償付(或根據本協議支付任何款項)之日止。
(B)違約率。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，所有債務應立即按固定的年利率計息，該利率等於適用於該債務的利率加5個百分點(5.00%)(“違約利率”)。支付或接受本節第2.3(B)款規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，也不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制抵押品代理人的任何權利或補救措施。
(C)360天一年。利息應以實際經過的天數每年三百六十(360)天為基礎計算。
(D)帳户借方。抵押品代理和每家貸款人可以借記(或ACH)借款人或其任何子公司開設的任何存款賬户，包括指定存款賬户，用於支付本金和利息或借款人在貸款文件下到期欠貸款人的任何其他金額。*任何此類借記(或ACH活動)不應構成抵銷。

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(E)付款。除非本合同另有明文規定，否則借款人在貸款文件項下的所有付款應於本合同規定的日期在貸款人的辦公室以即時可用資金支付給被拖欠該等款項的貸款人。除非另有規定，利息按月在每月的付款日支付。下午2點後收到的本金和/或利息付款東部時間被認為是在下一個營業日開業時收到的。如果付款日期不是營業日，則應在下一個營業日付款，並應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，包括本金和利息的支付，以及所有費用、開支、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。抵押品代理人可酌情在至少一個(1)營業日的事先通知下，根據ACH信函上的授權，在借款人的賬户上啟動借記分錄：(I)在當時到期和欠下的所有債務的每個付款日期，(Ii)在任何時間，任何到期和欠貸款人費用的付款，以及(Iii)發生違約事件時，任何其他未償債務。
2.4只腳。借款人應向抵押品代理和/或貸款人(視情況而定)支付以下費用，這些費用應被視為已全額賺取，並在付款後不予退還：
(A)收費信。*當根據費用函的條款到期並應支付時，向抵押品代理人和每個貸款人(視情況適用)支付費用函中規定的費用。
(B)預付保險費。*根據本協議到期的預付款溢價，將由貸款人根據各自的按比例分攤。借款人明確同意(在最大程度上，雙方均可合法地這樣做)：(I)預付保費是合理的，是精明的商人之間由律師精明代表的公平交易的產物；(Ii)無論付款時當時的市場利率如何，預付保費仍應支付；(Iii)抵押品代理、貸款人和借款人之間已有一段行為過程，在本交易中對支付預付保費的協議給予了具體考慮；(Iv)借款人此後不得提出與本段約定不同的索賠。借款人明確承認其同意向貸款人支付本文所述的預付保費，這是對貸款人提供定期貸款承諾和進行定期貸款的實質性誘因。
(C)貸款人的開支。所有貸款人在生效日期及之後發生的費用(包括合理的律師費和本協議的文件和談判費用)，到期日。
2.5Taxes；成本增加。借款人、抵押品代理人和貸款人均同意本合同附件C所列條款和條件。他説：
3.貸款條件
3.1初始定期貸款的先例條件。每一貸款人發放貸款的義務貸款受抵押品代理人和每一貸款人同意或應已收到抵押品代理人和每一貸款人合理地認為必要或適當的其他事項的文件及其他事項的完成的前提條件所制約，包括但不限於：
(A)貸款文件的副本，每份均由借款人和各附屬公司(視情況而定)正式籤立，並應立即附上原件；
(B)借款人及其每家附屬公司的完整證書；

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(C)妥為籤立的收費書；
(D)借款人及其子公司的國務大臣(或同等機構)核證的借款人及其子公司的經營文件和良好信譽證書，借款人及其子公司的組織或組成管轄權，以及借款人和每一子公司有資格開展業務的每個管轄區，均不早於生效日期前三十(30)天；
(E)借款人和每名擔保人的證書，其形式和實質令借款人的抵押品代理人合理地滿意，並附有適當的插頁和附件，包括關於(I)借款人和每名擔保人的經營文件(借款人和每名擔保人的公司註冊證書應由該實體成立的國務祕書核證)和(Ii)借款人和每名擔保人的董事會或其委員會為批准貸款文件所設想的交易而通過的決議；
(F)日期不早於生效日期前三十(30)天的融資報表查詢的認證副本，作為抵押品代理人應要求提供書面證據(包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類融資報表中表明的留置權構成允許留置權，或已經或將終止或解除與初始期限貸款相關的留置權；
(G)借款人和每位擔保人的律師正式籤立的法律意見書，註明生效日期；
(H)使抵押品代理人和貸款人滿意的證據，證明本合同第6.5節所要求的保險單完全有效；
(I)一份形式和實質均令代理人和貸款人滿意的還款通知書，證明已全額償還並解除對借款人現有債務的留置權；
(J)不遲於生效日期前五(5)天，借款人2020年、2021年和2022年產品淨收入的預測，其形式和實質為抵押品代理人可接受；和
(K)支付費用函條款下的應付費用和本合同第(2.4)節規定的貸款人當時應支付的費用。
3.2條件適用於所有定期貸款。*每個貸款人有義務延長每筆定期貸款，包括初始定期貸款，但須遵守下列先決條件：
(A)抵押品代理人收到本文件所附附件D形式的已執行貸款付款申請表；
(B)本合同第5節中的陳述和保證在每筆定期貸款的籌資日期的所有重要方面均應真實、準確和完整；但此類重大限定詞不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及某一特定日期的陳述和保證在該日期的所有實質性方面均應真實、準確和完整，不得發生違約事件，且不應因資助該定期貸款而繼續發生或造成違約事件；
(C)沒有發生任何重大不利變化；

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(D)不存在失責事件或隨着時間推移可能導致失責事件的事件；及
(E)支付本合同第(2.4)節規定的當時應支付的手續費和貸款人費用。
3.3 B期貸款的優先條件。*每個貸款人有義務延長B期貸款，但須遵守以下先決條件：
(A)借款人和每一子公司正式簽署的第四修正案，並立即附上原始簽名頁；
(B)妥為籤立的經修訂及重新簽署的費用函件；
(C)借款人及其每家子公司的最新完美證書；
(D)正式籤立的《第四修正案離境費協定》；
(E)正式籤立的《退出費用協定》第一修正案；
(F)由借款人和每個適用的擔保人正式簽署、更新的《知識產權擔保協議》；
(g)[保留區];
(H)借款人及其子公司的國務大臣(或同等機構)核證的借款人及其子公司的經營文件和良好信譽證書，借款人及其子公司的組織或組成管轄權，以及借款人和每個子公司有資格開展業務的每個司法管轄區，每個均不早於第四修正案生效日期前三十(30)天；
(I)借款人和每名擔保人的證書，其形式和實質令借款人的抵押代理人合理滿意，並附有適當的插頁和附件，包括關於(I)借款人和每名擔保人的經營文件(借款人和每名擔保人的公司註冊證書應由該實體成立的國務祕書認證)和(Ii)借款人和每名擔保人的董事會或其委員會為批准第四修正案所設想的交易而通過的決議；
(J)作為抵押品代理人要求的融資報表查詢的核證副本，日期不早於第四修正案生效日期前三十(30)天；
(K)由借款人及每名擔保人的大律師妥為籤立的法律意見書，註明日期為第四修正案生效日期；及
(L)支付第四修正案第三款規定的當時到期的手續費和出借人費用。
3.4定期貸款的先例條件。*每個貸款人延長C期貸款的義務須受以下先決條件的制約：

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(A)抵押品代理人收到本合同附件D形式的已執行貸款付款申請表，至少在C期貸款的申請融資日期(該日期，“C期貸款融資日期”)前兩(2)個營業日；
(B)借款人的國務大臣(或同等機構)核證的借款人及其附屬公司的經營文件和良好信譽證書，借款人及其附屬公司的組織或組成管轄權以及借款人和每一附屬公司有資格開展業務的每個管轄區，均不早於C期貸款供資日期前三十(30)天；和
(C)按照本合同第2.4條的規定支付當時應支付的手續費和貸款人費用。
3.5契約式交付。借款人同意向抵押品代理和貸款人交付根據本協議要求交付給抵押品代理的每一項物品，作為為任何定期貸款提供資金的先決條件。借款人明確同意，在抵押品代理人或任何貸款人收到任何此類物品之前發放的定期貸款，不構成抵押品代理人或任何貸款人放棄借款人交付該物品的義務，在沒有必要物品的情況下，任何此類定期貸款應由每一貸款人自行決定。
3.6借款程序。在事先滿足本協議規定的所有其他適用條件後，借款人如要獲得定期貸款(在生效日期提供資金的定期貸款除外)，應在紐約市時間中午12：00前三(3)個工作日通過電子郵件、傳真或電話通知貸款人(通知不得撤銷)。借款人應與任何此類電子、傳真或電話通知一起，通過電子郵件或傳真向抵押品代理人交付一份由負責人或其指定人執行的完整的貸款付款申請表。*抵押品代理人可以依賴抵押品代理人合理地相信是負責人員或指定人的人發出的任何電話通知。在與任何定期貸款相關的融資日期，每個貸款人應貸記和/或轉移(視情況而定)指定存款賬户，金額與其對該定期貸款的定期貸款承諾相同。
3.7交易結束後的債務。儘管本合同或任何其他貸款文件中有相反的規定，但在生效日期或生效日期之前未實際交付的範圍內，借款人將並將促使其適用子公司：
(A)不遲於生效日期後兩(2)個營業日，向抵押品代理人交付關於借款人或其任何子公司維持的任何抵押品賬户的正式簽署的控制協議；
(B)不遲於生效日期後三十(30)天(或抵押品代理人可能同意的較後日期，在每種情況下不超過六十(60)天)，向抵押品代理人交付一份以抵押品代理人為受益人就借款人和各子公司的所有租賃地點簽署的房東同意；
(C)在借款人或任何附屬公司持有賬面價值超過10萬美元(100,000.00美元)的抵押品的情況下，就每個第三方受託保管人交付以抵押品代理人為受益人的受託保管棄權書，時間不遲於生效日期後三十(30)天(或抵押品代理人同意的較後日期，每種情況下不得超過六十(60)天)；及

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(D)根據本合同第6.5條所要求的保險單，向抵押品代理人提交適當的證據，表明應支付的損失和/或以抵押品代理人為受益人的附加保險條款或背書，以保證擔保方的應收費率利益。
(E)向抵押品代理交付(I)關於借款人或其任何子公司所持有的任何抵押品賬户的正式簽署的控制協議，(Ii)ACH函件，每份不遲於第四修正案生效日期後十(10)個工作日，以及(Iii)關於借款人或其任何子公司在第五修正案生效日期向抵押品代理提交的完美證書上披露的任何抵押品賬户的正式籤立的控制協議，不遲於第五修正案生效日期後五(5)個工作日。
4.設定擔保物權
4.1擔保權益的授予。借款人特此向抵押品代理人授予抵押品，以保證所有債務、抵押品代理人的持續優先擔保權益和對抵押品代理人的質押得到全額償付和履約，抵押品代理人為擔保當事人的應課税利、抵押品位於何處，無論其現在擁有或以後獲得或產生，以及與抵押品有關的所有收益和產品及輔助債務(定義見守則)。如果借款人獲得任何商業侵權債權(如守則所定義)，則借款人應向抵押品代理人授予抵押品代理人對其及其收益、產品和輔助債務(如守則所界定)的優先擔保權益，其形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意。

如果本協議終止，抵押品代理人在抵押品中的留置權將繼續存在，直到抵押品的債務(早期賠償義務除外)全額現金償還為止。在全額現金支付債務(初期賠償義務除外)後，在貸款人延長定期貸款的義務終止時，抵押品代理應解除其對抵押品的留置權，所有權利應恢復給借款人，費用和費用由借款人承擔。

4.2授權提交財務報表。借款人特此授權抵押品代理人提交融資聲明或採取任何其他必要行動，以完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益(為擔保當事人的應計權益而持有)，而無需通知借款人，所有適當的司法管轄區均有權完善或保護抵押品代理人在貸款文件下的權益或權利。
5.申述及保證

借款人向抵押品代理和貸款人作如下陳述和擔保：

5.1組織、授權：權力和權限。借款人及其每一附屬公司在其組織或組成及借款人的管轄區內均正式存在，且作為註冊組織而信譽良好，而其每一附屬公司均合資格及獲許可開展業務，並在其業務的經營或其財產的所有權要求其具備上述資格的任何司法管轄區內信譽良好，但如未能如此行事，則不能合理地預期不會有重大不利變化。與本協議相關的是，借款人及其每一子公司已在生效日、之前或之後向抵押品代理交付了一份完整的完美證書及其任何更新或補充(每個“完美證書”和統稱為“完美證書”)。借款人聲明並保證完美證書上有關借款人及其子公司的所有信息都是準確和完整的。

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借款人及其子公司簽署、交付和履行其或其所屬一方的貸款文件已得到正式授權，且不(I)與借款人或該等子公司的任何組織文件，包括其各自的操作文件相沖突，(Ii)不得違反、牴觸、構成違約或違反適用於該等文件的任何實質性法律要求，(Iii)不得違反、衝突或違反借款人或該等子公司的任何適用命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，或其任何財產或資產可能受到約束或影響；(Iv)要求任何政府當局採取任何行動、提交、登記或有資格，或獲得任何政府當局的批准，或根據第6.1(B)節獲得或正在獲得的政府批准除外；或(V)構成借款人、其任何子公司或其各自財產受約束的任何重大協議項下的違約事件。借款人或其任何附屬公司均不會根據借款人作為一方的任何協議或借款人或其任何資產受約束的任何協議違約，而在該協議中，此類違約可合理地預期會產生重大不利變化。

5.2側向。
(A)借款人及其附屬公司對其聲稱根據貸款文件給予留置權的抵押品的每一項均有良好的所有權、權利及轉移的權力，且不受任何及所有留置權(準許留置權除外)的影響，且借款人及其任何附屬公司除抵押品帳户或其他投資帳户(如有)外，並無任何存款帳户、證券帳户、商品帳户或其他投資帳户，根據本協議的要求，借款人或附屬公司已就此向抵押品代理人發出通知，並採取必要的行動，給予抵押品代理人完善的擔保權益。這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。
(B)此處授予的擔保權益在任何時候都是抵押品上完善的擔保權益的第一優先權，僅限於根據適用法律優先於抵押品代理人的留置權的准予留置權。他説：
(C)在第四修正案生效之日，除完美證書上披露的情況外，抵押品不在任何第三方受託保管人手中，以及(Ii)沒有第三方受託保管人擁有超過10萬美元(100,000.00美元)的抵押品組件。
(D)所有庫存和設備在所有實質性方面都是良好的和可銷售的質量，沒有重大缺陷。
(E)借款人及其每一子公司是知識產權的唯一所有人，每一子公司聲稱分別擁有、免除和清除除准予留置權以外的所有留置權。*除完美證書(在本協議不禁止的交易完成後，可進行更新以反映此類交易)上註明的情況外，借款人及其任何子公司均不是任何重大協議的一方，也不受任何重大協議的約束。
(F)借款人或其任何子公司均未使用受開源或類似許可(包括通用公共許可、寬鬆通用公共許可、Mozilla公共許可或Affero許可)(統稱為“開放源碼許可”)約束的任何軟件或其他材料，致使借款人擁有或在任何借款人產品中使用的任何軟件或其他材料必須(I)免費或最低收費地分發給第三方，(Ii)許可給第三方以創作修改或衍生作品的目的，或(Iii)遵守該開放源碼許可的條款。

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5.3訴訟。*除完美證書上披露的情況外，借款人或其任何子公司沒有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據借款人所知，沒有任何涉及金額超過15萬美元(150,000.00美元)的訴訟、訴訟、調查或訴訟。
5.4無重大不利變化；財務報表。*提交給抵押品代理的借款人及其合併子公司的所有合併財務報表均公平列報，符合公認會計準則，並在所有重大方面反映借款人及其合併子公司的合併財務狀況，以及借款人及其合併子公司的綜合經營結果。*自2018年12月31日以來，未發生實質性不利變化。
5.5償付能力。借款人是有償付能力的。借款人及其每一家子公司作為一個整體都具有償付能力。他説：
5.6監管合規性。借款人及其任何子公司都不是“投資公司”，也不是根據經修訂的“1940年投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人及其任何子公司都不作為其重要活動之一(根據聯邦儲備理事會第X、T和U條例)為保證金股票提供信貸。借款人及其每個子公司在所有實質性方面都遵守了聯邦公平勞工標準法案。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，因為每個術語都在2005年的“公用事業控股公司法”中進行了定義和使用。*借款人及其任何附屬公司均未違反任何法律、條例或規則，而違反該等法律、條例或規則可合理地預期會產生重大不利變化。借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質，除非符合適用法律的實質性規定。借款人及其子公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。

借款人、其任何子公司、借款人或其子公司的任何附屬公司或其各自的任何代理人不得(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免任何反恐怖主義法規定的交易，或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令，或(Iii)被阻止。*借款人、其任何子公司，或據借款人及其任何附屬公司或代理人所知，借款人及其任何關聯公司或代理人不得(X)開展任何業務，或以與本協議預期的交易相關的任何身份受益，(X)開展任何業務，或接受資金、貨物或服務，或為受阻者的利益，或(Y)根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，從事或以其他方式從事與受阻財產或財產權益有關的任何交易。

5.7投資。*借款人及其任何子公司均不擁有任何股票、股份、合夥企業權益或其他股權證券，但許可投資除外。
5.8納税申報單和付款；養卹金繳款。借款人及其子公司已及時提交所有要求的納税申報單和報告，借款人及其子公司已及時支付借款人及其子公司在借款人或任何此類子公司應納税的所有司法管轄區(包括美國)所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評估、押金和捐款，金額超過10,000美元(10,000美元)，除非根據下一句提出異議。借款人及其各附屬公司可延遲支付任何有爭議的税款，但借款人或該附屬公司：(A)

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誠信對其通過迅速和勤勉地提起和進行的適當程序繳納税款的義務提出異議；(B)將程序的開始和任何實質性進展通知抵押品代理人；以及(C)根據公認會計準則在其賬簿上保持充足的準備金或其他適當準備金，條件是在抵押品代理人的合理判斷下，此類行動不會涉及抵押品的任何重要部分的出售、沒收或損失的任何風險。借款人或其任何附屬公司均不知悉就借款人或該附屬公司的任何過往課税年度提出的任何索償或調整建議，而該等申索或調整可能會導致借款人或其附屬公司到期並須支付額外税款。借款人及其子公司已根據其條款支付了為所有現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，且借款人及其任何子公司均未退出參與、未允許部分或完全終止或已允許發生與任何此類計劃有關的任何其他事件，而該等事件可合理地預期會導致借款人或其子公司的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

5.9收益的使用。借款人應使用定期貸款的收益償還借款人與牛津金融有限責任公司的現有債務安排下的所有未償債務，作為營運資金，並用於滿足其一般業務要求和其他一般公司目的，並支付與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何費用和開支，而不是用於個人、家庭、家庭或農業目的。
5.10全面披露。*在提供給抵押品代理人或任何貸款人的任何證書或書面聲明中，沒有借款人或其任何子公司的書面陳述、擔保或其他陳述，連同提供給抵押品代理人或任何貸款人的所有此類書面證書和書面陳述，包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使證書或陳述中的陳述不具誤導性(應認識到，借款人真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測或預測結果不同)。
6.平權契約

借款人應，並應促使其各子公司，做以下所有事情：

6.1政府合規。
(A)除本協議特別準許外，維持其及其所有附屬公司在其各自組織司法管轄區的合法存在及良好地位，並在每個司法管轄區維持資格，而未能符合資格可合理地預期會產生重大不利變化。遵守借款人或其任何子公司必須遵守的所有法律、法規和法規，不遵守這些法律、法規和法規可以合理地預期會產生實質性的不利變化。
(B)取得並保持所有抵押品中借款人及其子公司履行其各自業務和債務所需的所有重要政府批准，並在所有抵押品中為擔保當事人的應課税利向抵押品代理人授予擔保權益。他説：
6.2財務報表、報告、證書;通知。
(A)交付給抵押品代理人：

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(I)公司應儘快但不遲於每月最後一天後三十(30)天編制綜合資產負債表、損益表和現金流量表，該綜合資產負債表、損益表和現金流量表涵蓋借款人及其綜合附屬公司在該月的綜合業務，如借款人或貸款人提出合理要求，則綜合資產負債表、損益表和現金流量表須經負責人員核證，並以抵押品代理人合理可接受的形式擬備；
(Ii)在借款人的財政季度的頭三(3)個季度的每個財政季度的最後一天之後，公司儘快但不遲於四十五(45)天，編制經責任官員核證的涵蓋借款人及其綜合附屬公司在該財政季度的綜合業務的綜合資產負債表、損益表和現金流量表，如借款人編制或貸款人合理地要求，則應編制綜合資產負債表、損益表和現金流量表(但，如果2002年薩班斯-奧克斯利法案要求進行類似的認證，且該認證應在上文規定的時間段內在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上提供，並且該認證應以抵押品代理人合理接受的形式提供，則借款人的責任官員應被視為已作出此類認證。
(3)一旦可用，但不遲於借款人財政年度最後一天後九十(90)天或在向美國證券交易委員會提交該財務報表後五(5)天內，根據公認會計準則編制的涵蓋借款人及其合併子公司的綜合業務的經審計綜合財務報表應一致適用，並連同對財務報表的無保留意見；
(4)在借款人董事會批准後儘快提供，但不遲於批准後十(10)天和當時當前歷年開始後六十天(Y)借款人董事會批准的整個當時下一財政年度或當前財政年度的借款人年度財務預測(但借款人董事會批准的對此類預測的任何修訂應不遲於批准後七(7)天送交抵押品代理人和貸款人)；
(V)在提交後五(5)天內，向證券交易委員會提交關於10-K、10-Q和8-K表格的所有報告；
(6)借款人或其子公司為每個抵押品賬户保存的每個抵押品賬户的月末賬户報表副本可儘快獲得，但不遲於每月最後一天後三十(30)天，這些報表可由借款人提供給抵押品代理人和每個貸款人，或直接從適用機構提供(S)；
(Vii)立即交付(無論如何在發送或接收後五(5)天內)向任何政府當局提交的可合理預期會導致重大不利變化的所有重要函件、報告、文件和其他文件的副本；
(8)對下列情況及時發出通知：(A)可合理預期會對知識產權價值產生重大不利影響，或(B)可合理預期會導致重大不利變化；
(Ix)根據第6.10節的規定，在借款人設立新子公司之前至少十(10)天送達書面通知；
(X)在借款人(A)增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫(除非該等新的辦事處或營業地點的借款人或其任何附屬公司的資產或財產少於20萬美元(200,000.00美元))之前至少十(10)天送達的書面通知(有一項理解是，本條款不適用於在途資產或財產)，

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(三)變更組織機構或者組織類型，(四)變更法定名稱，(五)變更組織管轄範圍內的任何組織編號(S)(如有)；
(Xi)借款人在知悉存在任何違約事件或事件時，如發出通知或經過一段時間，或兩者同時發生，應立即(無論如何在三(3)個工作日內)發出書面通知，通知該事件，該通知應包括對該違約事件或事件的合理詳細描述，以及借款人就如何補救該違約事件或事件提出的建議；
(Xii)如果借款人或該附屬公司知道借款人或借款人的任何附屬公司或關聯公司被列入OFAC名單，或(A)被判有罪，(B)認罪，則立即通知Nolo Contenere(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或洗錢上游罪行的指控而被傳訊和扣押；
(Xiii)借款人或任何擔保人持有的任何商業侵權索賠(定義見《守則》)或信用證權利(定義見《守則》)的通知，金額均超過10萬美元($100,000.00)及其一般細節；
(Xiv)如果借款人或其任何子公司現在不是註冊組織，但後來成為註冊組織，應在收到該組織識別號後十(10)天內發出關於這種情況的書面通知和關於此人的組織識別號的信息；
(Xv)立即通知簽署任何實質性協議或根據任何實質性協議對任何實質性協議進行任何修訂、修改、終止或放棄；以及
(Xvi)抵押品代理人或任何貸款人合理要求的其他資料。

儘管如上所述，根據上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)條規定必須交付的財務報表或其他報告可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人在互聯網上借款人的網站上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接之日起交付。他説：

(B)在交付上文第6.2(A)(I)節規定的每年3月、6月、9月和12月的財務報表的同時，但不遲於每個月最後一天後的三十(30)天，向每一貸款人交付一份最新的完美證書，以反映在生效日期後對完美證書中某些信息的任何修改、修改和更新(如果有)，本協議中的一項或多項具體條款或(Y)負責官員的證書允許修改和更新，證明此類信息與交付給抵押品代理的最新完美證書相比沒有任何變化。
(C)在交付上文第6.2(A)(I)節規定的財務報表的同時，但不遲於每月最後一天後三十(30)天，向各貸款人交付：
(I)由一名負責人員簽署的妥為填妥的符合證書；
(2)借款人或其任何子公司獲得的任何實質性政府批准的副本；

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(Iii)關於本合同第5.8條所述訴訟程序的開始和任何實質性進展的書面通知；
(Iv)對任何針對借款人或其任何附屬公司的訴訟或政府訴訟待決或威脅(以書面形式)，及時發出書面通知，該等訴訟或法律程序可合理地預期會對借款人或其任何附屬公司造成15萬美元(150,000.00美元)的損害賠償或費用；及
(5)任何日曆年涉及10萬美元以上(100,000.00美元)以上存貨的所有退回、追回、爭議和索賠的書面通知。
(D)按照公認會計原則在所有重要方面備存妥善、完整及真實的紀錄及帳簿。借款人應，並應促使其每一家子公司在合理的事先通知後，允許借款人、抵押品代理或任何貸款人在正常營業時間內訪問和檢查其任何財產，並對其任何賬簿和記錄進行摘要或複製，並對其運營和抵押品進行抵押品審計和分析(但違約事件已發生並仍在繼續時，無需通知)，費用由借款人、抵押品代理或任何貸款人承擔。*此類審計每年不應超過一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則應更頻繁地進行。
6.3庫存；退貨。保持所有庫存處於良好和適銷對路的狀態，沒有實質性缺陷。借款人或其任何附屬公司(視情況適用)與其各自的賬户債務人之間的退還和津貼應遵循借款人或該附屬公司在生效日期存在的慣例。
6.4税；養老金。應及時提交併要求其每個子公司及時提交所有所需的納税申報單和報告，並及時支付，並要求其每個子公司及時支付借款人或其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評估、存款和繳款，除非根據本合同第5.8節的條款另有允許；應要求向貸款人提供證明此類付款的適當證明；並根據此類計劃的條款支付為目前所有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。
6.5保險。將借款人及其子公司的業務和抵押品按借款人及其子公司所在行業和地點的公司的風險和金額進行保險，並作為代理人合理要求的抵押品。保險單的形式、公司和金額應合理地令抵押品代理人和貸款人滿意。所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，表明抵押品代理人為貸款人損失收款人，並應放棄對抵押品代理人的代位權，所有責任保單應註明或背書抵押品代理人(為擔保當事人的應課税額利益)，作為額外的被保險人。抵押品代理人應被指定為貸款人損失收款人和/或就任何抵押品提供保險的任何此類保險的附加被保險人，任何此類保險的每個提供人應通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向抵押品代理人提供的獨立文書，同意在任何此類保單或保單取消前三十(30)天前給予抵押品代理人書面通知(或不付款的提前十(10)天書面通知)。在抵押品代理人的要求下，借款人應向抵押品代理人交付保單的認證副本和所有保險費支付的證據。根據任何保單應支付的收益，應由抵押品代理人選擇支付給抵押品代理人，以使擔保當事人因當時未償還的債務而獲得應課税利。儘管如上所述，(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應有權在收到任何意外傷害保險單的收益後180(180)天內，就任何損失(總計不超過50萬美元(500,000.00美元))使用任何意外傷害保險單的收益

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任何一年內所有意外傷害保單項下的所有損失，用於迅速更換或修復被毀或損壞的財產；但任何此類更換或修復的財產(I)應與更換或修復的抵押品具有相同或相同的價值，(Ii)應被視為抵押品，在抵押品代理人已被授予優先擔保權益的情況下，以及(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據該意外傷害保險單應支付的所有款項應由抵押品代理人選擇支付給抵押品代理人，以使貸款人因債務而獲得應計權益。*如果借款人或其任何子公司未能按照第6.5節的要求獲得保險，或未能向第三方支付任何金額或提供任何所需的付款證明，抵押品代理人和/或任何貸款人可以(但沒有義務這樣做)由借款人承擔費用，支付全部或部分此類款項或獲得第6.5節要求的此類保險單，並根據保單採取抵押品代理人或該貸款人認為審慎的任何行動。

6.6經營帳目。
(A)自生效日期後兩(2)個營業日起及之後，在已同意就此類抵押品賬户執行以抵押品代理人為受益人的控制協議的存款機構維持借款人和擔保人的抵押品賬户；但條件是，就借款人在PNC Bank，National Association維持的抵押品賬户而言，所有此類抵押品賬户中所有現金或現金等價物的總額總計不得超過500萬美元(5,000,000美元)，直至借款人就此類抵押品賬户交付以抵押品代理人為受益人的控制協議之日。前一句的規定不適用於專門用於向借款人或任何擔保人的員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利或為借款人或任何擔保人的員工的利益支付的存款賬户，總額不超過10萬美元，並由借款人在完美證書中指定給抵押品代理人。
(B)借款人應在借款人或任何擔保人設立任何抵押品賬户前十(10)天向抵押品代理人發出書面通知。此外，對於借款人或任何擔保人在任何時候維護的每個抵押品賬户，借款人或該擔保人應促使開立該抵押品賬户的適用銀行或金融機構簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以完善抵押品代理人在該抵押品賬户中的留置權(為擔保當事人的應課税益而持有)，並在設立該抵押品賬户之前按照本協議下的條款履行其留置權。前一句的規定不適用於任何排除的賬户。
(C)借款人或任何擔保人均不得開立任何抵押品賬户，但根據本第6.6節開立的抵押品賬户除外。
6.7保護知識產權。借款人及其子公司應：(A)保護、捍衞和維護其各自對其業務具有重大意義的知識產權的有效性和可執行性；(B)就第三方對其各自重大知識產權的侵權行為及時以書面形式通知抵押品代理；(C)未經抵押品代理事先書面同意，不得允許其各自業務的任何知識產權材料被遺棄、沒收或奉獻給公眾。他説：
6.8訴訟合作。*自生效日期起至本協議終止期間，只要抵押品代理或任何貸款人合理地認為有必要對抵押品代理或任何貸款人就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或法律程序進行起訴或抗辯，抵押品代理和貸款人可免費向抵押品代理或貸款人、借款人和借款人的每一名高級管理人員、僱員和代理人以及借款人賬簿提供。

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6.9房東豁免；Bailee豁免。*如果借款人或其任何子公司打算在生效日期後增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫，或以其他方式將任何部分抵押品與受託保管人一起儲存，或將任何部分抵押品交付給受託保管人，在每種情況下，如果任何新地點的抵押品的總估值(基於賬面價值)超過10萬美元(100,000.00美元)，在抵押品代理人的選擇下，該受託保管人或房東(視情況而定)必須簽署並交付受託保管人豁免或房東豁免，在增設任何新的辦事處或營業地點之前，或在任何該等存放或交付給任何該等受託保管人(視屬何情況而定)之前，其形式及實質須令抵押品代理人合理滿意。他説：
6.10設立/收購子公司。如果任何借款人或借款人的任何子公司在生效日期後創建或收購任何子公司，則借款人或該子公司應立即將該設立或收購通知抵押品代理和貸款人，借款人或該子公司應在該子公司創建或收購後六十(60)天內，採取抵押品代理人或貸款人合理要求的所有行動，以實現關於該“新子公司”(定義為本協議期限內在本協議日期後形成的子公司)的下列任何事項：(I)促使該新子公司成為本協議項下的共同借款人，或債務的擔保擔保人；及(Ii)授予及質押借款人或其附屬公司持有的任何該等新附屬公司的100%股票、單位或其他所有權證據的完善擔保權益予抵押品代理人。
6.11進一步保證。作為抵押品代理人或任何貸款人合理地要求完善或延續抵押品代理人在抵押品中的留置權或實現本協議的目的，我們可以簽署任何進一步的文書並採取進一步行動。
7.消極契約

未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得、也不得允許其任何子公司進行下列任何行為：

7.1性情。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓、處置、許可(統稱“轉讓”)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但經允許的轉讓除外。
7.2業務、管理、所有權或業務地點的變更。*(A)在生效日期從事或允許其任何附屬公司從事借款人或該附屬公司(如適用)所從事的業務以外的任何業務，或與之合理相關；。(B)清盤或解散；。或(C)除非在終止僱用後十(10)天內向每一貸款人提供書面通知，否則(I)將終止任何關鍵人員的僱用，或(Ii)訂立任何交易或一系列相關交易，而在該等交易或相關交易生效後，(A)在緊接第一次此類交易前並非股東的借款人的股東擁有借款人超過35%(35%)的有投票權股份；及(B)除非第7.3條所準許，否則借款人不再直接或間接擁有，借款人各子公司100%的所有權權益。借款人不得、也不得允許其任何子公司在未提前至少十(10)天書面通知抵押品代理人的情況下：(A)增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫(除非該等新的辦事處或營業地點包含借款人或其任何附屬公司(視情況而定)少於20萬美元(200,000.00美元)的資產或財產)；(B)更改其各自的組織管轄權；(C)除第7.3節允許的情況外，更改其各自的組織結構或類型；(D)更改其各自的法定名稱；或(E)更改其各自的組織管轄權分配的任何組織編號(S)(如果有)。

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7.3兼併或收購。或與任何其他人士合併或合併，或允許其任何附屬公司與任何其他人士合併或合併，或收購或允許其任何附屬公司收購另一人的全部或幾乎所有股本或股份或任何財產，在每種情況下，包括通過合併、購買、許可內安排或任何類似交易免生疑問。子公司可以合併或合併為另一家子公司(前提是該尚存子公司是本合同項下的“共同借款人”或已根據第6.10節對借款人的債務提供擔保)，或與借款人合併(或併入)，前提是借款人是尚存的法人實體，且在此之前沒有違約事件發生，也沒有違約事件的結果。
7.4債臺高築。不得產生、招致、承擔或對任何債務承擔責任，或允許任何子公司這樣做，但允許債務除外。
7.5累贅。對其任何財產設立、產生、允許或忍受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，或允許任何抵押品不受本協議授予的優先擔保權益的約束(允許留置權除外)，或與任何直接或間接禁止借款人或其任何子公司轉讓、抵押、質押或具有禁止借款人或其任何子公司轉讓、抵押、質押或其他安排的人訂立任何協議、文件、文書或其他安排(為擔保當事人的應課差餉利益而與抵押品代理人訂立或有利於抵押品代理人的協議、文件、文書或其他安排)。授予對借款人或該子公司的知識產權的擔保權益，或對借款人或該子公司的任何知識產權進行抵押，但本條例第7.1節和“允許留置權”的定義另有許可的除外。
7.6抵押品賬户的維護。*對於借款人和擔保人，除依照本合同第6.6節的條款外，應保留任何抵押品賬户。
7.7限制付款。(A)宣佈或支付任何股息(僅以股本支付的股息除外)，或就任何股本作出任何其他分派或支付，或贖回、報廢或購買任何股本(但以下情況除外)：(I)向借款人或其附屬公司宣佈或支付股息；(Ii)僅以股權證券形式宣佈或支付任何股息；及(Iii)根據員工購股計劃、員工限制性股票協議、股東權利計劃、員工、董事或顧問股權計劃或類似計劃的條款回購股份，只要該等回購在每一財政年度合計不超過25萬美元(250,000.00美元)，(B)除根據本協議條款所規定的債務外，購買、贖回、抵銷或預付任何債務的本金、溢價(如有)利息或其他應付款項，除非被至少相同本金的債務取代，且該等新債務是允許的債務，或(C)是限制附屬公司向借款人支付股息或以其他方式分配財產的協議的一方或受該協議約束。
7.8投資。直接或間接進行許可投資以外的任何投資，或允許其任何子公司進行許可投資以外的投資。
7.9與關聯公司的交易。不得直接或間接與借款人的任何聯屬公司或其任何附屬公司訂立或允許存在任何重大交易，但(A)在借款人或該附屬公司的正常業務過程中按不遜於借款人或該附屬公司與非聯營人士的公平交易所得的公平合理條款進行的交易除外；及(B)借款人的投資者對借款人或其附屬公司的附屬債務或股權投資。
7.10次級債務。(A)對任何次級債務支付或允許支付任何款項，但根據附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款支付或允許支付，或(B)修訂任何文件中與次級債務有關的任何條款，該條款將

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增加其數額或對其從屬於對貸款人的債務造成不利影響。

7.11合規性。(A)根據經修訂的1940年《投資公司法》，成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或攜帶保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所界定)，或將任何定期貸款的收益用於此目的；(B)未能達到ERISA的最低資金要求；(C)允許發生ERISA所界定的須報告的事件或被禁止的交易；(D)未能遵守《聯邦公平勞工標準法》或違反任何其他法律或法規，但違反行為可合理預期會產生重大不利變化，或允許其任何子公司這樣做；或(E)撤回或允許任何子公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生任何其他事件，而這些事件可能合理地預期會導致借款人或其任何子公司的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。
7.12遵守反恐怖主義法。直接或間接、知情或允許任何附屬公司與OFAC名單上所列的任何人簽訂任何文件、文書、協議或合同。直接或間接或允許任何附屬公司：(A)從事任何業務或從事任何交易或與任何受阻人交易，包括但不限於向任何受阻人或為任何受阻人的利益提供任何資金、貨物或服務；(B)根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，處理或以其他方式從事與任何財產或財產中的權益有關的任何交易；或(C)從事或合謀進行任何規避或避免或旨在規避或避免的交易，或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法中規定的任何禁令。
7.13金融契約。他説：
(A)最低流動資金。*(X)如截至2025年4月30日或之前的任何釐定日期，以過去12個月為基礎計算的截至最近終結月份的最後一天的產品淨收入大於[***]，允許合格現金少於[***]加所有其他時間的合格現金應付金額和(Y)，允許合格現金小於[***]加符合條件的現金應付金額。
(B)最低產品淨收入。*自截至2024年3月31日的測算期開始，截至每個月的最後一天，允許按往後12個月計算的產品淨收入低於在確定日期前十二(12)個月結束的月份的實際產品淨收入的109%。自2024年7月31日測試期起，產品淨收入(以過去12個月為基礎計算)不得低於截至確定日期前十二(12)個月的實際產品淨收入的110%。為清楚起見，2024年3月至6月的最低產品淨收入水平如下：

測算期結束

最低產品淨收入

2024年3月31日

[***]

2024年4月30日

[***]

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2024年5月31日

[***]

2024年6月30日

[***]

2024年7月31日

[***]

2024年8月31日

[***]

2024年9月30日

[***]

2024年10月31日

[***]

2024年11月30日

[***]

2024年12月31日

[***]

2025年1月31日

[***]

2025年2月28日

[***]

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7.14材料協議。*未經抵押品代理人同意，以有損抵押品代理人或貸款人利益的方式修改任何實質性協議。
8.違約事件

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

8.1付款違約。借款人未能(A)在到期日支付任何定期貸款的本金或利息，或(B)在債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(根據本條例第9.1(A)條，三(3)個工作日的寬限期不適用於到期日或提速日到期的付款)；
8.2《公約》違約。
(A)借款人或其任何附屬公司未能或忽略履行第3.7條(結算後債務)、第6.2條(財務報表、報告、證書)、第6.4條(税務)、第6.5條(保險)、第6.6條(營運賬目)、第6.7條(保護知識產權)、第6.9條(業主豁免；豁免受託人)、第6.10條(設立/收購附屬公司)或借款人違反第7條的任何規定；或
(B)借款人或其任何附屬公司未能或忽略履行、保持或遵守本協議或該人士作為一方的任何其他貸款文件中所載的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，以及該等其他條款、條款、條件、契諾或協議下可予補救的任何違約(本條第8節所列者除外)，未能在違約發生後二十(20)天內予以補救；但是，如果違約的性質不能在二十(20)天內治癒，或者在借款人或該附屬公司(如適用)努力嘗試後，不能在二十(20)天內治癒，並且這種違約很可能在合理的時間內治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試治癒該違約，並且在該合理的期限內不能治癒該違約

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補救違約不應被視為違約事件(但在違約補救期間不得發放定期貸款)。他説：
8.3重大不良變化。*發生重大不利變化；
8.4附着性；徵款；業務限制。
(A)(I)在由受託人或類似程序尋求將借款人或其任何附屬公司或借款人或其附屬公司控制下的任何實體的任何資金存入借款人或其任何附屬公司維持抵押品賬户的任何機構的送達程序中，或(Ii)任何政府機構對借款人或其任何附屬公司或其各自的資產提交留置權、徵費或評估通知，而根據本條(A)款第(I)款和(Ii)款的規定，在發生後十(10)天內，解除或滯留(無論是通過保證書或其他方式)；和
(B)(I)借款人或其任何附屬公司的資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附屬公司進行其業務的任何部分；
8.5破產。(A)借款人或其任何子公司破產或變得破產；(B)借款人或其任何子公司開始破產程序；或(C)對借款人或其任何子公司啟動破產程序，但在四十五(45)天內沒有解散或暫停(但在借款人或任何子公司破產期間和/或在任何破產程序被駁回之前，不得延長定期貸款)；
8.6其他協議。(A)借款人或其任何附屬公司與第三方或多方簽訂的任何協議，導致該第三方或該等第三方有權加速償還超過10萬美元(100,000.00美元)的任何債務，或可合理預期發生重大不利變化的任何協議存在違約；或(B)重大協議項下有任何違約，允許該協議的對手方加速償還其項下的欠款；
8.7.判決。一項或多項關於支付金額至少為50萬美元(500,000.00美元)的判決、命令或法令(單獨或總計至少50萬美元)(不在獨立第三方保險的承保範圍內)，涉及(A)借款人合理地相信該保險公司將承擔責任，(B)借款人或適用的子公司已向該保險公司提出索賠，以及(C)該保險公司未拒絕賠償責任)應向借款人或其任何子公司作出賠償，並應在合同生效後十(10)天內保持未償付、未騰出或未擱置的狀態；
8.8失實陳述。借款人或其任何子公司或為借款人或其任何子公司行事的任何人現在或以後在本協議、任何貸款文件或交付給抵押品代理和/或貸款人的任何書面文件中作出任何陳述、擔保或其他聲明，或誘使抵押品代理和/或貸款人簽訂本協議或任何貸款文件，且該等陳述、保證或其他聲明在作出時作為一個整體，在任何重大方面都是不正確的；
8.9次級債務。根據任何附屬協議發生違約或違約，或與抵押品代理或貸款人簽署此類協議的任何債權人違反該協議的任何條款；

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8.10保證。(A)任何擔保因任何原因終止或停止完全有效；(B)任何擔保人沒有履行任何擔保項下的任何義務或契諾；或(C)對於任何擔保人發生第8節所述的任何情況；
8.11政府批准；FDA行動。*任何政府批准應被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常過程中不再續簽完整期限和此類撤銷、撤銷、暫停、修改或不續訂已導致或可合理預期導致重大不利變化；或(B)(I)FDA、美國司法部或其他政府當局對借款人或其任何子公司或借款人的任何供應商或其任何子公司發起監管行動或任何其他執法行動，導致借款人或其任何子公司召回、撤回、移除或停止製造、分銷和/或營銷其任何產品，即使此類行動是基於先前披露的行為；(Ii)FDA或任何其他類似的政府當局就其任何活動或產品向借款人或其任何子公司發出警告信，而這些活動或產品可合理地預期會導致重大不利變化；(Iii)借款人或其任何子公司進行強制性或自願召回，可合理預期導致借款人或其任何子公司承擔50萬美元(500,000美元)或更多的責任和費用；(Iv)借款人或其任何附屬公司與FDA、美國司法部或其他政府當局訂立和解協議，導致對任何單一或相關係列交易、事件或條件承擔合計責任，金額達50萬美元(500,000美元)或以上，或有理由預計會導致重大不利變化，即使該和解協議基於先前披露的行為；或(V)FDA或任何其他類似政府當局撤銷根據任何註冊授予的任何授權或許可，或借款人或其任何子公司撤回可合理預期導致重大不利變化的任何註冊。
8.12留置權優先。除非是抵押品代理人或貸款人的行動或不作為的結果，否則根據本協議或任何其他貸款文件設立的任何留置權在任何時候都不應構成對任何聲稱由此擔保的抵押品的有效和完善的留置權，但根據適用法律產生的允許留置權除外，不受事先或同等留置權的限制。
9.權利和補救辦法
9.1權利和補救措施。
(A)一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，抵押品代理人可在所需貸款人的書面指示下，不經通知或要求，進行以下任何或全部操作：(I)向借款人交付違約事件通知，(Ii)通過向借款人發出通知，宣佈立即到期和應付的所有債務(但如果發生第8.5節所述的違約事件，則所有債務應立即到期和支付，無需抵押品代理人或貸款人採取任何行動)或(Iii)通過向借款人發出通知，暫停或終止債務(如果有)貸款人根據本協議或根據借款人與抵押品代理和/或貸款人之間的任何其他協議，為借款人的利益而墊款或提供信貸的義務(但如果發生第8.5節所述的違約事件，貸款人根據本協議或借款人與抵押品代理和/或貸款人之間的任何其他協議，為借款人的利益而墊款或提供信貸的所有義務(如有)應立即終止，抵押品代理或貸款人不採取任何行動)。
(B)在不限制上文第9.1(A)節規定的抵押品代理人和貸款人的權利的情況下，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，抵押品代理人有權在所要求的貸款人的書面指示下，不經通知或要求，作出下列任何或全部行動：
(I)取消抵押品贖回權及/或出售抵押品或以其他方式將抵押品清盤；

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(Ii)根據任何擔保人所作的保證，向該擔保人提出付款要求；
(Iii)適用於任何(A)抵押品代理或任何貸款人持有或控制的借款人餘額和存款，(B)抵押品代理或任何貸款人因借款人的信用或賬户或為借款人的信用或賬户而持有或控制的任何金額，或(C)根據擔保人各自提供的擔保從任何擔保人那裏收到的金額；和/或
(Iv)啟動和起訴破產程序或同意借款人啟動任何破產程序。
(C)在不限制上文第9.1(A)節和(B)節規定的抵押品代理人和貸款人的權利的情況下，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，抵押品代理人有權在所要求的貸款人的書面指示下，不經通知或要求，做出以下任何或所有行為：
(I)按抵押品代理人認為適當的條款和順序，直接與賬户債務人就金額的爭議和索賠進行和解或調整，將抵押品代理人在此類資金中的擔保權益通知欠借款人的任何人，並核實該賬户的金額；
(2)支付任何款項並作出其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其對抵押品的留置權(為擔保當事人的應課差餉利益而持有)。如果抵押品代理人要求，借款人應組裝抵押品，並在抵押品代理人合理指定的地點提供抵押品。抵押品代理人可以進入抵押品所在的房產，接管和保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人授權抵押品代理人免費進入和佔用其任何房產，以行使抵押品代理人的任何權利或補救措施；
(Iii)運送、回收、回收、儲存、完成、保養、修理、準備出售及/或宣傳出售任何抵押品。抵押品代理在此被授予非獨家、免版税的許可或其他權利，免費使用借款人及其子公司的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標、服務標記和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，並就抵押品代理根據本節9.1行使其權利，借款人及其每一子公司在所有許可證和所有特許協議下的權利，為了貸款人的利益；
(Iv)對在抵押品代理人或任何貸款人或以其他方式為抵押品代理人交付控制協議的任何抵押品賬户進行“持有”(為了擔保當事人的應得利益)和/或根據任何控制協議或類似協議交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指令；
(V)索取和收取對借用人的書籍的管有；
(6)指定接管人扣押、管理和變現任何抵押品，該接管人應具有任何主管法院根據任何適用法律將授予或授權的任何權利和授權，包括管理借款人或其任何附屬公司業務的任何權力或授權；和

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(Vii)在符合第9.1(A)和(B)條的規定下，行使抵押品代理人和每個貸款人根據貸款文件或在法律或衡平法下可獲得的所有權利和補救措施，包括根據守則提供的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

即使本節第9.1節有任何相反的規定，在發生任何違約事件時，抵押品代理人有權在緊急情況發生後無需所需貸款人的書面同意而行使本節第9.1節提到的任何和所有補救措施。他説：

9.2授權書。借款人特此不可撤銷地指定抵押品代理人作為其合法的事實代理人，在違約事件發生時和違約事件持續期間可行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人或其任何子公司的名稱；(B)在任何賬户或匯票上籤署借款人或其任何子公司的名稱；(C)直接與適用的賬户債務人解決和調整關於借款人賬户的爭議和索賠，金額和條款由抵押品代理人合理決定；(D)根據借款人的保險單提出、結算和調整所有索賠；(E)在抵押品中或對抵押品的任何留置權、抵押品、產權負擔、擔保權益和不利索賠或基於其作出的任何判決進行支付、抗辯或和解，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；以及(F)在守則或任何適用法律允許的情況下，將抵押品轉移到抵押品代理人或第三方的名義下。借款人特此指定抵押品代理人為其合法代理人，在任何必要文件上籤署借款人或其任何附屬公司的名稱，以完善或繼續完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直至所有義務(早期賠償義務除外)全部清償且抵押品代理人和貸款人沒有進一步義務根據本條款提供延期定期貸款。事實上，抵押品代理人前述作為借款人或其任何附屬公司的代理人的委任，以及抵押品代理人的所有權利和權力，連同利息，在所有債務(早期賠償義務除外)已全部清償及履行，以及抵押品代理人及貸款人提供定期貸款的義務終止前，均不可撤銷。
9.3保護性付款。如果借款人或其任何子公司未能獲得第6.5節要求的保險，或未能就此支付任何保費，或未能支付根據本協議或任何其他貸款文件借款人或其任何子公司有義務支付的任何其他金額，抵押品代理可獲得此類保險或支付此類款項，抵押品代理支付的所有金額均為貸款人費用，並立即到期應付，按違約率計息，並由抵押品擔保。抵押品代理人應盡合理努力，在取得或支付時或之後的一段合理時間內，向借款人發出抵押品代理人獲得該等保險或支付該等款項的通知。抵押品代理人的任何此類付款均不被視為同意在未來進行類似的付款，或抵押品代理人對任何違約事件的放棄。
9.4付款和收益的使用。儘管本協議有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，(A)借款人不可撤銷地放棄在此後任何時間或任何時間指示使用抵押品代理人從借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司收到的全部或任何部分債務的任何和所有付款的權利，並且，借款人與抵押品代理人和貸款人之間，抵押品代理人應擁有繼續和專有的權利，以抵押品代理人認為可取的方式申請和重新使用抵押品代理人認為可取的任何和所有款項，以及(B)出售全部或任何部分抵押品或以其他方式變現的收益應用於：第一，用於貸款人的費用；第二，債務的應計利息和未付利息(包括如果沒有美國破產法的規定，本應就這些金額應計的任何利息)；第三，未償債務的本金；第四，對抵押品代理人或任何貸款人的任何其他債務

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在貸款文件下。*任何剩餘餘額應交付給借款人或任何合法有權獲得該餘額的人，或按有管轄權的法院的指示交付。*在執行上述規定時，(X)收到的款項應按所提供的數字順序使用，直至在應用於下一個後續類別之前耗盡為止，及(Y)每名有權收取任何特定類別的款項的人士將收到一筆相等於其按比例在根據該類別可運用的金額中所佔份額的金額。除非另有明文規定，否則本協議中提及貸款人“按比例”或類似術語“按比例”在貸款人之間分配或分擔任何權利、利益或義務時，應指貸款人按比例分攤的份額。抵押品代理人或每個貸款人(如果適用)應迅速向其他貸款人匯出必要的款項，以確保每個貸款人在任何定期貸款中按比例按比例償還，並確保借款人支付或作出的利息、手續費和報銷按比例按比例分配。儘管有上述規定，收到預定付款的貸款人不應負責確定其他貸款人是否也在該日期收到其預定付款；但是，如果後來確定貸款人在任何一個或多個日期收到的預定付款超過其按比例分攤的份額，則該貸款人應按照抵押品代理人的指示，向抵押品代理人或其他貸款人匯出確保按比例支付該預定付款所需的款項。*如果貸款人收到的任何種類或性質的付款或分配，無論是現金、財產或證券，都超過了其按比例分配的份額，則超出該貸款人按比例份額的付款或分配部分應由該貸款人以信託形式收取和持有，並應迅速支付給其他貸款人(根據其各自的按比例分配份額)，用於支付該等其他貸款人索賠的到期金額。*在借款人賬户的任何付款需要作為可撤銷轉移或其他方式退還的範圍內，貸款人應相互提供必要的資金，以確保按比例退還款項。如任何貸款人取得任何抵押品的佔有權，則該貸款人應為自己以及作為擔保當事人的代理人和受託保管人持有此類抵押品，以完善擔保品代理人在其中的擔保權益(為擔保當事人的應課税益而持有)。

9.5抵押品的責任。*只要抵押品代理和貸款人遵守關於保管抵押品代理和貸款人所擁有或控制的抵押品的合理銀行慣例，抵押品代理和貸款人就不對以下情況承擔責任或責任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損害；(C)抵押品的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。
9.6無豁免；補救措施累積。抵押品代理人或任何貸款人在任何時間或任何時間未能要求借款人嚴格履行本協議或借款人或任何其他貸款文件的任何規定，不得放棄、影響或削弱抵押品代理人或任何貸款人此後要求嚴格履行或遵守本協議或其規定的任何權利。除非抵押品代理人和所要求的貸款人簽字，否則本協議項下的任何豁免均不生效，且僅對提供豁免的特定情況和目的有效。抵押品代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。抵押品代理人和貸款人擁有守則、任何適用法律、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。*抵押品代理人或任何貸款人行使一項權利或補救辦法不是一種選擇，抵押品代理人或任何貸款人對任何違約事件的放棄不是持續的放棄。抵押品代理人或任何貸款人遲遲不行使任何補救措施，不是放棄、選舉或默許。
9.7要求豁免。借款人在法律允許的最大範圍內，放棄借款人或任何附屬公司所持有的抵押品代理人或任何貸款人所持有的要求、違約或退票通知、付款通知和不付款通知、任何違約通知、到期不付款通知、解除、妥協、結算、延期或續訂賬户、文件、票據、動產票據和擔保。

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10.通告

除本協議明確規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信(統稱為“通信”)必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際收據後，以及(3)要求在美國寄送的頭等、掛號信或掛號信回執存入美國後三(3)個工作日，並預付適當的郵資；(B)在通過電子郵件或傳真發送時，在發送時；(C)在寄存於信譽良好的隔夜快遞員後的一(1)個工作日，並預付所有費用；或(D)如果由信使親手遞送，則在交付時，所有這些都應以被通知的一方為收件人，併發送到以下指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址。抵押品代理人、貸款人或借款人中的任何一方均可根據第(10)款的規定向另一方發出書面通知，更改其郵寄地址或傳真號碼。

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如果給借款人：

Neuronetics公司

3222菲尼克斯維爾派克

賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355

注意：首席財務官

電子郵件：[***]

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將副本複製到：

Neuronetics公司

3222菲尼克斯維爾派克

賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355

收件人：總法律顧問

傳真：

電子郵件：[***]

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將一份副本(不構成通知)發給：

莫里森·福斯特律師事務所

250號西55號這是街道

紐約州紐約市，郵編：10019

收件人：Geoff Peck

電子郵件：[***]

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如果給抵押品代理：

深圳市新能源科技有限公司

500 Park Avenue，3樓

紐約州紐約市，郵編：10022

收件人：Anthony Storino

傳真：[***]

電子郵件：[***]

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將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

蒙哥馬利街505號，2000室

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

收件人：Haim Zaltzman

傳真：[***]

電子郵件：[***]

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11.法律的選擇、審判地點和陪審團審判豁免
11.1Waiver陪審團審判。借款人、抵押品代理人和貸款人均無條件放棄對基於或產生於本協議、任何其他貸款文件、本協議擔保的任何債務、借款人、抵押品代理人和/或貸款人之間與本交易標的或任何相關交易有關的任何交易、和/或借款人、抵押品代理人和/或貸款人之間正在建立的關係的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的任何和所有權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的任何和所有爭議。這項豁免是不可撤銷的。本免責聲明不得以口頭或書面形式修改。豁免也應適用於本協議、任何其他貸款文件、或與本交易或任何相關交易有關的任何其他文件或協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。本協議可作為法院審理的書面同意書提交。
11.2管轄法律和司法管轄權。根據本協議，其他貸款文件(不包括根據其自身條款明確受另一司法管轄區法律管轄的貸款文件)以及當事人在本協議項下和根據本協議項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州國內法律的管轄和解釋(不考慮將導致適用該州法律以外的任何法律的法律原則的衝突)，包括所有關於解釋、有效性和履約的事項，無論抵押品的位置如何，但如果紐約以外的任何司法管轄區的法律在有效性方面適用，任何留置權的完善或完善的效果，或在影響抵押品留置權執行的程序事項方面，此類其他司法管轄區的此類法律應繼續在該範圍內適用。
11.3移交司法管轄區。與貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序應僅在紐約州位於紐約市、曼哈頓區或美利堅合眾國紐約南區的法院提起，借款人在此簽署和交付本協議，特此為自己及其財產接受上述法院的一般和無條件的管轄權。儘管有上述規定，抵押品代理人和貸款人有權在抵押品代理人或貸款人認為必要或適當的任何其他司法管轄區的法院對借款人(或借款人的任何財產)提起任何訴訟或訴訟，以實現抵押品或其他義務的擔保。本合同雙方在此不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地設置的任何反對意見或基於下列理由的任何反對意見不方便開庭他們中的任何一人現在或以後可能不得不在該等司法管轄區提起任何該等訴訟或法律程序。
11.4法律程序文件的送達。借款人不可撤銷地放棄面交送達任何和所有法律程序文件、傳票、通知和其他任何種類的文件，並同意在美利堅合眾國就任何貸款文件或以其他方式引起或與任何貸款文件相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中以適用法律規定允許的任何方式送達該等文件，包括將其郵寄(掛號或掛號郵件、預付郵資)到本文件中指定的借款人地址(並且在該郵寄有效時有效，如

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提供在該文件內)。借款人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

11.5非排他性管轄權。本條第11條所載內容不影響抵押品代理人或貸款人以適用法律規定所允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對借款人提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利。
12.一般條文
12.1Successors和Assigners。
(A)本協定對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經抵押品代理人事先書面同意，借款人不得轉讓、質押或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(抵押品代理人可根據第12.5節的規定酌情給予或扣留)。貸款人有權在未徵得借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、質押、談判或准予參與(任何此類出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與、“貸款人轉讓”)本協議和其他貸款文件項下貸款人義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益；提供, 然而，，任何此類貸款人將其在本協議和其他貸款文件項下的義務、權利和利益轉讓(除(I)違約事件已經發生並仍在繼續的任何轉移，或(Ii)向合格受讓人的轉讓、質押、出售或轉讓)應事先獲得抵押品代理人(該批准受讓人，“批准貸款人”)的書面同意。借款人和抵押品代理應有權繼續單獨和直接與該貸款人進行與如此轉讓的權益有關的交易，直到抵押品代理收到並接受一份有效的轉讓協議，該協議的形式應令抵押品代理滿意，並由適用各方簽署、交付和完全填寫，並應已收到抵押品代理合理要求的有關該合格受讓人或經批准的貸款人的其他信息。他説：
(B)即使本協議有任何相反規定，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，貸款人因應任何監管機構的要求強制剝離而進行的與(X)轉讓有關的轉讓(貸款人轉讓除外)均不存在；或(Y)在發生違約、違約事件或與貸款人自身的融資或證券化交易有關的類似事件時)在未經借款人同意的情況下，應允許借款人的關聯公司或子公司、借款人當時的直接競爭對手(由擔保品代理人在轉讓時合理地確定)、禿鷲基金或不良債務基金(由擔保品代理人在轉讓時合理地確定)以及自然人。他説：
(C)僅為此目的而作為借款人代理人行事的抵押品代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的定期貸款承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，就本協議的所有目的而言，借款人、抵押品代理人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。*登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。*出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在定期貸款或貸款文件下的其他義務中的本金金額(和所述利息)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其在任何貸款項下的其他義務中的權益有關的任何信息

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對任何人)，除非這種披露是必要的，以確定這種承諾、貸款或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式發生的。*參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。*為免生疑問，抵押品代理人(以抵押品代理人的身份)將不負責維持參與者登記冊。借款人同意，每個參與者均有權享有本協議附件C中規定的利益(受制於其中的要求和限制，包括本協議附件附件C第7節的要求(有一項理解是，本協議附件附件C第7節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據本第12.1節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但根據本合同所附附件C，該參與者無權獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。
12.2賠償。借款人同意賠償、辯護並使每個擔保方及其各自的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、律師或與該擔保方有關聯或代表該擔保方的任何其他人(每個人都是“受償還者”)免受損害：(A)任何其他方聲稱的與貸款文件預期的交易有關的所有義務、要求、索賠和責任(統稱為“債權”)；以及(B)受償人因下列交易而產生或支付的所有損失和貸款人的費用；或因貸款文件所預期的交易而產生、產生或之下的(包括合理的和開具發票的自付律師費和開支)，但在每一種情況下，不包括因此類受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為而直接造成的索賠和/或損失。借款人在此進一步同意就任何調查、迴應、補救、行政或司法事宜或法律程序，就任何種類或性質的任何法律責任、義務、損失、損害、罰則、訴訟、判決、訴訟、索償、費用、開支及任何性質的支出(包括為該受保障人支付的合理及有發票的律師費用及支出)，對每名受保障人作出賠償、辯護及使其免受損害，不論該受保障人是否被指定為當事人，包括由借款人或其代表發起的任何該等法律程序，以及由工程師、環境顧問及類似的技術人員及任何委員會、任何經紀(抵押品代理人或貸款人所聘用的任何經紀除外)提出的任何費用或賠償申索，而該經紀聲稱有權就本協議擬進行的交易收取任何款項，而該等權利是由於本協議擬進行的交易以及貸款收益的使用或擬使用而導致的，但由該受保障人士的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及支出除外。
12.3撥備的可利用性。在確定任何條款的可執行性時，本協定的每一條款均可與其他所有條款分開。
12.4貸款文件的更正。抵押品代理人可以更正專利錯誤，並在本協議和與雙方協議一致的其他貸款文件中填寫任何空白。
12.5寫作中的修改；整合。本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄，其下的任何批准或同意，或借款人或其任何附屬公司的任何離開的任何同意，在任何情況下均無效，除非這些條款應以書面形式由借款人、抵押品代理人和所需貸款人簽署，條件是：

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(I)未經貸款人書面同意，任何會增加或減少貸款人的定期貸款承諾或承諾百分比的修訂、豁免或其他修改，對該貸款人無效；
(2)未經抵押品代理人書面同意或簽字，任何影響抵押品代理人權利和義務的修改、豁免或修改均不生效；
(Iii)除非所有直接受其影響的貸款人簽署，否則上述修訂、寬免或其他修改不得(A)降低任何定期貸款的本金、利率或任何費用，或寬免任何定期貸款的本金、利息(違約利息除外)或費用(滯納金除外)；(B)延遲支付任何定期貸款的本金或任何定期貸款的利息(違約利息除外)或免除根據本條例所規定的任何費用(滯納金或終止任何承諾的費用除外)；(C)更改“所需貸款人”一詞的定義或貸款人採取本協議項下任何行動所需的貸款人的百分比；(D)解除抵押品的全部或幾乎所有實質部分，授權借款人出售或以其他方式處置抵押品的全部或實質全部或任何實質部分，或解除所有或任何部分債務或與其有關的擔保義務的任何擔保人，但根據本協議或其他貸款文件(包括與本協議或其他貸款文件所允許的任何處置有關)，在每一種情況下，根據本條款(D)可能明確允許的情況除外；(E)修改、放棄或以其他方式修改本節第12.5節或本節第12.5節中使用的術語的定義，只要這些定義影響本節第12.5節的實質內容；(F)同意借款人轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務，或免除借款人在任何貸款文件下的付款義務，除非根據本協議允許的合併或合併，與本條(F)有關的每一種情況除外；(G)修訂第9.4節的任何條款或修訂第9.4節的任何定義，或修訂第12.8節的任何定義，該等定義規定貸款人可按比例收取本協議項下抵押品的任何費用、付款、抵銷或收益；(H)將為抵押品代理人擔保債務而授予的留置權排在次要地位；或(I)修訂第12.8節的任何規定。茲理解並同意，所有貸款人應被視為受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)所述類型的修訂、豁免或其他修改的直接影響。
(B)除第12.5(A)(I)-(Iii)節明確規定外，抵押品代理人可酌情決定，或應所需貸款人的要求，不時通知借款人代表，指定本協議中限制較少的契諾。
(C)本協定和貸款文件代表關於這一標的的全部協議，並取代先前關於這一標的的談判或協議。雙方之間關於本協議和貸款文件標的的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判均納入本協議和貸款文件。
12.6對口單位。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每一副本在簽署和交付時均為一份正本，所有副本加在一起構成一個協議。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本將與手動交付本協議副本的效果相同。
12.7生存。除本協議另有規定外，本協議中作出的所有契諾、陳述和保證將繼續完全有效，直至本協議根據其條款終止，並且所有義務(初期賠償義務和根據其條款將在本協議終止後仍繼續存在的任何其他義務除外)已得到履行。他説：

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第12.2節中借款人賠償每一貸款人和抵押品代理人的義務以及下文第12.8節中的保密條款應繼續有效，直至該索賠或訴因的訴訟時效失效為止。

12.8保密性。在處理借款人的任何機密信息時，每一貸款人和擔保品代理人應對其自身的機密信息採取與其相同的謹慎程度，但可在以下情況下披露信息：(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，向貸款人和擔保品代理人的子公司或附屬公司披露，或與貸款人自己的融資或證券化交易有關，並在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似事件時披露；(B)向潛在受讓人(上文(A)項所述除外)或買方出售定期貸款中的任何權益(但除非違約事件發生和持續，否則貸款人和抵押品代理人應獲得該準受讓人或買方對本規定條款或類似保密條款的同意)；。(C)法律、規則、條例、監管或自律當局、傳票或其他命令所要求的；。(D)向貸款人或抵押品代理人的監管機構或審查或審計方面的其他要求；。(E)作為擔保品代理人在根據貸款文件行使補救措施時合理地認為適當；及(F)向貸款人和/或擔保品代理人的第三方服務提供商提供擔保，只要該等服務提供者已與貸款人和/或擔保品代理人簽署保密協議或同意與貸款人和/或擔保品代理人簽訂類似的保密條款(視情況而定)，且這些條款的限制性不低於本文所載條款。機密信息不包括以下信息：(I)在向貸款人和/或抵押品代理人披露時處於公共領域或在貸款人和/或抵押品代理人手中，或在貸款人和/或抵押品代理人未違反本規定的情況下向貸款人和/或抵押品代理人披露後成為公共領域的一部分；或(Ii)在貸款人和/或抵押品代理人不知道禁止第三方披露信息的情況下，由第三方向貸款人和/或抵押品代理人披露。抵押品代理和貸款人可以將機密信息用於任何目的，包括但不限於客户數據庫的開發、報告目的和市場分析。前一句的規定在本協定終止後繼續有效。第12.8節規定的協議取代雙方就第12.8節的主題事項達成的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判。
12.9出發的權利。借款人特此向抵押品代理人和每一貸款人授予留置權、擔保權益和抵銷權，作為對擔保方的所有債務的擔保，無論是現在存在的或今後產生的、針對現在或以後由任何擔保方或受該擔保方控制的任何實體(包括抵押品代理人關聯公司)擁有、保管、保管或控制的所有存款、信用、抵押品和財產，或轉移到其中任何一方的。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，任何有擔保的一方可以在沒有要求或通知的情況下抵銷該債務或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使該債務尚未到期，也不論擔保該債務的任何其他抵押品是否足夠。凡要求抵押品代理人在對借款人的此類存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求抵押品代理人對擔保義務的任何其他抵押品行使權利或補救的任何和所有權利，借款人特此知情、自願和不可撤銷地放棄。
12.10借款人的合作。如有必要，借款人同意(I)簽署任何合理所需的文件，以履行和確認根據第(12.1)節對受讓人的定期貸款承諾(或其部分)或定期貸款(或其部分)的每一次轉讓；(Ii)讓借款人的管理人員與抵押品代理人和定期貸款承諾的潛在參與者和受讓人會面，定期貸款或其部分(會議應

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定期貸款承諾(或其部分)或定期貸款(或其部分)或定期貸款(或其部分)的任何預期參與者或受讓人可合理地要求時，協助抵押品代理人及貸款人準備與借款人財務有關的資料。根據第12.8節的規定，借款人授權每個貸款人向定期貸款承諾的任何潛在參與者或受讓人(或其部分)披露貸款人根據本協議已由借款人或其代表提交給該貸款人的關於借款人及其財務的任何和所有信息，或已由借款人或其代表在訂立本協議之前就該貸款人對借款人的信用評估向該貸款人提供的任何和所有信息。

12.11公開公告。 經借款人審查和批准，借款人特此同意，抵押代理人和各代理人可公開宣佈本協議擬進行的交易，並可在營銷材料、報紙和其他出版物等上公佈，並可使用借款人的名稱、商品名和標識。 抵押代理人和貸款人還可以向證券交易委員會或其他政府機構披露，以及向投資者、其他政府機構或其他相關人士披露任何其他公開披露。
12.12擔保代理人和擔保協議。 擔保代理人和貸款人特此同意附件B所列條款和條件。 借款人確認並同意本協議附件B所列條款和條件。
12.13本質的時間。 時間是履行本協議項下義務的關鍵。
12.14到期日前終止；存續。 本協議中的所有承諾、聲明和保證繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止且所有義務得到履行。 只要借款人履行了義務（不包括早期賠償義務和根據其條款在本協議終止後繼續存在且未提出索賠的任何其他義務），根據本協議的條款，借款人可在到期日之前終止本協議，在向抵押品代理人和貸方發出書面終止通知後五（5）個工作日內生效。

[頁面平衡故意留出空白]

​

47

US—DOCS\149068676. 3

​

本協議自生效之日起生效，雙方特此聲明。

借款人：

​

​

​

​

​

Neuronetics公司

​

​

​

​

​

​

​

​

通過​ ​

​

​

姓名：​ ​

​

​

標題：​ ​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

[貸款和擔保協議的簽字頁]

US—DOCS\113911192. 4 #56974094 v2

​

抵押品代理和貸款人：

​

​

​

​

​

深圳市新能源科技有限公司

​

​

​

​

​

​

通過​ ​

​

​

姓名：​ ​

​

​

標題：​ ​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

[貸款和擔保協議的簽字頁]

US—DOCS\113911192. 4 #56974094 v2

​

貸款人：

​

​

​

​

​

太陽SPV有限責任公司

​

​

​

​

​

​

通過​ ​

​

​

姓名：安東尼·斯托裏諾

​

​

標題：授權簽字人

​

​

​

​

​

​

​

​

SCP私人信貸收入基金SPV LLC

​

​

​

​

​

​

通過​ ​

​

​

姓名：安東尼·斯托裏諾

​

​

標題：授權簽字人

​

​

​

​

​

​

​

​

SCP私人信貸收入DDC SPV LLC

​

​

​

​

​

​

通過​ ​

​

​

姓名：安東尼·斯托裏諾

​

​

標題：授權簽字人

​

​

​

​

​

​

​

​

SCP私人貸款基金SPV LLC

​

​

​

​

​

​

通過​ ​

​

​

姓名：安東尼·斯托裏諾

​

​

標題：授權簽字人

​

​

​

​

​

​

​

​

SCP SF債務基金有限公司

​

​

​

​

​

​

通過​ ​

​

​

姓名：安東尼·斯托裏諾

​

​

標題：授權簽字人

​

​

​

[貸款和擔保協議的簽字頁]

US—DOCS\113911192. 4 #56974094 v2

​

附表1.1
貸款人和承諾

​

A期貸款

​

出借人

定期貸款承諾

承諾百分比

SLR投資公司

$5,612,935.51

16.037%

太陽SPV有限責任公司

$12,399,509.81

35.427%

SCP私人信貸收入基金SPV LLC

$4,096,038.24

11.703%

SCP私人信貸收入DDC SPV LLC

$3,055,625.78

8.730%

SCP私人企業貸款基金SPV LLC

$5,549,578.80

15.856%

SCP開曼債務主基金SPV LLC

$2,374,202.48

6.783%

債務基金SPV LLC

$1,912,109.38

5.463%

共計

$35,000,000.00

100.00%

​

​

B期貸款

​

出借人

定期貸款承諾

承諾百分比

SLR投資公司

$1,286,603.24

51.464%

SCP私人信貸收入基金

$292,574.16

11.703%

SCP私人信貸收入DDC LLC

$218,258.98

8.730%

SCP私人企業貸款基金SPV LLC

$396,398.49

15.856%

SCP開曼債務主基金SPV LLC

$169,585.89

6.783%

債務基金SPV LLC

$136,579.24

5.463%

共計

$2,500,000.00

100.00%

​

​

C期貸款

​

出借人

定期貸款承諾

承諾百分比

SLR投資公司

$11,579,429.16

51.464%

SCP私人信貸收入基金

$2,633,167.44

11.703%

SCP私人信貸收入DDC LLC

$1,964,330.82

8.730%

SCP私人企業貸款基金SPV LLC

$3,567,586.41

15.856%

SCP Private Corporate Lending Fund

$1,526,273.01

6.783%

債務基金SPV LLC

$1,229,213.16

5.463%

共計

$22,500,000.00

100.00%

​

​

​

US—DOCS\149068676. 3

​

集料

​

出借人

定期貸款承諾

承諾百分比

SLR投資公司

$18,478,967.91

30.798%

太陽SPV有限責任公司

$12,399,509.81

20.666%

SCP私人信貸收入基金SPV LLC

$4,096,038.24

6.827%

SCP私人信貸收入基金

$2,925,741.60

4.876%

SCP私人信貸收入DDC SPV LLC

$3,055,625.78

5.093%

SCP私人信貸收入DDC LLC

$2,182,589.80

3.638%

SCP私人企業貸款基金SPV LLC

$9,513,563.70

15.856%

SCP Private Corporate Lending Fund

$1,526,273.01

2.544%

SCP開曼債務主基金SPV LLC

$2,543,788.37

4.240%

債務基金SPV LLC

$3,277,901.78

5.463%

共計

$60,000,000.00

100.00%

​

​

​

US—DOCS\149068676. 3

​

表現出
抵押品的描述

抵押品包括借款人對下列財產的所有權利、所有權和利益：

所有商品，帳户（包括醫療保健應收款）、設備、庫存、合同權利或付款權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產、商業侵權索賠、文件、文書（包括任何本票）、動產票據（無論是有形的還是電子的）、現金、存款賬户和其他抵押賬户、所有存款單、固定物，信用證權利（無論信用證是否有書面證明）、證券和所有其他投資財產、支持義務和金融資產，無論是現在擁有還是以後獲得，無論位於何處；以及

與前述有關的所有借用書，以及上述任何一項的任何及所有索償、權利及權益，以及上述任何或所有上述各項的所有替代、增補、附件、附件、加入及改進及替換、產品、收益及保險收益。

儘管如上所述，抵押品不包括：(A)借款人在房地產租賃下作為承租人或分承租人的任何權益；(B)根據許可證持有的未經許可人同意不得按其條款轉讓的權利(但僅限於對轉讓的限制根據法典第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款或規定)或任何其他適用法律(包括破產法)或衡平法原則有效)；(C)借款人在設備租約下作為承租人的任何權益，但該租約的條款禁止借款人授予該租約的擔保權益，或根據該等轉讓或留置權的規定，該等轉讓或留置權會導致該租約下的失責發生；以及(D)尚未提交使用聲明或聲稱使用修改的任何美國商標申請(但僅在提交該聲明之前)，僅限於(如果有的話)且僅在授予其中的擔保權益會損害根據適用的聯邦法律的該意圖使用商標申請的有效性或可執行性的期間內(如果有的話)，但該禁令終止後，該權益應立即成為抵押品，而借款人、抵押品代理人或任何貸款人不採取任何行動。

​

US—DOCS\149068676. 3

​

附件B​​
抵押品代理和貸款人條款
1.抵押品代理人的委任
(A)每名貸款人特此委任Solar(連同根據本附件B第7節規定的任何繼任抵押品代理)為貸款文件下的抵押品代理，並授權抵押品代理(I)籤立和交付貸款文件，並代表借款人接受貸款文件的交付，(Ii)代表其採取行動，行使根據該等貸款文件明確授予抵押品代理的所有權利、權力和補救措施，並履行職責，以及(Iii)行使合理附帶的權力。
(B)在不限制上述(A)款的一般性的原則下，抵押品代理人擁有唯一和專有的權利和權力(貸款人除外)，並獲授權：(I)就與貸款文件有關的所有付款和收款(包括在任何其他破產、無力償債或類似的程序中)，擔任貸款人的付款和收款代理人，而向任何貸款人支付與任何貸款文件有關的任何款項的每一人，現獲授權向抵押品代理人支付該等款項。(Ii)提交和證明債權，並提交其他必要或適宜的文件，以允許抵押品代理人和貸款人就任何破產、無力償債或類似程序中的任何義務提出債權(但不得投票、同意或以其他方式代表該貸款人行事)，(Iii)為完善貸款文件設定的所有留置權和其中所述的所有其他目的而擔任擔保各方的抵押品代理人，(Iv)管理、監督和以其他方式處理根據貸款協議允許的抵押品，(V)採取必要或適宜的其他行動，以維持貸款文件所設定或聲稱所設定的留置權的完美性及優先權，(Vi)除任何貸款文件另有規定外，根據貸款文件、適用法律規定或其他規定，行使給予抵押品代理人及其他貸款人有關借款人及/或抵押品的所有補救措施，及(Vii)代表已以書面同意該等修訂、同意或豁免的任何貸款人籤立貸款文件下的任何修訂、同意或豁免；但是，抵押品代理特此指定、授權和指示每家貸款人擔任抵押品代理和貸款人的抵押品分代理，以完善抵押品的所有留置權，包括借款人或任何擔保人在該貸款人持有的任何存款賬户以及持有的現金和現金等價物，並可進一步授權和指示貸款人作為抵押品分代理採取進一步行動，以執行該留置權或以其他方式將受抵押品約束的抵押品轉讓給抵押品代理，各貸款人在此同意在授權和指示的範圍內採取此類進一步行動。抵押品代理人可在其指定的任何條款或條件下，委託或行使其在任何貸款文件下的任何權利、權力和補救措施，並委託或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何貸款人)，或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何貸款人)，委託或執行其對貸款文件的任何職責或任何其他行動。任何此等人士應在抵押品代理人提供的範圍內從本證據B中受益。
(C)根據貸款文件，抵押品代理(I)僅代表貸款人行事，其職責完全是行政性質的，儘管在任何貸款文件中使用了定義的術語“抵押品代理”、“代理”、“抵押品代理”和類似的術語來指代抵押品代理，這些術語僅用於所有權目的，(Ii)不承擔任何貸款文件項下的任何義務，但本文件明確規定的義務或作為任何貸款人或任何其他人的代理人、受託人或受託人的任何角色，以及(Iii)不得具有任何默示的職能、責任、任何貸款文件項下的責任、義務或其他責任，每一貸款人通過接受貸款文件的利益，特此放棄並同意不向抵押品代理人主張基於第(I)款中明確否認的角色、責任和法律關係的任何索賠。

​

US—DOCS\149068676. 3

​

通過以上(Iii)項。除非貸款文件中明確規定，否則抵押品代理沒有任何責任披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給Solar或其任何附屬公司或由其獲得的。
2.約束力；自由裁量權的使用；電子系統。他説：
(A)每家貸款人接受貸款文件的利益，同意(I)抵押品代理人或被要求的貸款人(或在任何貸款文件中明確要求，則為更大比例的貸款人)根據貸款文件的規定採取的任何行動，(Ii)抵押品代理人根據所需貸款人的指示(或在被要求時，按更大比例)採取的任何行動，及(Iii)抵押品代理人或被要求的貸款人(或在按要求時，由所要求的更大比例的貸款人)行使本文或其中規定的權力，以及合理地附帶的其他權力，應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。
(B)如果抵押品代理人就與任何貸款文件有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向所需貸款人或所有受影響貸款人要求指示，則抵押品代理人有權避免該作為或採取該行動，除非及直至抵押品代理人已收到所需貸款人或所有受影響貸款人(視屬何情況而定)的指示，抵押品代理人不會因此而對任何人承擔責任。抵押品代理人有充分理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動：(I)如果抵押品代理人認為該行動會違反法律或任何貸款文件的任何要求，(Ii)如果抵押品代理人認為該行動會使抵押品代理人承擔任何法律要求下的任何潛在責任，或(Iii)如果抵押品代理人首先不應就其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用獲得賠償，則抵押品代理人應完全有理由予以賠償。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因抵押品代理按照所需貸款人或所有受影響貸款人的指示根據任何貸款文件行事或不行事而對抵押品代理人提起任何訴訟。
(C)借款人及各貸款人授權抵押品代理人訂立程序(並不時修訂該等程序)，以促進定期貸款及其他附帶事宜的管理及服務。*在不限制上述一般性的情況下，抵押品代理人有權制定程序，通過在E-Systems上張貼、提交和/或填寫通知、文件(包括但不限於借款基礎證書)和類似物品來提供或交付，或接受通知、文件(包括但不限於借款基礎證書)和類似物品。借款人和每一貸款人承認並同意，通過電子系統或電子郵件傳輸的使用不一定是安全的，並且與這種使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，以及借款人，每一貸款人在此授權通過電子系統或電子郵件傳輸來承擔和接受此類風險。任何該等張貼上的每個“電子簽名”應被視為足以滿足任何“簽署”的要求，而每個此類張貼應被視為足以滿足任何“書面”的要求，在每種情況下，包括根據任何貸款文件、任何法典的任何適用條款、聯邦《統一電子交易法》、《全球和國家商法中的電子簽名》以及管轄該等標的的法律的任何實質或程序要求。除本節外，電子系統的所有使用應受該電子系統中張貼或引用的單獨條款、條件和隱私政策(或可能不時更新的條款、條件和隱私政策，包括該電子系統上的條款、條件和隱私政策)以及抵押品代理人、借款人和/或貸款人履行的與使用該電子系統有關的相關合同義務的管轄和約束。所有電子系統和電子變速箱應“按原樣”和“儘可能可用”提供。*代理人、任何貸款人或其任何關連人士不會就任何電子系統作出任何形式的陳述或保證。

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US—DOCS\149068676. 3

​

3.抵押品代理人的信賴等
。抵押品代理人可在不承擔本協議項下任何責任的情況下，(A)諮詢其任何相關人士以及任何其他顧問、會計師和其他專家(包括借款人的顧問及其聘請的會計師和專家)，以及(B)依賴任何文件和信息(包括通過電子傳輸傳輸的文件和信息)以及任何電話信息或談話，在每種情況下，這些文件和信息都是真實的，並由適當的各方傳遞、簽署或以其他方式認證。*抵押品代理人及其關聯人不對他們中的任何人根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或遺漏採取的任何行動負責，各貸款人和借款人特此放棄且不得主張(且借款人應促使其子公司放棄並同意不主張)與本文明確規定的抵押品代理人職責有關的任何權利、索賠或訴訟理由，但因擔保品代理人或其關聯人(視情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任除外。在不限制前述規定的情況下，抵押品代理人：(I)不對因依賴所需貸款人的指示而採取的任何行動或不作為或對其任何關聯人的行為或不作為承擔責任，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定抵押品代理人在選擇該關聯人時存在嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)無須就根據或聲稱根據任何貸款文件設定的任何留置權的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或任何留置權的扣押、完善或優先次序，向任何貸款人或其他人負責；(Iii)對借款人或借款人的任何關連人士就任何貸款文件或其內擬進行的任何交易或與借款人有關連的任何其他文件或資料作出或提供的任何陳述、文件、資料、申述或保證，不向任何貸款人或其他人作出擔保或申述，亦無須對該等陳述、文件、資料、申述或保證負責，不論該等陳述、文件、資料、陳述或保證是否已由抵押品代理人轉交或遺漏(根據任何貸款文件須轉交予貸款人的明文規定者除外)，包括關於該等陳述、文件的完整性、準確性、範圍或充分性，或就該範圍而言，抵押品代理人就貸款文件進行的任何盡職調查的性質或結果；並且(Iv)沒有義務確定或查詢任何貸款文件的任何條款的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的任何條件是否得到滿足或免除，借款人的財務狀況，或任何違約事件的存在、繼續、可能發生或繼續，並且除非收到借款人或任何貸款人的描述該違約事件的明確標記為“違約通知”的通知，否則不應被視為已通知或知道該違約事件(在這種情況下，抵押品代理人應立即向所有貸款人發出收到通知，但擔保品代理人不對任何貸款人承擔任何責任，除非擔保品代理人的嚴重疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的)；並且，對於上述第(I)至(Iv)款所述的每一項，每一貸款人和借款人特此放棄並同意不主張(借款人應促使其子公司放棄並同意不主張)其可能因此而對抵押品代理人擁有的任何權利、索賠或訴訟理由。
4.抵押品代理人個人
。抵押品代理及其關聯公司可以向借款人或借款人的任何關聯公司提供貸款和其他信用延伸，獲得股票和股票等價物，與借款人或借款人的任何關聯公司從事任何類型的業務，就像它沒有擔任抵押品代理一樣，並可以為此單獨收取費用和其他付款。當抵押品代理人或其任何聯屬公司根據本協議作出任何定期貸款或以其他方式成為貸款人時，其應擁有並可行使與任何其他貸款人相同的權利及權力，並須承擔與任何其他貸款人相同的義務及責任，而“貸款人”、“所需貸款人”及任何類似的條款應包括但不限於抵押品代理人或該附屬公司(視屬何情況而定)，其作為貸款人的個人身份，或作為所需貸款人之一。

​

US—DOCS\149068676. 3

​

5.貸款人信貸決定；抵押品代理報告
。*每一貸款人承認，其應獨立且不依賴抵押品代理、任何貸款人或其任何關聯人或完全或部分因為該文件是由抵押品代理或其任何關聯人傳送的任何文件，對借款人的財務狀況和事務進行自己的獨立調查，並就訂立任何貸款文件或就任何貸款文件中擬進行的任何交易作出並繼續作出自己的信貸決定，每種情況下均基於其認為適當的文件和信息。除非任何貸款文件明確要求由抵押品代理傳送給貸款人，否則抵押品代理沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何關於借款人或借款人的任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的信用或其他信息，這些信息可能會被抵押品代理或其任何關聯人佔有。各貸款人同意，IS不得依賴抵押品代理人或其相關人提供的任何現場檢查、審計或其他報告(“抵押品代理人報告”)。每一貸款人進一步承認，任何抵押品代理人報告(A)提供給貸款人完全是出於禮貌，未經考慮，並基於這樣一種理解，即該貸款人不會依賴該抵押品代理人報告，(B)由抵押品代理人或其相關人根據借款人提供的信息編制，僅供抵押品代理人自己內部使用，以及(C)可能不完整，也可能沒有反映抵押品代理人或其相關人獲得的關於借款人運營和條件的所有信息和調查結果。*抵押品代理人或其任何關連人士均不會就(I)任何現有或建議的融資、(Ii)任何抵押品代理人報告或任何相關文件所載資料的準確性或完整性、(Iii)抵押品代理人及其關聯人盡職調查的範圍或充分性、或任何抵押品代理人報告或任何相關文件中是否有任何錯誤或遺漏作出任何陳述或保證，及(Iv)抵押品代理人或抵押品代理人的關聯人就任何抵押品代理人報告或任何相關文件所進行的任何工作。*抵押品代理人及其任何相關人士均不會因任何貸款人收到任何抵押品代理人報告的副本而承擔任何與之相關的責任或義務。在不限制上述一般性的情況下，抵押品代理人及其任何相關人士均不對任何抵押品代理人報告的準確性或完整性、或任何抵押品代理人報告對於任何貸款人的適當性負有任何責任，也沒有義務或責任更正或更新任何抵押品代理人報告，或向任何貸款人披露任何抵押品代理人報告中未包含的任何其他信息，包括在任何抵押品代理人報告日期後獲得的任何補充信息。*每一貸款人發佈並同意不會主張以任何方式與任何抵押品代理報告有關的任何抵押品代理或其相關人的任何索賠，或因任何貸款人可以訪問任何抵押品代理報告或對其內容的任何討論而產生的任何索賠，並同意賠償和保持無害的抵押品代理及其相關人因任何貸款人訪問任何抵押品代理報告或對其內容的任何討論而導致的與違約有關的所有索賠、債務和費用。
6.Indemnification
。*每一貸款人同意在要求按比例支付抵押品代理人或其任何關聯人因準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、修改、同意、放棄或執行以下事項而產生的任何自付費用和開支(包括但不限於財務、法律和其他顧問的費用、收費和支出以及以借款人名義或代表借款人支付的任何税款或保險)時，迅速償還抵押品代理人及其每一名關聯人(以貸款文件(包括根據協議第12.2條)要求未償還的範圍內)。或就其在任何貸款文件下的權利或責任採取任何其他行動(無論是通過談判、通過任何解決辦法、破產、重組或其他法律或其他程序(包括但不限於準備和/或迴應任何傳票或與之有關的文件出示請求)或其他方式)，或就其在任何貸款文件下的權利或責任提供法律諮詢。*每一貸款人還同意賠償抵押品代理人及其每一位相關人員(在不償還的範圍內

​

US—DOCS\149068676. 3

​

借款人根據貸款文件(包括根據《協議》第12.2條的規定))，根據其按比例所佔份額，從或針對抵押品代理人或其任何關聯人在與以下任何事項有關或產生的任何事項上施加的任何和所有債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出(包括因沒有適當扣留或備用扣繳向任何貸款人或為其賬户支付的款項而施加的税款、利息和罰款)，與任何貸款文件或與任何該等文件相關、預期或伴隨的任何其他行為、事件或交易，或在每一種情況下，抵押品代理人或其任何關連人士根據或與前述有關而採取或未採取的任何行動；但根據本附件B第6節的規定，任何貸款人均不對抵押品代理人或其任何關聯人負有責任，只要該責任是由於抵押品代理人或有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的抵押品代理人或其關聯人的嚴重疏忽或故意不當行為(視情況而定)所致。*在任何適用法律要求的範圍內，抵押品代理人可根據貸款文件向任何貸款人扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，抵押品代理因任何原因沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户預扣税款，或者如果抵押品代理合理地確定需要從先前支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户預扣税款，但沒有做到這一點，則該貸款人應立即全額賠償抵押品代理直接或間接支付的所有金額，包括罰款和利息，以及抵押品代理髮生的所有費用。抵押品代理人可抵銷根據貸款單據向任何貸款人支付的任何款項、要求從先前向貸款人付款時扣繳但並未如此扣繳的任何適用預扣税，以及抵押品代理人根據本附件B第6節緊接前一句有權從該貸款人獲得賠償的任何其他金額。

7.繼任抵押品代理
。抵押品代理人可隨時通過向貸款人和借款人遞交辭職通知而辭職，辭職通知於通知中規定的日期生效，如果通知中未規定日期，則在通知生效之日起生效，根據本附件B第7節的規定。如果抵押品代理人交付任何此類通知，所需貸款人應有權指定繼任抵押品代理人。*如果在退任抵押品代理人的辭職通知之日起30天后，所要求的貸款人沒有指定任何繼任抵押品代理人，並已接受該任命，則退任抵押品代理人可以代表貸款人從貸款人中指定一名繼任抵押品代理人。在辭職後立即生效：(A)退任的抵押品代理人應被解除其在貸款文件下的職責和義務，(B)貸款人應承擔和履行抵押品代理人的所有職責，直至繼任的抵押品代理人接受本協議項下的有效任命為止；(C)退任的抵押品代理人及其相關人不再享有任何貸款文件的任何規定的利益，但與退任抵押品代理人在退任抵押品代理人時所採取或遺漏採取的任何行動或因該抵押品代理人一直有效地擔任貸款文件下的抵押品代理人有關的除外；(Iv)在符合本附件B第2(B)節規定的權利的情況下，退役抵押品代理人應採取合理必要的行動，將其在貸款文件下作為抵押品代理人的權利轉讓給繼任抵押品代理人。在接受有效的抵押品代理任命後立即生效，繼任抵押品代理應繼承並被賦予即將退休的抵押品代理在貸款文件下的所有權利、權力、特權和義務。
8.抵押品的釋放
。*各貸款人特此同意免除，並特此指示抵押品代理免除(或在以下(B)(Ii)款的情況下，免除或從屬)以下各項：
(A)任何擔保人，如果借款人擁有的該附屬公司的所有股票在貸款文件允許的交易中出售或轉讓(包括依據有效的豁免或

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在該交易生效後，該附屬公司不需要根據任何貸款文件擔保任何義務的範圍內；以及
(B)抵押品代理人為擔保當事人的利益而持有的任何留置權，抵押品代理人針對(I)借款人在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置的任何抵押品(包括依據有效的放棄或同意)、(Ii)根據“允許留置權”一詞的定義(C)款明確允許的受留置權約束的任何抵押品，以及(Iii)所有抵押品和借款人，在(A)終止所有承諾、(B)以全額現金支付所有債務(尚未提出索賠的早期賠償義務除外)的情況下，和(C)在抵押品代理人要求的範圍內，抵押品代理人和貸款人收到借款人以抵押品代理人可接受的形式和實質解除的債務(滿足第(Iii)款中的條件，即“終止日期”)。
9.付款的抵銷和分擔
。除了現在或以後根據任何適用的法律要求授予的任何權利外，在任何違約事件發生和持續期間，在符合本附件B第10(D)條的規定下，在抵押品代理人的指示下，每一貸款人在不通知借款人或任何其他人的情況下，特此授權每一貸款人，而不通知借款人或任何其他人，任何此類通知在此明確放棄。抵銷及挪用及運用其於其任何辦事處持有的任何及所有結餘(不論該等結餘當時是否欠借款人)及該貸款人或該持有人於任何時間持有或欠下的任何其他財產或資產，或就任何到期未償付的債務而為借款人或為借款人而持有或欠下的任何財產或資產。任何貸款人行使抵銷權或以其他方式收取超過其按比例分攤的債務的任何付款時，應以現金購買(其他貸款人或持有人應出售)其他貸款人或持有人按比例分享債務所需的參與，以使該貸款人按照各自按比例分擔的債務份額與其他貸款人或持有人分擔如此抵銷或以其他方式收到的金額。借款人同意，在法律允許的最大範圍內，(A)任何貸款人可對超出其按比例分攤的債務的金額行使抵銷權利，並可根據前一句話購買參與，以及(B)購買其他貸款人或持有人所作定期貸款或其他債務的參與的任何貸款人可就此類參與全面行使抵銷權、銀行家留置權、反索償或類似權利，猶如該貸款人或持有人是定期貸款和其他債務的直接持有人一樣。儘管有上述規定，如果此後從行使抵銷權的出借人那裏收回全部或部分抵銷金額或以其他方式收到的付款，該出借人對參與權的購買應被取消，並恢復購買價格，不計息。
10.墊款；付款；非融資貸款人；協調中的訴訟
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(A)墊款；付款。*如果抵押品代理人在下午2：00或之前收到貸款人賬户定期貸款的任何付款。(紐約時間)在任何營業日，抵押品代理應在該營業日按比例向每個適用的貸款人支付該貸款人的付款份額。如果抵押品代理人在下午2：00之後收到貸款人賬户上的定期貸款的任何付款，(紐約時間)在任何一個營業日，抵押品代理應在下一個營業日按比例向每個適用的貸款人支付該貸款人的付款份額。
(B)退還款項。
(I)如果抵押品代理人根據本協議向貸款人支付一筆款項，並相信或預期抵押品代理人或借款人已收到或將收到相關款項，而抵押品代理人並未收到有關款項，則抵押品代理人有權收回該款項(包括按其他方式計算的應計利息)

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適用於此類義務)，無需抵銷、反索賠或任何形式的扣減。
(Ii)如果抵押品代理在任何時間確定抵押品代理根據任何貸款文件收到的任何金額必須根據任何破產法或以其他方式退還給借款人或支付給任何其他人，則無論任何貸款文件的任何其他條款或條件如何，抵押品代理將不會被要求將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每家貸款人應要求向抵押品代理償還抵押品代理分配給該貸款人的任何部分，連同抵押品代理需要向借款人或該其他人支付的利息(如果有)，不得抵銷、反索賠或任何種類的扣除，抵押品代理有權在未來向該貸款人的分配中抵銷任何不按要求償還的該等金額(連同利息)。
(C)協議中的訴訟。儘管本協議中有任何相反的規定，貸款人在此與其他貸款人達成協議，任何貸款人在未事先獲得抵押品代理人或被要求貸款人的書面同意之前，不得采取任何行動來保護或強制執行其因任何貸款文件而產生的權利(包括行使任何抵銷權)，貸款人的意圖是，任何此類保護或強制執行任何貸款文件權利的行動應在抵押品代理人或被要求貸款人的指示或同意下采取一致行動。

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附件C​​
税收；增加的成本。
1.定義的術語
。*就本附件C而言：
(A)“關聯所得税”是指對淨收入(不論面額如何)徵收或以淨收益衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
(B)“不含税”係指對收款方或就收款方徵收的下列税項中的任何一項，或須在向收款方的付款中扣繳或扣除的税項；(I)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(A)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(B)為其他關連税，(Ii)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(A)貸款人獲得定期貸款或定期貸款承諾的利息或(B)貸款人變更其貸款辦事處之日，但在每種情況下，根據本附件第二節或第四節，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更貸款辦事處前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(Iii)因受款人未能遵守本附件C第7款而產生的税款，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税。
(C)“FATCA”係指截至本協定之日的“國税法”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協定、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過並執行“國税法”這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。
(D)“外國貸款人”是指非美國人的貸款人。
(E)“保證税”係指(I)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人在任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項所徵收的税，但不包括的税，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的範圍內的其他税。
(F)“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何定期貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
(G)“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。
(H)“收款人”係指抵押品代理人或任何貸款人(視情況而定)。

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(I)“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)條所界定的“美國人”。
(J)“扣繳代理人”是指借款人和抵押品代理人。
2.免税支付
。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。-如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本附件第二節或本附件C第四節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。
3.借款人繳付其他税項
。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據抵押品代理人的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
4.借款人的彌償
。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本附件C第2節或本第4節規定的應付金額徵收或認定的賠付税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給抵押品代理人)或由抵押品代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
5.貸款人的彌償
。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償抵押品代理人(A)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償抵押品代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(B)因該貸款人未能遵守協議第12.1條有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(C)在每一種情況下，抵押品代理人就任何貸款文件應支付或支付的任何除外税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。抵押品代理人向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。各貸款人特此授權抵押品代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠貸款人的任何和所有金額，或抵押品代理根據本第5條應從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。
6.付款證據
。在借款人根據本附件C的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向抵押品代理人提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或抵押品代理人合理滿意的其他付款證據。

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7.貸款人的地位
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(A)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或抵押品代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和抵押品代理人交付借款人或抵押品代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或抵押品代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或抵押品代理人合理要求的其他文件，以使借款人或抵押品代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本附件C第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)條所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。
(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，
(I)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或抵押品代理人提出合理要求後不時提出)，向借款人和抵押品代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(Ii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或抵押品代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和抵押品代理人交付(副本數量應由接受者要求)：
(A)如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
(B)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；
(C)如果外國貸款人要求獲得《國税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)借款人和抵押品代理人合理接受的形式和實質上的證書，表明該外國貸款人(或其他適用人)不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、《國税法》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”或與借款人有關的“受控外國公司”

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《國税法》第881(C)(3)(C)條(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或
(D)如果外國貸款人不是受益所有人，則應簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美國税務合規性證書、IRS Form W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴提供美國税務合規證書；
(Iii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或抵押品代理人的合理要求不時地)，向借款人和抵押品代理人交付經簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或抵押品代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；
(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或抵押品代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和抵押品代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人和抵押品代理人合理要求的其他文件，借款人和抵押品代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。*僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正；以及
(V)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和抵押品代理人其法律上無法這樣做。
8.某些退款的處理
。如果任何一方依據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到根據本附件C的規定得到賠償的任何税款的退款(包括按照本附件C的規定支付額外的金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本附件C的規定就引起該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本第8條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使在本第8條中有任何相反的規定，

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如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償款項或與該税款有關的額外款項，則受賠方是否需要根據本第8條向受賠方支付任何款項，而該款項的支付將使受賠方的税後淨額處於不如受賠方所處的有利地位。-本第8條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其税收有關的、其認為保密的信息)。

9.成本增加
。*如果適用法律的任何變化將使任何接受者對其貸款、貸款本金、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項和(C)關聯所得税)，其結果將增加該接受者發放、轉換、繼續或維持任何定期貸款的成本，或維持其作出任何此類定期貸款的義務，或減少該收款人已收或可收的任何款項(本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該收款人提出要求時，借款人須向該收款人支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該收款人所招致的額外費用或所蒙受的扣減。
10.Survival
。本附件C規定的每一方的義務應在抵押品代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、定期貸款承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

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附件D​​
貸款付款申請表

傳真：(212)993-1698日期：_

貸款還款：

Neuronetics公司

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從帳户#_至帳户#__________________________________________________

（存款帳户編號）（貸款帳户編號）

本金$__

​

授權簽名：​ ​電話號碼：​ ​

打印名稱/標題：​ ​

​

​

貸款墊款：

​

完成輸出導線請求如果這筆貸款預付款的全部或部分資金是用於傳出電匯的，請在下面的章節中填寫。

​

從帳户#_至帳户#__________________________________________________

(Loan帳户編號）（存款帳户編號）

​

墊款$_

​

借款人在貸款和擔保協議中的所有陳述和保證，在請求預付款之日在所有重大方面都是真實、正確和完整的；但是，該重要性限定詞不適用於在其文本中已經被限定或修改的任何陳述和保證；此外，該等明示提及特定日期的陳述及保證，自該日期起，在所有重大方面均為真實、準確及完整：

​

授權簽名：​ ​電話號碼：​ ​

打印名稱/標題：​ ​

​

傳出電匯請求：

僅當上述貸款預付款的全部或部分資金要電匯時才完成。

​

​

受益人姓名：_​ ​電線數量：$​ ​

受益銀行：_​ ​帳號：​ ​

城市和州： ​ ​

​

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​

​

受益人銀行過境（ABA）編號： ​ ​受益人銀行代碼（Swift、Sort、Chip等）： ​ ​

(僅限《國際連線》)

中介銀行： ​ ​過境(ABA)編號：​ ​

進一步歸功於： ​ ​

​

特別説明：​ ​

通過在下面簽署，我（我們）確認並同意我（我們）的資金轉賬請求將根據並受我（我們）先前收到並簽署的涉及資金轉賬服務的協議中所載的條款和條件處理。

​

授權簽名：_發送簽名（如需要）：_

印刷體姓名/職務：_印刷體姓名/職務：_

電話號碼： ​ ​​ ​​ ​電話號碼：​ ​​ ​​ ​]

​

​

​

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附件e
合規證書

致：

Solar Capital Ltd.作為抵押品代理和貸款人​

出發地：

Neuronetics公司

以下籤署的獲授權人員(“Neuronetics，Inc.(“借款人”)的高級職員)，特此證明，根據截至2020年3月2日的貸款和擔保協議的條款和條件，借款人、抵押品代理和貸款人之間的協議(“貸款協議”；此處使用的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的涵義)，

(A)借款人在截至_
(B)除下文所述外，沒有違約事件；
(C)除下文所述外，貸款文件中所述借款人的所有陳述和擔保在本日期和上文(A)段所述期間內在所有重要方面均屬真實和正確；但該重大程度限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，明確提及特定日期的陳述和擔保應在截至該日期的所有重大方面真實、準確和完整。
(D)借款人及其子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告；借款人及其子公司已及時支付借款人或子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、保證金和繳款，但根據《貸款協議》第5.8節的條款另有許可的除外；
(E)借款人或其任何附屬公司並無就借款人先前未曾向抵押品代理人及貸款人提供書面通知的未付僱員工資或福利向借款人徵收留置權或索償。

隨函附上借款人證明文件(S)。幹事代表借款方進一步證明，所附財務報表是按照公認會計原則編制的，並在一個期間和下一個期間一致適用，但附函或腳註中的解釋以及未經審計的財務報表沒有腳註的情況除外，並須對中期財務報表進行年終審計調整。他説：

請在"符合"欄下圈出是、否或N/A，以指明自上次符合性證書以來的符合性狀態。

​

《報告公約》

要求

實際

遵守

1)

月度財務報表

每月30天內

​

是

不是

不適用

2)

季度財務報表

每季度在45天內

​

是

不是

不適用

​

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​

3)

年度（CPA Audited）報表

FYE後90天內

​

是

不是

不適用

4)

年度財務預測/預算（每月編制）

每年（在批准後10天內或FYE後60天內以較早者為準），並在修訂時

​

是

不是

不適用

5)

A/R & A/P老化

如果適用的話

​

是

不是

不適用

6)

8—K、10—K和10—Q文件

提交後5天內

​

是

不是

不適用

7)

合規證書

每月30天內

​

是

不是

不適用

8)

IP報告

在需要時

​

是

不是

不適用

9)

借款人在計量期最後一天的現金及現金等價物總額

​

$________

是

不是

不適用

10)

借款人子公司在計量期最後一天的現金及現金等價物總額

​

$________

是

不是

不適用

​

存款和證券賬户

（請列出所有帳户；如需額外空間，請另附頁）

​

​

機構名稱

帳號

新賬户？

賬户控制協議是否到位？

1)

​

​

是

不是

是

不是

2)

​

​

是

不是

是

不是

3)

​

​

是

不是

是

不是

4)

​

​

是

不是

是

不是

​

金融契約

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最低流動性要求

(A)有效現金

$___________

(B)未在發票日期後90天內支付A/P

$____________

符合最低流動性要求（A）大於或等於$10，000，000 加(B)?

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YNN/A

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最低產品收入（截至_）

(A)實際產品收入_

(B)第7.13（b）節規定的最低產品收入_

符合最低產品收入（A）是否大於或等於（B）？

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Y

N

不適用

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US—DOCS\149068676. 3

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其他事項

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1)

自上次合規證書以來，關鍵人員是否有任何變化？

是

不是

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2)

是否存在貸款協議禁止的抵押品或知識產權的任何轉讓/出售/報廢？

是

不是

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​

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3)

是否有任何針對借款人的新的或未決的索賠或訴訟原因涉及超過10萬美元（$100，000.00）？

是

不是

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4)

借款人的資本化表和借款人或其任何子公司的業務文件是否有任何修訂或其他變更？ 如果是，請隨本合規證書提供任何此類修訂或變更的副本。

是

不是

5)

借款人或任何子公司是否已簽訂或修訂任何重大協議？ 如果是，請解釋並提供一份重大協議和/或修訂的副本。

是

不是

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6)

借款人是否向抵押代理人提供了貸款協議第6.2（a）和6.2（c）條要求交付的所有通知？

是

不是

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US—DOCS\149068676. 3

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例外情況

請解釋與上述認證有關的任何例外情況：（如果沒有例外情況，請説明"沒有例外情況"。 如需額外空間，請另附紙張。）

Neuronetics公司

發信人：​ ​​ ​​ ​​ ​

姓名：。​ ​​ ​​ ​​ ​

頭銜：中國​ ​​ ​​ ​​ ​

日期：

​

僅限抵押代理使用

​

​

收件人：​ ​​ ​​ ​​ ​

日期：3月1日​ ​​ ​

​

​

驗證人： ​ ​​ ​​ ​​ ​

日期：3月1日​ ​​ ​

​

​

合規狀態：是否

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US—DOCS\149068676. 3

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附件i
ACH信函

SLR投資公司。

500 Park Avenue，3樓

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：安東尼·斯托裏諾

傳真：(212)993-1698

電子郵件：storino@solarcapal.com

回覆：Neuronetics，Inc.(借款人)、SLR Investment Corp.(前身為Solar Capital Ltd.)之間簽署的截至2020年3月2日的貸款和擔保協議(以下簡稱協議)(“Solar”)，作為抵押品代理(以該身份，“抵押品代理”)和附表1.1所列的貸款人或以其他方式不時作為當事人的貸款人，包括作為貸款人和抵押品代理的Solar(各自為“貸款人”，統稱為“貸款人”)。本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有本協議賦予它們的含義。

關於上述協議，借款人特此授權抵押品代理在至少一個(1)營業日的事先通知下，根據協議第2.3(E)節，在每個付款日啟動借方賬户的借方分錄：(I)所有當時到期和所欠債務的付款日期；(Ii)任何時間與貸款人費用相關的任何到期和欠款；以及(Iii)在發生違約事件時，任何其他未清償債務。借款人授權下列存款機構借記該賬户。

託管人名稱​

分支​

城市​

州和郵政編碼​

中轉/ABA號碼​

帳號​

只要本協定規定的任何款項到期，這一授權將保持完全效力和作用。

Neuronetics公司

由：_

職稱：_

日期：_

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US—DOCS\149068676. 3