附件10.12
行政人員聘用協議
本高管聘用協議(以下簡稱《協議》)日期為2021年11月15日，由特拉華州公司Greenidge Generation Holdings Inc.(以下簡稱“公司”)和特倫斯·伯克(以下簡稱“高管”)(本公司和高管共同稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)簽訂。
鑑於，本公司希望從2022年1月3日(“開始日期”)開始，根據本協議的條款和條件聘用本公司高級管理人員，而管理人員希望根據本協議的條款和條件向本公司提供服務。
因此，現就此達成如下協議：
a.
學期。本協議的期限從開始日期開始，一直持續到行政人員終止僱用之日，除非在此之前終止或修改(下稱“條款”)。
b.
職位和職責。在符合本條款和條件的情況下，執行董事應擔任公司的總法律顧問，向公司首席執行官(“首席執行官”)彙報工作。行政人員的職責應與行政人員的角色相稱，並可由行政總裁不時分配給行政人員。高管的主要受僱地點應由公司指示，最初應在公司目前位於康涅狄格州索斯波特的主要辦事處，但因執行高管職責和公司業務而出差。
c.
獨家服務。只要行政人員受僱於本公司，行政人員應將行政人員的全部業務時間、注意力和努力投入到行政人員對公司的職責上，應忠實地為公司服務，應在所有方面遵守和遵守行政總裁向行政人員發出的合法和善意的指示和指示，並應盡最大努力促進和服務於公司的利益。此外，高管在受僱於本公司期間，不得在未經本公司事先書面同意的情況下，直接或間接向任何其他個人或組織提供服務，或以其他方式從事可能幹擾本公司忠實履行高管職責的活動。儘管有上述規定，行政人員仍可(I)在公司、公民或慈善委員會任職，但須事先獲得行政總裁的書面同意，並(Ii)管理個人投資及從事慈善活動，但上述各項活動均不得違反本條第1(C)條的第一句規定。
2.
補償和其他福利。在符合本協議規定的情況下，公司應在合同期限內向高管支付並提供下列補償和其他福利，作為對根據本協議提供的服務的補償：
a.
基本工資。公司應向高管支付基本工資，年薪為400,000美元(“基本工資”)，按照公司的普通工資支付
不時建立的做法。本公司董事會(“董事會”)或其代表可自行決定調整及增加但不能減少(I)全公司範圍的薪酬削減或(Ii)影響本公司類似情況員工的薪酬削減)高管基本工資。
b.
年度獎金。在任期內的每個財政年度，高管有資格獲得年度獎金(“年度獎金”)，目標機會最高可達高管基本工資的50%，其中50%應在支付日以公司不時有效的股權激勵計劃(“RSU”)下的限制性股票單位的形式支付，並在授予日的第一、二和三週年以等額的年度分期付款方式授予，但高管在每個歸屬日繼續受僱，並須經董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)或董事會批准。適用，以及授予RSU的適用授予協議和公司股權激勵計劃的條款和條件。年度紅利須進一步受董事會釐定的條款及表現條件所規限，並於向本公司類似職位的僱員支付年度紅利之日支付，但須受本公司行政人員持續聘用直至適用支付日期為止。
c.
簽約獎金。考慮到高管實際喪失的最高2021年年度獎金機會，公司應向高管一次性支付最高達81,972美元的獎金(“簽約獎金”)，在開始日期起30天內一次性支付現金。(I)行政人員因任何理由(定義見下文)辭職或於開始日期一週年或之前因任何理由(定義見下文)而辭職，或本公司於開始日期一週年或之前因任何理由(定義見下文)終止，或(Ii)行政人員因任何原因(好的理由除外)辭職或本公司於開始日期第二週年期間因任何理由終止後，本公司須全數償還(I)行政人員因任何理由辭職(定義見下文)後的全數款項。簽約獎金應按美元減去相當於向高管支付的2021年度獎金機會的任何部分的金額。此外，在開工之日起30天內，執行部門應獲得本合同所附附表1所列金額的RSU，[也就是4085個RSU，]於開始日期的第一及第二個週年日分兩次等額的年度分期付款，惟須受行政人員持續受僱直至每個歸屬日期，以及薪酬委員會或董事會(視何者適用而定)的批准，以及授予RSU的適用獎勵協議及本公司股權激勵計劃的條款及條件。
d.
福利計劃。在任期內，行政人員有權根據計劃的條款，參與公司為處境相似的公司員工維護的員工福利計劃和計劃，這些計劃和計劃可能會不時修訂。
e.
重新安置。在開始日期或之前，行政主管應將行政主管的主要住所永久遷至康涅狄格州。公司應按照向公司提供並事先批准的估計，向經理支付與經理的搬遷相關的合理費用，其中不包括與出售或購買經理的住所有關的任何成本或出售或購買經理的住所的任何損失。公司應提供行政人員臨時住房，以方便搬遷
2
f.
費用。公司應根據公司不時生效的業務費用報銷政策和程序，在向公司提交書面文件後，報銷高管在履行其職責時發生的合理差旅和其他與業務相關的費用。
a.
以任何原因或無任何原因終止合同。高管在公司的僱傭在任何時候都應以“隨意”為基礎，本協議中的任何條款均不得賦予高管在任何特定期限內的就業權利。本公司及行政人員均有權隨時以任何理由或無故終止行政人員的聘用。本公司或行政人員因任何理由終止聘用行政人員時，行政人員將收到(I)行政人員截至終止日期(包括該日)的應計基本薪金及(Ii)根據適用法律須支付或提供予行政人員或根據本公司福利計劃為行政人員的利益而應計及歸屬的任何其他金額或福利(統稱為“應計金額”)。
b.
無故終止；有充分理由的辭職。如果高管在公司的僱用被公司無故終止(定義如下)或高管有充分理由(定義如下)終止，並且在遵守第4條的規定的情況下及時執行和不撤銷全面放行(定義如下)，並且代替根據任何公司計劃或政策應支付的任何其他遣散費福利，高管應有權在應計金額之外：(I)繼續支付高管基本工資，為期12個月，緊隨高管終止僱用之日之後；(Ii)如果高管根據修訂後的1985年《綜合預算調節法》(“COBRA”)及時選擇了公司補貼保險(相當於公司為在職員工支付的每月保費的相同部分)，直至(X)高管終止僱用之日的一週年日或(Y)高管根據另一僱主的健康計劃有資格獲得醫療保險之日；(Iii)在高管被終止僱傭的會計年度之前結束的會計年度結束的任何年度獎金，但沒有按照第2(B)節的規定獲得正確的支付，應被視為按照第2(B)節的條款歸屬的金額，並應在向公司類似職位的員工支付年度獎金的同時支付；(4)相當於行政人員終止僱用的財政年度年度獎金目標金額的100%的數額，在限制期結束時作為現金一次性支付(如第4節所界定)；(V)根據本協議第2(C)節授予高管的所有未完成的未歸屬RSU的歸屬應加快並在高管終止僱用之日全數歸屬；以及(Vi)繼續歸屬本應在高管終止聘用後12個月期間歸屬的任何其他時間歸屬RSU，這些RSU由高管終止聘用，並在終止日未歸屬。除非第3(B)條另有規定，否則根據第(I)-(Vi)款應支付的金額應根據公司政策和慣例支付。
3
c.
因死亡或殘疾而終止工作。高管死亡後，公司將自動終止其與公司的僱傭關係，並可在高管殘疾(定義見下文)時由公司終止聘用。如果高管因高管死亡或殘疾而終止與公司的僱傭關係，並且符合及時執行和未撤銷全面免責聲明並遵守第4條的規定，並且代替根據任何公司計劃或政策應支付的任何其他遣散費福利，高管應有權在應計金額之外：(I)根據本協議第2(C)條授予高管的所有未完成的未歸屬RSU的歸屬應在高管終止僱傭之日加速並全部歸屬；及(Ii)按比例歸屬於高管去世或傷殘時由高管持有並尚未完成的所有其他時間歸屬RSU，計算方法為將RSU的數目乘以一個分數，分數的分子應等於本公司集團從授予日起至高管因死亡或傷殘終止之日連續受僱的天數，而分母應等於適用歸屬期間的天數(四捨五入至最接近的整數)。
d.
辭職因原因而終止；辭職如本公司因任何原因或行政人員因任何理由(除正當理由外)辭職而終止其在本公司的僱傭關係，則本公司只有權支付根據本公司政策及慣例須支付的應計款項，而本公司或本公司任何成員公司(定義見下文)將不再向本公司或本公司集團任何成員收取任何其他補償或利益。
e.
執行和交付全面釋放；遵守公約。本公司不應被要求支付第3(B)或3(C)條規定的款項和提供第3(C)條所規定的利益，除非執行機構及時籤立並向本公司交付一份與附件A(“全面免除”)實質上類似的形式的全面放棄和免除債權，且全面免除已生效且不可撤銷。行政人員不簽署或拒絕簽署一般免除書(或行政人員撤銷一般免除書)將導致沒收付款和福利(應計金額除外)。此外，公司根據本第3條向高管支付任何款項或向高管提供福利的義務(應計金額除外)應以高管繼續遵守高管必須遵守的所有限制性契諾為條件，包括第4條所述的限制性條款。
f.
終止通知。公司或高管對高管的任何終止，應根據第18條向另一方發出書面終止通知。該通知應指明終止日期，如果高管辭職，則該日期不得早於向公司發出該通知後30天。
g.
辭去職務。行政人員因任何原因終止聘用，將構成並視為行政人員辭去(I)行政人員在本公司或其任何附屬公司或聯屬公司(“公司集團”)所擔任的所有董事、行政人員或僱員職位，及(Ii)行政人員可能擔任的有關本公司集團設立的任何僱員福利計劃或信託的所有受信職位(包括受託人)，而無需雙方採取任何進一步行動。
4
h.
因為。就本協議而言，“原因”應指因下列原因終止高管的僱用：(I)高管對任何州、聯邦或外國法律下的任何重罪(違反交通法規除外)或任何其他涉及道德敗壞的罪行提出起訴或提出抗辯；(Ii)高管實施欺詐、貪污、挪用資金、失實陳述、瀆職、違反受託責任或其他故意和重大不當行為；(Iii)高管對公司集團任何成員的嚴重疏忽；(Iv)行政人員的行為導致或合理地可能導致損害公司集團任何成員的聲譽或業務或違反任何重大的公司政策；(V)行政人員故意不切實履行行政人員對公司的重要工作職能，或執行或遵守董事會合法和合理的指令；(Vi)行政人員在公司集團任何成員的場所或在執行行政人員對公司的職責和責任時非法使用(包括受到影響)或持有非法藥物；或(Vii)高管違反本協議或任何其他實質性違反高管與公司集團任何成員之間的書面協議的行為；但第(V)或(Vii)款描述的任何事件、條件、行為或行動均不構成原因，除非(X)公司向高管發出書面通知，説明終止僱傭的原因和理由，以及(Y)高管在收到此類通知後30天內未糾正此類終止理由；此外，就第(V)或(Vii)款所述行政人員的任何事件、條件、行為或行動而言，如該事件、條件、行為或行動與行政人員之前的事件、條件、行為或行動大體相似，且本公司先前已通知行政人員其認為構成原因並給予行政人員機會予以補救，則行政人員不得獲提供補救該等事件、條件、行為或行動的機會。為免生疑問，除第(V)及(Vii)款外，行政人員不得有機會糾正本原因定義中所述的行為。
i.
很好的理由。就本協議而言，“充分理由”應指，在未經高管書面同意的情況下：(I)高管在公司的主要工作地點遷至距離公司目前位於康涅狄格州南港的地點或高管當前遠程工作地點超過五十(50)英里的位置；(Ii)高管的權力、職責或責任大幅減少，包括高管不再擔任公司總法律顧問；(Iii)公司實質性違反本協議；或(Iv)行政人員基本工資的減少(與(X)全公司範圍的薪酬減少或(Y)影響本公司類似處境的員工的薪酬減少有關者除外)或年度獎金目標機會。儘管如上所述，高管不得以正當理由辭去高管的職務，除非(A)在構成正當理由的事件最初發生後30天內，高管已事先以書面形式通知公司高管有意辭職，併合理詳細地闡述了構成正當理由的行為以及高管所依賴的本協議的具體規定；(B)公司未在收到該通知後30天內糾正構成正當理由的行為；以及(C)高管在補救期限屆滿後30天內實際終止對高管的僱用，而公司沒有對構成充分理由的行為進行補救。
(J)殘疾。就本協議而言，“殘疾”的定義方式應與該術語或類似術語在公司股權激勵計劃中的定義相同。
5
a.
機密信息。在高管任職期間，公司將繼續向高管提供訪問保密信息的權限(定義如下)。高管承認，保密信息是公司集團的唯一和獨家財產。行政人員承認並同意行政人員對公司集團的事務和業務以及保密信息持信任和信任的立場。高管承認並同意本協議所保護的利益是本公司集團的合法商業利益，應受到法律保護。高管同意採取以下步驟保護機密信息的機密性和專有性：(I)在高管受僱於公司集團期間和之後，高管不得使用、或允許他人直接或間接使用、挪用或披露任何機密信息，或未經公司授權高管(高管除外)事先書面同意以任何方式使用機密信息；前提是高管只能為公司的利益使用機密信息，並且只能在高管受僱於公司的過程中使用機密信息。行政人員還同意，保密信息包括本公司集團從其他各方收到的信息或材料，目的是讓收件人對其保密。(Ii)行政人員應盡其最大努力並採取一切合理的預防措施，防止無意或意外地向任何第三方披露保密信息。執行董事聲明並保證，執行董事並沒有亦不應向本公司披露任何商業祕密或其他機密或專有信息，而該等商業祕密或其他機密或專有信息，不論是否由另一人士或實體擁有或以其他方式擁有，均不得由執行董事依法披露。(Iii)高管承認並同意，所有保密信息，無論是由高管(單獨或與他人合作)準備的，還是由高管以其他方式持有的，都應保持為公司的專有財產。除用於公司業務外，執行人員不會將任何機密信息從公司的辦公場所中刪除。儘管有上述規定，本公司的保密信息仍可在以下情況下披露：(A)有司法管轄權的法院的法律或命令要求的情況下，或(B)根據任何舉報人或類似法規，高管有向任何聯邦、州或地方政府機構披露的受法律保護的權利；但在(A)和(B)的情況下，在合理可行的範圍內，高管首先向本公司發出關於此類披露的合理事先書面通知，並在合理可行的範圍內，給予本公司獲得保護性或類似命令的合理機會。如果未能獲得此類保護令或其他補救措施，或者如果公司放棄遵守本協議條款，則高管應僅披露機密信息中根據高管法律顧問的建議在法律上要求披露的部分，並應盡合理努力規定，接收者應同意在可能的範圍內(且在適用法律允許的範圍內)將此類機密信息視為適用程序或程序的機密，並且公司應在披露機密信息之前有機會審查機密信息。高管理解並承認，根據美國聯邦法律，高管在與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其舉報人辦公室以及某些其他政府實體合作或舉報違法行為時，有權獲得某些保護。本協議中沒有任何條款旨在禁止高管向美國證券交易委員會或任何其他政府實體披露本協議，或與其合作或向其報告違規行為，高管可以在不向公司披露的情況下這樣做。“公司”(The Company)
6
不得因上述任何活動而報復行政人員。此外，本協議中沒有任何條款阻止行政人員向平等就業機會委員會提出歧視指控，或向州或地方公平就業實踐機構提出類似指控或申訴。此外，行政部門承認，根據2016年《捍衞商業祕密法》，行政部門可能不會因直接或間接向政府官員或律師祕密披露商業祕密(X)而直接或間接向政府官員或律師披露商業祕密，(Y)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，(Y)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果此類檔案是蓋章的或(Z)向行政部門的律師或在基於報告涉嫌違法的反報復訴訟的法院程序中使用，只要任何包含商業祕密的文件已蓋章存檔，且除非根據法院命令，行政部門不得披露該商業祕密。
b.
知識產權轉讓。鑑於公司同意根據本協議聘用高管，且高管收到保密信息，高管同意並在此將高管在所有知識產權(定義如下)中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，無論是作為獨家發明人還是聯合發明人，無論是在工作時間之內或以外，還是在公司辦公場所或其他地方，在高管受僱於公司的範圍內和期間，或者合併、使用或反映公司集團的任何保密信息、知識產權或其他用品、設備或財產，而無需進一步補償，包括為此而享有的所有權利或利益，包括但不限於就過去和未來的侵權行為提起訴訟和追償的權利。本轉讓不適用於高管有義務轉讓給前僱主的知識產權。
c.
競業禁止。行政人員同意，在行政人員受僱於本公司集團期間及行政人員終止受僱於本公司集團後的一年內(“限制期”)，未經本公司事先書面同意，行政人員不得直接或間接地或以僱員、高級管理人員、董事、經理、合夥人、顧問、代理人或其他身份，單獨或與任何其他人、商號、公司或其他商業組織合作，向與本公司集團有競爭關係的業務(包括從事或探索加密貨幣開採或發電業務的業務)提供任何勞工、工作、服務或協助。在美國和本公司集團從事業務的任何其他地理區域，或合理預期在該限制期間內從事業務的任何其他地理區域(包括但不限於本公司集團的任何客户可能所在的任何區域)；然而，本條例並不限制行政人員擁有任何商業組織的任何債務或權益證券不超過1%的權利。
d.
非懇求。行政人員同意，在受限期間，行政人員不得直接或間接地以本公司僱員的身份正確履行行政人員的職責：(I)招攬或誘導、或試圖招攬或誘導、或協助任何第三方直接或間接地招攬或誘使本公司集團的任何僱員離開本公司集團；(Ii)僱用本公司集團的任何現任或前任僱員，或協助任何與本公司集團沒有關聯的個人、協會或實體僱用任何該等僱員；或(Iii)誘導、招攬或協助任何第三方直接或間接地招攬或誘使本公司集團的任何僱員離開本公司集團；或(Iii)誘導、招攬或協助任何第三方直接或間接地僱用本公司集團的任何僱員或協助僱用任何該等僱員
7
鼓勵本公司集團的任何客户或潛在客户停止與本公司集團的業務往來(或減少與本公司集團的業務往來)，或與執行部門開展業務(除非為了本公司集團的成員的利益)或與本公司集團競爭的任何業務。就本協議而言，“潛在客户或客户”是指在高管終止僱傭時，或在緊接該終止之前的一年期間，本公司集團任何成員正在與本公司集團就一項或多項可能的交易進行討論的任何個人或實體。不得禁止行政人員向公眾宣傳任何就業機會或諮詢服務請求(廣告對象不是本公司集團的員工或獨立承包商)。
e.
不是貶低。高管同意，在高管任職期間及之後，高管不會發表任何負面評論或以其他方式貶低公司集團的任何成員或任何成員的高管、董事會或個人董事、員工、股東或代理人。本公司同意，在執行董事受僱於本公司期間及之後，本公司應指示其執行主管人員及董事會成員不得發表任何負面評論或以其他方式貶低執行董事。對法律程序、所要求的政府證詞或檔案、或行政或仲裁程序(包括但不限於與此類程序有關的證詞)作出的如實陳述，不得違反上述判決。
f.
合作。行政人員應在所有合理方面與本公司及其董事、高級職員、律師及專家合作，處理行政人員向本公司提供服務所產生的事宜，包括將行政人員的職責及責任移交給任何繼任者，以及涉及本公司的任何行動、法律程序、調查或訴訟，包括任何該等被傳召行政人員作證的行動、法律程序、調查或訴訟。公司應向高管報銷與此類合作有關的合理費用。
g.
退還財產。高管應應公司要求，隨時向公司歸還所有機密信息和機密材料及其所有副本，無論是以固定媒體編寫的，還是與公司集團任何成員、任何公司集團成員的客户和客户或任何潛在客户和客户的業務有關的，包括(但不限於)公司借給高管的任何硬件。此外，在沒有該等要求的情況下，行政人員(或在行政人員死亡或殘疾的情況下，行政人員的遺產代理人)須在行政人員因任何理由或無故終止僱用後五天內，將所有機密資料及機密材料及其任何及所有副本歸還本公司，不論該等資料及資料是否由他們準備或以其他方式交由行政人員保管，不論該等資料是以固定媒體書寫或以其他方式與本公司集團任何成員公司、任何公司集團成員的客户及客户或任何潛在客户及客户的業務有關，包括(但不限於)本公司借給行政人員的任何硬件。行政人員同意，在以任何理由終止僱傭關係後，不再保留任何機密信息或機密材料的任何副本。如果終止時高管在計算機硬盤驅動器或其他電子存儲設備上存儲或維護了任何機密信息，則高管同意將包含此類機密信息的所有文件複製到可提供給公司的介質上，並從高管的設備中不可挽回地刪除和覆蓋此類文件，使其無法
8
恢復了。行政人員進一步同意，公司可自費聘請計算機取證調查員檢查行政人員擁有、保管或控制的任何計算機硬盤驅動器或電子存儲設備，以確定行政人員是否遵守本第4條的規定。儘管有任何相反的規定，行政人員應有權保留(A)個人文件和其他個人性質的材料；但此類文件或材料不包括保密信息，(B)顯示高管薪酬或與費用報銷有關的信息，以及(C)高管以高管作為該等通知或協議一方的身份收到的與高管聘用或終止與公司有關的通知和協議的副本。
h.
就本協議而言，“機密信息”是指公司集團及其股東的機密信息、非公開和專有信息，包括但不限於：(I)與知識產權、軟件、硬件和產品有關的所有信息，無論是由公司集團任何成員擁有或許可的，以及在研究和開發的不同階段的知識產權、硬件和軟件，在每種情況下，這些信息都不為公眾所知或公司集團任何成員參與競爭的行業內所知(在每種情況下，包括但不限於商業祕密、發明、專有技術、工作產品、工作流程、分析、設計規範、工程和技術數據、程序和技術)以及此類信息的記錄(如圖紙、規格表、設計説明、源代碼、目標代碼、負載模塊、原理圖、流程圖、邏輯圖、程序圖、工作表、文檔、註釋、打印輸出、研究報告、手冊、建議書以及此類信息的任何其他書面、電子、數字或機器可讀的表述)；(Ii)與公司集團任何成員的經營方式有關或有關的所有資料，而該等資料並非一般為公眾所知或在公司集團任何成員參與競爭的行業內所知(例如內部業務程序、控制、計劃、供應商及承包商的姓名及聯繫人及其他供應商及承包商的資料、程序、電腦系統密碼及其他電腦保安控制、財務資料、由公司集團任何成員的客户及客户提供的資料及僱員資料)，以及該等資料的記錄(如核對清單、樣本、服務及操作手冊、合同、建議書、打印、函件、表格、清單、分類賬、財務報表、財務報告、財務和業務分析、財務和業務研究、各類管理報告、數據庫、與執行人員以外僱員有關的僱用記錄，以及此類信息的任何其他書面、電子、數字或機器可讀的表述方式)；(Iii)與公司集團任何成員的營銷和業務計劃及戰略；預測和預測；營銷實踐、程序和政策；財務數據；折扣；利潤率；成本；信用條件；定價做法、程序、公式和政策；目標和目的有關的所有不為公眾所知或公司集團任何成員參與競爭的行業內的信息；和客户數據，包括客户名單、合同、代表的要求和需要、規格、由或關於潛在的現有或過去客户提供的數據和適用於這些客户的合同條款，以及這些信息的記錄(如協議、客户名單、打印輸出、數據庫、營銷計劃、營銷報告、戰略業務計劃、營銷分析和管理報告、潛在客户和線索的名單、經紀人及其聯繫信息，以及這些信息的任何其他書面、電子、數字或機器可讀的表述)；(Vi)除上述外，與本公司集團任何成員公司業務有關的、一般不為公眾所知的任何信息
9
(V)本公司集團任何成員競爭的行業內可公開獲取或公知的信息(因違反本協議而變得可公開獲取的信息除外)不被視為保密信息。
i.
就本協議而言，“知識產權”指以任何方式與本公司集團的實際或預期業務或研發有關的任何和所有發明、技術創新、發展、概念、改進、設計、公式、模型、工具、技術訣竅、發現、想法、流程、專利、商標、服務標誌、版權、計算機軟件、創作、著作和其他原創作品、論文、書籍、講座、插圖、照片、電影、對所有該等財產及其所有有形體現的改進，不論是否可根據版權、商標或類似法律獲得專利或可登記。行政人員承認，根據美國《著作權法》第17編第101節及以後的規定，構成出租作品的知識產權中的任何權利。在創建時由公司或其適用的關聯公司作為高管的僱主擁有。高管理解並同意，是否將任何知識產權商業化或營銷的決定由公司自行決定，並且是為了公司或其適用子公司或關聯公司的唯一利益，且不會因公司或其適用子公司或關聯公司努力將任何此類知識產權商業化或營銷而向高管支付使用費。執行機構特此同意，執行機構沒有簽訂任何口頭或書面協議，這與執行機構在第4條中的義務相牴觸。如果執行機構在知識產權上有任何精神權利或其他專有權利不能以上述方式轉讓，則執行機構無條件且不可撤銷地放棄該等專有權利的強制執行。執行人特此放棄並放棄對公司的任何和所有任何性質的索賠，即執行人現在或以後可能就侵犯本協議項下轉讓給公司的任何所有權提出的任何索賠。高管代表並保證高管擁有授予公司知識產權獨家所有權的所有必要權利，不受任何留置權、許可證或其他第三方利益的影響。高管同意在未經公司事先書面同意的情況下，不將高管在受僱於本公司之前所作的任何知識產權或任何第三方或高管的保密或專有信息(統稱為“第三方IP”)納入或以其他方式使用；然而，如果在高管受僱於公司的過程中，高管將由高管擁有或擁有權益的任何第三方知識產權併入任何知識產權，則高管代表並保證高管擁有所有必要的權利、權力和授權，以使用該第三方IP的方式使用該第三方知識產權，並且此類使用不會侵犯任何公司、實體或個人的任何權利，在此情況下，本公司被授予非排他性、免版税、可再許可、可轉讓、不可撤銷、永久的全球許可，可以將該第三方IP作為該知識產權的一部分或與該知識產權相關地使用。在高管任職期間和之後，應公司或其代名人的要求，高管同意簽署公司認為必要的任何文書，以轉讓、保證或維護公司在美國和所有外國關於以下方面的充分專利和其他財產權：
10
知識產權。行政人員還同意按要求協助公司起草上述文書，並獲得和執行上述權利。行政人員在此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權的人員及代理人為行政人員的代理人及受權人，以事實上代表行政人員行事，以籤立、核實及提交任何該等文書及作出所有其他合法許可的行為，以達到本第4條的目的，並具有與行政人員所籤立相同的法律效力及作用。執行人員同意在執行人員構思或製作任何知識產權時，及時向公司披露全部或部分知識產權，並製作和保存充分和最新的記錄。執行董事同意，執行董事因任何原因在終止聘用後一年內披露或提交的任何知識產權應被視為本公司的獨有財產，除非雙方另有協議，或除非有管轄權的法院最終裁定該知識產權是在終止聘用後製作或構思的。執行機構無權使用、發佈、複製、製作基於任何知識產權的衍生作品、分發、表演或展示任何知識產權。除本公司明確允許外，執行機構無權或許可使用本公司的商標、服務標誌、商號、徽標、符號、品牌名稱或其他來源或來源的名稱。
j.
合情合理。執行委員會承認，本第4節所列公約的地理範圍、被禁止活動的範圍和持續時間均屬合理，不超過保護本公司集團合法商業利益所必需的範圍，並進一步承認，任何違反這些公約的行為都將對本公司集團造成重大的不可彌補的損害。
k.
藍色鉛筆。儘管本協議有任何相反規定，但如果有管轄權的法院在任何時候認為第4款任何規定的期限或地域範圍不可執行，則第4條的其他條款仍然有效，且本條款所述期限和地域範圍應被視為法律在此情況下允許的最長期限或最大範圍，雙方同意，該法院應將期限或地域範圍縮減至允許的期限或規模。
l.
某些補救措施。在不打算限制公司集團可採取的補救措施的情況下，執行人同意，違反本第4款所載的任何契約可能會對公司集團造成實質性和不可彌補的損害，而法律上沒有足夠的補救措施；不可能準確地衡量此類損害的損害賠償；如果發生這種違反或威脅行為，公司集團的任何成員均有權尋求臨時限制令或初步或永久禁令，或兩者兼而有之，無需保證書或其他擔保。限制行政人員從事本第4款所載公約所禁止的活動，或執行本協定所載任何公約所特別需要的其他救濟。本公司集團可在任何法院獲得該等禁制令豁免，以代替任何仲裁程序，或在任何仲裁程序之前或在任何仲裁程序中作出裁決。除公司可根據本第4款尋求和獲得的補救措施(L)外，限制期限應延長任何和所有期限，在此期間，對本條款第4款所含條款具有個人管轄權的法院或仲裁員應認定《執行人》違反了本條款第4條所包含的公約。
5.
守則第409A條。本協議提供的補償和福利旨在免除或遵守《內部控制條例》第409a條的要求。
11
經修訂的1986年《税法》(下稱《税法》)，本協議的解釋和解釋應與該意圖一致。就本協議中關於在僱傭終止時或之後支付根據本守則第409a條被視為“非限定遞延補償”的任何金額或福利的任何條款而言，終止僱傭不得被視為已經發生，除非該終止也是本守則第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，凡提及“終止”、“終止僱傭”或類似的詞語，應指“離職”。儘管本協議有任何其他規定，但在本協議第409a(D)(1)款所規定的“延期支付補償”的範圍內，獲得任何付款(包括提供福利)的權利，應按照本第5款支付(或提供)。如果高管在高管終止之日是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則在本守則第409a條所要求的範圍內，根據守則第409A條被視為“非限定遞延補償”的任何金額或福利，不得在行政人員離職之日起至行政人員離職後六個月或(如較早)行政人員死亡之日止期間支付或開始支付。本應在此期間支付給執行部門的任何款項，應在該期間結束後的第一個日曆月的第15天支付給執行部門。就第409a節而言，根據本協議支付的每一筆金額或提供的利益應被解釋為單獨和不同的付款。有關費用報銷的付款應根據公司政策支付，且在任何情況下不得遲於發生相關費用的日曆年度之後的日曆年度的最後一天。在一個日曆年內有資格報銷的費用數額，不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用。
6.
對遣散費福利和其他付款或福利的限制。如果行政人員收到任何付款或分配，無論是根據本協議的條款支付、分發或分配，或以其他方式(“付款”)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，且若非根據本守則第6條，則須按本守則第499條徵收消費税(“消費税”)，則該項付款應(A)全額交付，或(B)交付的程度較輕，以致上述付款的任何部分均不須繳納消費税，不論上述金額中的哪一者，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，導致行政部門在税後基礎上收到最大的付款，儘管根據《守則》第4999條，全部或部分付款可能應納税。關於第6款的決定應由本公司指定的註冊會計師事務所作出。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定應是最終的、對公司和高管具有約束力和決定性的決定。根據本段減少的任何付款或福利將按下列順序發生：(1)減少現金付款；(2)取消股票期權以外的股權獎勵的加速授予；(3)取消股票期權的加速授予；以及(4)減少支付給執行人員的其他福利。本第6條可由本公司酌情修訂，以符合本守則第280G或4999條的任何更改或後續規定。
7.
賠償追回政策。高管承認並同意，在公司採取任何追回或類似政策的範圍內，無論是根據多德-弗蘭克法案
12
根據《華爾街改革和消費者保護法》以及根據其頒佈的任何規則和條例，或以其他方式，行政當局應採取一切必要或適當的行動來遵守該政策(包括但不限於，簽訂任何必要或適當的進一步協議、修正案或政策以實施或執行該政策)。
8.
付款來源。除根據另有規定的計劃支付的款項外，本協議規定的所有付款均應從公司的普通資金中以現金支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行任何其他資產分割，以確保付款。任何人在本協議項下獲得從本公司獲得付款的權利時，該權利不得大於本公司的無擔保債權人的權利。
9.
不可轉讓；有約束力的協議。本協議以及本協議項下的任何和所有權利、義務、義務或利益不得由執行部門轉讓或委派。本協議對雙方、公司的任何繼承人或受讓人、高管的繼承人和高管遺產的個人代表具有約束力，並符合其利益。
10.
扣留。根據本協議向執行人員支付的所有款項或提供的福利應扣除任何適用的預扣税和其他授權扣除。
11.
修訂；放棄。除經雙方簽署的書面文件外，不得以任何方式修改、修改或放棄本協議。任何一方放棄遵守另一方對本協議任何條款的遵守，不應被視為放棄本協議的任何其他條款，或該一方隨後違反本協議的任何條款。
12.
可分割性。本協議的所有條款都是可分割的。如果本協議中包含的任何條款或限制在任何方面被認為全部或部分無效或不可執行，則該裁決不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方進一步同意，任何此類無效或不可執行的條款應被視為修改，以便在法律允許的最大程度上予以執行，並且在任何有管轄權的法院認定本協議的任何限制在任何方面都不合理的情況下，該法院可根據本協議簽訂時的情況對其進行限制，使其合理，並明確將本協議作為有限的執行。
13.
行政法；糾紛解決。所有影響本協議的事項，包括其有效性，均受紐約州適用於在紐約州簽署和將在該州履行的合同的紐約州法律的約束和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應由位於紐約的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)(統稱為“指定法院”)審理和裁決。本協議每一方特此(I)就本協議任何一方提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟接受任何指定法院的專屬管轄權，(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其財產不受上述法院管轄的任何主張，即其財產是豁免或豁免的
13
不適用於扣押或執行，訴訟是在不方便的法院提起，訴訟地點不適當，或本協議或本協議擬進行的交易不能在任何指定的法院或由任何指定的法院強制執行。
14.
某些條文的存續。根據本協議的條款，本協議中規定的權利和義務超出本協議的期限或高管在公司的僱傭終止，在該期限或終止後仍繼續有效。
15.
整個協議；取代以前的協議。本協議包含雙方關於本協議所涵蓋事項的完整協議和諒解，並取代以前或同時就本協議主題進行的所有談判、承諾、協議和書面材料；所有其他談判、承諾、協議和書面材料不再具有進一步的效力或效力，參與任何其他此類談判、承諾、協議或書面材料的各方不再享有任何此類談判、承諾、協議或書面材料下的進一步權利或義務。
16.
對應者。本協議的任何一方均可簽署本協議，每份副本均應視為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。
17.
標題。本協議各節的標題僅供參考，不應控制本協議任何條款的含義或解釋。
18.
通知。本合同項下的所有通知均應以書面形式發出，收件人為：
致公司總部，注意：首席執行官傑弗裏·柯特
將一份副本(不構成通知)發送給：
Searman&Sterling LLP
列剋星敦大道599號
紐約州紐約市，郵編：10022
收信人：Gillian Emmett Moldowan
電子郵件：gillian.moldowan@shearman.com
按公司備案地址執行
所有此類通知均應被最終視為已收到，並在下列情況下生效：(I)在收到後以專人遞送的方式發送；或(Ii)如果以電子郵件或傳真發送，則在發送者收到確認後即生效；但任何電子郵件或傳真只有在48小時內以美國掛號郵件發送的硬拷貝發出後，才被視為已收到並生效。
[簽名頁面如下]
14
茲證明，本公司已根據董事會的授權促使其高級管理人員簽署本協議，並於上文第一次寫明的日期起執行本協議。
Greenidge Generation Holdings Inc.
/S/傑弗裏·柯特
作者：傑弗裏·柯特
頭銜：首席執行官
行政人員
/S/特倫斯·伯克
姓名：特倫斯·伯克
[執行僱傭協議的簽字頁]
附件A
釋放協議的格式
此版本的日期為[]，(本“發佈”)由Terence Burke(“高管”)和特拉華州一家公司Greenidge Generation Holdings Inc.(“本公司”)提供。
鑑於，高管與本公司於2021年11月15日簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”)，該協議規定高管按協議中規定的條款和條件受僱；
鑑於，高管在本公司的僱傭關係已終止生效[]及
鑑於，根據僱傭協議第3(E)條，這是公司有義務根據以下條款支付某些款項的先決條件[第3(B)條][第3（c）款]執行執行的僱傭協議，並且不撤銷他對本發佈的協議。
因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互承諾以及僱傭協議(在此確認其充分和已收到)，執行機構和公司同意如下：
(A)根據《僱傭協議》第3(E)條，並考慮到[第3(B)條][第3（c）款]本公司於僱傭協議規定的時間及方式，代表行政人員及行政人員的繼承人、遺囑執行人、受遺贈人、繼任人及受讓人(統稱為“解除人”)，在知情及自願的情況下，免除、出讓及永遠解除公司及其母公司、直接及間接附屬公司或聯營公司，以及其每一位現任及前任主要負責人、高級人員、董事、股東、合夥人、代理人、代表及僱員，以及其每一位繼承人、遺囑執行人、繼任人及受讓人(統稱為“解除人”)的任何及所有債務、要求、行動、訴訟因由、賬目、契諾、合約、協議、索賠、損害賠償、遺漏、承諾以及在法律和衡平法上任何名稱和性質的、已知或未知、懷疑或不懷疑的任何和所有索賠和責任(統稱為“索賠”)，發包人曾經、現在擁有或此後可能因與高管在本新聞稿簽署前受僱於本公司有關的任何事項或原因而對被免除人提出索賠，明確不包括以下所述的索賠。第1款(A)項適用於任何類型的索賠，包括但不限於，根據普通法、1964年《民權法案》、1991年《民權法案》、《美國殘疾人法》、《1967年就業年齡歧視法案》(包括1990年《老年工人福利保護法》)根據普通法可能產生的任何類型的任何和所有類型的索賠；1993年《家庭和醫療休假法》、1974年《僱員退休收入保障法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《紐約州勞動法》、《紐約州僱主報復性行動法》、《紐約州勞動法》第6條、《紐約州法律訴訟非歧視法》、《紐約州民權法》第4條，以及任何其他聯邦、州、地方或外國法規、條例或條例
A-1
任何獲釋受讓人與執行人之間的任何普通法或任何政策、協議、合同、諒解或承諾，無論是書面或口頭、正式或非正式的，並應進一步適用於但不限於與執行人與公司的僱傭關係相關、相關或產生的任何及所有索賠。
(B)為了實施全面和完全的豁免，除本新聞稿所述外，行政當局理解並同意，本豁免旨在包括從最初到行政當局簽署本新聞稿為止，解除人可能擁有的、且行政當局現在不知道或懷疑存在對被免除人有利的所有索賠(如果有)，而本豁免將終止這些索賠。
(C)行政部門承認，為本新聞稿提供的對價是對行政部門已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。
(D)儘管僱傭協議或本新聞稿中有任何相反的規定，本新聞稿不適用於且高管或任何其他豁免人均不放棄或免除(I)根據本公司的僱員福利計劃獲得累算及既得利益的任何權利；(Ii)高管可能根據章程、其他公司文件或董事及高級職員或其他保險單獲得賠償的任何權利；及(Iii)就違反根據本新聞稿須由本公司履行的任何契諾而提出的索償。
(E)高管了解並承認，根據美國聯邦法律，高管在與美國證券交易委員會或其舉報人辦公室以及某些其他政府實體合作或向其舉報違法行為時，有權獲得某些保護。本新聞稿中沒有任何條款旨在禁止高管向平等就業機會委員會、美國證券交易委員會或任何其他政府實體披露本新聞稿，或與其合作或向其報告違規行為，高管可以在不向公司披露的情況下這樣做。本公司不得就上述任何行為對高管進行報復。此外，本新聞稿中沒有任何內容阻止行政人員向平等就業機會委員會提出歧視指控，或向州或地方公平就業實踐機構提出類似指控或申訴。然而，一旦本新聞稿生效，高管理解並承認，高管可能不會因高管提出或代表高管提起的任何此類指控或投訴而從公司獲得金錢獎勵或任何其他形式的個人救濟。
(F)行政人員瞭解並承認，根據任何聯邦或州法律，行政部門不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；或(Ii)在訴訟或其他程序中以密封形式提交的申訴或其他文件中披露商業祕密；或(Ii)在訴訟或其他程序中密封的申訴或其他文件中披露商業祕密。如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，如果高管提交了任何蓋章包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露商業祕密，則高管可以向高管的律師披露公司的商業祕密，並在法庭程序中使用該商業祕密信息。
A-2
(G)通過簽署本新聞稿，執行機構特此同意，執行機構或任何其他發起人都不會在任何司法論壇上發起、維持或參與與本新聞稿涵蓋的任何事項有關的任何訴訟程序。高管聲明，截至本新聞稿發佈之日，高管或任何其他發佈者均未發起、維護或加入任何此類程序。
19.
行政申述。高管承認並表示，本新聞稿規定，在高管簽署本新聞稿之日之前，完全和最終解決公司與高管的僱傭相關的所有義務。行政人員明白，如果行政人員未能按要求籤署本新聞稿，行政人員根據僱傭協議收取任何款項的權利將不會被授予，也不會因行政人員而到期，並將被行政人員完全喪失。
20.
僱傭協議。除根據僱傭協議第3-12、14及18條(“尚存條款”)訂立的契諾及義務外，僱傭協議自行政人員終止僱用之日起終止，且除尚存條款外，不再具效力及效力，而任何一方亦不再根據該條款承擔任何責任或義務。《僱傭協議》中尚存的條款在《僱傭協議》終止後仍然有效，並根據其條款繼續完全有效。行政人員明確並明確承認、批准並重申行政人員在《僱傭協議》剩餘條款下的義務。
21.
與律師協商；自願協議。高管承認，公司已建議高管在簽署本新聞稿之前諮詢高管選擇的律師。高管理解並同意，高管有權並已獲得與律師一起審查本新聞稿的機會。執行部門也理解並同意執行部門沒有義務簽署該授權書。行政人員承認並同意根據僱傭協議向行政人員支付的款項是要求行政人員遵守本新聞稿規定的義務的充分對價。高管表示，高管已閲讀本新聞稿並理解其條款，且高管自由、自願且不受脅迫地加入本新聞稿。
22.
回顧一下。Execute承認，由於本新聞稿包含對包括根據ADEA的所有索賠的一般發佈，並且是一份重要的法律文件，因此建議他諮詢他自己選擇的法律顧問。行政人員可採取最多[21]決定是否執行本新聞稿的天數，執行人員可通過向以下地址提交或郵寄已簽署的撤銷通知來撤銷其簽名[]在簽署後七(7)天內。
23.
禁止入場。行政人員理解並承認，被釋放人不承認任何被釋放人曾經或正在從事任何非法行為，並且不得在任何法律或行政訴訟中使用或解釋這一釋放。
24.
釋放的機密性。高管同意對本新聞稿保密，但高管可向其法律和財務顧問披露本新聞稿，或適用法律、規則或法規另有要求，或根據法院命令或在執行本新聞稿或僱傭協議下的權利的任何法律程序中披露。
A-3
25.
整個協議。本新聞稿包含雙方關於本新聞稿主題的完整協議；本新聞稿取代雙方關於本新聞稿主題的所有其他協議和草案，無論是口頭的還是書面的，儘管如本新聞稿第3節所述，雙方同意，僱傭協議的剩餘部分應在本新聞稿執行後繼續存在，並且剩餘部分下的義務將在本新聞稿簽署之日後繼續存在。除本新聞稿中明確規定的條款外，未向執行部門作出任何形式的承諾、聲明、理解、陳述或任何形式的保證，無論是口頭或書面的、明示的還是暗示的，以促使執行部門簽訂本新聞稿，且執行部門不依賴本新聞稿中明確陳述的以外的任何承諾、聲明、理解、陳述或保證。
26.
繼任者和受讓人。執行人員不得轉讓此版本。本公司可隨時自由轉讓本新聞稿。本解除書應符合受讓人及其各自繼承人和受讓人的利益。
27.
對應者。本授權書可簽署副本，每一副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。本新聞稿可通過電子簽名(包括pdf)簽署，任何此類電子簽名應與書面簽名具有相同的效力。
28.
標題和標題。本新聞稿的標題和標題僅供參考，不會用於解釋本新聞稿任何條款的術語或含義。除非另有説明，否則本新聞稿中對章節的所有引用都是對本新聞稿章節的引用。
29.
治國理政。所有影響本新聞稿的事項，包括其有效性，均受紐約州適用於在紐約州簽署和將在紐約州履行的合同的紐約州法律的約束和解釋。所有因本新聞稿引起的或與本新聞稿有關的訴訟應由位於紐約的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)(統稱為“指定法院”)審理和裁決。本協議的每一方特此(I)就本協議任何一方提起的因本豁免而引起或與本豁免有關的任何訴訟接受任何指定法院的專屬管轄權管轄，(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中聲稱其本人不受上述法院的管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟在不方便的法院提起，訴訟地點不適當，或本豁免令或擬進行的交易不得在任何指定的法院強制執行。
[簽名頁面如下]
A-4
特此證明，雙方已於上述日期簽署了本新聞稿。
行政人員已被建議諮詢行政人員選擇的律師。接受並同意本新聞稿即表示，執行部門承認本新聞稿的編寫方式使行政部門能夠理解本新聞稿，並且執行部門確實理解本新聞稿並已有機會諮詢執行部門選擇的律師，並且本新聞稿的各方之間或各方之間的討價還價能力不存在差異，任何模糊之處應被解釋為不利於起草者的推定均不適用。在簽署本新聞稿時，執行董事是自願行事的，並不依賴本公司或本公司的任何關聯公司所作的任何陳述。高級管理人員進一步承認，高級管理人員瞭解高級管理人員有權審查和考慮本新聞稿[21]簽約前7天，並在簽約後7天內撤銷高管的簽字。
Greenidge Generation Holdings Inc.
發信人：
標題：
行政人員
姓名：特倫斯·伯克
[發佈協議書表格的簽名頁]