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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是 ☐
如果註冊人不需要根據法案第13或15(d)節提交報告,則用複選標記進行標記。
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是
截至2021年6月30日,即我們最近完成的第二財政季度的最後一個工作日,我們的普通股
截至2022年3月25日,註冊人已
以引用方式併入的文件
沒有。
目錄表
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
5 |
第1A項。 |
風險因素 |
18 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
46 |
第二項。 |
屬性 |
46 |
第三項。 |
法律訴訟 |
47 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
47 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
48 |
第六項。 |
選定的財務數據 |
48 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
49 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
63 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
63 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
63 |
第9A項。 |
控制和程序 |
64 |
項目9B。 |
其他信息 |
64 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
64 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
65 |
第11項。 |
高管薪酬 |
71 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
75 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
77 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
79 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
80 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
82 |
i
關於前瞻性陳述的警告性聲明
風險因素概述
本報告包括某些可能構成“前瞻性陳述”的陳述,這些陳述符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的含義。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述,適用於聯邦和州證券法。這些前瞻性陳述涉及可能對我們的財務或經營業績產生重大影響的不確定性。這些前瞻性陳述可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“預見”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“可能”和“應該”等術語以及這些術語的否定或其他類似表述來識別。前瞻性陳述基於當前的信念和假設,這些信念和假設受到風險和不確定性的影響,不能保證未來的業績。本文件中的前瞻性表述包括有關我們的業務計劃、業務戰略和未來運營的表述。此外,所有涉及預期或預期在未來發生的經營業績和未來業績、事件或發展的陳述,包括有關為股東創造價值以及合併給我們的客户、供應商、員工、股東和其他成員帶來的好處(定義如下)的陳述,都是前瞻性陳述。如本文所用,“我們”、“我們”、“我們”和“Greenidge”是指Greenidge世代控股公司及其合併的子公司。
前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的事項和因素包括但不限於第一部分第1A項中所述的事項和因素。本年度報告的10-K表格中的“風險因素”,以及關於、關於或以其他方式影響以下各項的陳述:
2
因此,本報告中所作的所有前瞻性陳述均受本報告所載信息的限制,包括本標題下所載的信息和第一部分第1A項中的信息。這份報告的“風險因素”。不能保證這些都是可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的所有因素。
你不應該過度依賴前瞻性陳述。不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件會發生或發生,或者如果發生了,它們將對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生什麼影響。實際結果可能與本年度報告中討論的Form 10-K大不相同。所有前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表,我們不承擔任何責任更新或修訂前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、不確定性或截至未來任何日期的其他原因。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,這表明我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面面臨着挑戰。以下考慮因素可能抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響,這可能會影響我們的運營結果、財務狀況或現金流,或導致我們A類普通股的價格下降:
3
上述風險應與第一部分第1A項所述全部風險因素的案文一併閲讀。風險因素“和本報告中列出的其他信息,包括我們的合併財務報表和相關説明,以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息。我們的業務、前景、經營結果或財務狀況可能會受到任何這些風險的損害,以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險。“風險因素”中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲上文“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
4
部分 I
項目1.業務。
概述
加密貨幣數據中心和發電細分市場概述
我們是一家垂直整合的加密貨幣數據中心和發電公司。我們在兩個地點擁有和運營設施:紐約州託裏鎮和南卡羅來納州斯帕坦堡。我們在這一細分市場的歷史業務包括兩個主要收入來源:
擁有發電資產以及設計和運營我們自己的數據中心和礦商,使我們能夠在不依賴可變的第三方購電協議或託管協議的情況下運營,這些協議可能會受到重新談判、交易對手風險或其他成本波動的影響。我們在紐約的數據中心運營由我們的發電廠直接產生的電力提供動力,這種電力被稱為“計價器後”電力,因為它不受當地公用事業公司的輸電和配電費用的約束。截至2021年12月31日,我們擁有的ASIC的電力消耗能力約為51兆瓦。
我們相信,這種表後發電能力為數據中心活動提供了穩定、經濟高效的電力來源。我們的主要業務目標是通過以下方式增加收入:(I)執行我們在紐約和南卡羅來納州現有設施中增加加密貨幣數據中心容量的計劃,以及(Ii)收購更多地點,無論是否有自帶電源,包括由低碳和零碳電力供應的地點。
2021年6月1日,我們啟動了一項計劃,通過購買經過認證的國內碳抵消信用額度來抵消與我們的加密貨幣數據中心運營相關的碳足跡,額度足以滿足我們數據中心運營相關的碳排放。我們在2021年購買的補償已經通過了美國碳登記機構或氣候行動儲備的認證,我們打算在未來繼續推行這一戰略。
支持服務細分市場概述
2021年9月14日,Greenidge的全資子公司GGH Merge Sub,Inc.(“合併子公司”)與Support.com,Inc.(“Support.com”)合併,根據日期為2021年3月19日的合併協議和計劃(“合併協議”),Support.com繼續作為Greenidge的倖存公司(“合併”)和Greenidge的全資子公司。
我們的支持服務部門由Support.com業務組成,提供居家員工提供的客户和技術支持解決方案。Support.com的Home Sourcing模式使在家工作的人能夠交付外包工作,這是專門為遠程工作設計的,關注安全、招聘、培訓、交付和員工敬業度。請參閲“-支持服務細分市場瞭解有關我們的支持服務部門的更多信息。
公司歷史和結構
5
2014年,Atlas Holdings LLC及其聯屬公司(“Atlas”)成立了Greenidge Generation Holdings LLC(“GGH”),並收購了Greenidge Generation LLC(“Greenidge Generation”)的全部股權,後者擁有紐約州託裏鎮的一座閒置發電廠。
收購後,在開始創收業務之前,Greenidge Generation開始將發電廠從煤炭燃料轉換為天然氣燃料。該項目需要採購和安裝新設備來改造其鍋爐,並確保建造一條約4.6英里長的天然氣管道的道路權,我們現在擁有和運營。此外,該項目還需要紐約州和聯邦政府機構的一系列批准和許可,大約花了2.5年的時間才能完成。
2017年5月,改造後的發電廠開始運營,總髮電量約為106兆瓦。
2018年,我們的管理層開始探索更多機會,利用我們資產基礎的獨特屬性來加強公司併為該地區創造更有價值的經濟驅動力。
2019年5月,在確定加密貨幣數據中心運營為潛在商機後,我們建設了一個加密貨幣數據中心試點,並開始運營約1兆瓦的比特幣挖掘能力。
在我們的試點項目成功後,我們在現有工廠內建造了一個更大規模的數據中心,並於2020年1月開始運營,大約有287個Petahash,或287 X 1015散列,每秒(“PH/S”)的容量。
2021年1月,GGH完成了公司重組。根據此次重組,Greenidge於2021年1月27日在特拉華州註冊成立,並於2021年1月29日與GGH的所有者簽訂了一項資產出資和交換協議,根據協議,我們收購了GGH的所有所有權權益,以換取7,000,000股我們的普通股。作為這筆交易的結果,GGH成為Greenidge的全資子公司。
2021年9月14日,我們根據合併收購了Support.com,它現在作為我們的全資子公司運營。合併後,我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為GREE。
在整個2021年,我們將數據中心容量從0.4EH/S增加到大約1.4EH/S。
我們的加密貨幣數據中心和發電部門
加密貨幣數據中心收入
我們通過將我們的加密貨幣哈希率出售給多個礦池產生收入,並以加密貨幣的形式支付。哈希率是比特幣礦工的處理速度,通常用它的“哈希率”或“每秒哈希數”來衡量。加密貨幣數據中心的收入是可變的,取決於幾個因素,包括但不限於加密貨幣的價格、我們在全球哈希率中的比例、交易量以及添加到比特幣區塊鏈中的每個新塊的現行獎勵支出。在截至2021年12月31日的一年中,根據我們現有的機隊,我們產生的比特幣收入的平均速度約為302美元/兆瓦時。
歷史上,我們每天使用第三方平臺將我們收到的加密貨幣的95%至100%轉換為現金,並遵守這些平臺的用户協議。出於安全考慮,我們利用專有的自動清算腳本自動完成轉換,並在收到錢包中的加密貨幣獎勵後將現金轉移到我們的運營銀行賬户。這一過程是作為一種風險緩解工具實施的,以限制加密貨幣和現金在第三方平臺上存儲的時間。將加密貨幣轉換為現金所產生的費用按第三方公佈的階梯定價表的標準費率收取,截至2021年12月31日,佔每筆交易的0.18%。此外,我們在資產負債表上持有名義金額的比特幣,其中大部分是通過第三方託管人保存在未連接到互聯網的電子存儲設備(也稱為“冷存儲設備”)中。
批發電力收入
我們向NYISO管理的批發電網出售容量、能源和輔助服務。通過這些銷售,我們通過三個渠道獲得收入:
6
電力批發市場產生的收入是可變的,取決於幾個因素,包括但不限於電力供求、市場發電量和天然氣當時的價格。
加密貨幣數據中心和發電行業
加密貨幣數據中心行業
比特幣、比特幣網絡與比特幣挖掘導論
比特幣是一種數字資產,通過被稱為比特幣網絡的點對點計算機網絡的操作來創建和傳輸。比特幣網絡是去中心化的,這意味着沒有單一實體擁有或運營比特幣網絡,也不需要任何政府當局、金融機構或金融中介來創造、傳遞或確定比特幣的價值。相反,比特幣網絡的基礎設施由分散的用户基礎擁有和維護。比特幣網絡允許人們交換被稱為比特幣的數字價值令牌,這些比特幣記錄在一個被稱為區塊鏈的公開分發的交易分類賬上。比特幣區塊鏈是一種數字的、公開分發的簿記賬簿,保存着每筆比特幣交易的記錄。
比特幣區塊鏈是一個賬本,保存着自比特幣問世以來的每筆比特幣交易記錄,每個區塊都包含與一組比特幣交易相關的信息。比特幣由比特幣網絡協議創建和分配,作為對驗證和驗證比特幣交易、保護交易塊並將這些交易塊添加到比特幣區塊鏈中的獎勵,使用計算機處理能力來解決基於加密協議的複雜算法。前述行為通常被稱為“挖礦”,因為那些執行這些行為的人是用新創造的比特幣支付的。從新創造的比特幣中獲得回報的人或機器通常被稱為“礦工”。比特幣區塊鏈中的每個唯一區塊只需一名礦工就可以解決並添加到比特幣區塊鏈中。一旦一個礦工解決了一個區塊,網絡中的其他礦工就會驗證該解決方案,並向區塊鏈確認該區塊。
作為導致挖掘的時間和計算成本的激勵,正確地解決了導致塊被添加到比特幣區塊鏈的算法的挖掘者將獲得新創建的比特幣(稱為塊)的獎勵 獎勵),並將獲得轉讓人支付的任何交易費,其交易記錄在區塊中。可以解決無限數量的區塊;然而,支付給礦工的區塊獎勵金額是在管理的分配時間表上進行的,這將導致最後一次區塊獎勵支付大約發生在2140年。屆時,時間礦商將受到激勵,僅憑交易費就能維持網絡。
性能指標-網絡哈希率和難度
在比特幣挖掘中,比特幣挖掘者的處理速度是用它的“哈希率”或“每秒哈希數”來衡量的。“哈希率”是礦工通過比特幣網絡上使用的算法獲取任何一組信息並對其進行處理的速度,也被稱為“哈希”。因此,礦工的哈希率是指礦工每秒可以在比特幣網絡上執行多少次算法計算。截至2021年12月31日,整個比特幣網絡的合計哈希率估計約為每秒174艾哈希(EH/S),即174x1018每秒的哈希數。
像我們這樣的單個礦業公司在其數據中心運營中部署的礦工總數有一個散列率。一般來説,單個礦工在解塊和隨時間實現比特幣獎勵方面的預期成功率與其在同一時期總網絡哈希率中所佔的比例相關。
“難度”是衡量創建一個區塊和獲得比特幣獎勵所需的算法解決方案的相對複雜性。比特幣網絡協議根據網絡部署的散列能力的總和定期調整網絡難度,目標是創建新的比特幣塊平均需要10分鐘。在每個2,016個數據塊的間隔(大約需要兩週),網絡重新分析該間隔,並根據需要修改難度指數。如果前2,016個區塊的區塊形成時間超過10分鐘的平均目標,則網絡自動降低難度,反之亦然。
礦池
7
比特幣網絡上的全球哈希率中,有很大一部分被貢獻給了多個“礦池”。在一個典型的比特幣礦池中,一羣礦工將他們的資源或哈希率結合在一起,一起賺取比特幣。通過合併來自多個礦商的哈希率,然後按比例向每個礦工支付合並後的礦池產生的總計比特幣獎勵份額,礦池有助於平滑單個礦工收入流的變異性。
礦池經營者通常會得到一筆維護礦池的費用。如下文所述,我們參與礦池是我們業務不可或缺的一部分。參與礦池的礦工預計將獲得比特幣網絡上所有礦工獲得的全球比特幣獎勵的比例,減去支付給礦池運營商的任何費用。
比特幣挖掘能力要求
最初,當比特幣網絡創建時,對比特幣挖掘感興趣的個人能夠使用個人電腦進行挖掘。然而,隨着比特幣的價值和受歡迎程度隨着時間的推移而增加,比特幣也隨之增加 部署在比特幣網絡中的聚合散列能力。比特幣網絡已經發展到在沒有強大計算能力和能效的ASIC計算機的情況下挖掘比特幣通常不再經濟的地步。目前,在商業規模上運營一支ASIC比特幣礦隊需要大量電力。
所需的電量取決於在線礦工的數量和類型以及每種礦工的能源需求,因為每種礦工都有一個特定的電力效率,通過比較其散列率輸出和其電力消耗來衡量。
比特幣挖掘經濟學
比特幣網絡的設計方式是,向區塊鏈添加新區塊的獎勵會隨着時間的推移而減少。每210,000個區塊後,為解決一個新區塊而獎勵的比特幣數量會自動減半。每個區塊大約需要10分鐘的時間來解決,因此,獎勵大約每四年減半。目前,解決一個新區塊的固定獎勵是每個區塊6.25比特幣,預計這個數字將減少一半,在2024年的某個時候變成3.125比特幣。
比特幣挖礦業務的盈利能力在很大程度上取決於:
紐約州的發電業
紐約州的能源、產能和輔助服務批發市場由NYISO管理。關於電力的批發銷售,發電商向市場投標他們準備為第二天每小時生產的電力數量和相應的價格。發電機的投標受紐約ISO管理的投標上限和緩解規則的約束,這兩項規則的目的是確保提交給紐約ISO的總投標適當反映市場狀況。配電公司和其他負載服務實體決定他們希望為第二天的每小時購買多少電力以及他們願意為這些電力支付多少。然後,NYISO選擇合適的發電機組合,以最低成本滿足每小時的需求,同時滿足適用的要求,以維持可靠的電力系統。容量和輔助服務的價格也由紐約標準化組織管理的以投標為基礎的市場中供求之間的相互作用確定,但紐約標準化組織的市場管理和控制區服務費率確定了以成本為基礎的費率的某些輔助服務除外。
產品和服務
8
加密貨幣數據中心和發電部門
加密貨幣數據中心運營
我們於2019年開始開採比特幣,建設了一個試點數據中心,在我們位於紐約Torrey鎮的發電設施運營大約9PH/S的比特幣開採能力。我們在2020年1月推出了一個用於比特幣挖掘和區塊鏈服務的商業數據中心,截至2021年12月31日,我們在我們的站點上部署了大約17,300個挖掘器(包括大約6,600個Bitmain Antminer S17、7,700個Bitmain Antminer S19系列、50個Bitmain Antminer T17、大約2,500個MicroBT Whatsminer M30系列和大約430個MicroBT Whatsminer M31系列),能夠產生大約1.4EH/S的聚合哈希率容量。儘管與我們的同行相比,部署的挖掘器數量提供了加密貨幣數據中心操作的規模,但管理層認為哈希率,即一個挖掘器每秒可以執行的哈希數通常以EH/S或Terahash/Second(“th/S”)表示,並用作衡量用於挖掘和處理比特幣等區塊鏈上的交易的計算能力或挖掘能力,與其他比特幣挖掘業務相比,它提供了更可比的衡量我們團隊處理加密貨幣交易能力的指標。
在2021年期間,我們額外部署了大約10,300台礦工,主要由Bitmain Antiminer S19系列以及MicroBT Whatsminer M30系列機器組成,使我們估計的最大哈希率達到1.4EH/S,消耗了約51兆瓦的電力。截至2021年12月31日,我們還有大約31,700名礦工的未完成訂單,這些礦工主要是Antminer S19j Pro,但也包括Bitmain新發布的Antminer S19 XP系列機器。與目前市場上最高效的比特幣挖掘設備相比,S19 XP技術預計每太赫什需要的電力約少27%。如果這些訂單按預期時間表完成,到2022年底,它們將使Greenidge目前和承諾的採礦能力達到約49,000名礦工和4.7EH/S。包括全球供應鏈約束在內的某些因素可能會影響我們供應商及時履行我們未完成訂單的能力。見“風險因素--與我們業務相關的風險--與比特幣和加密貨幣相關的風險。”
哈希率
截至2021年12月31日,我們約17,300名礦工的庫存產生的綜合估計散列率(基於製造商評級)約為1.4EH/S。以上關於近似銘牌散列率的信息僅是估計,由於幾個因素,這些礦工的實際產量可能與我們的估計不同。
電力成本結構
我們的發電廠位於紐約州託裏鎮,地理位置優越,與帝國輸油管道相連。帝國管道為我們的發電廠提供了通往千年管道價格中心的便捷通道,該中心為天然氣提供了相對較低的市場價格。由於我們的戰略地理位置,我們可以獲得定期供應的低成本天然氣來為我們的發電提供動力。我們簽訂了一份在帝國管道上運輸天然氣的合同,以確保我們可以不間斷地獲得燃料。 此外,千禧管道價格中心是一個流動性強的市場,使我們能夠機會主義地對這種天然氣燃料的購買進行對衝,降低了價格波動對我們業務的風險。
我們在南卡羅來納州的數據中心佔地175英畝,其中包括超過75萬平方英尺的工業建築。我們相信,當該礦場完全開發後,將至少擁有100兆瓦的採礦能力。我們在現場的電力來自一家供應商,該供應商的電力來自包括核能在內的60%以上的零碳來源。我們承諾抵消該業務的剩餘碳足跡,這與我們在發電和加密貨幣業務方面對環境領先的長期承諾是一致的。
未來的擴張計劃
不能保證為擴張提供資金所需的融資將以對我們有利的條款獲得,或者根本不能保證實現擴張所需的礦工可以訂購和交付,以及將獲得所有必要的監管批准。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險.”
我們有一個積極的開發管道,潛在的新地點,我們認為適合開發更多的加密貨幣數據中心。我們打算利用我們重要的發電廠和比特幣技術訣竅,到2025年在北美多個地點實現至少500兆瓦的採礦能力。我們希望通過結合我們在紐約和南卡羅來納州現有場地的可用容量以及未來擴展地點的額外容量來實現這一目標。2021年9月,我們就可能在德克薩斯州建設新的加密貨幣數據中心達成了排他性協議,該協議將於2022年到期,其中包括至少六個正在籌備中的地點。這些地點總共有超過2,000兆瓦的電力容量和
9
包括幾個被豐富的風能和太陽能發電環繞的地點。此外,在2021年10月,我們簽訂了一項協議,賦予我們在德克薩斯州電力可靠性委員會(“ERCOT”)市場擁有超過1,000兆瓦發電資產的多個發電地點的獨家優先購買權。該協議賦予我們在2023年1月之前在ERCOT市場上由交易對手控制的任何當前或未來發電地點開發加密貨幣數據中心的獨家優先權利。
礦池參與
作為我們採礦業務的一部分,我們目前將我們的散列率貢獻給某些採礦池,這取決於它們的服務條款。這種參與通常可由任何一方在任何時間終止,我們的風險受到我們隨時交換池或乾脆不參與任何池和獨立開採的能力的限制。作為提供計算能力的交換,我們將根據自己對比特幣挖掘網絡的貢獻百分比,減去支付給比特幣挖掘網絡的費用,從理論上獲得全球採礦獎勵的一部分。我們目前參與的礦池每天都會向我們分配比特幣。這些比特幣收入以電子方式交付給我們,我們要麼將其清算為美元,要麼使用未連接到互聯網的電子存儲設備將比特幣存儲在第三方託管提供商處。或者“冷藏”。
面向第三方的區塊鏈服務
在截至2021年12月31日的年度內,根據為期一年的託管合同,我們從客户那裏獲得了約150萬美元的收入,我們為客户在我們位於紐約託裏鎮的設施提供了挖掘計算機的託管空間。我們所有為期一年的託管合同都在2021年到期。
發電業務
我們出售我們約106兆瓦發電設施的容量、能源和輔助服務,並根據NYISO的日常供需需求,將我們生產的電力在調度時批發出售給NYISO。我們從2017年開始銷售能源,當時我們的發電設施在從燃煤發電設施轉換為天然氣發電設施後重新上線。我們一直向NYISO出售電力,我們在紐約州託裏鎮的工廠正在運營。
我們通過第三方天然氣供應商購買天然氣來運行我們的發電廠,我們直接與帝國管道公司簽訂合同,提供我們購買的天然氣。天然氣被輸送到我們專屬的支線管道,通過這條管道,天然氣被輸送到4.6英里外的我們的發電廠。
我們與帝國管道公司有一份合同,該合同規定每天向我們的管道輸送高達15,000德卡瑟姆的天然氣。我們還與Emera Energy簽訂了購買天然氣以及通過NYISO競標和銷售電力的合同。
我們生產的所有未在現場用於加密貨幣數據中心活動的能源都通過NYISO銷售。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,這些銷售額分別佔我們總收入的9%和35%。
支持服務細分市場
我們的支持服務部門在合併後在我們的全資子公司Support.com,Inc.(“Support.com”)下運營,並提供由居家員工提供的客户和技術支持解決方案。Support.com的Home Sourcing模式使在家工作的人能夠交付外包工作,這是專門為遠程工作設計的,關注安全、招聘、培訓、交付和員工敬業度。這一細分市場的業務包括三個主要收入來源:
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Support.com還將其技術平臺和/或應用程序與其外包客户支持服務分開許可。在這樣的安排中,客户獲得在他們自己的支持組織中使用Support.com基於雲的軟件的權利,使用SaaS模式,根據該模式,客户在安排期限內按用户或按會話向我們付費。Support.com還向客户提供實施服務,通常包括將其軟件與其他客户的系統集成。
Support.com的客户服務專業人員用於技術支持服務的服務交付管理工具包括Support.com自己的基於雲的軟件功能和其他聯繫中心應用程序,如客户關係管理(CRM)、票務、訂購、支付方法和電話,所有這些都集成到其聯繫中心專家的應用程序中。這些工具支持所有全方位服務,包括語音、電子郵件、聊天、短信和自助服務。
對於業務分析和報告,Support.com構建並維護一個數據倉庫,該數據倉庫聚合和重組其所有應用程序的數據,以創建服務交付生命週期的全面視圖,以及有關支持交互部署的數據。該數據集提供了銷售轉換效率、服務交付效率、服務級別績效、訂閲利用率、合作伙伴計劃績效以及運行和優化我們的支持服務部門的許多其他方面的可見性。Support.com的合作伙伴還通過安全數據饋送定期從倉庫接收其計劃的報告和分析信息。Support.com Cloud的開放式應用程序界面支持與CRM、票務系統和其他聯繫中心應用程序集成。
競爭
數據中心運營和發電領域的競爭
數據中心運營
比特幣礦商的範圍從個人愛好者到擁有專用數據中心的商業採礦業務。礦工們經常在礦池裏組織起來。雖然我們可能會與幾家上市公司競爭,但我們也會與其他公司競爭,或者未來可能會與其他公司競爭,這些公司將全部或部分活動集中在擁有或運營比特幣交易所、開發區塊鏈編程以及比特幣挖掘活動上。目前,關於其中許多企業活動的信息並不容易獲得,因為這一部門的絕大多數參與者不公開信息或信息可能不可靠。已公佈的信息來源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”;但是,不能保證這些信息的可靠性及其持續可獲得性。
加密貨幣行業是一個競爭激烈、不斷髮展的行業,新的競爭對手或新興技術可能會進入市場,影響我們未來的競爭力。
紐約發電
NYISO經營以投標為基礎的電力、容量和其他與發電相關的服務的批發市場,如無功支持和頻率控制。我們被授權參與所有這些市場,我們的投標與紐約州或附近許多其他發電設施的投標一起進行評估。在這些市場中的每個市場,NYISO都會根據為滿足需求而接受的最高報價來確定支付給所有投標人的市場價格。
我們與NYISO的所有其他發電資源展開競爭,截至2021年夏季,這些資源包括大約41,000兆瓦的裝機容量,包括天然氣和燃油的火力發電,以及核能、水電、風能和其他可再生能源發電。我們的競爭力是基於我們的可變成本與能源市場邊際價格的比較,該邊際價格是由滿足負荷要求所需的最高價格資源的競標確定的。我們可變成本的主要決定因素是它的效率(例如,生產一個給定單位的電力需要多少天然氣)和燃料成本。
我們相對於邊際能源價格的可變成本決定了我們出售多少電力。邊際能源價格隨着電力需求的增加和滿足負荷要求的更昂貴的發電資源而增加。我們受益於NYISO中較便宜的發電資源的退役,相反,隨着更高效的發電能力的增加,我們的競爭力變得更弱。
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在我們是價格接受者的容量市場中,也存在類似的動態。行政部門確定的傾斜需求曲線確保了在產能超過可靠性要求時,支付給產能供應商的價格會下降。因此,隨着其他發電能力的退出,我們將受益於更高的電價,反之,隨着其他發電能力的增加,我們將實現較低的容量收入。容量市場的目的是在備用利潤率(相對於峯值需求的過剩產能)較低時激勵增加發電量,並在備用利潤率較高且存在過剩產能時減少向發電機支付的產能。
競爭優勢
電力是大多數加密貨幣數據中心運營的最大投入成本,我們相信擁有發電設施為我們的加密貨幣數據中心運營提供了競爭優勢。我們相信,我們的業務受益於以下額外的競爭優勢:
支持服務細分市場的競爭
Support.com在競爭激烈、變化迅速的市場中非常活躍。雖然我們不認為Support.com產品的所有方面都有一個主要競爭對手,但Support.com確實與許多其他供應商競爭。支持服務部門每個收入流中的競爭情況如下:
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我們服務和軟件市場中的競爭對手可以擁有以下部分或全部競爭優勢:比我們更長的運營歷史、更大的規模經濟、更多的財務資源、更多的工程和技術資源、更多的銷售和營銷資源、更強大的戰略聯盟和分銷渠道、更大的用户基礎、具有不同功能和特性的產品以及比我們更高的品牌認知度。
我們預計,新的競爭對手將繼續進入我們經營的市場。
知識產權
我們擁有互聯網域名Www.greenidge.com。 本公司網站所載資料並未以參考方式併入本年報。
我們的子公司Support.com在美國擁有特定支持服務和軟件的商標Support.com®、Guided Path®和Nexus®,並且Support.com在美國和其他某些國家/地區擁有多個相關商標的註冊和普通法權利。Support.com擁有域名Support.com和其他域名。Support.com正在為HomesourcingTM進行商標註冊。Support.com還保留對我們的專有服務技術及其最終用户軟件產品的獨家權利。此外,Support.com還擁有銷售和分銷某些其他軟件產品的非獨家權利。
Support.com擁有兩項與其業務相關的美國專利,並有多項涉及某些先進技術的未決專利申請。其已頒發的專利包括美國專利號8,020,190(“增強型瀏覽器安全”)和美國專利號6,754,707(“安全計算機支持系統”)。然而,我們不知道Support.com目前的專利申請或未來的任何專利申請是否會導致發佈與其尋求的權利要求範圍相同的專利(如果有的話)。此外,我們不知道Support.com擁有或可能獲得的任何專利是否會受到挑戰或無效。很難監控未經授權使用技術,特別是在外國,那裏的法律可能不像在美國那樣全面保護其專有權,Support.com的競爭對手可能會開發與其競爭但不侵犯其知識產權的技術。
Support.com依靠版權、商業祕密、商標和合同保護的組合來建立和保護其不受專利保護的專有權利。Support.com還與參與產品開發的員工和顧問簽訂了保密協議。Support.com通常要求其員工、客户和潛在商業夥伴簽訂保密協議,然後才會披露其業務的任何敏感方面。此外,Support.com通常要求員工和承包商同意將他們在受僱範圍內為Support.com工作期間產生的任何專有信息、發明或其他知識產權轉讓並移交給Support.com。這些預防措施,以及Support.com註冊和保護其知識產權的努力,可能無法防止對其知識產權的挪用或侵犯。看見“風險因素-與我們的支持服務部門相關的風險。”
環境、社會、治理
2021年5月,我們宣佈從2021年6月1日起,我們將在我們位於託裏鎮,紐約。我們將從一系列美國温室氣體減排項目中購買自願碳補償。每個項目都經過了三個公認的抵消項目註冊機構之一的審查和認證,這三個註冊機構是美國碳註冊局(ACR)、氣候行動儲備(CAR)和VERRA,因此我們資助的任何項目都以真實、永久和可核查的方式減少排放或增加温室氣體的封存。除了100%抵消我們來自我們的加密貨幣數據中心運營,我們還打算將採礦利潤的一部分投資於可再生能源項目。
我們還參與了區域温室氣體倡議(RGGI),這是一個基於市場的計劃,參與州通過拍賣出售二氧化碳排放額度,並將收益投資於能效、可再生能源和其他消費者福利計劃,以刺激
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創新清潔能源經濟,為當地創造綠色就業機會。我們每年購買RGGI額度,覆蓋100%的發電二氧化碳排放,自2017年開始燃氣運營以來一直如此。
排放量和入計量
我們參加了RGGI,法律要求我們在三年控制期(2018年1月1日至2020年12月31日)內的每一年,在下一年匯出信用額度,以抵消我們年度排放費用的50%。2021年2月,我們結算了控制期的排放限額。我們繼續按照RGGI的規定匯出信用。我們以每噸為單位確認費用,其中一噸等於一個RGGI信用額度。RGGI積分是以先進先出(FIFO)的方式記錄的。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我們分別產生了260萬美元和170萬美元的排放費用,這些費用包括在隨附的綜合運營報表中的電力和產能收入成本中。
碳抵消額度
我們從一系列美國温室氣體減排項目中購買自願碳補償,作為實現碳中性的一種方法。在截至2021年12月31日的一年中,我們購買了70萬美元的自願碳抵消信用額度。
人力資本管理
截至2021年12月31日,我們在美國有467名員工,其中419人受僱於Support.com,214名員工在美國以外,全部受僱於Support.com。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們相信,我們與員工的關係令人滿意。
工作場所健康與安全
員工的安全和健康是我們的首要任務。我們致力於保持有效的安全文化,並強調員工在識別、緩解和溝通安全風險方面的作用的重要性。我們相信,實現卓越的安全性能是管理我們運營的一項重要的短期和長期戰略舉措。在這方面,我們的政策和運營實踐促進了各級員工對安全負責的文化。
作為對新冠肺炎的迴應,我們實施了疾病控制中心、聯邦和州政府以及其他主要衞生當局推薦的新程序和方案。這包括但不限於,指導我們的員工在我們的辦公場所練習社交距離,經常清潔我們的工作環境,向我們的員工提供個人防護裝備,以及允許某些員工在家工作。
政府監管
Greenidge世代持有由紐約公共服務委員會(“PSC”)根據公共服務法第68條頒發的公共便利和必要性證書。此外,它還被聯邦能源管理委員會授予基於市場的費率授權,授權其以基於市場的費率在州際商業中進行電力銷售。它通過Greenidge Generation、NYSEG和NYISO之間的大型發電互連協議連接到NYSEG傳輸系統。所有環境許可證如下所示。
我們是根據2005年《公用事業控股公司法》(PUHCA)成立的公用事業控股公司,已申請並獲得豁免,不受PUHCA的記錄保存和記錄檢查規定的約束。
我們的子公司之一Greenidge管道有限責任公司(“Greenidge管道”)根據公共服務法第七條頒發的環境兼容性和公共需求證書進行運營。根據《國家天然氣法》(NGA)第1(C)條,它不受聯邦能源管理委員會(“FERC”)的監管,因為通過管道輸送的所有天然氣都是在紐約州境內輸送的,而且輸送費率由PSC監管。沒有與管道運營相關的環境許可。
以下是目前適用於我們業務的重要法規的摘要。法規在未來可能會發生重大變化,目前還不可能知道法規將如何適用於我們的企業,或者它們將何時生效。隨着監管和法律環境的演變,我們可能會受到新法律、美國證券交易委員會和其他聯邦或州機構的進一步監管,這可能會影響我們的加密貨幣數據中心、發電和其他相關活動。對於更多
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關於現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的討論,請參見風險因素-與我們的業務相關的風險“在這裏。
適用於加密貨幣數據中心業務的法規
紐約州和美國聯邦政府正在通過一些機構和監管機構以及其他國家的類似實體積極考慮對區塊鏈和比特幣的政府監管。其他州政府法規也可能適用於我們的加密貨幣數據中心活動以及我們參與或將來可能參與的其他相關活動。某些監管機構表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或比特幣業務的公司。
法規在未來可能會發生重大變化,目前還不可能知道法規將如何應用於我們的業務,或者它們將何時生效。隨着監管和法律環境的演變,我們可能會受到新法律的約束,美國證券交易委員會和其他聯邦或州機構的進一步監管,這可能會影響我們的加密貨幣數據中心和其他相關活動。有關我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的信念的更多討論,請參見風險因素“在這裏。
發電業務適用規定
我們的發電業務受以下監管制度規限:
紐約州公共服務委員會
Greenidge、GGH和Greenidge Generation都被定義為“電力公司”,受PSC根據紐約公共服務法進行監管。PSC監管電力公司發行“股票、債券和其他債務證據”,以及買賣電力公司資產或所有權權益。
Greenidge管道和Greenidge管道物業公司根據PSC頒發的環境兼容性和公眾需求證書的條款經營其約4.6英里的天然氣管道。該證書的條款規定了設施的安全運行和儘量減少設施對環境的影響。
Greenidge Generation目前已獲得PSC的許可,可以發行高達5000萬美元的“債務”,其中可能包括無投票權的股票。如果Greenidge世代尋求發行超過5000萬美元的此類票據(不包括已經發行的任何票據的金額),則必須獲得PSC的批准。只要Greenidge世代持有的資產不被質押為這些工具下的擔保,Greenidge世代發行的任何此類工具都不需要PSC的事先批准。
PSC確立了一項可推翻的推定,即本身不是電力或天然氣公司的第三方可以購買電力公司最多10%的所有權權益,而無需:(1)需要PSC批准;或(2)本身成為電力公司。如果事實表明,持有電力公司少於10%所有權權益的實體仍然控制着該電力公司的日常運營,這一推定可能會被推翻。收購一家電力公司超過50%的所有權權益將需要PSC批准,並將使收購實體本身成為電力公司。PSC對10%至50%之間的收購進行逐案審查。
這些要求的一個例外是,與一個或多個其他實體共同擁有的電力公司可以與這些其他實體合併,而無需PSC批准,前提是這種交易不會導致有關公用事業的最終所有權發生任何變化。
Greenidge的管道資產被PSC定義為受PSC監管的“天然氣公司”。PSC對天然氣公司的監管基本上與上面討論的對電力公司的監管相同。
聯邦能源管理委員會
Greenidge Generation是一家公用事業公司,受到聯邦能源委員會根據《聯邦電力法》(“FPA”)的監管。與PSC一樣,FERC監管證券的發行以及公用事業資產和所有權權益的買賣。FPA一般情況下:
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FPA還要求報告某些不需要FERC授權的資產出售。在出售或改變對Greenidge的控制權之前,還需要聯邦能源管理委員會的批准。
聯邦能源管理委員會已授予Greenidge Generation一攬子授權發行證券,並承擔作為擔保人、背書人、保證人或其他人的任何證券的義務或責任;前提是此類發行或承擔出於Greenidge Generation公司目的內的某些合法目的,符合公眾利益,併為此類目的合理必要或適當。聯邦能源管理委員會還管理2005年《公用事業控股公司法》,該法對公用事業控股公司規定了某些記錄保存和記錄訪問要求。我們是一家公用事業控股公司,但已獲豁免遵守這些記錄保存和查閲記錄的規定。任何收購美國或Greenidge Generation超過10%投票權證券的實體都可能被FERC視為公用事業控股公司。這些實體如果能夠證明它們不隸屬於擁有專屬客户的任何管轄區公用事業公司,它們不擁有委員會管轄區的傳輸設施或提供委員會管轄區的傳輸服務,並且它們不隸屬於擁有此類設施或提供此類服務的人,則可獲得這些記錄保存和記錄查閲要求的豁免。
雖然格林奇管道擁有和運營的天然氣管道運輸州際商業流動的天然氣供應,但它是由PSC而非FERC監管,因為所有管道的設施都位於紐約州,所有它所輸送的天然氣都在紐約州消費,其費率由PSC監管。因此,任何融資或轉讓Greenidge管道的所有權權益不需要FERC批准。
由於Greenidge Pipeline專門為其他人擁有的天然氣供應提供運輸服務,因此它不是2005年《公用事業控股公司法》規定的“天然氣公用事業公司”,該法擴大了FERC的權力,通過允許查閲公用事業控股公司的賬簿和記錄來監督這些公司的交易和其他財務活動。因此,直接或間接獲得Greenidge管道10%或更多有投票權證券的購買者將不受該法律的FERC記錄保存和記錄訪問要求的約束。任何此類收購都應根據FPA第203條和NYPSL第70條進行審查,以確定是否需要在交易之前獲得授權。
此外,我們、GGH和Atlas及其某些附屬公司都是PUHCA下的控股公司,PUHCA也由FERC管理。這些實體中的每一個都已向聯邦能源管理委員會提交了一份通知,説明它們免於遵守2005年PUHCA的賬簿和記錄保存要求,因此不受這些要求的約束。
不遵守FERC的監管要求可能導致處罰,在極端情況下,可能會採取行動解除交易或實施刑事制裁。看到 “風險因素--與我們業務相關的風險--與我們發電業務相關的風險。”
紐約州獨立系統運營商
只要Greenidge Generation仍然是紐約Torrey鎮發電廠設施的所有者,我們或Greenidge Generation的所有權重組就不需要得到NYISO的批准。如果將其設施的所有權轉讓給新的所有者,則與NYISO和紐約州電力天然氣公司的互聯協議
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目前由Greenidge世代持有的公司可以轉讓給新的所有者,只要此類交易中的受讓人直接以書面形式承擔所有權利, 根據該協議產生的責任和義務,並同意遵守NYISO所有適用的市場規則。
耶茨縣工業發展局
Greenidge世代和Greenidge管道都與耶茨縣工業發展局有租賃/回租關係,這些關係還包括支付代替税收協議。Greenidge發電公司和Greenidge管道公司進行任何類型的合併、合併或控制權變更,都需要得到耶茨縣工業發展局的同意,這些同意必須在完成此類交易之前獲得。
紐約州環境保護部
Greenidge Generation和Greenidge的另一家子公司Lockwood Hills LLC(“Lockwood Hills”)擁有的垃圾填埋場的運營都受到紐約州環境保護部(NYSDEC)和美國環保局(EPA)的眾多法規和要求的約束。Lockwood Hills經營垃圾填埋場和滲濾液管理設施(“垃圾填埋場”)。格林尼奇世代和洛克伍德山遵守的大部分環保局要求都委託給了紐約可持續發展委員會,並通過紐約可持續發展委員會頒發的許可證進行監管。未來的法律或法規可能要求增加環境控制或對Greenidge Generation和Lockwood Hills的運營施加限制,這可能會影響我們的運營。
遵守環境法往往涉及鉅額資本和運營費用。看見“風險因素--與我們業務相關的風險--與我們發電業務相關的風險。”
許可證
Greenidge Generation的運營必須遵守NYSDEC頒發的以下許可:清潔空氣法第四章和第五章許可、清潔水法州排污系統消除系統(“SPDES”)和紐約州取水許可。Greenidge Generation還持有NYSDEC頒發的石油散裝存儲註冊證書,其中包括適用於位於該設施的石油儲罐的要求。垃圾填埋場須遵守以下由NYSDEC頒發的許可證:SPDES許可證和第360部分固體廢物管理許可證。Greenidge Generation和Lockwood Hills目前正在遵守這些許可和批准。
空氣
《清潔空氣法》第四章和第五章的許可證授權Greenidge發電公司按照這些許可證的要求燃燒天然氣(生物質混燒比例最高可達19%)來發電。這些許可證監管與我們運營相關的空氣排放,包括所有適用的《清潔空氣法》和紐約州的要求。Greenidge Generation還必須遵守RGGI,這是一項針對二氧化碳排放的多州排放限額和交易計劃,要求Greenidge Generation為設施排放的每噸二氧化碳購買一個RGGI額度。RGGI津貼以季度拍賣的形式提供,並可從第三方獲得。2019年,紐約州通過了《氣候領導和社區保護法案》(CLCPA),要求NYSDEC和PSC為該州頒佈法規和計劃,以滿足温室氣體減排要求和目標。NYSDEC和PSC尚未完全實施CLCPA。
水
Greenidge發電設施必須遵守紐約SDEC頒發的為期五年的SPDES和取水許可,其中包括適用於冷卻水取水結構的州和聯邦要求以及從該設施向Keuka湖出口和Seneca湖排放的水。這些許可證要求在2022年10月之前安裝可用於冷卻進水口結構的最佳技術。這些許可證還要求每月和每年監測和報告取水和排放情況。
該垃圾填埋場距離Greenidge發電設施約0.4英里,根據NYSDEC頒發的SPDES許可證,將雨水和處理後的滲濾液排放到庫卡湖出口。最近向NYSDEC提交了SPDES許可證續期申請,NYSDEC目前正在處理這一許可證申請。許可證要求每月和每年監測和報告與水排放有關的情況。
廢品
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該垃圾填埋場還須遵守紐約州可持續發展公司頒發的第360部分固體廢物管理設施許可證。最近向NYSDEC提交了續簽和修改第360部分許可證的申請,NYSDEC目前正在處理這一申請。由於洛克伍德山垃圾填埋場前所有者的運營,2015年,NYSDEC聲稱當時存在的滲濾液池塘導致紐約州地下水標準超標。洛克伍德山莊於2015年與NYSDEC簽訂了同意令,要求修復滲濾液池塘,並安裝襯墊和處理系統。同意令要求的工作於2019年如期完成,NYSDEC於2020年7月6日批准了建設報告。及時向NYSDEC提交了修改SPDES和第360部分許可證的申請,以反映同意令的執行情況,這是同意令的最終要求。洛克伍德山作為CCR垃圾填埋場,受美國環保局的煤炭燃燒殘渣規則(“CCR規則”)的約束。根據CCR規則的要求,洛克伍德已經起草了所需的計劃和文件,並建立了一個可公開訪問的網站,向公眾提供某些文件。
Greenidge Generation還受CCR規則的約束,該規則要求關閉與該設施以前的燃煤操作相關的現場CCR地表蓄水。Greenidge Generation還起草了與關閉相關的CCR規則文件,並有一個可公開訪問的網站,根據規則的要求向公眾提供某些文件。我們評估了CCR規則對我們的綜合財務狀況、經營結果或現金流的影響,並根據該規則根據當前的估計應計了我們的環境和資產報廢義務。
環境責任
根據紐約市環境規劃委員會的要求,垃圾填埋場必須建立和維持財政保證機制,以支付關閉、關閉後的護理和相關費用。財務保證機制的目的是確保所保證的資金數額足以支付填埋場關閉、關閉後護理、保管護理以及必要時對已知釋放採取的糾正措施的費用。財務保證數額是根據僱用第三方進行工作的費用的書面估計數(以現值計)計算的。NYSDEC允許Atlas公司及其附屬公司履行這一財務保證義務,保留一份信用證,保證支付填埋場債務。截至2021年12月31日,信用證金額約為500萬美元。
CCR受聯邦和州法規的約束。我們與CCR有關的大部分義務是關閉一個煤灰池。堆填區符合適用於CCR堆填區的CCR規定,不需要關閉。關於我們的灰池,根據聯邦法律和ASC 410-20《資產報廢義務》,截至2021年12月31日,我們記錄了270萬美元的資產報廢義務。2021年前9個月,與灰池資產報廢義務相關的現金流估計沒有變化。估計數基於各種假設,包括但不限於關閉和關閉後成本估計、支出時間、升級因素、貼現率和遵守CCR規定的方法。由於估計和假設的潛在變化,預計將定期對資產報廢債務進行額外調整。
可用信息
我們的網站是www.greenidge.com。我們網站上的信息不構成本年度報告的一部分。我們的目標是將我們的網站保持為一個門户網站,投資者可以通過它輕鬆找到或導航到與我們有關的信息,包括我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前的Form 8-K報告、委託書和任何其他報告。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些材料後,公眾可以在合理可行的範圍內儘快通過我們的公司互聯網網站免費獲取這些材料的副本。此外,包括本年度報告在內的這些材料以及隨附的展品可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得
項目1A.風險因素。
在評估我們的公司和我們的業務時,您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素,以及本Form 10-K年度報告中的其他信息,包括我們的合併財務報表和相關附註,以及標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況結合在一起,可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響,在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下降。除非另有説明,否則在本節和本Form 10-K年度報告中的其他地方提到我們的業務受到不利影響、負面影響或損害時,將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和我們的未來前景造成不利影響或負面影響或損害。上述10-K表格年度報告中概述的材料和其他風險及不確定性,以及下文所述,並非詳盡無遺,也不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性不
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我們目前已知的或我們目前認為無關緊要的,也可能損害我們的業務運營。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素,包括下文描述的風險,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。以下風險因素中的某些陳述是前瞻性陳述。見標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響,這説明瞭我們在與成功的
實施我們的戰略和我們業務的增長。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害,以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險。
與我們的業務相關的風險
與我們的業務有關的一般風險
我們的業務和運營計劃可能會由於幾個外部因素而發生變化,包括但不限於市場條件、按照我們的業務計劃採購數量、成本和時間表的能力、識別和獲得更多地點以複製我們現有加密貨幣數據中心和發電設施的運營模式的能力,以及將支持服務部門整合到我們的整體業務計劃中的能力。
我們已經制定了一份商業計劃,計劃完成我們在紐約託裏鎮的擴建,擴建斯帕坦堡工廠,以及收購更多的發電資產,我們希望在那裏複製我們現有的業務模式。該業務計劃基於對多個因素的某些假設,其中一些因素包括監管變化不會對當前的運營造成幹擾,以及在某些未來日期和價格採購某些性能規格的額外採礦設備,以及收購更多地點。我們的業務計劃可能會發生變化,以至於我們無法實現與我們目前的假設一致的預期結果。不能保證我們將實現我們的增長戰略和業務計劃的好處,包括與採礦設備訂單相關的重大資本支出。
隨着我們繼續將支持服務部門整合到我們的業務模式中,我們可能會選擇或可能需要更改我們的業務計劃或與該部門相關的業務戰略。我們業務計劃或戰略的任何更改都將帶來與Support.com執行這些更改的能力相關的風險,並可能需要我們在支持服務部門進行額外投資,所有這些都可能損害我們的運營結果和財務業績。
開發我們的數據中心站點的任何中斷都可能推遲我們對礦工的部署,這可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。
我們仍在開發其他地點以部署我們的採礦設備,開發這些地點的任何中斷都可能推遲我們的部署努力。我們在獲得合適的土地來建設新的加密貨幣數據中心設施方面可能面臨挑戰,因為我們需要與當地電力供應商和我們擬議設施所在地方的地方政府密切合作。在需要此類第三方協助的行動、在獲得所需的許可和批准或在與當地社區進行調解(如果有)方面的延誤,可能會對我們的建設時間表和預算產生負面影響,或者導致任何新的數據中心根本無法完工。我們紐約工廠的擴建、斯帕坦堡工廠的擴建或開發其他地點的任何延誤,都可能推遲我們部署我們收到的採礦設備的能力,並對我們的運營結果、戰略和財務業績產生重大不利影響。如果我們不能以技術先進、經濟高效、温度可控的方式運行數據中心運營,我們的業務將受到負面影響。如果我們不成功,我們可能會損害我們的礦工和我們數據中心業務的盈利能力。如果我們在支持任何數據中心擴建或新建設所需的電力供應方面出現重大延誤,此類項目的進度可能會偏離我們最初的計劃,這可能會對我們的收入增長、盈利能力和運營結果造成實質性和負面影響。完成這些項目的任何重大延誤,或與這些項目相關的任何重大成本增加或質量問題,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴有限數量的供應商來支持我們的加密貨幣數據中心運營。
我們依賴數量有限的供應商為我們提供比特幣礦工,如果我們未能成功處理與這些各方的關係,或者新冠肺炎、供應鏈和其他因素導致我們的供應商業務中斷,可能會對我們獲得必要的採礦設備以在我們希望的時間表上執行我們的增長戰略的能力產生不利影響,甚至根本不影響。在截至2021年12月31日的一年中,我們從兩家供應商購買了100%的礦工,其中一家供應商Bitmain佔78%
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我們的礦工收購。我們與這些供應商關係的任何重大變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響,除非我們能夠找到合適的替代品。我們幾乎所有的採購都是在採購訂單的基礎上從供應商那裏進行的。我們的供應商不需要在任何特定的時間段或任何特定的數量或價格供應我們的採礦設備。
我們可能需要大量的時間、支出或精力來通過收購來發展我們的業務,包括加密貨幣數據中心運營,而且我們的努力可能不會成功。
近年來,比特幣和其他加密貨幣數據中心公司的數量大幅增加。隨着我們和其他比特幣/加密貨幣數據中心公司尋求擴大采礦能力或獲得額外的電力來源,為不斷增長的數據中心運營提供動力,收購現有的加密貨幣數據中心公司和獨立的電力生產設施可能成為一條有吸引力的增長途徑。目前,我們的加密貨幣數據中心運營的電力來自我們位於紐約州託裏鎮的106兆瓦發電設施。如果我們決定擴大業務,我們可能希望通過收購更多比特幣或其他加密貨幣數據中心業務或發電廠來實現這一目標。我們預計新址的運作將於2022年開始;然而,不能保證將在指定的時間表內開始運作,也不能保證這種擴大的預期效益和優勢將會實現。由於多種原因,我們可能無法獲得更具吸引力的收購目標,例如對有吸引力的目標的競爭日益激烈、經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢、監管變化、環境挑戰、完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本增加。我們無法確定和完成對有吸引力的目標的收購,可能會對我們的長期增長前景產生重大的不利影響,這可能對我們的運營結果、戰略和財務業績產生重大不利影響。
此外,我們可能會收購支持服務部門現有業務線以外的其他公司、投資、合資企業和戰略聯盟,以設計和開發新技術和產品,通過擴大和擴大現有業務線來增強競爭力 進入新的地區。由於難以整合業務、技術、產品和人員,這類交易,特別是在新的業務領域,固有地存在風險。整合問題複雜、耗時和昂貴,如果沒有適當的規劃和實施,可能會對現有業務產生不利影響。我們可能會產生與這些交易相關的鉅額收購、行政和其他成本,包括與被收購業務的整合或重組相關的成本。這些投資可能不會提供回報或增加我們的支持服務部門的運營業績,也可能無法獲得這些投資的好處。不能保證這些交易將對我們的支持服務部門的運營結果或財務狀況有利。即使假設這些交易是有益的,也不能保證我們能夠成功整合收購的新業務線,或實現這些交易的所有或任何初始目標。
我們任何管理團隊的流失,無法執行有效的繼任計劃,或無法吸引和留住合格的人員,都可能對我們的運營結果、戰略和財務業績產生不利影響。
我們的運營、戰略和業務在很大程度上依賴於我們管理層的技能和服務,包括首席執行官Jeffrey Kirt、Dale Irwin、我們的總裁、2022年1月1日的首席財務官Robert Loughran和2022年1月1日的財務主管Timothy Rainey和前首席財務官。
目前,我們的管理團隊規模很小,我們將需要繼續發展我們的管理,以減輕我們現有管理團隊的壓力,並繼續發展我們的業務,並執行任何未來識別和擴展到其他潛在發電、加密貨幣數據中心和支持服務機會的工作。如果我們的管理層,包括我們可能聘用的任何新員工,不能有效地合作,或者不能及時執行我們的計劃和戰略,我們的業務可能會受到損害。
此外,倘我們未能執行有效的應急或繼任計劃,而失去任何管理層成員,則該等管理層人員的流失可能會嚴重擾亂我們的業務。
失去管理層重要成員可能會抑制我們的業務。我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理層和運營人員的能力。隨着我們繼續發展和擴大我們的業務,我們可能需要具有不同技能和經驗的人員,他們對我們的業務和比特幣行業有充分的瞭解。我們經營所在行業的高素質人才市場競爭激烈,我們可能無法吸引及留住該等人才。如果我們無法吸引和留住這些員工,我們的業務可能會受到損害。
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我們過去、現在和將來可能會受到與我們產品或服務有關的法律訴訟,包括政府調查。
我們或我們的若干子公司已被列為多項訴訟、政府調查或調查以及其他法律訴訟的一方,並可能在未來被列入其他訴訟。訴訟可能耗時、費用高昂,對正常業務運營造成破壞,訴訟結果難以預測。訴訟的最終結果可能對我們的證券交易價格造成重大不利影響。此外,訴訟,無論結果如何,都可能導致重大開支,分散我們管理層的時間和注意力,從業務運營轉移,損害我們的聲譽或與第三方的關係,這可能對我們的經營業績、戰略和財務表現造成重大不利影響。
2020年12月17日,某些當事人向紐約州最高法院葉茨縣提交了第78條的請願書,對Torrey鎮計劃擴建我們的加密貨幣數據中心的場地規劃審查提出質疑。我們作為必要的一方加入了請願書。請願書聲稱,除其他事項外,未能確定以下所有領域違反了紐約州環境質量審查法案 關注環境問題或適當審查我們計劃的數據中心擴展對環境的潛在影響。這一索賠可能會導致訴訟,可能會耗費時間和成本,轉移管理資源,要求我們改變、推遲或停止我們計劃中的加密貨幣數據中心擴建的建設,或者對我們的業務產生其他不利影響。此外,執行我們批准的建築權可能需要昂貴和耗時的訴訟。
我們的支持服務部門涉及向消費者和中小型企業直接銷售和許可服務和軟件,通常在其服務和軟件分銷協議中包括有利於其合作伙伴的慣例賠償條款。因此,我們可能面臨與我們的支持服務部門的服務和軟件相關的消費者訴訟和法律訴訟,包括推定的集體訴訟和類似的法律訴訟,包括但不限於消費者訴訟和法律訴訟。我們還可能受到員工訴訟和與我們的僱傭行為相關的法律程序的影響,這些做法是在班級或代表的基礎上試圖進行的。這樣的訴訟可能既昂貴又耗時,無論任何訴訟的是非曲直,都可能轉移管理層對我們業務的注意力。
辯護的費用可能很大,訴訟中的任何和解或判決都可能很大。上述任何情況均可能對我們的經營業績、策略及財務表現造成重大不利影響。
我們的運營歷史有限,在不斷增長的同時也出現了運營虧損。如果我們無法維持比加密貨幣數據中心和發電運營以及擴張計劃的運營成本更高的收入,我們將恢復運營虧損,這可能會對我們的運營結果、戰略和財務業績產生負面影響。
我們於2019年5月開始開採比特幣,前幾年的運營經歷了反覆的虧損。我們的加密貨幣數據中心運營還處於早期階段,比特幣和能源定價以及加密貨幣數據中心經濟是不穩定的,受到不確定性的影響。我們目前的戰略將繼續使我們面臨與加密貨幣數據中心和發電行業相關的眾多風險和波動,包括比特幣兑美元價格的波動、比特幣礦商的成本、開採比特幣的市場參與者數量、擴大運營所需的其他發電設施的可用性以及監管變化。
如果比特幣價格下跌或礦業經濟變得令人望而卻步,我們可能會在未來蒙受損失。此類損失可能很大,因為我們會產生與最近投資和未來潛在收購相關的成本和開支,以及與法律和行政相關的費用。雖然我們正在密切監控我們的現金餘額、現金需求和支出水平,但大幅增加的支出可能無法被相應的收入增長所抵消,或者比特幣價格的大幅下跌可能會對我們的財務表現產生重大影響。
雖然我們的業務和運營有多個收入來源,但我們的收入在很大程度上取決於我們運營的單一天然氣發電設施。我們單一發電廠的任何中斷將對我們的業務及營運,以及我們的營運業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們在紐約經營着一家單一來源的天然氣發電設施,目前該設施構成並支持我們的絕大多數業務和運營。雖然我們從我們的業務和運營中實現了多種收入來源,但我們的收入在很大程度上依賴於我們位於紐約託裏鎮的天然氣發電設施的持續運營。發電廠涉及複雜的操作和設備,其中大部分在正常運行過程中容易磨損。此外,發電廠運行中使用的設備也可能出現故障或故障、物理災難和破壞。我們幾乎所有的發電廠和加密貨幣數據中心的運營都使用計算機系統,這些計算機系統可以
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容易受到數據安全漏洞、計算機故障和病毒的影響,通常需要持續的軟件更新和維護。維修、更換或以其他方式修復或解決任何上述或其他問題可能需要分配大量時間、資本或其他資源,如技術能力,在此期間,我們將無法運營我們的發電廠併產生收入。我們可能沒有足夠的資本或其他資源來及時或根本沒有足夠的資本或其他資源來修復或解決這些因素或問題,並且我們可能無法獲得修復或以其他方式解決這些因素或問題所需的必要部件或設備。
由於可得性、生產時間或週期、運輸或其他因素,運行發電廠所需的某些部件和設備可能需要較長的交貨期,從而使得難以及時或以成本效益的方式獲得這些部件或設備(如果有的話)。我們位於紐約的發電設施的任何中斷將導致產生收益的活動暫停,並將對我們的業務及營運以及我們的營運業績及財務狀況造成重大不利影響。
與比特幣和加密貨幣行業相關的風險
隨着比特幣網絡中計算能力的總量或哈希率的增加,每單位哈希率賺取的比特幣數量就會減少;因此,為了保持我們的市場份額,我們可能不得不承擔大量的資本支出,以擴大我們的礦工隊伍。
全球比特幣網絡的總計算能力總體上隨着時間的推移而增長,我們預計未來將繼續增長。在全球哈希率繼續增加的情況下,向任何固定礦工隊伍支付的比特幣獎勵的市場份額和金額都會下降。因此,為維持我們的市場份額,我們可能需要擴大我們的採礦隊,這可能需要大量的資本開支。該等重大資本開支可能對我們的業務營運、策略及財務表現造成不利影響。
我們在加密貨幣數據中心運營中使用的財產可能會受到損害,包括保險不涵蓋的損害。
我們目前在紐約託裏鎮和南卡羅來納州斯帕坦堡的加密貨幣數據中心運營,以及我們未來建立的任何加密貨幣數據中心運營,都會受到與物理條件和運營相關的各種風險的影響,包括:
所有這些都可能導致我們的加密貨幣數據中心運營和/或發電運營暫時或永久無法運營,而且對我們業務的潛在影響目前被放大,因為我們的大部分加密貨幣數據中心運營都是在一個地點進行的。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能不足或不可用。我們的財產保險涵蓋工廠每次事故約1.97億美元,包括業務中斷,以及所有情況下比特幣開採設備的5000萬美元,受某些免賠額的限制。 我們的保險可能不足以彌補我們因這些風險而遭受的損失,這些風險可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。
我們面臨的風險是,我們的部分或全部比特幣可能會丟失或被盜。加密貨幣存儲在通常被稱為“錢包”的加密貨幣站點中,可以訪問這些站點來交換持有者的加密貨幣資產。這些錢包中持有的加密貨幣不受聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司成員機構儲户享有的保護。對我們比特幣資產的訪問也可能受到針對我們維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪(例如拒絕服務攻擊)的限制。熱錢包是指任何連接到互聯網的加密貨幣錢包。一般來説,熱錢包比冷藏錢包更容易設置和訪問,但它們也是
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更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲指的是任何未連接到互聯網的加密貨幣錢包。冷藏錢包通常比熱錢包更安全,但對於快速或常規交易來説,它們並不理想,而且我們對比特幣價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。我們目前聘請第三方提供商將我們的比特幣存放在多簽名冷藏錢包中,這種第三方提供商維護安全的備份,以降低違規風險,但我們比特幣資產的損失風險無法完全消除。我們在交易所使用熱錢包來清算每日的比特幣開採獎勵(持有在熱錢包中的金額被限制為一天的開採收入,以降低損失風險)。由於網絡犯罪或其他原因,對我們熱錢包的任何限制都可能限制我們將比特幣轉換為現金的能力。
黑客或惡意行為者可能會試圖竊取比特幣,例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、交易所礦工、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件、我們的通用計算機系統或網絡,或通過其他手段。隨着我們規模的擴大,我們可能會成為黑客或其他惡意行為者更具吸引力的目標。此外,如果未來我們長期持有更多生成的比特幣用於投資,我們的比特幣被黑客遺失的威脅將成為一個更大的風險,造成重大損失的可能性將會增加。
比特幣由持有比特幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制,該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。我們在確認收到轉賬並將此類信息傳播到網絡中時,會公佈與正在使用的數字錢包相關的公鑰,但我們需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露,我們將無法訪問我們的比特幣,並且此類私鑰可能無法恢復。此類事件可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果惡意行為者或殭屍網絡控制了比特幣網絡上超過50%的處理能力,則這些行為者或殭屍網絡可能會操縱網絡對我們產生不利影響,從而對我們的運營結果產生不利影響。
如果惡意參與者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的計算機集合)獲得了專門用於挖掘比特幣的超過50%的處理能力,則該參與者可能能夠構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成,或者根本不能。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易順序,但不能使用這種控制生成新的單位或交易。惡意行為者還可能“重複支出”,或者在多筆交易中花費相同的比特幣,或者它可能會阻止交易得到驗證。在某些情況下,可能無法逆轉對比特幣區塊鏈進行的任何欺詐性或惡意更改。
雖然目前還沒有關於通過控制比特幣網絡上超過50%的處理能力來實現惡意活動或區塊鏈控制的已知報告,但據信某些礦池可能已經並且可能超過比特幣網絡上的50%閾值。這種可能性造成了更大的風險,即單個礦池可能對比特幣交易的驗證施加權威。在比特幣生態系統和礦池管理員沒有適當的控制和響應的情況下,惡意行為者獲得處理能力控制權的風險可能會增加。如果發生此類事件,可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。
如果比特幣或其他加密貨幣被確定為投資證券,並且我們將我們的大部分資產以此類加密貨幣、投資證券或其他實體的非控股股權持有,我們可能會無意中違反《投資公司法》或其他證券法。我們可能會因修改業務而招致鉅額虧損,以避免註冊為投資公司,或可能會因註冊為投資公司而招致重大開支,或可能完全終止業務。
根據經修訂的1940年《投資公司法》(下稱《投資公司法》),如果我們的投資證券價值在非綜合基礎上超過我們總資產的40%(不包括政府證券和現金項目),則該公司可被視為投資公司。目前,美國證券交易委員會並不認為我們擁有、獲得或開採的比特幣是一種投資證券,我們也不相信我們擁有、獲得或開採的任何比特幣是證券。 此外,我們目前沒有很大一部分資產是比特幣。然而,美國證券交易委員會的規則和適用法律可能會發生變化,特別是在不斷髮展的加密貨幣世界中,此外,投資公司法對我們可能開採或持有的所有形式的加密貨幣的分析可能並不統一。
如果美國證券交易委員會或其他監管機構認定比特幣或我們未來可能開採或持有的任何其他加密貨幣構成了受《投資公司法》約束的投資證券,並且如果我們持有總比特幣的很大一部分
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由於我們的加密貨幣數據中心活動和/或我們沒有控股權的投資,我們持有的投資證券可能超過我們總資產的40%,不包括現金項目。如果我們選擇持有更多開採的比特幣或其他加密貨幣,而不是將大部分開採的比特幣或加密貨幣轉換為美元,這種情況可能會加速。
在這種情況下,我們可以確定我們已經成為一家投資公司。《投資公司法》規定了有限的例外情況,包括給予無意投資公司一年的豁免期,從註冊為投資公司起。在那一年,我們將被要求採取行動,使我們持有的投資證券少於我們總資產的40%,這可能包括用手頭的現金和比特幣或其他加密貨幣收購資產。清算我們的投資證券或比特幣或尋求不—如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券,我們將收到SEC的行動函。該等行動可能需要大量成本、幹擾我們的營運或增長計劃,以及轉移管理層的時間和注意力。
如果我們無法獲得投資公司豁免註冊的資格,或者我們沒有在一年的無意投資公司寬限期內採取適當措施,我們將需要根據投資公司法在美國證券交易委員會註冊為投資公司,或者停止幾乎所有業務,我們的合同將被視為無效。投資公司註冊非常耗時,需要對我們的業務進行重組。此外,投資公司的運營成本非常高,而且受到限制,因為投資公司在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合以及《投資公司法》備案要求方面都要受到嚴格的監管。這種合規的成本將導致我們產生大量額外費用,如果需要的話,如果沒有註冊,將對我們的運營產生實質性的不利影響。
CFTC目前關於CEA下比特幣交易的監管尚不清楚,如果我們在比特幣交易方面受到CFTC的監管,我們可能會產生額外的合規成本,這可能是很大的。
經修訂的《商品交易法》(下稱《商品交易法》)目前並未向我們施加任何與比特幣開採或兑換相關的直接義務。一般來説,管理CEA的聯邦機構商品期貨交易委員會(CFTC)將比特幣和其他加密貨幣視為大宗商品。這一立場得到了聯邦法院裁決的支持。
然而,CEA對涉及比特幣和其他數字資產的某些交易提出了要求,這些交易構成了未來交付商品的銷售合同(或此類合同的期權)、掉期交易或涉及保證金、融資或槓桿的交易,而該交易不會導致在28天內將商品實際交付給根據CEA未被定義為“合格合同參與者”或“合格商業實體”的人(例如,散户)。CEA或CFTC根據其頒佈的法規的變化,以及對其解釋和CFTC的正式頒佈,可能會影響比特幣的分類,因此可能會使它們受到該機構的額外監管。儘管到目前為止,CFTC尚未頒佈管理比特幣的非衍生或非融資、保證金或槓桿交易的法規,但它有權對違反《CEA》中與州際商業中任何商品(包括比特幣)的任何銷售合同的交易相關的某些禁令的人採取執法行動(例如,操縱和從事某些欺騙性做法)。
我們無法確定未來的監管發展將如何影響比特幣的法律處理。CFTC對我們的加密貨幣數據中心活動或我們的比特幣交易提出的任何要求都可能導致我們產生額外的非經常性費用,從而對我們的運營業績產生不利影響。此外,比特幣分類的變化可能會使我們(由於我們的加密貨幣數據中心運營)受到該機構的額外監管監督。雖然到目前為止,CFTC尚未頒佈管理比特幣非衍生品或非融資、保證金或槓桿交易的法規,但它有權對違反CEA中與任何商品(包括比特幣)銷售合同交易有關的某些禁令的人採取執法行動。操縱和從事某些欺騙行為)。
此外,如果我們的加密貨幣數據中心活動或比特幣交易被CFTC視為構成我們股東對衍生品的集體投資,我們可能需要通過美國期貨協會在CFTC註冊為商品池運營商。該等額外登記可能導致額外的非經常性開支,從而對我們的經營業績造成重大不利影響。如果我們決定不遵守該等額外監管及註冊要求,我們可能會尋求停止我們的某些業務。任何該等行動均可能對我們的經營業績造成不利影響。雖然CEA或CFTC規則、命令或裁決(除本文所述外)目前似乎沒有任何條款適用於我們的業務,但這可能會發生變化。
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數字資產財務會計的先例有限,因此尚不清楚我們將如何對數字資產交易進行會計處理。
雖然我們根據會計準則編纂(“ASC”)350將數字資產記錄為無限期無形資產,但根據美國公認會計原則,目前並無權威指引專門處理數字資產(包括數字貨幣)的會計處理。
我們在賺取比特幣時確認比特幣相關收入。收到的比特幣一般以每日獎勵時著名交易所的現貨價格記錄為收入,比特幣按成本基準記錄於資產負債表,並每年進行減值審查。
財務會計準則或其解釋的變更可能導致適用於我們加密貨幣數據中心運營的會計處理方式發生變化,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
如果聯邦或州立法機關或機構發起或發佈税務決定,改變比特幣作為税務目的的財產分類(在比特幣作為投資持有的背景下),此類決定可能對我們產生負面税務後果。
美國國税局目前的指導意見表明,比特幣等數字資產應被視為財產並徵税,涉及支付比特幣購買商品和服務的交易應被視為易貨交易。
雖然這種處理方法為比特幣所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況創造了潛在的税務報告要求,通常是通過比特幣交易(包括區塊鏈外交易),但它保留了對可能對我們的運營結果產生不利影響的交易應用資本利得處理的權利。不能保證美國國税局未來不會改變其在數字資產方面的現有立場,也不能保證其他州、地方和非美國的税務當局或法院在處理用於所得税和銷售税目的的比特幣等數字資產方面會遵循美國國税局的做法。對現有指引的任何更改或發佈新的或不同的指引可能會產生負面後果,包括對比特幣投資者施加更大的税收負擔,或對比特幣的收購和處置施加更大的成本,在任何一種情況下通常都會;,可能對比特幣的交易價格產生負面影響,或以其他方式對我們的業務產生負面影響。2021年,美國聯邦所得税法被提議進行重大修改,包括與數字資產的信息報告要求相關的修改。國會可能會在未來的立法中納入部分或全部這些提案,可能具有追溯力。這些建議會否獲得通過,以及一旦獲得通過,會對我們的運作產生甚麼影響,目前尚不清楚。
監管變化或行動可能會改變我們投資的性質,或限制比特幣的使用,從而對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況造成不利影響。
隨着比特幣和加密貨幣在受歡迎程度和市場規模上普遍增長,世界各國政府對它們的反應不同;某些政府認為它們是非法的,而其他政府則允許它們不受限制地使用和交易。基於限制採礦能源使用、保護投資者或防止犯罪活動的聲明,以及部分原因是將興趣轉向與政府創建的加密貨幣競爭的努力,最近的法規激增。2021年3月,印度提出了一項新的法律,將開採、轉讓或持有比特幣和其他加密貨幣定為刑事犯罪,現行規則要求向政府廣泛披露加密貨幣持有情況。與此同時,傳聞印度正在開發自己的中央化國家數字貨幣。同樣,中國也限制了加密貨幣的一些開採和交易,儘管不是擁有,表面上是為了減少一個佔比特幣開採量約65%的國家的能源使用,但報告顯示,這種監管也是為了推動對中國自己的數字人民幣的興趣。2021年4月16日,土耳其禁止使用加密貨幣作為支付,現在要求在土耳其最大的交易所之一涉嫌欺詐之後,一定規模的交易必須向政府機構報告。此外,2021年5月,伊朗宣佈臨時禁止加密貨幣挖礦,以減少停電期間的能源消耗。許多司法管轄區,如美國,對比特幣和其他加密貨幣進行了廣泛的監管要求,在某些情況下是重疊的,不明確的和不斷髮展的監管要求。
此外,2021年1月,俄羅斯通過立法,將加密貨幣識別為數字資產,並使其交易合法化,但也禁止將其用作支付方式;此後,俄羅斯的採礦業務也大幅增長。這種不同的政府規章和聲明可能在不久的將來繼續下去。
在美國,聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如,商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、美國財政部金融犯罪執法網和聯邦調查局
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調查)已經開始檢查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運營情況。不斷加強的監管和監管審查可能會給我們和我們的管理層帶來新的成本,不得不將更多的時間和精力投入到監管事項上,改變我們業務的各個方面,或者導致比特幣的使用案例受到限制。此外,監管發展和/或我們的業務活動可能要求我們遵守某些監管制度。例如,如果我們的活動導致我們被視為FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規下的貨幣服務企業,我們可能被要求遵守FinCEN的法規,包括那些要求我們實施某些反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。
持續和未來的監管和監管行動可能會嚴重限制或消除比特幣的市場或使用,和/或對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們面臨與互聯網中斷相關的風險,這可能會對我們開採比特幣的能力產生不利影響。
總的來説,比特幣和我們開採比特幣的業務都依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂一種貨幣的網絡運營,並對比特幣的價格和我們開採比特幣的能力產生不利影響,這可能會根據中斷的持續時間,對我們的運營結果產生實質性和不利的影響。
我們未來的成功將在很大程度上取決於比特幣的價格,比特幣的價格受風險影響,歷史上一直受到廣泛波動和大幅波動的影響。
我們的運營結果將在很大程度上取決於比特幣的價格。具體地説,我們來自加密貨幣數據中心業務的收入主要基於兩個因素:(1)我們來自第三方礦池的採礦支出;(2)比特幣的價格。因此,比特幣價格的下降將導致我們的 收入。此外,比特幣的價格在歷史上一直受到大幅波動和大幅波動的影響。這意味着我們的經營業績可能會受到重大波動的影響。
比特幣價格歷來波動較大,受多種因素影響,包括市場認知、比特幣被接受為支付手段的程度、市場參與者對比特幣的購買量和銷售量、來自替代加密貨幣的實際或感知競爭,以及本Form 10-K年度報告中描述的其他風險和不確定性。
雖然一些零售和商業場所接受比特幣作為支付手段,但消費者通過比特幣向這些零售和商業場所支付的費用仍然有限。相反,很大一部分比特幣需求是由投機者和投資者創造的,他們希望從短期或長期持有比特幣中獲利。許多行業評論人士認為,比特幣最好的用例是作為財富的儲存,而不是作為交易貨幣,其他具有更好可擴展性和更快結算時間的加密貨幣將更好地充當貨幣。這可能會限制比特幣作為交易貨幣的接受。比特幣在零售和商業市場的擴張不足,或這種使用的收縮,可能導致波動性增加或比特幣價格下跌,這兩種情況都可能對我們的經營業績造成不利影響。
確認網絡交易的延遲可能會導致對網絡失去信心,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
確認網絡上的交易的延遲可能由多種因素引起,例如比特幣挖掘器,也稱為交易處理器,停止支持網絡和/或支持不同的網絡。在任何交易處理器停止記錄網絡上的交易的情況下,此類交易將不會被記錄在網絡的區塊鏈上,直到不需要支付交易費或其他獎勵的交易處理器解決了區塊問題。目前,沒有已知的激勵措施促使事務處理器選擇排除記錄已解決塊中的事務。然而,如果出現任何此類激勵(例如,對於比特幣,交易處理商之間的集體流動或一個或多個礦池迫使比特幣用户支付交易費,以替代或補充在解決區塊時獎勵新比特幣),交易處理商可能會推遲記錄和驗證網絡區塊鏈上的大量交易。如果這種延遲變得系統性和持續性,可能會導致更大的重複支出交易風險,並對適用的網絡失去信心,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,數字資產的增長和普及,以及在某些網絡上利用區塊鏈技術的非數字資產相關應用程序,可能會導致擁塞和積壓,從而增加此類網絡上的延遲。擁塞和積壓的增加可能導致交易確認時間延長、未確認交易增加(即尚未包括在網絡區塊中的交易,因此尚未完成交易)、更高的交易費和對特定網絡的整體信心下降,這最終可能影響我們在該特定網絡上進行交易的能力,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們可能無法與其他公司有效競爭,其中一些公司擁有更豐富的資源和經驗。
我們可能無法有效地與現在或未來的競爭對手競爭。比特幣行業已經吸引了各種知名度高且成熟的競爭對手,其中一些人擁有比我們更大的流動性和財務資源。由於現有資源有限,我們在擴大和改善電腦網絡以保持競爭力方面可能遇到很大困難。此外,投資者和市場參與者投資比特幣和加密貨幣的新方式不斷髮展,我們可能會受到來自其他比特幣投資方式的競爭的不利影響。來自現有和未來競爭對手的競爭,特別是那些能夠獲得具有競爭力價格能源的競爭對手,可能導致我們無法獲得收購和合作夥伴關係,併成功執行我們的業務計劃。如果我們不能有效地競爭,我們的業務可能會受到負面影響。
地緣政治和經濟事件對比特幣供需的影響尚不確定。
地緣政治危機可能會激發對比特幣和其他加密貨幣的大規模購買,這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的購買行為消散,這可能會增加隨後價格下跌的可能性。這類風險類似於在不確定時期購買大宗商品的風險,比如購買、持有或出售黃金的風險。或者,由於加密貨幣是一種新興資產類別,全球危機和整體經濟低迷可能會阻礙對比特幣的投資,因為投資者可以將投資重點放在波動性較小的資產類別上,以此作為對衝投資風險的一種手段。
比特幣受到供求力量的影響。這種供應和需求將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的,但可能對我們和我們的股東有害。
我們可能會失去在購買比特幣採礦設備時支付的部分或全部押金,或者無法執行我們與礦工供應商的合同,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們目前從馬來西亞的供應商那裏購買我們的大部分比特幣礦工,這是基於行業標準的做法,即在與此類供應商達成正式合同安排之前,對礦工押金進行匯款。一旦收到定金,我們的供應商就會通知我們,如果我們被選中與他們簽訂購買此類採礦設備的合同安排,這是基於一些因素,其中許多因素不是我們所能控制的。在正式的合同安排到位之前,我們面臨着損失部分或全部保證金的更大風險,我們對這些供應商的追索權可能是有限的。我們也可能在執行與國外此類供應商的合同時遇到困難,我們的追索權可能是有限的。如果我們在採礦設備上損失了很大一部分押金,或者無法執行我們的合同,我們的運營結果可能會受到不利影響。
比特幣礦工和其他必要的硬件受到故障、技術過時、全球供應鏈以及獲得新硬件的困難和成本的影響。
我們的比特幣礦工容易出現故障和正常的損耗,而且在任何時候,我們的一定數量的比特幣礦工通常都會離線進行維護或維修。我們礦工的身體退化將要求我們更換不再起作用的礦工。由於我們使用相同比特幣挖掘器模型的許多單元,如果整個模型的組件出現故障,無論是在為這些挖掘器提供動力的硬件還是軟件中,離線挖掘器的比例可能會大幅增加,從而擾亂我們的運營。任何超出正常維護和維修的典型停機時間範圍的比特幣礦工重大故障都可能給我們造成重大經濟損失。
此外,隨着技術的發展,我們可能需要購買更新型號的礦工,以保持在市場上的競爭力。新礦工的成本可能很高,而且可能供不應求。鑑於製造和組裝比特幣礦工的生產週期很長,以及目前全球半導體芯片短缺,無法保證我們能夠以具有成本效益的方式獲得足夠的比特幣挖掘計算機或更換部件--或者根本不能--用於維護和擴大我們的加密貨幣數據中心業務。我們依賴主要位於中國的第三方為我們提供比特幣礦工,而比特幣礦工或其零部件短缺、比特幣礦工成本的實質性增加或我們訂單交付的延遲,包括由於貿易限制、新冠肺炎和其他可能造成供應鏈中斷的全球事件,都可能嚴重擾亂我們在近期和未來擴大比特幣礦藏產能的計劃。 我們行業中的許多競爭對手也一直在大規模採購採礦設備,這導致採礦設備短缺,並延長了新礦商採購的相應交貨時間表。不能保證比特幣礦商的製造商能夠跟上我們整個行業對採礦設備的需求激增的步伐,也不能保證這些製造商能夠按承諾的時間表交付,或者根本不能。如果我們的
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訂購的礦工沒有裝運,我們可能難以執行與這些供應商的合同,我們的追索權可能是有限的。在這種情況下,我們的業務結果可能會受到不利影響。
大多數比特幣礦機制造商根據比特幣開採經濟調整價格,使新機器的成本可變、不可預測,並可能很高。因此,有時,我們可能會以溢價從第三方獲得比特幣礦工和其他硬件,只要它們可用。由於需求高,供應商數量有限,我們必須以我們認為有吸引力的條款確定礦商,通過談判鎖定採購和價格,並等待交貨。在等待礦商交割的過程中,我們承擔了比特幣價格下跌和開採難度增加的風險。與此同時,我們的競爭對手可能正在接收和安裝以較低成本購買的礦工。
這項提升和更換設施的過程需要大量資本投資,我們在及時和符合成本效益的基礎上進行這些工作可能會面臨挑戰。比特幣挖礦計算機的短缺可能導致比特幣挖礦能力下降和運營成本增加,這可能會嚴重推遲我們計劃中的加密貨幣數據中心容量擴張的完成,並使我們處於競爭劣勢。
關税或進口限制的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
數字資產挖掘所需的設備幾乎全部在美國境外製造。目前,美國與包括中國、歐盟、加拿大和墨西哥在內的其他國家在貿易政策、條約、關税和關税以及税收方面的未來關係存在很大的不確定性。例如,自2019年以來,美國政府對美國對華貿易政策實施了重大改變。這些關税使某些海外生產的數字資產開採設備面臨高達25%的額外進口關税。根據美國政府的行動,額外關税的金額和受其影響的產品數量已經多次改變。該等關税增加了若干數字資產開採設備的成本,而對數字資產開採所需設備的進口徵收新的或額外的關税或其他限制,可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們面臨着與新冠肺炎疫情和供應鏈問題相關的風險和中斷,包括半導體和其他必要的礦業零部件,這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。
我們的業務受到新冠肺炎疫情的不利影響,特別是由於能源價格下降和比特幣礦工的可獲得性,未來可能會繼續受到不利影響。
新冠肺炎疫情的爆發已經並可能繼續對許多國家的經濟產生不利影響,導致經濟下滑,可能對金融市場、能源和比特幣價格、比特幣需求和其他可能影響我們經營業績的因素產生不利影響。
中國還限制了某些產品的進出口,這可能會對我們從中國供應商那裏接收比特幣開採設備的能力產生負面影響。我們的第三方製造商、供應商、分包商和客户受到工人缺勤、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾。根據這種影響對我們供應鏈的影響程度,我們現有礦商以及我們購買的任何新礦商的零部件發貨可能會推遲。由於我們的礦工需要維修或變得過時,需要更換,因此我們從製造商那裏獲得足夠的更換或維修部件的能力可能會受到阻礙。因此,供應鏈中斷可能會對我們的運營產生負面影響。
此外,包括一些與新冠肺炎疫情有關的因素在內的多種因素造成了全球半導體短缺。自疫情爆發以來,由於員工生病或公共衞生要求而導致的工廠關閉和限制顯著減緩了產量,而全球對需要芯片的產品的需求增加。2020-2021年的這些挑戰加劇了先前存在的半導體和其他供應短缺。半導體供應尚未反彈,各行各業的製造商都在等待,並推高了需求和成本。雖然我們已經為我們的2022年計劃訂購了比特幣礦工,但這些收購的礦工或我們成功和增長所需的未來礦工的交付出現任何延誤或中斷,都可能對我們的運營結果產生實質性和負面影響。
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我們可能不能對快速變化的技術做出充分的反應。
比特幣行業內的競爭狀況要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品開發和不斷髮展的行業標準。新的技術、技術或產品可能會出現,提供比我們使用的軟件和其他技術更好的性能,我們可能不得不過渡到這些新技術以保持競爭力。我們可能不會成功實施新的 技術或以具有成本效益的方式這樣做。在將任何此類新技術應用到我們的運營過程中,我們可能會遇到系統中斷。此外,不能保證我們將及時或完全實現我們在運營中實施新技術可能帶來的好處。因此,我們的運營結果可能會受到影響。
未能正確監控和升級比特幣網絡協議可能會損壞比特幣網絡,進而對我們的業務產生不利影響。
比特幣網絡協議的開源結構意味着協議的貢獻者在維護和開發協議方面的貢獻通常不會得到直接補償。由於比特幣網絡協議不出售,其使用不會為貢獻者帶來收入,因此貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。缺乏對貢獻者維持或發展比特幣網絡的有保障的財務激勵,以及缺乏充分解決比特幣網絡新出現的問題的有保障的資源,可能會降低充分或及時解決問題的激勵。由於我們的加密貨幣數據中心活動依賴於比特幣網絡,有關該網絡的負面發展可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
隨着時間的推移,對比特幣礦工繼續為比特幣網絡貢獻處理能力的激勵措施可能會從固定的獎勵過渡到交易費。如果比特幣開採的激勵力度不夠高,我們可能沒有足夠的動力繼續開採。
一般來説,隨着區塊鏈中解決區塊的比特幣獎勵數量的減少,我們實現盈利的能力也會降低。減少對比特幣獎勵的使用和需求可能會對我們花費處理能力來解決塊的動機產生不利影響。如果解決區塊和交易手續費的比特幣回報不夠高,比特幣礦工將會更少。在不夠有吸引力的獎勵下,我們的運營成本總額可能會超過我們來自加密貨幣數據中心活動的收入.
為了激勵比特幣礦工繼續為比特幣網絡貢獻處理能力,這樣的網絡可以正式或非正式地從一個設定的獎勵過渡到在解決區塊時獲得的交易費用。這種轉變可以通過比特幣礦工獨立地選擇在他們解決的區塊中記錄那些包括支付交易費的交易,或者通過比特幣網絡採用軟件升級來實現,這些軟件需要為所有交易支付最低交易費。如果因此為比特幣交易支付的交易費用變得太高,比特幣用户可能不願意轉移比特幣或接受比特幣作為支付手段,現有用户可能會被激勵持有現有比特幣,並從比特幣轉換到另一個數字資產或回到法定貨幣進行交易,從而減少了比特幣礦工可用交易費用的總額。有關減少將對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。
不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的。
通過計算機或人為錯誤、盜竊或犯罪行為,我們的加密貨幣可能會以不正確的金額轉移,或轉移給未經授權的第三方或賬户。一般來説,加密貨幣交易是不可撤銷的,被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能是不可挽回的,而且我們可能非常有限或沒有有效的恢復此類加密貨幣的手段。因此,任何不正確執行或欺詐性比特幣交易都可能對我們的業務造成不利影響。
成功發現區塊的比特幣獎勵在未來將減半幾倍,比特幣價值可能不會調整以補償我們從比特幣挖礦中獲得的獎勵減少。
減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程。在預定的區塊,比特幣開採獎勵被砍成兩半,因此有了“減半”的説法。對於比特幣,獎勵最初設定為每區塊50個比特幣貨幣獎勵, 2012年11月28日,在210,000號區塊,這一數字被削減了一半,至25個;2016年7月9日,在420,000個區塊,這一數字再次降至12.5。比特幣最近一次減半發生在2020年5月11日的63萬塊,獎勵降至6.25。預計下一次減半可能發生在2024年。這一過程將反覆發生,直到比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬,預計在2140年左右。
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比特幣的獎勵減半有價格波動的歷史,不能保證任何價格變化都會對比特幣有利,也不能保證比特幣開採獎勵會因減半而減少。如果比特幣的獲獎或比特幣開採難度的按比例下降不是在這些預期的減半事件之後發生的,我們從加密貨幣數據中心業務獲得的收入將相應下降,我們可能沒有足夠的動機繼續開採比特幣。
我們可能無法實現分叉的好處,數字資產網絡中的分叉可能會在未來發生,這可能會影響我們持有的比特幣的價值。
如果加密貨幣網絡上的絕大多數用户和礦工安裝了改變加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件,包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的限制,加密貨幣網絡將受到新協議和軟件的制約。然而,如果加密貨幣網絡上不到顯著多數的用户和礦工同意擬議的修改,並且修改在其修改之前與軟件不兼容,則網絡將發生“分叉”,網絡的一個分支運行修改前的軟件,而另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行運行的加密貨幣版本,但缺乏互換性,必須進行交易所類型的交易來在兩個分叉之間轉換貨幣。在分叉之後,可能不清楚哪個分叉代表原始資產,哪個是新資產。
如果我們在比特幣被硬分成兩種加密貨幣的時候持有比特幣,行業標準將規定,在分叉之後,我們將被期望持有等量的新舊資產。然而,我們可能無法確保或實現新資產的經濟效益。我們的業務可能會受到比特幣網絡中的分叉的不利影響。
數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的、快速變化的行業,它們的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。數字資產系統的開發或接受的放緩或停止可能會對我們的投資產生不利影響。
除其他外,使用加密貨幣買賣商品和服務以及完成交易是一個快速發展的新行業的一部分,該行業根據計算機生成的數學和/或密碼協議使用包括比特幣在內的加密貨幣資產。大規模接受比特幣作為一種支付手段的情況沒有發生,也可能永遠不會發生。這個行業的總體增長,尤其是比特幣的使用,受到高度不確定性的影響,開發或接受正在開發的協議的速度放緩或停止可能會出現不可預測的情況。這些因素包括但不限於:
這些因素中的任何一個的結果都可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
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比特幣以外的加密貨幣可能具有使其更受加密貨幣用户基礎的實質性部分歡迎的功能,這可能會導致對比特幣的需求減少,這可能會對比特幣的價格產生負面影響,並對我們產生不利影響。
與其他加密貨幣相比,比特幣擁有“第一個上市”的優勢。這種率先推向市場的優勢在很大程度上是因為擁有最大的用户基礎,更重要的是,擁有最大的聯合挖掘力,以確保各自的區塊鏈和交易驗證系統的安全。更多的用户和礦工使加密貨幣更加安全,這使得它對新用户和礦工更具吸引力,從而產生了網絡效應,強化了這種率先進入市場的優勢。
儘管比特幣網絡比其他加密貨幣網絡具有率先進入市場的優勢,但另一種加密貨幣可能會變得相對更受歡迎。如果一種替代加密貨幣獲得了相當大的市場份額--無論是在市值、採礦力還是作為一種支付技術--這可能會降低比特幣的市場份額和價值。我們幾乎所有的加密貨幣數據中心收入都來自開採比特幣,雖然我們未來可能會開採其他加密貨幣,但我們目前沒有這樣做的計劃,如果我們選擇這樣做,可能會產生巨大的成本。例如,我們目前的專用集成電路機器(即我們的“挖掘機”)主要用於挖掘比特幣,不能挖掘其他未使用SHA-256算法挖掘的加密貨幣。因此,一種侵蝕比特幣市場份額和價值的加密貨幣的出現,可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會受到來自其他比特幣投資方式的競爭的不利影響。
我們與其他用户和/或公司競爭,這些用户和/或公司正在開採比特幣,或在沒有直接購買比特幣的情況下向投資者提供比特幣的敞口,以及與加密貨幣相關的其他潛在金融工具,包括由比特幣支持或通過類似實體與比特幣聯繫的證券。市場和金融狀況以及其他我們無法控制的條件,可能會使投資於此類其他實體或直接投資於比特幣或其他加密貨幣比投資於我們更具吸引力。相反,鑑於加密貨幣市場在更廣泛的投資市場中處於萌芽狀態,投資者可能會將參與加密貨幣開採、交易或相關服務的實體相互關聯,因此,有關任何此類其他實體挑戰的公開報道可能會對我們的業務產生負面影響。最後,其他金融工具和交易所交易基金的出現已經受到監管機構的審查,這種審查以及由此產生的任何負面印象或結論可能適用於我們並影響我們的業務。這種情況可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
比特幣等數字資產面臨巨大的規模障礙,可能導致高昂的費用或緩慢的交易結算時間,任何增加數字資產結算規模的機制都可能顯著改變市場的競爭動態。
數字資產可能面臨重大的擴展障礙,這可能導致高昂的費用或交易結算時間緩慢,增加交易量的嘗試可能不會奏效。擴大數字資產,尤其是比特幣,對於廣泛接受數字資產作為一種支付手段至關重要,而數字資產是我們業務增長和發展所必需的。
許多數字資產網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如,數字資產每秒可以進行的交易數量是有限的。在這方面,比特幣可能會受到特別的影響,因為它依賴於“工作證明”驗證,由於其固有的特性,這種驗證可能特別難以擴展,以允許用户同時處理多筆日常交易。數字資產生態系統的參與者就增加網絡可以處理的平均每秒交易數量的潛在方法進行了辯論,並已經實施了機制或正在研究擴大規模的方法,例如“分片”,這是一個術語,指的是數據庫或搜索引擎中的數據水平分區,它不需要將每一筆交易都包括在每個挖掘者或驗證者的塊中。不能保證現有或正在探索的任何增加數字資產交易結算規模的機制將是有效的,它們將需要多長時間才能生效,或者這種機制是否將對所有數字資產有效。還有一種風險是,任何增加數字資產結算規模的機制都可能顯著改變數字資產市場的競爭動態,並可能對比特幣的價值和我們A類普通股的價格產生不利影響。其中任何一項都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
包括比特幣在內的加密貨幣在數字資產交易所進行交易相對較新,基本上不受監管,因此可能面臨欺詐和失敗。這種失敗可能會導致比特幣和其他加密貨幣的價格下降,並可能對我們的投資產生不利影響。
加密貨幣交易的數字資產交易所相對較新,在大多數情況下基本上不受監管。許多數字交易所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司
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實踐或法規遵從性。因此,市場可能會對加密貨幣交易所失去信心,或者可能會遇到與加密貨幣交易所相關的問題,包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。
數字資產交易市場缺乏穩定性,以及由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易所,可能會降低對數字資產網絡的信心,並導致加密貨幣價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們面臨動量定價風險。
動量定價通常與成長型股票和其他資產相關,這些資產的估值由投資者決定,反映出預期的未來升值。加密貨幣市場價格 主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據確定。動量定價可能已經並可能繼續導致對加密貨幣,特別是比特幣價值未來升值的猜測,從而使其市場價格更加不穩定。因此,由於投資者對其市場價格未來升值(或貶值)的信心發生變化,它們可能更有可能出現價值波動,這可能會對我們開採的比特幣的價值產生不利影響,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依賴第三方礦池服務提供商支付採礦支出可能對我們的業務造成負面影響。
我們使用第三方礦池從網絡接收我們的挖礦獎勵。礦池允許礦工結合他們的處理能力,增加他們解決區塊和獲得網絡支付的機會。獎勵由礦池運營商分配,與我們對礦池用於生成每個區塊的整體挖礦能力的貢獻成比例。如果池運營商的系統因任何原因而停機,包括網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題,這將對我們的收入能力產生負面影響。此外,我們還依賴於礦池運營商記錄保存的準確性,以準確地記錄為給定比特幣挖礦應用程序提供給礦池的總處理能力,以評估我們提供的總處理能力的比例。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的處理能力和池使用的總量,但礦池運營商使用自己的記錄來確定我們在給定獎勵中的比例。如果我們確定礦池經營者支付給我們的獎勵比例不正確,我們除了離開礦池之外,幾乎沒有辦法向礦池經營者追索。倘我們無法持續從礦池經營者獲得準確比例的回報,我們的努力回報可能會減少,這將對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。
銀行和金融機構不得向從事比特幣相關活動或接受比特幣支付的加密貨幣投資者或企業提供銀行賬户,或可能切斷某些銀行或其他金融服務。
許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。 同樣,改變政府對轉移或持有比特幣和其他加密貨幣合法性的規定,可能會促使其他銀行和金融機構關閉現有銀行賬户,或停止向加密貨幣行業的此類公司,甚至是擁有轉移、接收或持有加密貨幣賬户的投資者提供銀行或其他金融服務。具體地説,中國已經限制金融機構持有、交易或便利比特幣交易。同樣,其他國家也提出了加密貨幣立法,這可能會對這些國家利用銀行服務進行加密貨幣的能力產生重大影響。據報道,印度和中國等國都在推動開發和採用一種國家數字貨幣,並在這一過程中採取可能被視為對私人加密貨幣不利的立法行動。
如果此類規則和限制繼續或擴散,我們可能不僅無法為我們的業務獲得或維持這些服務,而且如果我們必要的商業合作伙伴,如比特幣礦池或礦商製造商,因此類法規而無法有效開展業務,我們可能會經歷業務中斷。許多在其他加密貨幣相關活動中提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難,這可能會降低比特幣作為支付系統的有用性,並損害公眾對比特幣的看法。如果我們的比特幣相關活動導致我們無法為我們的業務獲得或維持銀行服務,我們的運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
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區塊鏈技術可能會讓我們接觸到特別指定的國民或被屏蔽的人,或者導致我們違反法律規定。
我們須遵守美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)執行的規則,包括有關制裁和不得與其特別指定國民名單上所列人士進行業務往來的規定。然而,由於區塊鏈交易的假名性質,我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC特別指定國民名單上的人進行交易。這是有可能的他使用包括比特幣在內的加密貨幣,可能是避免聯邦實施制裁的潛在手段,比如與俄羅斯入侵烏克蘭有關的制裁。2022年3月2日,一羣美國參議員致信美國財政部長,要求耶倫部長調查其對比特幣實施此類制裁的能力;2022年3月8日,總裁·拜登宣佈了一項關於加密貨幣的行政命令,尋求建立統一的聯邦加密貨幣監管制度。我們無法預測影響加密貨幣行業的新的和擬議的立法和監管的性質或程度,也無法預測特別指定的國民或其他被阻止或制裁的人使用加密貨幣的潛在影響,這可能對我們的業務和更廣泛的行業產生重大不利影響。此外,我們可能會因任何監管執法行動而受到調查、行政或法院程序以及民事或刑事罰款和處罰,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的運營結果產生不利影響。
地緣政治和經濟事件對包括比特幣在內的加密資產供需的影響尚不確定。
地緣政治危機可能會激發對比特幣和其他加密資產的大規模購買,這可能會迅速推高比特幣和其他加密資產的價格。我們的業務和業務所依賴的基礎設施很容易受到災難性事件的破壞或中斷,例如戰爭、內亂、恐怖襲擊、地緣政治事件、疾病(如新冠肺炎大流行)和類似事件。具體地説,俄羅斯最近軍事入侵烏克蘭引發的敵對行動的不確定性質、規模和持續時間,包括制裁限制、對世界經濟和市場的報復性網絡攻擊以及潛在的運輸延誤的潛在影響,加劇了市場的波動性和不確定性,這可能對影響我們業務的宏觀經濟因素產生不利影響。隨着危機驅動的採購行為消散,這可能會增加隨後價格下跌的可能性,從而在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在一般不確定時期購買大宗商品的風險,例如購買、持有或出售黃金的風險。或者,作為一種新興資產類別,比特幣作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限,全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對比特幣的投資,因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上,以此作為對衝投資風險的手段。
作為中央政府支持的法定貨幣的替代品,比特幣這個相對較新的貨幣,受到供求力量的影響。地緣政治事件將如何影響這種供求在很大程度上是不確定的,但可能對我們有害。政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或銷售比特幣。該等事件可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
與我們的發電運營相關的風險
我們的運營和財務業績可能會受到燃料供應中斷、電力和天然氣批發市場的價格波動以及其他我們無法控制的市場因素波動的影響。
我們的發電取決於我們向多個供應商購買在發電過程中消耗的燃料及其他產品。我們的營運及財務表現一般可能受到燃料及其他所需產品供應變動、批發電力及天然氣市場價格波動以及我們無法控制的其他市場因素的影響。
向我們的設施交付這些燃料取決於燃料輸送或運輸基礎設施、燃料庫存的儲存和庫存,以及合同對手方的持續財務能力。因此,如果燃料有限或以任何價格供應,如果對手方未能履約,或如果燃料輸送基礎設施出現中斷,我們的發電設施的電力生產將面臨中斷或削減的風險。燃料供應中斷,包括天氣、運輸困難、全球供求動態、勞資關係、環境法規或燃料供應商的財務可行性導致的中斷,可能會對我們運營設施的能力產生不利影響,這可能導致電力銷售下降和/或我們加密貨幣數據中心運營成本上升,從而對我們的運營業績造成不利影響。
與供應分開,電力、產能、輔助服務、天然氣和石油的市場價格是不穩定的、不可預測的,而且往往會大幅波動。我們的燃料供應中斷可能需要我們以更高的成本尋找替代燃料來源,以更高的成本尋找其他電力來源向交易對手輸送電力,或者因未能按照合同提供電力而向交易對手支付損害賠償金。與大多數其他大宗商品不同,電力只能在非常有限的基礎上儲存,而且通常必須生產
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伴隨着它的使用。因此,由於供需失衡,電價和我們的成本都會受到大幅波動的影響,特別是在前一天和現貨市場。我們在短期或現貨市場上購買大量燃料。我們購買的天然氣價格起伏不定,有時會在相對較短的時間內大幅上漲或下跌。我們可以獲得的電力銷售價格可能不會以相同的速度上漲,或者可能根本不會上漲,以配合燃料或輸送成本的上漲。此外,天然氣或運輸費成本的任何變化,此類成本與電力市場價格之間關係的變化,或者無法以我們認為有利的價格採購用於實物交付的燃料,都可能對我們的運營、履行義務的成本以及我們加密貨幣數據中心的盈利能力產生不利影響,從而影響我們的運營和財務業績。燃料和電力市場價格的波動可能是由一些我們無法控制的因素造成的,包括:
這些因素以及相關的電力和天然氣價格波動影響了我們過去的批發發電盈利能力和加密貨幣數據中心活動的電力成本,並將繼續這樣做。
技術的變化可能會對我們的託裏鎮、紐約電廠和任何未來電廠的價值產生負面影響。
該行業正在進行研究和開發活動,以提供替代的和更高效的發電技術。有替代的電力供應技術,最著名的是燃料電池、微型渦輪機、電池、風車和光伏(太陽能)電池,這些技術的發展目前正由我們目前運營的紐約州(以及我們未來可能運營的地區的州或地方政府)補貼和擴大,以應對全球氣候變化問題。技術進步有可能將替代發電的成本降低到等於或低於某些中央電站生產的水平。此外,隨着新技術的開發和應用,客户的用電量和用電模式可能會下降,發電機的收入也會相應下降。這些替代能源可能會導致我們位於紐約州託裏鎮的發電廠的調度和容量係數下降。由於這些因素,我們發電設施的價值可能會大幅下降。
我們向NYISO管理的批發電網銷售容量、能源和輔助服務。我們的業務可能會受到鄰近州或其他政府行為者在競爭激烈的批發市場的影響。
我們向NYISO管理的批發電網出售容量、能源和輔助服務。競爭激烈的批發市場可能會受到國家或國家實體提供的市場外補貼的影響,包括對不經濟的核電站的救助、從加拿大進口電力、可再生授權或補貼、授權以低於我們的採購成本及相關成本出售電力,以及向新的或現有發電機支付市場外付款。對現有的或新的市場外的補貼
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發電破壞了競爭激烈的批發市場,這可能導致能源市場收入減少或現有設施提前退役,包括我們擁有的設施。如果這些措施繼續下去,產能和能源價格可能會受到抑制,我們讓競爭激烈的市場免受這種幹擾的努力可能不會成功。我們的批發電力收入可能會受到規則或法規的重大影響,這些規則或法規允許受監管的公用事業公司參與競爭的批發市場,或擁有和運營費率管制的設施,這些設施提供可由競爭市場參與者提供的容量、能源和輔助服務。
排放津貼的可獲得性和成本可能會對我們的運營成本產生不利影響。
我們必須通過撥款或購買來維持足夠的排放額度。2,密蘇裏州2和氮氧化物,以支持我們在發電設施的正常運營過程中的運營。這些免税額是用來履行各種適用的環境法強加給我們的義務。如果我們的業務需要超過我們分配的津貼,我們可能會被迫在公開市場上購買這些津貼,這可能是昂貴的。如果我們不能維持足夠的排放限額以配合我們的運作需要,我們可能不得不縮減我們的業務,以免超出現有的排放限額,或安裝昂貴的新排放控制措施。當我們使用我們在公開市場上購買的排放額度時,與此類購買相關的成本將被確認為運營費用。如果這些津貼可供購買,但價格要高得多,購買此類津貼可能會大幅增加我們在受影響市場的運營成本。
倘能源市場參與者繼續興建額外發電設施(即,新建)或擴大或增強現有發電設施,儘管電價相對較低,但這種額外的發電能力導致批發電價降低或來自加密貨幣數據中心競爭對手的更多競爭,從而獲得更便宜的電力供應。
鑑於我們經營所在市場的整體吸引力,以及與可再生能源相關的若干税務優惠等,能源市場參與者繼續興建新的發電設施(即(新建)或投資於現有發電設施的增強或擴建,儘管批發電價相對較低。如果這種市場動態持續下去,和/或如果我們的加密貨幣數據中心競爭對手開始建設或收購自己的發電廠來推動其加密貨幣數據中心運營,如果額外的發電能力導致我們的加密貨幣數據中心競爭對手的電力供應更便宜,或我們的銷售能力的價格更低,我們的運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。能源或批發電網的輔助服務。
發電設施的維護、擴建及翻新涉及重大風險,可能導致計劃外停電或產量減少,並可能對我們的收入、經營業績、現金流及財務狀況造成重大不利影響。
我們的設施需要定期維護和維修。任何意外故障,包括與故障或強制停機相關的故障,以及任何相關的意外資本支出,都可能導致加密貨幣數據中心運營和發電損失的利潤率下降。由於我們控制範圍內外的因素,此類意外停機在過去發生過,將來也可能發生。我們不能保證將來不會發生涉及我們發電廠的停電,或任何該等停電不會對我們的業務和經營業績造成負面影響。此外,我們無法確定由於環境法律的變化(包括其解釋或執行的變化)、所需的設施維修和意外事件(如自然災害或恐怖襲擊)而需要的資本支出水平。意外資本開支可能對我們的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。如果我們對發電設備進行重大改造,我們可能需要安裝最好的控制技術,或達到1963年《清潔空氣法》新來源審查條款所定義的最低可實現的排放率,這可能會導致大量額外的資本支出。
發電設施的營運涉及重大風險及危害,可能會擾亂或對我們的收益及經營業績造成重大不利影響,而我們可能沒有足夠的保險來保障該等風險及危害。我們的員工、承包商、客户和公眾可能因我們的運營性質而面臨受傷風險。
我們的業務行為,包括我們發電廠、信息技術系統和其他資產的運營,都受到各種固有風險的影響。這些風險包括設備故障或故障、事故、潛在的人身傷害、危險泄漏和暴露、火災、財產損失、安全漏洞、影響信息技術系統的病毒或中斷、勞資糾紛、過時、交付/運輸問題和燃料供應中斷、性能低於預期水平或其他
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財務責任,並可能導致或由員工、客户、承包商、供應商、合同或財務交易對手、其他第三方、天氣事件或天災造成。
運營中斷或類似事件可能會影響我們有效開展業務的能力,並導致成本、開支或損失增加。我們發電廠的計劃和計劃外停電可能要求我們減少發電廠的運行。任何減少的電源也可能對我們加密貨幣數據中心運營的成本結構產生負面影響。
這些危險和其他危險可能造成重大人身傷害或生命損失,財產、廠房和設備嚴重損壞和毀壞,污染或破壞環境,並導致作業中斷。此外,我們營運附屬公司的僱員及承包商在我們營運處或附近工作,客户及公眾可能會暴露於潛在危險環境中。因此,員工、承包商、客户和公眾面臨嚴重傷害,包括生命損失的風險。
一個或多個此類事件的發生可能導致我們或我們的關聯公司在訴訟中被指定為被告,要求賠償重大損失,包括環境清理費用、人身傷害和財產損失以及罰款和/或處罰。我們維持我們認為足夠的保險保障金額,但我們不能保證我們的保險在所有情況下都是足夠或有效的,以及對我們可能受到的所有危險或責任,即使我們確實為特定情況投保,我們可能會受到較大的免賠額和最高上限的限制。如果我們未投保,成功的索賠可能會損害我們的財務業績,並對我們的財務狀況造成重大損害。此外,由於保險成本上升及保險市場的變化,我們無法保證我們的保險將繼續提供,或按與目前類似的費率或條款提供。保險範圍以外的任何虧損均可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響。
我們的業務受到大量能源法規的約束,可能會受到與氣候變化有關的立法或法規變化或加密貨幣採礦政策的不利影響,以及現有或未來能源法規或要求下的責任或任何未來無法遵守。
我們的業務受到廣泛的美國聯邦、州和地方法律的約束。遵守或更改這些法律和法規制度下的要求可能會導致我們產生大量額外成本,或對我們繼續正常運營或以有利條件與競爭對手競爭的能力產生不利影響。不遵守這些要求可能會導致不符合要求的設施關閉,施加留置權、罰款和/或民事或刑事責任,和/或在機構和/或聯邦法院提起代價高昂的訴訟。這些法律和法規的變化可能導致對我們設施中某些操作的臨時或永久限制,包括與加密貨幣開採相關的發電或使用,遵守或反對此類監管可能代價高昂。
監管環境在過去幾年中發生了重大變化,原因是影響批發競爭的州和聯邦政策以及為增加大量新的可再生發電以及在某些情況下增加輸電而制定的激勵措施。這些變化正在進行中,我們無法預測 未來電力批發市場的設計或不斷變化的監管環境將對我們的業務產生的最終影響。此外,在其中一些市場,有關各方提出了重大的市場設計改革,包括取消單一的結算價格機制,以及恢復公用事業所有權的垂直整合壟斷模式或要求發電公司剝離資產以減少其市場份額的建議。如果電力市場的競爭性重組被逆轉、中斷、推遲或發生重大變化,我們的業務前景和財務業績可能會受到負面影響。此外,自2010年以來,美國和國際上都對衍生品市場的監管進行了多項改革。這些規定,以及任何進一步的修訂,或採用額外的規定,包括任何有關期貨及其他衍生工具持倉限制或衍生工具保證金的規定,可能會對我們以有效及具成本效益的方式對衝投資組合的能力造成負面影響,包括可能減少遠期商品及衍生工具市場的流動資金,或限制我們利用非現金抵押品進行衍生工具交易的能力。
獲得和遵守所需的政府許可證和批准可能既耗時又昂貴。
我們和我們的附屬公司需要從聯邦、州和地方政府機構獲得並遵守大量的許可和許可證。獲得和續簽必要的許可證和許可證的過程可能既漫長又複雜,根據許可證或許可證的性質,需要長達數月或數年的時間才能獲得批准,如果法規發生變化,這一過程可能會進一步複雜或延長。此外,獲得這種許可或許可證有時會造成對業務性質或成本產生重大持續影響的條件,甚至使申請許可證或許可證的項目或活動無利可圖或在其他方面失去吸引力。此外,此類許可或許可證可能會被拒絕,
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在各種情況下的撤銷或修改。未能獲得或遵守許可證或執照的條件,或未能遵守適用的法律或法規,可能會導致我們的運營和電力銷售延遲或暫停,或我們向客户提供的電力減少,並可能受到處罰和其他制裁。儘管各種監管機構定期續簽現有許可證和執照,但我們現有許可證或執照的續期可能會因各種因素而被拒絕或危及,包括未能為關閉提供足夠的財務保證、未能遵守環境、健康和安全法律法規或許可證條件、當地社區、政治或其他反對意見以及行政、立法或監管行動。
吾等未能取得及遵守該等經營所需的許可證及執照,或吾等因該等採購或遵守而產生的成本,可能對吾等造成重大不利影響。此外,新的環境立法或法規(如已頒佈)或對現有法律的解釋發生變更,可能會導致我們設施的活動需要變更,以避免違反適用法律法規,或引發我們設施的歷史活動違反適用法律法規的索賠。除發生任何該等違規行為時可能被處以罰款外,我們可能需要進行重大資本投資並獲得額外的經營許可證或執照,這可能對我們造成重大不利影響。
我們遵守現有和新的環境法律的成本可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們及其附屬公司受到包括美國環境保護局(EPA)在內的政府機構以及州環境機構和/或總檢察長的廣泛環境監管。我們可能會產生比目前考慮遵守這些法規要求的成本更高的額外成本。如果我們不遵守這些監管要求,我們可能會被迫減少或停止運營,或者面臨行政、民事或刑事責任和罰款。 現有的環境法規可能會被修訂或重新解釋,新的法律和法規可能會被採納或適用於我們或我們的設施,未來環境法律和法規可能會發生變化,包括與空氣排放相關的潛在監管和執法發展,所有這些都可能導致比目前考慮遵守現有要求的成本更高的重大額外成本。上述任何一項都可能對經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
環境保護局最近敲定或提出了幾項監管行動,為控制某些來源的某些排放制定了新的要求,包括髮電設施。未來,環保局還可能提出並最終確定其他監管行動,這些行動可能會對我們現有的發電設施或我們以具有成本效益的方式開發新發電設施的能力產生不利影響。不能保證我們擁有和運營的天然氣發電設施目前安裝的排放控制設備將滿足任何未來EPA或州環境法規的要求。未來的聯邦和/或州監管行動可能要求我們安裝大量額外的排放控制設備,這可能會導致我們發電機組的合規成本,包括資本支出、更高的運營和燃料成本以及可能的減產。這些成本可能會對業務結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法獲得或保持所有必需的環境監管批准。如果延遲獲得任何所需的環境監管批准,如果我們未能獲得、維護或遵守任何此類批准,或者如果批准被追溯到不允許或不利的修改,我們發電設施的運營可能會被停止、中斷、削減或修改,或承擔額外成本。任何此類停工、中斷、削減、改裝或額外費用都可能對運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外,我們可能會對與我們所收購、租賃、開發或出售的設施的環境狀況相關的任何現場負債負責,無論該等負債何時產生,以及目前已知或未知。就某些資產的收購和出售而言,我們可能會獲得或被要求就某些環境責任提供彌償。另一方可能會根據情況向我們提出環境索賠或未能履行其對我們的賠償義務。該等事件可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。
投資者、貸款人、客户、政府監管機構和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。
所有行業和全球各地的公司都面臨着與其ESG政策相關的日益嚴格的審查。投資者、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐,近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。2021年2月,美國證券交易委員會代理主席發表聲明,指示公司財務司加強對上市公司備案文件中與氣候相關的披露的關注,2021年3月,美國證券交易委員會宣佈在執行司成立氣候與可持續發展工作組。更多的關注和激進主義
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與ESG相關的業務可能會阻礙我們獲得資本,因為投資者和貸款人可能會因為評估我們的ESG實踐而重新考慮他們的資本投資分配。如果我們不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準以及潛在的政府法規,這些法規正在演變,但可能涉及適當的電力部署,或者被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當反應,我們的聲譽可能會受到損害,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果實施現行法規,或者採用新的聯邦或州立法或法規來應對全球氣候變化,或者如果我們因温室氣體排放導致的人員或財產損失而受到訴訟,我們可能會受到重大不利影響。
全球氣候變化以及二氧化碳等温室氣體排放如何促成全球氣候變化,引起了國內外的關注和興趣。在過去的幾年裏,美國國會以及州和聯邦當局考慮並辯論了幾項旨在使用不同方法應對氣候變化的提案,包括對碳排放設定上限,允許排放者交易未使用的排放限額(總量管制與交易),對碳或温室氣體排放徵税,限制與加密貨幣開採相關的發電使用,激勵低碳技術的發展,以及聯邦可再生能源組合標準。近年來,已經有許多聯邦法院提起訴訟,聲稱與温室氣體排放有關的損害索賠,這些訴訟的結果可能會確立不利的先例,可能適用於產生温室氣體排放的公司(包括我們)。如果通過新的聯邦和/或州立法或法規來應對全球氣候變化,或者如果我們因温室氣體排放對人員或財產造成的損害而受到訴訟,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
與我們的支持服務部門相關的風險。
我們的支持服務部門產生的收入中,有很大一部分來自有限數量的客户。這些客户中的任何一家的業務損失或減少都可能對其業務和經營業績產生不利影響。
我們的支持服務部門從數量有限的客户那裏獲得了相當大的收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年中,Support.com的最大客户分別佔其總收入的44%和63%以上,這是合併前的年份,不包括在我們的運營業績中。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,其第二大客户分別佔Support.com總收入的43%和25%。在截至2021年12月31日的一年中,其最大和第二大客户分別佔其總收入的57%和24%,其中只有一部分包含在我們的運營業績中。在報告的任何時期,沒有其他客户佔Support.com總收入的10%或更多。2021年10月,Support.com與 康卡斯特公司是其第二大客户,終止了向康卡斯特提供支持服務的合同(“康卡斯特合同”),2022年第一季度生效。康卡斯特的合同代表了大約 在截至2021年12月31日的一年中,Support.com的收入為830萬美元,其中只有一部分發生在合併後,幷包括在我們的運營業績中。Support.com在上述各個時期從康卡斯特合同中獲得的營業收入均為負值。
過去,面向Support.com最大客户的銷售額在不同時期和年度之間波動很大,未來可能會繼續波動。失去這些或其他重要關係、更改與任何這些客户的協議條款或終止協議、減少或終止與任何這些客户的計劃或計費時間,或任何這些客户未能實現其目標,過去都會對我們的支持服務部門產生不利影響,未來也可能產生不利影響。
如果我們無法保護或執行與我們的支持服務部門相關的知識產權,或者我們失去了利用他人知識產權的能力,我們的支持服務部門可能會受到不利影響。
我們支持服務部門的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為Support.com的專有流程、軟件和其他解決方案獲得知識產權保護。Support.com依靠保密政策、保密和其他合同安排,以及專利、商業祕密、版權和商標法來保護其知識產權。這些法律隨時可能發生變化,並可能進一步限制Support.com獲得或維護知識產權保護的能力。軟件和商業方法的專利和其他知識產權保護的範圍存在不確定性,Support.com在這些領域依靠知識產權法來保護自己的權利。即使Support.com獲得知識產權保護,其知識產權也不能阻止或阻止競爭對手、前僱員或其他第三方對其解決方案或軟件進行反向工程。此外,Support.com在這方面採取的步驟可能不足以防止或阻止競爭對手、前僱員或其他第三方對其知識產權的侵犯或挪用,而且它可能無法檢測到未經授權使用其知識產權,或採取適當和及時的步驟執行其知識產權
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財產權。執行Support.com的權利可能還需要相當長的時間、金錢和監督,而且可能不會成功。此外,Support.com還依賴第三方軟件提供部分服務和解決方案。如果Support.com因任何原因失去繼續使用任何此類軟件的能力,包括因為它被發現侵犯了他人的權利,它將需要獲得替代軟件或尋找替代方法來獲得繼續提供其解決方案所需的技術。Support.com無法更換此類軟件,或無法以及時或經濟高效的方式更換此類軟件,可能會對我們支持服務部門的運營結果產生重大不利影響。
我們的支持服務部門必須遵守各種現有和未來的法律和法規,這些法律和法規可能會給我們的部門帶來巨大的成本,並可能對其業務產生不利影響。
我們受各種法律和法規的約束,這些法規可能因司法管轄區而異,影響我們的支持服務部門在以下領域的運營:知識產權所有權和侵權;税收;反腐敗,如《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》;外匯管制和現金匯回限制;數據隱私要求,如歐洲經濟區隱私法規、一般數據保護法規(GDPR)和加州消費者隱私法(CCPA);競爭;同意訂單條款(例如,最近與聯邦貿易委員會達成的同意訂單Support.com);廣告;就業;產品法規;健康和安全要求;以及消費者法律。如果我們未能繼續遵守這些規定,我們可能無法在我們的支持服務部門向某些客户提供產品或服務,或者我們可能會受到處罰或罰款。我們無法預測任何這些潛在行動或任何其他立法或監管提案對我們業務的結果或影響。對我們的支助服務部門適用的法律和監管框架的任何改變都可能對其業務結果產生不利影響。雖然Support.com的管理系統旨在保持合規性,但如果我們違反或未能遵守任何法律或法規、適用的同意命令或法令,可能會導致一系列後果,包括罰款、銷售限制、刑事和民事責任或其他制裁。遵守這些法律的成本(包括任何調查、審計和監督的成本)可能會對我們當前或未來的支持服務部門業務產生不利影響。
支持服務部門在競爭激烈的行業中運營,價格競爭激烈,隨着競爭對手擴大業務,這種競爭可能會加劇。
我們的支持服務部門所在的行業競爭激烈,包括許多能夠在本地IT市場有效競爭的小公司,以及幾家擁有比我們大得多的財務資源的大公司。傳統上,合同是通過競爭性投標或與客户直接談判的方式授予的。
這些市場的競爭因素包括產品和服務的質量和可用性、響應速度、經驗、技術、設備質量、留住高技能代理商的聲譽和價格。隨着行業合作伙伴之間的合併減少了可用客户的數量,以及我們的競爭對手之間的合併創造了更大的公司供我們競爭,競爭環境變得更加激烈。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有更多的資源、更長的歷史、更多的客户和/或更高的品牌認知度。他們可能會從供應商那裏獲得更優惠的條款,採用更激進的定價,並將更多資源投入到技術、基礎設施、實施和營銷上。
競爭可能會加劇,包括新商業模式的發展、新的和資金雄厚的競爭對手的進入,以及我們的競爭對手進行業務合併或聯盟,以及其他市場的老牌公司擴大規模,與我們的業務競爭。此外,我們不能確定其競爭對手不會開發在我們的產品、系統、服務或技術之前獲得市場認可的競爭產品、系統、服務或技術,或者我們的競爭對手不會開發新的產品、系統、服務或技術,從而導致我們現有的產品、系統、服務或技術變得不具競爭力或過時,這可能會通過潛在的銷售額和利潤下降而對我們的支持服務部門的運營結果產生不利影響。
我們支持服務部門的成功取決於我們能否吸引、培養和留住高素質的員工,同時在競爭激烈的勞動力市場中控制其勞動力成本。
Support.com的客户期望其員工提供高水平的客户支持和產品知識。為了滿足Support.com客户的需求和期望,它必須吸引、培養和留住大量高素質的員工,同時控制勞動力成本。Support.com控制勞動力成本的能力受到許多外部因素的影響,包括當前的工資率和醫療和其他保險成本,以及管理勞動關係、最低工資或醫療福利的法律或法規的影響。無法提供在我們的支持服務部門運營的市場中具有競爭力的工資和/或福利,可能會對我們留住和吸引員工的能力產生不利影響。此外,Support.com還與其他零售企業競爭其許多小時工職位,並在培訓和培訓方面投入大量資源
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激勵他們保持較高的工作滿意度。這些職位歷來流失率很高,這可能會導致培訓和留任成本增加,特別是在競爭激烈的勞動力市場。有效的繼任規劃對我們的長期成功也很重要。如果不能確保關鍵員工和執行管理層的知識有效轉移和平穩過渡,可能會阻礙Support.com的戰略規劃和執行。不能保證Support.com未來能夠吸引或留住高素質的員工。因此,我們的支持服務部門開發和交付成功的產品和服務的能力可能會受到不利影響。
Support.com的系統收集、訪問、使用和存儲個人客户信息並支持客户交易,這會帶來安全風險,需要投入大量資源來防止或糾正可能因安全漏洞而導致的問題,並可能損害我們的支持服務部門的業務。
在線通信、交易和支持的一項基本要求是保密信息的安全收集、存儲和傳輸。Support.com的系統收集和存儲其個人客户以及其合作伙伴及其客户用户的機密和個人信息,包括個人身份信息和支付卡信息,其員工和承包商可以在提供服務的過程中訪問和使用這些信息。此外,Support.com還收集和保留員工在正常業務過程中的個人信息。Support.com及其第三方承包商使用商業上可用的技術來保護這些信息。儘管採取了這些措施,各方仍可能試圖破壞Support.com數據或其客户的安全。此外,數據存儲或傳輸中的錯誤可能會破壞信息的安全性。Support.com可能會因任何安全漏洞而對其客户負責,任何違規行為都可能使其受到政府或行政訴訟或金錢處罰,損害其與合作伙伴的關係,並損害其業務和聲譽。此外,計算機容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響,這可能會導致數據中斷、延遲或丟失。我們可能需要花費大量資本和其他資源來遵守法律、行業標準或合同所要求的強制性隱私和安全標準,並進一步防範安全漏洞或糾正任何安全漏洞造成的問題。
與我國證券所有權相關的風險
因為我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”,我們的股東可能不享有非受控公司的股東所享有的某些公司治理保護。
只要我們董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或其他公司持有,我們就有資格成為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。截至2021年12月31日,阿特拉斯及其附屬公司控制着我們已發行股本90.1%的投票權。因此,我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”,將不受以下要求的約束:(I)過半數獨立董事;(Ii)由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定的高管薪酬;(Iii)由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦給我們董事會的董事提名人。因為我們是一家“受控公司”,我們的股東可能沒有非受控公司的股東所享有的這些公司治理保護。
在上述兩種情況下,阿特拉斯及其聯屬公司在本公司的權益可能會因未來的股權發行或本身出售本公司普通股的行動而被稀釋,而這可能會導致喪失納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免。然後,我們將被要求遵守納斯達克上市要求的那些條款。
我們普通股的雙重股權結構將產生將投票權集中到阿特拉斯及其附屬公司的效果,這可能會壓低A類普通股的市值,並將限制股東或新投資者影響重要交易結果的能力,包括控制權的變化。
雖然我們普通股的經濟權利是相同的,但A類普通股每股有一(1)票,而B類普通股每股有十(10)票。截至2021年12月31日,我們的B類普通股股東約佔我們投票權的96%。鑑於投票比例為10:1,即使大量發行A類普通股,和/或涉及A類普通股作為對價的交易,也可能不會影響Atlas在我們公司的顯著多數投票權地位。
我們已制定雙類別投票制,以確保投票控制在可見將來的持續性。 因此,在可預見的未來,Atlas及其關聯公司將能夠控制提交給股東批准的事項,包括董事選舉、組織文件的修訂以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎全部資產或其他重大公司交易。
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阿特拉斯及其附屬公司可能擁有與其他股東不同的利益,並可能以其他股東可能不同意的方式或可能對其他股東的利益不利的方式投票表決其B類普通股。此外,這種集中控制將具有推遲、防止或阻止Greenidge控制權變更的效果,可能會剝奪我們的股東在出售Greenidge時獲得股本溢價的機會,並可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。
我們A類普通股的市場價格、交易量和可銷售性可能會受到許多我們無法控制的因素的重大影響。
我們A類普通股的市場價格和交易量可能會大幅波動和/或下降。許多超出我們控制範圍的因素可能會對我們A類普通股的市場價格、我們A類普通股的適銷性以及我們通過股權融資籌集資本的能力產生重大不利影響。這些因素包括但不限於:
我們可能需要籌集額外的資金來發展我們的業務,但可能無法在優惠條件下這樣做,如果有的話。未來發行的股權或債務證券可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
我們未來可能需要籌集更多資本,包括擴大我們的業務和追求我們的增長戰略,以應對競爭壓力,或滿足資本需求,以應對運營虧損或意外的營運資金要求。我們未來可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資,如果有的話,這可能會損害我們的增長,並對我們現有的業務產生不利影響。同樣,就吾等與B.Riley Trust Capital,LLC(“投資者”)於2021年9月訂立的購買協議(“購買協議”)而言,由於投資者就吾等可選擇出售予投資者的A類普通股股份支付的每股購買價根據吾等選擇出售股份時A類普通股的市價而波動,吾等可能無法繼續以優惠條款出售A類普通股,或根本不能出售A類普通股。
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如果我們進行股權發行,或根據購買協議行使我們向投資者出售A類普通股的權利,以籌集資本或利用強勁的資本市場,我們的股東的所有權權益可能會大幅稀釋,我們A類普通股的每股價值可能會大幅下降。此外,如果我們進行進一步的債務融資,在支付順序方面,債務持有人可能會優先於我們普通股的持有人,包括A類普通股。在破產或清算時,任何此類債務證券的持有人,以及我們可能進行的其他借款的貸款人,將在向A類普通股持有人進行任何分配之前,獲得我們可用資產的分配。
此外,如果我們將來發行優先股,這種優先股的持有人也可以在支付股息和支付清算分配方面享有比A類普通股持有人的優先權。此外,該等證券可能要求我們接受限制我們產生額外債務能力的條款,採取其他行動,包括要求我們維持特定流動性或其他比率的條款,否則可能不符合我們的股東利益。
我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。
作為一家上市公司,我們的義務需要大量的資源和管理層的關注。作為一家上市公司,我們將招致成本的增加。
作為一家上市公司,我們必須遵守交易所法案的報告要求,該法案要求我們及時提交關於我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告,並遵守美國證券交易委員會、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案和上市公司會計監督委員會實施的規則和條例,以及納斯達克的上市要求,這些規定都對上市公司施加了額外的報告和其他義務。作為一家上市公司,我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出,這是我們以前作為私人公司從未發生過的,我們可能需要聘請更多的財務和會計人員以及其他具有專業知識的經驗豐富的員工來處理適用於上市公司的複雜事務。此外,除其他事項外,我們還須:
與以前的業務相比,這些規則和法規以及未來的任何變化都將增加我們的法律和財務合規成本,並需要我們的管理層投入大量時間和精力。
作為一家上市公司,我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也可能更高,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些增加的成本可能需要我們轉移大量資金,否則我們可以用來擴大我們的業務和實現我們的戰略目標。
我們可能無法及時完成對財務報告內部控制的分析,或者這些內部控制可能不被確定為有效。
我們正處於成本高昂和具有挑戰性的編制體系和過程文件的早期階段,這些文件是執行遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所需的評估所必需的。在這方面,我們將需要繼續撥出內部資源(包括可能僱用更多財務人員),聘請外部諮詢人並通過詳細的工作計劃,以評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續酌情采取步驟改進控制程序,通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用,並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的程序。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。在評估和測試過程中,如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點,我們將需要補救未來的任何重大弱點,如果我們無法做到這一點,我們可能無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的審計師無法對我們的內部控制的有效性發表意見
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如果被要求發佈這樣的意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,這可能會損害我們的業務和我們普通股的價格。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
雖然我們管理團隊的某些成員有擔任上市公司董事會成員和與上市公司投資者互動的經驗,但這些管理團隊成員以前從未擔任過上市公司的管理人員,可能沒有遵守與上市公司有關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們立即過渡到一家上市公司的過程,該公司受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們受到持續的公開報告要求的約束,這些要求沒有交易所法案對非新興成長型公司或較小報告公司的規定那麼嚴格,股東從較大或更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。
我們有資格根據交易法規定的報告規則,以“新興成長型公司”(定義見JOBS法案)和“較小的報告公司”(定義見美國證券交易委員會規則)的身份持續公開報告。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就可能利用適用於其他非新興成長型公司的交易所法案報告公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於:
此外,《就業法案》第107條還規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這意味着,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處,因此我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。
我們希望利用這些報告豁免,直到我們不再是一家新興增長型公司或規模較小的報告公司。我們可以在長達五年的時間裏保持一家新興增長型公司,但如果在此之前的任何6月30日,非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元或更多,我們將在接下來的12月31日不再是一家新興增長型公司。我們將有資格作為一個較小的報告公司,直到我們的公眾持股量,截至我們第二財政季度的最後一天,超過2.5億美元;由於我們的董事,執行官和Atlas及其關聯公司持有的普通股不包括在公眾持股量的計算中,我們預計在不久的將來有資格作為一個較小的報告公司。
由於我們將遵守持續的公開報告要求,這些要求比《交易法》規定的不嚴格,對於非新興增長型公司或規模較小的報告公司,股東可能會收到比他們預期從更成熟或更大的上市公司獲得的信息更少,A類普通股可能會經歷更少的交易活躍度或更大的價格波動。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們更加困難,並限制股東更換或罷免現任管理層的企圖。
我們重述的公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止我們的控制權變更或管理層變更,包括以下條款:
43
這些條款可能會挫敗或阻止我們的股東改變控制權的任何企圖,或通過增加我們的股東更換負責任命管理層成員的董事會成員的難度來取代或罷免我們現有管理層的任何企圖。
未來A類普通股的銷售可能會影響我們A類普通股的市場價格。
我們可以通過繼續行使我們在購買協議下的權利,向投資者出售A類普通股或通過其他未來的股權發行來籌集資本。
根據購買協議,吾等有權在購買協議期限內不時向投資者出售最多500,000,000港元A類普通股,惟須受若干限制及條件所規限,然而,根據適用的納斯達克規則,吾等在任何情況下不得發行超過交易所上限的A類普通股,除非吾等按照適用的納斯達克規則獲得股東批准以發行超出交易所上限的股份。吾等可能最終決定將根據購買協議可供吾等出售予投資者的A類普通股全部、部分或全部售予投資者。根據當時的市場流動性,投資者轉售這些股票可能會導致我們A類普通股的公開交易價格下降。
我們無法預測我們A類普通股的實際或潛在未來銷售將對我們A類普通股的市場價格產生什麼影響。在公開市場上出售大量我們的A類普通股,或認為可能發生這種出售,可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們可能會招致額外的債務。
儘管我們目前的負債水平,我們和我們的子公司可能會產生重大的額外債務。管理我們票據的契約允許我們和我們的子公司產生額外的債務。如果我們和我們的子公司目前的債務水平增加了新的債務,我們面臨的相關風險將會增加,我們可能無法全部或部分履行我們的債務義務,包括償還債券。如果我們產生任何有擔保的額外債務,在將任何此類收益用於票據之前,該債務的持有人將有權分享與針對抵押品的任何強制執行或與適用債務人的破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的收益。截至2021年12月31日,我們有1.05億美元的債務,其中7220萬美元是無擔保的。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家場所,並規定,根據美國聯邦證券法,與訴訟原因有關的索賠只能在美國聯邦地區法院提出,這可能會限制我們的股東在與我們、我們的董事、高管或員工(如果有)的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力,並可能阻止針對我們和我們的董事、高管和員工(如果有)的訴訟。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內,成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的唯一和獨家論壇,(Iii)根據DGCL或經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例的任何條文而產生的任何訴訟,或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟,或(Iv)任何聲稱受特拉華州法律的內務原則管限的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院
44
應在適用法律允許的最大範圍內,成為解決根據美國聯邦證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。Support.com的管理文件不包含任何獨家論壇條款。
這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出這些股東認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工(如果有)發生糾紛的索賠,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工(如果有)的此類訴訟。或者,如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
45
I項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
I項目2.屬性。
我們擁有我們的加密貨幣數據中心和發電部門使用的大約106兆瓦的天然氣發電設施,該設施位於我們位於紐約州託裏鎮162英畝的物業上。該物業與耶茨縣工業發展署存在租賃/回租關係。考慮到耶茨縣工業發展局提供的某些激勵措施,我們承諾履行某些投資和創造就業的義務,所有這些義務都已經履行。主要義務是繼續就業,包括耶茨縣工業發展局作為額外的投保人,就各種保險單和填寫年度報告表格。耶茨縣工業發展署與美國簽署的代税協議提供了發電廠年度不動產税負增加的可預測性。
我們還擁有位於紐約託裏鎮的143英畝土地。大約29英畝的土地被一個垃圾填埋場佔用,用於處理電廠的前業主。
我們擁有4.6英里長的天然氣管道,從我們的發電廠設施,到紐約耶茨縣米洛的連接管道。我們亦與管道通過其土地的土地擁有人持有一系列地役權及道路權協議。
2021年12月7日,根據我們的一家子公司和LSC通信公司(“LSC”)的一家子公司於2021年10月21日簽訂的買賣協議(“LSC協議”),我們購買了位於南卡羅來納州斯帕坦堡的兩塊約175英畝的地塊,其中包括超過750,000平方英尺的工業建築,供我們的加密貨幣數據中心和發電部門使用。LSC是一家由Atlas Holdings LLC管理的私人投資基金的投資組合公司。我們的控股股東由與阿特拉斯控股有限責任公司相關的某些基金組成。斯帕坦堡房產的收購價為1,500萬美元。我們於2021年12月開始在斯帕坦堡工廠使用便攜式設備進行小規模採礦作業。
我們在康涅狄格州費爾菲爾德市租用辦公室。
46
第3項。法律程序。
時不時地,我們可能會捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而,訴訟受到內在不確定性的影響,在這些或其他事項上可能會出現不利結果,並損害我們的業務。除下文所述及本年度報告表格10-K第II部分第8項所載“綜合財務報表附註”附註15“承擔及或有事項”所載(此附註以供參考)外,吾等目前並不知悉有任何此等法律程序或索償會對吾等的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。
2020年12月17日,某些當事人向紐約州最高法院葉茨縣提交了第78條的請願書,對Torrey鎮計劃擴建我們的加密貨幣數據中心的場地規劃審查提出質疑。我們作為必要的一方加入了請願書。請願書聲稱Torrey鎮犯了兩個錯誤,即(1)違反了一般市政法239-M,因為未能在該鎮批准場地計劃之前向縣或Torrey規劃委員會提交必要的建議;以及(2)違反了紐約州環境質量審查法案(“SEQRA”),其中包括未能確定所有環境問題領域或審查我們計劃的數據中心擴建對環境的潛在影響。這件事被擱置,在此期間,一般市政法移交問題得到糾正,只剩下SEQRA問題。在過去的訴訟中,我們成功地為相同請願人提出的類似SEQRA索賠進行了辯護。然而,我們無法預測這場訴訟的結果。2021年4月19日,託裏鎮規劃委員會再次宣佈,場地圖申請沒有造成重大負面環境影響,並再次批准了擬議的場地圖。鑑於最近的城鎮訴訟,請願人修改了針對託裏鎮的起訴書,並要求法院確定一個新的返回日期,以便充分處理他們的索賠。我們認為,請願人對託裏鎮的索賠沒有任何根據。
在宣佈合併後,Support.com的個人股東向美國多個聯邦地區法院提出了6起針對Support.com、Support.com的個人董事以及在其中兩起案件中的Greenidge和Merger Sub的投訴。在這六項申訴中,有兩項是在美國特拉華州地區法院提起的:斯坦訴Support.com,Inc.等人,案件編號1:21-cv-00650(2021年5月5日),貝爾訴Support.com,Inc.等人,案件1:21-cv-00672(2021年5月7日);三起案件提交給紐約南區美國地區法院:布羅德訴Support.com,Inc.等人,案件編號1:21-cv-04262(2021年5月12日),Salerno訴Support.com,Inc.等人,案件1:21-cv-04584(2021年5月21日),以及鮑恩訴Support.com,Inc.等人,案件1:21-cv-04797(2021年5月28日)。第六起訴訟是在紐約東區美國地區法院提起的:斯坦梅茨訴Support.com,Inc.等人,案件編號1:21-cv-02647(2021年5月11日)。Support.com和Support.com董事會的個人成員被列為所有訴訟的被告;Greenidge和Merge Sub也被列為貝爾和薩勒諾的被告。訴訟一般聲稱,2021年5月4日提交給美國證券交易委員會的與合併相關的S-4表格註冊聲明對某些重大信息進行了誤導性遺漏。Salerno的起訴書還聲稱,Support.com董事會成員在談判和批准合併協議時違反了受託責任,Greenidge和Merger Sub協助和教唆了這一違規行為。這些訴訟旨在尋求禁止合併,或者撤銷和未指明的損害賠償和費用。2021年8月2日,代表Support.com第七個假定股東的律師發出了一封要求函,要求就擬議中的交易提供更多信息,並保留他們聲稱的尋求禁止交易的權利。
自那以後,所有的訴訟都被原告自願駁回。
項目4.披露礦場安全資料。
不適用。
47
部分第二部分:
它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
A類普通股市場信息
此次合併通過全股票交易合併了Greenidge和Support.com各自的業務。在合併之前,格林尼治的A類普通股根據交易法進行登記,並於2021年9月15日合併完成後,開始在納斯達克全球精選市場交易,股票代碼為“GREE”。同時,Support.com根據交易法註銷了其股票註冊。我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。
紀錄持有人
截至2022年3月29日,我們有25個A類普通股的登記持有人,其中包括存託信託公司的提名人CEDE&Co.和我們B類普通股的10個登記持有人。A類普通股登記持有人的數量不包括其股票由經紀商以代名人或街頭名義持有的股東。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們的政策是保留所有收益(如果有的話),為我們的業務運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。宣佈派息(如果有的話)將取決於我們董事會的酌情決定權,董事會可能會考慮我們的運營結果、財務狀況、資本需求和收購戰略等因素。根據2022年3月簽訂的將於2022年7月20日到期的橋式本票,公司不能支付股息,但公司可以選擇最多五次30天的延期。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息列於“第12項”中。
某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項--股權補償
計劃信息。“
近期未登記證券的出售和收益的使用
2021年9月14日,我們向210 Capital,LLC發行了562,174股A類普通股,作為與合併相關的諮詢費。
2021年9月14日,我們通過轉換A系列優先股的6,480,000股,發行了5,760,000股A類普通股和72,000股B類普通股。
於2021年9月15日,吾等與B.Riley Trust Capital,LLC(“BRPC”)訂立購買協議(“購買協議”),根據該協議,吾等有權在自2021年10月6日開始的24個月期間不時向BRPC出售最多5億美元A類普通股,惟須受若干限制及滿足購買協議中指定條件的限制所限。從2021年10月6日至2022年3月31日,我們根據購買協議向BRPC發行了2,547,500股A類普通股。我們打算將淨收益用於一般企業用途,包括為資本支出、未來收購、投資和營運資本以及償還債務提供資金。
2021年9月16日,在B.Riley Securities,Inc.行使我們的已發行認股權證時,我們以每股6.25美元的行使價向其發行了34.48萬股A類普通股。
上述證券的銷售根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條被視為發行人不涉及任何公開發售的交易或根據第701條規定的與賠償有關的利益計劃和合同而被視為豁免根據證券法註冊。每一筆交易中的證券接受者都代表了他們的意圖,並在這些交易中發行的股票上標上了適當的圖例。
從2021年7月27日至2021年10月14日(我們在S-8表格中登記的日期,文件編號333-260257),我們授予了股票期權,以行使價格
48
根據我們的2021年股權激勵計劃,每股7.18美元。本段所述證券的要約、銷售和發行被視為根據證券法頒佈的第701條規則被視為不涉及公開發行的發行人的交易或根據第701條規定的與補償有關的福利計劃和合同而免於根據證券法進行註冊。在每筆交易中,證券的接受者表示他們購買證券的意圖僅用於投資,而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售。所有收件人都可以通過他們與我們的關係或其他方式獲得有關我們的信息。這些證券的發行是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。
項目6.選定財務數據。
不是必需的。
項目7.管理層的財務狀況與經營成果的探討與分析管理層對財務狀況和業績的討論和分析
Greenidge的運營
您應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論,並與我們的
本報告所載合併財務報表及相關附註。在其他方面,這些財務報表包括更多
關於以下信息的陳述依據的詳細信息。財務報表一直是
根據美國公認會計原則編制,並以美元列報。以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,例如“第1A項--風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示聲明”以及本年度報告中10-K表格中其他部分陳述的那些因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。您應仔細閲讀本年度報告中題為“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”部分。
概述
加密貨幣數據中心和發電部門
我們在紐約州託裏鎮和南卡羅來納州斯帕坦堡擁有加密貨幣數據中心業務。我們在紐約州託裏鎮的業務是一個垂直集成的加密貨幣數據中心和發電設施,擁有大約106兆瓦的天然氣發電設施,近年來經歷了顯着的變化。我們在紐約的設施中生產我們的加密貨幣數據中心運營所需的所有電力,在那裏我們享受低電力成本,因為我們可以訪問千禧管道價格中心,該中心為天然氣提供相對較低的市場價格。在我們位於南卡羅來納州斯帕坦堡的工廠,我們從一家約60%的零碳能源供應商那裏購買電力。我們相信,我們的競爭優勢包括低固定成本、高效的採礦船隊和內部運營專業知識。我們目前正在開採比特幣,為比特幣生態系統的安全和可交易性做出貢獻,同時提供電力,幫助滿足紐約地區家庭和企業的電力需求。
截至2021年12月31日,我們在我們的設施中提供了約51兆瓦的挖掘容量,能夠產生1.4EH/S的估計合計哈希率,基本上所有這些設施都專門用於比特幣挖掘。我們的加密貨幣數據中心和發電部門的收入i)通過交換ASIC賺取的比特幣作為獎勵和美元交易費,以及(在較小程度上)通過託管第三方擁有的ASIC並向第三方提供運營、維護和其他區塊鏈相關服務而從第三方獲得的收入,以及ii)通過向紐約州電網出售我們的發電廠產生的、不用於加密貨幣數據中心運營的電力,通過NYISO批發市場以每日設定的價格向紐約州電網出售電力。我們根據批發電力市場的現行價格,機會性地增加或減少發電廠出售的總電量。
我們相信,我們的表後發電能力為加密貨幣數據中心活動提供了穩定、經濟高效的動力源。我們的表後發電能力為我們提供了穩定的輸送,這是因為我們沒有與第三方電力供應商進行任何合同談判的風險,沒有輸電和配電成本風險,並且通過我們的專屬管道為我們的紐約設施提供了穩定的天然氣輸送。儘管我們的表後能力結構穩定,但我們確實通過第三方能源經理在紐約工廠採購天然氣,該經理計劃交付我們的天然氣
49
天然氣需要來自價格波動較大的批發市場。我們按現貨價格採購大部分天然氣,並不時訂立固定價格遠期合約,以根據當時的市場情況購買部分預期天然氣採購,以部分紓緩天然氣價格波動帶來的財務影響。這些遠期合約符合ASC 815衍生工具和套期保值規定的正常購買和銷售例外,因為這些合約很可能會導致實物交割。
天然氣市場的波動可能會影響我們的運營結果和財務業績。雖然天然氣價格在2020年有所下降,部分原因是與新冠肺炎相關的需求減少,但自2021年6月以來,天然氣價格一直處於上升軌道,由於庫存水平較低,預計2022年期間將繼續上漲。天然氣市場的波動可能是由燃料供應中斷造成的,包括天氣、運輸困難、全球需求和供應動態、勞資關係、環境法規或燃料供應商的財務可行性造成的中斷。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-與我們的發電運營相關的風險“我們紐約工廠的大部分天然氣供應來自千禧管道價格中心,該中心為天然氣提供了相對較低的市場價格。
支持服務細分市場
我們的支持服務部門為居家員工向客户提供解決方案和技術計劃。支持服務部門主要為大公司、企業和專業服務組織提供客户服務、銷售支持和技術支持。支持服務部門還通過直接客户下載和通過合作伙伴銷售來賺取最終用户軟件產品的收入。支助服務部門主要在美國開展業務,但也有國際業務,包括提供支助服務的工作人員。
擴展機會
我們有一個積極的開發管道,潛在的新地點,我們認為適合開發更多的加密貨幣數據中心。我們打算利用我們重要的發電廠和比特幣技術訣竅,到2025年在北美多個地點實現至少500兆瓦的採礦能力。我們希望通過結合我們在紐約和南卡羅來納州現有場地的可用容量以及未來擴展地點的額外容量來實現這一目標。2021年9月,我們就可能在德克薩斯州建設新的加密貨幣數據中心達成了排他性協議,該協議將於2022年到期,其中包括至少六個正在籌備中的地點,我們和開發商已確定這些地點為新數據中心的潛在地點。總體而言,這些地點的電力裝機容量超過2,000兆瓦,包括幾個被豐富的風能和太陽能發電環繞的地點。此外,2021年10月,我們簽訂了一項協議,賦予我們在多個發電地點的獨家優先購買權,這些發電地點包括ERCOT市場上超過1,000兆瓦的發電資產。該協議賦予我們在2023年1月之前在ERCOT市場上由交易對手控制的任何當前或未來發電地點開發加密貨幣數據中心的獨家優先權利。
合併
2021年9月14日,我們完成了合併協議預期的交易,由Greenidge、Support.com和Merge Sub完成。根據合併協議的設想,Merge Sub與Support.com合併並併入Support.com,Merge Sub的獨立公司存在終止,Support.com作為Greenidge的全資子公司繼續存在。在合併生效時,我們發行了2,998,261股A類普通股,以換取Support.com的所有普通股,面值0.0001美元,以及Support.com的所有已發行股票期權和限制性股票單位。Support.com的運營結果和資產負債表已經合併,合併生效。請參閲注3,與Support.com合併、合併財務報表附註,以進一步討論合併事宜。
礦商船隊增長
我們於2019年開始開採比特幣,建設了一個試點數據中心,在我們位於紐約Torrey鎮的發電設施運營大約1兆瓦的比特幣開採能力。我們於2020年1月推出了一個用於比特幣挖掘和區塊鏈服務的商業數據中心,截至2020年12月31日,我們在我們的網站上部署了大約6,900名礦工,能夠產生估計約0.4艾哈希每秒的聚合哈希率容量(“EH/S”)。儘管與我們的同行相比,部署的挖掘器數量提供了加密貨幣數據中心操作的規模,但管理層認為哈希率,即挖掘器每秒可執行的哈希數,通常以EH/S或每秒太哈希(“TH/S”)表示,並用作衡量用於挖掘和處理區塊鏈(如比特幣)上的交易的計算能力或挖掘能力,與其他比特幣數據中心操作相比,它提供了更具可比性的衡量我們團隊處理加密貨幣交易能力的指標。
50
於截至2021年12月31日止年度,我們額外部署了約10,300名礦工,主要包括Bitmain S19及S19 Pro Bitmain Antminers,以及MicroBT M30及M31 WhatsMiners,使我們的礦工總數增至約17,300名,能夠產生1.4EH/S的合計散列率及消耗約51兆瓦的電力容量。我們已經訂購了更多的礦工,這將使我們承諾的總產能達到約49,000名礦工和4.7名EH/S,包括我們對Bitmain的新Antminer S19 XP的發佈訂單。這些新的先進礦工比我們現有的礦工船隊擁有更大的散列率能力,並更有效地使用電力。請參閲“風險因素-與比特幣和加密貨幣行業相關的風險--比特幣礦工和其他必要的硬件受到故障、技術過時、全球供應鏈以及獲得新硬件的困難和成本的影響,.”
經營成果
下表載列截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度我們經營業績的主要組成部分:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
以千為單位的美元 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
方差 |
|
|||
總收入 |
|
$ |
107,277 |
|
|
$ |
20,114 |
|
|
|
433.3 |
% |
收入成本(不包括 |
|
|
33,820 |
|
|
|
12,600 |
|
|
|
168.4 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
27,156 |
|
|
|
5,581 |
|
|
|
386.6 |
% |
合併和其他費用 |
|
|
32,272 |
|
|
|
- |
|
|
不適用 |
|
|
商譽減值費用 |
|
|
42,307 |
|
|
|
- |
|
|
不適用 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
8,855 |
|
|
|
4,564 |
|
|
|
94.0 |
% |
運營虧損 |
|
|
(37,133 |
) |
|
|
(2,631 |
) |
|
|
1311.4 |
% |
其他(費用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出,淨額 |
|
|
(3,670 |
) |
|
|
(91 |
) |
|
|
3933.0 |
% |
利息支出關聯方 |
|
|
(22 |
) |
|
|
(573 |
) |
|
|
-96.2 |
% |
出售數字資產收益 |
|
|
275 |
|
|
|
123 |
|
|
|
123.6 |
% |
重新確定環境責任 |
|
|
(3,688 |
) |
|
|
(230 |
) |
|
|
1503.3 |
% |
其他收入,淨額 |
|
|
166 |
|
|
|
112 |
|
|
|
48.2 |
% |
其他費用合計(淨額) |
|
|
(6,939 |
) |
|
|
(659 |
) |
|
|
952.9 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(44,072 |
) |
|
|
(3,290 |
) |
|
|
1239.6 |
% |
所得税撥備 |
|
|
408 |
|
|
|
- |
|
|
不適用 |
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(44,480 |
) |
|
$ |
(3,290 |
) |
|
|
1252.0 |
% |
調整後的數額(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
調整後的營業收入(虧損) |
|
$ |
39,808 |
|
|
$ |
(1,749 |
) |
|
|
|
|
調整後的營業利潤率 |
|
|
37.1 |
% |
|
|
-8.7 |
% |
|
|
|
|
調整後淨收益(虧損) |
|
$ |
26,755 |
|
|
$ |
(2,178 |
) |
|
|
|
|
其他財務數據(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
EBITDA |
|
$ |
(31,525 |
) |
|
$ |
1,938 |
|
|
|
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
-29.4 |
% |
|
|
9.6 |
% |
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
52,874 |
|
|
$ |
3,050 |
|
|
|
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
49.3 |
% |
|
|
15.2 |
% |
|
|
|
收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
以千為單位的美元 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
方差 |
|
|||
加密貨幣數據中心 |
|
$ |
87,897 |
|
|
$ |
13,016 |
|
|
|
575.3 |
% |
功率和容量 |
|
|
9,428 |
|
|
|
7,098 |
|
|
|
32.8 |
% |
服務和其他 |
|
|
9,952 |
|
|
|
- |
|
|
不適用 |
|
|
總收入 |
|
$ |
107,277 |
|
|
$ |
20,114 |
|
|
|
433.3 |
% |
收入的組成部分(以總收入的百分比表示)如下:
51
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
加密貨幣數據中心 |
|
|
81.9 |
% |
|
|
64.7 |
% |
功率和容量 |
|
|
8.8 |
% |
|
|
35.3 |
% |
服務和其他 |
|
|
9.3 |
% |
|
不適用 |
|
|
總收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
截至二零二一年十二月三十一日止年度,總收益較截至二零二零年十二月三十一日止年度增加87. 2百萬元或433. 3%。收入的增長是由加密貨幣數據中心和發電部門,特別是加密貨幣採礦,由於我們的礦工隊伍在過去一年的顯着擴張。合併使二零二一年的綜合收益增加10. 0百萬元。請參閲“部門討論”這是一個更詳細的討論從加密貨幣數據中心和發電部門和支持服務部門的收入。有關收入集中情況,請參閲本年報表格10—K所載綜合財務報表附註16。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
以千為單位的美元 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
方差 |
|
|||
加密貨幣數據中心 |
|
$ |
19,159 |
|
|
$ |
4,465 |
|
|
|
329.1 |
% |
功率和容量 |
|
|
9,231 |
|
|
|
8,135 |
|
|
|
13.5 |
% |
服務和其他 |
|
|
5,430 |
|
|
|
- |
|
|
不適用 |
|
|
收入總成本 |
|
$ |
33,820 |
|
|
$ |
12,600 |
|
|
|
168.4 |
% |
收入佔總收入的百分比 |
|
|
31.5 |
% |
|
|
62.6 |
% |
|
|
|
截至2021年12月31日止年度,不包括折舊及攤銷的總收入成本上升168.4%至3,380萬美元,原因是我們的加密貨幣開採車隊大幅增加,需要增加使用兆瓦時進行加密貨幣開採。此外,加密貨幣數據中心以及電力和容量的每兆瓦時收入成本(不包括折舊和攤銷)都大幅增加,這主要是由於每千瓦時的天然氣成本大幅增加,在截至2021年12月31日的一年中,與截至2020年12月31日的年度相比,每千瓦時的天然氣成本增長了97%,這主要是由於2021年更極端的天氣導致的需求比2020年同期更高,即工廠上線時的需求,以及2020年期間紐約的居家法規,這降低了電力需求。在截至2021年12月31日的一年中,合併佔收入成本增長的540萬美元,或43.1%。
收入總成本佔總收入的百分比顯著下降,主要是由於收入構成的變化。加密貨幣數據中心運營產生的每千瓦時收入遠遠高於電力和容量。
銷售、一般和行政費用
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,銷售、一般及行政開支分別增加2,160,000美元或387.3%,主要是由於與上市公司營運成本相關的成本及支持本公司增長的企業基礎設施成本所致,包括截至2021年12月31日止年度的非現金股票薪酬380萬美元(截至2020年12月31日止年度則為零)、較高的專業費用(主要是法律及會計費用)330萬美元、較高的保險成本200萬美元、較高的營業税項200萬美元及較高的薪酬相關成本190萬美元。此外,我們在2021年增加了150萬美元的擴張成本,合併增加了340萬美元,佔截至2021年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增長的60.1%。
合併和其他費用
在截至2021年12月31日的一年中,合併和其他成本為3230萬美元,其中包括與合併相關的約2850萬美元成本和與上市公司相關的約370萬美元成本。與合併相關的成本包括與發行股本工具相關的2660萬美元的非現金成本,其發行取決於合併的成功完成。
52
商譽減值費用
與2021年9月的Support.com全股票合併相關,我們錄得4540萬美元的商譽。於2021年12月31日,Greenidge進行了年度商譽減值測試,得出的結論是,支持服務報告單位的公允價值低於其賬面價值(包括商譽),公司的商譽減值了一部分。因此,該公司記錄了4230萬美元的非現金商譽減值費用。 請參閲注3,與Support.com合併,及附註7,商譽、合併財務報表附註。
折舊及攤銷
截至2021年12月31日止年度的折舊及攤銷較截至2020年12月31日止年度增加430萬美元,或94.0%,主要是由於在2020至2021年間購買及部署額外礦工所致。
此外,合併使截至2021年12月31日的年度的折舊和攤銷比截至2020年12月31日的年度增加了40萬美元,增幅為8.3%。
營業收入(虧損)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們報告的運營虧損分別為3710萬美元和260萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,運營虧損是由4230萬美元的非現金商譽減值費用和3220萬美元的合併相關成本和其他成本推動的,其中2660萬美元是取決於合併完成的非現金費用。
截至2021年12月31日的一年,調整後的運營收入為3980萬美元,而截至2020年12月31日的一年,調整後的運營虧損為170萬美元。調整後營業收入的顯著改善主要是由於比特幣挖掘散列率以及運營槓桿的增加。調整後的營業收入是非公認會計準則的業績衡量標準。報告的金額與調整後的金額的對賬可在“非公認會計準則的計量和調整“本MD&A部分。
其他費用,淨額
在截至2021年12月31日的年度內,其他支出淨額增加630萬美元至690萬美元,主要原因是與為擴大采礦船隊融資的債務相關的利息支出增加,以及重新計量與我們紐約設施的垃圾填埋場相關的環境責任的影響,該設施在轉換為天然氣發電設施之前運營着一臺燃煤發電機。
所得税撥備
在Greenidge於2021年1月27日成立之前,GGH被視為聯邦和州所得税目的的合夥企業;因此,截至2020年12月31日的一年,沒有為聯邦税或州税撥備。我們在截至2021年12月31日的年度內確認了40萬美元的所得税準備金,實際税率為(0.9%)。截至2021年12月31日的一年的實際所得税税率低於美國聯邦法定所得税税率,這主要是由於確認了商譽減值費用(沒有税收優惠)以及其他永久性賬面税額差異。
淨虧損
由於上述因素,截至2021年12月31日的年度的淨虧損增至4450萬美元,而截至2020年12月31日的年度的淨虧損為330萬美元。
在調整後的基礎上,不包括商譽減值、合併相關成本、上市相關成本、擴張成本和環境責任重新計量的税後影響,截至2021年12月31日的年度的調整後淨收益為2680萬美元,而截至2020年12月31日的年度調整後淨虧損為220萬美元。調整後的淨收益(虧損)是一項非公認會計準則的業績衡量標準。報告的金額與調整後的金額的對賬可在“非公認會計準則的計量和調整“本MD&A部分。
53
部門討論
以下收益及分部經調整EBITDA概要為下文討論提供基礎。我們根據經調整EBITDA評估可報告分部的表現,其中不包括不能指示持續業務趨勢的項目。下表中的報告金額來自本年報表格10—K中的合併財務報表中的合併經營報表。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
以千為單位的美元 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
方差 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加密貨幣數據中心和 |
|
$ |
97,325 |
|
|
$ |
20,114 |
|
|
|
384 |
% |
支持服務 |
|
|
9,952 |
|
|
|
- |
|
|
不適用 |
|
|
總收入 |
|
$ |
107,277 |
|
|
$ |
20,114 |
|
|
|
433 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分部經調整EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加密貨幣數據中心和 |
|
$ |
51,689 |
|
|
$ |
3,050 |
|
|
|
1594 |
% |
支持服務 |
|
|
1,185 |
|
|
|
- |
|
|
不適用 |
|
|
調整後EBITDA合計 |
|
$ |
52,874 |
|
|
$ |
3,050 |
|
|
|
1633 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
調整前損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
(8,855 |
) |
|
|
(4,564 |
) |
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
(3,770 |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
商譽減值費用 |
|
|
(42,307 |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
合併和其他費用 |
|
|
(32,272 |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
擴張成本 |
|
|
(2,362 |
) |
|
|
(882 |
) |
|
|
|
|
利息支出,淨額 |
|
|
(3,692 |
) |
|
|
(664 |
) |
|
|
|
|
環境負債的重新計量 |
|
|
(3,688 |
) |
|
|
(230 |
) |
|
|
|
|
所得税前綜合虧損 |
|
$ |
(44,072 |
) |
|
$ |
(3,290 |
) |
|
|
|
加密貨幣數據中心和發電部門
下表提供了與加密貨幣數據中心和發電部門相關的關鍵指標的摘要。
54
千美元,不包括每兆瓦時美元 |
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
比特幣平均價格 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
方差 |
|
|||
加密貨幣數據中心 |
|
$ |
87,897 |
|
|
$ |
13,016 |
|
|
|
575.3 |
% |
功率和容量 |
|
|
9,428 |
|
|
|
7,098 |
|
|
|
32.8 |
% |
總收入 |
|
$ |
97,325 |
|
|
$ |
20,114 |
|
|
|
383.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
兆瓦時 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加密貨幣數據中心 |
|
|
290,999 |
|
|
|
135,708 |
|
|
|
114.4 |
% |
功率和容量 |
|
|
157,578 |
|
|
|
228,120 |
|
|
|
-30.9 |
% |
每兆瓦時的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加密貨幣數據中心 |
|
$ |
302 |
|
|
$ |
96 |
|
|
|
214.9 |
% |
功率和容量 |
|
$ |
60 |
|
|
$ |
31 |
|
|
|
92.3 |
% |
收入成本(不包括折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加密貨幣數據中心 |
|
$ |
19,159 |
|
|
$ |
4,465 |
|
|
|
329.1 |
% |
功率和容量 |
|
$ |
9,231 |
|
|
$ |
8,135 |
|
|
|
13.5 |
% |
每兆瓦時的收入成本(不包括 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加密貨幣數據中心 |
|
$ |
66 |
|
|
$ |
33 |
|
|
|
100.1 |
% |
功率和容量 |
|
$ |
59 |
|
|
$ |
36 |
|
|
|
64.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加密貨幣挖礦 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
比特幣生產 |
|
|
1,866 |
|
|
|
1,146 |
|
|
|
60.8 |
% |
比特幣平均價格 |
|
$ |
47,427 |
|
|
$ |
11,331 |
|
|
|
318.6 |
% |
平均哈希率(EH/s) |
|
|
|
|
|
|
|
|
121.7 |
% |
||
平均難度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
22.5 |
% |
加密貨幣數據中心收入
對於我們的加密貨幣數據中心收入,我們在紐約州託裏鎮的設施中從我們的發電廠發電,並使用這些電力為ASIC礦工提供電力,產生比特幣,然後我們將其兑換成美元或持有在我們的錢包中。在截至2021年12月31日的一年中,我們的加密貨幣數據中心收入增加了7,490萬美元,增幅為575.3%,這主要是由於我們增加了採礦船隊,導致在截至2021年12月31日的年度內平均哈希率增加了121.7%。於截至2021年12月31日止年度內,我們生產了1,866枚比特幣,較截至2020年12月31日止年度增加了720枚比特幣,這是由於平均散列率提高所致,但這部分被平均開採難度增加22.5%及2020年5月發生的減半事件所抵銷,並將區塊獎勵由每區塊12.5比特幣減至每區塊6.25比特幣。2021年比特幣開採數量的增加以及比特幣平均價格的大幅上漲導致加密貨幣數據中心收入大幅增長。
電力和容量收入
我們紐約託裏鎮工廠的電力和容量收入是在我們向NYISO管理的批發電網出售容量、能源和輔助服務時賺取的。通過這些銷售,我們從三個方面獲得收入,包括:(1)根據電力小時價格收到的電力收入,(2)承諾在調度時向NYISO出售電力的容量收入,以及(3)作為提供運營備用的補償而收到的其他輔助服務收入。在截至2021年12月31日的一年中,我們的電力和容量收入增長了32.8%,達到940萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,以每千瓦時更高的電力和容量收入為標誌的價格上漲,被電力和容量千瓦時的下降所抵消。價格上漲的原因是,與2020年電廠上線時的同期相比,2021年更極端的天氣導致需求增加,以及2020年期間紐約的在家法規減少了電力需求。我們預計未來不會對新冠肺炎造成進一步影響,除非更多的新冠肺炎爆發需要全州範圍內進一步關閉。
分部調整後的EBITDA
於截至2021年12月31日止年度,加密貨幣數據中心及發電業務的分部經調整EBITDA由截至2020年12月31日止年度的310萬美元增至5,170萬美元,這是由於我們的採礦船隊擴張令加密貨幣數據中心業務大幅增加所致,與上年同期相比,顯著改變了分部於截至2021年12月31日止年度的收入組合。來自加密貨幣數據中心的收入
55
導致調整後的EBITDA利潤率高於電力和產能收入,因為加密貨幣開採產生了更高的每兆瓦時收入。
管理層使用每兆瓦時加密貨幣數據中心收入和每兆瓦時電力和容量收入來考慮它將在多大程度上發電以開採加密貨幣或向紐約電力批發市場出售電力。每兆瓦小時的收入成本(不包括折舊和攤銷)是對天然氣成本、排放額度、工資和福利的衡量,以及與生產的兆瓦小時相關的其他直接生產成本,以產生每一兆瓦小時各自的收入類別。
折舊和攤銷成本不包括在每兆瓦時指標的收入成本(不包括折舊和攤銷)中;因此,並不是加密貨幣數據中心以及電力和容量的所有收入成本都得到了充分反映。就任何其他比特幣礦商是上市或可能上市而言,每兆瓦時指標的收入成本(不包括折舊和攤銷)可能是不可比較的,因為一些競爭對手可能會在他們的收入成本數據中包括折舊。
支持服務細分市場
我們收購了Support.com,它在2021年9月14日營業結束時構成了支持服務部門。因此,我們在2021年的綜合業績中包括了不到四個月的運營,導致在截至2021年12月31日的一年中,支持服務收入為1,000萬美元,部門調整後的EBITDA為120萬美元。
2021年10月,Support.com與一家大客户達成協議,終止其提供2022年第一季度生效的支持服務的合同。這一主要客户分別佔Support.com業務截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入的約24%和29%,其中包括合併前的時期,這不包括在我們的綜合運營業績中。
關鍵會計政策和估算
我們認為,以下會計政策對於幫助您充分理解和評估管理層的討論和分析是最關鍵的:
商譽與無形資產
作為與Support.com合併的結果,根據收購之日的估計和假設,我們記錄了4540萬美元的商譽和380萬美元的無形資產。收購採用收購方法進行會計處理,該方法要求根據估計公允價值將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。購買價格超過所獲得的資產和負債的公允價值的任何部分都記為商譽。
在合併生效前一段時間,我們是一家非上市公司,Support.com的股價基於不能代表其基礎業務價值的因素而大幅波動;因此,我們使用格林威治在納斯達克全球精選市場交易的前十天的平均收盤價(每股31.71美元)來衡量向Support.com股東支付的對價的價值。請參閲注3,與Support.com合併、合併財務報表附註。
我們被要求每年進行商譽減值測試,該測試發生在第四季度,或者如果事件或情況表明可能已經產生減值損失,則更頻繁地進行商譽減值測試。適用的指導意見允許一個實體首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值。如果確定報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值,則公司將估計並比較其報告單位的公允價值與其賬面價值,包括商譽。如果商譽的賬面價值無法收回,則就差額確認減值。測試的結論是,支助服務報告單位的公允價值低於其賬面價值(包括商譽),我們的商譽有一部分受損。因此,本公司在截至2021年12月31日的綜合經營報表中的商譽減值費用標題下記錄了4,230萬美元的非現金商譽減值費用。在作出這一決定時,我們更新了我們的貼現現金流分析,包括最新的業務預測和加權平均資本成本因素,並考慮了其他估值方法,如與類似公司和行業倍數的比較。請參閲注7,商譽、合併財務報表附註。
56
在完成年度商譽減值測試之前,我們測試了定期無形資產的可回收性,得出的結論是它們沒有減值。
應收帳款
我們在正常業務過程中向我們的電力客户NYISO和我們的支持服務部門的客户提供信用。我們定期對客户的財務狀況進行信用評估,通常不需要抵押品。根據收入類型,NYISO在使用後7天內或月底7天內付款。支持服務部門的客户通常按月開具發票,並在開票後30天內付款。目前沒有與加密貨幣數據中心收入相關的應收賬款。
數字資產
主要由比特幣組成的數字資產包括在隨附的合併資產負債表中的流動資產中。數碼資產根據會計準則編撰(“ASC”)350、無形資產-商譽及其他分類為無限期無形資產,並根據下文披露的收入確認政策入賬。持有的加密貨幣被視為無形資產,具有無限的使用壽命。具有無限使用年限的無形資產不攤銷,而是每年進行減值評估,或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值,表明該無限期使用資產更有可能減值。除年度外,可能觸發減值評估的事件或情況包括但不限於監管環境的重大變化、數字貨幣的潛在技術變化,以及比特幣價格低於資產持有成本的長期或重大變化。在確定存在減值時,減值金額被確定為賬面價值超過其公允價值的金額,該金額是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來計量的。在減值測試中,我們可以選擇首先進行定性評估,以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性並不大,則不需要進行量化減值測試。如果我們得出不同的結論,我們被要求進行定量減損測試。只要確認了減值損失,該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。我們已經對這些數字資產進行了評估,並確定截至2021年12月31日沒有減值。截至2021年12月31日,我們的數字資產由大約29.0個比特幣組成,而截至2020年12月31日,比特幣為26.1個。
通過我們的採礦活動獲得的數字資產包括在隨附的綜合現金流量表中的經營活動中。我們按照特定的會計確認方法對損益進行核算。出售數字資產的收益和損失記入其他費用,淨額記入所附合並業務報表。
雖然管理層使用現有信息來評估和確認數字資產的減值損失,但根據比特幣基礎價值的變化,可能有必要減少賬面金額。
排放量和入計量
我們在能源生產活動中產生二氧化碳排放。因此,我們產生了排放費用,並被要求購買按成本計價的排放信用,以抵消責任。
我們參與了區域温室氣體倡議(RGGI),該倡議根據法律規定,在三年控制期(2021年1月1日至2023年12月31日)內的每一年,我們必須匯出信用額度,以抵消下一年年排放費用的50%,並要求在三年控制期之後進行最終結算。我們以每噸為單位確認費用,其中一噸等於一個RGGI信用額度。在控制期結束後,我們將匯出信用,以消除剩餘的排放費用責任。我們以每噸為單位確認費用,其中一噸等於一個RGGI信用額度。
RGGI積分是以先進先出的方式記錄的。
環境和資產報廢義務
我們承認了與我們在紐約州託裏鎮擁有和運營的垃圾填埋場有關的環境責任。根據NYSDEC的要求,垃圾填埋場必須資助一個信託基金或提供同等的財務承諾,以支付在垃圾填埋場停止運營後維護垃圾填埋場的大約30年的估計費用。截至2021年12月31日,我們擁有的垃圾填埋場是一個完全許可的、可運營的垃圾填埋場,並作為滲濾液處理設施。一份報告
57
由第三方工程公司完成,以提供環境合規並估計關閉和關閉後的綜合成本。根據ASC 410-30《環境義務》,截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們分別記錄了860萬美元和490萬美元的環境責任。估計數基於各種假設,包括但不限於關閉和關閉後費用估計數、支出時間、升級因素和發放許可證的要求。由於估計數和假設的潛在變化,可能會定期對環境負債進行額外調整。
資產報廢義務是與長期資產報廢相關的法律義務。債務是資產未來報廢的估計成本的現值,使用信貸調整後的無風險利率貼現,並計入產生負債的期間。我們確認的資產報廢債務負債涉及與關閉我們位於紐約州託裏鎮的物業上的一個煤灰池相關的煤炭燃燒殘留物的債務,因為煤炭燃燒殘留物受聯邦和州法規的約束。根據聯邦法律和ASC 410-20《資產報廢義務》,截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們分別記錄了270萬美元和230萬美元的資產報廢義務。估計基於各種假設,包括但不限於關閉和關閉後的成本估計、支出時間、升級因素、貼現率和遵守燃煤殘渣法規的方法。由於估計數和假設的潛在變化,可能會定期對資產報廢債務進行額外調整。
加密貨幣數據中心收入
我們通過與礦池運營商簽訂合同,為礦池提供計算能力,從而進入數字資產礦池。合同可由任何一方隨時終止,只有當我們向礦池運營商提供計算能力時,我們可強制執行的賠償權利才開始。作為提供計算能力的交換,我們有權獲得加密貨幣獎勵的理論上的一小部分。礦池運營商向礦池運營商收取的數字資產交易費較少。收入是指從池運營商收到的加密貨幣獎勵的分數份額的價值,減去池運營商保留的交易費,以按比例貢獻計算能力給礦池運營商,以成功解決當前算法。
在數字資產交易驗證服務中提供計算能力是我們日常活動的結果。提供這種計算能力是我們與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。我們收到的交易對價(如果有的話)是非現金對價,我們在收到之日按公允價值計量,這與合同開始時的公允價值或我們從資金池中獲得獎勵的時間沒有實質性差異。考慮因素都是可變的。由於累計收入不可能不發生重大逆轉,因此在礦池運營商(通過第一個解決算法)成功放置區塊並且我們收到將收到的對價確認之前,考慮受到限制,屆時收入將被確認。
礦工向池化運營商支付的池費是根據理論比特幣大宗獎勵和礦工收到的網絡交易費的固定百分比計算的。池費是從每天的比特幣支出中扣除的。我們預計未來支付給池化運營商的池費百分比不會有任何實質性變化,但隨着池子變得更具競爭力,這些費用可能會隨着時間的推移而下降。
收到的加密貨幣獎勵的公允價值是使用我們在收到時相關加密貨幣的主要交易所的報價確定的。
目前,在公認會計原則或替代會計框架下,沒有關於確認為收入或持有的加密貨幣的會計處理的具體明確指導,管理層在確定適當的會計處理方面做出了重大判斷。如果財務會計準則委員會頒佈了權威的指導意見,我們可能會被要求改變我們的政策,這可能會對我們的綜合財務狀況和運營結果產生影響。請參閲“風險因素-與比特幣和加密貨幣行業相關的風險-數字資產財務會計方面的先例有限,因此還不清楚我們將被要求如何對數字資產交易進行核算.”
電力和容量收入
我們在某個時間點確認電力收入,也就是電力交付給NYISO,我們的履約義務得到履行。我們在合同有效期內確認能力協議的收入,因為我們在維持供電能力的同時履行了我們的一系列業績義務。
58
銷售税、增值税和我們在創收活動中同時徵收的其他税種不包括在收入中。附帶合同費用在交付貨物和服務方面不是實質性的,應確認為費用。這些交易中沒有重要的融資部分。
非公認會計準則的計量和調整
以下非GAAP指標旨在通過提供投資者、財務分析師和管理層用來幫助評估我們的經營業績的指標來補充投資者對我們財務信息的理解。我們認為不能反映正在進行的業務趨勢的項目被排除在這些計算之外,以便投資者能夠在一致的基礎上更好地評估和分析歷史和未來的業務趨勢。這些非GAAP衡量標準的定義可能無法與其他公司使用的類似定義相比較。這些結果應被視為根據公認會計原則報告的結果的補充,而不是替代。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
以千為單位的美元 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
調整後營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
||
運營虧損 |
|
$ |
(37,133 |
) |
|
$ |
(2,631 |
) |
商譽減值費用 |
|
|
42,307 |
|
|
|
- |
|
合併和其他費用 |
|
|
32,272 |
|
|
|
- |
|
擴張成本 |
|
|
2,362 |
|
|
|
882 |
|
調整後的營業收入(虧損) |
|
$ |
39,808 |
|
|
$ |
(1,749 |
) |
調整後的營業利潤率 |
|
|
37.1 |
% |
|
|
-8.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
調整後淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(44,480 |
) |
|
$ |
(3,290 |
) |
商譽減值費用 |
|
|
42,307 |
|
|
|
- |
|
合併和其他税後成本 |
|
|
24,493 |
|
|
|
- |
|
税後擴展成本 |
|
|
1,731 |
|
|
|
882 |
|
税後環境責任的重新計量 |
|
|
2,703 |
|
|
|
230 |
|
調整後淨收益(虧損) |
|
$ |
26,755 |
|
|
$ |
(2,178 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
EBITDA和調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(44,480 |
) |
|
$ |
(3,290 |
) |
所得税撥備 |
|
|
408 |
|
|
|
- |
|
利息支出,淨額 |
|
|
3,692 |
|
|
|
664 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
8,855 |
|
|
|
4,564 |
|
EBITDA |
|
|
(31,525 |
) |
|
|
1,938 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
3,770 |
|
|
|
- |
|
商譽減值費用 |
|
|
42,307 |
|
|
|
- |
|
合併和其他費用 |
|
|
32,272 |
|
|
|
- |
|
擴張成本 |
|
|
2,362 |
|
|
|
882 |
|
重新確定環境責任 |
|
|
3,688 |
|
|
|
230 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
52,874 |
|
|
$ |
3,050 |
|
EBITDA和調整後的EBITDA
“EBITDA”被定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。經調整EBITDA“的定義為經股票薪酬及管理層釐定的其他特殊項目調整後的EBITDA,包括但不限於與合併有關的成本、成為上市公司的成本(包括有限責任公司的公司重組成本、股份公開登記及相關成本)、業務擴展成本、若干財務負債(包括環境負債)的重新計量調整,以及不能反映業務營運的減值費用。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量,既不是GAAP要求的,也不是根據GAAP呈報的。我們認為,EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具,用於評估持續的經營結果和趨勢,並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較,後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。然而,您應該意識到,在評估EBITDA和調整後的EBITDA時,我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外,我們提出的這些措施不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或
59
非經常性項目。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量指標進行比較,因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA。
由於這些限制,EBITDA和調整後EBITDA不應單獨考慮或作為根據公認會計原則計算的業績指標的替代品。我們主要依靠我們的公認會計原則的結果,並在補充的基礎上使用EBITDA和調整後EBITDA來彌補這些限制。您應審閲下文中的淨虧損與EBITDA及經調整EBITDA的對賬,而不應依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日,我們擁有8260萬美元的現金和現金等價物,以及50萬美元的短期投資。到目前為止,我們主要依靠債務和股權融資來為我們的運營提供資金,包括滿足持續的營運資金需求,以及執行我們業務計劃的初始階段。
我們在2021年進行了兩次股權融資交易。首先,我們於2021年1月完成了向某些個人和投資者以每股25美元的價格私募1,620,000股A系列優先股,總金額為4,050萬美元。除本次發售外,吾等於2021年9月訂立股權購買協議(“購買協議”),根據該協議,吾等有權在購買協議期限內不時向B.Riley Trust Capital,LLC(“投資者”)出售最多5億美元A類普通股,惟須受若干限制所規限。購買協議將在下文進一步説明。在2021年第四季度,我們向投資者出售了213.25萬股A類普通股,扣除折扣和發行成本後的收益為4740萬美元。自2021年12月31日至3月2022年31日,我們額外出售了415,000股A類普通股出售給投資者,扣除折扣後收益為390萬美元。我們不能保證我們能夠以優惠的條件出售A類普通股,或者根本不能。
此外,在2021年第四季度,我們完成了註冊公開募股,總金額為7220萬美元,2026年到期的8.50%優先債券(“債券”)。債券為優先無抵押債務,其償還權與我們現有及未來的優先無擔保債務同等。在扣除大約6690萬美元的折扣、佣金和債務發行成本後,該公司獲得了淨收益。我們還通過設備融資和安全協議獲得融資,為購買已交付的礦工提供資金。這些應付票據的年利率在15%至17%之間,以利息和本金混合支付的方式償還,以及額外的風險溢價支付,最終付款通常在交割日起18個月內到期。
除了上述融資外,2021年9月14日,我們通過發行A類普通股完成了合併,其中包括2710萬美元的現金和現金等價物以及50萬美元的短期投資。
2022年3月,我們達成了另外兩項融資安排:2650萬美元的過渡性本票(“過橋本票”)和8100萬美元的主設備融資協議(《NYDIG融資協議》)使用NYDIG ABL LLC,2022年3月21日根據貸款時間表獲得部分資金。橋本票的利息年利率為6%,於2022年7月20日到期,公司可選擇最多五次30天的延期,前提是沒有違約事件,如協議所定義。根據NYDIG融資協議於2022年3月21日提供資金的貸款時間表按年利率13%計息,期限為25個月。剩餘的貸款時間表將用於為收購某些比特幣礦商和相關設備提供資金。請參閲附註19,後續事件, 合併財務報表附註。
我們可能尋求通過其他來源籌集資金,例如公開發行、額外私募股權或債務證券,或傳統或非傳統信貸類型的安排。如果我們籌集額外的股權融資,我們的股東可能會經歷他們的所有權權益顯著稀釋,我們A類普通股的每股價值可能會下降。此外,如果我們進行額外的債務融資,在償付順序上,債券持有人可能會優先於我們的股東。
雖然截至2021年12月31日,我們在較長一段時間內持有的數字資產相對較少,但我們目前的業務戰略是在賺取數字資產後的短時間內出售此類資產。我們未來可能會選擇改變這一策略。從收到比特幣到隨後轉換成現金的平均時間不到一天,因為每天開採的比特幣中至少有95%是在開採當天清算的。我們的流動性受到比特幣開採數量和比特幣基礎價格波動的影響。
合同義務和承諾
60
下表彙總了截至2021年12月31日我們的合同義務和其他承諾,以及這些義務的到期年份:
以千為單位的美元 |
|
總計 |
|
|
2022 |
|
|
2023-2024 |
|
|
2025-2026 |
|
|
此後 |
|
|||||
償還債務 |
|
$ |
135,207 |
|
|
$ |
29,143 |
|
|
$ |
21,590 |
|
|
$ |
84,474 |
|
|
$ |
- |
|
租契 |
|
|
776 |
|
|
|
535 |
|
|
|
241 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
礦工和其他收購 |
|
|
115,428 |
|
|
|
115,428 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
環境和資產 |
|
|
11,415 |
|
|
|
1,037 |
|
|
|
4,298 |
|
|
|
2,142 |
|
|
|
3,938 |
|
天然氣 |
|
|
5,369 |
|
|
|
5,369 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
天然氣運輸 |
|
|
16,590 |
|
|
|
1,896 |
|
|
|
3,792 |
|
|
|
3,792 |
|
|
|
7,110 |
|
總計 |
|
$ |
284,785 |
|
|
$ |
153,408 |
|
|
$ |
29,921 |
|
|
$ |
90,408 |
|
|
$ |
11,048 |
|
上表所列債務付款包括到期的本金、利息和風險保費。租賃付款包括每月固定租金付款,不包括任何可變付款。天然氣付款代表到2022年3月1日購買天然氣的遠期購買合同。
在接下來的12個月裏,我們預計我們的業務和承諾的融資安排將為我們的運營費用、購買承諾、資本支出、利息支付和債務償還提供足夠的現金。這是建立在我們實現預測的基礎上的,這些預測可能會受到我們無法控制的項目的負面影響,特別是比特幣價格的大幅下跌、有關加密貨幣的監管變化或其他宏觀經濟狀況,包括是否進一步爆發的新冠肺炎需要進一步在全州範圍內關閉,以及標題為風險因素.”
現金流量彙總
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們的淨現金流信息(以千為單位)。
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
以千為單位的美元 |
2021 |
|
|
2020 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
$ |
40,079 |
|
|
$ |
557 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(136,458 |
) |
|
|
(10,555 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
173,925 |
|
|
|
3,300 |
|
現金和現金等價物淨變化 |
|
77,547 |
|
|
|
(6,698 |
) |
年初現金及現金等價物 |
|
5,052 |
|
|
|
11,750 |
|
期末現金及現金等價物 |
$ |
82,599 |
|
|
$ |
5,052 |
|
截至2021年12月31日的一年,經營活動提供的淨現金為4,010萬美元,而截至2020年12月31日的一年為60萬美元。與截至2020年12月31日的年度相比,在截至2021年12月31日的年度內,營運現金流增加的主要原因是淨收入(即經影響淨收入的非現金項目調整後的淨收入,如商譽減值、折舊和攤銷、與股權合併相關的成本、遞延税款、資產報廢債務的增加、基於股票的補償和環境責任的重新計量)產生的現金,增加了約3720萬美元。
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為1.365億美元,而截至2020年12月31日的年度為1060萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,由於我們擴大了用於加密貨幣開採的礦工船隊,物業和設備的購買和存款較前一年大幅增加。2021年,我們通過發行普通股收購了Support.com,並因此收購了Support.com持有的2710萬美元現金。
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的淨現金為1.739億美元,而截至2020年12月31日的一年為330萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額包括髮行後來轉換為普通股的優先股收益3710萬美元,發行普通股收益4650萬美元,應付票據收益9790萬美元,行使股票期權和認股權證收益320萬美元。這些現金流入被與設備融資協議相關的850萬美元的應付票據和融資租賃債務的償還以及與發行合併股票相關的230萬美元的成本所抵消。
與B的股權購買協議。Riley Principal Capital,LLC
61
於2021年9月15日,吾等與投資者訂立購買協議,根據該協議,吾等有權在購買協議期限內不時向投資者“認購”或出售最多5億美元A類普通股,惟須受購買協議所載若干限制及條件的規限。根據適用的納斯達克規則,吾等根據購買協議向投資者發行的股份,在任何情況下均不得超過緊接購買協議籤立前已發行的A類普通股及B類普通股(“交易所上限”)合併股份總數的19.99%,除非吾等按照適用的納斯達克規則徵得股東批准以發行超出交易所上限的股份。吾等根據購買協議選擇出售予投資者的A類普通股的每股收購價,將參考吾等及時向投資者發出書面通知指示其根據購買協議購買A類普通股的適用購買日期內A類普通股(“VWAP”)的成交量加權平均價而釐定,減去固定5%的折扣,減去固定的6%折扣,屆時吾等收到合共2億美元的現金收益,作為支付投資者根據購買協議購買的所有A類普通股的全部A類普通股的付款。投資者將沒有義務根據購買協議購買股份,只要購買將導致投資者擁有超過4.99%的A類普通股已發行和流通股。
關於購買協議,吾等與投資者訂立登記權協議,據此吾等同意編制及提交一份登記聲明,登記投資者根據購買協議將發行的A類普通股股份的轉售。關於回售與本購買協議相關的3500,000股A類普通股的登記聲明於2021年10月6日生效。
自2021年10月6日生效至2022年3月31日,我們向投資者出售了2,547,500股公司A類普通股,扣除折扣後收益為5490萬美元。
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》,我們有資格成為“新興成長型公司”。因此,我們獲準並打算依賴某些披露規定的豁免。只要我們是一家新興成長型公司,我們就不會被要求:
此外,《就業法》第107條還規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。
換句話説,新興增長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此,我們的財務報表可能無法與遵守該等新訂或經修訂會計準則的公司進行比較。
表外安排
截至2021年12月31日,截至2022年3月1日,我們有112.5萬MMBTU的天然氣購買承諾,平均成本為4.77美元/MMBTU,總承諾為540萬美元。
62
項目7A.關於市場風險的定量和定性披露。
較小的報告公司不需要。
項目8.金融報表和補充數據。
本項目所需的財務資料載於F-1至F-31頁,並作為本年度報告的一部分提交。
項目9.更改與會計人員在會計和財務披露方面存在分歧。
沒有。
63
ITEM 9A。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下,根據《交易法》第13a—15(e)條和第15d—15(e)條,截至本年度報告10—K表所涵蓋的期末,評估了我們披露控制和程序的設計和操作的有效性。
根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們的披露控制和程序自2021年12月31日起有效。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證,確保公司根據交易所法案提交或提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關需要披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期,本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
我們的管理層在主要執行官及主要財務官或履行類似職能的人士的參與下,已確定我們對財務報告的內部控制並無任何變化,(該術語在《交易法》第13(a)—15(f)條和第15(d)—15(f)條中定義)發生在截至12月31日的財政年度的第四財政季度,已對或合理可能對我們的財務報告內部監控造成重大影響的財務報告。
對控制和程序的有效性的限制
在設計和評估披露控制和我們對財務報告的內部控制時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和我們對財務報告的內部控制的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。
ITEM 9B。其他信息。
沒有。
ITEM 9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
64
部分(三)
項目10.董事、執行人員及政府管治。
董事及行政人員
以下是關於我們的董事和高管的信息。
名字 |
|
年齡 |
|
職位 |
傑弗裏·科特 |
|
49 |
|
董事首席執行官兼首席執行官 |
戴爾·歐文 |
|
50 |
|
總裁 |
羅伯特·拉夫蘭 |
|
57 |
|
首席財務官 |
特倫斯·A·伯克 |
|
65 |
|
總法律顧問 |
蒂莫西·法齊奧 |
|
48 |
|
主席 |
特德·羅傑斯 |
|
52 |
|
副主席 |
安德魯·伯斯基 |
|
65 |
|
董事 |
大衞·菲利佩利 |
|
48 |
|
董事 |
傑羅姆·雷 |
|
33 |
|
董事 |
蒂莫西·洛 |
|
63 |
|
董事 |
邁克爾·諾舍爾 |
|
61 |
|
董事 |
丹尼爾·羅託普特 |
|
70 |
|
董事 |
傑弗裏·科特。柯特先生自2021年3月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在加入Greenidge之前,柯特曾擔任Five Lake Management,LLC的管理合夥人,從2017年到2021年3月,他在那裏負責這傢俬人投資公司的日常事務。在此之前,柯特先生曾在潘普洛納資本管理有限責任公司和橡樹山顧問公司擔任合夥人,從2014年到2017年負責私人投資,從2002年到2014年負責私人和公共投資。他曾在幾家上市公司的董事會任職,目前是Verso公司的副董事長。柯特以優異的成績獲得了耶魯大學的經濟學學士學位。我們相信柯特先生有資格在我們的董事會任職,因為他作為我們的首席執行官具有遠見和經驗。
戴爾·歐文。自從格林尼治於2014年2月被阿特拉斯及其附屬公司收購以來,歐文一直擔任我們的總裁,並於2021年3月開始單獨擔任總裁,負責日常運營。他之前還曾在2014年至2021年3月擔任我們的首席執行官。歐文先生在領導團隊和管理從創意到執行的項目方面擁有20多年的國際經驗。在他18年多的能源行業經驗中,歐文管理過許多大大小小的資本項目,包括將Greenidge從20世紀30年代的燃煤電廠改造成21世紀的現代天然氣發電廠,並最終改造成完全合規的發電廠--比特幣礦業公司。他提供發電廠合規、施工管理、停電管理、化石燃料運營和維護培訓方面的專業知識。歐文先生擁有庫卡學院的組織管理學士學位。
羅伯特·拉夫蘭. Loughran先生自2022年1月1日起擔任我們的首席財務官,此前他自2021年6月起為公司的財務部門提供諮詢服務。在加入本公司之前,2018年4月至2020年6月,Loughran先生在Tronox Holdings plc擔任副總裁兼企業控制人,Tronox Holdings plc是一家傑出的鈦白顏料、鈦礦石和鋯石生產商。他以前曾受僱於雅芳產品公司,2004年至2018年,擔任一家跨國化粧品、護膚品、香水和個人護理品公司,擔任越來越多的職責,包括2016年4月至2018年3月擔任集團副總裁、首席會計官。Loughran先生是一名註冊會計師,並在Price Waterhouse LLP擔任了六年的審計師。Loughran先生持有康涅狄格大學數學和統計學學士學位。
特倫斯·A·伯克。伯克先生自2022年1月1日以來一直擔任我們的總法律顧問。在加入Greenidge之前,Burke先生擔任2014年9月至2021年12月在第一太陽能公司(First Solar,Inc.)擔任助理總法律顧問,期間他為資產管理和運營與維護集團提供法律諮詢 i包括就建築合同、太陽能設施的銷售、合規、合同和融資進行談判和提供諮詢。在加入First Solar之前,他是The聯邦能源管理委員會 ("FERC“)。在加入FERC, 伯克先生曾在Entergy Corporation擔任高級法律職務,阿勒格尼能源公司和尼亞加拉莫霍克公司.伯克先生擁有芝加哥大學法學院的法學博士學位和漢密爾頓學院的學士學位。
蒂莫西·法齊奧 自2014年2月Greenidge被Atlas及其附屬公司收購以來,Fazio先生一直擔任我們的董事會主席。Fazio先生於2002年與他人共同創立了Atlas FRM LLC d/b/a Atlas Holdings LLC,並擔任
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作為其聯席管理合夥人。從那時起,阿特拉斯控股及其附屬的私人投資基金已經成長為一個全球性的製造和分銷企業家族。在此之前,法齊奧先生是飛馬資本顧問公司的首席兼副總裁總裁,該公司是一傢俬人投資合夥企業,管理的資本約為20億美元,從1999年6月至2002年1月,專注於對處於壓力或重大變化的中端市場公司的控制權投資。法齊奧1996年畢業於賓夕法尼亞大學,在那裏他獲得了文理學院的國際關係學士學位和沃頓商學院的經濟學學士學位,主修金融。他是阿斯彭研究所2017屆金融領導力獎學金研究員,也是阿斯彭全球領導力網絡的成員。他在賓夕法尼亞大學高影響力慈善中心的顧問委員會任職。我們相信法齊奧先生有資格在我們的董事會任職,因為他有豐富的領導經驗。
特德·羅傑斯。羅傑斯先生自2021年3月以來一直擔任我們的董事會副主席。在加入Greenidge之前,羅傑斯從2014年到2019年在比特幣平臺Xapo,Inc.管理運營和進行業務開發超過五年。在Xapo公司任職期間,羅傑斯先生曾擔任董事會成員和合規委員會成員。他還曾擔任Xapo Inc.的總裁,負責財務部門長達四年,並擔任審計師的主要聯繫人。在此期間,Xapo Inc.從一家經過公認會計準則審計的公司從一家收入約8,000萬美元的公司成長為一家收入約為8,000萬美元的公司。自2019年以來,羅傑斯一直致力於管理他的投資資產組合。羅傑斯為Greenidge的運營帶來了多年的加密貨幣行業經驗和對比特幣的理解。鑑於羅傑斯先生深厚的加密貨幣行業知識和領導經驗,我們相信他有資格在我們的董事會任職。
安德魯·伯斯基. Bursky先生自Greenidge於2014年2月被Atlas及其關聯公司收購以來一直擔任我們的董事會成員。Bursky先生於2002年共同創立了Atlas Holdings,並擔任其聯合管理合夥人。從那時起,它已經發展成為一個全球性的製造和分銷企業大家庭。在此之前,他是Pegasus Capital Advisors,L.P.的聯席管理合夥人,1999年6月至2002年4月期間,一個私人投資夥伴關係,管理着大約20億美元的資本。他還於1980年共同創立了因特拉肯資本,擔任董事總經理直至1999年,負責投資和業務發展活動,主要專注於工業製造、商業和金融服務以及分銷。Bursky先生1978年畢業於聖路易斯華盛頓大學,獲得學士學位。經濟學學士學位和史密斯在化學工程方面。他還獲得了MBA學位。從哈佛大學畢業他是華盛頓大學董事會的受託人和執行委員會,華盛頓大學投資管理公司的董事,以及無標籤執行委員會,一個由共和黨人,民主黨人和獨立人士組成的美國中間派政治組織,其使命是打擊政治中的黨派功能障礙。我們相信Bursky先生有資格在我們的董事會任職,因為他豐富的領導經驗。
大衞·菲利佩利。自2014年2月Greenidge被Atlas及其附屬公司收購以來,Filippelli先生一直擔任我們的董事會成員。他於2014年加入阿特拉斯控股,擔任合夥人和投資團隊成員。菲利佩利先生在公共和私營部門擔任高級職務,為阿特拉斯控股公司的現有業務和盡職調查工作提供了近20年的政策和宣傳經驗。在加入Atlas Holdings之前,Filippelli先生擔任總部位於新澤西州的地區性律師事務所Gibbons P.C.的政府事務實踐主席。在這一職位上,他領導了一個律師團隊,並擔任過幾家大公司、行業協會和非營利性實體的主要公共事務顧問。在進入私營部門之前,菲利佩利擔任立法工作,負責董事與一位國會議員的溝通。菲利佩利先生畢業於費爾菲爾德大學和美國大學華盛頓法學院。我們相信菲利佩利先生有資格在我們的董事會任職,因為他有法律背景和領導經驗。
傑羅姆·雷.自Greenidge於2014年2月被Atlas及其關聯公司收購以來,Lay先生一直擔任我們的董事會成員。彼於2009年加入Atlas Holdings,自2018年起擔任合夥人,負責投資及業務發展活動。Lay先生參與了幾家Atlas Holdings投資組合公司的成立、融資和監督,並領導了對許多機會的評估和分析。他專注於商業發電的投資,是收購Greenidge發電廠資產的Atlas Holdings團隊的一員。雷先生還擔任NPX One Holdings LLC的董事會成員,他是審計委員會的成員,以及Granite Shore Power LLC的董事會成員,他是審計和補償委員會的成員。雷先生2009年畢業於聖路易斯華盛頓大學,獲得學士學位。在機械工程方面。我們相信賴先生有資格在我們的董事會任職,因為他在發電行業的經驗和領導經驗。
蒂莫西·洛。自Greenidge於2014年2月被Atlas及其附屬公司收購以來,Lowe先生一直擔任我們的董事會成員。他在紙漿和造紙行業擁有數十年的經驗,曾在2013年6月至2016年6月擔任Twin Rivers Paper的首席執行官,在此之前曾擔任Finch Paper和Northern Pulp的首席執行官,直至2011年出售。他之前在Domtar Industries Inc.工作了近30年,擔任過逐步高級的職務,包括緬因州伍德蘭市Domtar紙漿廠的總經理。洛威先生為雙子河的董事提供服務
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自2016年6月以來,目前擔任雙河諮詢委員會主席。洛威還擔任芬奇造紙公司的經理委員會成員,自2014年6月以來一直擔任該委員會成員,並自2019年以來擔任經理委員會成員。鑑於他在紙漿和造紙行業的經驗和深厚的領導經驗,我們相信羅先生有資格在我們的董事會任職。
邁克爾·諾舍爾. Neuscheler先生自二零二一年三月起擔任董事會成員及審核委員會主席。在加入Greenidge之前,Neuscheler先生創立並擔任Ivy Rehab Holdings,Inc.的董事兼首席執行官,2003年至2017年,一傢俬人股本贊助的醫療保健提供商。他在安永會計師事務所擔任了十二年的審計師,是一名註冊會計師。他還擔任過專業運動護理管理公司、國際電信數據系統公司和i3 Mobile的首席財務官,這三家公司都是上市公司,其中兩家涉及IPO。Neuscheler先生在私募股權發起的實體方面擁有豐富的經驗,並在許多併購方面擁有豐富的經驗。我們相信Neuscheler先生有資格在我們的董事會任職,因為他在會計和財務事項以及審計職能方面擁有豐富的經驗和知識。
丹尼爾·羅託普特. Rothaupt先生自Greenidge於2014年2月被Atlas及其關聯公司收購以來一直擔任我們的董事會成員。Rothaupt先生還擔任Atlas Holdings的運營合夥人,自2014年以來一直就各種業務事宜向Atlas Holdings提供諮詢。彼於發電行業之營運、維護及新項目開發方面擁有逾30年經驗。他曾在全球能源公司AES Corporation工作,擔任工廠經理和北美東部運營副總裁。他畢業於美國海岸警衞隊學院,獲得工程學位。Rothaupt先生擔任Atlas Holdings在發電行業的顧問。我們相信Rothaupt先生有資格在我們的董事會任職,因為他在發電行業擁有豐富的經驗和知識。
董事任期至下一次股東周年大會或其繼任者已選出並符合資格為止。執行官根據董事會的意願任職,並可隨時因或無故被免職,但須遵守執行官與我們之間的合同義務(如有)。
家庭關係
Greenidge總裁戴爾·歐文的侄子受僱於Greenidge擔任操作和維護技術員。
參與某些法律程序
據吾等所知,概無董事或執行人員於過去十年內,以及吾等控股股東阿特拉斯於過去五年內:
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公司治理
我們採用了公司治理政策和委員會,我們相信這種方式將使我們的利益與我們股東的利益密切一致。這種公司治理的顯著特點包括:
董事會在風險監督中的作用
董事會將廣泛參與對與我們和我們的業務相關的風險管理的監督,並將通過審計委員會定期向董事會報告來完成這一監督。審計委員會將代表董事會定期審查我們的會計、報告和財務做法,包括我們財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及我們對法律和法規要求的遵守情況。通過與管理層的定期會議,包括財務、法律、內部審計和信息技術職能,審計委員會將審查和討論我們業務的所有重要領域,並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外,董事會將定期接受管理層的詳細經營業績審查。
受管制公司豁免
由阿特拉斯管理的私人投資基金受益地擁有我們普通股所有流通股的大部分投票權。因此,我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些公司治理標準,由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理標準,包括要求(1)董事會的多數成員由獨立董事組成,(2)董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有一份書面章程闡述該委員會的目的和職責。至少在合併後的一段時間內,我們可能會利用這些豁免,而我們的股東可能無法獲得與遵守所有這些公司治理要求的公司的股東相同的保護。如果我們不再是一家“受控公司”,我們的股票繼續在納斯達克上市,我們將被要求遵守這些標準,並根據董事會對其現任董事的獨立性決定,我們可能被要求在董事會增加額外的董事,以便在適用的過渡期內實現這一標準。請參閲“風險因素--與我們證券所有權相關的風險--因為我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”,我們的股東可能無法享有非受控公司的股東所享有的某些公司治理保護.”
上我的船e丁丁
我們的董事會在年內定期開會,審查影響我們的重大事態發展,並就需要董事會批准的事項採取行動。自2021年9月上市以來,我們的董事會在上一財年召開了六次會議。在我們的上一個財政年度,每名董事至少出席了(I)他或她擔任董事期間我們的董事會會議總數的75%和(Ii)他或她服務期間我們董事會所有委員會舉行的會議總數的75%。我們鼓勵我們的董事和董事的提名人出席我們的年會。
董事會各委員會
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我們的董事會已成立審核委員會及薪酬委員會,各有各自的章程,載於我們的網站www.example.com。這些委員會旨在加強和支持我們的企業管治架構。
審計委員會
我們的審計委員會由至少三名董事組成,由董事會決定,以滿足納斯達克和適用聯邦法律的獨立性、金融知識和其他要求,包括交易所法案第10A(M)(3)條和美國證券交易委員會的規則和法規。所有董事必須是《交易法》第16b-3條所界定的“非僱員董事”。審計委員會的成員由我們的董事會任命,並可由董事會酌情免職。審計委員會有權將其任何職責轉授給審計委員會認為適當的小組委員會,只要該等小組委員會完全由符合上述標準的董事組成。
目前,我們的審計委員會由Michael Neuscheler、Timothy Lowe和Daniel Rothaupt組成。Michael Neuscheler擔任我們的審計委員會主席。Neuscheler、Lowe和Rothaupt先生符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們審計委員會的每一位成員也都符合納斯達克上市標準對金融知識和精深程度的要求。
吾等須向審核委員會提供適當資金,以支付(i)向任何為Greenidge編制或發出審核報告或提供其他審核、審閲或鑑證服務而聘用的註冊會計師事務所支付的補償,(ii)向審核委員會聘用的任何顧問提供的補償及(iii)審核委員會履行其職責所需或適當的一般行政開支。
審核委員會按規定舉行會議,但每年不少於兩(2)次。審核委員會每次會議之會議記錄由Greenidge祕書或其指定人員編制,並經委員會批准。這些會議記錄存檔於Greenidge的祕書處,並保存在Greenidge董事會的會議記錄簿中。
審核委員會協助董事會監督:(1)財務報表的完整性;(2)獨立核數師的資格及獨立性;(3)內部核數職能及獨立核數師的表現;及(4)我們遵守並無特別授權予其他委員會的法律及監管規定。審核委員會尤其具有以下職責:
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我們的審計委員會每年審查審計委員會章程。審計委員會在2021財年期間舉行了兩次會議。
薪酬委員會
薪酬委員會至少由兩名董事會成員組成,在我們不再是納斯達克規則所界定的“受控公司”之時間之後,彼等應符合納斯達克獨立性規則所界定的“獨立董事”資格,亦應為交易所法案第16B-3條所界定的“非僱員董事”。我們薪酬委員會的成員選舉一名主席主持薪酬委員會的所有會議。薪酬委員會有權將其任何職責委託給薪酬委員會認為適當的小組委員會,只要這些小組委員會完全由符合上述標準的董事組成。
目前,我們的薪酬委員會由蒂莫西·法齊奧和傑羅姆·雷組成。蒂莫西·法齊奧是我們薪酬委員會的主席。 作為一家“受控公司”,我們的薪酬委員會不一定要由完全獨立的董事組成。
薪酬委員會將按需要經常舉行會議。薪酬委員會每次會議的記錄應由Greenidge祕書或其指定人員編制,並經薪酬委員會批准。該等會議記錄應送交Greenidge祕書存檔,並保存在董事會會議記錄簿中。
薪酬委員會的成立旨在履行董事會有關行政人員及董事薪酬的若干職責。特別是,賠償委員會具有以下職責:
我們的薪酬委員會每年審查薪酬委員會章程。薪酬委員會在2021財年舉行了一次會議。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
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在2021年或其他任何時候,薪酬委員會的任何成員都不是我們的官員或僱員。我們是“某些關係和關聯方交易”中描述的某些交易的一方。我們沒有任何高管擔任過任何實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員,其中一位高管曾擔任過我們董事會的董事或薪酬委員會成員。
董事獨立自主
納斯達克的規則一般要求,發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。我們的董事會目前由九(9)名董事組成,其中五(5)名董事在納斯達克規則的含義內並不獨立。我們已與Michael Neuscheler、Ted Rogers、Daniel Rothaupt及Timothy Lowe訂立獨立董事協議,據此彼等已獲委任自二零二一年三月起擔任獨立董事。我們的董事會已確定Neuscheler先生、Rogers先生、Rothaupt先生和Lowe先生均為獨立人士。
《商業行為準則》
我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的新的商業行為準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官,該準則可在我們的網站上查閲。我們的商業行為守則是S-K條例第406(B)項所界定的“道德守則”。請注意,我們的網站地址僅作為非活動文本參考。我們將在我們的網站上披露任何法律要求的關於修訂或豁免我們的商業行為準則的條款。
董事提名
我們沒有常設的提名委員會,但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條,獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。我們的董事會相信,獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下,令人滿意地履行適當挑選或批准董事被提名人的職責。將參與董事提名人選的審議和推薦的董事有
Neuscheler、Rogers、Rothaupt和Lowe先生。由於沒有常設提名委員會,我們沒有提名委員會章程。
董事會亦會考慮股東提名的董事候選人,在股東尋求被提名人蔘選下屆股東周年大會(或(如適用)股東特別大會)期間。股東如欲提名董事參選董事會,應遵循公司章程規定的程序。
我們並無正式確立董事必須具備的任何特定最低資格或所需技能。一般而言,在物色及評估董事提名人時,董事會考慮教育背景、專業經驗的多元化、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧及代表股東最佳利益的能力。
項目11.高管薪酬。
本節列出了我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管在截至2021年12月31日的年度的薪酬(我們的“近地天體”)。我們的近地天體是:
根據JOBS法案,作為一家“新興成長型公司”,我們被允許依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。因此,除了下面的“薪酬摘要表”和“財政年度末的傑出股權獎勵”表外,我們沒有在本節中包括對我們的高管薪酬計劃的薪酬討論和分析或表格薪酬信息。另外,對於這樣的
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只要我們是一家新興的成長型公司,我們就不需要將某些高管薪酬問題提交給我們的股東進行諮詢投票,例如“薪酬話語權”和“頻率話語權”投票。
薪酬彙總表
下表列出了我們的近地天體在截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度內以所有身份提供的服務的補償。
名稱和主要職位 |
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年 |
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薪金(元) |
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獎金(美元)(3) |
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股票獎勵(美元)(4) |
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期權獎勵(美元)(5) |
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所有其他補償(美元)(6) |
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總補償(美元) |
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傑弗裏·柯特(1) |
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2021 |
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157,692 |
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750,000 |
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3,500,860 |
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- |
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- |
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4,408,552 |
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首席執行官 |
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戴爾·歐文 |
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2021 |
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179,998 |
|
|
|
544,900 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
20,675 |
|
|
|
745,573 |
|
總裁 |
|
|
2020 |
|
|
|
180,000 |
|
|
|
58,451 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,807 |
|
|
|
241,258 |
|
|
|
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蒂莫西·雷尼(2) |
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2021 |
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143,654 |
|
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|
320,640 |
|
|
|
- |
|
|
|
704,517 |
|
|
|
14,872 |
|
|
|
1,183,683 |
|
前首席財務官 |
|
|
2020 |
|
|
|
135,000 |
|
|
|
43,418 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
13,199 |
|
|
|
191,617 |
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________
(1)柯特先生於2021年1月開始受僱於本公司,因此於2020年12月31日並非新僱員。
(2)2022年1月1日,Rainey先生過渡到公司財務主管和公司子公司Greenidge Generation Holdings LLC的首席財務官一職。Rainey先生於2021年12月31日辭去本公司高管職務。
(3)2021年,包括向我們的近地天體支付的酌情獎金,如“高管薪酬要素-年度現金獎金”所述,以及應支付給Rainey先生的上市成就獎金,如“高管薪酬要素-僱傭協議”所述。
(4)代表授予日授予的股票獎勵的公允價值合計,根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718,補償-股票補償(“財務會計準則委員會主題718”)計算。股票獎勵包括根據Greenidge Generation Holdings Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)授予的限制性股票單位(“RSU”)。RSU的條款在下面的“高管薪酬要素--2021年期間的股權獎勵”中概述。計算報告金額時所作的假設載於截至2021年12月31日止年度年報10-K表格第II部分第8項所載經審核綜合財務報表附註12:“以權益為基礎的補償”。
(5)代表已授予的股票期權(“期權”)的總授予日期公允價值,根據財務會計準則第718主題計算。這些期權是根據2021年股權激勵計劃授予的。備選方案的條款摘要見下文“高管薪酬要素--2021年期間的股權獎勵”。計算報告金額時所作的假設載於截至2021年12月31日止年度年報10-K表格第II部分第8項所載經審核綜合財務報表附註12:“以權益為基礎的補償”。
(6)對Rainey先生,包括相當於4,809美元的醫療保險費、每月電話津貼(其年度費用相當於1,300美元)和401(K)等額繳款,數額相當於8,764美元;對Irwin先生,包括相當於9,789美元的健康保險費、為Irwin先生的私人車輛提供的汽油,包括4,517美元的商務用車費用和相當於6,369美元的401(K)等額繳款。
高管薪酬的構成要素
基本工資
基本工資旨在提供足夠的薪酬水平,以吸引和保留有效的管理團隊,當與我們的高管薪酬計劃的其他組成部分結合考慮時。截至2021年12月31日,柯特先生的基本工資為20萬美元,歐文先生的基本工資為18萬美元,雷尼先生的基本工資為21萬美元。
年度現金紅利
關於2021年,柯特、歐文和雷尼各自獲得瞭如下數額的年度可自由支配獎金
由薪酬委員會決定。Rainey先生還獲得了上市成就獎金的一部分,如
“高管薪酬要素--僱傭協議。”2021年支付給每個近地天體的現金獎金列於
上面的“薪酬彙總表”。
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2021年的股權獎勵
在2021年期間,Kirt和Rainey根據2021年股權激勵計劃獲得了股權獎勵。歐文在2021年期間沒有獲得股權獎勵。在未來的基礎上,本公司一般打算根據2021年股權激勵計劃向包括我們的近地天體在內的高級管理層授予年度股權獎勵。
Kirt RSU
2021年3月8日,柯特先生獲得了344,800股公司A類普通股的RSU獎勵。柯特的RSU計劃在2022年3月8日、2023年3月8日和2024年3月8日分成等額的年度分期付款。於2021年12月28日,本公司決定加速歸屬最初於2022年3月8日歸屬Kirt先生的114,933個RSU,使於2021年12月28日歸屬的RSU可被收回,並可抵銷任何其他應付給Kirt的款項,前提是根據Kirt先生與本公司日期為2021年3月8日的RSU獎勵協議,RSU原本不會於2022年3月8日歸屬Kirt先生。
Rainey選項
2021年2月21日,Rainey先生獲得了386,224股公司A類普通股的期權。授予Rainey先生的期權歸屬如下:(1)在授予日期歸屬的257,484個期權和(2)在授予日期一週年歸屬的剩餘期權,但Rainey先生將在適用的歸屬日期繼續服務。
僱傭協議
除下文所述外,我們所有的近地天體都是隨意僱用的員工,沒有與我們簽訂僱傭協議。
於2021年11月12日,本公司與Rainey先生共同同意,自2022年1月1日(“過渡日期”)起,將其在本公司的角色轉換為本公司的財務主管及本公司附屬公司Greenidge Generation Holdings LLC的首席財務官。
與該等變動相關,董事會於2021年11月12日批准及於2021年11月15日本公司與Rainey先生訂立僱傭協議(“Rainey僱傭協議”),該協議於2021年12月14日修訂。經修訂的Rainey僱傭協議規定,Rainey先生將有資格獲得:(1)210,000美元的年基本工資;(2)450,000美元作為Rainey先生幫助公司在納斯達克證券交易所成功上市的補償(“上市成就獎金”),其中250,000美元於2021年12月支付,200,000美元於2022年3月31日支付,但Rainey先生必須繼續受僱至付款之日及以後。如果Rainey先生在2022年3月31日之前因任何原因終止在公司的僱傭關係,或者Rainey先生在沒有充分理由的情況下辭職(根據Rainey僱傭協議中的定義),Rainey先生將被追回和抵消任何其他應付給Rainey先生的金額以及(3)自2022財政年度開始的目標年度獎金機會為387,500美元,但須受本公司釐定的條款及表現條件以及Rainey先生繼續受僱於本公司直至適用的付款日期所限。Rainey僱傭協議的期限將持續到2025年12月31日,除非根據其條款提前終止。
如果Rainey先生的僱傭被公司無故終止,或者Rainey先生有充分理由辭職(每個條款在Rainey僱傭協議中有定義),除了終止之日(包括終止之日)的任何應計基本工資和根據適用法律必須支付或提供的或根據公司福利計劃應計和歸屬的任何金額或福利(“應計金額”),Rainey先生將有權獲得以下報酬:(1)在終止之日後12個月內繼續支付其基本工資;(2)公司補貼的眼鏡蛇保險,相當於公司為在職員工支付的每月保費的相同部分,直至(A)解僱之日的一週年或(B)Rainey先生有資格根據另一僱主的健康計劃獲得健康保險之日;(3)相當於Rainey先生終止僱傭發生的財政年度目標年度獎金機會的50%的金額,應在解僱之日的一週年支付;(4)於終止僱傭的財政年度之前結束的財政年度結束時已賺取但未支付的任何年度花紅,於該等年度花紅派發予本公司類似情況的僱員當日支付;(5)上市成就花紅(如未支付),於終止日期起計30天內支付;及(6)加速歸屬於Rainey僱傭協議(按原定計劃於2022年2月21日授予)前授予Rainey先生的所有未行使購股權,並於終止日期後延長行使能力最多18個月。如果Rainey先生因健康或殘疾(根據Rainey僱傭協議的定義)而被終止僱用,Rainey先生將有權獲得應計金額和上文第(5)和(6)款規定的項目,但前提是簽署了一份免責聲明並遵守了限制性契約。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
73
下表列出了截至2021年12月31日,我們每個近地天體尚未獲得的股權獎勵。下表顯示的股票編號和期權行使價格反映了2021年3月16日發生的四比一的遠期股票拆分。
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期權大獎 |
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股票大獎 |
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名字 |
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可行使的未行使期權標的證券數量(#) |
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未行使期權相關證券數量(#)不可行使 |
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期權行權價(美元) |
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期權到期日 |
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尚未歸屬的股份或股票單位數(#) |
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尚未歸屬的股票單位的股票市值(美元) |
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傑弗裏·科特 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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229,867 |
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(1) |
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3,689,365 |
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戴爾·歐文 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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蒂莫西·雷尼(2) |
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257,484 |
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128,740 |
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|
5.80 |
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2/21/2031 |
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- |
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- |
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____________
(1)代表RSU在2023年3月8日和2024年3月8日分成等額的年度分期付款。不包括上文“高管薪酬的要素--2021年期間的股權獎勵”中所述的加速RSU,這些RSU已被授予。
(2)授予Rainey先生的購股權歸屬如下:(A)於授出日期歸屬的257,484份購股權及(B)於授出日期一週年歸屬於2022年的餘下購股權,但須受Rainey先生於適用歸屬日期繼續服務的規限。
退休福利
Greenidge世代有限責任公司(“Greenidge世代”)發起了一項401(K)計劃,涵蓋了Greenidge世代的幾乎所有員工,包括我們的近地天體。僱員在服務一個月並年滿21歲時有資格參加該計劃。符合條件的員工可以選擇對該計劃進行税前或Roth繳費,但須受該計劃和《守則》規定的限制。Greenidge世代提供的安全港匹配貢獻相當於前3%員工合格收入的100%,以及接下來2%員工合格收入的額外50%。Greenidge一代人也可以酌情做出非選舉貢獻。
終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款
Rainey僱傭協議
根據Rainey僱傭協議終止Rainey先生的僱傭時,可能向Rainey先生支付的款項在上文“高管薪酬要素-僱傭協議”中進行了描述。
股權獎
Kirt RSU
如果Kirt先生在公司的持續服務因Kirt先生的死亡或殘疾而終止,或者Kirt先生的持續服務被公司無故終止(每個術語在2021年股權激勵計劃中定義),他的所有未歸屬RSU將加速並於Kirt先生終止連續服務之日授予。如果Kirt先生的持續服務在Kirt先生的RSU完全歸屬之前因Kirt先生的死亡、殘疾或其他任何原因終止,則任何未歸屬的RSU將自動被沒收。
Rainey選項
如果Rainey先生的連續服務因Rainey先生的死亡或殘疾而終止(每個術語在2021年股權激勵計劃中定義),Rainey先生的既得期權將在Rainey先生去世或因殘疾或期權到期日期終止連續服務的一年後的一年內繼續可行使。如果Rainey先生在本公司的連續服務因Rainey先生的死亡、殘疾或其他原因以外的任何原因終止,Rainey先生的既得期權將繼續可行使,直至Rainey先生終止連續服務的三個月或期權到期日期中較早的日期。如果Rainey先生的連續服務因此而終止,所有期權,無論是否已授予,都將立即終止並停止行使。
如果控制權發生變動(如2021年股權激勵計劃所界定),薪酬委員會可酌情在通知Rainey先生後取消該等期權,並根據本公司其他股東已收到或將收到的與控制權變動有關的本公司普通股每股價格向Rainey先生支付期權價值。如果在控制權變更時,期權的行權價格等於或超過與控制權變更相關的公司普通股每股支付價格,薪酬委員會可以取消期權而不支付任何款項。
董事薪酬
下表列出了截至2021年12月31日的非員工董事薪酬信息。
74
名字 |
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以現金形式賺取或支付的費用(美元) |
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股票獎勵(美元)(1) |
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期權獎勵(美元)(2) |
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總計(美元) |
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蒂莫西·法齊奧 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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特德·羅傑斯 |
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40,694 |
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1,077,500 |
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40,321 |
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1,158,515 |
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安德魯·M·伯斯基 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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蒂莫西·洛 |
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24,417 |
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|
|
150,000 |
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- |
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174,417 |
|
丹尼爾·羅託普特 |
|
|
24,417 |
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150,000 |
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- |
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174,417 |
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大衞·菲利佩利 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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傑羅姆·雷 |
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- |
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- |
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|
- |
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- |
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邁克爾·諾舍爾 |
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32,556 |
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|
|
323,250 |
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- |
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355,806 |
|
___________
(1)代表根據財務會計準則委員會第718主題計算的授予股票獎勵的總授予日期公允價值。2021年股票獎勵包括根據我們的計劃授予RSU。RSU在贈與日的第一、二和三週年紀念日以等額的年度分期付款方式分期付款。截至2021年12月31日,我們的董事每人持有以下數量的RSU:羅傑斯先生-172,400人;洛先生-24,000人;羅索普特先生-24,000人;紐舍勒先生-51,720人。
(2)代表已授予期權的總授予日期公允價值,根據FASB主題718計算。
非員工董事薪酬
2021年3月8日,我們的薪酬委員會為每位非員工批准了以下年度現金預付金
董事:擔任董事會成員30,000美元;擔任董事會副主席20,000美元;擔任董事會成員10,000美元
擔任審計委員會主席。
於2021年3月,吾等向若干非僱員董事授予若干有時限的迴應股,以表彰他們在本公司董事會的服務,詳情載於上文“董事薪酬”表的註腳一。RSU在贈與日的第一、二和三週年紀念日以等額分期付款的方式授予。此外,於2021年3月,本公司向羅傑斯先生授予160,000份期權,授予日期為上文“董事薪酬”表所載的公允價值,作為對向本公司提供的服務的補償。羅傑斯先生於2021年3月行使了購買16萬股B類普通股的期權。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年3月25日我們普通股的實益所有權信息:(I)我們的每一位董事和指定的高管,(Ii)所有董事和高管作為一個羣體,以及(Iii)我們所知的每一位實益擁有我們已發行普通股5%或更多的人。下表假設A系列優先股的每股流通股將轉換為一股B類普通股。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算以下所列人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有百分比時,包括有投票權的股份百分比在內,每名該等人士於2022年3月25日起計60天內可行使或可轉換的所有普通股相關期權、認股權證或可轉換證券均被視為已發行,但在計算任何其他人士的擁有百分比時並不視為已發行。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法另有規定外,所列所有人士對其實益擁有的所有股份均有獨家投票權及投資權。除非腳註中另有説明,否則每個人的地址均為C/o Greenidge Generation Holdings Inc.康涅狄格州費爾菲爾德倫內爾大道135號,郵編:06890。
75
|
|
實益擁有的股份數目 |
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|||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
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A類 |
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B類 |
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所有權百分比(1) |
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投票權百分比(2) |
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董事及獲提名的行政人員: |
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||||
傑弗裏·科特 |
|
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65,131 |
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|
|
- |
|
|
* |
|
|
* |
|
||
戴爾·歐文 |
|
|
- |
|
|
|
772,444 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
|
2.6 |
% |
蒂莫西·雷尼(3) |
|
|
386,224 |
|
|
|
- |
|
|
* |
|
|
* |
|
||
蒂莫西·法齊奧(4) |
|
|
- |
|
|
|
26,800,300 |
|
|
|
64.8 |
% |
|
|
89.9 |
% |
特德·羅傑斯 |
|
|
57,467 |
|
|
|
160,000 |
|
|
* |
|
|
* |
|
||
安德魯·M·伯斯基(4) |
|
|
- |
|
|
|
26,800,300 |
|
|
|
64.8 |
% |
|
|
89.9 |
% |
傑羅姆·雷 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
* |
|
|
* |
|
||
蒂莫西·洛 |
|
|
8,000 |
|
|
|
71,208 |
|
|
* |
|
|
* |
|
||
邁克爾·諾舍爾 |
|
|
9,137 |
|
|
|
- |
|
|
* |
|
|
* |
|
||
丹尼爾·羅託普特 |
|
|
8,000 |
|
|
|
142,420 |
|
|
* |
|
|
* |
|
||
大衞·菲利佩利 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
* |
|
|
* |
|
||
所有董事和執行官, |
|
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147,735 |
|
|
|
27,946,372 |
|
|
|
67.9 |
% |
|
|
93.8 |
% |
主要股東(5%以上) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
與Atlas有聯繫的實體(4) |
|
|
- |
|
|
|
26,800,300 |
|
|
|
64.8 |
% |
|
|
89.9 |
% |
* 表示低於1%
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2021年12月31日與我們的補償計劃相關的某些信息,根據這些計劃,我們可以發行普通股。
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|
在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 |
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未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 |
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根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量 |
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|||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
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2021年股權激勵計劃 |
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|
1,100,067 |
|
(1) |
$ |
6.01 |
|
(2) |
|
1,827,080 |
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
總計 |
|
|
1,100,067 |
|
|
|
|
|
|
1,827,080 |
|
__________
76
(1)代表516,987股在結算已發行的RSU時可發行的A類普通股和583,080股在2021年12月31日根據2021年股權激勵計劃行使未償還期權時可發行的A類普通股。
(2)代表截至2021年12月31日在2021年股權激勵計劃下未償還期權的加權平均行使價格。加權平均行使價格不考慮2021年股權激勵計劃下未償還的RSU。
I項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
與關聯人的交易
以下包括自2019年1月1日以來的某些重大安排、協議和交易的簡要摘要,或任何目前擬議的交易,其中吾等曾經或將會成為參與者,而擔任高管或董事的任何人將擁有或將擁有直接或間接的重大利益(以下所述的薪酬除外)高管薪酬“(上圖)。截至2021年11月16日,阿特拉斯及其附屬公司控制着我們已發行股本88.7%的投票權,並有權選舉我們的大多數董事。
應付票據
於截至2019年12月31日止年度內,我們與阿特拉斯及其若干聯屬公司訂立期票協議。在協議中,有三筆獨立的貸款,貸款金額和到期日各不相同。這些票據的年利率為8%,以360天為一年計算,利息按季度累算和複利。於2020年7月2日,吾等與Atlas及其聯屬公司訂立出資及交換協議,三項應付票據及相關應計利息以優先股-第1檔的形式轉換為股權。根據本期票協議的條款,截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,吾等分別產生利息開支60萬美元及70萬美元。
我們在2020年與阿特拉斯及其某些附屬公司簽訂了一項期票協議。在協議中,有兩筆獨立的貸款,貸款金額和到期日各不相同。這些票據的年利率為8%,以360天為一年計算,利息按季度累算和複利。票據項下所有應計但未付的利息均於相應票據到期日到期及應付。根據本本票協議的條款,截至2020年12月31日止年度,我們產生的利息支出少於10萬美元。
2021年1月,所有未償還的本票轉換為我們的股本股份。
信用證
阿特拉斯及其某些附屬公司於2020年12月31日和2019年12月31日從一家金融機構獲得了一份金額為490萬美元的信用證,應付給NYSDEC。本信用證保證我們的環境信託責任的現值。Atlas Capital Resources LP和Atlas Capital Resources(P)LP還於2020年12月31日和2019年12月31日從一家金融機構獲得了一份金額為360萬美元的信用證,在我們不應就我們與帝國達成的管道互聯項目相關的費用進行合同付款的情況下,支付給帝國管道股份有限公司(“帝國”)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年,我們分別向Atlas及其某些附屬公司支付了20萬美元。
2021年3月18日,吾等與Atlas及其關聯公司達成一項安排,根據該安排,吾等同意應要求指示我行在完成對任何資產或吾等股權或債務證券的潛在投資、融資或出售後,開立新的信用證,以取代Atlas及其某些關聯公司提供的全部或部分信用證,這將為吾等帶來至少1,000萬美元的淨收益。
擔保
阿特拉斯的一家關聯公司已根據一項能源管理協議和一項ISDA主協議為Greenidge Generation LLC(“Greenidge Generation”)向Emera Energy Services,Inc.提供支付義務提供擔保。根據該協議,Greenidge Generation可以與Emera Energy Services,Inc.進行涉及天然氣、電力和其他商品的各種交易。這一擔保不得超過100萬美元。
斯帕坦堡設施
於2021年12月,吾等宣佈已就南卡羅來納州斯帕坦堡的一幅工業用地訂立買賣協議(“LSC協議”),包括一幢750,000平方英尺的建築物及175英畝土地(“該物業”)。我們對這處房產的使用將是利用該地點現有的電力基礎設施,開發一個加密貨幣數據中心業務。LSC
77
協議由我們的一家子公司和由Atlas Holdings LLC(“Atlas”)管理的一傢俬人投資基金的投資組合公司簽署。Greenidge的控股股東由與Atlas相關的某些基金組成。該房產的買入價為1,500萬美元。交易於2021年12月完成,我們於2021年12月開始在斯帕坦堡設施使用便攜式設備進行小規模數據中心運營。
ERCOT市場數據中心
2021年10月,我們與阿特拉斯管理的一傢俬人投資基金投資組合公司達成了一項協議,賦予我們在多個發電地點的獨家優先購買權,這些發電地點包括ERCOT市場上超過1,000兆瓦的發電資產。該協議賦予我們在2023年1月之前優先在ERCOT市場上由交易對手控制的任何當前或未來發電站開發數據中心的獨家權利。Greenidge的控股股東由與Atlas Holdings LLC有關的某些基金組成。
註冊合規協議
於2021年9月1日,吾等與阿特拉斯資本資源(A9)有限公司、阿特拉斯資本資源(A9-並行)有限公司、阿特拉斯資本資源(P)有限公司(統稱為“阿特拉斯實體”)以及於2021年9月1日首次提交的S-1表格(文件編號333-259247)中包含A類普通股的董事及高管訂立協議(“轉售登記聲明”),據此吾等同意根據轉售登記聲明登記出售。僅在Greenidge不時批准的某些銷售窗口內,阿特拉斯實體和每個該等董事持有的我們A類普通股的部分股份才可在符合註冊合規協議規定的條款和條件下出售。在每一種情況下,根據轉售登記聲明出售的股票的總價值由市場價格決定,可能超過120,000美元。根據《註冊合規協議》,阿特拉斯實體以及每一位此類官員和董事有權享有某些賠償權利。每項註冊合規協議在某些事件中最早發生時終止。
賠償協議
我們已與每位董事及執行官訂立彌償協議。除其他事項外,這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償每位董事和執行官,包括賠償費用,如律師費,判決,罰款和董事或執行官在任何訴訟或訴訟中發生的和解金額,包括由我們或由我們授權的任何訴訟或訴訟,因該人作為董事或執行人員的服務而產生的。
關聯方交易政策
本公司董事會已通過一份關於與關聯人交易的書面政策聲明(“關聯人政策”)。我們的關聯人政策要求“關聯人”(定義見S-K法規第404項(A)段)必須迅速向(I)我們的首席合規官,或(Ii)如果沒有首席合規官,我們的總法律顧問,或(Iii)如果沒有首席合規官或總法律顧問,我們的首席執行官(在每種情況下,都是“指定官員”)披露,任何“關聯人交易”(定義為吾等根據S-K法規第404(A)項預期須申報的任何交易,而吾等曾參與或將會參與且所涉及的金額超過120,000美元,而任何關聯人曾經或將會擁有直接或間接的重大利益)及與此有關的所有重大事實。然後,指定的官員將立即將該信息傳達給我們的董事會。未經本公司董事會或本公司董事會正式授權的委員會批准或批准,不得執行任何關聯人交易。我們的政策是,對關聯人交易有興趣的董事將回避對其有利害關係的關聯人交易的任何投票。
董事獨立自主
納斯達克的規則一般要求,發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。我們的董事會目前由九(9)名董事組成,其中五(5)名董事在納斯達克規則的含義內並不獨立。我們已與Michael Neuscheler、Ted Rogers、Daniel Rothaupt及Timothy Lowe訂立獨立董事協議,據此彼等已獲委任自二零二一年三月起擔任獨立董事。我們的董事會已確定Neuscheler先生、Rogers先生、Rothaupt先生和Lowe先生均為獨立人士。
78
項目14.主要會計費和服務。
我們的獨立註冊會計師事務所是Armanino,LLP(“Armanino”),加利福尼亞州聖拉蒙市,審計師事務所ID:32。
下表列出了阿瑪尼諾在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內提供的專業服務的費用。在這些期間,阿瑪尼諾沒有向我們收取其他服務的費用。2021年,也就是阿瑪尼諾成為我們的獨立會計師事務所之後的一段時間內發生的所有服務,都是由審計委員會根據下文所述的批准政策批准的
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截至十二月三十一日止的年度, |
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以千為單位的美元 |
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2021 |
|
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2020 |
|
||
核數師費用(1) |
|
$ |
852 |
|
|
$ |
- |
|
所有其他費用(2) |
|
|
- |
|
|
|
12 |
|
總計 |
|
$ |
852 |
|
|
$ |
12 |
|
審核委員會批准政策和程序
審核委員會章程載列我們有關挽留獨立核數師的政策,授權審核委員會負責委任、更換、補償、評估及監督獨立核數師的工作。作為此責任的一部分,我們的審核委員會批准我們的獨立核數師提供的審核及非審核服務,以確保該等服務不會損害核數師對本公司的獨立性。審核委員會已採納一項政策,列明獨立核數師建議提供之服務可獲批准之程序及條件。
79
部分IV
ITEM 15.展覽、財務報表時間表。
(a) 以下文件作為本年度報告的一部分以表格10—K提交:
獨立註冊會計師事務所報告
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的綜合股東權益表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表
合併財務報表附註
所有附表均已略去,原因是這些附表不適用、不是必需的,或資料已包括在合併財務報表或附註的其他地方。
以下附件索引所列的附件已存檔或提供或以引用方式納入本年報。
80
展品索引
展品 數 |
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描述 |
2.1+ |
|
Greenidge Generation Holdings Inc.、Support.com,Inc.和GGH Merge Sub,Inc.之間的合併協議和計劃,日期為2021年3月19日(合併內容參考構成2021年5月4日提交的S-4表格註冊聲明的一部分的委託書/招股説明書附件A) |
3.1 |
|
Greenidge Generation Holdings Inc.修訂和重述的註冊證書。(通過引用2021年5月4日提交的表格S—4註冊聲明的附件3.1納入) |
3.2 |
|
修訂和重新制定格林尼治世代控股公司章程(引用於2021年7月16日提交的S-4表格註冊説明書附件3.2) |
3.3 |
|
Greenidge Generation Holdings Inc.公司註冊證書的修訂和重述證書的修訂證書,日期為2021年9月13日(通過引用本公司於2021年9月15日提供的表格8—K當前報告的附件3.1) |
4.1 |
|
Greenidge世代控股公司和威爾明頓儲蓄基金協會作為受託人於2021年10月13日簽署的契約(通過參考公司於2021年10月13日提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成) |
4.2 |
|
Greenidge世代控股公司和威爾明頓儲蓄基金協會作為受託人於2021年10月13日簽署的第一份補充契約(通過參考公司於2021年10月13日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成) |
4.3 |
|
2026年到期的8.50%優先票據表格(作為上文附件4.2的附件A) |
4.4 |
|
股票認購權證,日期為2021年9月14日(參考公司於2021年11月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件4.4) |
4.5 |
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註冊權協議表格,日期為2021年1月29日(參考2021年5月4日提交的S-4表格註冊説明書附件4.1) |
4.5A |
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優先購買權及共售協議書表格,日期為2021年1月29日(參照於2021年5月4日提交的S-4表格登記聲明附件4.2而併入) |
4.5B |
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2021年9月1日的註冊合規協議表格(通過引用本公司於2021年9月1日提交的表格S—1註冊聲明的附件4.4合併) |
4.5C |
|
210 Capital,LLC和Greenidge Generation Holdings Inc.之間的投資者協議。於2021年9月9日提交(通過引用於2021年9月14日提交的公司關於S—1的註冊聲明的附件4.5納入) |
4.6* |
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註冊人的證券説明 |
10.1+ |
|
LSC Communications MCL LLC和300 Jones Road LLC之間的買賣協議,日期為2021年10月21日。(通過引用本公司於2021年12月1日提交的表格S—1註冊聲明的附件10.8納入本公司) |
10.2 |
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Greenidge Generation Holdings Inc. 2021年股權激勵計劃(通過參考2021年9月14日提交的表格S—1/A註冊聲明的附件10.1納入)。 |
10.3 |
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Greenidge Generation Holdings Inc.的股票期權協議格式。2021年股權激勵計劃(通過參考2021年5月4日提交的表格S—4註冊聲明的附件10.2納入)。 |
10.4 |
|
Greenidge Generation Holdings Inc.的限制性股票獎勵協議格式。2021年股權激勵計劃(通過參考2021年5月4日提交的表格S—4註冊聲明的附件10.3納入)。 |
10.5 |
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Greenidge Generation Holdings Inc.的限制性股票單位獎勵協議格式。2021年股權激勵計劃(通過參考本公司於2021年11月15日提交的10—Q表格季度報告的附件10.7納入)。 |
10.6 |
|
日期為2021年11月12日的Greenidge Generation Holdings Inc.和Timothy Rainey(通過引用本公司於2021年11月15日提交的10—Q季度報告的附件10.2合併)。 |
10.7 |
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Greenidge Generation Holdings Inc.和Robert Loughran(通過引用2021年11月15日提交的公司10—Q季度報告的附件10.3合併)。 |
10.8 |
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Greenidge Generation和Empire Pipe Inc.之間的協議。(通過引用2021年6月25日提交的表格S—4/A註冊聲明的附件10.7納入)。 |
10.9 |
|
收購協議,日期為2021年9月15日,Greenidge Generation Holdings Inc.和b. Riley Principal Capital,LLC(通過參考2021年9月15日提交的表格8—K報告的附件10.1合併)。 |
81
10.10 |
|
註冊權協議,日期為2021年9月15日。和b. Riley Principal Capital,LLC(通過參考2021年9月15日提交的表格8—K報告的附件10.2合併)。 |
10.11 |
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與Greenidge Generation Holdings Inc.的董事和管理人員簽訂的賠償協議格式。(通過引用本公司於2021年11月15日提交的10—Q表格季度報告的附件10.6納入)。 |
10.12*+ |
|
Greenidge Generation Holdings Inc.和特倫斯·伯克 |
10.13* |
|
Greenidge Generation Holdings Inc.還有蒂莫西·雷尼 |
10.14* |
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Greenidge Generation Holdings Inc.還有傑弗裏·科特 |
10.15 |
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橋樑本票,日期為2022年3月18日,由Greenidge Generation Holdings Inc.,作為借款人,以B為受益人。Riley Commercial Capital,LLC(通過引用2022年3月24日提交的表格8—K報告的附件10.1合併) |
10.16 |
|
主設備融資協議,日期為2022年3月21日,由GTX Gen 1 Collateral LLC、GNY Collateral LLC、GSC Collateral LLC、Greenidge Generation Holdings,Inc.每個擔保方,以及NYDIG ABL LLC,作為貸款人、服務商和抵押品代理人(通過參考2022年3月24日提交的表格8—K報告的附件10.2納入) |
21.1* |
|
Greenidge Generation Holdings Inc.的子公司。 |
23.1* |
|
Armanino LLP同意 |
24.1 |
|
授權書(包括在簽名頁上) |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* |
隨函存檔 |
** |
本協議附件32.1和32.2中提供的證明應視為隨附本年度報告的10—K表格,且不應視為根據1934年證券交易法第18條(經修訂)之目的"提交",且不應通過引用方式納入註冊人根據1933年證券法提交的任何文件中。經修訂或經修訂的1934年證券交易法,不論任何此類文件中包含的一般註冊語言。 |
+ |
根據第S—K條第601(a)(5)項或第601(b)(2)項,某些附表和證物被省略。我們在此承諾應美國證券交易委員會的要求提供遺漏的時間表或附件的副本。 |
|
管理合同或補償計劃或安排。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
82
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
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Greenidge Generation Holdings Inc. |
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日期:2022年3月31日 |
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發信人: |
/S/傑弗裏·E·柯特 |
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傑弗裏·E. Kirt |
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首席執行官 |
戰俘ATT的ER歐尼
以下簽名的每個人構成並任命Jeffrey E.Kirt和Robert Loughran,以及他們中的每一個人作為他或她的真正和合法的事實代理人和代理人,具有充分的替代和再代理的權力,以他們的名義、職位和替代,以任何和所有身份,簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案,並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會,授予上述事實代理人和代理人,以及他們各自,完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情,盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的,在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何人,或他們中的一人,或他或她的一名或多名代理人,可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 |
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標題 |
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日期 |
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/S/傑弗裏·E·柯特 |
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首席執行官(董事首席執行官和首席執行官 |
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2022年3月31日 |
傑弗裏·E. Kirt |
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/s/Robert Loughran |
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*首席財務官(首席財務和會計官) |
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2022年3月31日 |
羅伯特·拉夫蘭 |
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/s/George(Ted)Rogers |
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*董事會副主席 |
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2022年3月31日 |
喬治·羅傑斯(Ted Rogers) |
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/s/Timothy Fazio |
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董事局主席 |
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2022年3月31日 |
蒂莫西·法齊奧 |
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/s/Jerome Lay |
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董事 |
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2022年3月31日 |
傑羅姆·雷 |
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/s/Andrew M.布爾斯基 |
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董事 |
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2022年3月31日 |
安德魯·M·伯斯基 |
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/s/Timothy Lowe |
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董事 |
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2022年3月31日 |
蒂莫西·洛 |
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/s/Daniel Rothaupt |
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董事 |
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2022年3月31日 |
丹尼爾·羅託普特 |
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/s/David Filippelli |
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董事 |
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2022年3月31日 |
大衞·菲利佩利 |
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/s/Michael Neuscheler |
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董事 |
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2022年3月31日 |
邁克爾·諾舍爾 |
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83
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所PCAOB報告ID:32 |
F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 |
F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
F-7 |
合併財務報表附註 |
F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致審計委員會和股東
Greenidge Generation Holdings Inc.和子公司
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Greenidge Generation Holdings Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2021年和2020年12月31日的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年和2020年12月31日的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/阿瑪尼諾律師事務所
2022年3月31日
德克薩斯州達拉斯
審計師事務所ID:
F-2
Greenidge Generation Holdings Inc.
已整合資產負債表
(美元金額,千美元,份額和成員單位數據除外)
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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數字資產 |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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排放量和碳抵消信用額 |
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流動資產總額 |
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長期資產: |
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財產和設備,淨額 |
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使用權資產 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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遞延税項資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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$ |
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應計排放費用 |
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應計費用 |
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應計利息支出—關聯方 |
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應付所得税 |
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長期債務,流動部分 |
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應付票據—關聯方,流動部分 |
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租賃債務,流動部分 |
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流動負債總額 |
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長期負債: |
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扣除當期部分和遞延融資費後的長期債務 |
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租賃義務,扣除當期部分 |
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資產報廢債務 |
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環境責任 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益: |
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優先股,面值美元 |
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普通股,面值美元 |
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額外實收資本 |
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成員首都, |
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累計赤字 |
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) |
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) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
Greenidge Generation Holdings Inc.
O的綜合報表操作
(單位為千,每股數據除外)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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收入: |
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加密貨幣數據中心 |
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$ |
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功率和容量 |
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服務和其他 |
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總收入 |
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運營成本和支出: |
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收入成本—加密貨幣數據中心(不包括 |
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收入成本—電力和容量(不包括 |
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收入成本—服務和其他(不包括 |
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負責銷售、一般和行政事務 |
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合併和其他費用 |
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商譽減值費用 |
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*折舊和攤銷 |
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業務費用和支出共計 |
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運營虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(費用),淨額: |
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利息支出,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出關聯方 |
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( |
) |
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( |
) |
出售數字資產收益 |
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重新確定環境責任 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入,淨額 |
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其他費用合計(淨額) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税撥備 |
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淨虧損 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股虧損: |
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基本信息 |
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( |
) |
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稀釋 |
$ |
( |
) |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
Greenidge Generation Holdings Inc.
綜合統計員股東權益TS
(in千人,不包括份額和成員單位數據)
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其他內容 |
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公共單位 |
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首選單位 |
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高級優先單位 |
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總計 |
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優先股 |
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普通股 |
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實收 |
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數 |
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成員的 |
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數 |
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成員的 |
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數 |
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成員的 |
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成員的 |
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累計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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單位數 |
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資本 |
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單位數 |
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資本 |
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單位數 |
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資本 |
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資本 |
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赤字 |
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總計 |
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||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
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- |
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$ |
- |
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- |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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- |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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轉換應付優先單位的票據—第1批 |
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- |
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認為Greenidge Coin,LLC優先單位的分銷 |
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淨虧損 |
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截至12月31日的結餘, |
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2021年1月1日的餘額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
Greenidge Generation Holdings Inc.
冷凝式STA現金流的趨勢
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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現金和現金等價物--年終 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
Greenidge Generation Holdings Inc.
致CONSOLIDA的説明TED財務報表
1. 業務的組織和描述
Greenidge Generation Holdings Inc.(以下簡稱“Greenidge”)及其子公司(統稱為“公司”)擁有並運營一家垂直整合的加密貨幣數據中心和發電公司。該公司在兩個地點擁有和經營設施:紐約州託裏鎮和南卡羅來納州斯帕坦堡。公司的加密貨幣數據中心業務以比特幣的形式產生收入,通過公司擁有或租賃的專用集成電路計算機(“ASIC”或“礦工”)支持全球比特幣網絡而賺取比特幣作為獎勵和交易費。然後,賺取的比特幣兑換成美元。此外,該公司從託管和維護其ASIC的第三方獲得的美元收入較少;然而,此類合同已於2021年到期。該公司還擁有並運營一個106兆瓦的電力設施,該設施與紐約獨立系統運營商(“NYISO”)電網相連。該公司在其發電廠運行期間隨時向NYISO出售電力,並根據批發電力市場的現行價格和電力需求增加或減少出售的電量。
與www.example.com公司合併
2021年9月14日,Greenidge的全資子公司GGH Merge Sub,Inc.(“合併子公司”)與Support.com,Inc.(“Support.com”)合併,根據Greenidge、Support.com和Merge Sub於2021年3月19日簽訂的合併協議和計劃(“合併協議”),Support.com繼續作為尚存的公司(“合併”)和Greenidge的全資子公司。
此次合併通過全股票交易合併了Greenidge和Support.com各自的業務,並已按照財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)805的規定使用收購會計方法進行會計核算。企業合併,在會計上,Greenidge被視為收購公司(見附註3)。在合併之前,格林尼治的A類普通股是根據1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)登記的,並於2021年9月15日合併完成後,開始在納斯達克全球精選市場交易,股票代碼為“GREE”。同時,Support.com根據交易法註銷了其股票註冊。
Support.com為居家員工向客户提供解決方案和技術計劃。Support.com的Home Sourcing模式使在家工作的人能夠交付外包工作,這是專門為遠程工作設計的,關注安全、招聘、培訓、交付和員工敬業度。自合併完成後,Support.com業務作為Greenidge的全資子公司和一個部門運營。
2.主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
Greenidge於2021年1月完成公司重組,就會計而言,Greenidge是Greenidge Generation Holdings LLC(“GGH”)的繼任實體。根據此次重組,Greenidge於2021年1月27日在特拉華州註冊成立,並於2021年1月29日與GGH的所有者簽訂了一項資產出資和交換協議,根據該協議,Greenidge收購了GGH的所有所有權權益,以換取
綜合財務報表包括Greenidge及其附屬公司之賬目。所有重大的公司間賬户和交易均已抵銷。
可變利息實體
本公司評估其在可變權益實體(“VIE”)的權益,併合並其擁有控股權並被視為主要受益人的任何VIE。控股金融權益具有以下兩個特徵:(1)有權指導VIE的活動,從而對其經濟表現產生最大影響;(2)有義務吸收VIE的可能對VIE產生重大影響的損失,或有權從VIE獲得可能
F-8
對VIE具有重要意義。如果這兩個特徵都滿足,該公司認為自己是主要受益者,因此將把這一VIE併入其合併財務報表。
可變利益實體的合併
2019年10月2日,通過共有所有權的關聯實體BLocker收購
BLOCKER被認為是VIE,因為BLOCKER的業務包括其在GC的投資,因此BLocker依賴公司的業務來維持未來的運營費用。該公司被認為是VIE的主要受益者,因為它是財務支持的唯一提供者。因此,截至2019年10月2日,公司合併了百視達的資產負債表和經營業績。2020年12月31日,百視達與GGH達成清算分銷協議,有效地將百視達解散為GGH。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設,以影響合併財務報表及其附註日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。
實際結果可能與這些估計不同。管理層作出的重大估計包括但不限於商譽和無形資產的公允價值、長期資產的使用壽命、基於股票的薪酬、流動和遞延所得税資產和負債、環境負債和資產報廢債務的估計。
重大會計政策
現金、現金等價物和短期投資
所有在購買之日原始到期日為90天或以下的流動票據均被歸類為現金等價物。現金等價物和短期投資主要包括貨幣市場基金、存單、商業票據、公司票據和債券以及美國政府機構證券。公司現金、現金等價物和短期投資的利息收入計入利息支出,淨額計入綜合經營報表。
公司每季度監測其投資的減值情況,以確定公允價值下降是否是暫時的,考慮的因素包括當前的經濟和市場狀況、證券發行人的信用評級、一項投資的公允價值低於公司賬面價值的時間長度、公司出售證券的意圖以及公司相信在收回攤銷成本之前不需要出售證券。如果一項投資的公允價值下降被認為是非臨時性的,本公司將其賬面價值減少至估計公允價值,該估計公允價值是根據報價的市場價格或清算價值確定的。被判定為非暫時性的價值下降(如果有的話)計入已發生的業務。該公司的短期投資是在2021年12月31日接近公允價值的有價證券。
數字資產
主要由比特幣組成的數字資產在隨附的綜合資產負債表中包括在流動資產中。根據ASC 350,數字資產被分類為無限壽命無形資產, 無形資產-商譽和其他,並與Greenidge的收入確認政策有關,如下所述。持有的數字資產被視為具有無限期使用壽命的無形資產,不攤銷,但每年進行減值評估,或更頻繁地,當發生事件或環境變化表明無限期存活資產更有可能減值時。
本公司根據ASC 820在非經常性基礎上確定其數字資產的公允價值,公允價值計量,基於本公司確定為其主要比特幣市場(一級投入)的活躍交易所(S)的報價。本公司每期進行一次分析,以確定事件或情況變化(主要是活躍交易所的報價下降)是否表明其數字資產更有可能受損。
事件或可能觸發年度以外的減值評估的情況包括但不限於監管環境的重大變化、數字資產的潛在技術變化以及數字資產價格的長期或重大變化
F-9
比特幣低於資產的持有成本。在確定存在減值時,減值金額被確定為賬面價值超過其公允價值的金額,該金額是使用數字資產在計量其公允價值時的報價來計量的。只要確認了減值損失,該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。本公司對其數字資產進行減值評估,並確定在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內不存在重大減值。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的數字資產包括約
通過採礦活動授予本公司的數字資產包括在隨附的綜合現金流量表中的經營活動中。本公司的損益按照會計核算的具體識別方法。蓋伊銷售數字資產的淨額和損失記入其他費用,淨額記入所附合並業務報表。
排放量和入計量
該公司參與了區域温室氣體倡議(RGGI),該倡議根據法律要求該公司匯出信用以抵消
RGGI積分是以先進先出(FIFO)的方式記錄的。該公司產生的排放費用為#美元
碳抵消額度
該公司宣佈,從2021年6月1日起,它將在其位於紐約託裏鎮的設施運營一個完全碳中性的加密貨幣數據中心。該公司從一系列美國温室氣體減排項目中購買自願碳補償,作為實現這一碳中和的一種方法。在截至2021年12月31日的年度內,本公司購買了
商譽
收購採用收購方法進行會計處理,該方法要求根據估計公允價值將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。購買價格超過所獲得的資產和負債的公允價值的任何部分都記為商譽。收購價格的分配基於收購之日的初步估計和假設,並可能根據收到的最終信息進行修訂,包括支持基本估計的評估和其他分析。本公司每年在第四季度進行商譽減值測試,如果事件或情況表明可能已發生減值損失,則更頻繁地進行商譽減值測試。適用的指導意見允許一個實體首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值。如果確定報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值,則公司將估計並比較其報告單位的公允價值與其賬面價值,包括商譽。如果商譽的賬面價值無法收回,則就差額確認減值。公允價值是通過使用預計未來現金流量、盈利和銷售額的倍數以及其他因素來確定的。這種分析需要使用某些市場假設和貼現因素,這些假設和貼現因素本質上是主觀的。該公司的商譽與合併有關。請參閲附註3和7。
無形資產
無形的資產涉及在合併中獲得的客户關係和商號(見附註3),並在估計受益期內攤銷。當事實和情況顯示其無形資產的賬面價值可能無法收回時,本公司評估應攤銷的無形資產的可回收性。如果賬面價值不可收回,則減值
F-10
是以賬面價值超過其估計公允價值的金額來衡量。公允價值一般根據評估價值或其他估值技術進行估計。
資產報廢債務
資產報廢義務是與長期資產報廢相關的法律義務。債務是資產未來報廢的估計成本的現值,使用信貸調整後的無風險利率貼現,並計入產生負債的期間。已確認的負債涉及退役一個煤灰池以用作煤炭燃燒殘渣(“CCR”),受聯邦和州法規的約束。
根據聯邦法律和ASC 410-20,資產報廢債務,公司記錄的資產報廢債務為#美元。
環境責任
該公司擁有並運營一個完全許可的垃圾填埋場,該填埋場還充當滲濾液處理設施。根據ASC 410-30,環境義務,該公司已記錄了#美元的環境負債。
根據紐約州環境保護部的要求,擁有堆填區的公司必須建立一個信託基金,以支付堆填區停止運營後的關閉費用和開支,或者可以協商以信用證代替信託,以保證支付債務。
租契
2021年1月1日,公司採用ASC 842,租契(“ASC 842”)。截至2021年1月1日,沒有任何租賃安排。根據ASC 842的指引,符合租賃定義的安排被歸類為經營租賃或融資租賃,並記錄在綜合資產負債表中。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,而租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日按租賃隱含利率或本公司遞增借款利率在租賃期內的租賃付款現值確認。ROU資產在租賃期內攤銷。可變租賃費用,如有,在發生時予以記錄。
在計算ROU資產和相關租賃負債時,公司選擇合併租賃和非租賃部分。
ASC 842要求公司確認所有租期超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。The Company e在此期間簽訂了兩份非實質租約截至2021年12月31日的年度。該公司簽訂了一項融資租賃,為購買設備提供資金,並簽訂了一項辦公空間的經營租賃。這些租約有以下條款
收入確認
本公司根據ASC 606確認收入,與客户簽訂合同的收入。收入標準的核心原則是,公司應確認收入,以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額,該金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
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第一步:確定與客户的合同; |
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第二步:確定合同中的履約義務; |
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第三步:確定成交價格; |
F-11
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第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
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第五步:在公司履行業績義務時確認收入。 |
為了確定與客户的合同中的履約義務,公司必須評估合同中承諾的貨物或服務,並確定每一種不同的承諾貨物或服務。履行義務符合ASC606‘S對“獨特的”貨物或服務(或捆綁的貨物或服務)的定義,前提是同時滿足以下兩個標準:客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中受益(即,貨物或服務能夠是不同的),並且實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾可分開識別(即,轉讓貨物或服務的承諾在合同中是不同的)。
如果一種商品或服務不明顯,則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合,直到識別出一捆不同的商品或服務。
交易價格是一個實體預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時,實體必須考慮以下所有因素的影響:
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可變對價; |
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限制可變考量的估計; |
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合同中存在重要的融資部分; |
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非現金代價;及 |
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支付給客户的對價。 |
可變對價僅計入交易價格,前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每一履行義務的交易價格在履行義務時確認,在適當的時間點或在一段時間內
加密貨幣數據中心收入
Greenidge通過與礦池運營商執行合同,為礦池提供計算能力,進入數字資產礦池。任何一方均可隨時終止合同,Greenidge的可強制執行賠償權利僅在Greenidge向礦池經營者提供計算能力時才開始。作為提供計算能力的交換,Greenidge有權獲得加密貨幣獎勵的理論上的部分份額,礦池運營商向礦池運營商收取的數字資產交易費用較少。收入是指從礦池運營商收到的加密貨幣獎勵的部分份額的價值,該部分份額已減去礦池運營商保留的交易費用,用於Greenidge為成功解決當前算法而對礦池運營商的計算能力按比例貢獻。
在數字資產交易驗證服務中提供計算能力是Greenidge日常活動的產物。提供這種計算能力是Greenidge與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。Greenidge收到的加密貨幣作為交易對價為非現金對價,Greenidge按收到日期的公允價值計量,該公允價值與合同開始時或Greenidge從池中獲得獎勵時的公允價值沒有重大差異。代價各不相同。由於累計收益不會出現重大撥回的可能性不大,故代價受限制,直至礦池經營者成功放置區塊(透過率先解決算法)及Greenidge收到其將收取代價的確認,屆時收益會被確認。
礦工向池化運營商支付的池費是根據理論比特幣大宗獎勵和礦工收到的網絡交易費的固定百分比計算的。池費是從每天的比特幣支出中扣除的。Greenidge不希望有任何材料
F-12
未來支付給池運營商的池費用百分比的變化,然而,隨着池變得更具競爭力,這些費用可能會隨着時間的推移而下降。
收到的加密貨幣獎勵的公允價值是使用收到時Greenidge主要交易所的相關加密貨幣的報價確定的。
目前,在公認會計原則或替代會計框架下,沒有關於確認為收入或持有的加密貨幣的會計處理的具體明確指導,管理層在確定適當的會計處理方面做出了重大判斷。如果財務會計準則委員會頒佈了權威的指導意見,Greenidge可能需要改變其政策,這可能會對公司的綜合財務狀況和經營結果產生影響。
電力和容量收入
Greenidge在電力交付給NYISO且履行履約義務的時間點確認電力收入。Greenidge於合約年期內確認容量協議的收益,因為其一系列履約責任因維持供電能力而得以履行。
銷售税、增值税和Greenidge與創收活動同時收取的其他税款不包括在收入中。就交付貨物和服務而言並不重大的附帶合同成本確認為開支。該等交易並無重大融資成分。
服務和其他收入
服務收入主要包括Greenidge的全資子公司Support.com提供的客户支持和技術支持服務的費用。Support.com的服務計劃是為企業客户、商業和專業服務客户以及消費者設計的,包括客户服務、銷售支持和技術支持,包括計算機和移動設備設置、安全和支持、病毒和惡意軟件清除、無線網絡設置以及自動化系統安裝和支持。
Support.com直接或通過其合作伙伴(包括通信提供商、零售商、技術公司和其他機構),以及在較小程度上直接通過其網站向大公司、商業和專業服務組織和消費者提供客户支持、技術支持和技術服務。Support.com通過經銷商計劃、推薦計劃和直接交易與客户進行交易。在經銷商計劃中,合作伙伴通常與客户執行財務交易,並向Support.com支付費用,這筆費用在提供服務時確認為收入。在轉介計劃中,Support.com直接與客户進行交易,並向轉介方支付轉介費。在直接交易中,Support.com以零售價直接向客户銷售。
上述服務包括四種類型的產品:
合作伙伴和企業客户通常按月開具發票。客户通過推薦計劃和直接交易支付的費用通常在銷售時使用信用卡支付。收入在扣除任何適用的銷售税後確認。
服務收入還包括Support.com基於雲的軟件許可費用。在這種安排中,客户有權在自己的支持組織中使用Support.com雲應用程序。Support.com使用以下方式許可其基於雲的軟件
F-13
軟件即服務(SaaS)模式,在該模式下,客户不能擁有技術並在協議期限內按用户或使用情況向Support.com支付費用。
服務和其他收入在較小程度上還包括通過客户直接下載和通過合作伙伴銷售這些最終用户軟件產品而提供的最終用户軟件產品的費用。Support.com的軟件主要以年度訂閲的形式出售給客户,並自動續訂。Support.com在訂閲期內提供定期的重大升級,因此在訂閲期內按比例確認這些產品的收入。管理層已確定這些升級不是不同的,因為升級是對組合輸出的輸入。此外,管理層已確定軟件升級的頻率和時間不可預測,因此確認了與銷售訂閲相一致的收入。Support.com通常控制履行、定價、產品要求和收款風險,因此記錄總收入。Support.com為其大部分最終用户軟件產品提供30天的退款保證。
加密貨幣數據中心收入成本
加密貨幣數據中心主要包括天然氣、排放、工資和福利以及與數字採礦業務產生的兆瓦相關的其他直接生產成本。收入成本—加密貨幣數據中心不包括折舊和攤銷。
電力和容量收入成本
收入—電力和容量成本主要包括天然氣、排放、工資和福利以及與Greenidge生產並出售給電網的電力產生兆瓦有關的其他直接生產成本。收入成本—電力和容量不包括折舊和攤銷。
服務成本和其他收入
收入—服務和其他費用主要包括與提供服務的人員有關的補償費用和承包商費用,以及與提供服務有關的技術、電信和其他與人員有關的費用。服務成本和其他收入在較小程度上包括最終用户軟件產品的第三方使用費。收入成本—服務及其他不包括折舊及攤銷。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般及行政開支主要包括行政薪金及福利、業務發展成本、專業費用及保險。
基於股票的薪酬
本公司按估計授出日期獎勵之公平值將交換服務之以股份為基礎之付款獎勵入賬。根據本公司股權激勵計劃發行的購股權以不低於授出日期本公司股票市價的行使價授出,有效期至
本公司採用柏力克—舒爾斯—默頓期權定價模式估計授出的股票期權的公平值,計算股票獎勵的公平值所用的假設代表管理層的最佳估計,涉及固有的不確定性和管理層的判斷的應用。
預期期限—購股權的預期年期指本公司股票獎勵預期未行使的期間,即從歸屬至合同期結束的半期。
預期波動率—本公司根據合理估計和可比公眾公司計算預期期限內的股價波動,因為本公司本身的普通股交易歷史很少。
無風險利率-該公司的無風險利率以美國財政部零息債券的隱含收益率為基礎,剩餘期限相當。
預期股息-該公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股息,也不打算在可預見的未來支付現金股息,因此在其估值模型中使用預期股息率為零。
F-14
外幣折算
本公司所有與Support.com相關的境外子公司的本位幣通常為當地貨幣。其全資境外附屬公司的資產及負債按其各自的功能貨幣按資產負債表日的有效匯率折算,收入及支出按年內平均匯率折算。由此產生的任何重大換算調整在累計其他全面收益中作為股東權益的單獨組成部分反映。在截至2021年12月31日的年度內,已實現的外幣交易收益(虧損)並不重要.
所得税
在Greenidge於2021年1月27日成立之前,GGH被視為聯邦和州所得税目的的合夥企業。因此,沒有為截至2020年12月31日的年度計提聯邦税或州税撥備。
在2021年1月29日發生重組後,公司按照FASB ASC第740主題核算所得税,所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額確定的。這些差異是以制定的税率衡量的,當這些差異逆轉時,該税率將生效。隨着税法或税率的變化,遞延税項資產和負債通過所得税撥備進行調整。
如果遞延税項資產“很可能”不會變現,則需要確認估值備抵。遞延税項資產可變現的釐定具有高度主觀性,並取決於管理層對正面及負面證據的評估、對未來收入的預測、適用的税務籌劃策略,以及對當前及未來經濟及業務狀況的評估。管理層相信,扣除估值免税額後,本公司更有可能實現這些暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉帶來的好處。
本公司根據其報税表的技術優點確認及計量已採取或預期採取的税務頭寸,並根據每個期間結束時可得的事實、情況及資料評估經審查後維持該等頭寸的可能性。該公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款作為所得税撥備的一部分。截至2021年12月31日,本公司尚未記錄任何未確認的税收優惠金額。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化.
每股收益(虧損)
普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法為:普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔每股攤薄淨收入(虧損)的計算方法為:普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的攤薄加權平均數。截至2020年12月31日的年度,未計提每股普通股的基本及攤薄收益(虧損)因為在此期間,公司是以有限責任公司的形式組建的。考慮到2021年1月重組將參與證券轉換為普通股,公司採用加權平均法確定每股收益。
公允價值計量
本公司將公允價值確定為在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所應收到的價格。估值技術中用於得出公允價值的投入按三級層次進行分類。下文描述了層次結構內每個級別的公允價值計量基礎,級別1的優先級最高,級別3的優先級最低。公允價值層次的三個層次如下:
這個公允價值等級的基礎是在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值有重要意義的最低投入水平
F-15
價值測量。本公司在用於確定公允價值的投入發生重大變化的報告期結束時,在公允價值層級之間轉移資產或負債的公允價值。
重新分類
上一年的某些數額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
近期尚未採用的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(話題740):簡化所得税會計(“ASU 2019-12”),其目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。本指南適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期,從2020年12月15日之後開始,允許及早採用。作為一家新興的成長型公司,本公司選擇在非上市公司生效日期後採用這一公告,從2021年12月15日之後開始。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響。
財務會計準則委員會發布或建議的任何新會計準則,如在未來某一日期之前不需要採用,則預計不會在採用時對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
最近的會計聲明,通過
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號《租賃(主題842)》,要求承租人確認使用權(ROU)資產和所有租期超過12個月的租賃負債,並要求承租人和出租人披露租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。
在發佈主題842之後,FASB通過幾個ASU澄清了指南,包括但不限於ASU 2021-05;下文中,租賃指南的收集被稱為“ASC 842”。2021年1月1日,公司採用ASC 842。本公司在採納期開始時沒有租賃安排。因此,沒有記錄採用ASC 842的累積影響。
3.與Support.com合併
如附註1所述,2021年9月14日,Greenidge和Support.com通過全股票合併交易合併了各自的業務,Support.com成為Greenidge的全資子公司。本次合併已按照FASB ASC 805,業務合併(“ASC 805”)的規定,採用收購會計方法作為業務合併入賬。出於會計目的,Greenidge被確定為收購公司。
在合併生效時間(“生效時間”):(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股Support.com普通股(“Support.com普通股”)被註銷和終止,並自動轉換為收受權利
本公司對Support.com的可識別資產和負債採用了ASC 805規定的收購會計方法,截至業務合併之日,這些資產和負債已按估計公允價值計量。收購價格超過所收購資產和負債的公允價值的任何部分都計入商譽。
F-16
根據ASC 805的要求,收購價格是根據支付給Support.com股東的對價價值確定的,計算結果為$
下表彙總了已支付對價(購買價格)的估計價值:
以千美元為單位,每股除外 |
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支持普通股互換 |
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兑換率 |
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Greenidge A類普通股交易所 |
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Greenidge每股普通股價值 |
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$ |
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支付的對價 |
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$ |
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在合併生效日期之前的一段時間內,Greenidge是一傢俬人公司,Support.com的股價基於不能代表其基礎業務價值的因素而大幅波動;因此,Greenidge首次使用其收盤價的平均值
下表概述了收購價分配給Greenidge所收購的可識別資產和承擔的負債,收購價超出Support.com淨資產公允價值的部分記錄為商譽。 在2021年第四季度,本公司最終確定了購買價格的分配,這導致了計算法期間的調整,增加了遞延税項資產的初步價值,減少了無形資產的初步價值,並進行了抵銷調整,降低了商譽。這些調整反映在下表中。
以千為單位的美元 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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短期投資 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備 |
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其他長期資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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( |
) |
其他長期負債 |
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( |
) |
無形資產 |
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遞延税項資產 |
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商譽 |
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總對價 |
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$ |
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就資產及負債(不包括可識別無形資產及遞延税項)而言,本公司估計賬面值(扣除撥備)指於合併生效日期的公平值。
以下可識別無形資產之公平值估計乃基於市場參與者於資產定價時所使用之假設,並根據資產最有利之市場(即,最高和最好的使用)。
以千為單位的美元 |
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可識別的無形資產 |
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使用壽命 |
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公允價值 |
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客户關係 |
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$ |
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商標名 |
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可確認無形資產總額 |
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$ |
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客户關係無形資產的公允價值採用多期超額收益法進行估值,這是收益法的一種形式,該方法納入了Support.com現有客户基礎將產生的估計未來現金流。超額收益是指扣除繳款資產估計價值的市場回報率後的剩餘收益,包括無債務淨營運資本、有形資產和其他可識別的無形資產。因此,超額收益按多年預測期的每一年計算,並貼現為現值。
F-17
Support.com商號的公允價值採用收入法下的特許權使用費減免法進行估值。這種方法估計了公司與資產所有權有關的成本節約,否則公司必須為通過使用資產賺取並貼現到現值的收入支付特許權使用費或許可費。
自合併以來www.example.com的運營業績
截至二零二一年十二月三十一日止年度,收購的www.example.com業務貢獻美元
補充備考財務資料
根據ASC 805,以下未經審計的補充形式信息使合併生效,就像它發生在2020年1月1日一樣。
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截至12月31日止年度, |
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以千為單位的美元 |
2021 |
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2020 |
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收入 |
$ |
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$ |
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淨虧損 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2021年12月31日止年度的備考業績包括$
未經審核備考財務資料不應被視為指示倘合併於該日實際發生本應取得之過往業績,或本公司未來之經營業績。
4.合併及其他費用
下表提供了合併和其他費用的詳細情況 截至二零二一年十二月三十一日止年度:
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截至的年度 |
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以千為單位的美元 |
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2021年12月31日 |
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合併相關費用: |
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以普通股支付的投資者費用(附註11) |
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$ |
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以認股權證支付的顧問費(附註11) |
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專業費和其他費用 |
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合併相關費用共計 |
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上市公司備案相關費用 |
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合併和其他費用共計 |
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$ |
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5.分部資料
自2021年9月14日起,在合併完成後(見附註1和3),www.example.com開始在Greenidge結構內作為獨立的經營和報告分部運營;因此,Greenidge已
加密貨幣數據中心和發電部門的收入主要來自與該公司擁有的礦工賺取比特幣,作為支持全球比特幣網絡的獎勵和交易費。加密貨幣數據中心和發電部門還通過NYISO批發市場,以每天設定的價格向NYISO電網出售其發電廠產生的、不在加密貨幣數據中心運營中消耗的過剩電力。此外,
F-18
該公司通過在NYISO批發市場出售其產能和輔助服務獲得收入。加密貨幣數據中心和發電部門在美國運營。
支持服務部門為居家員工向客户提供解決方案和技術計劃。支持服務部門主要為大公司、企業和專業服務組織提供客户服務、銷售支持和技術支持。支持服務部門還通過直接客户下載和通過合作伙伴銷售來賺取最終用户軟件產品的收入。支持服務部門主要在美國運營,但在菲律賓、印度、墨西哥、哥倫比亞和加拿大也有員工,包括提供支持服務的員工。
公司部門報告的利潤或虧損是扣除所得税、利息、折舊和攤銷前的收益(虧損),並根據基於股份的薪酬進行調整,不包括不反映持續業務趨勢的項目(稱為“部門調整後的EBITDA”)。這是首席運營決策者(“CODM”)用來評估業績和分配資源的衡量標準。
下表分別列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的可報告分部信息:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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以千為單位的美元 |
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2021 |
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2020 |
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收入: |
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加密貨幣數據中心和發電 |
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$ |
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$ |
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支持服務 |
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總收入 |
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分部調整後的EBITDA |
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加密貨幣數據中心和發電 |
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$ |
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$ |
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支持服務 |
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調整後的EBITDA分部合計 |
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$ |
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$ |
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此外,下表還提供了調整後EBITDA與所得税前綜合虧損的合計對賬:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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以千為單位的美元 |
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2021 |
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2020 |
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調整後的EBITDA分部合計 |
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$ |
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$ |
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折舊及攤銷 |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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商譽減值費用 |
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( |
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合併和其他費用 |
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擴張成本 |
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利息支出,淨額 |
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環境負債的重新計量 |
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( |
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所得税前綜合虧損 |
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$ |
( |
) |
下表提供分部資產(不包括現金及現金等價物以及短期投資),以及與本公司綜合總資產的對賬:
以千為單位的美元 |
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2021年12月31日 |
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加密貨幣數據中心和發電 |
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$ |
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支持服務 |
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部門總資產 |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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總資產 |
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$ |
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二零二一年的所有資本支出均與加密貨幣數據中心及發電分部有關。
6.財產和設備,淨額
不動產和設備,淨額包括: 2021年12月31日和2020年12月31日:
F-19
以千為單位的美元 |
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估計有用 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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工廠基礎設施 |
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$ |
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$ |
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礦工 |
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採礦設施基礎設施 |
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土地 |
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不適用 |
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裝備 |
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軟件 |
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煤灰蓄水 |
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在建工程 |
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不適用 |
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礦工礦藏 |
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不適用 |
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減去:累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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折舊費用總額為$
7.商譽
截至二零二一年十二月三十一日止年度,商譽賬面值變動如下:
以千為單位的美元 |
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餘額2020年12月31日 |
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支助購置(注3) |
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減值費用—第四季度(見下文) |
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餘額2021年12月31日 |
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誠如附註1及3所述,於二零二一年九月十四日,Greenidge及www. example. com透過全股份合併交易合併其各自業務,該交易根據ASC 805入賬為業務合併。 合併前,Greenidge並無任何商譽。
格林尼格E於2021年12月31日進行了年度商譽減值測試。測試的結論是,支助服務報告單位的公允價值低於其賬面價值(包括商譽),公司的商譽有一部分受損。因此,公司記錄了一筆非現金商譽減值費用#美元。
於完成年度商譽減值測試前,本公司測試了已確定存續無形資產的可收回程度,並斷定該等資產並未減值(見附註8)。
8.無形資產
以下是有限年限無形資產的摘要:
以千為單位的美元 |
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無形資產 |
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累計攤銷 |
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無形資產,淨額 |
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餘額2020年12月31日 |
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客户關係(注3) |
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商號(附註3) |
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餘額2021年12月31日 |
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( |
) |
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如附註1和3所述,2021年9月14日,Greenidge和Support.com通過全股票合併交易合併了各自的業務,該交易被視為符合ASC 805的業務合併。在合併之前,Greenidge沒有任何無形資產。在2021年第四季度,本公司最終確定了收購價格的分配,導致計價期間的調整減少了無形資產的初步價值,如上表所示。
F-20
不存在與這些無形資產相關的預期剩餘價值。無形資產的剩餘加權平均攤銷期限約為
與有限壽命無形資產有關的年度攤銷費用估計總額如下:
以千為單位的美元 |
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攤銷 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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9.債務
下表提供了有關公司融資協議的信息:
以千為單位的美元 |
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餘額截止日期: |
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注意事項 |
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貸款日期 |
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到期日 |
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利息 |
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首字母 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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設備融資: |
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C |
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E—H |
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K |
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應付債券 |
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應付債券 |
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減:當前部分 |
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公司產生的利息支出為#美元
設備融資
本公司已簽訂設備融資協議,由所購買的礦工設備作擔保,如上表A至K行所示。這些協議通常要求每月支付本金、利息和風險溢價費。此外,還測試了公司於2021年按類似條款簽訂了截至12月31日尚未生效的額外設備融資協議, 2021.這些協議預計將在相關設備交付給公司時生效,預計將於2022年上半年交付。這些補充協議下尚未供資的設備和本金借款總額為#美元。
高級無擔保票據
於二零二一年第四季度,本公司出售100美元。
F-21
公司的現有和未來的優先無擔保債務。該批債券在納斯達克全球精選市場交易,交易代碼為“GREL”。
公允價值披露
該公司債務的名義價值和估計公允價值共計#美元。
截至2021年12月31日的債務未來最低本金償付如下:
以千為單位的美元 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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總計 |
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10.關聯方交易
應付票據
本公司於2020年與其最大股權成員Atlas Capital Resources LP及Atlas Capital Resources(P)LP(本文統稱為“Atlas”)訂立本票協議。在協議中,有兩筆獨立的貸款。其中一筆關聯方貸款於2021年6月到期,餘額為#美元。
應付關聯方的票據包括以下內容:
以千為單位的美元 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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應付關聯方票據2021年6月到期 |
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應付關聯方票據,2021年5月到期 |
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減:當前部分 |
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$ |
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$ |
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上表中的關聯方貸款於2021年1月轉換為Greenidge普通股(見附註11)。
F-22
信用證
於2021年3月19日,本公司與Atlas及其聯屬公司訂立一項安排,據此Greenidge同意應要求指示其銀行在完成對本公司任何資產或股權或債務證券的潛在投資、融資或出售後,簽發新的信用證以取代全部或部分由Atlas及其若干聯屬公司提供的信用證,從而為本公司帶來至少$
Atlas公司從一家金融機構獲得了一份金額為2000美元的信用證,
阿特拉斯還從一家金融機構獲得了金額為#美元的信用證。$
公司向阿特拉斯支付了#美元。
擔保
阿特拉斯的一家關聯公司已根據一項能源管理協議和一項ISDA主協議為Greenidge向Emera Energy Services,Inc.提供付款義務提供擔保。根據該協議,Greenidge可以與Emera Energy Services,Inc.進行涉及購買和銷售天然氣、電力和其他商品的各種交易。這一擔保限額為$
Greenidge Coin,LLC股權交易
2019年10月2日,通過共有所有權的關聯實體BLocker收購
2020年7月1日,阿特拉斯以美元收購了百視達的優先股
2020年12月31日,百視達與GGH達成清算分銷協議,有效地將百視達解散為GGH。
斯帕坦堡設施
於2021年12月,本公司宣佈已就南卡羅來納州斯帕坦堡的一幅工業用地訂立買賣協議,包括
ERCOT市場數據中心
於2021年10月,本公司與Atlas管理的一傢俬人投資基金投資組合公司訂立協議,賦予其在ERCOT市場上擁有超過1,000兆瓦發電資產的多個發電場地的獨家優先購買權。該協議賦予本公司在ERCOT市場交易對手方控制的任何當前或未來發電場地開發發電站的獨家優先權,直至二零二三年一月。
11.股東權益
授權股份
於2021年9月13日,Greenidge提交其公司註冊證書的修訂,以增加法定股本。根據修訂和重述的公司註冊證書,Greenidge的授權股本包括:
F-23
捐獻和交換協議
2021年1月,GGH完成了公司重組。根據這一重組,Greenidge於2021年1月27日在特拉華州成立並註冊成立。2021年1月29日,Greenidge與GGH成員訂立了一項資產出資和交換協議,GGH成員的股權和應付關聯方的未償還票據以及所有應計但未支付的利息將貢獻給Greenidge,以換取
定向增發優先股
2021年1月,Greenidge完成了私募發行,其中
根據與優先股發行有關的私人配售備忘錄的條款,當本公司登記該等股份轉售的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效時,每股優先股自動轉換為四股B類普通股。於二零二一年九月,該優先股轉換為
與合併相關的股權發行
就合併完成而言,本公司 已發佈
此外,根據合併協議,公司在完成合並時發行了以下與合併相關的諮詢服務相關的股本工具,因為這些工具的發行取決於合併的成功完成:
與B的股權購買協議。Riley Principal Capital,LLC
於2021年9月15日,Greenidge與B.Riley Trust Capital,LLC(“投資者”)訂立普通股購買協議(“購買協議”),根據該協議,Greenidge有權向投資者“賣出”或出售最多$
Greenidge根據購買協議選擇出售給投資者的A類普通股的每股購買價將參考Greenidge及時向投資者發出書面通知指示其根據購買協議購買股份的適用購買日期內A類普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)來確定,減去固定的
在……裏面關於購買協議,Greenidge與投資者訂立了一項登記權協議,據此Greenidge同意編制和提交一份登記聲明,登記投資者轉售
F-24
公司的A類普通股將根據購買協議發行。與轉售有關的登記聲明於2021年10月6日生效
普通股
Greenidge A類普通股的持有者有權
在向本公司發出書面通知後,持有人可選擇將每股B類普通股轉換為一股A類普通股。B類普通股的股票將在2021年3月26日修訂和重述的公司註冊證書中定義的強制性轉換事件時自動轉換為A類普通股。
公共單位
2018年10月,GGH採納股權激勵計劃並分配
首選單位
GGH優先單位持有人有權,
高級優先單位
有幾個
於2020年12月31日,所有高級優先單位均已發行且尚未完成。所有高級優先股單位已於二零二一年一月根據出資及交換協議轉換為本公司B類普通股股份。
12. 基於權益的薪酬
2021年股權激勵計劃
2021年2月,本公司採納Greenidge Generation Holdings Inc 2021年股權激勵計劃(“2021年股權計劃”),並預留
根據2021年計劃授予的獎勵可發行的A類普通股股份的最高數量為
F-25
限制普通股獎勵
截至2021年12月31日止年度內公司授予
本公司的未歸屬限制普通股單位獎勵活動, 截至二零二一年十二月三十一日止年度概述如下:
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加權平均 |
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授予日期 |
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RSU |
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公允價值 |
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於2020年12月31日未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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未歸屬於2021年12月31日 |
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$ |
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受限制股份單位補助之價值乃根據其於授出日期之公平市價計量,並按其所需服務期攤銷。截至二零二一年十二月三十一日止年度,,所授出的獎項的公平市值合共為美元,
普通股期權
公司股票期權活動 截至二零二一年十二月三十一日止年度概述如下:
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加權平均 |
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加權平均 |
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剩餘 |
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集料 |
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行權價格 |
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合同期限 |
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固有的 |
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選項 |
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每股 |
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(單位:年) |
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價值 |
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截至2020年12月31日未償還 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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( |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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$ |
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自2021年12月31日起可行使 |
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$ |
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$ |
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普通股期權授出之價值乃根據授出日期之公平市價計量,並按其所需服務期攤銷。截至二零二一年十二月三十一日止年度,,所授出的獎項的公平市值合共為美元,
有關授出購股權估值之加權平均假設 截至2021年12月31日止年度的財務狀況如下:
贈款的加權平均公允價值 |
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$ |
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預期波動率 |
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% |
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預期期限(年) |
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
基於股票的薪酬
公司確認基於股票的薪酬支出為#美元。
13.所得税
扣除所得税撥備前之收入(虧損)組成如下:
F-26
以千為單位的美元 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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國內 |
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$ |
( |
) |
外國 |
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總計 |
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$ |
( |
) |
所得税準備金(福利)的構成如下:
以千為單位的美元 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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現行税收規定: |
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聯邦制 |
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$ |
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狀態 |
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外國 |
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當期税金撥備總額 |
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遞延税項準備: |
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聯邦制 |
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狀態 |
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( |
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外國 |
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遞延税金準備總額(福利) |
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( |
) |
所得税撥備總額 |
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$ |
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按美國聯邦法定税率計算的金額與公司實際税率的對賬如下:
以千為單位的美元 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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按聯邦法定利率計提撥備 |
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$ |
( |
) |
扣除聯邦税收優惠後的州所得税 |
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商譽減值 |
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其他,淨額 |
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所得税撥備 |
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$ |
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本公司的實際税率為(
遞延所得税乃就財務報告基準與資產及負債之税務基準之間之暫時差異之税務影響作出撥備。本公司遞延税項資產(負債)的主要組成部分如下:
以千為單位的美元 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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遞延税項資產: |
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淨營業虧損結轉 |
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$ |
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無形資產 |
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基於股票的薪酬 |
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資本化成本 |
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其他 |
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遞延税項總資產 |
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減去:估值免税額 |
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( |
) |
遞延税項資產,淨額 |
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遞延税項負債: |
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對合夥企業的投資 |
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( |
) |
財產和設備 |
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( |
) |
其他 |
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) |
遞延税項負債 |
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( |
) |
遞延税項淨資產總額 |
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$ |
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AS截至2021年12月31日,本公司的淨經營虧損結轉(“NOL”)約為美元,
F-27
在……裏面2021年。2018年或之後發生的美國聯邦不良貸款有一個無限期的結轉期,可以在任何給定的年份被未來應納税所得額的80%抵消。
由於美國國税法第382條和第383條以及類似國家規定的所有權變更限制,公司淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到相當大的年度限制。這一年度限制可能會導致淨營業虧損到期或消除,以及在使用前結轉的税收抵免。本公司已根據《國税法》第382條對其所有權變更進行了分析。管理層目前認為,第382條的限制將限制對Support.com某些已獲得的淨營業虧損和税收抵免結轉的使用,並可能推遲實現與從Support.com獲得的税收屬性相關的税收優惠。
在評估估值撥備的需要時,本公司考慮了部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。該公司通過分析與公司預測的應税收入、現有遞延税項負債的沖銷、以前結轉年度的應税收入(如果允許)以及税務籌劃策略的可用性有關的所有可用正負證據的相對影響,評估了其實現與遞延税項資產相關的税收優惠的能力。在本公司不認為遞延税項資產較有可能收回的情況下,將設立估值撥備。
根據這項評估,截至2021年12月31日,公司計入了約#美元的部分估值津貼。
該公司在不同限制法規的司法管轄區提交美國、州和外國所得税申報單。
截至2021年12月31日,本公司尚未記錄任何未確認的税收優惠金額。公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款作為所得税撥備的一部分. 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化
14.每股收益
公司計算每股基本收益(虧損)的方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益(虧損)是通過假定所有潛在稀釋普通股等價物的行使、結算和歸屬,使用庫存股方法計算的。
下表列出了用於計算基本收益和稀釋後普通股每股收益的分子和分母的對賬。基本每股收益只適用於2021年1月29日至2021年12月31日,即GGH重組為Greenidge(見附註2)後的期間,指公司擁有已發行普通股的時期。
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年 |
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告一段落 |
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以千美元為單位,每股金額除外 |
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2021年12月31日 |
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分子 |
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淨虧損 |
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( |
) |
減:2001年12月20日之前歸屬於成員單位的淨收入 |
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( |
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應佔Greenidge淨虧損 |
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分母 |
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基本加權平均流通股 |
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股權獎勵的稀釋效應 |
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可轉換優先股的稀釋效應 |
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稀釋加權平均流通股 |
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每股虧損 |
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基本信息 |
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) |
稀釋 |
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( |
) |
F-28
在重組之前,
截至二零二一年十二月三十一日止年度,
15.承付款和或有事項
法律事務
本公司不時涉及在正常業務過程中引起的法律訴訟。
與合併相關的訴訟。
在宣佈合併後,Support.com的個人股東向美國多個聯邦地區法院提出了6起針對Support.com、Support.com的個人董事以及在其中兩起案件中的Greenidge和Merger Sub的投訴。在這六項申訴中,有兩項是在美國特拉華州地區法院提起的:斯坦訴Support.com,Inc.等人,案件編號1:21-cv-00650(2021年5月5日),貝爾訴Support.com,Inc.等人,案件1:21-cv-00672(2021年5月7日);三起案件提交給紐約南區美國地區法院:布羅德訴Support.com,Inc.等人,案件編號1:21-cv-04262(2021年5月12日),Salerno訴Support.com,Inc.等人,案件1:21-cv-04584(2021年5月21日),以及鮑恩訴Support.com,Inc.等人,案件1:21-cv-04797(2021年5月28日)。第六起訴訟是在紐約東區美國地區法院提起的:斯坦梅茨訴Support.com,Inc.等人,案件編號1:21-cv-02647(2021年5月11日)。Support.com和Support.com董事會的個人成員被列為所有訴訟的被告;Greenidge和Merge Sub也被列為貝爾和薩勒諾的被告。訴訟一般聲稱,Greenidge於2021年5月4日向美國證券交易委員會提交的與合併有關的S-4表格註冊聲明對某些重大信息進行了誤導性遺漏。Salerno的起訴書還聲稱,Support.com董事會成員在談判和批准合併協議時違反了受託責任,Greenidge和Merger Sub協助和教唆了這一違規行為。這些訴訟旨在尋求禁止合併,或者撤銷和未指明的損害賠償和費用。2021年8月2日,代表Support.com第七個假定股東的律師發出了一封要求函,要求就擬議中的交易提供更多信息,並保留他們聲稱的尋求禁止交易的權利。
所有的訴訟都被原告自願駁回。
其他事項
Support.com已經收到並可能在未來收到其他政府機構關於同意令和民事調查要求的其他信息請求,包括傳票。本公司打算配合這些信息要求,目前不知道政府當局對本公司採取了任何其他法律行動。
承付款
截至2021年12月31日,公司簽訂了購買礦工設備的協議,總金額為#美元。
公司在S與帝國簽訂合同2020年的ELON2020,它提供了運輸到其管道,
16.濃度
該公司有一個主要的電力客户,NYISO,佔
F-29
對於加密貨幣數據中心運營,Greenidge認為其礦池運營商是其客户。Greenidge歷史上使用了有限數量的池運營商,這些池運營商根據為期一天的合同運營,這使得Greenidge可以隨時更換池運營商。來自該公司的一個池運營商客户的收入約佔,
支持服務部門的最大和第二大客户約佔
該公司有一家天然氣供應商,約佔
17.資產負債表和現金流量信息
下表提供預付費用的額外詳情:
以千為單位的美元 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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預付保險 |
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$ |
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$ |
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其他預付費用 |
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預付費用 |
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本公司於截至十二月三十一日止年度進行以下非現金投資及融資活動:
以千為單位的美元 |
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2021 |
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2020 |
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於合併時向www.example.com股東發行的股份(附註3及11) |
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股票購買礦工 |
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優先單位、高級優先單位和應付相關票據的繳款 |
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發行股份以收取與成功完成合並有關的投資者費用(附註4及11) |
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就完成合並向顧問發出認股權證(附註4及11) |
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用應付票據為購置財產和設備提供資金 |
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應付賬款中的財產和設備購置 |
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用數字資產購買的財產和設備 |
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轉換為會員權益的應付票據、本金和利息 |
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被視為分配的GC優先單位 |
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GC優先單位的貢獻 |
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下表提供了截至12月31日的年度支付利息和税款的現金的補充現金流量信息:
以千為單位的美元 |
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2021 |
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2020 |
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支付利息的現金 |
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繳納税款的現金 |
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18.其他風險和考慮事項
美國目前正處於與一種病毒有關的國家衞生緊急狀態,這種病毒通常被稱為新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)。目前尚不清楚新冠肺炎在國家、地區和地方層面上的總體後果,但它有可能產生重大的經濟影響。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內,新冠肺炎對公司經營並無重大影響。目前還不能確定這種情況對公司及其業績和財務狀況的未來影響。
19.後續活動
對後續事件進行了評估,直至2022年3月31日,即可發佈合併財務報表的日期,公司得出結論,除下文直接陳述的情況外,沒有發生需要在本報告中披露的事件或交易。
F-30
在2022年1月1日至2022年3月31日期間,本公司出售
過橋本票
2022年3月18日,本公司發行了一張以B.Riley Commercial Capital,LLC為票據持有人(“票據持有人”)為借款人的過渡性本票,證明為一美元。
主設備融資協議
於2022年3月21日,本公司作為擔保人,連同其全資附屬公司GTX第一代抵押品有限責任公司、GNY抵押品有限責任公司及GSC抵押品有限責任公司(統稱“借款人”)與作為貸款人的NYDIG ABL LLC訂立主設備融資協議(“NYDIG融資協議”),據此NYDIG同意向借款人貸出約$
F-31