2022年11月14日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

能源和運輸辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意：邁克爾·珀塞爾先生和卡琳娜·多林女士

親愛的 Purcell 先生和 Dorin 女士：

這封信是對美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）工作人員（“工作人員”）在2022年10月28日的評論信（“評論信”）中收到的評論的迴應，該評論信是針對聯合航空控股公司（“美聯航”）2022年10月7日針對工作人員9月評論信的信函（“回覆信”）而發佈的 2022年7月7日，全部與美聯航截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告（“2021年10-K表格”）有關。為了便於參考，我們在評論信中以粗體字引用了工作人員的評論，並在每條評論後面都附上了美聯航的迴應。

回覆日期為2022年10月7日

風險因素，第 18 頁

1. 我們注意到你對先前評論 3 的回覆，並部分地重新發布。請擴大您的披露範圍，詳細討論與氣候變化市場趨勢相關的風險，這些風險可能會改變商機，例如，與温室氣體排放相關的客户需求變化。

迴應：在回覆信中，美聯航提供”[a]儘管美聯航目前沒有任何證據表明這種潛在趨勢正在發生，但美聯航認為，未來部分公眾可能會根據航空公司的温室氣體排放量選擇航空旅行，這就是美聯航在2021年10-K表格中披露其決心實現其中期和長期氣候目標的原因。”但是，美聯航恭敬地告知員工，其在回覆信中指出，截至2021年10-K表提交時，美聯航認為這種潛在趨勢不構成重大風險。美聯航重申，它預計潛在趨勢（如果成真）在可預見的將來不會合理地對其業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大影響。實際上，作為曼聯

儘管美聯航的 “絕對温室氣體排放量” 將在不久的將來增加，因為 COVID-19 疫情對公司運營的影響減弱，以及公司實施其United Next戰略，並預計隨着旅行需求的增加將恢復增長，美聯航的 “絕對温室氣體排放量” 將在2021年10-K表中預覽[,]” 儘管温室氣體（“GHG”）排放量有所增加，但美聯航在2022年第二和第三季度的營業收入都遠遠超過了2019年相應季度的營業收入。同樣，美聯航在公佈2022年第三季度財務業績的新聞稿中證實，預計其2022年第四季度調整後的營業利潤率1將高於2019年同期調整後的營業利潤率1，該新聞稿的副本是根據第2.02項作為附錄99.1提供的。

此外，美聯航在2021年10-K表格的風險因素部分披露了氣候變化市場趨勢對美聯航的潛在影響，包括：

• “如果我們無法開會或正確報告我們在實現氣候變化目標和承諾方面的進展，我們可能會面臨來自其他投資者、激進團體或其他利益相關者的負面宣傳和反應，這可能會對公司造成聲譽損害或其他不利影響。”

•“[W]我們可能會為提高基礎設施和供應鏈的氣候適應能力以及以其他方式準備、應對和減輕氣候變化的影響而承擔鉅額成本。我們無法準確預測與氣候變化影響相關的任何潛在損失或成本的實質性。”

美聯航證實，它將繼續評估與氣候變化市場趨勢相關的當前和預期的重大風險，這些風險可能會隨着趨勢和風險的演變而改變其商業機會，並根據委員會當時有效的規章制度在未來美國證券交易委員會文件中酌情披露重大趨勢和風險，並酌情提供適當的最新信息。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，第35頁

2. 我們注意到你對先前評論6的迴應。請擴大您的披露範圍，以應對您當前產生大量温室氣體排放的業務可能造成的聲譽風險。

迴應：迄今為止，美聯航尚未發現因其温室氣體排放而對其聲譽或品牌造成任何重大負面影響，這使美聯航的業務、財務狀況、流動性和經營業績受到重大不利影響。美聯航證實，對氣候變化問題表示興趣的投資者和其他利益相關者普遍支持美聯航的目標和路徑。此外，美聯航沒有觀察到

1 調整後的營業利潤率是一項財務指標，不是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）計算的，而是按營業利潤率計算，不包括運營特別費用（貸項），其性質當時無法確定。因此，該公司沒有提供營業利潤率的目標或對賬表，這是最直接可比的GAAP指標，因為如果沒有不合理的努力，美聯航就無法預測GAAP指標中包含的某些項目。

2 與美聯航宣佈其2022年第三季度財務業績的新聞稿相關的指導僅涉及截至當日的情況。

由於温室氣體排放，其預訂量減少。相反，正如對評論 #1 的迴應中所指出的那樣，自2022年第一季度以來，美聯航的財務業績一直強勁。如果美聯航認為其當前產生重大温室氣體排放的業務可能產生的聲譽風險是合理可能影響其未來業績或財務狀況的重大事件或不確定性，則美聯航將在其未來向美國證券交易委員會提交的文件中，在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中納入相關披露。

美聯航還恭敬地告知員工，它在2021年10-K表格的風險因素部分詳細披露了美聯航未來及其與美聯航温室氣體排放相關的當前業務可能產生的聲譽風險，包括：

• “遵守現有和未來的環境法律法規可能需要鉅額支出，運營變更和違規行為可能會導致鉅額罰款和處罰以及聲譽損害。”

• “如果我們無法開會或正確報告我們在實現氣候變化目標和承諾方面的進展，我們可能會面臨來自其他投資者、激進團體或其他利益相關者的負面宣傳和反應，這可能會對公司造成聲譽損害或其他不利影響。”

美聯航證實，隨着風險的演變和披露，它將根據當時有效的委員會規章制度，繼續評估其運營可能因温室氣體排放而產生的當前和預期的重大聲譽風險，並酌情提供有關重大聲譽影響、趨勢、不確定性和風險的最新信息。

3. 我們注意到您對先前評論7的迴應指出，在您的10-K表格所涵蓋的年份中，與天氣相關的財產和運營損失不是重大損失，並且您舉例指出了與2021年在德克薩斯州發生的冬季風暴相關的費用。請量化您的10-K表格所涵蓋的每個時期內對您的財產和運營造成的所有與天氣相關的損失。

我們還注意到，在提交10-K表格時，您認為氣候變化不會造成任何與天氣相關的影響，這些影響對保險成本產生了重大影響。請量化您的10-K表格所涵蓋的每個期限的保險費用，並説明您的保險費用是否會在未來期間發生變化。

此外，請告訴我們您是如何考慮的，包括披露與天氣相關的中斷對您的供應商的潛在影響。

迴應：美聯航公司保險辦公室追蹤影響美聯航財產和運營的損壞和損失事件。在截至12月的每個財政年度中，向美聯航公司保險辦公室報告的扣除保險報銷後，與天氣相關的財產和運營損失微乎其微（即總額不到400萬美元）

2019年31日、2020年和2020年，在截至2021年12月31日的財年中，總額不到2600萬美元。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財政年度，美聯航財產和運營的總保險支出分別約為5200萬美元、3,800萬美元和4,400萬美元。美聯航目前預計未來時期的保險費用不會因與天氣有關的事件而發生實質性變化。

在回覆信中，美聯航在迴應 #1 評論時描述了準備和審查其向美國證券交易委員會提交的文件所涉及的審查過程，美聯航在考慮可能披露與天氣相關的中斷對供應商的影響時所採取的審查程序。在審查過程中，美聯航沒有發現任何與天氣相關的供應商中斷相關的風險或不確定性，這些風險或不確定性可以合理預期會對其業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。因此，美聯航沒有明確披露與天氣相關的中斷是可能影響美聯航業務的與供應商績效相關的重大風險，因為美聯航認為，2021年10-K表格風險因素部分中列出的其他一些因素成為其供應商可能未能履行義務的原因的可能性更大。美聯航謹向工作人員通報以下與其供應商和其他合作伙伴有關的風險因素部分的披露內容，該披露是根據上述審查程序編制的：

• “許多因素可能會影響公司的區域網絡，包括與天氣相關的影響、季節性、設備或軟件故障和網絡安全攻擊，以及航空旅行服務需求的任何顯著下降，包括 COVID-19 疫情造成的。”

• “航空業嚴重依賴於將運營集中在美國和世界各地的主要機場的商業模式。由於空管延誤、天氣狀況、自然災害、增長限制、與第三方服務提供商的關係、計算機系統故障、政府機構或人員中斷（包括政府關閉）、機場設施或我們用於管理運營、勞資關係、電力供應、燃料供應、恐怖活動、國際敵對行動或敵對行動的其他關鍵設施中斷，我們的一個樞紐或其他有大量業務的機場長期中斷或中斷否則可能會導致我們的很大一部分航班取消或延誤，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。”

•“[I]如果公司無法以可接受的價格從波音或空中客車公司購買更多飛機，或者如果波音或空中客車未能及時交付飛機（無論是由於未能或延遲獲得新型號飛機的監管批准或認證所致），或者未能為其產品提供足夠的支持，包括根據我們的United Next計劃訂購的飛機，公司的運營可能會造成實質性的不利影響受影響。”

• “公司的任何第三方服務提供商未能充分履行其服務義務或其他服務中斷都可能減少公司的收入並增加其開支，使公司無法運營航班和向其客户提供其他服務，或者對我們的品牌造成負面宣傳或損害。”

隨着風險和影響的演變，美聯航將繼續評估與天氣相關的中斷對其供應商和合作夥伴的潛在風險和影響，並根據當時有效的委員會規章制度在未來提交的美國證券交易委員會文件中酌情披露實質性影響、趨勢、不確定性和風險，並提供適當的最新信息。

4. 我們注意到你對先前評論8的迴應，並部分地重新發布。請量化您的10-K表格所涵蓋的每個時期內與氣候變化相關的任何合規成本。

迴應：美聯航估計，在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財政年度中，其為遵守環境可持續性立法和法規以及與氣候變化相關的非約束性標準和協議而產生的總成本分別約為16,000美元、37,000美元和29,000美元。

如果你對評論信的回覆有任何問題或意見，請隨時致電 (872) 825-3077 或發送電子郵件至 chris.kenny@united.com 與我聯繫。在工作人員審查本回復後，我們希望有機會在您方便的時候與工作人員討論任何剩餘的問題或疑慮。

真誠地，

/s/ 克里斯·肯尼

克里斯·肯尼

副總裁兼財務總監