依據第424(B)(5)條提交
註冊號：333—237426

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		金額 成為 已註冊 （1）		極大值 發行價 每 個單位		極大值 集料 發行價		數額： 註冊費（1）
5.75%系列A強制性可轉換優先股		11，500，000股（1）		$100.00		$1,150,000,000.00		$125,465.00
B類普通股，每股面值0.001美元		(2)		—		—		— (4)

(1)	包括1,500,000股5.75%的A系列強制性可轉換優先股( 強制性可轉換優先股)，可在行使承銷商從註冊人購買額外強制性可轉換優先股的選擇權後發行，僅用於支付超額配售。

(2)	包括(I)13,529,750股B類普通股，在轉換11,500,000股強制性可轉換優先股時可發行 ，初始最高轉換率為每股強制性可轉換優先股1.1765股B類普通股；以及(Ii)最多6,674,252股B類普通股 可在強制性轉換日期或提前轉換日期或在基本變更轉換期間轉換時發行最多6,674,252股B類普通股，或作為11,500,000股強制性可轉換優先股的股息， 根據所附招股説明書附錄所述的每股普通股初始底價29.75美元計算。根據規則416，登記要約和出售的普通股數量 包括與股票拆分、股票分紅或類似交易相關的不確定數量的普通股。

(3)	根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。

(4)	根據證券法第457(I)條的規定，強制性可轉換優先股轉換時可發行的B類普通股的 股無需支付額外的申報費用，因為不會收到與行使轉換特權相關的額外代價。

招股説明書副刊

(截至2020年3月27日的招股説明書)

1000萬股

5.75%A系列強制性可轉換優先股

維亞康姆哥倫比亞廣播公司將發行10,000,000股5.75%A系列強制性可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(強制性可轉換優先股)。

強制性可轉換優先股的股息將在本公司董事會或本公司董事會授權委員會宣佈時按每股100.00美元清算優先股的5.75%的年率按累計 基準支付。我們可在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，從2021年7月1日起至2024年4月1日止(包括該日在內)，以現金或B類普通股股票(B類普通股)的面值每股0.001美元，或現金加B類普通股股票的任意組合形式支付已宣佈的股息。強制性可轉換優先股每股有100.00美元的優先清算權。

除非提前轉換，否則強制性可轉換優先股的每股股票將在緊接結算期(如本文定義)最後一個交易日之後的第二個營業日自動強制 轉換為B類普通股1.0013至1.1765股(分別為最低和最高轉換率)，每個股票均受本文所述的反稀釋調整的影響。強制性可轉換優先股轉換時B類普通股可發行的股票數量將根據我們B類普通股在緊接2024年4月1日之前的第21個預定交易日(定義為 )開始幷包括在內的連續20個交易日期間(結算期)內的平均每股VWAP(如本文所定義)確定。在2024年4月1日之前的任何時間，持有者可以選擇將每股強制性可轉換優先股轉換為B類普通股，最低轉換率為每股強制性可轉換優先股1.0013股B類普通股。如果您選擇在基本變更生效日期(如本文定義)開始的指定期間內轉換強制性可轉換優先股的任何股份，則該等強制性可轉換優先股股票將按基本變更轉換率(如本文定義)轉換為我們的B類普通股，您還將有權獲得基本變更股息總額和累計股息金額(每一項均定義見本文)。

在此次發行的同時，我們還將根據另一份招股説明書附錄，發售20,000,000股我們的B類普通股(同時發售)。我們B類普通股在納斯達克全球精選市場上的上一次報告售價為每股91.25美元，時間為2021年3月23日。我們還向同時發售的承銷商授予了30天的選擇權，最多可額外購買300萬股我們的B類普通股。此產品和同時產品的完成都不取決於另一個產品的完成，因此可能會發生此產品而不是同時產品，反之亦然。我們不能向您保證同時提供的服務將按此處所述的條款完成 ，或完全完成。同時發售是根據一份單獨的招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行的，本文中包含的任何內容均不構成出售要約或要約購買我們將在同時發售中發行的B類普通股的要約。

在此次發行之前，強制性可轉換優先股尚未公開上市。我們打算申請強制可轉換優先股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為VIACP。我們的B類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為VIA C。

投資 我們的強制性可轉換優先股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件S—13頁開始的“風險因素”部分，以及在投資於我們的任何證券之前，向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2020年12月31日的財政年度10—K表格年報（我們的2020表格10—K表格）中“風險因素”部分中所述的風險。“”“”“”“”

		每股				總計
公開發行價格			$100.00				$1,000,000,000
承保折扣和佣金 (1)			$1.625				$16,250,000
扣除費用前的收益，付給我們			$98.375				$983,750,000

(1)	有關 應付給承銷商的補償的説明，請參見本招股説明書補充件S—60頁開始的承銷商説明。“”

吾等已授予包銷商選擇權，可於本招股章程補充日期起計30日內按公開發售價減包銷折扣向吾等購買最多1，500，000股額外強制性可換股優先股股份，僅為彌補超額配售（如有）。

SEC或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充書或隨附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預期 於2021年3月26日在紐約州紐約向買方交付強制性可換股優先股股份，並支付相關款項。

聯合賬簿管理經理

摩根士丹利		摩根大通

花旗集團		高盛有限責任公司		瑞穗證券		西伯特·威廉姆斯·尚克

聯席經理

法國巴黎銀行		加拿大皇家銀行資本市場		美國銀行		SMBC日興		道明證券

法國興業銀行		MUFG		CastleOak Securities，L.P.		Ramirez公司

學院證券		R.Seelaus&Co，LLC

富國銀行證券		紐約梅隆資本市場有限責任公司		IMI-Intesa Sanpaolo		工商銀行標準銀行

本招股説明書增補日期為2021年3月23日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-II
有關前瞻性陳述的注意事項			S-II
歐洲經濟區投資者須知			S-III
英國投資者須知			S-IV
摘要			S-1
風險因素			S-13
收益的使用			S-21
強制性可轉換優先股説明			S-22
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-52
承銷			S-60
在那裏您可以找到更多信息			S-71
以引用方式成立為法團			S-71
法律事務			S-71
專家			S-71

招股説明書

		頁面
風險因素			i
關於本招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			i
以引用方式成立為法團			II
關於前瞻性陳述的警告性聲明			三、
“公司”(The Company)			1
收益的使用			2
債務證券説明			3
優先股説明			14
普通股説明			18
手令的説明			20
配送計劃			22
法律事務			23
專家			23

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一份是這份招股説明書增刊，介紹了此次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書補充、更新及更改所附招股説明書所載的資料。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與通過引用併入本文的文檔中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮較新文檔中的陳述。隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架登記聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可不時發售債務證券、優先股、A類普通股、B類普通股或認股權證，代表我們根據所附招股説明書或其任何組合可能提供的一項或多項發售的任何其他證券的購買權。

在本招股説明書附錄中，除非我們另有説明或 上下文另有要求，否則我們使用術語？ViacomCBS、公司、？我們、？我們、？和我們的？以及類似的詞語來指代ViacomCBS Inc.、特拉華州的一家公司及其合併子公司。 提到的普通股是指我們的A類普通股和B類普通股，而對強制性可轉換優先股的提及是指我們在本次發行中提供的5.75%的A系列強制性可轉換優先股 。對證券的引用包括我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能提供的任何證券。同時發售是通過單獨的招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行的，本文所載任何內容均不構成出售或要約購買我們B類普通股的要約。美元和美元指的是 美元。

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但包含在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中的信息或陳述除外。我們對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入本文的文件或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在該等文件各自的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書增刊中包含或引用的一些市場和行業數據 基於獨立的行業出版物或其他公開信息，而其他信息則基於內部研究。儘管我們認為這些獨立來源和我們的內部數據在各自的日期是可靠的，但其中包含的信息尚未得到獨立驗證。因此，您應該意識到，本招股説明書附錄中包含的市場和行業數據以及基於這些數據的信念和估計可能不可靠。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件均包含歷史和前瞻性陳述，包括與我們未來業績和業績相關的陳述。所有非歷史事實的陳述均為或可能被視為1995年《私人證券訴訟改革法》中的前瞻性陳述。同樣，描述我們的目標、計劃或目標的陳述是或可能是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來結果和事件的預期； 通常可以通過使用包含以下短語的陳述來識別：相信、期望、預期、意圖、計劃、預見、可能、將、可能、估計或其他類似詞彙或短語；涉及難以預測的已知和未知風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素或其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與所表達或取得的任何未來結果、業績或成就不同。

S-II

這些語句所暗示的 。這些風險、不確定因素和其他因素包括：我們是否能夠按本文所考慮的條款完成此次發售和/或同時發售(如果有的話)；消費者行為的變化，以及不斷髮展的技術、分銷平臺和包裝；消費者內容收視率的變化對我們廣告收入的影響；受眾衡量和廣告市場狀況的不足；我們保持有吸引力的品牌和聲譽以及提供受歡迎的節目和其他內容的能力；節目、電影和其他權利的成本增加；對內容、觀眾、廣告和分銷的競爭；我們內容傳播的潛在損失或其他減少或談判的影響；商譽、無形資產、FCC許可證和節目的資產減值費用造成的損失；與CBS Corporation和Viacom Inc.的業務整合以及對新業務、產品、服務和技術(包括我們的流媒體計劃)的投資相關的風險和成本；不斷髮展的業務連續性、網絡安全、隱私和數據保護以及類似的風險；內容侵權；新冠肺炎(和其他廣泛的健康緊急情況或流行病)的影響和應對措施； 影響我們業務的國內和全球政治、經濟和/或監管因素；與停止運營和以前的業務相關的負債；關鍵人才的流失和罷工以及其他工會活動；我們與控股股東的所有權結構產生的潛在利益衝突；以及在我們提交給美國證券交易委員會的新聞稿和文件中描述的其他因素，包括但不限於2020年提交給美國證券交易委員會的10-K表年報以及10-Q表和8-K表季報。可能存在其他風險、不確定性和因素，我們目前不認為這些風險、不確定性和因素是實質性的，或者不一定知道這些風險、不確定性和因素。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述僅在各自文件的日期作出，吾等不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。

您應仔細審閲本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，包括財務報表和財務報表附註。

歐洲經濟區投資者須知

本招股説明書補編的編制依據是，歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何證券要約都將根據(EU)2017/1129(招股説明書條例)的豁免而提出，不受發佈證券要約招股説明書的要求的限制。因此，任何在該成員國提出要約或打算在該成員國要約發行屬於本招股説明書附錄預期要約的證券的人，只能向符合《招股説明書條例》定義的合格投資者的法人實體提出要約。但該等證券要約不得要求吾等或任何承銷商根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程，兩者均與該等要約有關。

吾等或承銷商並無授權，亦無授權向非招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法律實體提出任何證券要約。吾等及承銷商均未授權亦未授權透過任何金融中介提出任何證券要約，但承銷商提出的要約除外，構成本招股説明書補充資料所述證券的最終配售。

這些證券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式向散户投資者提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂或被取代)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者。因此，

S-III

未準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售證券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供證券的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs法規，發售或出售證券或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供證券可能是違法的。

MIFID II產品治理/專業投資者和合格交易對手僅針對市場

僅為滿足下列產品治理要求：(A)MiFID II；(B)歐盟委員會授權的補充MiFID II的2017/593號指令第9條和第10條；和(C)當地實施措施(統稱為MiFID II產品治理要求)，並免除任何製造商(就MiFID II產品治理要求而言)可能對其負有的所有和任何責任，無論是侵權、合同或其他方面的責任，強制性可轉換優先股已經過產品審批程序，產品審批程序已確定此類強制性可轉換優先股：(I)符合符合MiFID II所定義的專業客户和合格交易對手標準的投資者的最終目標市場；以及(Ii)有資格通過MiFID II(目標市場評估)允許的所有分銷渠道分銷 。儘管目標市場評估，分銷商應注意：強制性可轉換優先股的價格可能下跌，投資者可能失去全部或部分投資；強制性可轉換優先股不提供任何保證收入和資本保障；對強制性可轉換優先股的投資僅適用於不需要保證收入或資本保障的投資者，他們(無論是單獨或與適當的財務或其他顧問)有能力評估此類投資的優點和風險，並有足夠的 資源能夠承擔由此可能產生的任何損失。目標市場評估不影響與要約有關的任何合同、法律或監管出售限制。為免生疑問，目標市場評估並不構成：(A)就MiFID II而言的適宜性或適當性評估；或(B)就強制性可轉換優先股向任何投資者或投資者團體提出投資、購買或採取任何其他行動的建議。

各分銷商負責就強制性可轉換優先股進行其本身的目標市場評估，並確定合適的分銷渠道。

英國投資者須知

編制本招股説明書補編的依據是，英國的任何證券要約將根據(EU)2017/1129號法規下的豁免進行 ，因為根據2018年《歐盟(退出)法案》(EUWA)(《英國招股説明書條例》)和2000年《金融服務和市場法案》(經修訂的《金融服務和市場法》)，英國的任何證券要約都不受發佈證券要約招股説明書的要求的限制。因此，任何在英國提出要約或有意要約作為本招股説明書附錄中擬進行發售的證券的人士，只可向英國招股章程規例所界定的合資格投資者的法人實體作出要約，惟該等證券要約不得要求吾等或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條或FSMA第85條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程，每種情況下均與該等要約有關。

吾等或承銷商均未授權，亦未授權向並非英國招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法律實體提出任何證券要約。吾等及承銷商均未授權、亦未授權透過任何金融中介作出任何證券要約，但承銷商提出的要約除外，構成本招股説明書補充資料所述證券的最終配售。

這些證券不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者意味着

S-IV

(Br)屬於以下一項(或多項)的人：(I)零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；(br}(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，其中該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點的定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條所界定的合格投資者，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分。因此，沒有準備好第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或出售證券或以其他方式向英國散户投資者提供證券，因此根據英國PRIIPs法規，提供或出售證券或以其他方式向英國任何散户投資者提供證券可能是違法的。

本文檔僅供以下人士分發：(I)在與《金融服務和市場法2005(金融促進)令》(修訂後的《金融促進令》)第19(5)條有關的投資方面具有專業經驗的人士，(Ii)符合《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)以其他方式可合法傳達或安排傳達與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指的)的人士(所有此等人士統稱為相關人士)。本文件僅針對相關人員 ，非相關人員不得采取行動或依賴該文件。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

英國Mifir產品治理/專業投資者和合格交易對手僅針對市場

僅為FCA手冊《產品幹預和產品治理》第3章的產品治理要求的目的 資源手冊(英國產品治理要求)和/或被確定為適用的其他地方的任何同等要求，並拒絕承擔任何製造商(就英國產品治理要求和/或被確定為適用的其他地方的任何同等要求而言)可能以其他方式具有的所有責任和任何責任，無論是侵權、合同或其他方面的責任，強制性可轉換優先股 必須經過產品審批程序，它已經確定，這種強制性可轉換優先股：(I)符合專業客户和合格交易對手的標準的投資者的最終目標市場，每個標準都在FCA手冊《商業行為手冊》第3章中定義；和(Ii)有資格通過所有允許的分銷渠道進行分銷(目標市場評估)。儘管有目標 市場評估，分銷商應注意：強制性可轉換優先股的價格可能下跌，投資者可能失去全部或部分投資；強制性可轉換優先股不提供任何保證收入和資本保障；對強制性可轉換優先股的投資僅與不需要保證收入或資本保障的投資者兼容，這些投資者(無論是單獨或與適當的財務顧問或 其他顧問一起)能夠評估此類投資的優點和風險，並且有足夠的資源能夠承擔由此可能產生的任何損失。目標市場評估不影響與要約有關的任何合同、法律或法規銷售限制。

為免生疑問，目標市場評估並不 構成：(A)就《FCA商業行為手冊》第9A章或10A章而言的適宜性或適當性評估；或(B)向任何投資者或投資者團體建議投資或購買強制性可轉換優先股，或採取任何其他行動。

每個分銷商負責 就強制性可轉換優先股進行自己的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

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S-6

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S-10

S-11

S-12

風險因素

投資我們的強制性可轉換優先股涉及風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息，包括在我們2020年10-K表格中以引用方式併入本公司的10-K表格中的風險因素標題下所列的風險和不確定性，以及我們可能向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本文的任何其他文件。本招股説明書附錄中描述的風險和不確定性以及通過引用併入本文的文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書附錄或本文引用文件中描述的任何風險和不確定因素或其他未知或當前不重要的風險或不確定因素實際發生，本公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您在我們的強制性可轉換優先股上的全部或部分投資損失。

本招股説明書附錄還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在下文和本招股説明書附錄中其他地方所面臨的風險。見本招股説明書附錄中有關前瞻性陳述的告誡説明 。風險因素一節中使用的大寫但未定義的術語具有強制性可轉換優先股説明中賦予它們的含義。

與強制性可轉換優先股相關的風險

您將承擔強制可轉換優先股定價日期和強制轉換日期之間B類普通股市場價格下跌的風險。

您在強制轉換強制性可轉換優先股時將獲得的B類普通股的股票數量不是固定的，而是取決於我們B類普通股的適用市值，即結算期間我們B類普通股的平均每股VWAP 期間，這是從緊接2024年4月1日之前的第21個預定交易日開始的連續20個交易日期間。您在強制轉換時將獲得的B類普通股股票的總市值可能低於強制性可轉換優先股的總清算優先股。具體地説，如果我們B類普通股的適用市值低於初始價格， 通過將100.00美元除以1.1765股B類普通股的最大轉換率計算得出，初始價格約等於85美元，則您在強制轉換每股強制性可轉換優先股時將獲得的B類普通股市值將低於強制性可轉換優先股每股100.00美元的清算優先股，而投資強制性可轉換優先股將導致虧損， 不考慮股息支付。因此，您將承擔B類普通股市場價格下跌的全部風險。任何這樣的下降都可能是巨大的。

此外，由於強制轉換時向您交付的股票數量將基於適用的市值，因此您在強制轉換時獲得的B類普通股的 股票的價值可能低於您在強制轉換日期的適用市值等於我們B類普通股的每股VWAP或我們B類普通股在不同天數的平均VWAP的情況下您獲得的B類普通股的價值。

S-13

強制性可轉換優先股的購買者可能不會實現我們B類普通股股票市場價格上漲的任何或全部好處。您對強制性可轉換優先股的投資提供的股權增值機會少於對我們B類普通股的直接投資。

在強制轉換日(假設強制性可轉換優先股的所有股息將以現金申報和支付)強制轉換每股強制性可轉換優先股時，您將獲得的B類普通股每股市值僅在我們B類普通股的適用市值超過門檻增值價格時才會超過強制可轉換優先股每股100.00美元的清算優先股的市值，這是通過將100.00美元除以最低轉換率(最初 大約等於我們的B類普通股在同時發售的B類普通股中的每股公開發行價格)計算的。門檻增值價格較初始價格溢價約17.5% 。如果我們B類普通股的適用市值大於增值門檻價格，您將在強制轉換日獲得約85%的收益(該百分比約等於初始價格 除以如果您在本招股説明書附錄日期直接投資於我們B類普通股的股票，您將獲得的B類普通股價值的門檻增值價)。 這意味着投資強制性可轉換優先股提供的股本增值機會少於直接投資B類普通股提供的機會。

此外，如果我們B類普通股的市值升值，並且我們B類普通股的適用市值等於或大於初始價格，但小於或等於門檻增值價格，您在強制轉換時將獲得的B類普通股總市值(假設 強制性可轉換優先股的所有股息將以現金申報和支付)將僅等於強制性可轉換優先股的總清算優先權，您將實現B類普通股的不增值。

發生某些基本變動時，對轉換率的調整和支付基本變動股息全額，可能無法充分補償您因基本變動提前兑換而損失的期權價值和股息損失。

如果在2024年4月1日或之前發生根本性變化(見《強制性可轉換優先股説明》中的定義)，則基本變化轉換率將適用於在基本變化轉換期內轉換的任何強制性可轉換優先股(定義見《強制性可轉換優先股説明》中的定義)(見《強制性可轉換優先股説明》中的定義)。基本變化轉換率將按照《強制性可轉換優先股説明》中所述確定，股東可在基本變更時選擇轉換；基本變更股息-全部金額。此外，對於轉換後的強制性可轉換優先股的股份，您還將獲得基本變化股息-全部現金金額(受我們有權交付B類普通股股票以代替全部或部分現金)，受基本變化後股東可選擇的強制性可轉換優先股説明中所述的限制；基本變化 股息總額。如果達到支付基本變化股息金額的股票交付限制，我們將在適用的特拉華州法律允許的範圍內支付現金缺口 。根據我們和我們的子公司當時存在的任何債務的條款，任何此類現金支付都可能是不允許的。由於適用的特拉華州法律的限制，我們不被允許以現金支付或交付關於基本變化股息的股票 全部全部金額，我們將在某些限制的情況下對轉換率進行調整；提供如果達到轉換率調整的這些限制，我們將沒有義務支付現金缺口，也沒有義務

S-14

如果達到對轉換率調整的這些限制，我們是否有義務交付B類普通股的股份以彌補該缺口。

雖然對轉換率的調整和支付基本變動股息整筆金額通常旨在 補償您強制性可轉換優先股的期權價值損失和您在基本變動時因轉換強制性可轉換優先股而蒙受的股息損失，但根本變動轉換率和基本變動股息整體金額僅是此類損失的期權價值和股息損失的近似值，可能不足以補償您的實際損失。此外，如果我們B類普通股的價格低於每股50美元或超過每股350.00美元，根本變化轉換率的功能將不會補償您因根本變化而遭受的任何損失。

此外，管理我們和我們子公司未來債務的協議可能會限制我們支付現金或交付B類普通股的 股的能力(視情況而定)，以便在發生根本變化時轉換持有人，除非我們能夠償還或再融資此類協議下的未償還金額。

此外，根據州法律，我們有義務調整與基本變化相關的轉換率並支付基本變化股息 全部股息(無論是以現金或B類普通股的股票支付或交付，視情況而定)，在這種情況下，其可執行性將受到 合理性和公平補救的一般原則的約束，因此可能不能全部或部分執行。

強制性可轉換優先股的固定轉換率不得針對可能對強制性可轉換優先股或強制性可轉換優先股轉換後可發行的B類普通股的市場價格產生不利影響的所有稀釋事件進行調整 。

強制性可轉換優先股的固定轉換率僅適用於 就我們的普通股、我們普通股的拆分或組合發行某些股票股息、向我們普通股持有人發行某些權利、期權或認股權證、向我們普通股持有人分配股本、債務或資產、向我們普通股持有人分配現金股息、以及如強制可轉換優先股説明中所述的某些發行人投標或交換要約、反稀釋調整。然而，其他事件，如以普通股結算的員工和董事贈款、期權行使、提供我們的普通股或可轉換為普通股的證券以換取現金或與收購、 或第三方投標或交換要約有關，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，可能不會導致任何調整，即使這些其他事件可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，從而對強制性可轉換優先股的市場價格產生不利影響。此外，強制性可轉換優先股的條款不限制我們未來提供普通股(包括我們的B類普通股)或可轉換為B類普通股的證券或從事可能稀釋我們的普通股(包括我們的B類普通股)的其他交易的能力。我們沒有義務考慮強制性可轉換優先股持有人在參與任何此類發售或交易時的具體利益。

強制性可轉換優先股的購買者可能會因發行與本次發售中出售的強制性可轉換優先股平價的新系列優先股而受到不利影響 。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書授權本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下，根據適用法律、規則及規例以及本公司經修訂及重訂的公司註冊證書的規定，發行25,000,000股本公司優先股(包括強制性可轉換優先股)，作為優先股。

S-15

系列股票，不時確定每個該等系列的股份數量，並確定每個該等系列的股份的名稱、權力、優惠和權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先和權利可能優先於或與強制性可轉換優先股持平，這可能會降低其 價值。

強制性可轉換優先股的條款不會限制我們未來在股息支付和清算優先股方面與強制性可轉換優先股並列的新系列優先股的能力。我們沒有義務考慮強制性可轉換優先股持有人在參與任何此類發售或交易時的具體利益。

監管行動可能會對強制性可轉換優先股的交易價格和流動性產生不利影響。

強制性可轉換優先股的投資者和潛在購買者如果採用或尋求採用有關強制性可轉換優先股的可轉換套利策略，可能會受到可能限制或限制此類策略的監管事態發展的不利影響。美國證券交易委員會和其他監管和自律部門已經實施了各種規則，並可能在未來採用其他規則來限制和以其他方式監管賣空、場外掉期和基於證券的掉期，這些限制和監管可能會對強制性可轉換優先股的投資者或潛在購買者就強制性可轉換優先股進行可轉換套利策略的能力產生不利影響 。這反過來可能對強制性可轉換優先股的交易價格和流動性產生不利影響。

在強制性可轉換優先股轉換之前，您將無權購買我們的B類普通股，但您可能會因B類普通股的某些變更而受到不利影響。

您將無權購買我們的B類普通股，包括對B類普通股要約作出迴應的權利 ，以及在強制性可轉換優先股轉換的轉換日期之前獲得B類普通股的股息或其他分派(如果有的話)的權利 ，但您對強制性可轉換優先股的投資可能會受到這些事件的負面影響。轉換後，您將有權行使我們B類普通股持有者的權利，僅限於記錄日期在轉換日期或之後的事項。

您將沒有關於強制性可轉換優先股的投票權 除非在有限的情況下。

您將沒有關於強制性可轉換優先股的投票權，除非對強制性可轉換優先股條款進行某些修訂，在某些股息拖欠的情況下，在某些其他有限的情況下，並且除非適用的特拉華州法律或我們修訂和重新修訂的公司證書明確要求，否則您將沒有投票權。除某些股息拖欠的情況外，您無權投票選舉我們董事會的任何成員。

如果任何強制性可轉換優先股的股息尚未宣佈和支付相當於六個或更長股息期 (為免生疑問，包括從強制性可轉換優先股的初始發行日期開始幷包括於2021年7月1日結束但不包括在內的股息期)，無論是否為連續的股息 期，該強制性可轉換優先股的持有人與與強制性可轉換優先股同等排名的所有其他優先股的持有人作為一個類別一起投票，並具有類似的投票權 ，將有權在我們的下一次特別或年度股東大會上投票選舉總共兩名額外的董事會成員，但須受強制性可轉換優先股説明中所述的某些限制 投票權。

S-16

強制性可轉換優先股將排在我們和我們所有子公司的合併負債之前。

在發生破產、清算、解散或清盤的情況下，我們的資產只有在我們的所有合併債務得到償付後才可用於支付強制性可轉換優先股的債務。此外，強制性可轉換優先股在結構上將低於我們子公司的所有現有和未來負債 。在任何子公司破產、清算、解散或清盤時，您參與我們子公司資產的權利將排在該子公司的S債權人之前的債權之後。如果發生破產、清算、解散或清盤，在支付我們和我們的子公司的債務後，可能沒有足夠的資產來支付當時已發行的任何或所有強制性可轉換優先股的到期金額 。

截至2020年12月31日，我們的合併債務總額約為197.3億美元，其中約9500萬美元是我們的擔保債務，強制性可轉換優先股將隸屬於該債務。此外，我們有能力，也可能在未來招致額外的債務。

我們修訂和重新簽署的公司註冊證書授權我們的董事會發行一個或多個額外的優先股系列 並設定優先股的條款，而無需尋求我們股東的任何進一步批准。在股息和清算權方面，任何發行的優先股都將排在我們B類普通股的前面。如果我們增發 股優先股，可能會對我們B類普通股的市場價格產生不利影響。我們的董事會還有權在沒有股東批准的情況下，根據特拉華州適用的法律和我們修訂和重新發布的公司註冊證書中規定的某些限制，設定可能發行的任何此類優先股系列的條款，包括投票權、股息權和相對於我們普通股的股息優惠權，或在我們 解散、清盤和清算以及其他條款的基礎上。如果我們在未來發行在支付股息或清算、解散或清盤時優先於我們的B類普通股的優先股，或者如果我們發行額外的有投票權的優先股，強制性可轉換優先股和我們的B類普通股的股份持有人的權利或強制性可轉換優先股和我們的B類普通股的市場價格可能會受到不利影響。參見所附招股説明書中的股本説明和優先股。

我們宣佈和支付股本股息的能力，包括強制性可轉換優先股，可能是有限的。

我們未來宣佈和支付股本股息，包括強制性可轉換優先股的股息，將由我們的董事會(或其授權委員會)自行決定，並將取決於我們的財務狀況、收益、增長前景、現金的其他用途、資金要求、適用的特拉華州法律和我們董事會認為相關的其他 因素。

此外，我們未來簽訂的信貸安排、契約或其他融資協議可能包含限制或禁止我們就股本支付現金股息的條款，包括強制性可轉換優先股。即使我們的合同義務和特拉華州法律允許我們支付強制性可轉換優先股的現金股息，我們也可能沒有足夠的現金支付強制性可轉換優先股的現金股息。

如果在強制轉換時，吾等沒有申報強制性可轉換優先股的全部或任何部分累計和未支付股息 ，適用的轉換率將進行調整，以使持有人獲得額外數量的B類普通股，其市值通常等於該等累積和未支付股息的金額， 受強制性可轉換優先股和強制性轉換優先股描述中描述的限制的限制。由於這樣的原因

S-17

受限時，B類普通股的此類額外股份的市值可能少於此類累積和未支付股息的金額。如果該等累計及未支付股息的金額超過該等額外股份數目與平均價格(定義見此)的97%的乘積，我們將根據適用的特拉華州法律，按比例宣佈及按比例向強制性可轉換優先股持有人支付超出的 金額。但是，在特拉華州適用法律不允許我們這樣做的範圍內，您將不會收到此類股息或與此相關的任何其他對價 。

如根據持有人的選擇提早轉換(重大變更期間除外)，吾等並未就截至相關提早轉換日期前的股息支付日期或之前的所有全額股息期間，申報及支付強制性可換股優先股的全部或任何部分累計股息，則適用的換股比率將予調整，以使換股持有人可獲得額外數目的B類普通股，其市值大致相等於該等累積及未支付股息的金額，但須受《強制性可轉換優先股説明》第 項所述的限制所規限。由於這些限制，這些額外數量的B類普通股的市值可能少於該等累積和未支付股息的金額。若該等累計及未支付股息的金額超過該等額外股份數目與提前換股平均價的乘積，本公司將不會有任何 責任就該等不足之數支付現金或交付B類普通股股份。

如果在基本變更轉換期間進行早期轉換時，我們沒有申報指定期間強制性可轉換優先股的全部或任何部分累計和未支付股息，我們將以現金、B類普通股(或交換財產單位)的股份或其任何組合的形式支付該等累計和未支付股息的金額，我們將全權酌情決定，受強制性可轉換優先股描述中所述限制的限制，並在基本變更時由持有人選擇轉換；根本性的變化股息發放-全部金額。如果達到了支付累積和未支付股息的股票交付的這些限制，我們 將支付現金缺口，如果適用的特拉華州法律允許我們這樣做的話。但是，在特拉華州適用法律不允許我們這樣做的範圍內，您將不會收到此類股息或與此相關的任何其他對價 。

您可能會在調整強制性可轉換優先股的轉換率或以B類普通股股份支付的分派時繳税，即使您沒有收到相應的現金分派。

強制性可轉換優先股的折算率在某些情況下可能會調整。參見強制性可轉換優先股的説明/反稀釋調整。？如果對 轉換率的某些調整增加了強制性可轉換優先股持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益，則該持有人可能被視為收到了被視為可作為 股息計入收入中的分配，而沒有相應收到任何現金或財產。此外，我們可能會向以B類普通股的股票支付的強制性可轉換優先股的持有人進行分配，儘管存在一些不確定性，但我們認為任何此類分配都將以與相同金額的現金分配相同的方式為美國聯邦所得税目的徵税。在這些情況和可能的其他情況下，強制性可轉換優先股的持有者即使沒有收到用於支付税款的現金，也可能要納税，從而產生自付費用。

如果您是非美國持有者(根據《美國聯邦所得税重要考慮事項》一節的定義)，以B類普通股支付的任何這些被視為股息或 分派一般將繳納美國聯邦預扣税(目前税率為30%，或適用條約規定的較低税率)，可從現金、B類普通股的股票或適用扣繳義務人以其他方式向您支付的銷售收益中扣繳。

S-18

有關購買、擁有、處置和轉換強制性可轉換優先股和任何與此相關的B類普通股的美國和非美國持有人的美國聯邦税收影響的進一步討論，請參閲材料《美國聯邦所得税考慮事項》。

強制性可轉換優先股持有人的某些權利可能會推遲或阻止我們的其他有益收購或收購嘗試，從而推遲或阻止強制性可轉換優先股持有人行使與潛在根本性變化相關的權利的能力。此外，本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及 經修訂及重訂的附例中的條款，可能會延遲或阻止我們被第三方收購。

強制性可轉換優先股持有人的某些權利可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果在2024年4月1日或之前發生根本變化，強制性可轉換優先股的持有者可能有權以更高的轉換率全部或部分轉換其強制性可轉換優先股，還將有權獲得與其強制性可轉換優先股的所有剩餘股息支付的現值相等的根本變化股息總額。參見《強制性可轉換優先股説明》，持有者在發生根本變化時可選擇進行轉換；根本變化股息總額 。強制性可轉換優先股的這些功能可能會增加收購我們的成本，或以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現任管理層。

此外，我們經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例所包含的條款，可能會令我們成為敵意收購的吸引力較低的目標，並可能令合併建議、要約收購或委託書爭奪戰變得更困難或更不受歡迎。這些規定包括：

•

要求股東提名的董事提名人必須在選舉董事的會議之前提名，並提供與提名相關的具體信息；

•

董事會是否有能力在未經股東批准的情況下增發普通股(包括B類普通股)或優先股；以及

•

需要絕對多數批准的某些條款(至少三分之二的投票權由所有有權投票的股東 作為一個類別一起投票)。

此外，在特拉華州法律允許的情況下，經股東批准的對我們修訂和重申的公司註冊證書或其他公司行動的修正案 可能會為同一類別的特定羣體的非同意股東提供強制性特殊待遇。例如，對我們修訂和重新簽署的公司註冊證書或其他公司訴訟的 修正案可能規定，指定股東持有的普通股必須以公司確定的價格套現，但受適用的持不同政見者權利的約束。

所有這些條款可能會限制投資者可能願意為我們的普通股和強制性可轉換優先股支付的價格。見《普通股説明》和《強制性可轉換優先股説明》。

強制性可轉換優先股的活躍交易市場不存在，也可能不會發展。

強制性可轉換優先股是一種新發行的證券，沒有建立交易市場。強制性可轉換優先股交易市場的流動性，以及強制性可轉換優先股的市場報價，可能會受到此類證券的整體市場變化以及我們的財務業績或前景的變化或本行業公司總體前景的變化的不利影響。我們擬申請在納斯達克上市強制性可轉換優先股

S-19

即使強制性可轉換優先股獲準在納斯達克全球選擇性市場上市，但該上市並不保證強制性可轉換優先股的交易市場將會發展，或如果強制性可轉換優先股的交易市場確實發展了，則不保證該市場的深度或流動性。如果活躍的交易市場沒有發展或維持，強制性可轉換優先股的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售您的強制性可轉換優先股，或者您 可能無法以優惠價格出售您的強制性可轉換優先股。此外，隨着強制性可轉換優先股的股份轉換，仍未償還的強制性可轉換優先股的流動資金可能會減少。

S-20

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行的淨收益約為9.8309億美元(或約11.3億美元，如果承銷商全面行使其選擇權購買額外的強制性可轉換優先股，僅用於支付 超額配售，如果有)。我們打算將此次發行和同時發行的淨收益合併用於一般企業用途，包括對流媒體的投資。

S-21

強制性可轉換優先股説明

以下是我們5.75%A系列強制性可轉換優先股的某些條款摘要，面值為每股0.001美元(強制性可轉換優先股)。以下摘要補充並在與之不一致的範圍內，取代隨附的招股説明書中對本公司優先股的描述。

列明強制性可轉換優先股條款的指定證書副本(我們稱為指定證書)以及經修訂和重新修訂的公司註冊證書(稱為我們的公司註冊證書)，可應我們的要求向 本招股説明書附錄《通過引用合併》一節中所述的地址索取。？此強制性可轉換優先股條款的描述不完整，受我們的公司註冊證書和指定證書的條款 條款的約束，並受其整體限制。

就本説明書而言，對以下各項的引用：

•

？本公司指的是ViacomCBS Inc.，而不是其任何子公司；

•

我們的B類普通股是指我們的B類普通股，每股面值0.001美元；

•

？我們的A類普通股是指我們的A類普通股，每股面值0.001美元；

•

？我們的普通股？是指我們的A類和B類普通股的總和；

•

？營業日是指法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行關閉或關閉的任何其他日子，但星期六、星期日或其他日子除外；以及

•

？營業結束？是指紐約市時間下午5：00，而營業時間？是指紐約時間上午9：00。

一般信息

根據本公司註冊證書，本公司董事會獲授權發行最多25,000,000股優先股，每股面值$0.001，及指定每個系列優先股，並就每個該等系列確定組成該系列的股份數目及投票權、全部或有限投票權或無投票權、每個系列股份的權力、優先權及相對、參與、選擇權或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制，而無需股東採取進一步行動。截至本 招股説明書增刊之日，未發行任何優先股。

本次發行結束時，我們將發行10,000,000股 強制性可轉換優先股。此外，我們還授予承銷商購買最多1,500,000股強制性可轉換優先股的選擇權，僅用於支付超額配售，如承銷項下所述。

發行時，強制性可轉換優先股和我們因轉換強制性可轉換優先股而發行的B類普通股將全額支付且不可評估。強制性可轉換優先股的持有者將沒有優先購買權或優先購買權來購買或認購我們的任何類別的股票、債務、認股權證或其他證券。

S-22

排名

強制性可轉換優先股在我們清算、清盤或 解散時的股息權和/或分配權方面，將視情況而定：

•

優先於(I)我們的普通股和(Ii)在強制性可轉換優先股的第一個原始發行日期(我們稱為初始發行日期)之後設立的每個其他類別或系列的股本，其條款沒有明確規定該類別或系列在我們清算、清盤或解散時在股息權或分配權方面優先於強制性可轉換優先股，或(Y)在我們清算、清盤或解散時在股息權和分配權方面與強制性可轉換優先股平價。清盤或解散(我們統稱為初級股票)；

•

關於與初始發行日期後建立的任何類別或系列股本的平價， 條款明確規定，此類或系列在我們清算、清盤或解散時，在股息權和分配權方面將與強制性可轉換優先股平價(我們統稱為 ？平價股票)；

•

在初始發行日期後設立的每個類別或系列的股本，其條款明確規定，在我們清算、清盤或解散時，該類別或系列的股息權或分配權將高於強制性可轉換優先股(我們統稱為高級 股票)；以及

•

低於我們現有和未來的債務和其他負債。

此外，關於我們清算、清盤或解散時的股息權和分配權，強制性可轉換優先股在結構上將從屬於我們每一家子公司現有和未來的債務及其他義務。？風險因素？與強制性可轉換優先股相關的風險？ 強制性可轉換優先股將排在我們和我們所有子公司合併負債的次要地位。

截至2020年12月31日，我們的未償債務總額約為1973億美元，沒有優先股的流通股。

清單

我們打算申請將強制性可轉換優先股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為VIACP，如果獲得批准，我們預計將在初始發行日起30天內開始交易。此外，在上市後，我們同意使用我們商業上合理的努力使強制性可轉換優先股繼續在納斯達克全球精選市場上市。然而，不能保證強制性可轉換優先股將上市，如果上市，它將繼續上市。將強制性可轉換優先股在納斯達克全球精選市場上市並不保證交易市場的發展，也不保證交易市場的深度或流動性，也不保證持有者能夠輕鬆出售強制性可轉換優先股。

分紅

根據優先於強制性可轉換優先股的任何類別或系列股本的持有人在股息權方面的權利，強制性可轉換優先股的持有人在董事會或其授權委員會宣佈時，只有在以現金支付股息的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，如果是以B類普通股的 股支付股息，則有權從合法可用於支付股息的B類普通股中獲得股息。累計股息按強制性可轉換優先股每股100.00美元(相當於每股每年5.75美元)的清算優先股每年5.75%的比率派發，以現金支付，通過交付B類普通股或通過現金和B類普通股的任何組合支付，由吾等全權酌情決定(受下文所述限制的限制)。

S-23

如果宣佈，強制性可轉換優先股的股息將於每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按這樣的年率支付，包括2021年4月1日開始的2024年4月1日(每個股息支付日期)，股息應從應支付股息的最近日期起累計，如果沒有支付股息，則從強制性可轉換優先股的初始發行日期起累計，無論在任何一個或多個股息期間 是否有合法資金可用於支付股息。

如已宣佈，股息將於相關股息支付日期(每一個定期記錄日期)之前的3月15日、6月15日、9月15日或12月15日(視屬何情況而定)在本公司股票登記冊上登記在冊的強制性可轉換優先股的記錄持有人 支付股息，而不論該等持有人是否在定期記錄日期之後及緊隨其後的股息支付日期或之前提早轉換其股份或自動轉換該等股份。無論特定的常規記錄日期是否為營業日，這些常規記錄日期都將適用。如果股息支付日期不是營業日，股息支付將在下一個營業日支付，不會因此延遲而產生任何利息或其他代替利息的付款。

全額股息 期間是指從股息支付日期起至下一個股息支付日期(但不包括)的期間，但初始股息期間將從強制性可轉換優先股的初始發行日期開始幷包括在內，並將於2021年7月1日結束但不包括股息支付日期。強制性可轉換優先股在每個全額股息期(初始股息期之後)的每股應付股息額將通過將年度股息率除以4來計算。強制性可轉換優先股在初始股息期及任何其他部分股息期的應付股息將根據360天年度(包括12個30天月)期間的實際天數 計算。因此，假設初始發行日期為2021年3月26日，初始股息期內強制性可轉換優先股的股息將為每股強制性可轉換優先股1.4535美元(基於5.75%的年度股息率和每股100.00美元的清算優先股)，並將於2021年7月1日宣佈時支付給2021年6月15日登記在冊的持有人 。強制性可轉換優先股的股息為每股強制性可轉換優先股1.4375美元(基於5.75%的年度股息率和每股100.00美元的清算優先股)。強制性可轉換優先股股份的累計股息如在適用股息支付日期後支付，將不計息，也不應支付額外股息。

在本公司董事會或董事會授權委員會宣佈就強制性可轉換優先股支付股息之前，不會支付強制性可轉換優先股的股息。本公司將不會就任何股息期就強制性可轉換優先股的任何已發行股份宣派或支付股息，或預留任何數額的現金或數量的B類普通股用於支付任何股息期的任何已發行強制性可轉換優先股的股息，除非已宣佈及支付之前所有股息期的所有股息，或已就強制性可轉換優先股的所有已發行股份預留足夠的現金或數量的B類普通股支付該等股息。

除本文所述外，轉換為B類普通股的強制性可轉換優先股股票的股息將於2024年4月1日，即基本變化轉換日期或提前轉換日期(視情況而定)停止累計。

我們宣佈和支付現金股息以及就我們的股本進行其他分配的能力，包括我們的強制性可轉換優先股，可能會受到我們和我們的子公司當時存在的任何債務條款的限制。此外，我們申報和支付股息的能力也可能受到特拉華州法律的限制。？風險因素？與強制性可轉換優先股相關的風險？我們申報和支付強制性可轉換優先股股息的能力可能有限。

S-24

支付股息的方法

在以下所述限制的約束下，我們可以向由我們自行決定的 強制性可轉換優先股的股票支付任何已宣佈的股息(或任何已宣佈的股息的任何部分)(無論是在當前股息期還是之前的股息期)：

•

現金；

•

通過交付我們B類普通股的股票；或

•

通過現金和我們B類普通股的任何股票的組合。

我們將以現金形式支付強制性可轉換優先股股票的已宣佈股息，除非我們選擇 以B類普通股的股票支付全部或部分此類股息。我們將向強制性可轉換優先股持有人發出任何此類選擇的通知，以及將以現金支付的部分和將以B類普通股股票支付的 部分將不遲於此類股息的股息支付日期之前的十個預定交易日(定義見強制性轉換定義)；已提供 如果我們沒有及時通知本次選舉，我們將被視為已選擇以現金支付相關股息。

強制性可轉換優先股持有人有權獲得的與強制性可轉換優先股股份的宣佈股息相關的所有 現金支付將按最近的美分計算。如果我們選擇以B類普通股的股份支付已宣佈的股息或其任何部分，則就任何股息或部分股息支付而言，該等股票的估值應為B類普通股在連續五個交易日(定義見強制轉換定義)內每股平均VWAP(定義見強制轉換定義)的97%，直至(包括)適用股息支付日期之前的第二個交易日(包括適用股息支付日期之前的第二個交易日)(平均價格)。

我們B類普通股的零碎股份將不會以支付或部分股息的形式交付給強制性可轉換優先股的持有人。相反，在法律允許的範圍內，我們將向每位股東支付現金調整(計算至最接近的 美分)，否則將有權根據該股息的平均價格獲得B類普通股的一小部分。如果我們不能支付現金來代替零碎的股份，我們將把我們對每位股東的股份交割義務四捨五入到最接近的B類普通股的全部份額。

在我們的合理判斷中，對於發行或轉售我們作為強制性可轉換優先股的股息而發行的B類普通股的股票，包括與轉換相關的股息，如果需要擱置登記聲明，我們將在目前沒有提交和有效的擱置登記聲明的情況下，請盡我們商業上合理的努力提交併維持該擱置登記聲明的有效性 ，直至(I)所有該等B類普通股已根據該登記聲明轉售及(Ii)所有該等B類普通股均可根據規則144自由買賣而無須登記 持有人(就1933年證券法(該證券法)而言)而言並不是或在之前三個月內不屬於我們的關聯公司之時為止。在適用的範圍內，我們還將盡我們商業上合理的 努力，使如此發行的B類普通股的股票獲準在納斯達克全球精選市場上市(如果我們的B類普通股不在納斯達克全球精選市場上市，則在我們B類普通股上市的主要其他美國全國性或 地區證券交易所上市)，並根據適用的州證券法獲得資格或註冊(如果需要)；提供我們將不會被要求符合外國公司的資格，或在我們目前沒有資格或我們目前不受外國公司徵税的任何此類司法管轄區採取任何會使我們接受一般法律程序文件服務的行動，並且該資格或行動將使我們 受到此類税收的影響。

S-25

儘管如上所述，在任何情況下，與任何已宣佈股息(包括與轉換相關的任何已宣佈股息)相關交付的B類普通股的股票數量將不會超過以下數字：

•

宣佈的股息除以

•

29.75美元，相當於初始價格的大約35%(見強制性轉換定義)，調整方式與下文反稀釋調整中對每個固定轉換率的反稀釋調整成反比(如 調整後的最低價格)。

如果任何已宣派股息的金額超過就該等已宣派股息交付的B類普通股的股數和(Y)平均價格的97%的乘積，我們將在根據適用的特拉華州法律所能做到的範圍內，支付超出的金額，儘管我們 發出了相反的通知(計算到最接近的分紅)。根據我們和我們的子公司當時存在的任何債務的條款，任何此類現金支付都可能是不允許的。如果根據適用的特拉華州法律，我們 不能以現金支付該超額金額，我們將沒有任何義務以現金支付該金額或就該金額交付額外的B類普通股，並且該金額不會構成可被視為累積在強制性可轉換優先股股票上的累計股息的 部分。

紅利 止損器

只要強制性可轉換優先股的任何股份仍未支付，我們的普通股或任何其他類別或系列的初級股票不得宣佈或支付股息或分派，我們或我們的任何子公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購普通股或任何其他類別或系列的初級股票或平價股票，除非我們之前所有股息期的所有累積和未支付的股息已全部以現金、B類普通股或其組合的形式宣佈和支付，或我們的B類普通股已預留足夠的現金或股數，用於支付強制性可轉換優先股的所有流通股的股息。

上述限制不適用於：

•

以普通股或非平價股或高級股以外的任何其他類別或系列股本支付的任何股息或分派。

•

購買、贖回或以其他方式收購普通股、其他初級股或平價股，與正常業務過程中任何福利或其他激勵計劃的管理有關，包括任何僱傭合同；

•

根據公開宣佈的回購計劃購買以抵消股份稀釋金額的股份，或因行使股票期權或歸屬限制性股票、限制性股份單位、限制性股份等價物、履約股份單位或類似於上述任何一項的工具而收購 已交出、被視為已交出或扣留的普通股股份(但為抵消股份攤薄金額而購買的股份數量在任何情況下均不得超過股份攤薄金額)；

•

根據具有合同約束力的要求購買普通股或任何其他類別或系列的非平價股票或高級股票，以購買在本招股説明書附錄日期之前存在的普通股或任何其他類別或系列的我們的股本；

•

與股東權利計劃或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利有關的任何股息或權利分配，或非平價股票或高級股票的任何類別或系列股本；

S-26

•

將非平價股或高級股的任何類別或系列股本交換或轉換為非平價股或高級股的其他類別或系列股本，或將非平價股或高級股的其他類別或系列股本交換或轉換為其他平價股(具有相同或較小的總清算優先權)或既不是平價股亦非高級股的任何類別或系列股本，並且在每種情況下，僅支付現金以代替零碎股份；以及

•

根據轉換或交換條款購買或收購本公司普通股、任何其他類別或 系列非平價股或高級股或平價股的股份的零碎權益，或根據該等股份的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券而被視為購買或收購該等股份的零碎權益。

“股份稀釋金額”是指由於授予、歸屬或行使基於股權的薪酬給董事、員工和代理人，並根據任何股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、重新分類或類似交易進行公平調整而導致的已發行普通股稀釋股數的增加(根據美國公認會計準則 確定，從初始發行日期開始計算)。

當強制性可轉換優先股的股票股息(I)在任何股息支付日期(或對於股息支付日期與該股息支付日期不同的平價股票，股息支付日期在與該股息支付日期相關的定期股息期內的股息支付日期內)尚未宣佈和全額支付時，或(Ii)已宣佈但在適用的定期 記錄日期沒有為持股人的利益預留足以支付股息的B類普通股的現金或股票數量，不得宣佈或支付任何平價股股份的股息，除非對強制性可轉換優先股股份宣派股息，使 強制性可轉換優先股和該等平價股股份各自宣佈的股息金額按比例分配給強制性可轉換優先股股份持有人和當時已發行的任何平價股票持有人。為了計算部分股息支付的比例分配，我們將分配這些支付，使宣佈股息的各個支付金額與強制性可轉換優先股股份和該等平價股票股份的所有累積和未支付的每股股息具有相同的比率(以我們的董事會或其授權的委員會從合法可用於支付股息的資金中宣佈為前提)；提供強制性可轉換優先股的任何未支付股息將繼續積累。就本次計算而言，對於非累積平價股票，我們將使用如果該非累積平價股票全額宣佈股息，則應在最近股息期間支付的全部 股息。

在符合上述規定而非其他情況下，本公司董事會或其授權委員會可能決定的股息可不時從可用於支付股息的合法資金中宣佈並支付(以現金或其他財產或證券支付)任何證券，且強制性可轉換優先股的持有人無權參與任何此類股息。

救贖

強制性可轉換優先股將不可贖回。然而，根據吾等的選擇，吾等可在未經持有人同意或向持有人發出通知的情況下，不時在公開市場、以投標或交換要約或其他方式購買或以其他方式收購(包括在交換交易中)強制性可轉換優先股。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、清盤或解散的情況下，強制性可轉換優先股的每位持有人將有權獲得強制性可轉換優先股每股100.00美元的清算優先權(清算優先權)，加一筆錢

S-27

相當於此類股票的累積和未支付股息，無論是否宣佈，但不包括從我們合法可供分配的資產中支付的清算、清盤或解散的固定日期 在償還了對我們的債權人和優先於強制性可轉換優先股的任何類別或系列股票的股東的債務和其他債務後， 關於我們清算時的分配權，於本公司清盤、清盤或解散(包括本公司普通股)時，於本公司於清盤、清盤或解散(包括本公司普通股)時，於向本公司任何級別或系列股本(排名低於強制性可轉換優先股)的持有人支付或分派 分配權前，於本公司清盤、清盤或解散(包括本公司普通股)時，於本公司於清盤、清盤或解散(包括本公司普通股)時就分配權作出任何付款或分派。如果，在吾等自願或非自願清算、清盤或解散時，就強制性可轉換優先股股份支付的(1)清算優先權， 外加一筆相當於該等清算、清盤或解散的指定日期的股息(但不包括已申報的股息)和(2)所有平價股股份的至(但不包括)該等清算、清盤或解散的指定日期的應付股息及累積和未支付的股息(不論是否已申報)均未足額支付，強制性可轉換優先股的所有持有人和任何此類平價股票的所有持有人將按照其各自的清算優先權和相當於他們有權獲得的累計和未支付股息(如果有)的金額按比例在我們的任何資產分配中按比例平等分享。在支付全額清算優先股和相當於他們有權獲得的累計和未支付股息的金額後，強制性可轉換優先股的持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。

出售、租賃或交換我們所有或幾乎所有的資產或業務(與我們的清算、清盤或解散有關的除外)，或我們與任何其他人的合併或合併，都不會被視為我們的自願或非自願清算、清盤或解散。

我們的公司註冊證書，包括指定證書，將不包含任何要求撥備資金以保護強制性可轉換優先股的清算優先股的條款，即使其大大超過其面值。

投票權

除特拉華州法律或我們不時發出的公司註冊證書明確要求外，強制性可轉換優先股的持有者將不再擁有下文所述以外的投票權。

當強制性可轉換優先股的任何股份的股息尚未宣佈並支付相當於六個或 個以上股息期(為免生疑問，包括2021年7月1日開始幷包括在內但不包括在內的股息期)時，無論是否為連續的股息期(不支付)，我們董事會的授權董事人數將在下一次股東年會或下文規定的股東特別會議上自動增加兩人，並將強制性可轉換優先股的此類股份的 記錄的持有人。與當時已發行的任何和所有其他系列有投票權的優先股(定義如下)的記錄持有者作為一個單一類別一起投票，將有權在我們的下一次股東年會或以下規定的股東特別會議上投票選舉我們董事會的總共兩名額外成員(優先股董事)；提供任何此類優先股董事的選舉不會導致我們違反納斯達克全球精選市場(或我們的證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)要求上市或上市公司擁有多數獨立董事的公司治理要求；如果進一步提供我們的董事會在任何時候都不應包括超過兩名優先股董事。

如果出現不付款的情況，登記在冊的至少25%的強制性可轉換優先股和任何其他 系列有投票權優先股的持有人可以要求召開股東特別會議選舉該等優先股董事(然而，前提是，在我們修訂和重新修訂的章程允許的範圍內，如果我們計劃舉行下一次股東年度會議或特別會議

S-28

在收到該等要求後90天內，該等優先股董事的選舉將列入該等預定股東周年大會或特別大會的議程，並將於該等會議上舉行)。只要強制性可轉換優先股的持有人繼續擁有投票權，優先股董事將每年在隨後的股東年會上重新選舉。

在強制性可換股優先股持有人有權選舉優先股董事的任何會議上，強制性可換股優先股和所有其他系列投票權優先股當時發行在外股份的記錄持有人 ，親自出席或由代理人代表出席，將構成法定人數和 持有人的投票出席或由代表代表出席的任何該等會議的強制性可轉換優先股和其他有表決權優先股的多數股份的記錄，應是足夠的法定人數來選舉優先 股票董事。

如本招股説明書附錄中所使用的，投票優先股是指我們的平價股票 已被授予並可行使類似董事選舉投票權的任何其他類別或系列股票。強制性可轉換優先股和任何其他有表決權的優先股的多數、多數或其他投票權部分是否已投票贊成任何事項，應參考強制性可轉換優先股和該等有投票權的其他優先股各自的清算優先股金額來確定。

如果且當強制性可轉換優先股的所有累積和未支付的股息已全部支付(未支付的補救措施)時，強制性可轉換優先股的持有人應立即且無需我們採取任何進一步行動，被剝奪上述投票權，但在每次後續 未支付的情況下重新行使此類權利。如果強制可轉換優先股持有人和所有其他有表決權優先股持有人的表決權已經終止，則如此選出的每一股董事優先股的任期將在該 時間終止，我們董事會的法定董事人數將自動減少兩人。

具有上述投票權的強制性可轉換優先股和當時已發行的任何其他系列有投票權優先股(作為一個類別一起投票)的多數已發行股票的投票權記錄持有人可在任何時間(無論是否有理由)將任何優先股董事除名。如果發生拒付，且不存在拒付補救措施，則優先股董事職位的任何空缺(在拒付後首次選舉優先股董事之前的職位空缺)，可由留任的優先股董事書面同意填補，但因此類優先股董事被移除或沒有優先股董事留任而造成的空缺除外。這一空缺可以通過登記在冊的強制性可轉換優先股的已發行股票的多數投票權持有人和具有上述投票權的任何其他系列的已發行有投票權的優先股(作為一個類別一起投票)來填補；提供任何此類優先股董事的選舉不會導致我們違反 納斯達克全球精選市場(或我們證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求，該要求上市或上市公司必須有多數獨立董事 。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人將有權在每個董事上投一票。

只要強制性可轉換優先股的任何股份仍未發行，我們就不會在未發行且有權就此投票的強制性可轉換優先股和所有其他系列有投票權的已發行優先股和所有其他系列有投票權的 持有至少三分之二投票權的 持股人投贊成票或同意的情況下，作為一個單一類別一起投票， 親自或委託代表以書面形式或在該等股東的年度或特別會議上投票：

•

修改或更改公司註冊證書的規定，以授權或設立或增加任何高級股票的授權金額；

S-29

•

修改、更改或廢除本公司註冊證書或指定證書中有關強制性可轉換優先股的規定，從而對強制性可轉換優先股的特殊權利、優先股、特權或投票權產生不利影響；或

•

完成涉及強制性可轉換優先股股票的具有約束力的股票交換或重新分類 我們與另一實體的合併或合併，除非在每種情況下：(I)強制性可轉換優先股的股票仍未發行且沒有任何方面的修改，或者在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體，被轉換或重新分類為或交換倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券；及(Ii)該等尚未發行的強制性可轉換優先股或該等優先證券(視屬何情況而定)具有的特別權利、優先權、特權及投票權(視屬何情況而定)對持有人而言並不比緊接該等完成前的強制性可轉換優先股的特別權利、優先權、特權及投票權差 ；

然而，前提是，如果交易將觸發上述第二個和第三個項目符號下的投票權，將以第三個項目符號為準；然而，如果進一步，，即：

•

我們授權但未發行的優先股的任何數額的增加；

•

強制性可轉換優先股授權或已發行股份金額的任何增加；以及

•

在本公司清算、清盤或解散時，在股息權和分配權方面，設立和發行或增加任何其他系列的平價股票 或任何級別或系列級別低於強制性可轉換優先股的股本。

將被視為不會對強制性可轉換優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，且不需要 強制性可轉換優先股持有人的贊成票或同意。

我們的公司註冊證書和特拉華州 法律允許我們在未經任何股東（包括任何強制性可換股優先股持有人）批准的情況下，建立和發行一系列新的優先股，其地位與強制性可換股優先股同等或低於強制性可換股優先股 優先股，這可能會削弱強制性可換股優先股持有人的投票權和其他利益。

如果上述任何修訂、 變更、廢止、具有約束力的股份交換、重新分類、合併或合併會對一個或多個（並非所有）系列表決優先股的特殊權利、優先權、特權或表決權產生不利影響 （包括為此目的的強制性可轉換優先股），則只有該系列投票優先股的特別權利，優先權，其特權或投票權受到不利影響並有權投票的，應作為 類別投票，以代替所有系列的投票優先股。

未經強制性可轉換優先股持有人同意，我們可以修改、更改、補充或廢除強制性可轉換優先股的任何條款 ，只要該行動不會對強制性可轉換優先股的特殊權利、優先權、特權或投票權及其限制和限制產生不利影響：

•

糾正任何含糊、遺漏或錯誤，或更正或補充確定強制性可轉換優先股條款的指定證書中可能有缺陷或與該指定證書中包含的任何其他條款不一致的任何條款；

S-30

•

就有關強制性可轉換優先股的事宜或問題作出與本公司註冊證書或確立強制性可轉換優先股條款的指定證書的規定並無牴觸的任何規定。

•

放棄我們在這方面的任何權利。

未經強制性可轉換優先股持有人同意，我們可修訂、更改、補充或廢除強制性可轉換優先股的任何條款，以(I)使強制性可轉換優先股的條款符合所附招股説明書中經本説明書補充和/或修訂的強制性可轉換優先股的條款，並由相關定價條款表補充和/或修訂，或(Ii)根據以下標題下的規定修改強制性可轉換優先股的指定證書，該指定證書與重組事件有關，B類普通股的重新分類和變更

強制轉換

強制性可轉換優先股的每一股已發行的 股，除非事先轉換，否則將在強制性轉換日期(定義如下)自動轉換為我們B類普通股的數量等於下文所述的轉換率 。

轉換率，即強制轉換日強制性可轉換優先股的每一股可發行的B類普通股的數量(不包括我們就應計和未支付股息發行的任何B類普通股，如下所述)：

•

如果我們B類普通股的適用市值大於門檻增值價格， 約為99.87美元，則轉換率將為強制性可轉換優先股每股B類普通股1.0013股(最低轉換率)；

•

如果我們B類普通股的適用市值小於或等於增值門檻價格，但等於或大於初始價格，約為85美元，則轉換率將等於100.00美元除以B類普通股的適用市值，四捨五入至最接近萬分之一的每股；或

•

如果我們B類普通股的適用市值低於初始價格，則轉換比率為強制性可轉換優先股每股B類普通股1.1765股(最高轉換率)。

我們將最低轉換率和最高轉換率統稱為固定轉換率。 門檻升值價格是通過將100.00美元除以最低轉換率計算得出的，比初始價格大約升值17.5%。？初始價格通過將100.00美元除以 1.1765股B類普通股的最大轉換率計算得出，最初約等於我們B類普通股在同時發行時的每股公開發行價。固定的轉換率受 調整的影響，如下文所述的反稀釋調整。

如果我們在截至2024年4月1日(但不包括2024年4月1日)的股息期宣佈強制性可轉換優先股的股息，我們將向登記在冊的持有人支付截至2024年4月1日(但不包括2024年4月1日)的股息，如上所述，在股息部分。如果在2024年4月1日或之前，我們沒有宣佈強制性可轉換優先股累計和未支付股息的全部或任何部分

S-31

股票，換算率將進行調整，以便持有者獲得相當於以下數額的額外B類普通股：

•

未申報的此類累積和未支付股息的金額(強制轉換 額外轉換金額)，除以

•

以(I)下限價格和(Ii)平均價格的97%較大者(以2024年4月1日為適用股息支付日期計算)。

如果強制轉換額外轉換金額 超過額外股份數量與平均價格的97%的乘積，我們將在適用的特拉華州法律下能夠做到這一點的範圍內，以現金(計算到最接近的美分)按比例向強制性可轉換優先股的持有人聲明和支付該額外金額。根據我們和我們的子公司當時存在的任何債務的條款，任何此類現金支付都可能是不允許的。如果根據適用的特拉華州法律，我們無法以現金支付超出的 金額，我們將沒有任何義務以現金支付該金額或就該金額交付額外的B類普通股，並且該金額不會構成可能被視為累積在強制性可轉換優先股股票上的累計股息的一部分。

強制轉換時的假設轉換值

僅供參考，下表顯示了強制性可轉換優先股的持有人按B類普通股的各種適用市值強制轉換一股強制性可轉換優先股時將獲得的B類普通股的股份數量。該表假設不會有 下文反稀釋調整中所述的轉換調整，強制性可轉換優先股的股息將以現金(而不是B類普通股的額外股份)的形式宣佈和支付。 我們B類普通股的實際適用市值可能與下表所述有所不同。考慮到初始價格約為85.00美元，門檻增值價格約為99.87美元，強制性可轉換優先股的持有者將在強制轉換日獲得以下規定的B類普通股每股強制性可轉換優先股的股數，符合以下關於我們B類普通股任何零碎股份的規定：

假設適用 市場價值 我們的B類普通股		我們的股份數量 B類普通股 待收貨人 強制轉換				假定的轉換值 (按適用情況計算 市場價值乘以這個 我們B類股票的數量 待收普通股 在強制轉換時
$50.00			1.1765			$58.83
$75.00			1.1765			$88.24
$85.00			1.1765			$100.00
$92.50			1.0811			$100.00
$99.88			1.0013			$100.00
$110.00			1.0013			$110.14
$135.00			1.0013			$135.18
$175.00			1.0013			$175.23
$225.00			1.0013			$225.29
$275.00			1.0013			$275.36
$350.00			1.0013			$350.46

因此，假設我們B類普通股在強制轉換日的市場價格與我們B類普通股的適用市值相同，您在強制轉換一股強制性可轉換股票時收到的B類普通股的總市值

S-32

優先股(不包括您收到的任何與應計和未支付股息有關的B類普通股)將：

•

超過強制可轉換優先股股份100.00美元的清算優先權，如果適用的市值大於門檻增值價格；

•

相當於強制性可轉換優先股股份的100.00美元清算優先權，如果適用市值小於或等於門檻增值價格且大於或等於初始價格；以及

•

低於強制性可轉換優先股股份的100.00美元清算優先權(如果適用市值低於初始價格)。

定義

？適用市值？指結算期內我們的B類普通股每股平均VWAP。

？結算期是指從緊接2024年4月1日之前的第21個預定交易日(br})開始幷包括在內的連續20個交易日。

？強制轉換日期？指緊接結算期間最後一個交易日之後的第二個營業日。強制轉換日期預計為2024年4月1日。如果強制轉換日期發生在2024年4月1日之後(無論是因為結算期間的預定交易日是 由於市場中斷事件的發生或其他原因而不是交易日)，不會因為這種延遲而產生利息或其他金額。

交易日指的是以下一天：

•

沒有發生市場擾亂事件；以及

•

我們普通股的交易一般在相關的證券交易所進行；

前提是，如果我們的普通股不上市或不允許交易，交易日意味着營業日。

？計劃交易日是指計劃為交易日的任何一天。

？市場擾亂事件意味着：

•

相關證券交易所未在其正常交易時段開盤交易；或

•

在紐約市時間下午1：00之前，我們B類普通股在任何預定交易日發生或存在，且在正常交易時間內總計超過半小時，我們B類普通股的任何暫停或交易限制(由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因) 。

？相關證券交易所是指納斯達克全球精選市場，如果我們的B類普通股當時沒有在納斯達克全球精選市場上市，則是指我們的B類普通股隨後在其上市的美國其他國家或地區證券交易所的主要市場，如果我們的B類普通股隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，則是指我們的B類普通股隨後在其上市或允許交易的主要其他市場。

？任何交易日我們B類普通股的每股VWAP？指的是顯示在 Bloomberg頁面上的每股成交量加權平均價格AQR？(或其同等的後繼者，如果這樣

S-33

對於從預定開盤到該交易日主要交易日預定收盤這段時間，考慮到在紐約時間下午4：10或之前對報告的交易所作的任何調整，但不包括任何盤後交易(或如果該成交量加權平均價不可用或明顯錯誤，則為我們使用成交量加權平均方法確定的B類普通股在該交易日的每股市值)。可能包括此次發行的任何承銷商)。一段時間內的平均每股VWAP是指該期間每個交易日的每股VWAP的算術平均值。

在持有人的選擇下提前 轉換

在基本變更轉換期間除外(如下文第 節所述)，基本變更時持有人可選擇進行轉換；根據基本變化股息全額)，強制性可轉換優先股的持有者將有權在2024年4月1日之前的任何時間(任何此類轉換，提前轉換)，將其強制性可轉換優先股全部或部分(但在任何情況下不得少於一股強制性可轉換優先股)轉換為我們B類普通股 股票的強制可轉換優先股的最低轉換率，受下文防稀釋調整中所述調整的限制。

如果截至任何早期轉換(即提前轉換日期)的轉換日期(見下文《轉換程序》中的定義)，或在進行與基本變更相關的轉換時)，對於截至該早期轉換日期之前的股息支付日期或之前的所有全額股息期間，我們尚未宣佈全部或任何部分累計和未支付的股息，則此類早期轉換的轉換率將進行調整，以便此時轉換其強制性可轉換優先股的持有者將獲得相當於以下數額的額外數量的B類普通股：

•

強制性可轉換優先股每股累計和未支付股息的金額，但尚未就該等先前的全額股息期間進行申報(提前轉換額外轉換金額)，除以

•

(I)底價和(Ii)我們的B類普通股在連續20個交易日期間(提前轉換結算期)內的每股平均VWAP，兩者中較大者，從緊接提前轉換日期之前的第21個預定交易日開始(包括提前轉換平均價格)。

如果提前轉換的額外轉換金額超過該數量的額外B類普通股與提前轉換平均價的乘積，我們將沒有任何義務支付現金缺口或交付B類普通股的股票來彌補該缺口。

除上文所述外，於任何強制性可轉換優先股提早轉換時，吾等將不會就該等強制性可轉換優先股股份的 未付股息作出支付或扣除，除非該提早轉換日期在已宣派股息的定期記錄日期之後且在緊接其後的股息支付日期或之前發生，在此情況下，有關股息將於該股息支付日期向強制性可轉換優先股截至該定期記錄日期的已轉換股份的記錄持有人支付，如第#項股息所述。

S-34

根本性變化時持有者可選擇進行轉換；根本性變化股息總額

一般信息

如果在2024年4月1日或之前發生基本變化(定義如下)，則強制性可轉換優先股的持有者在基本變化期間(定義如下)有權(基本變化轉換權)：

(i)

將其強制性可轉換優先股全部或部分(但在任何情況下不得少於一股強制性可轉換優先股)按下表規定的轉換率(根本變化 轉換率)轉換為B類普通股(或在適用的範圍內，如下所述的交換單位)；

(Ii)

對於該等轉換後的股份，可獲得基本變動股息(定義見下文)，以現金或B類普通股的股份形式支付；以及

(Iii)

對於該等轉換後的股份，可獲得以現金或B類普通股的 現金或股份支付的累計股息金額(定義如下)，

在第(Ii)及(Iii)款的情況下，須受有關我們將須交付的B類普通股股份數目的某些限制，全部如下所述。儘管有上文第(Ii)及(Iii)款的規定，若基本變動生效日期(定義見下文)或基本變動轉換日期(定義見下文)在已宣派股息的定期記錄日期之後及下一個股息支付日期之前，則該股息將於該股息支付日期支付予記錄持有人，如第(Br)項下所述，股息將不會計入累計股息金額，而基本變動股息總額將不包括支付該等 股息的現值。

要行使這一基本變更轉換權，持有人必須在期間內的任何時間提交強制性可轉換優先股進行轉換，我們稱之為基本變更轉換期，從基本變更生效日期(包括基本變更生效日期)開始，至基本變更生效日期後20個日曆日(或如果較晚，則為該根本變更通知日期後20個日曆日)交易結束之日結束，但在任何情況下不得晚於2024年4月1日。強制性可轉換優先股持有人在基本變動轉換期間提交股份進行轉換的，視為已行使其基本變動轉換權。強制性可轉換優先股持有人如未於基本變動轉換期內提交其股份以供轉換，將無權按相關基本變動轉換率轉換其強制性可轉換優先股，或收取相關基本變動 股息整筆金額或相關累計股息金額。？基本變化轉換日期？是指基本變化轉換期間內的轉換日期(如下文關於轉換程序的定義)。

我們將在合理可行的情況下儘快通知持有人基本變更生效日期，但無論如何不遲於基本變更生效日期後的第二個營業日。

？在強制性可轉換優先股初始發行日期之後的任何時間，如果發生以下任何情況，將被視為發生了根本性變化：

(i)

？除我們、我們的任何全資子公司、我們的任何全資子公司、我們或我們的全資子公司員工福利計劃或紅石家族成員(定義如下)以外的任何個人或集團(此類術語用於《交易法》第13(D)和14(D)條的目的，不論是否適用)，已直接或間接成為我們股本總投票權的50%以上的受益所有者(定義見《交易法》第13d-3條)；

S-35

(Ii)

完成(A)我們普通股的任何資本重組、重新分類或變更(不包括因拆分或合併或面值變化而產生的變化)，從而我們的普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其組合)； (B)我們或有約束力的股票交易所的任何合併、合併或其他組合，據此我們的普通股將轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其組合)；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及本公司附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃或以其他方式轉讓或處置予除一間或多間本公司全資附屬公司以外的任何人士；或

(Iii)

我們的B類普通股(或作為強制性可轉換優先股基礎的其他普通股)不再 在任何納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所(或另一家美國全國性證券交易所或其任何後續交易所)上市或報價交易。

但是，上文第(I)款或第(Ii)款所述的一項或多項交易如果 我們B類普通股持有人收到或將收到的對價的90%(不包括為零碎股份支付的現金或根據法定評估權)與該等交易或交易相關的 由在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所上市或報價的普通股股票組成，則不會構成根本變化。(或另一家美國全國性證券交易所或其各自的任何繼承者)，或將在與該等交易或交易相關的發行或交換時 如此上市或報價，並且作為該等交易或交易的結果，該等對價(不包括對零碎股份的現金支付或根據法定評估權利)成為交易所財產。

？Redstone家族成員僅包括以下人員：(I)Sumner Redstone先生的遺產；(Ii)Redstone先生的每名後代或Redstone先生的前配偶及其各自的遺產、監護人、監護人或委員會；(Iii)Redstone先生的任何前配偶；(Iv)每個家族控制實體(定義見下文)；及(V)每個家族控制信託協議(定義見下文)的受託人。家族控制實體一詞是指 (I)任何非營利性公司，如果其董事會的50%以上由Redstone家族成員組成；(Ii)任何其他公司，如果其已發行股本價值的50%以上由Redstone家族成員擁有； (Iii)任何合夥企業，如果其合夥企業權益價值的50%以上由Redstone家族成員擁有；以及(Iv)任何有限責任或類似公司，如果公司價值的50%以上由Redstone 家族成員擁有。家族控制信託一詞包括在2021年3月23日存在的某些信託，以及主要受益人為紅石家族成員、紅石家族成員的配偶和/或慈善組織的任何其他信託，前提是如果該信託是完全慈善信託，則超過50%的受託人由紅石家族成員組成。

根本性變化轉換率

基本變動轉換率將參考下表，並基於基本變動的生效日期(基本變動生效日期)和在該基本變動中我們的B類普通股每股支付(或被視為支付)的價格(基本變動股價)。如果我們B類普通股的所有持有者在基本變動中只獲得現金以換取他們的B類普通股，則基本變動股價應為每股B類普通股支付的現金金額。否則，基本變動股價應為我們的B類普通股在截至相關基本變動生效日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十個交易日內的平均每股VWAP。

自強制性可轉換優先股的固定轉換率為 的任何日期起，表中第一行所列的基本變化股價(即列標題)將進行調整

S-36

調整。經調整基本變動股價將等於（i）緊接該調整前適用的基本變動股價，乘以(ii)a 分數，其分子為緊接導致基本變動股價調整的調整前的最低轉換率，其分母為經如此調整的最低轉換率。下表中的每個 基本面變動轉換率將按照與其他反稀釋調整中規定的每個固定轉換率相同的方式和同時進行調整。“—”

下表載列每 基本變動股價及基本變動生效日期之強制性可換股優先股每股基本變動換算率：

		基本面變動股票 價格
根本性變化 生效日期		$50.00				$75.00				$85.00				$92.50				$99.88				$110.00				$135.00				$175.00				$225.00				$275.00				$350.00
2021年3月26日			1.0704				1.0254				1.0122				1.0039				0.9970				0.9891				0.9758				0.9650				0.9596				0.9574				0.9562
2022年4月1日			1.1021				1.0515				1.0352				1.0249				1.0162				1.0064				0.9903				0.9785				0.9734				0.9718				0.9711
2023年4月1日			1.1424				1.0867				1.0638				1.0488				1.0362				1.0222				1.0014				0.9898				0.9868				0.9863				0.9861
2024年4月1日			1.1765				1.1765				1.1765				1.0811				1.0013				1.0013				1.0013				1.0013				1.0013				1.0013				1.0013

表中可能不會列出確切的基本面變動股價和基本面變動生效日期，在這種情況下：

•

如果基本變動股價介於表中兩個基本變動股價金額之間，或基本變動生效日期介於表中兩個基本變動生效日期之間，則基本變動轉換率將根據基本變動股價金額較高和較低的基本變動轉換率與基本變動生效日期(視何者適用而定)之間的直線插值法確定，以365天或366天(視適用而定)為基礎；

•

如果基本變動股價超過每股350.00美元(以與上表第一行所列基本變動股價相同的方式進行調整)，則基本變動轉換率將為最低轉換率；以及

•

如果基本變動股價低於每股50.00美元(以與上表第一行所列基本變動股價相同的 方式進行調整)，則基本變動轉換率將為最大轉換率。

根本性變化股利總額和累計股息額

對於在基本變化轉換期內轉換的任何強制性可轉換優先股，除了按基本變化轉換率轉換時發行的B類普通股外，我們將根據我們的選擇(取決於滿足以下要求)：

(a)

以現金支付(計算至最接近的美分)，在法律允許的範圍內，強制性可轉換優先股的所有股息支付(不包括任何累積股息金額)的現值，按1.44%的年利率計算，(I)從基本更改生效日期起至(但不包括)下一個股息支付日期的部分股息期(如有)，及(Ii)從基本更改生效日期起至(但不包括)下一個股息支付日期的所有剩餘全額股息期，包括從重大更改生效日期起至4月1日但不包括 2024年(根本性變化股息-整體金額)；

(b)

增加我們B類普通股(或在適用的範圍內，如下所述的交換單位財產)將在轉換時發行的股票數量，增加的數量等於(X)基本變化股息整體金額除以(Y)(I)底價和(Ii)基本變動的97%的較大者 股價；或

S-37

(c)

根據上述(A)和(B)條款的規定，以現金和B類普通股(或在適用範圍內，以下所述的交換財產單位)的現金和股票的組合支付基本變化股息全額。

此外，若累計股息金額於基本變更生效日期存在，並受下文所述的 限制所規限，在基本變更轉換期間內轉換其強制性可轉換優先股的持有人將有權在轉換時收取該等累計股息金額。在此使用的術語 累計股息金額，就基本變更而言，是指相關基本變更生效日期之前的股息期間的累計和未支付股息總額(如有)，包括部分股息期(如果有)，從緊接該基本變更生效日期之前的股息支付日期開始算起，但不包括該基本變更生效日期。累計股息金額將在我們的選擇中支付 (取決於滿足以下要求)：

•

在法律允許的範圍內，以現金(計算到最接近的美分)，

•

在我們的B類普通股(或在適用的範圍內，如下所述的交換單位財產)等於(X)累計股息金額的額外數量的股票中除以(Y)(I)底價及(Ii)基本變動股價的97%兩者中較大者，或

•

根據前面兩個項目的規定，通過現金和B類普通股的任何組合(或在適用範圍內，以下所述的 交換財產單位)。

我們將以現金支付基本變更股息整筆金額和累計股息金額，除非我們選擇在基本變更生效日期後的第二個營業日或之前以B類普通股股票(或在適用範圍內，以下所述的交換財產單位)支付全部或任何部分該等 股息。根據我們及其子公司當時存在的任何債務的條款，可能不允許以現金支付任何此類款項。

如果我們選擇交付B類普通股的股票(或在適用的範圍內，以下所述的交換財產單位)作為全部或任何部分的基本變更股息整體額或累計股息額，只要基本變更股息整體額或累計股息額(或，如果適用，則為以B類普通股支付的任何部分的美元金額，或在適用的範圍內，以下所述的交易單位)超過我們就此交付的B類普通股的額外股份數量與基本變動股價的97%的乘積，如果根據適用的特拉華州法律我們能夠這樣做，我們將以現金支付超出的金額(計算到最接近的美分)。根據我們和我們子公司當時存在的任何債務的條款，任何此類現金支付都可能不被 允許。如果根據適用的特拉華州法律，我們無法以現金支付超出的金額，我們將沒有任何義務以現金支付該金額或就該金額交付額外的B類普通股 。

我們B類普通股的零碎股份(或在適用範圍內，以下所述的交換財產單位)將不會就基本變動股息整筆金額或累計股息 金額交付給強制性可轉換優先股的轉換持有人。相反，我們將在法律允許的範圍內，根據我們和我們的任何子公司當時存在的債務的條款，向每個兑換持有人支付現金調整(計算到最接近的美分)，否則 將有權獲得我們B類普通股的一小部分(或在適用的範圍內，如下所述的交易所財產單位)，這是基於我們B類普通股的每股平均VWAP(或在適用的範圍內，以下所述的交易所財產單位)在結束於(包括)的連續五個交易日期間支付的。緊接有關兑換日期前的第二個交易日。如果我們不能支付現金來代替零碎股份，我們將取而代之的是

S-38

每個持有者的最接近的完整股份。根據本公司及本公司任何附屬公司當時已有債務的條款，可能不會以現金金額代替零碎股份。

然而，如果由於適用的特拉華州法律的限制，我們被禁止支付或交付(視情況而定)基本變更股息整筆金額(無論是以現金還是以我們B類普通股的股票)，則基本變更轉換率將改為增加相當於未支付和未交付的基本變更股息整體金額的現金 的B類普通股的數量。除以以(I)底價及(Ii)基本變動股價的97%較大者為準。如果未支付和未交付的基本變動股息總額的現金金額超過該額外股份數和基本變動股價的97%的乘積，我們將沒有任何義務就該金額支付現金缺口或 交付我們的B類普通股的額外股份。

在合理可行的情況下，無論如何不遲於基本變更生效日期後的第二個營業日，我們將通知持有者：

•

根本性變化轉化率；

•

基本變化股息總額，以及我們是否將以現金、B類普通股股票(或在適用範圍內，交易單位財產)或其組合支付該金額，具體説明組合(如果適用)；以及

•

截至基本變更生效日期的累計股息金額，以及我們是否將以現金、B類普通股股票(或在適用範圍內，交易單位財產)或其組合支付該金額，並指定組合(如果適用)。

我們按基本變動轉換率交付股份及支付基本變動股息全額(無論是現金、我們的B類普通股(或在適用範圍內，下文所述的交換財產單位)或其任何組合)的責任可被視為懲罰，在此情況下，其可執行性將受經濟補救措施合理性的一般 原則約束，因此可能不能全部或部分強制執行。

轉換程序

在強制轉換時

任何強制性可轉換優先股的流通股將在強制性轉換日自動轉換為B類普通股。

若同一持有人持有的強制性可換股優先股超過一股於強制性 轉換日期自動轉換，則於轉換時B類普通股可發行的股份數目應以如此轉換的強制性可轉換優先股的股份總數計算(或如屬透過DTC融資持有的強制性可轉換優先股，則以DTC或其代名人根據DTC-S適用的程序可能要求轉換的強制性可轉換優先股的股份總數計算)。

在轉換時，您將不需要支付與發行或交付我們的B類普通股 相關的任何轉讓税或關税，但您將被要求支付與以您自己的名義發行或交付B類普通股所涉及的任何轉讓相關的任何税款或關税。

只要被轉換的強制性可轉換優先股的股票是全球形式的，轉換時可發行的B類普通股的股票將通過

S-39

在(I)強制轉換日期和(Ii)轉換持有人已全額支付所有適用税項及關税(如有)後的第二個營業日，DTC的設施連同本公司向兑換持有人交付兑換持有人有權獲得的任何現金。

在強制性可轉換優先股強制轉換時有權獲得我們B類普通股可發行股票的 個人將被視為該等股票的記錄持有人(S)，截至 強制轉換日期交易結束。除非《反稀釋調整》規定，在強制性轉換日期交易結束前，強制性可轉換優先股轉換後可發行的B類普通股將不會被視為已發行的B類普通股 ，且您將不會對該等B類普通股擁有任何權利、權力、優惠或特權，包括對要約作出迴應的權利，以及因持有強制性可轉換優先股而可就此發行的B類普通股的任何股息或 其他分派。

在早期轉換時或在與基本變化相關的轉換時

如果持有人選擇在2024年4月1日之前按照以下內容轉換強制性可轉換優先股：a根據持有人的選擇進行提前轉換；或在發生根本變化時根據持有人的選擇進行轉換；進行根本變化 股息整筆金額，您必須遵守以下轉換程序：

•

如果該持有人在強制性可轉換優先股的全球股份中擁有實益權益，則該 持有人必須根據德勤S轉換計劃向德勤提交適當的轉換指示表格；以及

•

如果該持有人以證書形式持有強制性可轉換優先股的股份，該持有人必須 遵守指定證書中規定的某些程序。

？在適用的範圍內，轉換日期為您滿足上述要求的日期。

若同一持有人同時交回超過一股強制性可換股優先股以供轉換，本公司於轉換時可發行的B類普通股的股份數目將以交回的強制性可換股優先股的股份總數計算(或如屬透過DTC的融資持有的強制性可換股優先股，則按DTC或其代名人根據DTC要求的適用程序所規定的強制性可換股優先股的股份總數計算)。

在轉換時，您不需要支付與發行或交付我們的B類普通股有關的任何税款或 税，但您將被要求支付與發行或交付B類普通股有關的任何轉讓可能需要支付的任何税款或關税， 以您自己的名稱以外的名稱。

只要被轉換的強制性可轉換優先股的股份為全球形式，B類普通股的 股份將於(I)緊接轉換日期後的第二個營業日、(Ii)緊接早期轉換結算期最後一天的第二個營業日及(Iii)全數繳付所有適用税項及關税(如有)的最後一個營業日的最遲一個營業日，透過DTC的設施發行及交付予兑換持有人。

在強制性可轉換優先股提前轉換時有權獲得可發行B類普通股的一名或多名人士將被視為該等股票在適用的提前轉換日期或重大變化轉換日期收盤時的記錄持有人(S)。除反稀釋調整中另有規定外，在適用的提前轉換日期或基本轉換日期業務結束前，可在提前轉換時發行的B類普通股

S-40

強制性可轉換優先股不會出於任何目的未償還或被視為未償還，您將不會對此類B類普通股擁有任何權利、權力、優惠或特權，包括因持有強制性可轉換優先股而對投標要約作出迴應的權利，以及獲得B類普通股的任何股息或其他分配的權利。

零碎股份

在轉換時，我們不會向強制性可轉換優先股的持有人發行B類普通股的零碎 股。我們B類普通股的任何零碎股份可按任何持有人轉換後的強制性可轉換優先股的股份總數 發行，而該持有人將有權獲得一筆現金(計算至最接近的美分)乘積：(I)相同的零碎股份；及(Ii)截至緊接相關轉換日期前的第二個交易日的連續五個交易日內，我們B類普通股的平均VWAP。如果我們不能支付現金來代替零股，我們 將取而代之的是每位持有者最接近的B類普通股的全部份額。根據本公司及本公司任何附屬公司當時已有債務的條款，可能不會以現金金額代替零碎股份。

反稀釋調整

每個固定的 轉換率將按如下所述進行調整，但如果強制性可轉換優先股的持有者參與(以下第(5)款所述的股份拆分或股份組合或要約收購或交換要約除外)，並且完全由於持有強制性可轉換優先股而與我們B類普通股的持有者在同一時間和相同的條款下參與，則我們不會對固定轉換率進行任何調整。在下述任何交易中，且不必轉換其強制性可轉換優先股，就好像他們持有的B類普通股數量等於(I)此類交易的最高轉換率 ，乘以(Ii)該持有人持有的強制性可轉換優先股股份數目。

(1)

如果我們獨家發行B類普通股作為B類普通股的股息或分配，或者如果我們進行股份拆分或股份合併，每個固定轉換率將根據以下公式進行調整：

鉻1		=		鉻0		x				OS1
										OS0

哪裏,

CR0		=		該固定轉換率在緊接該等股息或分派的記錄日期(定義見下文)收市前有效，或在緊接該等股份拆分或合併生效日期開市前生效。
CR1		=		該固定轉換率在該記錄日期營業結束後立即生效或在該生效日期營業開始後立即生效；
OS0		=		在實施該股息、分派、股份拆分或股份合併之前，在緊接該記錄日期營業結束前或緊接在該生效日期營業前發行的B類普通股的流通股數；以及
OS1		=		我們的B類普通股在實施該等股息、分配、股份拆分或股份合併後立即發行的股份數量。

根據本條第(1)款作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期營業結束後立即生效，或在生效日期營業開始後立即生效

S-41

適用於此類股份拆分或股份合併。如果宣佈了本條第(1)款所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整每個固定換算率，自我們的董事會或其正式授權的委員會決定不支付該股息或分派之日起生效，以達到在未宣佈該等股息或分派的情況下生效的固定換算率。就本條第(1)款而言，在緊接有關記錄日期收市前或緊接有關生效日期開市前已發行的B類普通股股份數目，以及緊接該等股息、分派、拆分或股份組合生效後已發行的B類普通股股份數目，在每種情況下均不包括我們以國庫持有的股份。我們不會對我們在國庫中持有的B類普通股的股票支付任何股息或進行任何分配。

？本條第(1)款中使用的生效日期是指我們的B類普通股股票在相關證券交易所正常交易的第一個日期，反映相關的股票拆分或股票組合(視情況而定)。

？記錄日期對於B類普通股(或其他適用證券)的持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產的任何股息、分配或其他交易或事件，或B類普通股(或此類其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的情況，指有權獲得此類現金、證券或其他財產的B類普通股(或此類其他證券)持有人確定的日期(無論該日期是由我們的董事會或經正式授權的委員會、法規、合同或其他合同)。

(2)

如果我們向所有或幾乎所有B類普通股持有者發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於B類普通股每股平均VWAP的每股價格認購或購買我們B類普通股的股票，這段連續十個交易日期間(包括宣佈發行B類普通股的前一個交易日)，每個固定轉換率將根據以下公式增加：

鉻1		=		鉻0		x				OS0 + x
										OS0 + Y

哪裏,

CR0		=		在這種發行的記錄日期緊接交易結束前有效的該固定轉換率；
CR1		=		該固定轉換率在該記錄日期交易結束後立即生效；
OS0		=		我們的B類普通股在緊接該記錄日期收盤前已發行的股票數量；
X		=		根據該等權利、期權或認股權證可發行的B類普通股的股份總數；及
Y		=		我們B類普通股的股票數量等於(I)為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價格，除以(Ii)截至緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十個交易日內，本公司B類普通股的平均每股VWAP。

根據本條第(2)款作出的任何增加，將在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並在該等權利、期權或認股權證的記錄日期收市後立即生效

S-42

發行。如果該等權利、期權或認股權證在到期前並未行使，或B類普通股股份在行使該等權利、期權或認股權證後未有交付，則每項固定換股比率應降低至固定轉換率，而該固定轉換率在有關發行該等權利、期權或認股權證的增加只按實際交付的B類普通股股份數目(如有)的基礎上作出。如果該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則每項固定換算率應立即重新調整，自本公司董事會或其正式授權的委員會決定不發行該等權利、期權或認股權證之日起生效，而該固定兑換率在該等發行紀錄日期未出現時即會生效。

就本條第(2)款而言，在決定是否有任何權利、期權或認股權證使我們B類普通股的持有人有權在截至該等發行公告日期之前的連續十個交易日內，以低於上述平均每股VWAP的價格認購或購買我們B類普通股的股份時，以及在決定該等B類普通股的該等股份的總髮行價時，應考慮吾等就該等權利、期權或認股權證所收到的任何對價，以及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項。此類對價的價值，如果不是現金，將由我們的董事會或其正式授權的委員會本着善意來確定。

(3)

如果我們向所有或幾乎所有B類普通股持有者分發我們股本的股份、債務證據、我們的其他資產或財產，或收購我們股本或其他證券的權利、期權或認股權證，則不包括：

•

第(1)或(2)款規定適用的股息、分配或發行 ；

•

以下第(4)款規定適用的完全以現金支付的股息或分派 ；

•

轉換B類普通股或交換B類普通股時的任何股息和分配，與資本重組、重新分類、變更、合併或其他組合、換股、出售、租賃或其他轉讓或處置有關，導致轉換時應支付的對價發生變化，如下所述。

•

除下文另有描述外，根據我們採用的股東權利計劃發行的權利；以及

•

適用以下第(3)款規定的衍生產品；然後將根據以下公式增加每個固定的 轉換率：

鉻1		=		鉻0		x				SP0
										SP0明尼蘇達FMV

哪裏,

CR0		=		該固定轉換率在這種分配的記錄日期緊接營業結束前有效；
CR1		=		該固定轉換率在該記錄日期交易結束後立即生效；
SP0		=		我們的B類普通股在連續十個交易日內的平均每股VWAP，該十個交易日結束於此類分配的前一個交易日(定義如下)；以及
FMV		=		股本、負債證明、資產、財產的公允市場價值(由我們的董事會或其正式授權的委員會善意確定)，

S-43

				如此分配的權利、期權或認股權證，以每股B類普通股的金額表示。

？生效日期是指我們的B類普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式進行交易的第一個日期，我們無權在該交易所或市場決定的交易所或市場(以到期票據或其他形式)從我們或(如果適用)B類普通股的賣家那裏獲得相關的發行、股息或分派。

根據上述第(Br)條第(3)款作出的任何增加，將在此類分發的記錄日期營業結束後立即生效。如該等股息或分派並未如此支付或作出，則每項固定轉換率應立即重新調整，自本公司董事會或其正式授權的委員會決定不派發該等股息或分派之日起生效，該固定轉換率即為該固定轉換率，若該等分派未予宣佈，該固定轉換率即會生效。

儘管如上所述，如果FMV(如上定義)等於或大於SP0(如上定義)，或者如果差額小於1.00美元，則作為上述增加的替代，每個持有人將獲得每股強制性可轉換優先股，與我們B類普通股的持有者相同的時間和相同的條款，我們的股本的金額和種類，我們的負債證明，我們的其他資產或財產或權利，收購我們的股本或其他證券的期權或認股權證，如果持有人持有的B類普通股的數量等於分派記錄日期有效的最高轉換率，則該持有人將收到這些股票或證券。

如果我們僅在發生某些觸發事件時才可行使的權利、期權或認股權證，則：

•

我們不會根據第(3)款中的上述規定調整固定轉換率，直到這些觸發事件中最早的一個事件發生為止；以及

•

我們將重新調整固定轉換率，直到這些權利、期權或認股權證中的任何權利、期權或認股權證在到期前未被行使；但前提是這些權利、期權或認股權證與我們的B類普通股一起交易，並將在未來我們B類普通股的股票發行時發行。

關於根據第(3)款進行的調整，如果我們的B類普通股支付了股息或其他分配，屬於或與子公司或其他業務部門有關的任何類別或系列的普通股，或類似的股權，在發行時將在美國國家證券交易所上市或獲準在美國國家證券交易所交易，我們稱之為分拆，每個固定轉換率將根據以下公式增加：

鉻1		=		鉻0		x				FMV0+MP0
										下議院議員0

哪裏,

CR0		=		該固定轉換率在拆分的前一日營業開始前有效；
CR1		=		這種固定的轉換率在業務開始後立即生效的日期為剝離的前一天；
FMV0		=		在連續十個交易日內分配給我們B類普通股持有人的股本或類似股權的平均每股VWAP，適用於我們B類普通股的一股，從剝離的前交易日開始(包括剝離的前交易日或估值期間)；以及
MP0		=		我們B類普通股在評估期內的平均每股VWAP。

S-44

上述各項固定換算率的增加將自估值期最後一個交易日收盤時計算，但將追溯至分拆前交易日開盤後的即日起生效。由於我們將對每個固定的 換股比率進行具有追溯力的調整，我們將推遲結算任何強制性可轉換優先股的轉換，而任何確定可向持有人發行的B類普通股股票數量的日期在 估值期內發生，直到該估值期最後一個交易日之後的第二個營業日。如該等股息或分派並未如此派發，則自本公司董事會或經其正式授權的委員會決定不作出或支付該等股息或分派之日起，每項固定轉換率均應減少，為當時在未宣佈該等股息或分派時生效的固定轉換率。

(4)

如果向我們B類普通股的所有或幾乎所有持有者進行任何現金股利或分配，而不是定期的季度現金股息或B類普通股每股0.24美元的分配(初始股息門檻)，則每個固定轉換率將根據以下公式進行調整：

鉻1		=		鉻0		x				SP0 – T
										SP0 – C

哪裏,

CR0		=		這種股息或分派的固定轉換率在記錄日期緊接交易結束前有效；
CR1		=		該固定轉換率在該股息或分派的記錄日期交易結束後緊接生效；
SP0		=		我們的B類普通股在連續十個交易日期間的平均每股VWAP，該交易日結束於該股息或分派的前一個交易日(包括前一個交易日)；
T		=		初始股息門檻；如果股息或分配不是定期的季度現金股息，初始股息門檻將被視為零；以及
C		=		我們分配給所有或幾乎所有B類普通股持有者的每股現金金額。

初始股息門檻將以與固定轉換率的調整成反比的方式進行調整。提供根據本條第(4)款對固定轉換率的任何調整不會對初始股息門檻進行調整。

根據本條第(4)款作出的任何增加應在該股息或分派的記錄日期收盤後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，則自本公司董事會或其正式授權的委員會決定不派發或支付該等股息或分派之日起，每項固定轉換率均應減少，即在該等股息或分派尚未宣佈時生效的固定轉換率。

儘管如此，如果f C(如上定義)等於或大於SP0(如上定義)，或如果 差額小於1.00美元，則作為上述增加的替代，每個持有人將獲得每股強制性可轉換優先股，與B類普通股的持有人同時並按相同的條款獲得該持有人將獲得的現金金額，如果該持有人持有的B類普通股的數量等於該現金股息或分派的記錄日期的最高轉換率。

S-45

(5)

如果我們或我們的任何子公司就我們的B類普通股的投標或交換要約進行付款，如果B類普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過我們B類普通股在連續十個交易日內的平均每股VWAP，則自根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(到期日)之後的下一個交易日開始的十個交易日內，每個固定轉換率將根據以下公式增加：

鉻1		=		鉻0		x				交流+(SP1X操作系統1)
										OS0X個SP1

哪裏,

CR0		=		該固定轉換率在緊接到期日營業結束前有效；
CR1		=		該固定轉換率在到期日營業結束後立即生效；
交流電		=		在投標或交換要約中購買的股票支付或應付的所有現金和任何其他代價(由我們的董事會或其正式授權的委員會真誠決定)的總價值 ；
OS0		=		在緊接到期日之前已發行的B類普通股的數量(在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有股票的購買生效之前)。
OS1		=		我們的B類普通股在緊接到期日之後的流通股數量(在該投標或交換要約中購買所有接受購買或交換的股票後)；以及
SP1		=		我們的B類普通股在連續十個交易日內的平均VWAP，從到期日之後的下一個交易日開始(包括)。

前款規定的各項固定換算率的增加將在平均期間最後一個交易日收盤時計算，但將追溯至到期日收盤後立即生效。由於我們將對每個固定轉換率進行具有追溯效力的調整 ，我們將推遲結算強制性可轉換優先股的任何轉換，如果確定B類普通股可向持有人發行的股票數量的任何日期在平均期間內發生，則推遲到該平均期間最後一個交易日之後的第二個 營業日。為免生疑問，如根據本條第(5)款作出的調整會導致任何固定轉換率下降，則不會作出任何調整。

如果吾等或吾等其中一間附屬公司根據任何該等收購要約或交換要約而有義務購買B類普通股股份，但吾等或該附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則各固定轉換率應再次調整為該固定轉換率 ，若該等收購要約或交換要約尚未作出(或僅就已作出且未撤銷的收購作出)，該固定兑換率將會生效。

我們可以在法律和納斯達克全球精選市場或我們的B類普通股或強制性可轉換優先股上市的任何其他證券交易所的規則允許的範圍內，在至少20個工作日的期間內將每個固定轉換率提高任何金額

S-46

在這20個工作日內，加薪是不可撤銷的，我們的董事會(或其正式授權的委員會)確定這樣的加薪將符合我們的最佳利益。此外，為了避免或減少B類普通股持有者因B類普通股的任何股息或分派(或 發行權利或認股權證以收購我們的B類普通股)或因所得税目的或任何其他原因而被視為B類普通股的持有者所產生的任何所得税，我們可按我們認為適當的方式提高每個固定轉換率，以避免或減少B類普通股持有人的所得税。只有當我們對每個固定轉換率進行相同的比例調整時，我們才可以進行此類隨意調整。

強制性可轉換優先股的持有者在某些情況下，包括向我們B類普通股的持有者分配現金股息，由於調整或沒有調整固定轉換率，可能被視為收到了應繳納美國聯邦所得税的股息。請參閲材料美國聯邦所得税考慮事項。

如果我們有在強制性可轉換優先股轉換為B類普通股時生效的供股計劃，您將除了收到與該轉換相關的任何B類普通股外，還將獲得供股計劃下的權利。然而，如果在任何轉換之前，根據適用配股計劃的規定，權利已從B類普通股股份中分離出來，則每個固定轉換率將在分離時進行調整，就像我們將上文第(3)款所述的B類普通股、我們股本股份、債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的所有 或幾乎所有持有人分配給我們一樣，並在該等權利 到期、終止或贖回時進行重新調整。我們目前沒有有效的股東權利計劃。

對 固定轉換率的調整將計算為最接近B類普通股份額的1/10,000。不需要對任何固定轉換率進行調整，除非調整要求每個固定轉換率至少增加或減少1%至 ；但是，如果因為調整不改變每個固定轉換率至少1%而不進行調整，則此類調整將被結轉並在未來的任何調整中考慮在內。儘管如上所述，在確定強制性可轉換優先股任何轉換時可向持有人發行的B類普通股數量的每個日期，以及在結算期或與強制性可轉換優先股轉換相關的任何其他估值期間的每個交易日，我們將實施我們根據這句話以其他方式推遲的所有調整，這些調整 將不再結轉並在未來的任何調整中考慮在內。

固定轉換率將不會調整：

•

在根據任何現有或未來計劃發行我們普通股的任何股份時，根據任何計劃，規定對我們證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外可選金額投資於普通股；

•

發行任何普通股或期權、限制性股份單位、履約股份單位、根據本公司或本公司任何附屬公司或由本公司或本公司任何附屬公司承擔的任何現時或未來利益或其他獎勵計劃或計劃購買該等股份的權利或認股權證；

•

在根據任何期權、認股權證、權利或可行使的任何期權、認股權證、權利或可行使的任何普通股發行時， 未在前面項目符號中描述且截至強制性可轉換優先股首次發行之日未償還的可交換或可轉換證券(與任何配股計劃有關的除外)；

•

我們普通股票面價值的變化；

•

出售我們的普通股換取現金，但上文第(2)款或第(3)款所述交易除外；

S-47

•

對於以上調整第(5)款所指的非投標或交換要約的股票回購，包括結構性或衍生品交易，或根據我們董事會批准的股票回購計劃；或

•

對於強制性可轉換優先股的累計股息，除上文第 項下所述的情況外，強制轉換、持有者選擇的提前轉換和根本性變化時的持有者選擇的優先股的累計股息；根本性變化股息-全部金額。

除上文另有規定外，我們將負責進行強制性可轉換優先股項下的所有計算。該等計算包括但不限於基本變動股價、VWAP、平均VWAP及強制性可換股優先股的固定轉換率的釐定。

我們將被要求在固定轉換率調整後十個工作日內向強制性可轉換優先股持有人提供或安排向強制性可轉換優先股持有人提供調整的書面通知 。我們還將被要求提交一份聲明，合理詳細地説明確定對每個固定轉換率的調整的方法，並列出每個調整後的固定轉換率。

為免生疑問，如果對固定換算率進行調整，則不會對初始價格或門檻升值價格進行單獨的反比例調整，因為初始價格等於100.00美元除以最高轉換率(按本文所述方式調整)和門檻升值價格等於100.00美元除以最小轉換率(以這裏描述的方式調整)。

每當強制性可轉換優先股條款要求我們計算B類普通股在 多天內的每股VWAP時，我們的董事會或其正式授權的委員會將真誠地進行適當調整(包括但不限於適用市值、提前轉換平均價格、基本面變化股價和平均價格(視情況而定))，以説明對生效的固定轉換率(視情況而定)的任何調整，或任何需要進行此類調整的事件，如果記錄日期、前日期、 此類事件的生效日期或失效日期(視情況而定)發生在用於計算該等價格或價值的相關期間(視情況而定)。

如果：

•

我們B類普通股股票的股息或分派的記錄日期發生在用於計算適用市值的連續20個交易日結束後和強制性轉換日期之前；以及

•

如果該記錄日期發生在該20個交易日期間的最後一個交易日或之前，該股息或分派將導致調整可向強制性可轉換優先股持有人發行的股票數量。

然後，就該股息或分派而言，我們將把強制性可轉換優先股的持有人視為我們B類普通股的記錄持有人。在這種情況下，強制性可轉換優先股的持有者將獲得B類普通股的股息或分派，以及強制性可轉換優先股 可發行的B類普通股的股份數量。

我們B類普通股的資本重組、重新分類和變更

在下列情況下：

•

我們與另一人或併入他人的任何合併或合併；

S-48

•

將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給他人；

•

將我們的B類普通股重新分類為證券(股票拆分或股份組合除外)，包括B類普通股以外的證券；或

•

在任何情況下，我們與他人進行的任何法定證券交換(合併或收購除外)，導致我們的B類普通股將被轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(每個重組事件)，在緊接該重組事件之前發行的強制性可轉換優先股的每股股票，在未經強制性可轉換優先股持有人同意的情況下，應成為可轉換為 類股票，如果持有者在緊接重組事件之前將其強制性可轉換優先股轉換為B類普通股，該持有人將有權獲得的其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(該等股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)、交換財產，與每一交換單位財產，意指持有一股B類普通股的持有者有權獲得的交換財產的種類和金額)，並且，在該重組事件生效時，吾等將在未經強制性可轉換優先股的任何 持有人同意的情況下修訂指定證書，以就強制性可轉換優先股的可兑換性作出規定。如果交易導致我們的B類普通股被轉換為或交換權利 獲得超過一種類型的對價(部分基於任何形式的股東選擇)，強制性可轉換優先股將被轉換為的交易所財產將被視為我們B類普通股持有者在此類重組事件中實際收到的對價類型和金額的加權 平均值。

我們將在強制性可轉換優先股每股轉換時交付的交易所財產單位數，或在此類重組事件生效日期後作為強制性可轉換優先股的股息支付(視情況而定)，將在強制性轉換、持有人選擇轉換或根本性變化時持有人選擇轉換時適用的轉換率描述和/或相關股息支付條款的描述(視情況而定)中對我們B類普通股的引用來確定。在強制性可轉換優先股的持有人成為我們B類普通股的 標的股票的記錄持有人之前的記錄日期之前的單位交換財產(沒有利息，也沒有任何權利獲得股息或分派)。為了確定強制轉換項下第二段中的轉換率定義中的哪一項適用於強制轉換，以及為了計算轉換率(如果第二項適用)，交換單位財產的價值將由我們的董事會或其正式授權的委員會真誠地確定(該決定將是 最終的)，但如果交換單位財產包括在美國國家證券交易所交易的普通股或美國存託憑證(ADR)，該普通股或美國存託憑證的價值將是連續20個交易日期間用於計算該普通股或美國存託憑證成交量加權平均價格的適用市場價值的平均值，顯示在適用的彭博屏幕上(由我們的董事會或其正式授權的委員會真誠地決定(該決定將是最終的))；或者，如果沒有這樣的價格，則是由我們為此目的而聘請的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定的該普通股或美國存託憑證在一段時間內的每股平均市值。本段的規定將適用於連續的重組事件，反稀釋調整中概述的規定將適用於我們的任何普通股或我們的任何繼承人在任何此類重組事件中收到的普通股或ADR。我們(或我們的任何繼承人)將在任何重組事件發生後，在合理可行的情況下儘快(但無論如何在20個日曆日內)向強制性可轉換優先股持有人發出關於該事件以及現金種類和金額的書面通知，

S-49

構成交易所財產的證券或其他財產。不遞送此類通知不會影響本節所述條款的實施。

由於交易或之後的轉換，某些合併、合併、合併或其他交易可能會給持有人帶來税收收益或損失 。鼓勵持有人就強制性可轉換優先股的所有權、處置和轉換的税務後果諮詢他們自己的税務顧問 。

股份保留

我們 將始終保留和保留B類普通股的授權和未發行股份中僅用於強制性可轉換優先股轉換時發行的B類普通股的最高數量 在強制性可轉換優先股當時已發行的所有股份轉換時不時可發行的B類普通股的最大數量(為此目的，假設與強制性轉換額外轉換金額相關的換算率的最大增幅)。

轉讓代理、註冊人、轉換和股利分配代理

Equiniti Trust Company是我們普通股的轉讓代理和登記機構，並將擔任強制性可轉換優先股的轉讓代理、登記、轉換和股息支付代理。

圖書錄入、交付和表格

強制性可轉換優先股將以全球形式發行。DTC或其代理人將是強制性可轉換優先股的唯一註冊持有人。全球形式的強制性可轉換優先股的實益權益的所有權將僅限於在DTC(參與者)擁有賬户的人員或通過此類參與者持有權益的人員。強制性可轉換優先股實益權益的所有權將以全球形式顯示，該所有權的轉讓將僅通過DTC或其代名人保存的記錄(關於參與者的權益)和參與者的記錄(關於參與者以外的個人的權益)進行。

只要DTC或其代名人是代表強制性可轉換優先股股份的全球證書的登記擁有人或持有人，則DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為根據確立強制性可轉換優先股條款的指定證書就所有目的而言由該全球證書代表的強制性可轉換優先股的股份的唯一持有人。擁有全球形式的強制性可轉換優先股股份的權益的任何實益擁有人將不能轉讓該權益，除非符合DTC的適用程序，以及確立強制性可轉換優先股的 條款的指定證書所規定的程序。

代表強制性可轉換優先股股份的全球證書的股息將支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為其登記持有人。對於代表強制性可轉換優先股股份的全球證書中與實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或就代表強制性可轉換優先股股份的全球證書中的實益所有權權益而作出的付款，我們作為轉讓代理、登記處、轉換或股息支付代理概不承擔任何責任或 任何責任或責任，或維護、監督或 審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預期，DTC或其代名人在收到代表強制性可轉換優先股股份的全球證書的任何股息後，將按參與者在 代表強制性可轉換優先股的全球證書的總清算優先權按比例向參與者的賬户支付款項。

S-50

DTC或其指定人(視情況而定)記錄上顯示的優先股。我們亦預期，參與者向代表透過該等參與者持有的強制性可轉換優先股股份的全球證書 的實益權益擁有人支付的款項，將受長期指示及慣例所管限，正如目前以該等客户的代名人名義登記的客户的賬户所持有的證券一樣。此類付款將由這些參與者負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。據我們瞭解，DTC是：

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

•

？紐約銀行法所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《統一商法典》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的結算機構。

設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。參與者包括：

•

證券經紀人和交易商；

•

銀行和信託公司；以及

•

清算公司和某些其他組織。

銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接(間接參與者)清算或與參與者保持 託管關係的其他人可以間接進入DTC系統。

雖然DTC應遵循上述程序，以便利其參與方之間轉讓全球擔保權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時停止。轉讓代理、登記商、轉換或股息支付代理將不對DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。

如果DTC在任何時候不願意或無法繼續作為全球形式的強制性可轉換優先股股票的託管人，或者DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，而在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將發行保證書股票來交換全球證券 。任何直接或間接參與者以全球形式持有的強制性可轉換優先股的實益權益，亦可在該直接參與者(為其本身或代表間接參與者)向轉讓代理提出要求時，根據其各自的慣常程序交換為證書股份。

本 部分有關DTC及其記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。

S-51

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論概述了購買、擁有、處置和轉換我們的強制性可轉換優先股以及就我們的強制性可轉換優先股收到的任何B類普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本摘要並不旨在全面描述可能與持有人S購買我們的強制性可轉換優先股的決定相關的所有潛在税務考慮因素，包括一般適用於所有納税人或某些類別納税人的規則所產生的税務後果。本摘要以1986年修訂的《美國國税法》(《國税法》)、據此頒佈的《美國國庫條例》(包括擬議的國庫條例)、行政裁決和司法裁決的規定為依據。這些權限可能會發生變化，或受到不同的解釋，可能具有追溯性，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文所述的後果。我們沒有尋求美國國税局(IRS)就以下討論的事項作出任何裁決，也不能保證IRS或法院不會對購買、擁有、處置或轉換我們的強制性可轉換優先股或B類普通股的税收後果採取相反的立場。

本摘要 假設我們的強制性可轉換優先股和我們B類普通股的股份將作為資本資產持有，符合守則第1221節的含義(一般為投資而持有的財產)。本討論 不涉及可能與持有者特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，不討論對淨投資收入徵收聯邦醫療保險附加税的可能性，也不討論替代最低税，也不涉及州或地方税、美國聯邦贈與税和遺產税法律或任何非美國的税收後果。此外，本討論不涉及可能適用於持有人S 特定情況或可能受特殊税收規則約束的持有人的所有税務考慮因素，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免税組織；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

受控外企和被動型外商投資公司；

•

選擇對其所持證券採用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易者 ；

•

S公司、合夥企業或其他傳遞實體或安排(或其中的投資者)；

•

某些前美國公民或長期居民；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

持有或接受我們的強制性可轉換優先股或我們的B類普通股的人，根據行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償；

•

持有我們的強制性可轉換優先股或我們的B類普通股作為 套期保值交易、跨境、轉換交易或其他降低風險交易的頭寸的人；以及

•

實際或建設性地擁有我們強制性可轉換優先股或我們的B類普通股超過5%的人員。

在本討論中，美國持有者是我們的強制性可轉換優先股或我們的B類普通股的受益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

S-52

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(包括為此目的被視為公司的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(I)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(根據守則的定義)有權控制所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部 法規，信託具有有效的選擇權，根據守則被視為美國人。

就本討論而言，非美國持有人是我們的強制性可轉換優先股或B類普通股的實益擁有人，對於美國聯邦所得税而言，B類普通股既不是美國持有人，也不是合夥企業。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的強制性 可轉換優先股或我們的B類普通股，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥企業的活動和合夥人的地位。作為合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)中的合作伙伴的潛在投資者應就購買、所有權、處置和轉換我們的強制性可轉換優先股或B類普通股對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考 ，不是税務建議。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或根據任何州、地方或非美國的税收管轄權或任何適用的所得税條約購買、擁有、轉換(在 我們的強制性可轉換優先股的情況下)和處置我們的強制性可轉換優先股或B類普通股的任何税收後果。

適用於美國持有者的税收考慮

分配

在我們的強制性可轉換優先股或我們的B類普通股上支付的現金分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們的當前或累計收益和利潤支付。根據適用的限制和限制，支付給非公司美國持有人的股息將被視為合格的股息收入(如準則所定義)，應按適用於長期資本利得的優惠税率徵税 。根據適用的限制和限制，支付給美國公司持有者的股息將有資格享受收到的股息扣除。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在特定情況下適用降低税率和收到的股息扣除的情況。如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將按比例分配給我們的強制性可轉換優先股或我們的B類普通股的每股 ，超出的部分將被視為美國持有人S投資的免税回報，直至該持有人在我們的強制性可轉換優先股或B類普通股中的S納税基準。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，但須遵守以下標題下所述的税收處理：銷售或其他應税處置。

如果我們以B類普通股的形式對我們的強制性可轉換優先股進行分配，儘管存在一些不確定性，我們相信這種分配將以與上述現金分配相同的方式為美國聯邦所得税目的徵税。此類B類普通股的此類分配金額和美國持有人S的納税基礎將等於此類B類普通股的公平市場價值

S-53

發行日期的普通股，美國持有人S對該B類普通股的持有期將從發行日期的次日開始。由於這種分配不會產生任何可以支付任何適用預扣税的現金，如果我們(或適用的扣繳義務人)代表美國持有人支付備用預扣税(因為該美國持有人未能確立免除備用預扣的 )，我們預計適用的扣繳義務人將從B類普通股的股票或當前或以後向該美國持有人支付的現金中扣繳此類税款。美國持有者應就B類普通股分配對我們的強制性可轉換優先股的税收後果諮詢其税務顧問 。

非常紅利

如果股息等於或超過一定的門檻(通常是我們強制性可轉換優先股中美國持有人S税基的5%，或我們B類普通股中美國持有人S税基的10%，在每種情況下，都將85天內除息日期視為單一股息)，可被描述為準則下的非常股息。在股息宣佈日期前持有我們的強制性可轉換優先股或B類普通股不超過兩年，並獲得特別股息的美國公司持有人，通常將被要求降低其通過該股息的非納税部分就其作出股息的股票的納税基礎。如果減持金額超過此類股票的美國持有者S税基， 超出部分應作為出售或以其他方式處置我們的強制性可轉換優先股或B類普通股所實現的資本利得徵税，並將按照下文銷售或其他應税處置中所述的方式處理。通常獲得非常股息的非法人美國持有人將被要求將出售我們的強制性可轉換優先股或B類普通股的任何損失視為長期資本損失，範圍為 美國持有人收到的有資格按上文第3部分討論的減税税率計算的非常股息。

對換算率的調整

我們的強制性可轉換優先股的轉換率可能會在特定情況下進行調整。如果在轉換率的某些 調整增加了美國持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益，則我們的 強制性可轉換優先股的美國持有人將被視為已收到被視為可包括在此類美國持有人的S收入中的分配，其方式如上文第3部分的分配所述。此外，未能對我們的強制性可轉換優先股進行某些調整可能會導致我們B類普通股的美國持有者被視為從我們那裏獲得了推定分配，即使美國持有者並未因此類調整而收到任何現金或財產。根據真正合理的調整公式對換股比率作出的調整通常不會被視為導致推定分派的結果，該公式具有防止稀釋我們強制性可轉換優先股持有人的權益的效果。強制性可轉換優先股條款中的某些可能的調整(包括但不限於B類普通股股東的應税股息調整)可能不符合根據真正合理的調整公式進行的調整。

如果作出的調整不符合真正合理的調整公式 ，我們的強制性可轉換優先股的美國持有人將被視為從我們那裏獲得了推定分配，即使該美國持有人並未因此類調整而收到任何現金或財產。税收 收到我們的分配的後果在上面的分配中描述。由於推定分配被視為由美國持有人收到，不會產生任何可以用來支付任何適用預扣的現金，如果我們(或適用的扣繳代理人)代表美國持有人支付備用預扣(因為美國持有人未能建立對備用預扣的豁免)，我們預計適用的 預扣代理人將從支付給美國持有人的B類普通股的現金或股票付款中扣繳此類税款。

S-54

根據目前生效的規則，我們通常被要求在我們的網站上或向美國國税局和我們的強制性可轉換優先股持有人報告任何 被視為分發的金額，而不是免除報告。美國國税局已提出規定，涉及推定分配的金額和時間，以及扣繳義務人的義務和發行人關於此類推定分配的備案和通知義務。如按建議採納，該等規例將規定(其中包括)(I)推定分派金額為緊接換算率調整後收購B類普通股的權利的公平市價與B類普通股收購權的公平市價(緊接換算率調整後確定)之間的差額，以及(Ii)推定分派發生在根據我們的強制性可轉換優先股條款進行調整的日期與導致推定分派的現金或財產實際分派日期 兩者中較早的日期。最終規定將對在通過之日或之後發生的視為分配有效，但在某些情況下，強制性可轉換優先股的持有者和扣繳代理人在該日期之前可以依賴這些規定。

出售或其他應税處置

在出售或以其他方式處置我們的強制性可轉換優先股(以下所述轉換為B類普通股除外)或B類普通股時，美國持有人一般將確認相當於出售或其他應納税處置變現金額與美國持有人S調整後的納税基準之間的差額的應納税損益。在出售或其他處置中實現的收益或損失一般將是資本收益或損失，如果在出售或其他處置時，我們的強制性可轉換優先股或我們的B類普通股已持有一年以上，則將是長期資本收益或損失。對於非公司納税人，長期資本利得通常有資格享受減税。資本損失的扣除額受到 限制。

強制性可轉換優先股轉換為B類普通股

在將強制性可轉換優先股轉換為B類普通股股票時，美國持有人一般不會確認收益或損失，但就已申報的應計和未付股息收到的任何現金或B類普通股將如上所述在分配項下納税，而就此類股息收到的任何B類普通股 將被視為美國持有人收到的現金金額等於轉換日期確定的任何此類B類普通股的公平市場價值。此外，美國股東S以現金代替我們B類普通股的零碎股份，通常會導致資本收益或虧損(以代替我們B類普通股零碎股份的現金與美國股東S可分配給零碎股份的税基之間的差額衡量)。

美國持有人S收到的任何現金或B類普通股在轉換時支付的任何現金或B類普通股 未申報的應計和未支付股息，或就任何根本變化股息整筆金額支付的現金或B類普通股的税務處理不確定。具體而言，在 未申報的應計和未支付股息中收到的現金和B類普通股的金額可被視為視為分配，如上所述，在以下情況下：(I)我們的強制可轉換優先股被視為 優先股，就處理被視為分配的財政部條例而言，以及(Ii)轉換時收到的現金和B類普通股的公平市場價值超過美國持有人為強制性 交出的可轉換優先股支付的發行價。儘管並非沒有疑問，但我們認為，收到此類金額的現金或B類普通股應被視為美國持有者在將我們的強制性可轉換優先股轉換為B類普通股時收到的額外代價(而不是視為分配)。因此，如果我們選擇僅就此類金額支付B類普通股，則此類股票的收據應按上一段所述徵税。如果美國持有者轉換其強制性可轉換優先股，而我們就此類金額向該持有者支付現金或現金和B類普通股的組合，則該轉換應在以下範圍內納税：

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收到的現金(就B類普通股的零碎股份收到的現金除外)和美國持有者實現的任何收益中的較少者。為此，一般已實現收益 將等於(I)在轉換時收到的B類普通股(包括我們收到現金的B類普通股的任何零碎股份)的現金金額和公允市場價值除以(Ii)緊接轉換前我們的強制性可轉換優先股的美國持有人S税基的超額(如果有的話)。已確認的此類收益的性質(將是此類收益和現金之間的較小者)是不確定的。如果收到該等 現金被視為具有派息的效果(如果收到該等現金並未導致美國持有人S為美國聯邦所得税而確定的該等股權大幅減少，則通常會出現這種情況)，則該等收益(在已確認的範圍內)將作為股息收入納税，但以美國持有人S在我們當前及累計收益及利潤中可分配的份額為限。或者，這樣的收益可能是資本收益。對於尚未申報的應計但未支付的股息，或就任何基本股息變動使股息總額超過美國持有人實現的收益，在 範圍內，超出的金額將不會 對該美國持有人徵税，但將減少其在我們收到的B類普通股中的調整計税基礎。

美國持有者應意識到，上述針對尚未申報的應計和未支付股息以及任何基本股息變動使股息總額不確定的B類普通股支付的税務處理 可能會受到美國國税局的質疑，理由包括我們收到的B類普通股的現金和公允市值可歸因於尚未申報的應計和未支付股息以及任何根本變動股息 使整體金額代表應税股息，就我們在轉換時的收益和利潤而言，如上所述，《分發》。

由於被視為股息的B類普通股的支付不會產生任何可以繳納任何適用預扣税的現金，如果我們(或適用的扣繳義務人)代表美國持有人支付備用預扣税(因為該美國持有人未能建立備用預扣的豁免)，我們預計適用的扣繳義務人 將從B類普通股的股票或當前或以後向該美國持有人支付的現金中預扣此類税款。

除以下段落中討論的 外，美國持有人S在強制性可轉換優先股轉換時收到的B類普通股(以及我們B類普通股的任何零碎股份視為已收到並隨後兑換為現金)的税基將等於我們強制性可轉換優先股轉換後股票的調整後計税基礎，再加上轉換時確認的任何收益，再減去在如上所述的轉換中作為額外對價收到的任何現金。而此類B類普通股的持有期將包括我們強制性可轉換優先股的轉換股的持有期。根據上述非常股息項下的規則，B類普通股的美國持有人S税基可進一步降低。B類普通股在支付應計但未付股息時已申報並在收到時作為股息納税的B類普通股(如果有的話)的納税基礎將等於其在轉換日期的公平市場價值，新的持有期將從轉換後的第二天開始。

如果美國持有人S強制性可轉換優先股根據某些交易(包括我們合併或合併為另一人)被轉換或交換為 後續實體的優先股，則此類轉換或交換的税務處理將取決於觸發此類轉換的特定交易所涉及的事實。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定在這種情況下轉換的具體税務處理。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告將適用於支付我們的強制性可轉換優先股或我們的B類普通股的分配(包括推定分配)以及出售或以其他方式處置此類股票的收益，除非美國持有者是豁免接受者(如

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公司)。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別碼或豁免身份證明，或未能報告全額股息和利息收入，則備用預扣可能適用於此類付款。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税義務的退款或抵免； 提供所需信息及時提供給美國國税局。

適用於非美國持有人的税務考慮

分配

根據下面對有效關聯收入、分配或其他被視為股息的支付的討論(參見上文中適用於美國持有人的税務考慮事項)，包括上述適用於美國持有人將可轉換優先股轉換為B類普通股的税務考慮事項，包括適用於美國持有人的上述税務考慮事項對轉換率的調整，一般將按30%的税率或美國與該非美國持有人S居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率徵收預扣税。非美國持有者如果要求享受美國與其居住國S之間適用的 所得税條約的好處，一般將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承者表格)，並滿足適用的認證和其他 要求。特殊認證和要求可能適用於作為中間人或通過中間人持有股票的非美國持有者。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約享有的福利。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息(如果適用的所得税條約有此規定)，如果 非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則通常免徵30%的預扣税。然而，此類美國有效關聯收入按適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税率(如《準則》中定義的 )以淨收入為基礎徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該非美國持有人S居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

由於以B類普通股形式向非美國持有者進行的推定分配或分配不會產生任何可以支付任何適用預扣税的現金，因此我們預計適用的扣繳義務人將從B類普通股的股票或向該非美國持有者的當前或以後的現金付款中扣繳此類税款。

如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將按比例在我們B類普通股的每股中分配，並將被視為非美國持有人S在其強制性可轉換優先股或B類普通股中的股份的調整後的納税基礎的資本回報，此後將被視為資本利得。見下面的銷售收益或其他應税處置。

出售收益或其他應税處置

根據上面在信息報告和預扣下的分配、信息報告和備份項下的討論，非美國持有人一般不會因出售我們的強制性可轉換優先股或我們的B類普通股所確認的收益或其他應税處置而繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人S在美國進行的貿易或企業有關，如果適用的所得税條約有規定，收益可歸因於永久的

S-57

由非美國持有人在美國設立的營業所或固定基地；在這種情況下，非美國持有人將按適用於美國個人的相同美國聯邦所得税税率(定義見《守則》)按淨收入計算徵税，如果非美國持有人是外國公司，還可能適用按30%税率或適用所得税條約規定的較低税率徵收的額外分支機構利得税。

•

非美國持有人是指在銷售或其他應税處置的應納税年度在美國居住183天或以上且滿足某些其他要求的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人將對從出售或其他應税處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，這可由非美國持有人的美國來源資本損失(如果有的話)抵消；如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單；或

•

我們是，或在此類出售或其他應税處置(或非美國持有人S控股期間，如果時間較短)之前的五年內的任何時間，我們是美國房地產控股公司。我們相信，我們目前不是，我們也不會成為美國房地產控股公司 。

強制性可轉換優先股轉換為B類普通股

非美國持有者一般不會確認將我們的強制性可轉換優先股轉換為B類普通股時的損益 ，除非(1)在轉換時收到的現金，而不是B類普通股的零頭份額，一般將被視為在應税交易所為該B類普通股的零頭份額支付的款項，並將 受到上述銷售收益或其他應税處置項下的處理，？(2)就已申報的應計和未付股息收到的現金或B類普通股，應按照上文第(Br)節所述的方式處理。A和(3)因應計和未支付股息而收到的現金或B類普通股， 未申報的股息或任何根本的股息變動，應按上文第(3)項規定的適用於美國持有人將強制性可轉換優先股轉換為B類普通股的税務考慮事項處理。在第(2)項所述付款的情況下，非美國持有者應期望扣繳義務人從此類金額中扣繳税款，如上文第(3)項所述。 在第(3)項所述付款的情況下，此類金額的税務處理是不確定的，因此，扣繳義務人可以扣繳分配項下所述金額的30%。非美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定對他們的具體税收後果。

對換算率的調整

如上所述，在適用於美國持有者的税務考慮事項中，對轉換率的調整、 我們強制性可轉換優先股的轉換率(或未能調整轉換率)導致非美國持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益增加，可能會導致被視為 非美國持有者的分配被視為 分配給非美國持有者，並按分配中所述徵税。此類被視為分配的任何預扣税可以從現金股息中預扣，我們B類普通股的股份 或銷售收益隨後支付或貸記給該非美國持有人。

信息報告和備份扣繳

一般來説，我們的強制性可轉換優先股或我們的B類普通股向非美國持有人的分配以及從此類付款中預扣的任何税款金額必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。根據適用的所得税條約的規定，美國國税局可以將這些信息申報單的副本提供給非美國持有人為居民的國家的税務機關。在某些情況下，美國聯邦所得税的備用預扣可能適用於

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如果非美國持有人未能在偽證處罰下證明其不是美國人，則將我們的強制性可轉換優先股或我們的B類普通股分配給非美國持有人。

將我們的強制性可轉換優先股或我們的B類普通股出售或以其他方式處置所得款項支付給或通過美國經紀商或具有特定美國關係的外國經紀商的外國辦事處支付，將受到信息報告要求的約束，除非(I)經紀商在其記錄中有證據表明收款人不是美國人，且經紀商並無實際知情或相反的理由，或(Ii)收款人以其他方式確立豁免；且一般不會受到備用扣繳的約束。將我們的強制性可轉換優先股或我們的B類普通股出售或以其他方式處置的收益支付給或通過經紀商的美國辦事處支付將受到信息報告和備用扣留的約束，除非收款人 在偽證處罰下證明它不是美國人(並且付款人並不實際知道或沒有相反的理由)或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為非美國持有人S美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免，提供所需信息及時提供給美國國税局。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關提交美國聯邦 所得税申報單以獲得退款的問題。

FATCA

持有者應注意，根據守則(FATCA)第1471至1474條，如果外國實體未能滿足某些披露和報告規則， 一般要求(I)外國金融實體、該實體或相關實體，向該實體支付的某些款項(可能包括我們的強制性可轉換優先股或B類普通股的股息)，將被徵收30%的預扣税。在美國國税局登記，並確定和提供有關由美國個人和美國所有的外國實體(直接或間接)持有的此類實體的金融賬户的信息，以及(2)就非金融外國實體而言，該實體確定並提供有關此類實體的主要美國所有者的信息。持有我們的強制性可轉換優先股或我們的B類普通股的外國實體一般將繳納這項税，除非他們在適用的IRS Form W-8(通常是IRS Form W-8BEN-E)上證明他們 遵守或被視為遵守或豁免適用這些規則。

FATCA提供了各種要求和例外，後續指南中可能會提供額外的要求和例外。此外，美國與外國政府簽訂了許多政府間協定(政府間協定)，涉及金融行動特別工作組的實施和信息共享，這類政府間協定可能會改變金融行動特別工作組的一項或多項信息報告規則。持有人應根據他們的具體情況，就這些要求的潛在應用和影響諮詢他們的税務顧問。特別是，非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們的強制性可轉換優先股或我們的B類普通股以及他們持有我們的強制性可轉換優先股或B類普通股的實體的投資可能產生的影響。

前面討論的重要美國聯邦税收考慮事項 僅供潛在投資者參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、轉換和處置我們的強制性可轉換優先股或我們的B類普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收的後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

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承銷

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，摩根士丹利和摩根大通證券有限責任公司作為其代表的承銷商已分別同意購買，我們已同意分別向他們出售強制性可轉換優先股的股份數量如下：

承銷商		股份數量
摩根士丹利律師事務所			4,461,537
摩根大通證券有限責任公司			1,153,845
花旗全球市場公司。			738,462
高盛有限責任公司			323,077
瑞穗證券美國有限責任公司			323,077
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司			323,077
法國巴黎銀行證券公司			166,154
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			166,154
美國Bancorp投資公司			553,846
SMBC日興證券美國公司			166,154
道明證券(美國)有限公司			166,154
SG America Securities，LLC			166,154
三菱UFG證券美洲公司			166,154
CastleOak Securities，L.P.			166,154
塞繆爾·A·拉米雷斯公司			166,154
學院證券公司			166,154
R.Seelaus&Co，LLC			184,615
富國證券有限責任公司			62,308
紐約梅隆資本市場有限責任公司			62,308
Intesa Sanpaolo S.p.A.			62,308
中國工商銀行標準銀行			256,154
總計			10,000,000

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商發售強制性可轉換優先股，但須視乎承銷商接受吾等提供的強制性可轉換優先股股份，並須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受本招股説明書附錄所提供的強制性可轉換優先股股票的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書附錄提供的所有強制性可轉換優先股的股份(如有任何此類股份)。然而，承銷商不需要購買承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股票，也不需要為購買下文所述的額外股票支付費用。

承銷商初步建議按本招股説明書附錄封面所列發售價格，直接向公眾發售強制性可換股優先股的部分股份，並以低於公開發售價格每股不超過0.975美元的優惠價格，向若干交易商發售部分股份。強制性可轉換優先股首次發售後，發行價及其他出售條款可能會不時由代表更改。

我們已向承銷商授予一項選擇權，自本招股説明書附錄之日起30天內可行使，向本公司額外購買最多1,500,000股強制性可轉換優先股，僅用於支付超額配售，如有超額配售，則按本招股説明書封面所列公開發售價格計算。

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補充，承保折扣和佣金較少。在行使超額配售選擇權的範圍內，各承銷商將有義務在一定條件下購買 承銷商S姓名旁所列數量與上表所有承銷商名稱旁所列強制性可轉換優先股股份總數相同的強制性可轉換優先股股份總數。

下表顯示了我們的每股和公開發行總價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額是假設承銷商沒有行使和完全行使超額配售選擇權購買最多1,500,000股強制性可轉換優先股的情況下顯示的。

		每股強制可轉換 優先股				總計
						不鍛鍊身體				全面鍛鍊
公開發行價			$100.00				$1,000,000,000				$1,150,000,000
承保折扣和佣金由我們支付			$1.625				$16,250,000				$18,687,500
扣除費用前的收益，付給我們			$98.375				$983,750,000				$1,131,312,500

不包括承銷折扣和佣金，我們預計應支付的發行費用約為659,500美元。

在此次發行之前，強制性可轉換優先股還沒有公開市場。我們擬 申請將強制性可轉換優先股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為？VIACP。我們的B類普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為 ？？VIA C。

我們已經同意不會(我們將確保我們的附屬公司(國家娛樂公司除外) 不)(I)提供、出售、簽訂銷售合同、宣佈出售意向、質押或以其他方式處置(或達成任何旨在或可能合理地預期導致處置(無論是通過實際 處置或因現金結算或其他方式產生的有效經濟處置)的交易)，或直接或間接向美國證券交易委員會提交(或參與備案)與我們B類普通股的任何股份或可轉換為或可交換為B類普通股的任何股票有關的登記聲明，或設立或增加認沽等值頭寸，或清算或減少交易所 法案第16條所指的看漲期權等值頭寸、任何其他B類普通股或可轉換為、可行使或可交換為B類普通股的證券，或公開宣佈有意進行任何此類交易，在每種情況下，均未 摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，期限為本招股説明書附錄日期後90天。除(A)根據本招股説明書增刊擬出售的強制性可轉換優先股股份或結算時的任何B類普通股；(B)在證券轉換後發行的任何B類普通股(包括A類普通股)或截至本招股説明書附錄日期已發行的已發行認股權證；(C)我們同時發行的B類普通股；(D)我們發行的B類普通股可作為強制性可轉換優先股的股息 ；(E)根據我們的任何員工股票期權計劃、股票所有權計劃、股息再投資計劃或截至本招股説明書附錄日期有效的任何其他計劃，發行B類普通股、期權或其他證券；(F)就上文(E)款所述的任何員工股票期權計劃、股票所有權計劃、股息再投資計劃或任何其他計劃提交S-8表格的登記聲明；(G)本公司發行B類普通股、期權或其他可轉換為或可行使B類普通股的證券，其依據是轉換或交換可轉換或可交換的證券，或行使認股權證或期權(包括淨行權)或限制股單位的結算(包括淨交收)，每種情況下均在本招股説明書補編日期尚未完成；(H)訂立收購協議或公佈該協議，以規定發行B類普通股，但任何此類發行不得在90天 期間內發生

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上文所述；及(I)本公司發行B類普通股(如有)，可根據指定證書 轉換強制性可轉換優先股而發行。

我們的董事、高管和控股股東National Amusements，Inc.在本次發行開始之前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書附錄發佈之日起45天內，未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，上述所有人士不得提出、質押、出售、簽訂出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置，直接或間接持有B類普通股或可轉換為B類普通股或可行使或可交換為B類普通股的任何證券，或訂立任何互換、對衝或其他安排，將B類普通股或可轉換為B類普通股或可行使或可交換為B類普通股的任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論在任何情況下，此類交易將通過交付B類普通股或此類其他證券、現金或其他方式進行結算。

為促進強制性可轉換優先股的發售，承銷商可進行穩定、維持或以其他方式影響強制性可轉換優先股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過期權下承銷商可購買的股票數量，賣空交易即被回補。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。 在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與期權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超出選擇權的股票，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心強制性可轉換優先股在定價後在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購和購買強制性可轉換優先股的股票，以穩定強制性可轉換優先股的價格。這些活動可能提高或維持強制性可轉換優先股的市場價格高於獨立市場水平，或阻止或延緩強制性可轉換優先股的市場價格下跌。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類 活動。這種穩定應符合規則M。

我們和承銷商已同意相互賠償對方的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

參與此次發行的一家或多家承銷商維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書補充資料。雙方代表可能同意向承銷商分配一定數量的強制性可轉換優先股股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司 不時地為我們提供商業銀行、投資銀行、企業信託和諮詢服務，並可能在未來為我們提供商業銀行、投資銀行、企業信託和諮詢服務，他們已收取慣例費用和報銷費用，並可能不時地在正常業務過程中與我方進行各種其他交易併為我方提供服務，因此他們將獲得慣例費用和開支。

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此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商 及其各自的關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的 賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭倉位 。此外，承銷商將擔任與同時發行相關的承銷商。

根據《美國銀行控股公司法》，一家或多家承銷商可能在其美國證券交易中受到限制，並且可能不是在美國註冊的經紀交易商(S)。在美國的所有證券銷售將由或通過在美國註冊的經紀自營商進行。

根據《美國銀行控股公司法》，中國工商銀行標準銀行在美國的證券交易受到限制， 不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發售或出售的強制性可轉換優先股。因此，中國工商銀行標準銀行不承擔、也不應 承銷、認購、同意購買或促使購買者購買美國其他承銷商可能提供或出售的強制性可轉換優先股。工商銀行標準銀行將在美國境外發售構成其配售部分的強制性可轉換優先股。

加拿大潛在投資者須知

股票只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

本招股説明書補充文件的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何證券要約均將根據《歐洲經濟區》第2017/1129號法規（《招股説明書條例》第2017/1129號）項下的豁免進行，不受發佈證券要約招股説明書的要求的約束。“”因此，任何人在該成員國發出或打算髮出作為本招股説明書補充件中預期的發行標的的 證券的要約，只能向《招股説明書條例》中定義的合格投資者的法律實體這樣做，但這種證券要約不應 要求我們或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊發招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，在每宗個案中，均與該要約有關。

S-63

吾等或承銷商並無授權，亦無授權向非招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體發售證券。吾等及承銷商均未授權，亦未授權透過任何金融中介機構作出任何證券要約，但承銷商提出的要約除外，構成本招股説明書補充資料所述證券的最終配售。

這些證券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式向散户投資者提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户； (Ii)指令(EU)2016/97(經修訂或被取代)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是招股説明書法規中定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的《優先股政策法規》)沒有為發售或出售證券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供證券而準備任何關鍵信息文件，因此，根據優先股政策法規，提供或出售證券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供證券可能是違法的。

各承銷商已表示並同意，其並無提供、出售或以其他方式提供，亦不會提供、出售或以其他方式向EEA的任何散户投資者(定義見上文)提供任何強制性可轉換優先股股份。

歐洲經濟區成員國的每一位人士，如收到與本招股説明書附錄中擬向公眾提出的要約有關的任何溝通，或根據本招股説明書附錄向每名承銷商及吾等公開收購任何強制性可轉換優先股，或根據本招股説明書附錄向公眾收購任何強制性可轉換優先股，均為：(1)《招股章程規例》第2(E)條所指的合資格投資者；及(2)非散户投資者(定義見上文)。

關於此次發行，承銷商不代表除我們以外的任何人，也不會就向其客户提供的保護或提供與此次發行相關的建議而對除我們以外的任何人負責。

MIFID II產品治理/ 專業投資者和合格交易對手僅針對目標市場

僅為滿足下列產品治理要求：(A)MiFID II；(B)補充MiFID II的歐盟委員會授權指令(EU)2017/593第9條和第10條；和(C)當地實施措施(統稱為MiFID II產品治理要求)，以及 免除任何製造商(為MiFID II產品治理要求的目的)可能對其承擔的所有和任何責任，無論是在侵權、合同或其他方面，強制性可轉換優先股已經過產品審批程序，該程序已確定此類強制性可轉換優先股：(I)符合符合MiFID II中定義的專業客户和合格交易對手標準的投資者的最終目標市場；以及(Ii)有資格通過MiFID II允許的所有分銷渠道進行分銷(目標市場評估)。儘管進行了目標市場評估，經銷商仍應注意：強制性可轉換優先股的價格可能下跌，投資者可能失去全部或部分投資；強制性可轉換優先股不提供任何保證收入和資本保障；對強制性可轉換優先股的投資僅適用於不需要保證收入或資本保障的投資者，他們(無論是單獨或與適當的財務顧問或 其他顧問一起)有能力評估此類投資的優點和風險，並且有足夠的資源能夠承擔由此可能產生的任何損失。目標市場評估不影響與要約有關的任何合同、法律或法規銷售限制。為免生疑問，目標市場評估並不構成：(A)就MiFID II而言的適合性或適當性的評估；或(B)向任何投資者或投資者團體建議投資或購買強制性可轉換優先股或採取任何其他行動的建議。

S-64

各分銷商負責就強制性可轉換優先股進行自己的目標市場評估，並確定合適的分銷渠道。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書附錄的編制依據是，英國的任何證券要約都將根據(EU)2017/1129號法規下的豁免 進行，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)(英國招股説明書法規)和FSMA，它構成了國內法律的一部分，不受發佈證券要約招股説明書的要求。因此，任何人士如在英國作出或擬作出屬於本招股説明書附錄擬進行發售的證券的要約，則只可向英國招股章程規例所界定的合資格投資者的法律實體作出要約，但該等證券要約不得要求吾等或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條或FSMA第85條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程，兩者均與該等要約有關。

我們和承銷商均未授權，也未授權向不是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法律實體提供證券。吾等及承銷商均未授權，亦未 授權透過任何金融中介作出任何證券要約，但承銷商提出的要約除外，構成本招股説明書補充資料所述證券的最終配售。

這些證券不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為它是根據EUWA構成國內法律的一部分；(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點中定義的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129法規第2條定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成了國內法律的一部分，用於發售或出售證券或以其他方式將其提供給英國散户投資者， 尚未準備好，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售證券或以其他方式向英國任何散户投資者提供證券可能是違法的。

各承銷商已表示並同意，其並未提供、出售或以其他方式提供，亦不會向英國任何散户投資者(定義見上文)提供、出售或以其他方式提供任何強制性可轉換優先股。

每名在英國的人士如 收到有關本招股章程附錄擬向公眾提出的要約的任何通訊，或根據本招股説明書附錄向公眾收購任何強制性可轉換優先股，或以其他方式獲得強制性可轉換優先股，將被視為已向每名承銷商及吾等陳述、保證、確認及同意其及其代表收購強制性可轉換優先股的任何人士：(1)英國招股章程第2(E)條所指的合資格投資者；及(2)非散户投資者(定義見上文)。

本文件僅供以下人員分發：(I)具有與《2005年金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條(金融促進令)第19(5)條範圍內的投資有關的專業經驗；(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人員；(Iii)在英國境外；或(Iv)受到邀請或誘因從事投資活動(指)的人員。

S-65

(br}FSMA第21條)與任何證券的發行或銷售有關的信息，否則可合法傳達或安排傳達(所有此類人員均稱為相關人員)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件有關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。

每一家承銷商均已陳述並同意：

(a)

它只傳達或促使傳達，並且只傳達或促使傳達它收到的與發行或出售強制性可轉換優先股股票有關的 邀請或誘使從事FSMA第21條所指的投資活動的邀請或誘因，而在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA和2012年金融服務法案關於其在英國、從英國或以其他方式涉及強制性可轉換優先股股票的任何行為的所有適用條款。

關於此次發行，承銷商不代表除我們以外的任何人，也不會對除我們以外的任何人負責為其客户提供保護或提供與此次發行相關的建議。

英國Mifir產品治理/ 專業投資者和合格交易對手僅針對目標市場

僅就《FCA手冊產品幹預和產品治理資料手冊》(英國產品治理要求)第3章的產品治理要求 和/或確定適用的其他任何地方的任何同等要求而言，並拒絕承擔任何製造商(就英國產品治理要求和/或確定適用的其他地方的任何同等要求而言)可能存在的所有 和任何責任，無論是侵權、合同或其他方面的責任 。它已經確定，這種強制性可轉換優先股：(I)與滿足專業客户和合格交易對手標準的 投資者的最終目標市場兼容，每個標準都在FCA手冊《商業行為手冊》第3章中定義；以及(Ii)有資格通過所有允許的分銷渠道進行分銷(目標市場評估)。儘管目標市場評估，分銷商應注意：強制性可轉換優先股的價格可能下跌，投資者可能失去全部或部分投資；強制性可轉換優先股不提供任何保證收入和資本保障；投資B類普通股僅適用於不需要保證收入或資本保障的投資者，他們(無論是單獨或與適當的財務或其他顧問一起)有能力評估此類投資的優點和風險，並有足夠的資源能夠承擔由此可能產生的任何損失。目標市場評估不影響與報價相關的任何合同、法律或監管銷售限制。

為免生疑問，目標市場評估並不構成：(A)就《FCA商業行為手冊》第9A章或10A章而言的適宜性或適當性評估；或(B)向任何投資者或投資者團體建議投資或購買強制性可轉換優先股或採取任何其他行動。

每個分銷商都有責任就強制性可轉換優先股進行自己的目標市場評估，並確定合適的分銷渠道。

瑞士給潛在投資者的通知

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文檔不包含

S-66

構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時不考慮根據該條發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士法典義務的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或任何其他發售或與股票或發售有關的營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與本次發行有關的發售或營銷材料，該等股份已經或將會 提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障 不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)《2012年市場規則》(DFSA)的豁免要約。本文件僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中規定的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或 核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。與本 文檔相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您 應諮詢授權財務顧問。

關於本文件在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用， 本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

阿布扎比全球市場潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄僅供分發給(A)阿布扎比全球市場(ADGM)以外的人士，或(B)獲授權人或認可機構(如2015年金融服務和市場條例(FSMR)所界定)，或(C)獲邀請或誘使 參與與發行或出售任何證券有關的投資活動(按FSMR第18條的定義)的人士，否則可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士在本段中統稱為相關人士)。本招股説明書增刊僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。本招股説明書增刊所涉及的任何對 的投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。本招股説明書補充資料涉及《金融服務監管條例》第61(3)(A)條及金融服務監管局市場規則第4.3.1條所指的豁免要約，或在不需要公佈獲批准的招股章程(定義見《金融服務監管條例》第61(2)條)的情況下的豁免要約。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本文件(I)不構成2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；(Ii)尚未、也不會作為《公司法》規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，並且不打算包括披露文件所要求的信息。

S-67

公司法的目的；以及(Iii)只能在澳大利亞提供，以選定能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳大利亞分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者作出披露，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表 並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免 均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票，您向我們承諾，自股票發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞的投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規的披露文件並提交給ASIC。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，該等股份並未於香港發售或出售，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售。香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的招股章程。32)香港(《公司條例》)或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。任何人士並無發出或可能發出或已經或可能擁有有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許)，但只出售予或擬出售予香港以外人士或 僅出售予香港以外的人士或僅出售予專業投資者的股份除外。

新加坡潛在投資者須知

承銷商已承認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，承銷商已表示並同意，他們沒有提出或出售任何股份，也沒有導致任何股份成為認購或購買邀請的標的，也不會提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，也沒有散發、也不會散發本招股説明書或與股份要約或出售有關的任何其他文件或材料，或 認購或購買邀請。直接或間接向新加坡境內的任何人出售，但以下情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂)，(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條向相關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)，或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條，以及根據《證券及期貨條例》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式，並根據SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

S-68

(b)

一個信託(如果受託人不是認可的投資者)的唯一目的是持有投資，並且每個信託的受益人都是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每個條款定義見SFA第2(1)節)或該信託的受益人權利和權益(無論如何描述)的個人，則不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

SFA第276(7)條規定的；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

新加坡證券及期貨管理局產品分類根據《證券及期貨(資本市場產品)規例2018》及《證券及期貨(資本市場產品)規例》(《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見《2018年資本市場規則》)， 該等股份為訂明資本市場產品(定義見《2018年資本市場規則》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

致日本潛在投資者的通知

該等股份尚未登記，亦不會根據《金融工具》第4條第1款及《交易所法》登記。因此，任何股份或其中的任何權益不得直接或間接在日本或為任何日本居民(此處所用術語指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為在日本或為日本居民或為其利益而直接或間接再出售或轉售給其他人， 除非根據《金融工具與交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免或以其他方式遵守，在相關時間生效的日本法規和部級指導方針。

給阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）管理證券發行、發售和銷售的法律外，該等股份從未在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜 國際金融中心）公開發售、出售、宣傳或廣告。此外，本招股説明書並不構成在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發售，也不打算作為公開發售。本招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

百慕大潛在投資者須知

該等股份並非，亦不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人士發售，以供 或代表本公司購買或認購。股份可向根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司(每一家英屬維爾京羣島公司)發售，但只有在向相關英屬維爾京羣島以外的英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到要約的情況下。

S-69

給沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非是沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據第#號決議發佈的《證券要約規則》所允許的人員。2-11-2004日期：2004年10月4日，經決議編號修訂1-28-2008,經修訂(《CMA條例》)。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項

這些股票可以出售給位於英屬維爾京羣島的人，他們是符合《2010年證券和投資商業法》(SIBA？)的合格投資者。合格投資者包括(I)受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管的某些實體，包括銀行、保險公司、SIBA下的持牌人以及公共、專業和私人共同基金；(Ii)其任何證券在認可交易所上市的公司；以及(Iii)SIBA下定義為專業投資者的人士，其日常業務涉及收購或處置與S本人或他人賬户相同的財產，或公司的大部分財產；或 (B)已簽署聲明，表明其個人或與配偶共同擁有超過1,000,000美元的淨資產，並同意被視為專業投資者。

S-70

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件 可從美國證券交易委員會S網站 獲取Www.sec.gov。我們打算申請將強制性可轉換優先股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為VIACP。我們的B類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為VIA C。

引用合併

我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的指定文件，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書附錄一部分的那些文件來向您披露 重要信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用將以下內容合併：

•

我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(於2021年2月24日提交)；以及

•

我們關於附表14A的最終委託書提交於2020年4月3日 。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取此信息的副本：

維亞康姆哥倫比亞廣播公司

百老匯大街1515號

52樓

紐約，紐約 10036

注意：投資者關係

電話：(212)258-6000

法律事務

在此發售的證券的有效性將由紐約Searman&Sterling LLP(紐約)和承銷商Hughes Hubbard&Reed LLP(紐約)和Davis Polk&Wardwell LLP(紐約)傳遞。Hughes Hubbard&Reed LLP不時為ViacomCBS及其附屬公司提供法律服務。我們的一位董事是Hughes Hubbard&Reed LLP的合夥人。

專家

本招股説明書附錄參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報而刊載的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的S評估(已收錄於管理層S財務報告內部控制報告) 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此併入。

S-71

招股説明書

VIACOMCBS Inc.

債務證券

優先股

A類普通股

B類普通股

認股權證

我們或將在招股説明書附錄中指明的一個或多個銷售證券持有人可不時以一個或多個產品和系列一起或單獨提供和銷售：

•

債務證券；

•

優先股；

•

投票權A類普通股；

•

無投票權的B類普通股；以及

•

代表購買根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的權利的認股權證。

債務證券可以轉換為A類普通股、B類普通股或優先股，優先股可以轉換為A類普通股或B類普通股。

我們有投票權的A類普通股和無投票權的B類普通股分別在納斯達克全球精選市場上市和交易，代碼分別為：VIACA和？VIAC。

投資我們的證券涉及本招股説明書第1頁風險因素標題下引用的風險。

當我們提供證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料或條款説明書，描述特定證券發行的具體條款，包括證券的發行價。在決定投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及與特定證券發行相關的招股説明書補充資料或條款説明書。

我們可能會延遲或連續地向一個或多個承銷商、交易商或代理商或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。出售證券持有人可不時按照適用的招股説明書附錄中所述的條款發售和出售其證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年3月27日。

目錄

		頁面
風險因素			i
關於這份招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			i
以引用方式成立為法團			II
關於前瞻性陳述的警告性聲明			三、
該公司			1
收益的使用			2
債務證券説明			3
優先股的説明			14
普通股説明			18
手令的説明			20
配送計劃			22
法律事務			23
專家			23

風險因素

在就我們可能提供的證券作出任何投資決定之前，潛在投資者應根據其特定的投資目標和財務狀況，仔細考慮在適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的定期報告(以引用方式併入本文)的風險因素標題下列出的具體因素，以及 本招股説明書、適用的招股説明書補編中或通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書補編中的所有其他信息。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。關於出售的證券，招股説明書附錄還將包含任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及發行條款、任何承銷商的 補償和對我們的淨收益。參與此類發行的任何承銷商、交易商或代理人可能被視為1933年《證券法》(經修訂)所指的承銷商，我們在本招股説明書中將其稱為《證券法》。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在《合併》標題下描述的附加信息，以供參考。

在本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則我們使用術語？ViacomCBS、？We、？？和？以及我們的類似詞語指代ViacomCBS Inc.、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。對證券的引用包括我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄下可能提供的任何證券。對$和美元的引用指的是美元。

除本招股説明書、相關招股説明書附錄或我們準備的任何免費書面招股説明書中所包含或併入的內容外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何 陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能像 那樣提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書正面日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入本招股説明書的任何文件在該文件的日期以外的任何日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生變化。

本招股説明書中包含或引用的一些市場和行業數據基於獨立的行業出版物或其他可公開獲取的信息，而其他信息則基於內部研究。儘管我們相信這些獨立來源和我們的內部數據在它們各自的日期是可靠的，但其中包含的信息尚未得到獨立驗證。因此，您應該意識到，本招股説明書中包含或引用的市場和行業數據以及基於此類數據的信念和估計 可能不可靠。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在S美國證券交易委員會網站 上向公眾開放，網址為Www.sec.gov。我們的A類普通股和B類普通股分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為VIACA？和？VIA？C。

i

以引用方式成立為法團

我們通過引用將以下列出的文件以及根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節(《交易法》)向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據適用的美國證券交易委員會規則而非備案的此類備案文件的任何部分)納入本招股説明書，

包括在本招股説明書日期之後提交的申請，直至招股説明書附錄所涵蓋的特定證券的發售 完成。

我們通過引用合併了我們向美國證券交易委員會提交的指定文件，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書一部分的那些文件來向您披露重要的 信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們以引用的方式併入：

(a)

我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2020年2月20日提交)(Form 10-K)；

(b)

我們於2019年12月4日提交的當前Form 8-K報告(經我們於2020年2月13日提交的Form 8-K/A當前報告修訂)、2020年1月23日、2020年1月31日(經我們於2020年2月3日提交的當前Form 8-K/A報告修訂)和2020年3月27日(僅針對其中的8.01項進行了修訂)；

(c)

CBS Corporation於2019年4月12日提交的關於附表14A的最終委託書(僅限於CBS Corporation截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第三部分)(CBS委託書)；以及

(d)

我們於2019年12月4日提交的表格8-A中包含的A類普通股和B類普通股的説明，以及為更新此類説明而對 提交的任何修訂或報告。

有關我們高管薪酬安排的更多信息，可以 在我們於2019年10月17日提交的經修訂的S-4表格(註冊號：333-234238)的註冊聲明(表格 S-4)中找到，該表格位於合併部分，您可以在其中找到與我們每一位高管的僱傭協議摘要。這些 摘要參考作為表格10-K的證物存檔的每一份協議的全文，對其全文進行了限定。此外，我們高管 在合併前擔任哥倫比亞廣播公司(CBS Corporation)或維亞康姆(Viacom Inc.)高管的歷史薪酬(定義見下文)，可在CBS委託書和維亞康姆於2019年11月14日提交的Form 10-K年度報告中找到。

有關與合併相關的我們治理結構的某些方面的信息 可以在完成S-4表格的合併部分後的治理下找到。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述將被視為修改或取代 ，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的任何修訂，在提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費查閲。我們的網站是Www.viacbs.com。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或可通過我們的網站獲取的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得這些文件的副本：ViacomCBS Inc.，地址：紐約百老匯1515號，52樓，New York 10036， 收件人：投資者關係部，電話：(212)258-6000。

II

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和以引用方式併入本文的文件包含歷史和前瞻性陳述。所有不是歷史事實的陳述都是或可能被認為是前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來結果、目標、計劃和目標的預期，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他難以預測的因素，這些因素可能會導致未來的結果、業績或成就不同。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於：技術發展、替代內容產品及其在我們市場和消費者行為上的影響；消費者內容收視率的變化對我們廣告收入的影響；受眾測量和廣告市場狀況的不足；公眾在發佈我們的品牌、節目、電影、發佈的內容和其他娛樂內容的各種平臺上對它們的接受度；節目、電影和其他權利的成本增加；關鍵人才的流失；整合行業中對內容、觀眾、廣告和分銷的競爭；我們內容分發談判的潛在運輸損失或其他減少或影響；與CBS Corporation和Viacom Inc.的業務整合以及對新業務、產品、服務和技術的投資相關的風險和成本；不斷變化的網絡安全和類似風險；關鍵衞星或設施的故障、破壞或破壞； 內容盜竊；影響我們業務的國內和全球政治、經濟和/或監管因素；資本市場的波動或我們債務評級的降低；罷工和其他工會活動；由於我們電影和其他節目的時間、組合、數量和可用性導致的結果波動；商譽、無形資產、FCC許可證和節目的資產減值費用造成的損失；與非持續運營和以前業務相關的負債；我們與控股股東的所有權結構產生的潛在利益衝突；2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行的影響和採取的應對措施；以及在我們提交給美國證券交易委員會的新聞稿和文件中描述的其他因素，包括但不限於我們關於Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K的報告，通過 在此引用，以及在本招股説明書第一頁題為風險因素的章節中。本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述僅在相關文件發佈之日作出，我們不承擔任何公開更新前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。

三、

該公司

我們是一家領先的全球媒體和娛樂公司，為世界各地的觀眾創造內容和體驗。我們通過以下四個細分市場進行運營：

•

電視娛樂公司。我們的電視娛樂Segment通過多頻道視頻節目分銷商(MVPD)和虛擬MVPD以及我們的流媒體服務創建和獲取節目，以供 在多種媒體平臺上分發和觀看，包括我們的廣播網絡，以及授權給國內和國際的第三方 。電視娛樂由哥倫比亞廣播公司電視網組成™，CBS電視臺 演播室®，CBS電視發行®，CBS互動®，CBS體育 電視網®、哥倫比亞廣播公司電視臺™和CBS品牌的流媒體服務CBS All Access®和CBSN®，以及其他。

•

有線網絡。我們有線電視網絡部門創建和獲取節目，用於在多個媒體平臺上（包括我們的有線網絡、通過MVPD和虛擬MVPD以及我們的流媒體服務）進行分發和觀看，以及向國內和國際第三方頒發許可證。電纜 網絡包括我們的付費有線電視網絡Showtime®電影頻道®關於Flix®，以及Showtime的訂閲流媒體服務；我們的基本有線電視網絡Nickelodeon®MTV®，BET®喜劇中心®派拉蒙網絡®小尼克®VH1®，TV 土地®，CMT®流行電視™Smithsonian Channel™以及ViacomCBS Networks International運營的這些品牌的國際擴展，™； 國際廣播網絡，網絡10®，第5頻道®和Telefe®； 和布魯託電視臺™，美國領先的免費流媒體電視平臺。

•

電影娛樂公司。我們的拍攝的娛樂節目Segment主要通過派拉蒙影業在全球不同市場和媒體中開發、製作、融資、收購和發行電影、電視節目和其他娛樂內容®，派拉蒙玩家™，派拉蒙動畫®和派拉蒙電視製片廠™.

•

出版業。我們的出版Segment在國內和國際上出版和發行Simon&Schuster消費書籍，包括Simon&Schuster等印本®， 斯克里布納™，Atria Books®和畫廊圖書®.

1986年，我們被組建為特拉華州的一家公司。我們的主要辦事處位於紐約百老匯1515號，郵編：10036。我們的電話是(212)258-6000，我們的網站是www.viacbs.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書補充 的一部分。2019年12月4日，維亞康姆與CBS合併，CBS繼續作為倖存的公司(合併)，根據日期為2019年8月13日的合併協議和計劃，並於2019年10月16日修訂。在合併生效時，我們更名為ViacomCBS Inc.

1

收益的使用

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將出售證券所得款項用於一般公司用途，包括但不限於償還借款、營運資金、收購、資本支出和酌情股份回購。淨收益可以暫時投資，以備使用。我們不會收到任何出售證券持有人出售證券的任何 收益。

2

債務證券説明

以下對ViacomCBS將根據契約(定義如下)發行的債務證券的描述概述了招股説明書附錄可能涉及的其債務證券的一般條款和條款。下文及任何招股説明書附錄所載的描述並不完整，須受本契約的整體規限，並有資格參照本契約。ViacomCBS將 描述任何招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本説明中概述的一般規定適用於招股説明書 與該系列相關的任何系列債務證券的範圍(如果有)。除非上下文另有要求，否則本説明書中提及的ViacomCBS是指ViacomCBS Inc.，而非其合併子公司。

ViacomCBS可能會不時發行其債務證券，發行日期為2020年3月27日的一個或多個系列，由ViacomCBS與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司或招股説明書附錄中指定的其他受託人簽訂。我們將這種契約稱為契約，並不時加以補充，稱為契約。契約下的受託人稱為受託人。

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的數額。《契約》規定，債務證券最高可發行維亞康姆CBS授權的本金總額，並可用維亞康姆CBS指定的任何貨幣或貨幣單位支付。

一般信息

ViacomCBS可能會不時發行債務證券，並根據出售時的市場條件提供其債務證券。ViacomCBS可以發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同，價格相同或不同，包括按面值、溢價或折扣發行。任何在發行時利率低於市場利率而不計息或不計息的債務證券，將在其所述本金金額的基礎上以折扣出售，折扣幅度可能很大。ViacomCBS 將在相關招股説明書附錄中説明適用於任何大幅貼現債務證券的重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。

您應參閲招股説明書附錄，瞭解本註冊説明書提供的債務證券的以下條款：

•

債務證券的名稱、本金總額和授權面值；

•

維亞康姆CBS將發行債務證券的本金(即價格)的百分比；

•

債務證券到期日期(S)；

•

債務證券的年利率(S)或利率的確定方法(S)；

•

支付利息的日期(S)、開始支付利息的日期(S)和支付利息的正常記錄日期(S)；

•

任何強制性或選擇性贖回的條款(S)，包括任何關於償債、購買或其他類似資金或償還選項的撥備；

•

可以購買債務證券並支付本金、任何溢價和任何利息的貨幣單位(S)；

•

如果購買債務證券或支付本金、任何溢價和任何利息的貨幣單位(S)為維亞康姆哥倫比亞廣播公司選擇或購買者S選擇，則選擇的方式；

•

如果債務證券的支付金額是由基於一個或多個貨幣單位或一個或多個證券或商品價格變化的指數確定的，則確定金額的方式；

3

•

任何債務證券可在多大程度上以臨時或永久全球形式發行，以及支付臨時或永久全球證券的應付利息的方式；

•

債務證券可轉換為普通股、優先股、債務或任何人(包括維亞康姆CBS)的其他債務或股權證券或可交換的條款和條件；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

討論任何實質性的美國聯邦所得税以及與債務證券有關的其他特殊考慮、程序和限制；以及

•

債務證券的任何其他與契約不相牴觸的具體條款。

如果ViacomCBS以一種或多種外幣或外幣單位出售任何債務證券，或者任何系列債務證券的本金、溢價(如果有)或利息將以一種或多種外幣或外幣單位支付，它將在相關招股説明書補充資料中説明與發行債務證券有關的限制、選舉、任何重大的美國聯邦所得税後果、具體條款和其他 信息。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將以美元發行。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將在適用受託人位於紐約的公司信託辦事處支付，債務證券 可以轉讓。然而，維亞康姆CBS可以選擇在付款日期或之前將支票郵寄到有權獲得利息付款的 人的地址，或通過轉賬到受款人持有的賬户(該賬户出現在受託人、維亞康姆CBS或其代理人的登記簿上)來支付利息。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則ViacomCBS將以註冊形式發行面額為2,000美元和1,000美元的任何整數倍的債務證券。任何債務證券的轉讓或交換都不會收取服務費，但維亞康姆CBS可以要求支付足夠的金額，以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用，但在不涉及任何轉讓的特定情況下除外。

維亞康姆CBS及其債權人，包括債務證券持有人，在其清算、重組或其他情況下參與任何維亞康姆CBS子公司資產分配的權利受制於該子公司債權人的優先債權，除非維亞康姆CBS作為該子公司的債權人的債權可以得到承認。

排名

任何優先債務證券將是維亞康姆CBS的優先無擔保債務，並將與維亞康姆CBS所有其他不時未償還的無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。

任何優先次級債務證券將是維亞康姆CBS的優先無擔保從屬債務，在償付權上將從屬於維亞康姆CBS高級債務(定義如下)。

任何債務證券將 實際上從屬於維亞康姆CBS的任何有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。Indenture不限制ViacomCBS或其子公司可能產生的債務金額。

此外，維亞康姆CBS通過子公司開展業務，這些子公司創造了維亞康姆CBS很大一部分營業收入和現金流。因此，維亞康姆CBS的分銷或預付款

4

子公司是履行維亞康姆CBS償債和其他義務所需資金的主要來源。合同條款、法律或法規以及子公司S的財務狀況和經營要求可能會限制維亞康姆CBS獲得支付維亞康姆CBS償債義務所需現金的能力，包括支付債務證券的能力。債務證券(無論是維亞康姆CBS的優先債務或附屬債務)在結構上將從屬於維亞康姆CBS子公司的所有債務，包括與貿易應付款有關的債權。這意味着維亞康姆CBS債務證券的持有者對維亞康姆CBS子公司的資產和收益的債權的地位將低於維亞康姆CBS子公司的債權人。截至2019年12月31日，ViacomCBS直接和間接子公司的債務約為4400萬美元，包括融資租賃義務。

環球證券

維亞康姆CBS可能會以一種或多種全球證券的形式發行一系列的全部或部分債務證券，並將這些債券交由招股説明書附錄中指定的與該系列相關的託管機構或其代表進行託管。維亞康姆哥倫比亞廣播公司可能以臨時或永久形式發行全球證券。除非全球證券全部或部分交換為其所代表的個別債務證券 ，否則全球證券只能在保管人、其指定人和任何繼承人之間轉讓。

與一系列債務證券有關的 存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補編中説明。預計下列規定一般將適用於存管安排。

全球證券發行後，全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中記入全球證券所代表的個別債務證券的本金金額，並記入在該託管人有賬户的人的賬户中。賬户將由與債務證券有關的交易商、承銷商或代理指定，如果債務證券是由ViacomCBS直接提供和銷售的，則由ViacomCBS指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在適用的存管參與人處有賬户的人或通過這些參與人持有權益的人。全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在下列記錄中，並且該所有權的轉讓將僅通過由下列人員保存的記錄來實現：

•

適用的保存人或其代名人，就保存人蔘與者的利益而言；和

•

保存人蔘與人的記錄，涉及保存人蔘與人以外的人的利益。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，就所有目的而言，該託管人或代名人將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除適用的招股説明書附錄中另有規定外，全球證券的實益權益所有者將：

•

無權將全球證券所代表的系列中的任何個別債務證券登記在其名下；

•

未收到或有權收到最終形式的該系列任何債務擔保的實物交付； 和

•

不得根據管理債務證券的契約被視為債務證券的所有者或持有人。

一些法域的法律要求某些證券購買者接受證券的實物交割。這些法律可能會限制在全球證券中獲得實益利益的市場。

進一步的問題

不需要同時發行任何一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則可以在不通知持有人或徵得持有人同意的情況下重新發行該系列的額外債務證券。

5

付款和付款代理

對以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別債務證券的本金、溢價或利息的任何付款，將支付給作為代表債務證券的全球證券的登記所有人的保管人或其代名人。維亞康姆CBS、受託人、任何支付代理人或債務證券的證券登記商均不對債務證券的全球證券的實益所有權權益的相關記錄或支付承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄。

ViacomCBS預計，一系列債務證券的託管人或其代名人在收到代表任何債務證券的永久全球證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付與其在債務證券本金金額 中的受益權益成比例的款項，如託管人或其代名人的記錄所示。ViacomCBS還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將 受長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以街道名義登記的客户賬户持有的證券一樣。付款將由這些 參與者負責。

資產的合併、合併或出售

根據契約條款，維亞康姆CBS一般可被允許與另一實體合併或合併，或將維亞康姆CBS的全部或幾乎所有財產和資產出售或轉讓給另一實體，但須符合以下所有條件：

•

由此產生的實體(如果不是維亞康姆CBS)必須通過補充契約同意對債務證券承擔法律責任；

•

在此類合併、合併、出售或轉讓之後，違約事件(定義見下文)不應發生或繼續發生；

•

交易的倖存實體(如果不是維亞康姆CBS)必須是公司、協會、公司(包括有限責任公司)或根據美國法律或美國州法律組織的商業或法定信託；

•

維亞康姆CBS必須向受託人交付某些證書和文件；以及

•

維亞康姆CBS必須滿足招股説明書附錄中指定的與特定 系列債務證券相關的任何其他要求。

ViacomCBS可與其任何子公司合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售給其任何 子公司。本節中提到的出售或轉讓其全部或幾乎所有財產和資產，是指總共貢獻了維亞康姆CBS總綜合收入的至少80%的財產和資產。

如果維亞康姆CBS與另一實體合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售給另一實體，則維亞康姆CBS將取代維亞康姆CBS在契約項下的地位，維亞康姆CBS將被解除其在契約項下的所有義務。

對留置權的限制

ViacomCBS在契約中承諾，在債務證券至少與有擔保債務(或之前)同等和按比例擔保的情況下，不會在其任何財產或資產上設立、承擔或存在任何留置權。上述留置權僅適用於在維亞康姆CBS創設或承擔任何此類留置權之前的最近會計期間結束時，合計超過維亞康姆CBS總合並資產15%的 留置權(減去與任何 允許的出售和回租相關的應佔債務)

6

安排)。？見下文對銷售和回租交易的限制。這些限制不適用於以下擔保的融資租賃或債務：

•

就任何一系列債務證券而言，留置權自該系列債務證券發行之日起存在。

•

對某人成為子公司時存在的任何財產或任何債務的留置權 (無論是通過收購或其他方式，包括合併或合併)；

•

以ViacomCBS或其子公司為受益人的留置權；以及

•

收購由此擔保的資產時存在的留置權(包括通過合併或合併獲得的留置權)和購置款留置權。

這些限制不適用於上述任何類型的留置權的延期、續期或更換。

對出售和回租交易的限制

維亞康姆CBS在契約中承諾，維亞康姆CBS或任何受限制附屬公司不會與任何人訂立任何安排，出租維亞康姆CBS或受限制附屬公司已經或將出售或轉讓給該人的委託人 財產(債務證券發行之日或擁有主要財產的任何人成為受限制附屬公司時存在的任何安排除外)，除非：

•

買賣回租協議涉及的租賃期限不超過三年；

•

出售和回租安排是維亞康姆CBS與維亞康姆CBS的任何子公司之間或維亞康姆CBS的 子公司之間簽訂的；

•

維亞康姆CBS或該受限制的附屬公司將有權以出售及回租安排所涉及的主要物業的留置權為擔保而招致債務，其數額至少相等於根據第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(3)款規定的出售及回租安排的應佔債務，而無須同等及按比例擔保債務證券；

•

出售和回租安排的收益至少等於主要 財產的公平市場價值(由維亞康姆CBS董事會(董事會)真誠確定)，維亞康姆CBS在出售後180天內將相當於出售淨收益或出售和回租安排應佔債務較大的金額應用於(I)退休(強制退休除外)(或其組合)。為維亞康姆CBS或維亞康姆CBS子公司借入的長期債務(債務證券或維亞康姆CBS或維亞康姆附屬公司債務除外)，或(Ii)購買、建設或開發其他類似的 財產；或

•

出售及回租安排於ViacomCBS或該等受出售及回租安排所規限的主要物業的受限制附屬公司(視屬何情況而定)首次收購後180天內訂立。

關於主要財產的出售和回租安排，可歸屬債務一詞在契約中被定義為等於以下兩項中較小者的數額：(A)財產的公平市場價值(由董事會真誠地確定)；或(B)根據租約在其剩餘期限內(包括租約已續期的任何期間，不包括承租人可行使的任何未行使的續期或其他延期選擇，以及不包括因保養和維修、服務、税款和類似費用及或有租金而支付的款額)的現值，按租約條款中規定的或隱含的利率貼現(或，如確定該利率並不切實可行，則為

7

適用系列當時未償還的債務證券承擔的加權平均年利率)，每半年複利一次。租金支付總淨額的現值的計算取決於契約中規定的調整。

契約中對主要財產一詞的定義為： 包括由ViacomCBS或任何受限制的附屬公司擁有且位於美國的任何不動產及相關固定裝置或裝修(電信設備除外，包括但不限於衞星轉發器)，其賬面總值於釐定日期超過15億美元，但董事會真誠地裁定對ViacomCBS及其附屬公司的整體業務並不具重大意義的任何該等不動產及相關固定裝置或裝修除外。截至本招股説明書發佈之日，維亞康姆CBS及其任何子公司均不擁有信安物業。

違約和補救措施

如果該系列債務證券發生違約事件(定義如下)，債務證券持有人將擁有特定的權利，如下所述。

關於特定系列債務證券的違約事件一詞指的是下列任何一種情況：

•

維亞康姆CBS不會在到期日起30天內為此類債務證券支付利息；

•

維亞康姆CBS不會在到期和應付、到期或加速、贖回或其他情況下支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

•

在維亞康姆CBS 收到違約書面通知後60天內，維亞康姆CBS仍違反關於該契約的契約或擔保；該通知必須由受託人或該系列未償還債務證券本金金額至少25%的持有人發出；

•

維亞康姆CBS申請破產或發生《契約》中規定的其他破產、資不抵債或重組事件；或

•

創建該系列時可能為該系列的債務證券指定的任何其他違約事件 。

如果發生違約事件，受託人或持有受影響系列未償還債務本金至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的全部未償還本金(以及溢價，如有)以及所有應計利息到期並立即支付。這被稱為 加速成熟的宣言。如果違約事件是破產、資不抵債或重組，則受託人或任何債務證券持有人不需要採取任何行動來進行這種申報。一系列債務證券本金金額佔多數的持有人也可以代表該系列債務證券的所有持有人放棄過去在契約項下的某些違約。在特定情況下，一系列債務證券的加速到期聲明可由該系列未償還債務證券本金過半數的持有人撤銷和廢止。

除非在失責情況下，受託人有特別責任，否則受託人無須應持有人的要求在契約下采取任何行動 ，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受費用、開支、索償及受託人滿意的責任。如果提供了受託人滿意的合理賠償，一系列債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。受託人可以在契約中指定的某些情況下拒絕遵循這些指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄權利、補救措施或違約事件。

8

在允許一系列債務證券的持有者繞過受託人提起訴訟或採取其他正式法律行動或採取其他步驟以執行與該系列債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

•

持有人必須向受託人發出關於該系列持續違約事件的書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人必須以受託人的名義向受託人提出書面請求，就該違約事件提起訴訟；

•

持有人必須向受託人提供令其合理滿意的賠償，賠償費用、開支、索賠和因遵從該請求而招致的責任；

•

受託人必須在收到通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類訴訟；以及

•

在該60天期限內，持有該系列未償還債務證券本金大部分的持有人不得向受託人發出與上述要求不一致的指示。

然而，持有人 有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付到期的債務證券款項。

義齒的改良

契約規定，ViacomCBS和受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為下列目的而簽訂補充契約：

•

證明另一實體繼承了維亞康姆CBS，以及任何這種繼承人承擔了契約和債務證券中所載的維亞康姆CBS契諾；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加維亞康姆CBS的契諾，或 放棄契約授予維亞康姆CBS的任何權利或權力；

•

增加額外的違約事件；

•

更改或取消契約的任何條款，只要沒有持有人有權享受條款的利益 ；

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；或

•

糾正契約中的含糊之處或更正任何不一致之處，或就契約項下所產生的事項或問題作出任何其他規定，只要該等行動不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響。

除特定的例外情況外，維亞康姆CBS和受託人可修改債務證券持有人的契約或權利，但須徵得受修改影響的每一系列債務證券本金總額的多數持有人的同意(所有此類系列作為單一類別一起投票)；但是，未經受影響的每一未償還債務證券持有人同意，不得進行任何修改，除其他事項外：

•

更改任何債務擔保本金、溢價或利息分期付款的到期日 ；

•

更改任何償債基金關於任何債務擔保的條款；

•

根據持有人的選擇，在贖回或償還時減少任何債務擔保的本金，或其利率，或任何債務擔保的任何溢價。

9

•

更改維亞康姆CBS支付本契約預期的額外金額的任何義務；

•

更改應支付任何債務擔保或任何溢價或利息的支付地點或貨幣；

•

損害就任何債務擔保或與任何債務擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

修改契約中關於強制贖回債務證券或根據持有人的選擇以不利於債務證券持有人的方式償還債務證券的規定；

•

對根據任何一系列債務證券的任何補充契約規定的轉換或交換任何債務證券的任何權利造成不利影響；

•

降低同意任何補充契約所需的任何系列未償債務證券本金的百分比，放棄遵守契約的規定或契約中規定的特定違約及其後果；

•

修改契約中與某些豁免有關的任何條款；或

•

以對任何持有人不利的方式修改契約中關於債務證券從屬關係的任何條款。

會議

契約載有召開任何或所有系列債務證券持有人會議的規定。與持有人此類會議有關的具體條款在本契約中有説明。

失敗和契約性失敗

維亞康姆CBS可選擇(I)撤銷並解除與一系列債務證券有關的任何和所有義務(合同另有規定者除外)(合同無效)或(Ii)解除其與合同中描述的某些契約(契約無效合同)有關的義務，併為此目的以信託方式向受託人交存資金和/或政府債務，通過按照其條款支付本金和利息，將提供足夠的資金，而無需再投資，以支付 溢價的本金，如果有，直至到期或贖回(視屬何情況而定)的債務證券的利息，以及該等債務證券的任何強制性償債基金或類似的優先付款。作為作廢或契約作廢的條件，ViacomCBS 必須向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會確認由於這種作廢或契約作廢而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與這種作廢或契約作廢的情況相同。在上文第(I)款規定的失敗的情況下，律師的這種意見必須參考並基於國税局的裁決或在契約日期後發生的適用的美國聯邦所得税法律的變化。

ViacomCBS可以對任何系列的債務證券行使其失效選擇權，儘管它之前行使了其契約失效選擇權 。如果ViacomCBS行使其失敗選擇權，此類系列債務證券的償付可能不會因為違約事件而加速。如果ViacomCBS行使其契約失效選擇權，則不能通過參照前一段第(Ii)款所述解除ViacomCBS的任何契約來加速支付該 系列的債務證券。然而，如果由於其他原因出現加速，失敗信託中的貨幣和政府債務在加速日期的可變現價值可能低於該系列債務證券當時到期的本金和利息，因為失敗信託中所需的存款是基於 預定現金流而不是市場價值，這將根據利率和其他因素而變化。

10

履行義務

在下列情況下，維亞康姆CBS在契約項下的義務將不再對一系列債務證券具有進一步效力：

•

(A)該系列的所有債務證券已交付受託人註銷(已被替換或支付的債務證券除外)，或(Br)迄今尚未交付受託人或付款代理人的債務證券，或已由維亞康姆CBS分離並以信託形式持有並隨後償還給維亞康姆CBS的債務證券，或(br}根據契約解除信託的債務證券)；或(B)所有迄今未交付受託人註銷的債務證券已到期並應支付，將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回，而ViacomCBS已以信託形式向受託人存放或安排存放一筆 金額，足以支付和解除此前尚未交付受託人註銷的該等債務證券的全部債務，截至到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的本金(及溢價，如有)及利息(如有)；

•

維亞康姆CBS已支付或安排支付維亞康姆CBS根據契約就該 系列應支付的所有款項；以及

•

維亞康姆哥倫比亞廣播公司已向託管人提交了一份S高級職員證書和一份關於遵守契約中規定的條件的律師意見。

通告

向債務證券持有人發出的通知將郵寄至擔保登記冊上所列持有人的地址，或按照適用的託管機構(如有)的程序發出。

標題

維亞康姆CBS、受託人及任何維亞康姆CBS的代理人或受託人可將任何登記債務抵押的登記擁有人視為其絕對擁有者 (不論債務抵押是否已逾期，即使有任何相反通知)，以付款及所有其他目的。

債務證券的置換

維亞康姆CBS將在交託給受託人時更換任何殘缺的債務證券，費用由持有人承擔。維亞康姆CBS將在向受託人交付銷燬、丟失或被盜的令人滿意的證據 後，更換被銷燬、丟失或被盜的債務證券，費用由持有人承擔。如果債務擔保被銷燬、遺失或被盜，在發行替代債務擔保之前，可能需要維亞康姆CBS和受託人滿意的賠償或擔保，費用由債務擔保的持有人承擔。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

關於受託人

在特定情況下，ViacomCBS 或根據契約發行的一系列債務證券當時未償還本金的大多數持有人可就該系列債務證券罷免受託人，並任命繼任受託人。受託人 可成為任何債務證券的擁有人或質押人，其權利與其非受託人的情況相同，但須遵守利益衝突限制。

11

受託人和任何繼任受託人必須有資格根據修訂後的1939年《信託契約法》第310(A)(1)條擔任受託人，並應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，並須接受聯邦或州當局的審查。在符合與利益衝突有關的適用法律的情況下，受託人也可根據與ViacomCBS或其關聯公司發行的證券有關的其他契約擔任受託人，並可與ViacomCBS及其關聯公司進行商業交易。Indenture的初始受託人是德意志銀行信託公司美洲公司。

從屬關係

除了本招股説明書中先前描述的適用於所有債務證券的條款外，以下對任何高級次級債務證券的描述概述了任何招股説明書附錄可能涉及的此類高級次級債務證券的附加條款和條款。任何招股説明書附錄所提供的ViacomCBS高級次級債務證券的具體條款以及以下概述的一般規定適用於任何系列的高級次級債務證券的範圍(如果有)將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。

任何優先次級債務證券將在適用的招股説明書附錄中規定的範圍內，在償付權利上從屬於維亞康姆CBS高級債務。

任何高級次級債務證券的本金、溢價(如果有)和利息的支付 將優先於之前全額支付維亞康姆CBS的所有高級債務。ViacomCBS不得支付任何高級次級債務證券的本金、溢價(如果有)、償債資金或利息(如果有)，除非已全額支付當時到期的本金、溢價(如果有)、償債資金和所有高級債務的利息，或已對所有高級債務進行適當撥備。

就任何高級次級債務證券的描述而言，術語ViacomCBS的高級債務是指ViacomCBS的所有債務，但(A)根據其條款，在償付權上從屬於其他債務的債務，以及(B)由明文規定此類債務不是高級債務的文書證明的債務。儘管前述有任何相反規定，高級債務將不包括維亞康姆CBS或任何貿易應付賬款所欠或欠下的任何税款。

某些定義

以下定義適用於義齒：

融資租賃是指個人購買或租賃房地產或設備(X)電信設備(但不限於衞星轉發器和(Y)主題公園設備和景點)並用於其業務而支付租金或發生的其他金額的任何義務 需要根據一貫有效的公認會計原則記錄為融資租賃。

？任何人的負債不重複地是指(1)該人對借入的資金的任何義務；(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的任何義務；(3)該人對信用證或其他類似票據的任何償還義務，這些票據支持否則將成為債務的金融義務；(4)該人在融資租賃項下的任何義務；以及(5)任何第三方對該人資產的留置權擔保的任何義務；提供,然而，, 該人的債務不應包括該人(I)對該人的任何附屬公司或該人所屬的任何人的任何義務，或(Ii)具體涉及製作、發行或獲取電影或其他編程權、才藝或出版權的任何義務。

12

？留置權是指任何質押、抵押、留置權、產權負擔或其他擔保權益。

？受限附屬公司是指公司，其所有未發行的有表決權股票直接或間接由ViacomCBS或其一個或多個子公司擁有，或由ViacomCBS及其一個或多個子公司擁有，該公司根據美國一個州的法律註冊，並擁有一項主要財產。

？任何人的附屬公司是指(I)該人、該人的一家或多家附屬公司、或該人及其一家或多家附屬公司直接或間接擁有其大部分已發行有表決權股票的公司，或(Ii)任何其他人(除公司外)，包括但不限於，該人、其一家或多家附屬公司、或該人及其一家或多家附屬公司直接或間接擁有的 ，至少擁有多數股權，有權在董事、經理或受託人(或其他履行類似職能的人)的選舉中投票。

13

優先股的説明

下面的描述闡述了維亞康姆CBS可能提供的某些優先股的一般條款。任何系列優先股的條款將在與所提供的優先股相關的適用招股説明書附錄中 描述。下文及任何招股説明書補編中的描述並不完整，受維亞康姆哥倫比亞廣播公司修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及與每個特定系列優先股相關的指定證書的整體限制，該證書在該系列優先股發行時或之前已經或將會提交給美國證券交易委員會。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的公司章程全文。除非上下文另有要求，否則本説明書中提到的ViacomCBS是指ViacomCBS Inc.，而不是其合併子公司。

優先股條款

根據維亞康姆哥倫比亞廣播公司修訂和重述的公司註冊證書，維亞康姆哥倫比亞廣播公司有權發行最多25,000,000股優先股，每股面值0.001美元。董事會有權在未經股東批准的情況下，不時安排優先股在一個或多個系列中發行，每個系列的股票數量和 董事會確定的每個該系列股票的指定、權力、優先事項和相對、參與、可選、股息和其他特別權利，以及其資格、限制、限制、條件和其他特徵。截至2020年3月27日，維亞康姆CBS沒有發行和流通股優先股。

適用的招股説明書 將描述每一系列優先股的條款，如適用，包括以下條款：

•

名稱、説明的價值、清算優先權和發行的股份數量；

•

發行價(S)；

•

股息率(S)或計算方法、股息期、應支付股息的日期、股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為開始累積股息的日期(S)；

•

任何贖回或償債基金撥備；

•

任何轉換或交換條款；

•

任何投票權；

•

優先股是以憑證形式發行，還是以簿記形式發行；

•

優先股是否會在全國證券交易所上市；

•

關於任何入賬程序的信息；

•

討論任何實質性的美國聯邦所得税以及與優先股有關的其他特殊考慮、程序和限制；以及

•

優先股的任何附加權利、優惠、特權、限制和限制，且不與修訂和重述的公司註冊證書的規定相牴觸。

優先股將在付款後 發行，全額支付且不可評估。持有者將沒有優先認購維亞康姆CBS可能發行的任何額外證券的權利。除適用的招股説明書附錄另有規定外，在支付股息方面，除股息累計外，每一系列優先股的股份將與維亞康姆CBS發行的所有其他已發行優先股系列的股份同等，但在清算、解散或清盤時的資產分配方面除外。每一系列優先股將排在普通股和任何其他優先股之前

14

明確設置為該系列優先股級別較低的ViacomCBS股票。然而，董事會不得促使我們發行任何優先股或可轉換為或可交換為其他證券的優先股，該優先股或優先股與所有其他已發行優先股合計可選出董事會多數成員，除非此類發行已獲得維亞康姆CBS A類普通股多數流通股持有人的批准，並作為一個類別單獨投票。董事會有能力規定在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止維亞康姆哥倫比亞廣播公司控制權的變更或我們管理層的變動。

維亞康姆CBS的清算或資本重組後，維亞康姆CBS的權利以及維亞康姆CBS證券持有人(包括優先股持有人)參與維亞康姆CBS任何子公司資產分配的權利將受制於子公司S債權人和優先股股東的優先債權，除非維亞康姆CBS本身可能是對子公司擁有公認債權的債權人或子公司的優先股持有人。

儘管本協議有任何相反規定，任何已發行優先股的條款在任何情況下均不得與維亞康姆哥倫比亞廣播公司於截至2021年12月4日期間修訂及重述的細則xi條款相牴觸，包括有關該等優先股選舉董事的任何權利。

股息和分配

除招股説明書附錄中另有規定外，優先股的持有者將有權在董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得現金股息，現金股息按招股説明書附錄中規定的利率或按照招股説明書附錄中規定的公式計算。根據適用的招股説明書附錄的規定，優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的。累計優先股的股息將從最初發行之日起累計，並將按照適用的招股説明書附錄中的規定支付。適用的招股説明書附錄將闡述與股息支付日期相關的適用股息期。如果董事會或正式授權的董事會委員會未能在任何股息期間宣佈任何系列非累積優先股的股息，維亞康姆CBS將沒有義務支付該期間的股息，無論該系列非累積優先股是否已宣佈在任何未來股息期派息。

在任何時期內，不會宣佈、支付或撥備任何系列優先股的股息，除非已經或同時宣佈和支付或預留一筆足以支付這些股息的款項，用於支付與任何其他優先股相同或低於任何其他系列優先股的股息：

•

就累積優先股而言，在支付全部累積股息之日或之前終止的所有股息期；或

•

就非累積優先股而言，指緊接其前一個股息期。

當任何一系列優先股並未悉數派發股息，而任何其他優先股與該系列優先股的股息相等時，就該系列優先股及任何其他優先股股息相等的股份宣派的所有股息將按比例宣派，因此，在所有情況下，該系列優先股及任何其他優先股股息相等的每股宣派股息額將與該系列優先股股份的每股應計股息與其他優先股股份的每股股息比率相若。就非累積優先股而言，前一段所述的任何應計股息不包括先前股利期間未支付股利的任何累計。

除上一段或適用的招股説明書補編另有規定外，除非任何 系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數宣佈及支付，否則

15

對於過去所有股息期間的累積優先股系列，或如果是非累積優先股，則在緊接之前的股息期間，維亞康姆CBS不得就股息或清算時宣佈股息或支付或撥備用於支付或以其他方式分配其低於或等於該系列優先股的任何股本的股息或分派，但以維亞康姆CBS普通股或維亞康姆CBS其他優先股級別較低的普通股或維亞康姆CBS的其他股本支付的股息或認購權支付或在清算時除外。除與其任何股本的分銷或交易有關外，ViacomCBS不得贖回、購買或以其他方式獲得其任何優先股級別低於或等於該系列優先股的任何股本，或在 清算時，以任何代價或支付給或可用於償還基金的任何款項，以贖回其任何股本的任何股份，但通過轉換或交換ViacomCBS在股息和清算時低於該系列 優先股的股本的方式除外。

除適用的招股説明書副刊另有規定外，任何短於全額股息期的期間應支付的股息金額 應以十二個30天月、360天年度及任何少於一個月的期間的實際天數計算。

清算優先權

除非適用招股章程副刊另有規定，在維亞康姆CBS進行任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，優先股持有人將享有優先及優先於維亞康姆CBS普通股及在清算、解散或清盤時排名較優先股的任何其他類別維亞康姆CBS股票的優先權，以支付或 分派維亞康姆CBS的資產或任何清算所得款項，金額為適用招股章程副刊所載每股金額加上所有應計及未付股息，直至最終分派予該等持有人之日為止。在任何清算付款後，優先股持有人將無權獲得任何其他付款。

救贖

如果招股説明書附錄中規定與一系列優先股有關，維亞康姆哥倫比亞廣播公司可以隨時或不時地按贖回價格和適用的招股説明書附錄中規定的日期贖回該系列優先股，全部或部分贖回。董事會或經正式授權的董事會委員會可釐定該系列股份的其他贖回條款(如有)，包括但不限於以維亞康姆CBS A類普通股或維亞康姆B類普通股的股份應付的贖回價格；購買或贖回該系列股份的任何償債基金的條款及金額；以及法律允許的與該等系列股份有關的任何其他權力、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制。

如果一系列優先股的流通股數量少於全部，則贖回股份的選擇將由董事會或董事會正式授權的委員會按公平原則以抽籤或按比例確定。自贖回日期起及之後，除非ViacomCBS未能就贖回價格作出支付，否則該系列優先股的股息將停止累積，持有人的所有權利亦告終止，但收取贖回價格的權利除外。

投票權

除非適用的招股説明書補編另有説明，否則優先股持有人除法律另有規定外，將沒有投票權。

16

轉換或交換權利

與可轉換或可交換的一系列優先股有關的招股説明書補編將説明該系列股票可轉換或可交換為普通股、另一系列優先股或債務證券的條款，以及此類轉換或交換的條款和條件，包括但不限於價格和匯率。

17

普通股説明

經修訂及重述的公司註冊證書所載的維亞康姆CBS法定普通股包括55,000,000股維亞康姆CBS A類普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000,000股維亞康姆B類普通股，每股面值0.001美元。維亞康姆CBS在美國證券交易委員會上登記維亞康姆CBS A類普通股和B類普通股，這兩種股票可能由維亞康姆CBS或一個或多個出售證券持有人發行，具體身份將在招股説明書附錄中註明。除非上下文另有要求，否則本説明書中提到的ViacomCBS是指ViacomCBS Inc.，而不是其合併的 子公司。

以下和任何招股説明書附錄中的描述並不完整，受ViacomCBS修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程和特拉華州公司法的約束和限制。建議您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程全文。

一般信息

維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆B類普通股的所有已發行和已發行股份與維亞康姆CBS B類普通股相同，該等股份的持有人 有權享有相同的權利和權力，除非維亞康姆CBS已修訂和重述如下所述的公司註冊證書。

截至2020年2月14日，共有52,268,438股維亞康姆CBS A類普通股已發行和流通，561,471,552股維亞康姆CBS B類普通股已發行和流通。

投票權。對於維亞康姆CBS A類普通股持有人有權投票的所有事項，維亞康姆CBS A類普通股的持有者每股有權投一票 ，而維亞康姆CBS A類普通股的大多數流通股作為一個類別單獨投票是批准(I)維亞康姆CBS的任何合併或合併，據此將維亞康姆CBS普通股轉換為或交換任何其他證券或對價，或(Ii)與派拉蒙影業公司及其子公司或參與維亞康姆CBS電影娛樂業務的其他維亞康姆CBS子公司有關的某些交易。

除特拉華州法律規定外，維亞康姆CBS B類普通股的持有者沒有任何投票權。

一般而言，所有由維亞康姆CBS股東表決的事項，必須獲得維亞康姆CBS有投票權或由其代表出席的維亞康姆CBS股本總投票權的過半數批准，除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司章程或適用法律另有要求或可能需要。

分紅. 維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆CBS B類普通股的持有者在董事會宣佈的任何現金股息中按比例持有維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆CBS B類普通股，受任何已發行優先股的權利和優先股的限制。董事會可酌情宣佈向維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆B類普通股持有人派發維亞康姆CBS或其他實體的任何證券的股息，其形式為(I)向維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆B類普通股持有人按比例分配相同的 證券，或(Ii)向維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆B類普通股持有人分配一類或一系列證券，提供如此分配的證券除了(X)權利差異(投票權和權力除外) 與維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆B類普通股之間的所有實質性方面的差異以及(Y)其相對投票權和權力的差異外，沒有任何其他方面的差異，維亞康姆CBS A類普通股的持有人獲得了具有較高相對投票權或權力的一類或一系列此類證券

18

(不論該等投票權或權力與經修訂及重述的公司註冊證書所規定的維亞康姆CBS A類普通股及維亞康姆B類普通股的投票權或權力的相應差異是大是小))。

轉換. 因此，只要至少有5,000股已發行的維亞康姆CBS A類普通股，每股維亞康姆CBS A類普通股可根據持有者的選擇權轉換為一股維亞康姆CBS B類普通股。

清算權. 如果維亞康姆CBS發生清算、解散或清盤，維亞康姆CBS普通股的所有持有人，無論類別，都有權按比例分享任何可供分配給維亞康姆CBS普通股持有人的資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權利。

拆分、細分或組合. 如果維亞康姆CBS A類普通股或維亞康姆B類普通股的流通股被拆分、拆分或合併，另一類維亞康姆CBS普通股的流通股將按比例拆分、細分或合併。

優先購買權. ViacomCBS A類普通股和ViacomCBS B類普通股的股票不賦予持有人任何 優先購買權，使其能夠認購或接受任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票的任何其他證券。根據適用法律和證券交易所的要求，董事會有權發行經授權但未發行的維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆B類普通股，而無需股東採取進一步行動。維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆B類普通股的授權股票數量可以在維亞康姆CBS A類普通股的大多數流通股持有人批准的情況下增加，而不需要維亞康姆CBS B類普通股的持有者採取任何行動。

其他權利. ViacomCBS修訂和重述的公司註冊證書規定，ViacomCBS 可以禁止其股本的所有權和轉讓或贖回，以確保遵守適用於特定類型媒體公司的美國法律或法規的要求，或防止限制適用於指定類型的媒體公司。

公司註冊證書及附例中的反收購條款

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款，以及與我們普通股投票權有關的條款，可能會延遲、推遲或阻止維亞康姆CBS所有權的變更或我們管理層的變更。這些規定包括：

•

授權我們的董事會規定，在沒有股東批准的情況下，發行最多25,000,000股優先股，這些優先股的權利由董事會確定，這些權利可以優先於普通股；

•

在2021年12月4日之前，將整個董事會的董事人數限制在最多13名董事，此後為20名董事；

•

規定董事會的任何空缺只能由當時在任的董事 的多數票或唯一剩餘的董事投票填補；

•

規定股東特別會議只能由董事會多數成員或我們的董事會主席或首席執行官投贊成票才能召開，並應在有權在董事選舉中普遍投票的所有流通股總投票權至少50.1%的記錄持有人的書面要求下召開 ，作為一個類別共同行事；以及

•

建立股東提名董事候選人的預先通知程序，或在任何股東年度會議或特別會議上提出任何其他建議。

19

手令的説明

以下描述闡述了維亞康姆CBS可能提供的某些認股權證的一般條款。ViacomCBS可能會發行認股權證以購買其債務證券或優先股、A類普通股或B類普通股的股份。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的任何債務證券或優先股、A類普通股或B類普通股一起發行，並可與該等債務證券或優先股、A類普通股或B類普通股附加或分開發行。認股權證將根據認股權證協議發行， 將作為認股權證代理人與銀行或信託公司訂立，該銀行或信託公司將在與特定認股權證發行有關的招股説明書補充資料中列出姓名。認股權證代理將僅作為維亞康姆CBS與認股權證有關的代理， 不會為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。下文及任何招股説明書補充文件所載的描述並不完整，須受任何認股權證協議所規限，並須參考任何認股權證協議而有所保留。除非上下文另有要求，否則本説明書中提到的ViacomCBS是指ViacomCBS Inc.，而不是其合併的子公司。

一般信息

如果發行了認股權證，招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

•

發行價；

•

可購買認股權證的貨幣單位(S)；

•

行使時可以購買的債務證券的名稱、本金總額、貨幣單位(S)和條款 ；

•

認股權證行使時可購買的優先股、A類普通股或B類普通股的名稱、數量和適用條款，以及行使認股權證時優先股、A類普通股或B類普通股的股票可以購買的價格；

•

如適用，發行認股權證的債務證券或優先股的名稱和條款 以及與每一債務證券或優先股股份一起發行的認股權證數量；

•

如果適用，權證和相關債務證券、優先股、A類普通股或B類普通股可以單獨轉讓的日期及之後；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

認股權證將以掛號式或不記名方式發行；

•

討論任何實質性的美國聯邦所得税以及與權證有關的其他特殊考慮、程序和限制；以及

•

認股權證的任何其他條款。

權證可以換成不同面值的新權證。如果是登記形式，則可以出示權證以進行轉讓登記。認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使該等認股權證時可購買的各種證券的持有人的任何權利，包括收取本金的付款、行使時可購買的債務證券的任何溢價或任何利息的權利，或強制執行適用契約中的契諾或行使維亞康姆CBS股東的任何權利的權利，如下所述。如果維亞康姆CBS維持降低任何股票權證的行使價格的能力，並且該權利被觸發，它將符合聯邦證券法，包括根據《交易法》第13E-4條的規定。在適用的範圍內。

20

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以行使價購買本金數額的債務證券或若干優先股、A類普通股或B類普通股，行使價將在與認股權證有關的招股説明書附錄中列出或計算。認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與認股權證相關的時間行使。在認股權證到期當日交易結束後，或維亞康姆CBS可能延長到期日期的任何較晚日期後，未行使的認股權證將失效。

在招股章程副刊可能列明的任何限制及額外要求的規限下，認股權證可透過向認股權證代理人交付證書，證明認股權證已妥為填寫及正式籤立，並按招股章程副刊的規定支付購買行使時可購買的優先股、A類普通股或B類普通股的債務證券或股份所需的金額。行使價將為認股權證招股説明書附錄所載於付款日期全數適用的價格。維亞康姆哥倫比亞廣播公司將於收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所指的任何其他辦事處發出代表將予行使、妥為填寫及正式籤立的認股權證的證書後，在合理可行的範圍內儘快發行及交付行使時可購買的優先股、A類普通股或B類普通股的債務證券或股份。如果證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證頒發新的證書。

附加條文

在行使時可購買的優先股、A類普通股或B類普通股的行使價和股份數量 每份認股權證將在特定情況下進行調整，包括向優先股、A類普通股或B類普通股的持有人或優先股、A類普通股或B類普通股的組合、細分或重新分類的持有人發放股息，視情況而定。ViacomCBS可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整在行使每個認股權證時可購買的優先股、A類普通股或B類普通股的數量。在累計調整需要調整至少1% 之前，將不需要調整在行使認股權證時可購買的股份數量。維亞康姆哥倫比亞廣播公司可以隨時選擇降低行權價。在行使認股權證時，不會發行零碎股份，但維亞康姆CBS將支付以其他方式可發行的任何零碎股份的現金價值。如果維亞康姆CBS的財產作為一個整體或實質上作為一個整體進行任何合併、合併或出售或轉讓，則每一份已發行認股權證的持有者在行使認股權證之前可行使認股權證的優先股、A類普通股或B類普通股的持有者在行使認股權證時，將有權獲得股票和其他證券和財產的種類和數量，包括現金。

沒有作為股東的權利

認股權證持有人 將無權因作為持有人而投票、同意、接受股息、作為股東接收有關選舉董事或任何其他事項的任何股東會議的通知，或行使其股東的任何 權利，與ViacomCBS有關。

21

配送計劃

我們或將在招股説明書附錄中指明的一個或多個出售證券持有人，可以通過以下三種方式中的任何一種(或以任何組合)提供和出售證券：(A)通過承銷商或交易商；(B)直接向有限數量的購買者或單一購買者；或(C)通過代理人。招股説明書附錄將闡述此類證券的發行條款，包括但不限於：

•

承銷商、交易商、代理人的姓名(S)及其承銷或者購買的證券金額；

•

證券的發行價和向吾等或出售證券持有人(視屬何情況而定)所得款項，以及任何容許或轉售或支付予交易商的折扣、佣金或優惠；及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

任何允許、再出售或支付給交易商的發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

如果承銷商被用於任何證券的銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中 不時轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。這些證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團 向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的制約。承銷商如果購買任何證券，將有義務購買所有證券。

我們或一個或多個出售證券的證券持有人可不時透過代理出售證券。 招股説明書增刊將指明參與發售或出售證券的任何代理，以及我們或一個或多個出售證券持有人向他們支付的任何佣金。一般而言，任何工程師在其委任期內都將盡最大努力行事。

我們也可以直接出售已發行的證券。

我們或一個或多個銷售證券持有人可授權承銷商、交易商或代理徵求某些購買者的要約，以按照招股説明書附錄中規定的公開發行價從ViacomCBS或一個或多個銷售證券持有人(視情況而定)購買證券，延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或一個或多個出售證券持有人(視情況而定)為徵集這些合同而支付的任何佣金。

交易商、代理商和承銷商可能有權獲得我們和/或任何銷售證券持有人對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或者有權獲得交易商、代理商或承銷商可能被要求為此支付的款項的賠償。經銷商、代理商和承銷商可能是我們的客户，在正常業務過程中可能與我們進行交易或為我們提供服務。

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法律事務

根據美國法律，與證券相關的某些法律問題將由紐約州紐約的Searman&Sterling LLP為我們轉交。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報而納入的財務報表及管理層S對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層S財務報告內部控制報告)，乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而納入。

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1000萬股

5.75%A系列強制性可轉換優先股

招股説明書副刊

2021年3月23日

聯合簿記管理經理

摩根士丹利		摩根大通

花旗集團		高盛有限責任公司		瑞穗證券		西伯特·威廉姆斯·尚克

聯席經理

法國巴黎銀行		加拿大皇家銀行資本市場		美國銀行		SMBC日興		道明證券

法國興業銀行		MUFG		CastleOak Securities，L.P.		Ramirez公司

學院證券		R.Seelaus&Co，LLC

富國銀行證券		紐約梅隆資本市場有限責任公司		IMI-Intesa Sanpaolo		工商銀行標準銀行