美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 證券第 14 (a) 條作出的委託聲明
1934 年《交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：
	初步代理 聲明
	機密，僅供委員會使用（第 14a-6 (E) (2) 條允許）
	最終代理 聲明
	最終附加 材料
	根據 ss.240.14a-12 徵集材料

波士頓啤酒公司

（註冊人姓名見其 章程）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

支付申請費（選中所有適用的複選框 ）：
	不需要 費用
	之前使用初步材料支付的費用
	根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用

親愛的

各位股東

吉姆·科赫

創始人、釀酒師兼董事會主席

2024年3月28日

我很高興邀請您 參加我們於美國東部時間2024年5月7日星期二下午3點在我們位於馬薩諸塞州波士頓州街60號 的塞繆爾·亞當斯波士頓洗手間舉行的2024年年度股東大會。在年會上，您將被要求選出三名A類董事，並就高管薪酬進行諮詢 投票。作為公司B類普通股投票權的持有者，我將選出五名 B類董事，在我們尋找新的獨立董事的結果出來之前，第六個B類席位仍然空缺，如下文所述 ，並投票批准我們獨立註冊會計師事務所的選擇。按照 隨附材料中其他地方的要求，請儘快提交您的代理人。

正如您在我們的年度 報告中以及本委託聲明中所讀到的那樣，我們繼續擁有廣泛的健康品牌組合，我們相信這些品牌將推動我們未來的增長 。我們有 Twisted Tea 中的 #1 口味麥芽飲料、Truly 中的 #2 硬蘇打水、Angry Orchard 中的 #1 硬蘋果酒、 和塞繆爾·亞當斯和 Dogfish Head 這兩個強大的知名啤酒品牌，以及即將出現的一些激動人心的新創新。我們 很榮幸在 2023 年塔瑪龍調查中再次被評為啤酒行業頭號供應商，該調查是由專門從事酒精飲料分銷的諮詢公司塔瑪倫諮詢公司對啤酒分銷商 進行的年度民意調查。這是我們連續第六次排名第一 ，也是過去十四年中的第十二位。

自去年委託書發佈以來，我們的領導團隊經歷了一些變化 。

最近的變化是我們的 首席執行官戴夫·伯威克決定辭去該職務和董事會，正如我們在2月27日 27日所報告的那樣，該決定於3月底生效。正如我們當時還報道的那樣，自2016年起在董事會任職的邁克爾·斯皮蘭將接替戴夫擔任首席執行官。Michael 正在競選連任董事會成員，但作為B類董事，他也將接替戴夫擔任該職務。辛迪·斯旺森於去年7月1日被任命為董事會B類董事，以填補因邁克爾·林頓決定不競選連任而產生的空缺 ，他正在競選連任董事會，而是A類董事。您將在本委託書的其他地方找到有關辛迪的背景和資格 以及即將連任的其他七位現任董事的詳細信息。

在其他 變更中，我們的首席銷售官約翰·蓋斯特自2023年12月31日起從該職位退休。儘管他將繼續留在公司 擔任高級顧問職務，但我們將錯過 John 在過去二十五年中領導我們 銷售團隊所帶來的力量、領導能力和經驗。我們任命邁克·克勞利為首席銷售官，自 2024 年 1 月 1 日起生效。 Mike 擁有豐富的行業經驗——他自 1996 年 11 月起在波士頓啤酒公司工作，最近一次從 2014 年起擔任 大西洋分部高級銷售總監。

此外，我們在2023年為我們的執行領導團隊增加了兩名新的 成員。

5月，我們聘請了菲爾·霍奇斯擔任 我們的首席供應鏈官，負責監督公司的綜合供應鏈，包括啤酒廠管理、採購、客户 服務、工程、安全、質量和規劃。他在消費包裝商品 行業擁有 30 多年的高級運營經驗。在開始擔任CSCO職位之前，Phil自2022年5月起擔任公司的供應鏈管理顧問。

9月，迭戈·雷諾索加入 波士頓啤酒公司，擔任我們的新任首席財務官。迭戈在酒精飲料 和食品行業擁有超過25年的財務和運營經驗。最近，他擔任泰森食品預製食品部門的首席財務官。從 2017 年到 2021 年，他擔任星座品牌價值50億美元的啤酒部門的高級副總裁兼首席財務官。

在每年的年會上， 我很高興與您分享公司新聞，當然還有我們認為將支持我們 長期增長的產品樣本。更重要的是，無論您擁有多少股份 股，這次會議都是您提出問題和表達對公司的看法的機會。今年 再次在塞繆爾·亞當斯波士頓洗手間舉行會議，我感到特別興奮。由於Faneuil Hall區域的停車限制，我們強烈建議使用公共交通工具。

委託書和波士頓 啤酒截至2023年12月30日的財年的年度報告可在investors.bostonbeer.com上查閲。我代表董事會 和波士頓啤酒的執行領導團隊，感謝您一直以來對波士頓啤酒和 我們產品的信心和支持。

乾杯！

吉姆·科赫

創始人、Brewer 兼董事會主席

通知 2024 年的

年度股東大會

關於將於 2024 年 5 月 7 日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知

 

通過互聯網 您可以按照通知中提供的説明通過互聯網對您的 股票進行投票。要通過 互聯網投票，請訪問 www.envisionreports/sam，然後按照安全 網站上列出的步驟進行操作。	通過電話 您可以按照通知中提供的説明通過電話對股票進行投票。 要通過電話投票，請撥打免費電話 1-800-652-8683。	通過郵件 如果您收到了代理材料的印刷副本，則可以通過填寫、簽署 和註明日期，然後將其裝入預付信封中退回來進行投票。	在年會上 您可以在年度 會議上親自投票。如果您在會議之前通過代理投票，則必須將其撤銷才能以 人名進行投票。如果您需要撤銷代理權，請在年會入場時諮詢波士頓啤酒代表 。

 

年會通知 、委託書和股東年度報告（“代理材料”）可在investors.bostonbeer.com上查閲。

	波士頓啤酒公司		2024 年委託聲明		5

的內容

代理 摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的 信息，但不包含您應考慮的有關本次年會提案 的所有信息。我們建議您在投票之前閲讀完整的《委託書》。

代理材料的在線可用性

正在為波士頓啤酒公司2024年年度 股東大會徵集您的代理人。代理材料在線供應通知已郵寄給所有登記在冊的股東，告知他們可以：(1) 在線查看所有代理材料；以及 (2) 免費索取代理材料的紙質或電子郵件副本 。我們鼓勵股東在線訪問其代理材料，以減少我們的代理招標對環境 的影響和成本。

投票資格

只有登記在冊的股東才有資格在年會上投票 。如果您在2024年3月13日星期三營業結束時持有A類或B類普通股，則可以投票。波士頓啤酒A類和B類普通股的每股已發行股份，股東有權就正確提交給相應類別的每項事項進行一 （1）次投票。

關於前瞻性陳述的説明

本委託書包含 1995 年《私人證券訴訟改革法》、1933 年《證券法》第 27A 條和 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的 “前瞻性 陳述”。前瞻性陳述可能出現在本委託書中， 包括但不限於薪酬討論和分析或 “CD&A”。這些前瞻性陳述 通常由 “相信”、“項目”、“期望”、“預測”、 “估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、 “可能”、“應該”、“將”、“將是”、“將繼續”、“會繼續”、“可能會出現”、“將來”、“會繼續”、“可能的結果” 等詞語來識別表達式。前瞻性陳述基於當前的預期和假設 ，這些預期和假設存在風險和不確定性，可能導致實際結果出現重大差異。我們在向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的10-K和10-Q表格中描述了可能導致實際結果和事件發生重大差異的風險和不確定性 。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是因為新信息、未來事件還是其他原因。

2023 年業務業績

該公司的調味麥芽飲料、 硬蘇打水、啤酒和烈性蘋果酒主要面向高端啤酒場合的市場。該公司將 “高 端” 啤酒定義為包括硬蘇打水和調味麥芽飲料、精釀啤酒、國產特色啤酒以及高端啤酒飲用者需要的大部分進口 啤酒和烈性蘋果酒。高端啤酒和啤酒的使用場合取決於與普通國產啤酒相比， 更高的價格、質量、形象和口味。該公司的業務目標是通過創造和提供高質量的酒精飲料，成為 高端及其他啤酒類別的領先供應商。“Beyond 啤酒” 包括調味麥芽飲料、硬蘇打水、烈性蘋果酒、烈酒 RTD 和其他新興飲料。在訓練有素的大型銷售組織和世界一流的啤酒生產商的支持下，公司努力通過提供符合消費者要求的 飲料、通過傳統媒體和數字廣告、銷售點、促銷 計劃以及飲酒者教育和參與來提高品牌可用性和知名度，來實現這一目標。

在公司截至2023年12月30日 的財政期間（“2023財年”）中，在 從2016年到2021年初 大幅增長之後，硬蘇打水產品的市場繼續下滑。2023財年的下降對公司的產量 和出貨量產生了負面影響。2023財年包括52周，與截至2022年12月31日的財政期（“2022財年 ”）進行了比較，後者包括53周。

	波士頓啤酒公司		2024 年委託聲明		7

我們 2023 財年的業務業績為 如下：

投票事項和董事會建議

董事會提名人

A 級導演候選人

縮寫：審計 = 審計委員會；comp=薪酬 委員會；nomgov=提名/治理委員會

* 截至 2024 年 4 月 1 日的臨時首席董事 ** 首席董事至 2024 年 3 月 31 日

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2023年3月，時任B類董事邁克爾·林頓告知公司，他不打算在2023年年會上競選連任。因此，截至2023年5月的年度股東大會，該職位空缺，當時董事會在尋找林頓的繼任者時繼續將董事人數定為九名 。2023 年 6 月 26 日，董事會根據 公司章程的授權，填補了空缺，宣佈任命斯旺森女士為 B 類董事，自 2023 年 7 月 1 日起生效。

2024 年 2 月，在伯威克先生 宣佈打算辭職時，董事會決定：(1) 在 2024 年年會上提名斯旺森女士為 A 類董事，提名 Spillane 先生為 B 類董事；(2) 留下 B 類空缺，該空缺將在確定 適當候選人後填補；(3) 繼續修復董事人數為九人。當時，還決定 喬伊斯女士將被任命為臨時首席董事，瓦萊特先生將被任命為薪酬委員會成員， 每項任命均自2024年4月1日起生效。Spillane先生自4月1日起將不再獨立，並將退出 他的委員會。

正在進行搜尋，以填補伯威克先生即將離職留下的空缺 。根據我們的章程，如果在 2024 年年會之後和 2025 年年會之前確定了新董事，則董事會全體成員有權填補空缺 席位，然後 新董事須在 2025 年年會上獲得 B 類股東的批准。

被任命為執行官

2023財年，波士頓啤酒的 “指定執行官” 或 “NEO” 是總裁兼首席執行官戴維·伯威克、財務主管兼首席財務官迭戈·雷諾索、首席會計官兼財務副總裁馬修·墨菲，以及我們接下來的三位薪酬最高的 執行官，即首席供應鏈官菲利普·霍奇斯、首席銷售官約翰·蓋斯特和首席營銷官 Lesya Lysyj。此外，根據聯邦法規第17節第229.402節，前財政部長兼首席財務官弗蘭克 H. Smalla有資格成為2023財年的近地新來者。斯馬拉先生自2023年3月6日起辭去財務主管兼首席財務 官的職務，並在2023年4月14日之前繼續在公司擔任顧問職務。

墨菲先生於 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 9 月 4 日擔任公司臨時 首席財務官。蓋斯特先生自2023年12月31日起從首席銷售官 的職位上退休，並繼續在公司擔任高級銷售顧問。2023 年 12 月 31 日後，他不再擔任公司的執行官 。

高管薪酬

波士頓啤酒的高管薪酬計劃 旨在通過基本工資、現金激勵、 和股權獎勵相結合的總體薪酬待遇來吸引、培養、聘用和獎勵優秀的高管，為表現出色的 員工提供長期獲得有競爭力的薪酬的機會。該計劃側重於通過與公司業績目標相關的現金獎勵 和股權獎勵實現 “績效薪酬”，其中基於績效的歸屬與關鍵指標掛鈎，基於時間的歸屬與持續就業掛鈎。 我們認為，高管薪酬應與實現公司的戰略目標和實現強勁的 公司業績保持一致，無論是在增長還是長期股東價值方面。

波士頓啤酒致力於圍繞我們的高管薪酬計劃制定有效的 公司治理標準。這些標準的一些亮點包括：

	波士頓啤酒公司		2024 年委託聲明		9

2023 年總裁兼首席執行官薪酬 David A. Burwick

伯威克先生在2023年的薪酬包括 基本工資、基於績效的現金獎勵以及根據公司長期股權 計劃發放的兩項年度股權補助。他在2023年的總薪酬組合如下：

總裁兼首席執行官 David A. Burwick 2023 年總薪酬組合

本委託書中標題為 “總裁兼首席執行官戴維·伯威克的薪酬 的薪酬 ” 部分詳細描述了伯威克先生 薪酬組合的每個類別。討論中包括 伯威克先生的基本工資的確定、他在2023年獎金表上的成就以及年度股權獎勵的發放，所有這些 均已獲得薪酬委員會和董事會全體成員的批准。薪酬委員會認為，伯威克先生的 薪酬待遇的結構為他提供了適當的激勵和獎勵，以表彰他的卓越業績 和增加的股東價值。

繼我們2023年不具約束力的按薪決議獲得91.7％ 票的贊成票之後，伯威克的薪酬成為股東討論的話題。下文 “股東參與度” 標題下詳細討論了我們在得出該結果之前和之後的股東宣傳和參與工作。

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其他指定執行官 2023 年薪酬 組合

除伯威克先生外，我們 指定執行官2023年潛在薪酬的組合也符合我們的高管薪酬計劃的目標。以 為例，如相鄰的圖表所示，以股權獎勵和基於績效的潛在獎金形式的可變薪酬， 提供了我們其他指定執行官潛在薪酬總額的81％左右。

2023 年的其他 NEO 目標補償 組合

CD&A中討論了2023年支付給每位指定執行官的實際薪酬。在2023年其他指定執行官 的潛在總薪酬中，基本工資佔4％至37％，基於2023年業績的潛在績效獎金佔2％至23％，股權 薪酬佔38％至86％。就這些計算而言，“其他薪酬” 包括但不限於 向雷諾索先生支付的與招聘和招聘有關的60萬美元搬遷補助金，以及在霍奇斯於2023年7月被聘為全職員工之前於2023年向他支付的645,500美元的 諮詢費。

正如CD＆A中更詳細地討論的那樣， Smalla先生在2023年至4月14日期間的服務基本工資為184,969美元，但他沒有因2023年的業績獲得現金獎勵。

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被提名人 供董事會使用

下文列出了在年會上選舉董事會 的候選人。如前所述，他們被提名為A類或B類董事，任期一年，至2024年年會閉幕時結束。每位都是根據我們的組織章程、 章程和公司治理準則提名的。如下文詳細討論的那樣，每位被提名人都有豐富的業務和高級 管理經驗，他們共同代表着一羣在我們認為對我們的業務至關重要的 領域具有不同技能和經驗的人，包括酒精飲料行業、營銷和品牌發展、 運營和供應鏈管理、財務、銷售、公司治理、人力資本、企業家精神和一般企業 管理。

當伯威克先生從董事會辭職且 Spillane先生接替他擔任首席執行官時，董事會的組成將不符合紐約證券 交易所（“紐約證券交易所”）的獨立性要求。當時，我們的現任董事會成員中只有四位——喬伊斯女士、內梅斯先生、斯旺森女士 和瓦萊特先生——不會以與波士頓啤酒有實質關係的組織的合夥人、股東、 或高管的身份直接或間接地與波士頓啤酒建立實質性關係。這種違規行為將持續到 選出本委託書中提名的八名競選連任董事之後。如上所述，董事會 決定繼續將董事會董事人數定為九名，留下 B 類空缺待確定 合適的候選人後填補。預計如此確定的候選人將是獨立的，一旦任命候選人填補空缺，董事會將滿足 紐約證券交易所的獨立性要求。

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A 類董事提名人

我們建議 A 類股東投票給 “全部” 候選人。

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B 類董事提名人

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企業 治理 — 我們的董事會

董事會治理

我們致力於建立有效的公司治理和最高的道德標準，因為我們相信這些價值觀支持我們的長期業績。 我們的組織章程、章程、公司治理準則、董事會各委員會的章程以及我們的《商業行為和道德準則》 為我們的公司治理標準提供了框架。這些文件可在我們網站investors.bostonbeer.com投資者關係部分的 治理文件選項卡上找到，也可以根據要求以 的形式打印。申請應提請投資者關係部波士頓啤酒公司注意，One Design Center Place，850套房，馬薩諸塞州波士頓 02210。

董事獨立性

如前所述， 截至本委託書寄出時，我們目前的九位董事中有五位是獨立的。一旦伯威克先生於3月31日辭去董事會職務，斯皮蘭先生於4月1日接替斯皮蘭先生擔任首席執行官，我們的八位董事中只有四位將是獨立的。 如果所有競選連任的董事候選人再次當選，則在正在進行的董事搜尋工作完成以及 填補B類董事空缺之前，董事會將保持一名獨立董事，距離滿足多數獨立要求的 不足。

只有獨立董事 才能擔任我們的審計、薪酬和提名/治理委員會的成員或首席董事。

董事會領導結構

自2001年以來，波士頓啤酒 已將首席執行官和董事長的職位分開。我們認為，這使首席執行官能夠專注於業務的日常 管理，讓董事長專注於產品質量和創新、整體品牌戰略和供應 鏈運營等問題，從而增強了公司的實力。主席繼續每天活躍在我們的業務中，但更側重於 業務和宣傳的關鍵領域，包括參與行業貿易協會。董事長和首席執行官全面 參與董事會的審議。

2013 年 5 月，非僱員 董事會成員投票決定設立首席董事一職，並通過了該職位的章程。 首席董事的職責是以領導身份協調其他非僱員董事的活動， 包括但不限於：(i) 在主席缺席或應主席要求的情況下主持董事會會議； (ii) 在董事會會議上主持董事會的所有執行會議；(iii) 審查董事會議程並就董事會的事項提出建議 董事會應考慮；(iv) 在不妨礙董事長、首席執行官和 之間進行直接 溝通的情況下，充當董事與董事長和首席執行官之間的聯絡人其他董事；以及 (v) 就聘用直接向董事會報告的顧問和 顧問向董事會提供建議。如前所述，喬伊斯女士被任命為臨時首席董事，在 Spillane先生的總裁兼首席執行官任期開始後任職。

董事會執行會議

董事舉行執行會議，作為每次定期董事會會議的一部分。每次執行會議的一部分包括 首席執行官、董事長、卡拉吉奧內先生以及公司的首席法務官兼總法律顧問，但不包括管理層的其他成員 。每次執行會議的其他部分可能包括除首席執行官以外的所有董事或僅包括獨立董事。 首席董事主持這些會議，並就這些執行會議的討論向主席和首席執行官彙報。 自 2021 年起，提名/治理委員會主席與首席董事一起向主席和 首席執行官彙報。獨立董事在2023財年舉行了四次執行會議正式會議.

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董事會風險監督

整個董事會對風險監督負有最終責任。它通過其常設委員會行使監督職能，每個常設委員會 對其章程中規定的其職責範圍內的所有事項負有主要風險監督責任。正如下文 “審計委員會”、“薪酬委員會”、 和 “提名/治理委員會” 標題下的進一步描述的那樣，審計委員會和管理層定期討論波士頓啤酒的風險 評估和風險管理計劃和流程，薪酬委員會審查與我們的薪酬 做法相關的風險，提名/治理委員會審查與我們的治理實踐相關的風險。

董事會會議和出席情況

我們認為，董事會的所有成員 都應出席並積極參與董事會及其委員會的會議。 還強烈鼓勵董事參加年度股東大會。

在 2023 財年， 董事會舉行了五次例會。每位董事出席的董事會會議及其所任職委員會會議總數的至少 75%。所有董事都出席了2023年年度股東大會 。

與董事會的溝通

股東 和其他利益相關方可以通過向 公司董事會提交電子郵件與董事會或任何個人董事進行溝通，地址為 bod@bostonbeer.com。專門針對獨立董事的通信 應發送至上述電子郵件地址，提請首席董事注意。

董事會委員會

委員會結構

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名/治理 委員會。這些委員會的成員僅限於獨立董事。下表概述了截至本委託書寄出 時各委員會的成員情況:

董事		審計		補償		姓名/州長
梅根·V·喬伊斯						椅子
Julio N. Nemeth				椅子
邁克爾·斯皮蘭
辛西婭·L·斯旺森
讓-米歇爾·瓦萊特		椅子

如上所述， 與 Spillane 先生被任命為首席執行官有關，他將從 2024 年 4 月 1 日起不再獨立，屆時將相應地辭去 的委員會職務。自該日起，瓦萊特先生被任命為薪酬委員會成員。 委員會任務將在2024年年度股東大會之後立即生效，屆時將由提名/治理 委員會決定。伯威克先生、卡拉吉奧內先生、費舍爾女士和科赫先生不是獨立董事，因此 沒有資格在董事會的任何委員會任職。

每個 委員會都根據董事會通過的書面章程運作，每年審查其章程，並酌情向董事會提出 修訂建議。此外，提名/治理委員會每年都會正式審查其 的業績以及我們的《公司治理準則》的充分性，並建議對 全體董事會進行必要的修改以供批准。提名/治理委員會還監督整個董事會 和每個常設委員會的年度自我評估流程。經修訂的公司治理準則和相應章程的副本以及目前有效的 可在我們網站 investors.bostonbeer.com投資者關係部分的治理文件選項卡上查閲。各委員會的職能説明如下。.

	波士頓啤酒公司		2024 年委託聲明		19

審計委員會

根據其章程， 審計委員會協助董事會履行其監督管理層對波士頓啤酒 財務報告流程行為的責任，包括監督公司 內部會計和財務控制系統提供的財務報告和其他財務信息，以及對公司財務報表的年度獨立審計。 審計委員會還任命、評估和確定公司獨立註冊公共 會計師事務所的薪酬；審查和批准公司財務報表年度審計範圍及其對財務報告的內部 控制；預批准獨立 審計師向公司提供的所有其他審計和非審計服務；審查公司的披露控制和程序；審查可能存在的其他企業風險對公司的重大 影響。每年，審計委員會都會與公司祕書合作 發佈年度報告，以納入委託書中。

審計委員會監督 公司應對運營、治理和其他風險的方法，這些風險可能對波士頓啤酒的業務 產生不利影響，例如業務連續性和網絡安全。為了履行這些監督職責， 審計委員會在每次例會上，與波士頓啤酒的風險管理和 內部審計董事以及公司獨立註冊會計師事務所的代表一起審查並討論公司面臨的潛在重大風險。在這些會議期間， 審計委員會還要求並定期收到有關為應對這些風險所採取措施的最新情況。2023 年的重點領域包括 消費者和同事互動、勞動、訴訟、計劃優先級劃分、網絡安全和業務連續性。審計 委員會努力向全體董事會報告其認為可能對公司造成重大不利影響的任何風險。

審計委員會還 審查並批准了與公司回購A類普通股（“ A類股票”）相關的第10b5-1條計劃。如果審計委員會成員制定了第10b5-1條的個人計劃或打算在相應的時間段內出售 波士頓啤酒股票，則該成員將回避有關擬議的公司10b5-1計劃下定價參數 的討論。

董事會已確定 審計委員會的所有三名現任成員——喬伊斯女士、斯旺森女士和瓦萊特先生——都是美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務 專家”。審計委員會在2023年舉行了四次例會。主席、首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席法務官兼總法律顧問出席了每一次會議，但是當 審計委員會與風險管理和內部審計總監或公司獨立註冊會計師事務所代表 舉行執行會議時，他們迴避了。

審計委員會報告 包含在本委託書的 “審計信息” 部分中。

薪酬委員會

薪酬委員會的 責任是通過評估 和批准公司針對這些職位的薪酬計劃和政策，對董事會對這些職位的薪酬進行監督。薪酬委員會對我們的薪酬結構，包括公司的股權薪酬計劃進行全面監督；審查有關董事和執行官 及其各自參與公司股權計劃的薪酬安排的政策或指導方針，並向董事會提出建議；審查和批准與董事長、首席執行官和其他執行官薪酬相關的 公司宗旨和目標；根據這些目標評估業績；批准現金 獎金並設定董事長、首席執行官和其他執行官的薪酬；並確定董事長、首席執行官和其他執行官的總薪酬水平和 組合。

薪酬委員會成員與我們的獨立 董事合作，定期評估董事長和首席執行官的業績，包括 從其他執行官和特定高級管理人員那裏獲得反饋。

薪酬委員會 還考慮了波士頓啤酒薪酬做法可能產生的風險領域，不僅與執行官 薪酬有關，而且與公司的整體薪酬做法有關。在履行其職責時， 薪酬委員會定期向董事會全體成員報告。薪酬 委員會還與公司祕書合作，發佈年度報告並批准CD&A，將其納入公司的委託書。

在 2023 財年， 薪酬委員會舉行了三次例會。除委員會成員外，主席、首席執行官、首席人事官、首席法務官兼總法律顧問以及Total Rewards董事也出席了每一次會議。

近年來，薪酬 委員會聘請了全國認可的高管薪酬諮詢公司FW Cook，為我們的執行官提供與其他類似規模的公司相比具有競爭力的薪酬 信息和分析。作為此次保留的一部分， FW Cook 分享了有關執行官薪酬的基準數據。

薪酬委員會還負責就人員與文化、發展和培訓、繼任規劃、同事參與度以及多元化、公平和包容性等 向全體董事會和管理層提供指導.

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提名/治理委員會

提名/治理 委員會通過推薦候選人作為董事和每個董事會委員會的提名人、評估 董事會的領導結構、制定和向董事會推薦一套公司治理原則、監督 對董事會的年度評估、監督公司正在進行的董事教育計劃以及規劃董事會 的繼任來協助董事會。

該委員會獨立行事， ，但也與擁有B類普通股（“B類股票”）所有投票權的科赫先生共同行事， 根據我們的章程他有權選舉大多數董事會成員， 定期評估董事會的規模和組成， 包括現任董事會成員所代表的經驗、資格、屬性和技能以及可以提高 的技能董事會的整體廣度和實力。為了幫助確保我們公司治理政策的充分性，委員會 還審查董事獨立性和任何潛在的利益衝突；審查和討論代理諮詢公司對波士頓啤酒 公司治理標準的分析；考慮股東的投票；審查與股東的溝通； 並向管理層和/或董事會提出治理改進建議。

該委員會還負責 就公司的社會責任和環境可持續發展工作向管理層提供指導， 幫助確保董事會全體成員意識到並妥善解決應影響公司實施其ESG戰略的環境、社會和治理（“ESG”） 問題。

在 2023 財年， 提名/治理委員會舉行了四次例會。除委員會成員外，董事長、首席執行官、 首席法務官兼總法律顧問和公司祕書也出席了每一次會議。

考慮董事候選人

提名/治理 委員會定期審查當時的董事會的特徵，並努力找出任何明顯的弱點或不平衡之處。 在此過程中，委員會會考慮技能差距分析的結果以及董事會和每個常設委員會 進行的年度自我評估，並就加強董事會的機會徵求所有董事的意見。隨後， 委員會確定董事候選人應為董事會帶來的資格，包括 其成員認為應反映在整個董事會中的各種技能、觀點和經驗。提名/治理 委員會還授予科赫先生作為B類股票所有表決權的持有人。

候選人可以通過多種渠道引起提名/治理委員會 的注意，包括現任董事會成員、專業人士 公司、股東或其他人員。候選人由提名/治理委員會進行評估，可以在 年中的任何時候被考慮。

提名/治理 委員會討論了任期限制的問題，並得出結論，規定董事的正式任期限制目前不符合公司 的最大利益。委員會最近注意到，現任董事中有一半的任職時間在 五年或更短的時間內，這反映了良好的離職率。委員會認為，為董事會帶來 “全新 眼光” 所帶來的任何額外好處都會造成潛在的劣勢，即失去對公司及其運營擁有廣泛瞭解 的董事的寶貴貢獻，委員會認為，從歷史上看，這使董事會的整體效率提高了 水平。提名/治理委員會使用董事會的年度自我評估流程來確保 董事會為公司提供適當的服務。

提名/治理 委員會認為多元化是選擇董事候選人的關鍵因素，並繼續致力於為所有董事、被提名人和合格候選人提供平等機會 ，不論其種族、膚色、宗教、信仰、性別、性別認同、性別 取向、婚姻狀況、國籍、血統、年齡、殘疾、懷孕、兵役身份或受國家或保護的任何其他特徵 聯邦法律或地方法令。提名/治理委員會廣泛看待多元化，將性別、 種族、經驗、技能、判斷力、觀點差異、地點、教育以及專業和行業經驗 考慮在內，所有這些都以董事會在相關時間感知的需求為背景。董事會認為，觀點的多樣性有助於進行更深思熟慮的審議。此外，董事會認為，董事會的組成 、公司的執行領導團隊（“ELT”）和公司的同事基礎必須代表公司在我們營銷和銷售產品領域的當前和潛在消費者羣體的多樣性。

自 2018 年 4 月以來，提名/治理委員會已確定並推薦被提名人填補五個董事空缺。在 期間，公司和委員會敦促我們的專業獵頭公司集中精力培養各種各樣的候選人 來填補這些空缺。截至本委託書寄出之日，董事會的九名成員中有三名是女性， ，九名成員中有一人自認屬於代表性不足的少數羣體.

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股東候選人

提名/治理 委員會的政策是考慮正確提交的董事會成員候選人的股東提名，如上述 部分所述。評估股東提交的董事候選人的過程與評估 任何其他潛在被提名人的流程相同。提名/治理委員會審議的任何股東提名均應 包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應發送至：

提名/治理委員會主席 c/o 公司祕書
波士頓啤酒公司
設計中心廣場一號，850 號套房
馬薩諸塞州波士頓 02210

如果波士頓啤酒收到股東提名候選人的 來文，但該來文未按上述方式提交，則會將此類來文 轉發給提名/治理委員會主席。

股東參與

我們認為，積極與非關聯股東互動並接收其反饋至關重要，尤其是在涉及公司 治理、高管薪酬、社會責任和其他對他們至關重要的話題時。近年來，我們已經聯繫了 我們的主要股東，試圖獲得此類反饋。

自2018年5月以來，我們每年4月和10月與我們的主要機構股東聯繫 。宣傳活動結束後，我們將與這些股東的代表舉行面對面、電話、 或視頻會議。在波士頓啤酒方面，我們通常會安排董事、執行官、公司祕書和有關 ESG 主題的相關主題專家來參加此類會議。 討論的主題範圍廣泛，但通常主要集中在高管薪酬和ESG問題上。未討論諸如 之類的重大非公開信息，例如未公開的公司業績。這些討論的摘要已與我們的提名/治理 委員會和全體董事會共享。

2023 年 5 月，公司 繼續與股東進行宣傳，聯繫了我們的前十五名機構股東，他們隨後持有公司約 61.7% 已發行A類股票。2023 年 10 月，我們再次聯繫了前十五名機構 股東，他們隨後持有公司約 55.8% 的已發行A類股份。在 2023 年期間，我們 與其中幾家機構舉行了虛擬會議並收到了書面反饋，涵蓋了高管 薪酬、治理、多元化、人力資本和 ESG 等主題。結果已報告給提名/治理委員會 和全體董事會。反饋主題和討論要點包括：

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在2024年年會上， 我們將就指定執行官的薪酬進行諮詢性工資表決，就像我們自2011年以來每年所做的那樣 。薪酬委員會在評估我們的高管薪酬和其他政策時，將繼續考慮這些諮詢投票的結果以及股東的寶貴反饋 。

董事會對關聯方交易的審查

根據我們的《商業準則》 行為和道德準則，我們的董事、執行官和其他同事必須向我們的總法律顧問辦公室報告任何擬議的關聯方交易 ，總法律顧問辦公室將把這些問題提請審計委員會注意。

2017 年，董事會 根據審計委員會的建議通過了一項書面關聯方交易政策。該政策旨在使 審計委員會能夠考慮批准和報告公司與其任何董事、董事 被提名人、執行官或 5% 股東或與他們相關的某些實體或個人（均為 “關聯方”）之間的交易。 該政策要求董事、被提名董事和執行官將公司與關聯方之間任何潛在的重大關聯方交易 報告給公司的總法律顧問，反過來，總法律顧問將把該交易提交審計委員會審查。在考慮是否批准該交易時，審計委員會 將權衡多個因素，包括但不限於：（i）交易條款對公司是否公平 ，如果同一筆交易不涉及關聯方，交易條款是否可以接受；（ii）另類交易的性質；（iii） 董事獨立性；（iv）及時遵守批准程序；（v）可能性利益衝突；以及 (vi) 擬議交易的規模和持續性質。

自 2023 年 1 月 1 日以來，我們 沒有與任何關聯方進行任何重大交易，我們目前也沒有在 進行任何擬議交易，這些交易是波士頓啤酒參與者或曾經參與的，任何此類關聯方擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。 但是，如下所述，在過去的幾年中，我們已經與關聯方簽訂了重要協議，其中一些協議在 2023 年仍然是 的有效協議。

卡拉吉奧內先生的妻子 瑪麗亞·卡拉吉奧內（“卡拉吉奧內女士”）是公司的同事和隨意員工。根據2019年7月3日的就業 協議，卡拉吉奧內女士在2023年獲得的總薪酬為297,740美元，其中包括229,351美元的 基本工資和2023年提供的服務的55,000美元獎金，該獎金於2024年3月支付。她在 2023 年沒有獲得任何股權 獎勵，並且有資格獲得與其他同事相同的福利。

卡拉吉奧內先生和女士擁有 Red Wagon LLC，該公司擁有位於特拉華州里霍博斯海灘的兩家公司自有零售機構所在的土地。 公司是Red Wagon LLC就這些場所簽訂的兩份租約的當事方。兩份租約均於2019年7月1日開始， 到期日為2029年6月30日。這兩份租約的月租金合計為29,043美元。根據這些租賃協議，公司在2023年向Red Wagon LLC支付的總金額為348,516美元。

卡拉吉奧內先生和女士還 擁有 Super Suite, LLC，該公司在特拉華州劉易斯擁有房產和一間小屋，靠近公司旗下的Dogfish Inn。小屋 以與酒店套房類似的方式出租給公眾。該公司是與Super Suite, LLC簽訂的物業管理服務協議 的當事方，根據該協議，Dogfish Inn管理預訂和清潔工作，並協調小屋的維護。 該協議於2018年6月11日生效，有效期為一年，隨後的一年期可自動續期。 服務沒有固定的費用，但公司保留了小屋租賃收入的40％，並將收入的60％（減去支付的費用）轉給Super Suite, LLC。2023 年，公司向 Super Suite, LLC 支付的總金額約為 42,000 美元。

在公司與Dogfish Head的合併完成之前，所有 關聯方交易均已向公司審計委員會和董事會 披露、審查和批准。董事會認為，根據每項協議 支付的款項代表所收到的相應服務或財產的公允市場價值，每筆交易的財務和其他 條款與公司在與無關第三方談判的公平交易中獲得的條款相似.

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董事 補償

薪酬摘要

正如 在公司於2023年2月10日提交的8-K表格中報告的那樣，在2023年2月9日的會議上，董事會根據薪酬委員會的建議 通過了新的非僱員董事薪酬表，該計劃自公司 2023年年度股東大會起生效。非僱員董事薪酬要素摘要如下:

年中任命。 如果非僱員董事在公司年度股東大會之間當選或被任命為董事會成員，則根據年度獎勵授予的 份額和年度保留金的價值應按比例分配。

2023 年，非僱員董事的所有期權獎勵 和 RSU 都是根據我們的 “非僱員董事權益計劃” 或 “董事權益 計劃” 授予的。根據董事權益計劃，期權的行使價等於授予日前最後一個交易日 的收盤價，立即全部歸屬，並在授予之日起十（10）年後或受贈方停止擔任公司董事後的三（3）年 （以較早者為準）到期。每個 期權下授予的A類股票數量是使用三項式期權定價模型計算的，授予日 前最後一個交易日的收盤價作為標的股票的公允市場價值。自撥款之日起，RSU 完全歸屬一年，前提是該董事會年度年底是否繼續在董事會任職 。授予的限制性股票單位數量是根據授予日前最後一筆交易 日的收盤價作為標的股票的公允市場價值計算的。

截至2023財年末，根據董事權益計劃註冊的 A類股票數量為55萬股，剩餘54,821股可供發行 股.

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2023 財年的董事薪酬

下表列出了有關我們非僱員董事2023年薪酬的某些信息.

下表列出了有關我們員工董事2023年薪酬的某些信息，伯威克先生除外。 有關伯威克先生2023年薪酬的信息可在本委託書的CD&A和高管薪酬部分 中找到.

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行政人員 軍官

截至本委託書寄出之日起，有關我們的高管 官員的信息如下所示。我們的執行官每年由董事會 選出，或者在一年中的其他時間加入波士頓啤酒時選出，任期直至其繼任者當選且 獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。如上所述，蓋斯特先生自2023年12月31日起從首席銷售官 一職退休，並繼續在公司擔任高級顧問職務。斯皮蘭先生將從2024年4月1日起接替伯威克先生擔任總裁 兼首席執行官；他的傳記信息包含在上面 標題為 “B 類董事候選人” 的委託書中。

C. James Koch，74，1984 年創立波士頓啤酒，目前擔任我們的董事長。在 2001 年 1 月之前，科赫先生還曾擔任該公司的首席執行官。在創辦波士頓啤酒之前，他曾在一家專注於製造業的國際諮詢公司擔任顧問 。他於 2023 年 5 月被任命為 Beyond Meat, Inc. 的董事會成員。他是Beyond Meat的風險委員會成員。

大衞 A. 伯威克，62，自 2005 年 5 月起在波士頓啤酒董事會任職，並於 2018 年 4 月被任命為 總裁兼首席執行官。正如先前宣佈的那樣，伯威克先生將於 2024 年 3 月 31 日辭去總裁 兼首席執行官和董事會的職務。在被任命為波士頓啤酒總裁兼首席執行官之前，他自2012年12月起擔任Peet's Coffee & Tea, Inc. 的總裁兼首席執行官。Peet's Coffee & Tea, Inc. 是一家位於加利福尼亞州埃默裏維爾的特色 咖啡和茶葉公司。從 2010 年 4 月到 2012 年 12 月，Burwick 先生擔任 WW International, Inc.（前身為Weight Watchers International, Inc.，一家總部位於紐約市的領先體重 管理服務提供商）的北美總裁。在此之前，伯威克先生曾在總部位於紐約普切斯的 百事可樂公司擔任過多個職位，包括 2008 年 8 月至 2009 年 8 月擔任百事可樂美洲飲料首席營銷官；2008 年 4 月至 2008 年 7 月擔任百事可樂國際營銷、銷售和研發執行副總裁；2006 年 1 月至 2008 年 3 月擔任百事可樂 QTG 加拿大總裁；百事可樂首席營銷官 2002 年 6 月至 2005 年 12 月為北美；1989 年至 2002 年擔任過各種營銷 職位。2021 年 9 月，伯威克先生加入了 Deckers Outdoor Corporation 的董事會，該公司是一家總部位於加州戈利塔的上市公司 鞋類設計商和分銷商。他目前在德克爾的人才與薪酬 委員會任職。

Samuel A. Calagione，III，54 歲，是 Dogfish Head Brewery 的創始人兼釀酒師，全面負責 管理 Dogfish Head 品牌並提供對公司所有品牌的見解。他於1995年6月與妻子瑪麗亞·卡拉吉奧內共同創立了Dogfish Head，並在2019年7月與波士頓啤酒合併之前一直擔任首席執行官。他於 2020 年 10 月加入公司 董事會。他的創新風格為他贏得了詹姆斯·比爾德傑出葡萄酒、烈酒或啤酒專業人士獎，並被譽為該國最具冒險精神的啤酒釀造商之一；他曾在《華爾街日報》、 《今日美國》、《人物》、《福布斯》、《Bon Appetit》以及許多其他雜誌和報紙上發表過文章。他還是五本書的作者，包括 Brewing Up a Business（2011 年）、《偏離中心的領導力》（2016 年）和《狗魚頭書：25 個偏離中心的年份》（2021 年）。

邁克爾 R. 克勞利，55，於2024年1月被任命為波士頓啤酒首席銷售官。自 1996 年以來，他一直在 波士頓啤酒公司擔任高級銷售職務。最近，克勞利先生在2014年至2023年期間擔任大西洋分部高級銷售 董事。在此之前，他曾於 2011 年至 2014 年擔任高級全國客户經理，並於 1996 年至 2011 年擔任區域銷售 經理（紐約和新澤西）。

Annette N. Fritsch，46，於2022年7月被任命為 波士頓啤酒的產品設計、研發副總裁。她於 2010 年加入公司，在此期間擔任過多個職位，包括 2010 年至 2011 年的感官經理 ，2011 年至 2014 年的感官與創新高級經理；2014 年至 2019 年擔任新產品開發與創新總監 ；以及 2019 年至 2022 年的產品開發高級總監。在波士頓啤酒工作之前，她於 2008 年至 2009 年在 Fosters Wine Estates 工作，2004 年至 2008 年在俄勒岡州立大學工作，2001 年至 2004 年在 Givaudan Flavors 擔任 感官和產品開發職位。

Tara L. Heath，49，於2022年5月被任命為波士頓啤酒首席法務官兼總法律顧問 。她於 1997 年加入公司，在此期間擔任過多個職位，包括 2016 年至 2022 年擔任副總裁 法律和副總法律顧問；2013 年至 2016 年高級公司法律顧問兼監管事務總監；以及 2009 年至 2013 年監管事務高級經理兼律師.

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Philp A. Hodges，57，在 自 2022 年 5 月起擔任公司顧問後，於 2023 年 5 月加入公司擔任首席供應鏈官。他在消費包裝 商品方面擁有超過30年的高級運營經驗，最近在2017年至2022年期間擔任總部位於瑞士蘇黎世的國際釀造 公司嘉士伯集團的集團供應鏈執行副總裁。在此之前，霍奇斯先生曾在2015至2016年期間擔任SABMiller的集團董事兼首席供應鏈官。SABMiller是另一家國際釀造公司，其辦公室位於英國倫敦。 從2011年到2015年，他在跨國公司 飲料和休閒食品公司Mondelèz International擔任歐洲綜合供應鏈高級副總裁，辦公室設在瑞士蘇黎世。在此之前，霍奇斯先生於1991年至2011年在卡夫食品集團擔任過各種高級運營 職位。

Lesya Lysyj， 61，於2019年4月加入公司擔任首席營銷官。Lysyj 女士在食品 和飲料行業擁有 30 多年的營銷經驗。在加入波士頓啤酒之前，她於2017年9月至2019年4月擔任總部位於馬薩諸塞州康科德的Welch's Foods的美國（銷售和營銷）總裁。從 2013 年到 2015 年，她擔任 Weight Watchers International 的北美總裁。2011年至2013年，她擔任總部位於紐約市的喜力美國公司的首席營銷官。 在此之前，她從1990年到2011年在卡夫食品擔任過多個職位，包括吉百利市場營銷副總裁、 糖果和營銷執行副總裁。

Carolyn L. O'Boyle，45，於2020年3月加入波士頓啤酒擔任首席人事官。她在人才戰略和運營方面擁有豐富的 經驗，包括招聘、總薪酬、運營轉型、移民、 人員分析、業務合作伙伴和共享服務方面的專業知識。在加入波士頓啤酒之前，她於 2013 年 8 月至 2020 年 2 月在馬薩諸塞州波士頓的德勤 服務有限責任公司擔任董事總經理，擔任人才運營全國董事總經理 和人才首席運營官。在此之前，她於2005年9月至2013年8月在德勤擔任過各種高級職務，並於2004年在總部位於康涅狄格州諾沃克的葡萄酒和烈酒公司帝亞吉歐北美擔任運營經理。

馬修 D. 墨菲，55，是波士頓啤酒的首席會計官兼財務副總裁。從 2023 年 4 月到 2023 年 9 月，他還擔任公司的臨時首席財務官。他於 2015 年 8 月被任命為首席會計 官，此前自 2006 年 9 月起擔任波士頓啤酒公司財務總監。在加入 波士頓啤酒之前，他在2004年至2006年期間擔任歐洲領先在線旅行社Opodo的首席財務官。

迭戈 雷諾索，48，於 2023 年 9 月加入波士頓啤酒擔任首席財務官兼財務主管 。他在酒精飲料和食品行業擁有超過25年的財務和運營經驗。 在加入波士頓啤酒之前，雷諾索先生在2021年至2023年期間擔任總部設在芝加哥辦事處的跨國食品製造商泰森食品預製食品部門的首席財務官。從2017年到2021年，他擔任Constellation Brands旗下價值50億美元的啤酒部門的高級副總裁兼首席財務官。Constellation Brands是一家國際酒精飲料 公司，同樣位於其芝加哥辦事處。在此之前，雷諾索先生於2005年至2017年在全球烈酒製造商 Beam Suntory Inc. 擔任過各種高級財務和運營職務，包括2016年至2017年擔任首席財務官全球運營和集團財務和 税務，2014年至2016年擔任北美首席財務官兼國際市場總經理， 以及2013年至2014年擔任北美首席運營官兼首席財務官。在他職業生涯的早期，他還曾在Allied-Domecq、達能和寶潔公司擔任過職務 。2023 年 3 月，他被任命為總部位於明尼蘇達州伊甸草原的天然食品和礦產公司 SunOpta Inc. 的董事會成員，目前擔任 SunOpta 審計委員會和公司治理委員會的成員.

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補償 討論與分析

在 Proxy 聲明（我們有時將其稱為 CD&A）的這一部分中，我們將描述我們的指定執行官高管薪酬 計劃的重要組成部分。2023 年，我們的指定執行官是：

此外，根據 美國證券交易委員會的規定，前財政部長兼首席財務官弗蘭克·斯莫拉被列為2023財年的NEO。 Smalla先生自2023年3月6日起辭去財務主管兼首席財務官的職務，在 公司繼續擔任顧問職務至2023年4月14日。

墨菲先生在 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 9 月 4 日期間擔任 公司的臨時首席財務官。

除了概述 我們的高管薪酬計劃外，本節還解釋了薪酬委員會如何確定涉及我們的指定執行官的具體 薪酬政策和決定。

薪酬委員會的角色

薪酬 委員會全面負責評估和批准波士頓啤酒與 董事和執行官相關的薪酬計劃和政策。這包括審查高管薪酬計劃的競爭力、評估我們執行官的 業績、批准他們的年度薪酬，以及建議全體董事會批准股權獎勵。委員會審查和批准與我們的董事長、首席執行官和 其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；評估這些目標的實現情況，同時考慮首席執行官的建議； 根據該評估設定薪酬水平。委員會還在諮詢的基礎上審查和批准所有其他同事的總體獎金 結構和規模。

薪酬 理念和目標

波士頓啤酒的高管 薪酬計劃旨在吸引、培養、聘用和留住才華橫溢的高管，重點是通過與公司掛鈎的獎金以及與公司 業績掛鈎的基於績效的歸屬以及與留存率掛鈎的基於時間的歸屬來實現績效薪酬 。總體而言，波士頓啤酒認為，它應該為其 執行官提供有競爭力的薪酬，並使薪酬與公司目標的實現保持一致， 在增長和長期股東價值方面實現強勁的公司業績。這些薪酬待遇旨在：

為了實現這些目標， 以下部分描述了我們的高管薪酬計劃的結構。

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對最近的諮詢性工資表決的迴應

在制定 公司 2023 年的薪酬做法時，董事會和薪酬委員會考慮了最近的諮詢 按薪投票的結果，以及我們與股東的討論，這些討論將在上文 “股東 參與” 標題下詳細討論。在我們的 2023 年年度股東大會上，對我們的 Say-on-Pay 提案的選票中約有 91.7% 是為了支持我們的近地天體薪酬。

高管薪酬和薪酬組合的組成部分

2023 年，我們的指定執行官的 潛在薪酬組合總體保持平衡：(1) 有競爭力的基本工資；(2) 現金激勵獎金 主要取決於公司業績；(3) 期權獎勵通常僅取決於多年的公司業績；以及 (4) 限制性股票單位獎勵通常取決於持續就業。下文將詳細介紹我們的高管薪酬計劃 的這些支柱。對於公司的其他執行官和高級管理人員而言，股權和其他基於績效的可變薪酬提供的薪酬 比例隨着個人的責任水平 和對公司業務產生影響的能力而增加。

基本 工資

基本工資由多種因素決定 ，包括高管的職責範圍、經驗、績效，以及支付給公司內部同行和在其他規模、規模和複雜性相似的公司擔任類似職務的人的 工資的比較。 基本工資的設定水平使我們能夠吸引和留住優秀的領導者，這將使我們能夠實現 的業務目標。工資每年審查一次，並可能在考慮上述因素後進行調整。

薪酬委員會 根據個人和公司的業績、個人責任、 和有關同行羣體薪酬的市場數據，確定董事長和首席執行官的基本工資。主席就首席執行官的基本 工資向薪酬委員會提出建議。反過來，首席執行官向薪酬委員會提出除董事長和首席執行官以外的每位執行官的基本工資的建議。在設定每位執行官的基本工資時， 薪酬委員會在考慮首席執行官和董事長的建議的同時，根據上述 列出的因素及其對每位執行官上一年業績的評估做出最終決定。

薪酬委員會 於2023年2月6日舉行會議，審查了我們執行官的2023年擬議薪酬待遇。會議期間， 委員會批准了我們的指定執行官的以下2023年基本工資：伯威克先生860,503美元，比 2022年的基本工資增加了3％；斯馬拉先生為608,650美元，比2022年的基本工資增加了2％；墨菲先生為379,887美元，比2022年的基本工資增加了3％；蓋斯特先生為608,650美元，比2022年的基本工資增長了2％ 他2022年的基本工資；以及Lysyj女士的529,045美元，比她2022年的基本工資增加了2％ 。

正如在2023年3月7日和2023年5月16日提交的8-Ks 表格中所披露的那樣，董事會任命墨菲先生為臨時財務主管兼首席財務官，直到公司 能夠任命永久繼任者為止。2023年5月12日，墨菲先生和公司簽訂了一份錄用函，概述了墨菲先生在這個新職位上的薪酬細節。錄取通知書的副本作為附錄 10.1 附於 2023 年 5 月 16 日 表格 8-K 中。要約信的條款於2023年5月3日獲得薪酬委員會的批准，該要約的股權 部分於2023年5月10日獲得董事會全體成員的批准。墨菲先生的基本工資與之前的基本工資保持不變 。

正如在2023年5月22日提交的8-K 表格中披露的那樣，該公司宣佈，已根據2023年5月16日的要約 信函聘請霍奇斯先生擔任其首席供應鏈官。霍奇斯先生的錄取通知作為附錄10.1附錄10.1附於2023年5月22日的8-K表格，以 隨後獲得薪酬委員會和董事會的批准為條件。薪酬委員會於 2023 年 5 月 18 日批准了要約信中的非股權條款。2023 年 5 月 18 日， 董事會全體成員批准了要約信中的股權部分。正如錄取通知書中所概述的那樣，霍奇斯先生在2023年的年基本工資為61.5萬美元。

正如在2023年7月24日提交的8-K 表格中披露的那樣，該公司宣佈，已根據2023年7月21日的要約信 聘請雷諾索先生擔任其首席財務官兼財務主管。雷諾索先生的錄取通知書的條款作為附錄10.1附錄10.1附於2023年7月24日，薪酬委員會於2023年6月23日批准，董事會全體成員於2023年6月24日批准。 正如錄用信中所概述的那樣，雷諾索先生在2023年的年基本工資為60萬美元。

	波士頓啤酒公司		2024 年委託聲明		29

現金 激勵獎金

支付給我們的高管 高級管理人員的獎金主要基於公司在 “獎金 比額表” 中實現某些 “公司目標” 的業績，但薪酬委員會可根據其自由裁量權進行有限的調整，如下所述。近年來， 公司目標包括預先設定的枯竭增長、息税前收益（“息税前利潤”）、 和資源效率（集中運營費用節約）目標。就獎金表而言，息税前利潤 等於公司2023財年10-K表年度報告中損益表中的營業收入，其中不包括2023年9月主要為Dogfish Head品牌記錄的1,640萬美元非現金減值。

正如公司在2023年2月10日提交的8-K 表格中所報告的那樣，薪酬委員會在2023年2月6日的會議上批准了：（1）2023財年的全公司目標（“2023年公司目標”）；（2）每位執行官的2023年獎金目標，佔其基本工資的百分比（“2023年獎金目標”）；以及（3）獎金資助規模從0％到250％不等（“2023年獎金比額表”），用於確定獎金支出佔每位執行官各自2023年獎金目標的百分比， 基於委員會對獎金的決定公司最終實現2023年公司目標。

2023年公司目標的目標參數基於公司的2023年財務計劃。2023 年公司目標包括：(1) 在 52 周的類似可比基礎上在 2022 年實現 某些枯竭目標（“2023 年枯竭增長”）， 被加權為目標的 50%；(2) 某些息税前利潤目標，加權佔目標的 30%；以及 (3) 生成 的特定資源效率（集中運營費用節約）目標，這些目標的權重為 20% 的目標。

2023 年 2 月 6 日批准的每個 NEO 的 2023 年獎勵目標如下：

換句話説，例如， 如果公司在2023年獎金表上達到100％，則Burwick先生將有資格獲得其基本工資的120％的現金獎勵， 將由薪酬委員會進行調整，詳情見下文。

由於他在2023年3月被任命為臨時首席財務官，墨菲的2023年獎金 目標已提高到其基本工資的50％。薪酬委員會於 2023 年 5 月 3 日批准了上調 ，他在2023 年 5 月 12 日的錄取通知書中對此進行了概述，並在 2023 年 5 月 16 日 16 日的 8-K 表格中披露。

霍奇斯在2023年5月16日的錄取通知書中將2023年獎金 的目標設定為其基本工資的60％，該通知書於2023年5月18日獲得薪酬委員會的批准，並在2023年5月22日的8-K表格中披露。

雷諾索在2023年7月21日的錄取通知書中將2023年獎金目標設定為基本工資的60％，該通知書於2023年6月23日獲得薪酬委員會 的批准，並在2023年7月24日的8-K表格中披露。

正如2023年2月 10日8-K表格中所報告的那樣，2023財年每位執行官的獎金將由薪酬委員會 在2024年3月1日之前根據三步流程確定，該流程於2024年2月16日完成。

2023 年獎勵比額表，如下圖所示，是每個枯竭、息税前利潤和資源效率目標的目標點的滑動比例。 例如，與2023年枯竭增長目標相關的潛在成就回報為：如果2023年枯竭增長率為-8％或以下，則為目標 的0％；如果2023年枯竭增長為-3.5％，則為目標的100％；如果2023年枯竭 增長為3.5％或以上，則為目標的250％。對於息税前利潤目標，例如：如果公司2023年息税前利潤不超過1.02億美元，則潛在支出為目標的0％；如果2023年息税前利潤為1.28億美元，則為目標的100％；如果2023年息税前利潤為1.75億美元或以上，則為目標的250％。對於資源效率目標，例如：如果公司 確認的資源效率在5200萬美元或以下，則潛在支出為目標的0％；如果公司確認資源效率為7200萬美元，則為目標的100％；如果公司確認1億美元或以上的資源效率，則為目標的250％。

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正如2024年2月22日提交的8-K 表格所報告的那樣，薪酬委員會於2024年2月16日對照 2023年獎金表審查了公司的業績，並確定：(1) 公司實現了8,150萬美元的資源效率（集中節約成本）， 超過了資源效率目標；（2）公司2023年的息税前利潤約為1.196億美元，部分實現了 息税前利潤目標；以及 (3) 2023財年公司虧損量同比下降了約4.5％ ，部分減少 52%實現消耗目標。因此，委員會確定公司在 獎金表上已達到95％，並決定按100％為獎金池提供資金。公司實現2023年目標的公式化如下 ：

因此，委員會 批准了2023年我們的執行官的現金獎勵，包括向我們的指定執行官發放的以下獎金：向伯威克先生提供1,032,605美元，雷諾索先生11.1萬美元，墨菲先生189,850美元，霍奇斯先生214,500美元，蓋斯特先生43.2萬美元，利西伊女士33.2萬美元。這些獎金是在 2024 年 3 月支付的。斯馬拉先生於2023年4月辭去了公司的職務，因此沒有資格獲得2023年的獎金。

長期股票獎勵

長期股權獎勵（“LTE 獎勵”）旨在為執行官和其他精選同事提供長期股東 價值的獎勵，並使我們的主要同事的利益與股東的利益保持一致。LTE 獎勵也是吸引和留住高管和其他關鍵同事的有效 工具。我們的LTE獎勵計劃受我們的員工權益 激勵計劃或 “EEIP” 管轄，該計劃最近一次修訂於2018年12月20日。EEIP 的副本作為附錄 10.1 附於 2018 年 12 月 22 日提交的 8-K 表中。我們的 LTE 獎勵計劃的主要組成部分——股票期權獎勵、限制性 股票單位和投資股票——詳見下文。

正如公司在2024年2月22日提交的 表格8-K中指出的那樣，薪酬委員會對未來授予公司執行官的 LTE獎勵的結構進行了有限的修改。以下敍述描述了 2023 財年的 LTE 獎勵結構 。

股票期權獎勵

根據我們的 EEIP，某些同事有資格獲得股票期權獎勵。雖然通常在三月份發放一次，但所有 期權補助均為全權授予，董事會可根據薪酬委員會的建議在任何 時間發放。例如，在某些情況下，可以在一年中的其他時間授予期權，例如聘用 新執行官，作為績效考核的一部分，與晉升或年中薪酬調整有關， 或解決潛在的留用問題。此類期權獎勵的歸屬和績效標準可能與我們的 年度股票期權獎勵補助不同。

薪酬委員會 認為，股票期權獎勵使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，因為他們 只有在公司股票價值增加的情況下才會提供可觀的股權薪酬。此外，通過使用 基於業績的歸屬，委員會努力確保獲得大量股權薪酬要求 公司的業績超過適當的基準。通過多年來使用授權，委員會 努力為留存創造激勵措施。過去，薪酬委員會還向某些執行官授予了基於時間的歸屬選項 ，以鼓勵留任或提供適當的激勵措施以吸引新的高管。薪酬 委員會審查任何

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向 新任執行官提出的包含股權補助的就業提議；任何此類補助金均以薪酬委員會 和全體董事會的批准為條件。在評估這些提議時，薪酬委員會會評估 個人的歷史薪酬、該職位的價值以及公司內部同行或公司 同行羣體中類似職位的薪酬，前提是委員會可以獲得的此類數據。

在2023年2月9日的會議上，董事會根據薪酬委員會的建議，批准向八位執行官授予基於績效的股票 期權獎勵，該獎勵將於2023年3月生效，共計24,769股。所有獎項均於 2023 年 3 月 1 日頒發。2023 年 3 月的期權授予包括對我們指定執行官的以下獎勵：授予伯威克先生的12,430股期權股，在授予日價值2,000,007美元；向斯馬拉先生提供3,084股期權股，在 授予之日價值500,058美元；向墨菲先生發放771股期權股，在授予日價值125,015美元；向蓋斯特先生提供的3,084股期權股，價值 在授予日為500,058美元；向Lysyj女士提供了1,697股期權股，在授予日價值275,162美元。斯馬拉先生在2023年4月離開公司後沒收了這些期權獎勵。

2023年3月的每份期權 獎勵的行使價為每股323.80美元，這是 授予前最後一個工作日的A類股票的收盤價。這些期權獎勵在多大程度上可以行使取決於公司在2024財年與2022財年的淨收入增長基礎上實現某些複合的 年增長率目標。這些股票期權獎勵的歸屬 將由薪酬委員會在2025年3月1日之前決定。如果公司2024財年淨收入的複合年增長率 等於或大於-2.0％，則期權將在2025年3月1日歸屬於三分之一的標的股份，2026年3月1日的三分之一，2027年3月1日的三分之一，前提是 在適用的歸屬日期繼續僱用，並在出現某些情況時加速歸屬指定的 事件。如果公司2024財年淨收入相對於2022財年的複合年增長率等於或大於-5.5％但小於-2.0％，則期權將在2025年3月1日歸屬於標的股票的六分之一，2026年3月1日的六分之一，2026年3月1日的六分之一，2027年3月1日的六分之一，視適用的歸屬日期 和標的繼續就業而定在某些特定事件發生時加速歸屬。在 的複合年增長率低於-5.5％的程度上，這些期權將失效。

此外， 2023 年 5 月 15 日，公司向墨菲先生授予了與其被任命為臨時首席財務 官有關的基於時間的期權獎勵。該獎勵於2023年5月3日獲得薪酬委員會批准，董事會全體成員於2023年5月10日批准， 的行使價為每股308.14美元，這是授予前最後一個工作日的A類股票的收盤價。 獎勵針對3,944股期權股，在授予之日價值為600,090美元，視墨菲先生是否繼續在公司工作 而定，在2024年至2027年期間，每年3月1日都有25％的股份歸屬。

公司還於 2023 年 5 月 24 日授予 Hodges 先生基於時間的期權獎勵和基於績效的期權獎勵，原因是他被招聘和 聘用為首席供應鏈官。這些獎勵於 2023 年 5 月 18 日獲得薪酬委員會和董事會全體成員的批准。 該基於時間的期權在授予日的價值為2,000,114美元，適用於13,276股期權股，行使價為每股330.68美元。基於時間的期權將於2024年3月1日授予25％的股份，2025年3月1日授予25％的股份，2026年3月1日授予25％ 的股份，前提是霍奇斯先生在每個適用歸屬日期前一個工作日營業結束之前公司繼續積極就業。剩餘的25％將在2027年3月1日歸屬，前提是 他在2026年12月31日之前繼續在公司工作。截至授予日，該基於業績的期權價值為1,000,003美元，適用於6,348股期權股，行使價為每股330.68美元。基於績效的 期權的歸屬取決於公司達到某些預先設定的標準，這些標準與調整後的毛利率 和公司供應鏈同事的參與度有關，即 “淨推薦分數”。霍奇斯先生的錄取通知書詳細概述了業績 標準和相關的歸屬時間表，該信作為附錄 10.1 附於2023年5月22日提交的8-K表中。

根據其要約 信的條款，霍奇斯先生目前沒有資格在將來獲得公司的額外股權獎勵，因為他獲得的這些一次性的 特別長期股權獎勵是與其招聘和招聘有關的。

2023 年 10 月 31 日， 公司向雷諾索先生授予了基於時間的期權獎勵，原因是他被招聘和聘用為首席財務官 兼財務主管。該獎勵的條款此前已於2023年6月23日獲得薪酬委員會的批准， 董事會全體成員於2023年6月24日批准。截至授予日，該期權的價值為1,500,110美元，適用於9,717股期權股，行使價 為每股333.50美元。該期權將在2024年至2027年每年3月1日授予25％的股份，前提是 ，前提是雷諾索先生在適用的歸屬日期繼續受僱於公司。

2023財年授予公司執行官的每份期權獎勵 均包含一項雙觸發控制權變更條款， 規定，如果控制權變更導致期權持有人 在控制權變更後的12個月內無故或無正當理由終止 的僱用，則該期權可立即行使。就 公司的股權補助而言，“控制權變更” 一詞是指董事長C. James Koch和/或其家族 停止控制公司的大部分B類股份。

限制性庫存 單位

限制性股票單位或 “限制性股票單位” 由董事會根據薪酬委員會的建議授予。在提出建議時， 委員會會考慮首席執行官的建議。RSU 通常每年在 3 月 1 日發放，按截至發放之日的公允市場價值進行估值。這些限制性股票的股票

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通常在四年 期內進行歸屬，利率為每年 25%。有時，RSU 的補助金在一年中的其他時間發放，例如在僱用 新的高管或高級經理時。

波士頓啤酒認為， RSU是重要的留存工具，因為：（1）對於大多數同事而言，RSU比股票期權 獎勵更易於理解和估值；（2）即使股價在授予之日後下跌，限制性股票單位也具有價值；（3）限制性股票單位鼓勵同事 像公司所有者一樣思考和行事。儘管如此，該公司仍認為應在基於績效的 獎勵和基於時間的執行官獎勵之間取得適當的平衡。

2023 年 3 月 1 日，董事會 根據薪酬委員會的建議，向八位執行官共授予了 12,359 個 RSU。 這些 RSU 獎勵包括對我們 NEO 的以下獎勵：授予伯威克先生6,177股股票，在授予日價值2,000,113美元； Smalla先生獲得1,545股股票，在授予日價值500,271美元；向墨菲先生發放387股股票，在授予之日價值125,311美元； 向蓋斯特先生發放1,545股股票，價值500美元在授予日為,271股；向Lysyj女士贈送了850股股票，在授予日價值275,230美元。 斯馬拉先生在2023年4月離開公司後沒收了這些限制性股票單位。

2023 年 3 月授予公司執行官的 的每份限制性股票單位都包含一項雙觸發控制權變更條款。所有股票在四年內每年歸屬 25% ，視適用的歸屬日期是否繼續就業而定。

公司於2023年5月24日向霍奇斯先生 授予了基於時間的 RSU 和基於績效的 RSU，以供其招聘和聘用 首席供應鏈 官。這些獎勵於 2023 年 5 月 18 日獲得薪酬委員會和董事會全體成員的批准。截至授予日，基於時間的RSU的價值 為2,000,283美元，為6,094股。基於時間的限制性股票單位將於2024年3月1日歸屬25％的股份， 25％的股份於2025年3月1日歸屬，2026年3月1日歸屬25％的股份，前提是霍奇斯先生在每個適用歸屬日期前一個工作日營業結束之前公司是否繼續活躍 就業。 剩餘的25％將在2027年3月1日歸屬，前提是他在2026年12月31日之前繼續在公司工作。截至授予日，基於業績的 RSU的價值為2,999,352美元，為9,073股。這些 RSU 的歸屬取決於 公司達到某些預先設定的標準，這些標準與調整後的毛利率和公司供應鏈同事的參與度 （稱為 “淨推薦值 分數”）有關。霍奇斯先生的報價 信中詳細概述了績效標準和相關的歸屬時間表，該信函作為附錄10.1附於2023年5月22日提交的8-K表中。

公司於2023年10月31日向雷諾索 先生授予了按時間計算的限制性股份，以供他招聘和聘用首席財務官。 獎勵的條款於2023年6月23日獲得薪酬委員會的批准，董事會全體成員於2023年6月24日批准。截至授予日，RSU的價值為1,500,083美元，相當於4,498股。限制性股票單位將在2024年至 2027年的每年3月1日歸屬25％的股份，前提是雷諾索先生在適用的歸屬日期繼續積極受僱於公司。

投資股票

符合條件的波士頓啤酒同事， ，包括董事長兼首席執行官以外的執行官，也可以參與公司的投資股份計劃（ 或 “ISP”），在該計劃中，可以根據任期以折扣價購買我們的股票，從而鼓勵公司持股。 符合條件的波士頓啤酒同事，在本委託書中被稱為 “符合互聯網服務提供商條件的同事”，通常必須： (1) 已在波士頓啤酒工作至少一年；以及 (2) 與波士頓啤酒簽訂僱傭協議。

根據我們的投資份額 計劃，符合互聯網服務提供商資格的同事每年可以購買價值不超過其前一年獲得的年基本工資和獎金10％的A類股票，最高年度投資額為17,500美元（“投資 股票”）。在公司服務了整整兩年後，可以以折扣價購買投資股票。折扣金額 與服務年限掛鈎；服務滿四年後，最高折扣為 40%。符合ISP條件的同事 有機會在每年3月1日購買投資股票，購買價格基於截至購買之日股票的 公允市場價值。在自購買生效之日起的五年 期內，投資股份以每年20％的利率歸屬，前提是在適用的歸屬日期 繼續與公司合作。

2023 年，波士頓啤酒的同事 共購買了 ISP 旗下的 10,594 股投資股票，其中 169 股由兩位執行官購買。在我們的 NEO中，墨菲先生購買了91股投資股，自2023年3月1日起生效。

行政福利

2023年，公司的 執行官有資格獲得與所有同事相同水平和提供的福利，包括支付 年度人壽保險費、公司401（k）計劃下的配套繳款、適用的汽車補貼、公司醫療計劃下的 公司健康儲蓄繳款、健康計劃報銷和其他福利計劃。 公司不向其執行官提供額外福利。但是，某些同事在僱用時以及之後的有限時間內，有資格獲得搬遷、通勤和生活費用報銷（“搬遷援助”）。 雷諾索先生在2023年獲得了60萬美元，霍奇斯先生獲得了9,016美元的搬遷援助。此外，所有同事都有資格 獲得財務顧問福利；該福利根據同事諮詢需求的複雜性分層提供。在我們的近地天體中，Smalla先生、Murphy先生和Lysyj女士利用了這項福利，Smalla先生的價值為2829美元；墨菲先生為15,925美元； 為Lysyj女士提供了15,925美元。

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高管薪酬水平是如何確定的

如上所述，薪酬 委員會在確定高管薪酬時會考慮多種因素，包括但不限於個人業績、 責任級別、公司內部職位、任期、支付給公司內部同行和其他類似規模公司的 類似職位的工資的比較，以及在面試和招聘外部候選人擔任高管 職位時收集的數據。它還審查了每位官員的歷史薪酬，包括工資、獎金和股權補助。

每年，薪酬 委員會都會考慮首席執行官和董事長的建議，為每位執行官確定適當的薪酬水平 。公司強調高管薪酬的差異化，重點關注業績優異和對波士頓啤酒業務產生重大影響或可能對波士頓啤酒業務產生重大影響的個人 。

高管薪酬分析時間表

儘管薪酬委員會 在確定每年的高管薪酬參數方面沒有遵循嚴格的日程表，但它通常遵循 的時間表。在十月薪酬委員會會議期間及之前，委員會、首席執行官、首席財務官、首席人事 官和Total Rewards董事會審查公司的同行羣體（如果適用），評估預期業績 和未償股權補助的歸屬，並審查當時財年獎金的預測。

然後，在12月的會議上， 委員會審查基準數據，初步討論次年的LTE獎勵建議 和獎金表，並初步確定次年執行官LTE獎勵的總額池。

接下來，委員會 在二月份舉行會議，審查管理層關於執行官績效和薪酬的報告；評估任何基於績效的傑出LTE獎勵的授予 標準的狀況；審查和批准上一年度高管 官員獎金目標的實現情況；確定執行官當時本財年的總薪酬目標；審查 並批准當時財年的獎金表；並審查和建議批准在 中授予 LTE 獎勵本財年，包括績效標準。然後，全體董事會批准這些 LTE 獎勵。

LTE 獎勵通常在 3 月 1 日發放，獎金通常在 3 月初發放，績效增長通常在 3 月生效。績效增加、 獎勵獎勵、股權獎勵和其他薪酬變更可能在一年中的其他時間偶爾發生。

薪酬評估

薪酬委員會有權在認為履行其職責所必需時，選擇、保留和補償外部高管薪酬顧問和 其他專家。薪酬委員會運用了弗雷德裏克·庫克公司或全國認可的高管薪酬諮詢公司FW 庫克在2021年10月發佈的高管薪酬競爭性評估（“FW Cook 評估”）中獲得的 知識作為評估2023財年制定的高管薪酬待遇競爭性評估中的一個要素。當時，薪酬委員會評估了FW Cook的獨立性，並確定 FW Cook 是獨立的，不存在利益衝突。FW Cook 直接向薪酬 委員會報告，沒有向或代表我們業務的任何其他部分提供服務。委員會對FW Cook的 保留一直持續到2023年，這為薪酬委員會關於2023年高管 薪酬結構的建議提供了信息。

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FW Cook 的任務是分析波士頓啤酒的薪酬計劃和薪酬策略，確認這些戰略的 適當性，制定最新的同行羣體以用作競爭參考框架，並向 委員會提供波士頓啤酒執行官的外部基準信息。薪酬委員會 對FW Cook建議的同行小組進行了審查，考慮了財務相似性（主要是收入和市場 市值）、行業相似性和員工人數等標準。經過討論，委員會批准以下 公司作為波士頓啤酒的同行羣體：

波士頓啤酒同行集團

該同行集團 成立後，FW Cook使用多個數據源評估了波士頓啤酒未來的高管薪酬計劃， 包括但不限於支付給同行集團公司首席執行官和其他指定執行官的薪酬， 源自同行集團公司提交的最新委託聲明和第三方調查。從 FW Cook 評估中獲得的信息幫助薪酬委員會更好地瞭解市場慣例，為 委員會關於2023年執行官薪酬待遇的決定提供了視角。但是，在考慮競爭市場慣例 的同時，委員會仍然認為，個人和公司業績、高管 高管在公司內部的角色和職能的影響以及執行官對公司增長的貢獻 同樣是總體薪酬決策的重要驅動力。

薪酬委員會 於 2023 年 10 月再次對同行小組進行了審查。討論結束後，委員會決定不對 同行小組進行任何更改。

其他 薪酬政策與慣例

高管薪酬追償 政策

2006 年 12 月，薪酬 委員會通過了一項適用於執行官的高管薪酬回收政策。根據該政策，如果高管 高管或公司財務總監從事故意不當行為導致其激勵收入增加，則允許公司 根據量化績效目標的實現情況尋求追回激勵收入。激勵 收入包括與年度獎金和 LTE 獎勵相關的收入。自該政策通過以來，公司沒有根據該政策 尋求補償。

董事會修訂了高管薪酬回收政策，並將其重命名為回扣政策，自 2023 年 10 月 2 日起生效。根據 回扣政策，如果公司需要編制會計重報，則無論高管 高管是否犯下任何導致重報的不當行為，公司都將要求合理地 立即追回任何執行官獲得的任何超額激勵薪酬。回扣政策的副本作為附錄97.1附在2024年2月27日提交的 10-K表格中。公司沒有被要求根據回扣政策尋求補償。

禁止套期保值和質押的政策 波士頓啤酒股票

我們的Insider 交易政策禁止公司的董事、執行官和被指定為 公司 “內部人士” 的某些其他同事對衝或質押波士頓啤酒股票。截至本委託聲明寄出時， 大約有215名波士頓啤酒的同事被認定為 “內部人士”，因為他們經常或可能有 獲得有關公司的重大非公開信息。根據該政策，公司的董事、高管 官員和內部人士也不得進行任何投資以降低 波士頓啤酒股票不利價格波動的風險，也禁止向貸款機構提供波士頓啤酒股票作為貸款抵押品。根據本政策， 公司董事、執行官和內部人士對波士頓啤酒股票的交易僅限於我們 季度財報發佈後的特定窗口期

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（根據經批准的 規則 10b5-1 計劃除外）。《內幕交易政策》還禁止所有董事、執行官和內部人士參與 參與涉及波士頓啤酒股票的某些交易行為，這些交易會暗示我們證券的投機，包括短期 交易、賣空、涉及看跌或看漲期權的交易以及保證金買入。對於所有其他同事，強烈建議不要但不禁止此類做法 ，但須事先通知本公司。

此外， 2013 年 2 月，董事會通過了一項單獨的補充政策，禁止所有 董事、執行官和公司內部人士對波士頓啤酒股票進行套期保值或質押。該政策還納入了我們的《公司治理準則》和 提名/治理委員會章程。每年，所有公司董事和執行官都必須證明 遵守本政策，該政策明確禁止此類人員：(1) 購買或出售金融工具，例如 預付可變遠期合約、股權互換、美元或旨在對衝或抵消 波士頓啤酒股票市值下降的交易基金；(2) 參與波士頓啤酒股票的賣空；或 (3) 在 保證金賬户中持有波士頓啤酒股票或進行任何涉及質押或其他的交易使用波士頓啤酒股票作為抵押品來擔保 債務或其他債務。該政策不鼓勵所有其他同事進行套期保值 交易和參與與波士頓啤酒股票相關的賣空交易。自採用 以來，公司沒有發現任何違反該政策的行為。

股票所有權和保留指南

為了培育所有權文化 ，進一步協調董事的長期利益與股東的長期利益，2013 年，董事會根據薪酬委員會和提名/治理委員會的 建議，通過了董事持股和 保留準則。根據薪酬 委員會的建議，董事會於 2023 年 2 月 9 日修訂了指導方針。經修訂的《準則》：

公司於2024年2月審查了 在股權所有權準則方面取得的進展，並確定有五名董事實現了各自的 目標所有權，而四名董事尚未實現各自的目標所有權。

第 162 (m) 條規定的税收減免

在評估適用於我們的指定執行官的 薪酬計劃（包括公司的年度和長期激勵 計劃）時，薪酬委員會考慮了《美國國税法》第162（m）條對公司的潛在影響， 該條規定每年支付給某些執行官的薪酬金額上限為100萬美元，公司出於所得税目的可扣除的薪酬金額。薪酬委員會將繼續在公司薪酬計劃的 設計中保持最大的靈活性，並繼續保留超出第162（m）條下的 免賠額限制的自由裁量權，以確保我們的NEO獲得的薪酬符合我們和股東的最大利益。

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2023 財年被任命為執行官 薪酬

總裁兼首席執行官大衞·伯威克的薪酬

伯威克先生在2023年的薪酬 包括基本工資、基於績效的現金獎勵以及根據公司 長期股權計劃發放的兩次年度股權補助。他在2023年的總薪酬組合如下：

總裁兼首席執行官戴維·伯威克
2023 年總薪酬組合

Burwick 先生的薪酬組合的每個類別均已獲得薪酬委員會和董事會全體成員的批准。他在2023年的薪酬 結構也與我們其他指定執行官的薪酬結構一致。薪酬委員會 還認為，伯威克先生的薪酬待遇的結構為他提供了適當的激勵措施 和對卓越業績和增加的股東價值的獎勵。

繼我們2023年不具約束力的按薪決議之後，伯威克的薪酬 成為股東討論的話題，該決議獲得了 91.7% 的選票的贊成票 。在上文 “股東參與度” 標題下， 詳細討論了我們在得出結果之前和之後的股東宣傳和參與工作。

本委託書中包含的薪酬摘要 表列出了伯威克先生在2023財年獲得的所有薪酬。除了公司的401（k）計劃外，Burwick先生沒有公司贊助的 退休計劃，除了我們的同事通常可獲得的福利外，他沒有從 波士頓啤酒獲得任何福利或津貼。除了他的 LTE 獎勵中的控制權變更條款外，伯威克先生沒有離職或控制權變更安排，這些條款在 “僱傭 合同、終止僱傭關係和控制權變更協議” 標題下詳細描述。

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除首席執行官外 的指定執行官的薪酬

正如 “高管薪酬組成部分和薪酬組合的確定” 標題下更詳細地描述的那樣，2023年除伯威克先生外，我們的指定高管 官員薪酬的主要組成部分如下。

基本工資： 下表顯示了2023年的基本工資、2022年基本工資水平之上的相應增長百分比 以及我們其他指定執行官在2023年的實際工資。

2023 年 2 月，薪酬委員會考慮了首席執行官提出的薪資調整建議 ，並得出結論，調整後，Smalla 先生、Muphy 先生、Geist 先生和 Lysyj 女士的建議基本工資（ ）在經驗和工作職責的適當範圍內。績效提升於 2023 年 3 月 6 日生效，生效日期與其他同事相同。正如上文 “基本工資” 標題下的詳細描述的那樣，薪酬 委員會批准了雷諾索先生和霍奇斯先生在招聘和招聘方面的基本工資。

獎金： 在 2023財年，我們其他指定執行官的總體現金激勵目標獎金潛力為：（1）斯馬拉先生和蓋斯特先生基本工資 的75％；（2）雷諾索先生、霍奇斯先生和Lysyj女士基本工資的60％；（3）墨菲先生基本工資的50％。

2023 年這些獎金的實現取決於公司 對照公司目標的表現。正如 “現金激勵獎金” 部分所述，2024年2月，薪酬 委員會根據超過資源 效率目標和部分實現枯竭和息税前利潤目標，確定公司在獎金表上實現了 95% 的目標，為獎金池提供了100％的資金。因此，委員會批准了向我們的 其他近地天體支付的獎金如下：

雷諾索先生和霍奇斯先生的獎金是根據各自的開始日期按比例分攤的 。

股票獎勵： 2023年3月，公司向 Smalla先生、墨菲先生、蓋斯特先生和Lysyj女士發放了基於業績的年度股票期權獎勵和限制性股票，這些獎勵已於2023年2月獲得薪酬委員會和董事會 的批准。截至授予日的授予股份數量和獎勵價值如下圖所示。

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所有基於績效的年度獎項均於 2023 年 3 月 1 日頒發。正如 “股票期權獎勵” 標題下的更詳細描述的那樣，期權股的行使價 為323.80美元，前提是2024財年在2024財年實現某些淨收入增長目標而不是2022財年。正如 在 “限制性股票單位” 標題下詳細描述的那樣，限制性股票單位將在四年內每年投資25％，前提是 在適用的歸屬日期繼續僱用。斯莫拉先生在 2023 年 4 月 離開公司後沒收了這些獎勵。

該公司還在2023年向墨菲先生、 雷諾索先生和霍奇斯先生發放了額外的LTE獎勵。墨菲先生的獎勵是因其被任命為臨時首席財務 官而授予的，雷諾索先生和霍奇斯先生的獎勵是與他們的招聘和招聘有關的。上述 “股票期權獎勵” 和 “限制性股票單位” 標題下詳細描述了這些獎勵 。截至授予之日， 的授予股份數量和獎勵價值如下圖所示。

根據其要約信的條款，Hodges先生目前沒有資格在未來獲得公司的額外股權獎勵， 因其招聘和僱用而獲得這些一次性特別長期股權獎勵 。

霍奇斯先生的諮詢費： 正如公司於2023年5月16日提交的8-K表格所報告的那樣，霍奇斯先生從2022年3月起擔任 公司的高級供應鏈管理顧問，直到2023年5月22日被聘為首席供應鏈官。2023年，在他全職招聘之前，公司 向霍奇斯先生支付了645,500美元的諮詢費。

薪酬委員會報告

本報告中包含的信息不是在徵集 材料，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入公司根據《證券 交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論本委託聲明是否以引用方式普遍納入。

薪酬委員會已與 管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。根據該審查和討論，委員會建議 董事會將薪酬討論和分析納入公司將於2024年5月7日舉行的年度 股東大會的委託書中，並以引用方式納入公司2023財年10-K表年度報告。

Julio N. Nemeth，主席 邁克爾·斯皮蘭
辛西婭 A. 斯旺森

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

薪酬委員會中沒有任何成員是波士頓啤酒或其任何子公司的高級管理人員或員工，也沒有薪酬委員會成員與公司有任何聯鎖 關係，根據美國證券交易委員會的適用規章制度，這種關係必須申報。

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行政人員 補償

薪酬摘要表

下表彙總了我們的2023年NEO在2023財年、2022財年和2021財年的薪酬。

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除了 “所有其他薪酬” 欄中另有説明外，我們沒有向任何執行官單獨或總共支付或提供超過 10,000 美元的 任何津貼。執行官根據ISP 以折扣價購買的公司A類普通股的投資股份不包含在薪酬彙總表中。董事長和首席執行官沒有資格加入互聯網服務提供商。除了 的執行官董事長和首席執行官在 ISP 下獲得與其他符合 ISP 條件的員工相同的機會。2023 年 12 月 30 日，墨菲 先生持有未歸屬的投資股份。

2023 財年基於計劃的獎勵的發放

下表描述了2023財年業績的年度 現金激勵獎勵和股權激勵下的潛在支出範圍、2023財年授予的實際股票期權獎勵 、2023財年授予的實際限制性股票單位以及股權獎勵的授予日公允價值。

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2023 財年年末的傑出股票 獎勵

下表列出了截至2023年12月30日向我們的指定執行官頒發的未兑現的LTE 獎勵的信息。

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