424B5

在本次發行的同時，我們還根據單獨的招股説明書補充文件發行了10,000,000股5.75％的A系列強制性可轉換優先股，每股100.00美元的清算優先權（並行發行）。我們還向並行發行的承銷商授予了30天的期權，允許額外購買最多150萬股強制性可轉換優先股，僅用於支付超額配股（如果有）。本次發行和並行發行的完成均不以另一項發行的完成為前提，因此本次發行可能發生而並行發行沒有發生，反之亦然。我們無法向您保證並行發行將按照此處描述的條款完成，或者根本無法保證。並行發行是根據單獨的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行的，此處包含的任何內容均不構成賣出要約或徵集購買將在並行發行中發行的強制性可轉換優先股股票的要約。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的任何證券之前，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的風險因素部分以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告（我們的2020年10-K表格）的 “風險因素” 部分。


	每股		總計
公開發行價格		$85.00		$1,700,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$1.38125		$27,625,000
扣除開支前的收益		$83.61875		$1,672,375,000

(1)	有關支付給承銷商的薪酬的描述，請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的承保。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內以公開發行價格減去承保折扣向我們購買最多3,000,000股B類普通股的選擇權。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年3月26日在紐約州紐約向買方交付B類普通股，並支付相關款項。

聯合讀書經理



摩根士丹利		摩根大通



花旗集團	高盛公司有限責任公司	瑞穗證券	西伯特·威廉姆斯·尚克

聯合經理



法國巴黎銀行	加拿大皇家銀行資本市場	三井住友銀行日光	道明證券	興業銀行	馬克杯



CastleOak Securities, L.P.	Ramirez & Co., Inc.	學院證券	R. Seelaus & Co., LLC



富國銀行證券	紐約梅隆資本市場有限責任公司	IMI Intesa Sanpaolo

本招股説明書補充文件的發佈日期為2021年3月23日。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的警示説明		s-ii
致歐洲經濟區投資者的通知		s-iii
致英國投資者的通知		s-iv
摘要		S-1
風險因素		S-5
所得款項的用途		S-8
美國聯邦所得税的重要注意事項		S-9
承保		S-13
在哪裏可以找到更多信息		S-23
以引用方式納入		S-23
法律事務		S-23
專家		S-23

招股説明書


	頁面
風險因素		i
關於本招股説明書		i
在哪裏可以找到更多信息		i
以引用方式納入		ii
關於前瞻性陳述的警示聲明		iii
該公司		1
所得款項的用途		2
債務證券的描述		3
優先股的描述		14
普通股的描述		18
認股權證的描述		20
分配計劃		22
法律事務		23
專家		23

s-i

本文檔分為兩部分。首先是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件還增加、更新和更改了隨附的招股説明書中包含的信息。如果產品的描述在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與以引用方式納入的文件中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮最新文件中的聲明。隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明的一部分。根據現成註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售債務證券、優先股、我們的A類普通股、我們的B類普通股或代表購買我們在隨附的招股説明書中可能發行的任何其他證券或其任何組合的認股權證。

在本招股説明書補充文件中，除非我們另有説明或上下文另有要求，否則我們將使用 ViacomCBS、公司、我們、我們以及我們的和類似措辭來指代特拉華州的一家公司 ViacomCBS Inc. 及其合併子公司。提及普通股是指我們的A類普通股和B類普通股，提及強制性可轉換優先股是指我們在並行發行中發行的5.75％的A系列強制性可轉換優先股。對證券的提及包括我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中可能提供的任何證券。並行發行是通過單獨的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行的，此處包含的任何內容均不構成出售要約或徵集購買我們的強制性可轉換優先股股票的要約，美元和美元均以美元為單位。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的陳述外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的文件或任何自由書面招股説明書中包含的信息在除此類文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的一些市場和行業數據基於獨立的行業出版物或其他公開信息，而其他信息則基於內部研究。儘管我們認為這些獨立來源和我們的內部數據在各自的日期是可靠的，但其中包含的信息尚未經過獨立驗證。因此，您應該意識到，本招股説明書補充文件中包含的市場和行業數據，以及基於此類數據的信念和估計，可能不可靠。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件均包含歷史和前瞻性陳述，包括與我們未來業績和業績相關的陳述。所有不是歷史事實陳述的陳述都是或可以被視為1995年《私人證券訴訟改革法》中的前瞻性陳述。同樣，描述我們的目標、計劃或目標的陳述是前瞻性陳述，也可能是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們當前對未來業績和事件的預期；通常可以通過使用包括相信、期望、預測、打算、計劃、預見、可能會、可能、估計或其他類似的詞語或短語等陳述來識別；涉及已知和未知的風險、不確定性和其他難以預測且可能導致我們實際業績的因素，

s-ii

業績或成就與這些聲明所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就不同。這些風險、不確定性和其他因素包括：除其他外：我們是否能夠按照此處設想的條款完成本次發行和/或並行發行（如果有的話）；消費者行為的變化以及技術、分銷平臺和包裝的發展；消費者內容收視率的變化、受眾衡量和廣告市場條件的不足；我們維持有吸引力的品牌和聲譽的能力，以及提供流行的節目和其他內容；節目、電影和其他版權成本的增加；內容、觀眾、廣告和發行方面的競爭；我們的內容發行的談判可能造成的運輸損失或其他減少或影響；商譽、無形資產、聯邦通信委員會許可證和節目的資產減值費用造成的損失；與哥倫比亞廣播公司和維亞康姆公司業務整合以及對新業務、產品、服務的投資相關的風險和成本和技術，包括我們的直播舉措；不斷變化的業務連續性、網絡安全、隱私和數據保護及類似風險；內容侵權；COVID-19（以及其他廣泛的突發衞生事件或流行病）的影響以及為此採取的應對措施；影響我們業務的國內和全球政治、經濟和/或監管因素；與已終止業務和以前的業務相關的負債；關鍵人才流失、罷工和其他工會活動；因我們的所有權結構與控股權結構而產生的潛在利益衝突股東；以及我們在新聞稿和向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他因素，包括但不限於我們的2020年10-K表格以及10-Q表和表格 8-K的報告。可能還有其他風險、不確定性和因素，我們目前認為這些風險不是實質性的，也不一定是已知的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述僅在相應文件發佈之日作出，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。

您應仔細查看本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括財務報表和財務報表附註。

致歐洲經濟區投資者的通知

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區（EEA）任何成員國的任何證券要約都將根據第2017/1129號法規（《招股説明書條例》）的豁免發佈證券要約招股説明書的要求提出。

MiFID II 產品治理/專業投資者和符合條件的交易對手僅針對市場

僅出於以下產品治理要求的目的：(a) 2014/65/EU 指令（經修訂，MiFID II）； (b) 補充 MiFID II 的 2017/593 歐盟委員會授權指令（歐盟）第 9 條和第 10 條；以及 (c) 地方實施措施（合稱 MiFID II 產品治理要求），並免除所有責任，無論是因侵權行為、合同還是其他原因引起的，任何製造商（就MiFID II產品治理要求而言）可能以其他方式對其規定的 B 類普通通用股票必須經過產品批准程序，該程序已確定此類B類普通股：（i）與符合MiFID II中定義的專業客户和合格交易對手標準的投資者的最終目標市場兼容；（ii）有資格通過MiFID II（目標市場評估）允許的所有分銷渠道進行分銷。儘管進行了目標市場評估，但分銷商應注意：B類普通股的價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資；B類普通股沒有保障收益，也沒有資本保障；對B類普通股的投資僅與不需要有擔保的收入或資本保障的投資者兼容，他們（單獨或與適當的財務或其他顧問合作）有能力評估此類投資的優點和風險以及誰有足夠的資源能夠承擔可能由此造成的任何損失。目標市場評估不影響與該報價相關的任何合同、法律或監管銷售限制。為避免疑問，目標市場評估不構成：(a) 出於以下目的的適用性或適當性的評估

s-iii

本招股説明書補充文件編制的依據是，英國（英國）的任何證券要約都將根據2017/1129號法規（歐盟）的豁免提出，因為根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（英國招股説明書條例）和2000年《金融服務和市場法（經修訂的FSMA），該要求構成國內法的一部分發布證券要約的招股説明書。

本文件僅供以下人員分發：(i) 在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的，即金融促進令）第19（5）條範圍內的投資方面具有專業經驗，（ii）屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條（高淨值公司、非法人協會等）範圍的人，（iii) 在英國境外，或 (iv) 是受邀請或誘惑參與投資活動的人（在英國境內）與發行或出售任何證券相關的FSMA第21條）的含義可以以其他方式合法傳達或導致傳達（所有這些人統稱為相關人員）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

英國 MIFIR 產品治理/僅限專業投資者和符合條件的交易對手的目標市場

僅出於英國金融行為管理局手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》（英國產品治理要求）第 3 章的產品治理要求和/或其他地方確定適用的任何同等要求的目的，並免除任何製造商（就英國產品治理要求和/或其他地方的同等要求而言）所確定的所有和任何責任，無論是侵權行為、合同還是其他地方適用）否則可能有就此而言，B類普通股已通過產品批准程序，該程序確定此類B類普通股：（i）與符合專業客户和合格交易對手標準的投資者的最終目標市場相容，每個交易對手的定義見FCA商業行為手冊第3章；（ii）有資格通過所有允許的分銷渠道（目標市場評估）進行分銷。儘管進行了目標市場評估，但分銷商應注意：B類普通股的價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資；B類普通股股票沒有保障收益，也沒有資本保障；對B類普通股的投資僅與不需要保障收益或資本保障的投資者兼容，他們（單獨或與適當的財務或其他顧問合作）有能力評估此類投資的優點和風險以及誰有足夠的資源能夠承擔可能由此造成的任何損失。目標市場評估不影響與該報價相關的任何合同、法律或監管銷售限制。

為避免疑問，目標市場評估不構成：（a）分別就《英國金融行為管理局商業行為資料手冊》第9A章或第10A章而言，對適用性或適當性的評估；或（b）建議任何投資者或投資者羣體投資、購買或對B類普通股採取任何其他行動。

每個分銷商都有責任對B類普通股進行自己的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。

s-iv

以下是本招股説明書補充文件中其他地方詳細解釋或以引用方式納入的某些信息的摘要。除了本摘要外，您還應仔細閲讀整份文件，包括本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 部分，以及我們2020年10-K表的風險因素部分、合併財務報表及其相關附註（以引用方式納入此處的2020年10-K表格，中的相關附註）以及決定投資之前的任何相關免費撰寫招股説明書中討論的與ViacomCBS業務相關的風險在我們的B類普通股中。

ViacomCBS Inc.

我們是領先的全球媒體和娛樂公司，為全球觀眾創造優質的內容和體驗。我們通過以下部門運營：

電視娛樂。我們的電視娛樂部門運營哥倫比亞廣播公司電視網絡，即我們的國內廣播網絡；哥倫比亞廣播公司工作室和哥倫比亞廣播公司媒體風險投資公司，我們的電視製作和聯合運營業務；我們的流媒體服務，包括派拉蒙+；哥倫比亞廣播公司體育網，我們的專注於大學田徑和其他體育的有線電視網絡；以及我們自己的廣播電視臺 CBS Television 電視臺。

有線網絡。我們的有線電視網絡部門運營一系列流媒體服務，包括美國領先的免費廣告支持的流媒體電視服務Pluto TV，，以及Showtime Networks的高級訂閲流媒體服務；包括SHOWTIME在內的付費有線電視網絡；包括BET、 Nickelodeon、MTV、喜劇中心、派拉蒙網絡和史密森尼頻道在內的基本有線電視網絡；這些品牌的國際擴展；以及我們的國際擴展免費播出廣播網絡，例如 Network 10、Channel 5 和 Telefe。

電影娛樂。我們的電影娛樂部門經營派拉蒙影業、派拉蒙玩家、派拉蒙動畫和派拉蒙電視工作室，還包括合併後的合資企業Miramax。

我們於 1986 年作為特拉華州的一家公司成立。我們的主要辦公室位於紐約百老匯大道1515號，紐約10036。我們的電話號碼是 (212) 258-6000，我們的網站是 www.viacomcbs.com。 我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。根據截至2019年8月13日並於2019年10月16日修訂的協議和合並計劃，維亞康姆公司（維亞康姆）於2019年12月4日與哥倫比亞廣播公司（CBS）合併併入哥倫比亞廣播公司（CBS），哥倫比亞廣播公司繼續作為倖存的公司（合併）。在合併生效時，我們更名為 ViacomCBS Inc.

並行發行

在本次發行B類普通股的同時，我們將通過單獨的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的方式，提供1,000萬股強制性可轉換優先股（以及最多150萬股強制性可轉換優先股，前提是並行發行中的承銷商全額行使超額配股期權，在同期發行的招股説明書補充文件發佈之日起30天內購買額外股份）提供）。我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，從並行發行中獲得的淨收益約為9.8309億美元（如果並行發行的承銷商全額行使購買額外強制性可轉換優先股的超額配股權，則約為11.3億美元）。我們打算將本次發行和並行發行的合併淨收益用於一般企業用途，包括對流媒體的投資。參見所得款項的用途。

S-1

本次發行和並行發行的完成均不取決於另一發行的完成，因此本次發行可能發生而並行發行不發生，反之亦然。我們無法向您保證並行發行將按照此處描述的條款完成，或者根本無法保證。並行發行是根據單獨的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行的，此處包含的任何內容均不構成出售要約或徵集購買將在並行發行中發行的強制性可轉換優先股股票的要約。

S-2

以下是B類普通股的一些主要條款的簡要摘要。下文描述的某些條款和條件受重要的限制和例外約束。有關B類普通股條款的更詳細描述，請參閲隨附招股説明書中標題為 “普通股描述” 的部分。在本節中，我們、我們和我們指的是 ViacomCBS Inc.，而不是其任何合併子公司。

發行人	ViacomCBS Inc.

提供的證券

20,000,000股B類普通股，面值每股0.001美元（B類普通股）。

承銷商期權

我們已授予承銷商一個期權，該期權可在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內行使，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多300萬股B類普通股。

本次發行後已發行的B類普通股

585,304,828股（如果承銷商全額行使購買額外B類普通股的選擇權，則為588,304,828股）。查看發行後的已發行股票。

並行發行	在本次發行B類普通股的同時，我們將根據單獨的招股説明書補充文件發行1,000萬股強制性可轉換優先股（如果承銷商全額行使購買額外股票的超額配股權，則可額外發行150萬股強制性可轉換優先股）。本次發行和並行發行的完成均不取決於另一個的完成，因此本次發行可能發生而並行發行不發生，反之亦然。我們無法向您保證並行發行將按照此處描述的條款完成，或者根本無法保證。本招股説明書補充文件不是賣出要約，也不是徵求購買並行發行中提供的任何證券的要約。

所得款項的用途

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，本次發行的淨收益約為16.7億美元（如果承銷商全額行使購買更多B類普通股的選擇權，則約合19.2億美元）。

我們打算將本次發行和並行發行的合併淨收益用於一般公司用途，包括對流媒體的投資。參見所得款項的用途。

S-3

本招股説明書補充文件中的風險因素部分和2020年10-K表格中描述的風險被認為是最重大的風險，但不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。

發行後流通股票

本次發行完成後，根據截至2020年12月31日我們已發行和流通的 B類普通股的565,304,828股，我們將立即擁有已發行和流通的B類普通股的585,304,828股（如果承銷商全額行使購買額外B類普通股的選擇權，則為588,304,828股）。截至2020年12月31日，我們發行了502,137,566股庫存股。此類B類普通股數量不包括：

20,204,002股我們的B類普通股（包括我們的2,635,305股B類普通股，，前提是並行發行中的承銷商全額行使購買額外強制性可轉換優先股的超額配股權），這些股票最初將在並行發行中發行的強制性可轉換優先股股轉換後發行，每種情況下均假設B類普通股的最大可發行股數強制轉換後，須遵守反稀釋、整改和其他可能的條件調整我們為支付股息、基本變動股息總額或累計股息金額而可能發行的任何B類普通股；

14,140,724股B類普通股可在行使未償還期權時發行，加權平均行使價為每股60.72美元；

在歸屬已發行限制性股票單位和績效股票單位後，我們的B類普通股可發行14,000,630股；以及

根據我們的長期激勵計劃，我們的B類普通股中有32,637,929股留作未來補助。

S-4

投資我們的普通股涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的或以引用方式納入的其他信息，包括我們的2020年10-K表格風險因素標題下列出的風險和不確定性，以及我們可能向美國證券交易委員會提交的任何其他以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件中描述的風險和不確定性以及此處以引用方式納入的文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中描述的任何風險和不確定性或其他未知或目前非實質性的風險或不確定性實際發生，則我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您損失對我們普通股的全部或部分投資。

本招股説明書補充文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文和本招股説明書補充文件中描述的我們面臨的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲本招股説明書補充文件中有關前瞻性陳述的警示説明。

與我們的B類普通股相關的風險

我們的B類普通股的市場價格一直波動並且可能保持波動，因此，我們的B類普通股的投資價值也可能會波動。

總體而言，股票市場，尤其是我們的B類普通股，經歷了巨大的價格和交易量波動，包括持續的 COVID-19 大流行所致。我們的B類普通股的市場價格和交易量可能會繼續受到大幅波動的影響，這要歸因於各種因素，以及總體經濟和地緣政治狀況，對我們運營或業務前景的普遍情緒的變化，以及股東或潛在股東的投資優先事項的變化等。由於我們的B類普通股的市場價格波動很大，因此股東可能無法以有吸引力的價格出售其股票。

同時發行和未來出售大量B類普通股可能會影響我們的B類普通股的市場價格。

在本次發行的同時，我們將通過單獨的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的方式，向我們發行1,000萬股強制性可轉換優先股（以及最多150萬股額外強制性可轉換優先股），供承銷商在並行發行的招股説明書補充文件發佈之日起 30天內行使，僅用於支付超額配股（如果有的話）。本次發行和並行發行的完成均不取決於另一發行的完成，因此本次發行可能發生而並行發行不發生，反之亦然。我們無法向您保證並行發行將按照此處描述的條款完成，或者根本無法保證。

我們或我們的任何證券持有人同時發行和未來向公開市場出售我們的大量B類普通股或其他可兑換或的證券，包括根據強制性可轉換優先股的條款發行和交割的B類普通股，或在行使期權或認股權證時發行的B類普通股，或與限制性股票單位的歸屬或其他潛在股相關的股票收購或業務合併，或看法這些可能發生的銷售和/或轉換或交換可能會對我們的B類普通股的當前市場價格以及我們未來籌集資金的能力產生不利影響。

S-5

這些事件中的任何一個都可能削弱您對我們的所有權權益，任何此類事件或認為這些銷售和/或轉換或交換可能發生的看法都可能對我們的B類普通股的價格產生不利影響。此外，我們在公開市場上出售大量B類普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會降低我們的B類普通股的市場價格。這也可能削弱我們通過出售證券籌集額外資金的能力。

強制性可轉換優先股可能會對我們的B類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的B類普通股的市場價格可能會受到強制性可轉換優先股、發行時間和是否發行的影響。例如，我們的B類普通股的市場價格可能會變得更具波動性，並可能受到以下因素的抑制：（i）投資者預計我們的強制性可轉換優先股轉換後獲得的大量B類普通股有可能在市場上轉售；（ii）投資者可能出售我們的B類普通股，他們認為強制性可轉換優先股是參與我們的股票更具吸引力的方式而不是擁有我們的B類普通股；以及（iii）套期保值或可能開展的涉及強制性可轉換優先股和我們的B類普通股的套利交易活動。

我們的B類普通股從屬於我們現有和未來的債務、強制性可轉換優先股、發行時間和是否發行、以及我們未來可能發行的任何其他優先股。

我們的B類普通股是股權，在可用於滿足我們的索賠（包括公司清算中）的資產方面，其排名將低於我們的所有債務和其他非股權索賠。此外，我們的B類普通股的持有人可能受我們的優先股或代表當時已發行優先股的存托股的任何持有人的先前股息和清算權的約束。

在我們清算、解散或清盤業務時支付的股息和應付金額方面，無論何時以及是否發行，我們的B類普通股的排名將低於我們的強制性可轉換優先股。這意味着，除非我們在最近結束的股息期內尚未償還的所有強制性可轉換優先股（如果有）已支付了累計股息，否則不得申報或支付我們的B類普通股的股息，也不得回購任何B類普通股，，但有限的例外情況除外。同樣，如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，則除非我們向當時未償還的強制性可轉換優先股（如果有）的持有人支付了相當於每股100.00美元的清算優先股加上累計和未付股息，否則不得向我們 B類普通股的持有人分配我們的資產。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們董事會在不尋求股東進一步批准的情況下發行一個或多個額外系列的優先股並制定優先股的條款。就股息和清算權而言，任何發行的優先股都將領先於我們的普通股。如果我們發行額外的股優先股，可能會對我們的B類普通股的市場價格產生不利影響。根據適用的特拉華州法律，我們的董事會還有權在未經股東批准的情況下制定可能發行的任何此類系列優先股的條款，包括投票權、股息權以及在股息方面或在我們解散、清盤和清算時對B類普通股的優先權以及其他條款。如果我們未來在股息支付方面或在清算、解散或清盤時額外發行優先於B類普通股的優先股，或者如果我們額外發行具有投票權的股優先股，則我們的B類普通股持有人的權利或B類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

S-6

或者阻止我們進行本來有利的收購或收購嘗試，從而阻止強制性可轉換優先股的持有人行使與潛在根本性變化相關的權利。此外，我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或阻止第三方方收購我們。

強制性可轉換優先股持有人的某些權利可能會使第三方更難或更昂貴收購我們。例如，如果在2024年4月1日當天或之前發生根本性變化，則強制性可轉換優先股的持有人可能有權以更高的轉換率將其強制性可轉換優先股全部或部分轉換，並且還有權獲得相當於其強制性可轉換優先股所有剩餘股息支付的現值的整體金額。強制性可轉換優先股的這些特徵可能會增加收購我們的成本，或以其他方式阻礙第三方收購我們或罷免現有管理層。

此外，我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的條款可能會使我們的敵對收購目標的吸引力降低，並可能使合併提案、要約或代理競賽變得更加困難或不利。此類規定包括：

要求在選出董事的會議之前提名股東提名的董事候選人，並提供與此類提名有關的具體信息；

我們董事會在未經股東批准的情況下額外發行B類普通股或優先股；以及

某些條款需要獲得絕對多數的批准（所有有權投票的股東至少獲得三分之二的選票，作為一個類別共同投票）。

此外，在特拉華州法律允許的情況下，經股東批准的經修訂和重述的公司註冊證書或其他公司行動的修正案可能會為同一類別的特定未經同意的股東羣體提供強制性特殊待遇。例如，對我們的經修訂和重述的公司註冊證書或其他公司行動的修正案可能規定，指定登記在冊的股東持有的普通股必須按公司確定的價格兑現，但須遵守適用的持不同政見者的權利。

所有這些規定可能會限制投資者可能願意為我們的普通股和強制性可轉換優先股支付的價格。

S-7

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為16.7億美元（如果承銷商全額行使購買額外B類普通股的選擇權，則約為19.2億美元）。我們打算將本次發行和並行發行的合併淨收益用於一般公司用途，包括對流媒體的投資。

S-8

以下討論概述了購買、所有權和處置適用於非美國的B類普通股的重大美國聯邦所得税後果。持有人（定義見下文）。本摘要無意全面描述所有可能與持有人決定購買我們的B類普通股相關的潛在税收考慮，包括適用於所有納税人或某些類納税人的普遍適用規則產生的税收後果。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的美國財政部條例（包括擬議的財政部條例）、行政裁決和司法決定，均截至本文發佈之日。這些權限可能會發生變化，或者有不同的解釋，可能是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與下文所列的後果不同。我們尚未就下述事項尋求美國國税局（IRS）的任何裁決，也無法保證美國國税局或法院不會對購買、擁有或處置我們的B類普通股的税收後果採取相反的立場。

本摘要假設我們的B類普通股將作為《守則》第1221條所指的資本資產持有（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及可能與非美國相關的美國聯邦所得税的所有方面。根據其特殊情況，持有人不需繳納州或地方税、美國聯邦贈與税和遺產税法或任何非美國税收後果。此外，本討論並未解決可能適用於非美國的所有税收注意事項持有人的特殊情況或可能受特殊税收規則約束的持有人，包括但不限於：

銀行、保險公司或其他金融機構；

免税組織；

受控外國公司和被動外國投資公司；

選擇使用證券的交易商或交易者按市值計價對其持有的證券進行核算的方法；

合夥企業或其他直通實體或安排（或其中的投資者）；

某些美國前公民或長期居民；

在對衝交易、跨界交易、轉換交易或其他風險降低交易中持有我們的B類普通股作為頭寸的人員；

實際或建設性地擁有我們B類普通股5％以上的人；以及

美國持有人（定義見下文）。

就本討論而言，美國持有人是我們的B類普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據法律創建或組建的公司（包括為此目的被視為公司的實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

(1) 受美國法院主要監督並受一名或多名名美國人（在《守則》的定義範圍內）控制的信託，或（2）出於美國聯邦所得税的目的，實際上具有被視為美國個人的有效信託。

出於本次討論的目的，非美國持有人是我們 B 類普通股的受益所有人，既不是美國持有人，也不是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

S-9

如果合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的B類普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥企業的活動和合夥人的身份。作為合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）中合作伙伴的潛在投資者應就購買、所有權和處置我們的B類普通股對他們的美國聯邦所得税影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的購買、所有權和處置我們的B類普通股所產生的任何税收後果。徵税管轄區或任何適用的所得税協定。

分佈

向非美國的B類普通股分配現金或財產（如果有）我們的B類普通股的持有人通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），並將按30％的税率或美國與此類非美國國家之間適用的所得税協定規定的較低税率繳納預扣税。持有人居住的國家。非美國申請受益於美國與此類持有人居住國之間的適用所得税協定的持有人通常需要提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續形式）並滿足適用的認證和其他要求。特殊認證和要求可能適用於非美國人中間人或通過中介擁有股票的持有人。A 非美國根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的持有人通常可以通過及時向國税局提交適當的申請來獲得任何預扣的超額退款或抵免。非美國我們敦促持有人就根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

被視為與非美國人開展的交易或業務有效相關的股息在美國境內的持有人，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地如果是非美國境內的持有人，則美國境內的持有人通常免徵30％的預扣税持有人滿足適用的認證和披露要求。但是，此類美國有效關聯收入按淨收入徵税，其税率與適用於美國個人的美國聯邦所得税税率相同（定義見守則）。非美國人獲得的任何與美國有效關聯的收入在某些情況下，公司持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，或美國與此類非美國之間適用的所得税收協定可能規定的較低税率。持有人居住的國家。

如果的分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則該超額部分將按比例分配給我們的B類普通股的每股，並將在非美國範圍內被視為免税資本回報率持有人調整了我們B類普通股中此類股份的納税基礎，此後將被視為資本收益。請參閲下面的銷售收益或其他應納税處置。

S-10

收益實際上與非美國有關持有人在美國進行貿易或業務，如果適用的所得税協定有此規定，收益將歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地美國的持有人；在這些情況下，為非美國持有人持有人將按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率按淨收入徵税（定義見本法），如果是非美國人持有人是外國公司，也可能適用30％税率的額外分支機構利得税，或適用的所得税協定可能規定的較低税率；

非美國的持有人是非居民外國人，在銷售或其他應納税處置的應納税年度在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他要求，在這種情況下，非美國人持有人將對出售或其他應納税處置所得的淨收益繳納30％的税（或適用的所得税協定規定的較低税率），這可能會被非美國來源的資本損失所抵消。持有人（如果有）；提供的是非美國人持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表；或

在此類出售或其他應納税處置（或）之前的五年內，我們是或曾經是非美國人持有人持有期限（如果更短），一家美國不動產控股公司。我們認為我們目前不是，預計也不會成為美國不動產控股公司。即使我們被視為美國不動產控股公司，這種待遇也不會導致非美國不動產控股公司實現收益出售或以其他應納税方式處置我們的B類普通股的持有人需要繳納美國聯邦所得税，只要 (1) 非美國普通股即可持有人在 (i) 出售或其他應納税處置前的五年期內，以直接、間接和建設性方式持有的始終不超過我們普通股的百分之五，或 (ii) 持有人的持有期，(2) 我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易。

信息報告和備用預扣税

通常，我們的B類普通股向非美國的分配持有人，以及從此類付款中預扣的任何税款的金額必須每年向國税局和非美國國税局報告持有人。美國國税局可能會將這些信息申報表的副本提供給非美國所在國家/地區的税務機關。根據適用的所得税協定的規定，持有人是居民。在某些情況下，美國聯邦所得税的備用預扣可能適用於我們的B類普通股向非美國的分配非美國持有人持有人未能證明自己不是美國人，否則將受到偽證處罰。

出售或以其他方式處置我們的B類普通股所得的收益將受信息報告要求的約束，除非 (i) 經紀人的記錄中有證據表明收款人不是美國人，經紀商沒有實際知情或理由知道相反的情況，或者 (ii) 收款人不是美國人規定了豁免；通常不受備用預扣税的約束。向或通過美國經紀商辦事處出售或以其他方式處置我們 B類普通股的收益將受到信息報告和備用預扣的約束，除非收款人證明自己不是美國人（且付款人沒有實際知情或有理由知道相反的情況），或者以其他方式規定了豁免，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外的税。通常，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都允許作為非美國人的退款或抵免額。持有人的美國聯邦所得税義務

S-11

非美國持有人應注意，根據守則（FATCA）第1471至1474條，如果外國實體未能滿足某些披露和報告規則，則將對向外國實體支付的某些款項（可能包括我們的B類普通股的股息）徵收30％的預扣税，這些規則通常要求（i）對於外國金融實體、該實體或關聯實體，在外國金融實體、該實體或關聯實體註冊國税局，確定並提供有關此類實體（直接或間接持有）的財務賬户的信息美國個人和美國擁有的外國實體，以及 (ii) 對於非金融外國實體，該實體識別並提供有關此類實體的美國主要所有者的信息。持有我們的B類普通股的外國實體通常需要繳納此税，除非他們在適用的美國國税局W-8表格（通常是美國國税局）上進行認證表格 (W-8BEN-E)他們遵守或被視為遵守或免於適用這些規則。

FATCA 提供了各種要求和例外情況，後續的指南中可能會提供其他要求和例外情況。此外，美國與外國政府簽訂了許多與FATCA的實施和信息共享有關的政府間協議（IGA），此類IGA可能會修改FATCA的一項或多項信息報告規則。持有人應根據其特殊情況，就這些要求的潛在應用和影響諮詢其税務顧問。特別是，非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的B類普通股以及他們持有我們的B類普通股的實體可能產生的影響。

前面關於美國聯邦税收重大考慮因素的討論僅供潛在投資者參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買和處置我們的B類普通股股票的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

S-12

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中的條款和條件，承銷商如下，摩根士丹利公司為承銷商有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司作為代表，已分別同意購買B類普通股的股份，我們也同意向他們分別出售如下所示的B類普通股的數量：


承銷商	股票數量
摩根士丹利公司有限責任公司		8,923,076
摩根大通證券有限責任公司		2,307,691
花旗集團環球市場公司		1,476,923
高盛公司有限責任公司		646,154
瑞穗證券美國有限責任公司		646,154
Siebert Williams Shank & Co., LLC		646,154
法國巴黎銀行證券公司		528,462
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		528,462
三井住友銀行日興證券美國有限公司		528,462
道明證券（美國）有限責任公司		528,462
SG 美洲證券有限責任公司		528,462
三菱日聯證券美洲有限公司		528,462
CastleOak Securities, L.P.		392,308
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		392,308
學院證券有限公司		392,308
R. Seelaus & Co., LLC		341,538
富國銀行證券有限責任公司		221,538
紐約梅隆資本市場有限責任公司		221,538
Intesa Sanpaolo S.p.A.		221,538

總計		20,000,000

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商發行B類普通股的前提是他們接受我們的B類普通股股份，並須事先出售。承保協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件所提供的B類普通股的交割的義務須經其律師批准某些法律事務以及某些其他條件。如果收購了本招股説明書補充文件提供的B類普通股，承銷商有義務收購併支付此類股票。但是，承銷商無需為承銷商期權所涵蓋的股份購買或支付以購買下述額外股份。

承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格直接向公眾發行B類普通股的部分股份，並以不超過公開發行價格下每股0.82875美元的優惠價格向某些交易商發行一部分。在首次發行B類普通股之後，代表們可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。

我們已向承銷商授予自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使的期權，以本招股説明書補充文件封面上列出的公開發行價格，減去承保折扣和佣金，購買最多 3,000股B類普通股。在行使期權的範圍內，每位承銷商都有義務在某些條件下購買B類普通股的額外股份，其百分比與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量相當於上表中所有承銷商名稱旁邊上市的B類普通股總數的股。

S-13

我們已同意，我們不會（並將確保我們的關聯公司（National Amusements, Inc.除外）不會）(i) 出售、出售、簽訂銷售合同、宣佈出售意向、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或可能合理預期會導致處置的交易）（無論是通過實際處置還是由於現金結算或其他原因導致的有效經濟處置），直接或間接地，或向美國證券交易委員會提交（或參與申報）與任何股票有關的註冊聲明我們的B類普通股或可轉換為我們的B類普通股證券的證券，或建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少交易法第16條所指的看漲等價頭寸、B類普通股的任何其他股份或任何可轉換為B類普通股或可行使或可兑換為B類普通股的證券，或在 {公開宣佈打算進行任何此類交易 br} 每起案件均未經摩根士丹利公司事先書面同意有限責任公司在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，但不包括（a）根據本招股説明書補充文件出售的B類普通股；（b）在證券轉換（包括我們的A類普通股）或行使截至本招股説明書補充文件發佈之日未償認股權證時發行的任何B類普通股；(c) 我們在並行發行中發行的強制性可轉換優先股或結算後發行的任何B類普通股；（d）我們發行的作為強制性可轉換優先股股息發行的B類普通股；（e）我們根據我們的任何員工股票期權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃或截至本招股説明書補充文件之日有效的任何其他計劃發行的B類普通股、期權或其他證券；（f）在S-8表格上提交有關任何員工股票期權計劃的註冊聲明，股票所有權計劃、股息再投資計劃或上文 (e) 條所述的任何其他計劃；(g) 我們的根據轉換或交換可轉換或交換證券或行使認股權證或期權（包括淨行使量）或限制性股票單位的結算（包括淨結算），發行B類普通股、期權或其他證券，可轉換為B類普通股或可行使的證券，每種證券均在本招股説明書補充文件發佈之日尚未償還；以及 (h) 收購協議簽訂之日公眾宣佈此類協議，該協議將規定發行B類普通股，前提是任何此類發行不得在前述句子所述的90天期限內進行。

在本次發行開始之前，我們的董事、我們的執行官和我們的控股股東National Amusements, Inc. 已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，未經摩根士丹利公司事先書面同意，這些人不得在本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內。有限責任公司、要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或擔保權以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何B類股份

S-14

普通股或任何可轉換為B類普通股或可行使或可交換為B類普通股的證券，或訂立任何互換、對衝或其他安排，將B類普通股的所有權或任何可轉換為B類普通股或任何可行使或可交換為B類普通股的證券的所有權所產生的任何經濟後果，無論在任何情況下此類交易都要通過的B類普通股的交割來結算或此類其他證券，現金或其他形式。

為了促進 B類普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響B類普通股價格的交易。具體而言，承銷商出售的股票可能超過承銷協議規定的購買的義務，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商在該期權下可供購買的股票數量，則賣空即被保障。承銷商可以通過行使期權或在公開市場上購買股票來結束擔保的賣空交易。在確定完成擔保賣空的股票來源時，承銷商將考慮股票的公開市場價格與期權下可用的價格進行比較等因素。承銷商還可能出售超過期權的股票，從而形成赤裸的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心普通股定價後公開市場上的普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸。作為促進本次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競標和購買普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能會將普通股的市場價格提高或維持在獨立市場水平之上，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。這種穩定應符合 M 條例。

我們和承銷商已同意互相賠償某些負債，包括《證券法》下的負債。

電子格式的招股説明書補充文件可在參與本次發行的一家或多家承銷商維護的網站上提供。代表們可以同意向承銷商分配一定數量的B類普通股，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商，承銷商可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已經或將來可能為我們提供商業銀行、投資銀行、企業信託和諮詢服務，這些服務已獲得慣常費用和費用報銷，並可能不時在其正常業務過程中與我們進行各種其他交易併為我們提供服務，他們將為此收取慣常的費用和開支。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其各自的關聯公司也可以就此類證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。此外，承銷商還擔任與並行發行相關的承銷商。

S-15

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的，這些股票只能出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義的那樣。股票的任何轉售都必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為歐洲經濟區成員國），在發佈有關股票的招股説明書之前，該歐洲經濟區成員國的主管當局批准或酌情在其他歐洲經濟區成員國批准並通知的股票招股説明書發佈之前，尚未或將要在該歐洲經濟區成員國向公眾發行任何B類普通股股份向該歐洲經濟區成員國的主管當局，除了《歐盟招股説明書條例》外可以隨時向該歐洲經濟區成員國的公眾提出任何股票，該法律實體是《歐盟招股説明書條例》所定義的合格投資者，前提是此類股份要約不得要求我們或任何承銷商根據《歐盟招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《歐盟招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

我們和承銷商均未授權也未授權向任何不是《歐盟招股説明書條例》中定義的合格投資者的法律實體提供任何證券要約。我們和承銷商均未授權也沒有授權通過任何金融中介機構提出任何證券要約，承銷商提出的要約除外，這些要約構成本招股説明書補充文件中設想的證券的最終配售。

每位承銷商均已表示並同意，它沒有也不會向該歐洲經濟區成員國的公眾提供本招股説明書補充文件所考慮的B類普通股的要約，但可以向《歐盟招股説明書條例》第2條定義的合格投資者的任何法律實體發行此類B類普通股。

歐洲經濟區的每一個人，如果收到有關本招股説明書補充文件中考慮的公眾要約收購任何 B 類普通股的任何通信，或以其他方式向其提供 B 類普通股，都將被視為已向每個承銷商和我們陳述、保證、承認和同意，並向每位承銷商和我們表示、保證、承認和同意，該承銷商及其代表收購 B 類普通股的任何人是 a《歐盟招股説明書條例》第2（e）條所指的合格投資者。

S-16

就本條款而言，與任何歐洲經濟區成員國股票有關的向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何股票進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而《歐盟招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

在本次發行中，承銷商不代表我們以外的任何人行事，對於為客户提供保護或提供與發行相關的建議，對我們以外的任何人不承擔任何責任。

MiFID II 產品治理/專業投資者和符合條件的交易對手僅針對市場

僅出於以下產品治理要求的目的：(a) 2014/65/EU 指令（經修訂，MiFID II）； (b) 補充 MiFID II 的 2017/593 歐盟委員會授權指令（歐盟）第 9 條和第 10 條；以及 (c) 地方實施措施（合稱 MiFID II 產品治理要求），並免除所有責任，無論是因侵權行為、合同還是其他原因引起的，任何製造商（就MiFID II產品治理要求而言）可能以其他方式對其規定的 B 類普通通用股票必須經過產品批准程序，該程序已確定此類B類普通股：（i）與符合MiFID II中定義的專業客户和合格交易對手標準的投資者的最終目標市場兼容；（ii）有資格通過MiFID II（目標市場評估）允許的所有分銷渠道進行分銷。儘管進行了目標市場評估，但分銷商應注意：B類普通股的價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資；B類普通股沒有保障收益，也沒有資本保障；對B類普通股的投資僅與不需要有擔保的收入或資本保障的投資者兼容，他們（單獨或與適當的財務或其他顧問合作）有能力評估此類投資的優點和風險以及誰有足夠的資源能夠承擔可能由此造成的任何損失。目標市場評估不影響與該報價相關的任何合同、法律或監管銷售限制。為避免疑問，目標市場評估不構成：（a）對MiFID II目的的適用性或適當性的評估；或（b）建議任何投資者或投資者羣體投資、購買或對B類普通股採取任何其他行動。

每個分銷商都有責任對B類普通股進行自己的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。

致英國潛在投資者的通知

就英國而言，在英國金融行為監管局根據《英國招股説明書條例》和《FSMA》批准的股票招股説明書發佈之前，尚未或將要在英國向公眾發行任何B類普通股，但可以隨時向任何合法的英國公眾發行任何股票根據《英國招股説明書條例》，該實體是合格投資者，前提是此類股份要約不得要求我們或任何承銷商根據《英國招股説明書條例》第 3 條或 FSMA 第 85 條發佈招股説明書，或根據《英國招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

我們和承銷商均未授權也沒有授權向不是英國《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體提供任何證券要約。我們和承銷商均未授權也沒有授權通過金融中介機構提出任何證券要約，承銷商提出的要約除外，這些要約構成本招股説明書補充文件中設想的證券的最終配售。

每位承銷商都有的代表，並同意其沒有也不會提出B類普通股的要約，而B類普通股是本次招股説明書補充文件所考慮的發行標的

S-17

在英國，根據本招股説明書補充文件中考慮的向公眾提出的要約收購任何B類普通股的任何通信，或以其他方式向其提供B類普通股的每一個人，都將被視為已向每位承銷商和我們陳述、保證、承認和同意，該公司和其代表收購B類普通股的任何人是合格的英國《招股説明書條例》第2（e）條所指的投資者。

本文件僅供以下人員分發：(i) 在涉及《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（《金融促進令》）第第 19 (5) 條的投資方面具有專業經驗的人；(ii) 屬於《金融促進令》第49 (2) 條（高淨值公司、非法人協會、等）範圍的人；(iii) 在英國境外；或 (iv) 是受邀請或誘惑參與投資活動的人（根據本條第21條的定義）與發行或出售任何證券有關的 FSMA) 可通過其他方式合法地進行溝通或要求進行溝通（所有此類人員均稱為相關人員）。本文件僅針對相關人員，非相關人員不得依據採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

每位承銷商均表示並同意：

(a)

它僅在FSMA第21 (1) 條不適用於我們的情況下，就B類普通股的發行或出售，進行投資活動的邀請或促使傳達其收到的參與投資活動的邀請或誘因；以及

(b)

對於英國境內、來自或以其他方式涉及英國的B類普通股所做的任何事情，它已經遵守並將遵守FSMA和2012年《金融服務法》的所有適用條款。

就本條款而言，就英國股票向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和手段進行的通信，説明發行條款和擬發行的任何股票，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而《英國招股説明書條例》一詞是指經修訂的英國版（歐盟）第2017/1129號法規，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成了英國法律的一部分。

在本次發行中，承銷商不代表我們以外的任何人行事，對於向客户提供保護或提供與發行有關的建議，承銷商對我們以外的任何人不承擔任何責任。

英國 MIFIR 產品治理/ 專業投資者和符合條件的交易對手僅針對市場

僅出於英國金融行為管理局手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》（英國產品治理要求）第 3 章的產品治理要求和/或其他地方確定適用的任何同等要求的目的，並免除任何製造商（就英國產品治理要求和/或其他地方確定適用的任何同等要求而言）的所有和任何因侵權行為、合同或其他原因產生的任何責任）否則可能有就此而言，B類普通股已通過產品批准程序，該程序確定此類B類普通股：（i）與符合專業客户和合格交易對手標準的投資者的最終目標市場兼容，每個標準均在《FCA商業行為手冊》第3章中定義；（ii）有資格通過所有人進行分配

S-18

允許的分銷渠道（目標市場評估）。儘管進行了目標市場評估，但分銷商應注意：B類普通股的價格可能下跌，投資者可能會損失全部或部分投資；B類普通股沒有保障收益，也沒有資本保障；對B類普通股的投資僅與不需要有保障收益或資本保障的投資者兼容，他們（單獨或與適當的財務或其他顧問合作）有能力評估此類投資的優點和風險以及誰有足夠的資源能夠承擔可能由此造成的任何損失。目標市場評估不影響與該報價相關的任何合同、法律或監管銷售限制。

為避免疑問，目標市場評估不構成：（a）對《英國金融行為管理局商業行為資料手冊》第9A章或第10A章分別對目的的適用性或適當性的評估；或（b）建議任何投資者或投資者團體投資、購買或對B類普通股採取任何其他行動。每個分銷商都有責任對B類普通股進行自己的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士的任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準或《SIX 上市規則》第27條及其後各條規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件和任何其他與股票或發行相關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、公司、股票相關的任何其他發行或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA），股票發行也不會受到其監督，的股票發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）《2012年市場規則》提出的豁免要約。本文件僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施驗證此處提供的信息，對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，應諮詢授權的財務顧問。

關於其在迪拜國際金融中心 (DIFC) 的使用，本文件是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始收件人之外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券的權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

S-19

本招股説明書補充文件僅分發給 (a) 不在阿布扎比全球市場 (ADGM) 或 (b) 是授權人員或認可機構（如《2015年金融服務和市場條例》(FSMR) 中定義的此類條款）的人員，或 (c) 受邀請或誘惑參與投資活動的人（按照 FSMR 第 18 條的定義）與發行或出售任何證券的關係可以通過其他方式合法地傳達或促使傳達（所有這些人一起提及）作為的相關人員（本段的目的）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。本招股説明書補充文件涉及FSMR第61（3）（a）條和金融服務監管局市場規則第4.3.1條所指的豁免要約，或者在不需要發佈經批准的招股説明書（定義見FSMR第61（2）條）的情況下的其他情況。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本文件 (i) 不構成《2001年公司法》（聯邦）（公司法）第 6D.2 章規定的披露文件或招股説明書；（ii）過去和將來都不會作為《公司法》目的的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交披露文件，也無意包括披露文件所要求的信息《公司法》的目的；以及 (iii) 只能在澳大利亞提供給能夠證明自己下跌的部分投資者在《公司法》第 708 條規定的投資者類別中的一個或多個類別中（豁免投資者）。

不得直接或間接發行股份以供認購或購買或出售，也不得發出認購或購買股票的邀請，並且不得在澳大利亞分發任何與任何股票相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非公司法第 6D 章沒有要求向投資者披露信息，或者符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交股票申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，澳大利亞將不經披露本文件下的任何股票要約，因此根據《公司法》第707條，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券可能要求根據第6D.2章向投資者進行披露。通過申請股份，您向我們承諾，自股票發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者要約、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非《公司法》第6D.2章未要求向投資者披露信息，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“SFO”）及據此制定的任何規則所定義的專業投資者以外，未在香港發行或出售股份，也不會通過任何文件在香港發售或出售；或（b）在不導致文件中的成為招股説明書的其他情況下在香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）中或不構成向公眾發出的要約中 CO 的意思任何人為了發行目的已經或可能發佈過或可能持有與股份有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容（除非香港證券法允許這樣做），但涉及或意圖的股份除外僅向香港香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》中定義的專業投資者以及任何根據該規則制定的規則。

S-20

承銷商承認，該招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，承銷商已表示並同意，他們沒有發行或出售任何股票，也沒有使股份成為認購或購買邀請的標的，不會發行或出售任何股票，也不會讓股票成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書或與要約有關的任何其他文件或材料或出售股份，或邀請訂閲或購買股份，無論是直接或間接向新加坡境內的任何人士，但以下情況除外：（i）不時修改或修訂的新加坡證券期貨法（第289章）第4A節（定義見SFA），（ii）根據《證券及期貨法》第275（1）條定義的相關人員（定義見SFA第275（1）條），或根據第275條規定的任何人 SFA 的 (1A)，並符合 SFA 第 275 節規定的條件，或 (iii) 根據任何其他條款和條件以其他方式執行的條件SFA 的適用條款。

如果股票是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）的個人，或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託之後的六個月內轉讓已根據SFA第275條提出的要約收購了這些股份，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(ii)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(v)

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

新加坡SFA產品分類關於SFA和2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》（《2018年CMP條例》）的第309B節，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見2018年CMP條例），股票是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP條例）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資建議的通知產品）。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融商品交易法》第4條第1款，這些股票過去和將來都不會註冊。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或以直接或間接向日本居民進行再發行或轉售，或向日本居民或為其利益向日本居民或為其利益向日本居民出售或為其利益向日本居民出售或為其利益向日本居民出售或為其利益向日本居民出售或為其受益，不得直接或間接向日本居民出售或出售任何股份或其中的任何權益日本，除根據金融機構的註冊要求豁免或以其他方式遵守的《工具和交易法》以及在相關時間生效的日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

S-21

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些股票過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、促銷或做廣告。此外，本招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開募股。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致百慕大潛在投資者的通知

或代表公司向公眾或英屬維爾京羣島的任何人出售或認購這些股票，也不得出售這些股票。這些股份可以向根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）註冊成立的公司（均為英屬維爾京羣島公司）發行，但前提是向完全位於英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出和接受要約。

致沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非分發給沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會根據決議號發佈的《證券要約條例》所允許的人 2-11-2004日期為 2004 年 10 月 4 日，經決議編號修訂 1-28-2008,經修正（CMA條例）。CMA 對本文件的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本文件任何部分而產生或因依賴本文件任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。特此發行的證券的潛在購買者應對證券相關信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致英屬維爾京羣島潛在投資者的通知

根據2010年《證券和投資業務法》（SIBA），可以向位於英屬維爾京羣島的合格投資者發行股票。合格投資者包括 (i) 受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管的某些實體，包括銀行、保險公司、SIBA旗下的被許可人以及公共、專業和私人共同基金；(ii) 任何證券在認可交易所上市的公司；以及 (iii) 根據SIBA被定義為專業投資者的人員，即普通業務涉及的任何人 (a) 無論是其自己的人賬户或他人賬户，取得或處置相同財產例如財產或公司財產的很大一部分；或者 (b) 他已簽署聲明，聲明其個人或與配偶共同擁有超過1,000,000美元的淨資產並同意被視為專業投資者。

S-22

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。我們的B類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為VIAC。

以引用方式納入

我們正在以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書補充文件一部分的文件來向您披露重要的信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入：

我們截至2020年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（於2021年2月24日提交）；以及

我們於2020年4月 3日提交了關於附表14A的最終委託聲明。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得此信息的副本：

ViacomCBS Inc.

1515 百老匯

第 52 層

紐約，紐約 10036

收件人：投資者關係部

電話號碼：(212) 258-6000

法律事務

特此發行的證券的有效性將由紐約、紐約的希爾曼和斯特林律師事務所轉交給我們，紐約休斯哈伯德和裏德律師事務所和紐約州戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的承銷商。休斯·哈伯德和裏德律師事務所不時為維亞康姆哥倫比亞廣播公司（包括其子公司）提供法律服務。我們的一位董事是休斯·哈伯德·裏德律師事務所的合夥人。

專家們

本招股説明書補充文件中參照截至2020年12月31日的10-K表年度報告對財務報告內部控制有效性的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所授權的報告以引用方式納入的該公司是審計和會計方面的專家。

S-23

當我們發行證券時，我們將向您提供招股説明書補充材料或條款表，描述特定發行證券的具體條款，包括證券的發行價格。在決定投資任何這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和與特定證券發行相關的招股説明書補充文件或條款表。

我們可能會延遲或連續向一個或多個承銷商、交易商或代理人或直接向一個或多個購買者發行和出售這些證券。賣出證券持有人可以根據適用的招股説明書補充文件中描述的條款不時發行和出售其證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2020年3月27日。


	頁面
風險因素		i
關於這份招股説明書		i
在這裏你可以找到更多信息		i
以引用方式納入		ii
關於前瞻性陳述的警示性聲明		iii
該公司		1
所得款項的使用		2
債務證券的描述		3
優先股的描述		14
普通股的描述		18
認股權證的描述		20
分配計劃		22
法律事務		23
專家們		23

在就我們可能發行的證券做出任何投資決定之前，潛在投資者應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的定期報告中以引用方式納入的風險因素標題下列出的具體因素，以及本招股説明書、適用的招股説明書補充文件中或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的所有其他信息招股説明書或納入適用的根據其特定投資目標和財務狀況補充招股説明書。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。關於所售證券，招股説明書補充文件還將包含任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及發行條款、任何承銷商的薪酬以及我們的淨收益。根據經修訂的 1933 年《證券法》，任何參與此類發行的承銷商、交易商或代理均可被視為承銷商，我們在本招股説明書中將其稱為《證券法》。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “以引用方式組建” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則我們使用維亞康姆哥倫比亞廣播公司、我們、我們的術語和類似詞語來指代特拉華州的一家公司 ViacomCBS Inc. 及其合併子公司。對證券的提及包括我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中可能提供的任何證券。提及 $ 和美元是指美元。

除了本招股説明書、相關的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的內容外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證的可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件在該文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的一些市場和行業數據基於獨立行業出版物或其他公開信息，而其他信息則基於內部研究。儘管我們認為這些獨立來源和我們的內部數據在各自的日期是可靠的，但其中包含的信息尚未經過獨立驗證。因此，您應該意識到，本招股説明書中包含或以引用方式納入的市場和行業數據，以及基於此類數據的信念和估計可能不可靠。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在 SEC 網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。我們的A類普通股和B類普通股分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為VIACA和VIAC。

我們將以下所列文件以及未來根據經修訂的《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據美國證券交易委員會適用規則提供而非提交的此類文件的任何部分除外），以引用方式在本招股説明書中納入了以下文件，

包括在本招股説明書發佈之日之後以及在招股説明書補充文件所涵蓋的特定證券發行完成之前提交的文件。

我們正在以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書一部分的文件來向您披露重要的信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入：

(a)

我們截至2019年12月31日的財政年度 10-K表年度報告（於2020年2月20日提交）（10-K表格）；

(b)

我們於 2019 年 12 月 4 日 2019 年 12 月 4 日（經我們於 2020 年 2 月 13 日提交的 8-K/A 表最新報告修訂）、2020 年 1 月 23 日、2020 年 1 月 31 日 31 日（經我們於 2020 年 2 月 3 日提交的 8-K/A 表最新報告修訂）和 2020 年 3 月 27 日（僅涉及其第 8.01 項）提交的 8-K 表最新報告；

(c)

哥倫比亞廣播公司於2019年4月12日提交的關於附表14A的最終委託書聲明（限於哥倫比亞廣播公司截至2018年12月31日的財政年度10-K表年度報告第三部分）（哥倫比亞廣播公司委託聲明）；以及

(d)

我們在2019年12月4日提交的8-A表格中對我們的A類普通股和 B類普通股的描述，以及為更新此類描述而為提交的任何修正案或報告。

有關我們執行官薪酬安排的更多信息可以在我們於2019年10月17日提交的經修訂的S-4表格（註冊號333-234238）（表格 S-4）的合併部分中找到 “哥倫比亞廣播公司執行官和董事的利益” 部分，您可以在其中找到我們與每位執行官的僱傭協議摘要。這些摘要是參照每份協議的全文進行全面限定的，這些協議作為 10-K 表格的附物提交。此外，我們的高管高管的歷史薪酬，只要他們在合併前是哥倫比亞廣播公司（CBS）或維亞康姆公司（維亞康姆）的執行官（定義見下文），可以在哥倫比亞廣播公司的委託書和維亞康姆分別於2019年11月14日提交的10-K表年度報告中找到。

與我們在合併相關的治理結構的某些方面相關的信息，可在表格 S-4 的 “合併完成後的治理” 部分下找到。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對這些報告的任何修改，在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們的網站是 www.viacbs.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得這些文件的副本：ViacomCBS Inc.，百老匯1515號，52樓，紐約，10036，收件人：投資者關係，電話號碼：(212) 258-6000。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含歷史和前瞻性陳述。所有不是歷史事實陳述的陳述都是前瞻性陳述，也可以被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們當前對未來業績、目標、計劃和目標的預期，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他難以預測且可能導致未來業績、業績或成就不同的因素。這些風險、不確定性和其他因素包括：技術發展、替代性內容產品及其對我們市場和消費者行為的影響；消費者內容收視率的變化、受眾衡量和廣告市場狀況的不足對我們廣告收入的影響；公眾在發行我們的品牌、節目、電影、已出版內容和其他娛樂內容的各種平臺上接受程度；節目、電影和其他版權的成本增加；那個關鍵人才流失；整合行業時爭奪內容、受眾、廣告和分銷的競爭；我們內容分發的談判可能出現的運輸損失或其他減少或影響；與整合 CBS 公司和維亞康姆公司業務以及投資新業務、產品、服務和技術相關的風險和成本；不斷變化的網絡安全及類似風險；關鍵衞星或設施的故障、破壞或破壞；內容盜竊；國內和全球普遍影響我們業務的政治、經濟和/或監管因素；資本市場的波動或債務評級的下降；罷工和其他工會活動；我們的電影和其他節目的時間、組合、數量和上映時間導致業績波動；商譽、無形資產、聯邦通信委員會許可證和節目的資產減值費用造成的損失；與已終止業務和前業務相關的負債；與控股公司的所有權結構產生的潛在利益衝突股東；2019年冠狀病毒病（COVID-19）疫情的影響和採取的應對措施；以及我們在新聞稿和向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他因素，包括但不限於我們在此處引用的10-K表格、10-Q表和8-K表以及本招股説明書第一頁中標題為 “風險因素” 的部分。本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述僅在相應文件發佈之日作出，，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述以反映隨後的事件或情況。

iii

電視娛樂。我們的電視娛樂segment 通過多頻道視頻節目發行商 (MVPD) 和虛擬 MVPD 以及我們的流媒體服務創建和獲取用於在多個媒體平臺上分發和觀看的節目，包括我們的廣播網絡，以及我們的流媒體服務，以及向國內和國際第三方授權。電視娛樂由 CBS 電視網組成，哥倫比亞廣播公司電視臺工作室^®，哥倫比亞廣播公司電視發行^®，哥倫比亞廣播公司互動^®，哥倫比亞廣播公司體育網絡^®，哥倫比亞廣播公司電視臺以及 CBS 品牌的流媒體服務 CBS All Access^®和 CBSN^®，除其他外。

有線網絡。我們的有線網絡segment 通過 MVPD 和虛擬 MVPD 創建和收購用於在多個媒體平臺上分發和觀看的節目，包括我們的有線電視網絡，以及我們的流媒體服務，以及向國內和國際第三方授予許可。有線電視網絡由我們的高級訂閲有線電視網絡 Showtime 組成^®，電影頻道^®還有 Flix^®，以及 Showtime 的訂閲直播服務；我們的基本有線電視網絡 Nickelodeon^®，MTV^®，打賭^®，喜劇中心^®，派拉蒙網絡^®，小尼克^®，VH1^®, TV Land^®，CMT^®，流行電視和史密森尼頻道，除其他外，還有由維亞康姆哥倫比亞廣播公司國際網絡運營的這些品牌的國際延伸部分; 國際廣播網絡，網絡 10^®，第 5 頻道^®還有 Telefe^®; 和冥王星電視，美國（美國）領先的免費流媒體電視平臺。

電影娛樂。我們的電影娛樂分部開發、製作、融資，主要通過派拉蒙影業在全球各個市場和媒體上收購和發行電影、電視節目和其他娛樂內容^®，派拉蒙玩家，派拉蒙動畫^®和派拉蒙電視工作室.

出版。我們的出版該分部在國內外出版和發行 Simon & Schuster 消費類書籍，包括 Simon & Schuster 等出版社^®， Scribner，Atria Books^®和畫廊圖書^®.

我們於 1986 年作為特拉華州的一家公司成立。我們的主要辦公室位於紐約百老匯大道 1515 號，紐約紐約州 10036。我們的電話號碼是 (212) 258-6000，我們的網站是 www.viacbs.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。根據截至2019年8月13日（經2019年10月16日修訂）的截至2019年8月13日的協議和合並計劃，維亞康姆與哥倫比亞廣播公司合併併入哥倫比亞廣播公司，哥倫比亞廣播公司繼續作為倖存的公司（合併）。在合併生效時，我們更名為ViacomCBS Inc.

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計將出售證券所得的收益（扣除交易成本）用於一般公司用途，包括但不限於償還借款、營運資金、收購、資本支出和全權股份回購。淨收益可以暫時投資以待使用。我們不會收到任何出售證券持有人出售證券所得的任何收益。

以下對根據契約發行的ViacomCBS債務證券的描述（定義見下文）概述了任何招股説明書補充文件可能涉及的其債務證券的一般條款和條款。下文和任何招股説明書補充文件中列出的描述均不完整，受契約約約的約束，並根據契約進行了全面限定。ViacomCBS 將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述任何招股説明書補充文件中提供的債務證券的具體條款，以及本説明中概述的一般條款在多大程度上可能適用於其任何系列債務證券（如果有）。除非上下文另有要求，否則本描述中提及的維亞康姆哥倫比亞廣播公司是指維亞康姆哥倫比亞廣播公司，而不是其合併子公司。

ViacomCBS可能根據截至2020年3月27日的基本契約，以受託人身份或招股説明書補充文件中指定的另一位受託人之間的基礎契約，不時以一個或多個系列發行債務證券。我們將本契約（可能會不時補充）稱為契約。契約下的受託人被稱為受託人。

該契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的數量。契約規定，債務證券的發行不得超過維亞康姆哥倫比亞廣播公司授權的總本金額，並且可以以維亞康姆哥倫比亞廣播公司指定的任何貨幣或貨幣單位支付。

普通的

ViacomCBS可能會不時發行債務證券，並按出售時的市場狀況確定的條款發行其債務證券。ViacomCBS可以發行一個或多個系列的債務證券，其期限相同或不同，價格相同或不同，包括面值、溢價或折扣。任何沒有利息或利息但發行時利率低於市場利率的債務證券都將以比其規定的本金折扣出售，折扣可能很大。ViacomCBS 將在相關的招股説明書補充文件中描述美國聯邦所得税的重大後果以及適用於任何大幅折扣債務證券的其他特殊注意事項。

您應參閲招股説明書補充文件，瞭解本註冊聲明中提供的債務證券的以下條款：

債務證券的名稱、總本金和法定面額；

ViacomCBS 發行債務證券的本金（即價格）的百分比；

債務證券到期的日期；

債務證券的年利率，或確定利率的方法；

任何利息的支付日期、開始支付任何利息的日期以及支付利息的常規記錄日期；

任何強制性或可選贖回的條款，包括有關償債、購買或其他類似資金或還款選項的任何條款；

可以購買債務證券的貨幣單位，以及可以用哪些貨幣單位支付本金、任何溢價和任何利息；

如果可以購買債務證券的貨幣單位或可能支付的本金、任何溢價和任何利息的貨幣單位由維亞康姆哥倫比亞廣播公司選擇或買方選擇，則可以採用何種方式做出選擇；

如果債務證券的支付金額由基於一種或多種貨幣單位、或一種或多種證券或大宗商品價格變動的指數確定，則金額的確定方式；

如果 ViacomCBS 以一種或多種外幣或外幣單位出售任何債務證券，或者任何系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息將以一種或多種外幣或外幣單位支付，它將描述限制、選舉、任何重要的美國聯邦所得税後果、具體條款和其他與債務證券發行和貨幣或貨幣單位有關的信息在相關的招股説明書補充文件中。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以美元發行。

除非在招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券的本金、溢價（如果有）和利息應在紐約州紐約的相關受託人的公司信託辦公室支付，債務證券將可轉讓。但是，ViacomCBS可以選擇通過在付款日當天或之前將支票郵寄到有權獲得利息的人的地址來支付利息，也可以轉賬到受託人、ViacomCBS或其代理人登記簿上顯示的收款人持有的賬户。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則ViacomCBS將以註冊形式發行債務證券，面額為2,000美元和1,000美元的任何整數倍數。ViacomCBS不會對任何債務證券的任何轉讓或交換收取服務費，但是，除非在不涉及任何轉賬的特殊情況下，否則ViacomCBS可能要求支付足夠的金額以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

ViacomCBS在任何ViacomCBS子公司清算、重組或其他情況下參與任何資產分配的權利及其債權人，包括債務證券的持有人，受該子公司債權人先前的主張的約束，除非ViacomCBS 作為子公司債權人的索賠可以得到承認。

排名

任何優先債務證券都將是ViacomCBS的優先無抵押債務，並將與ViacomCBS不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務在支付權中排名平等。

任何優先次級債務證券都將是ViacomCBS的優先無抵押次級債券，並將作為付款權從屬於 ViacomCBS 優先債務（定義見下文）。

任何債務證券實際上都將從屬於ViacomCBS的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。該契約不限制維亞康姆哥倫比亞廣播公司或其子公司可能產生的債務金額。

此外，維亞康姆哥倫比亞廣播公司通過子公司開展業務，這些子公司產生了維亞康姆哥倫比亞廣播公司營業收入和現金流的很大一部分。因此，ViacomCBS 的發行版或預付款

子公司是履行維亞康姆哥倫比亞廣播公司還本付息和其他義務所需的主要資金來源。合同條款、法律或法規以及子公司的財務狀況和運營要求可能會限制ViacomCBS獲得支付ViacomCBS還本付息義務所需的現金的能力，包括債務證券的支付。債務證券（無論是ViacomCBS的優先債務還是次級債務）在結構上將從屬於維亞康姆哥倫比亞廣播公司子公司的所有債務，包括與貿易應付賬款有關的索賠。這意味着，ViacomCBS債務證券的持有人的地位將低於維亞康姆哥倫比亞廣播公司子公司的債權人對此類子公司的資產和收益的索賠。截至2019年12月31日，維亞康姆哥倫比亞廣播公司的直接和間接子公司有約4,400萬美元的債務，包括融資租賃債務。

環球證券

ViacomCBS可能以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行一系列債務證券，並將把它們存入或代表該系列的招股説明書補充文件中指定的存託機構。ViacomCBS可能以臨時或永久的形式發行全球證券。除非將全球證券全部或部分交換為由此所代表的個人債務證券，否則全球證券只能在存託機構、其代理人和任何繼承人之間轉讓。

與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。預計以下規定將普遍適用於交存安排。

全球證券發行後，全球證券的存託人或其被提名人將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將全球證券所代表的個人債務證券的本金記入在存託機構開設賬户的個人賬户。賬户將由債務證券的交易商、承銷商或代理人指定，如果債務證券由維亞康姆哥倫比亞廣播公司直接發行和出售，則由維亞康姆哥倫比亞廣播公司指定。全球證券受益權益的所有權將僅限於在適用的存託參與者開立賬户的人或通過這些參與者持有權益的人。全球證券受益權益的所有權將顯示在以下機構保存的記錄上，並且該所有權的轉讓將僅通過以下機構保存的記錄進行：

就存託參與者的利益而言，適用的存託人或其指定人；以及

交存參與人關於非存託參與人利益的記錄。

只要全球證券的存託人或其被提名人是該全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，存託人或被提名人都將被視為全球證券所代表債務證券的唯一所有者或持有人。除適用的招股説明書補充文件中另有規定外，全球證券的實益權益的所有者將：

無權以全球證券的名義註冊該系列的任何個人債務證券；

不以最終形式收到或無權接收該系列的任何債務證券的實物交割；和

根據管理債務證券的契約，不應被視為其所有者或持有人。

一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者進行證券的實物交割。這些法律可能會限制全球安全中受益利益的市場。

其他問題

並非任何一個系列的所有債務證券都需要同時發行，除非另有規定，否則該系列的額外債務證券可以在不通知持有人或徵得持有人同意的情況下重新開放。

由以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券所代表的個人債務證券的任何本金、溢價或利息的支付將支付給作為代表債務證券的全球證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人。ViacomCBS、受託人、任何付款代理人和債務證券證券證券證券的證券登記機構均不對與全球證券的受益所有權相關的記錄或因債務證券的實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或義務，也對維護、監督或審查與受益所有權權益相關的任何記錄不承擔任何的責任或義務。

ViacomCBS預計，一系列債務證券的存託機構或其提名人在收到代表任何債務證券的永久全球證券的任何本金、溢價或利息後，將立即向參與者賬户存入與存託機構或其提名人記錄中顯示的債務證券全球證券本金中的受益權益成比例的款項。ViacomCBS還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户證券一樣。付款將由這些參與者負責。

合併、合併或出售資產

根據契約的條款，ViacomCBS通常被允許與另一個實體合併或合併或合併或合併或向另一個實體出售或轉讓ViacomCBS的全部或幾乎所有的財產和資產，前提是ViacomCBS滿足以下所有條件：

由此產生的實體（如果不是維亞康姆哥倫比亞廣播公司）必須通過補充契約同意對債務證券承擔法律責任；

在此類合併、合併、出售或轉讓之後，任何違約事件（定義見下文）都不立即發生和繼續；

交易的倖存實體（如果不是 ViacomCBS）必須是根據美國或美國某州法律組建的公司、協會、公司（包括有限責任公司）或商業或法定信託；

ViacomCBS 必須向受託人交付某些證書和文件；以及

ViacomCBS必須滿足招股説明書補充文件中規定的與特定系列債務證券相關的任何其他要求。

ViacomCBS 可以與其任何子公司合併或合併，或將其全部或基本全部資產出售給其任何子公司。本節中提及的出售或轉讓其全部或幾乎全部財產和資產是指財產和資產，總共佔ViacomCBS合併總收入的至少80％。

如果 ViacomCBS 與其他實體合併或合併或將其全部或基本全部資產出售給另一實體，則倖存實體應取代契約下的 ViacomCBS，ViacomCBS 應免除其在契約下的所有義務。

對留置權的限制

維亞康姆哥倫比亞廣播公司（ViacomCBS）在契約中承諾，如果債務證券至少與有擔保債務（或之前）同等和按比例擔保，則不會在其任何財產或資產上設立、假定或承受任何留置權。上述規定僅適用於截至維亞康姆哥倫比亞廣播公司設立或承擔任何此類留置權（減去與任何允許的出售和回租相關的應佔債務）的最近會計期末總額超過維亞康姆哥倫比亞廣播公司合併資產總額15％的留置權

出售和回租安排的收益至少等於主要房產的公允市場價值（由維亞康姆哥倫比亞廣播公司董事會（董事會）真誠確定），ViacomCBS 將在出售後180天內將與出售和回租安排相關的出售淨收益或歸屬債務中較大值的金額應用於或者（(i) 退休金（強制性退休、強制性預付款或償債基金付款除外）的組合，或通過以下方式付款向維亞康姆哥倫比亞廣播公司或維亞康姆哥倫比亞廣播公司子公司借款的長期債務的到期日（不包括附屬於債務證券的債務或向維亞康姆哥倫比亞廣播公司或維亞康姆哥倫比亞廣播公司子公司的債務），或（ii）購買、建造或開發其他類似的房產；或

出售和回租安排應在維亞康姆哥倫比亞廣播公司或此類受限子公司（視情況而定）首次收購受銷售和回租安排約束的主要財產後的180天內簽訂。

契約中對主要財產的銷售和回租安排的應佔債務一詞的定義為等於以下兩項中較低值的金額：(a) 財產的公允市場價值（由董事會真誠確定）；或 (b) 剩餘期限（包括任何時期）根據租約支付的淨租金總額的現值此類租約已延期，不包括承租人可行使的任何未行使的續約或其他延期期權，不包括金額保養和維修、服務、税收和類似費用以及或有租金），按租賃條款（或者，如果確定該利率不可行，則按條款中規定或隱含的利率進行折扣

契約中對 “主要財產” 一詞的定義為包括ViacomCBS或任何受限子公司擁有並位於美國州的任何不動產和相關固定裝置或裝修物（電信設備除外，包括但不限於衞星轉發器），其賬面總價值在確定之日超過15億美元，但由以下各方善意確定的任何此類不動產和相關固定裝置或改善除外董事會不應具有重要性加上維亞康姆哥倫比亞廣播公司及其子公司開展的全部業務，按整體計算。截至本招股説明書發佈之日，ViacomCBS及其任何子公司均不擁有任何主要財產。

違約和補救措施

如果該系列的債務證券發生違約事件（定義見下文），則債務證券持有人將擁有特定的權利，如下所述。

特定系列債務證券的違約事件一詞是指以下任何一項：

ViacomCBS 不在到期日起 30 天內為此類系列的債務證券支付利息；

ViacomCBS 不支付該系列債務證券的本金或任何溢價，在到期時到期，或在加速、贖回或其他情況下；

在ViacomCBS 收到書面違約通知後的60天內，ViacomCBS仍違反與契約有關的契約或擔保；此類通知必須由受託人或此類未償債務證券本金至少25％的持有人發出；

ViacomCBS 申請破產或契約中規定的其他破產、破產或重組事件；或

創建該系列債務證券時可能為該系列的債務證券指定的任何其他違約事件。

如果發生違約事件，受託人或受影響系列未償債務證券本金至少為25％的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部未付本金（和溢價，如果有）以及所有應計利息到期並立即支付。這被稱為加速成熟的聲明。如果違約事件是破產、破產或重組，則無需受託人或任何債務證券持有人採取任何行動進行此類聲明。持有一系列債務證券本金過半數的持有人也可以代表該系列債務證券的所有持有人免除契約下過去的某些違約行為。在特定情況下，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和撤銷一系列債務證券加速到期的聲明。

除非受託人負有特殊職責的違約情況，否則受託人無需應持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免受託人滿意的費用、開支、索賠和責任。如果提供了令受託人滿意的合理賠償，則系列債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託管理人可用的任何補救措施。在契約規定的某些情況下，受託人可以拒絕遵守這些指示。任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施均不被視為對權利、補救措施或違約事件的放棄。

除特定例外情況外，ViacomCBS和受託人可以在徵得受修改影響的每個系列債務證券本金總額的多數持有人同意後，修改契約或債務證券持有人的權利（所有此類系列作為單一類別進行表決）；但是，未經每份受影響的未償債務證券持有人的同意，不得進行任何修改，這將，除其他外：

更改任何債務證券的任何本金、任何溢價或任何分期利息的到期日；

更改任何償債基金與任何債務證券有關的條款；

在持有人選擇贖回或還款時，減少任何債務證券的本金或其利率或任何債務證券的任何溢價；

ViacomCBS 可以選擇 (i) 免除和解除與一系列債務證券有關的任何和所有義務（契約中另有規定的除外）（抗辯），或（ii）在受託人存款後，出於此類目的的信託存入受託人後，解除與契約中描述的某些契約（契約抗辯）相關的義務（契約抗辯），通過按照其條款支付本金和利息，將提供足夠金額的資金和/或政府債務在不進行再投資的情況下，支付該系列債務證券的本金（如果有）和到期或贖回的利息，以及任何強制性的償債基金或類似的優先付款。作為違約或不履行契約的條件，ViacomCBS 必須向受託人提供律師意見，大意是此類債務證券的持有人不會因此類違約或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同金額、相同的方式和按相同金額繳納美國聯邦所得税如果沒有發生這種失敗或違反盟約的情況，情況也是如此。在上文 (i) 項下的失敗案件中，律師的此類意見必須參考並以美國國税局的裁決或契約簽訂之日後適用的美國聯邦所得税法的變更為依據。

儘管ViacomCBS先前行使過契約辯護期權，但它仍可以對任何系列的債務證券行使抗辯期權。如果維亞康姆哥倫比亞廣播公司行使抗辯期權，則由於違約事件，此類系列債務證券的支付可能無法加快。如果ViacomCBS行使其契約免責期權，則不得按照前一段第 (ii) 條所述提及ViacomCBS發行的任何契約來加快該類系列債務證券的支付。但是，如果出於其他原因加速增長，則防禦信託中資金和政府債務加速日期的可變現價值可能低於該系列債務證券當時到期的本金和利息，因為防禦信託中所需的存款基於定期現金流而不是市場價值，市場價值將因利率和其他因素而異。

(a) 該系列的所有債務證券均已交付給受託管理人（已被替換或支付的已銷燬、丟失或被盜的債務證券，以及迄今已將付款款以信託形式存入受託人或付款代理人或由維亞康姆哥倫比亞廣播公司隔離並信託持有，隨後償還給維亞康姆哥倫比亞廣播公司，或根據契約從此類信託中解除的債務證券除外），或（b）迄今未交付給受託管理人註銷的所有此類債務證券均已到期應付，將在一年內在到期時到期付款，或者根據受託管理人滿意的贖回通知的安排，在一年內進行贖回，而且 ViacomCBS 已經或促成以信託形式向受託管理人存入了足以支付和清償迄今未交付給受託管理人取消的此類債務證券的全部債務、本金（和溢價，如果有）) 以及截至到期日或贖回之日的利息（如有）（視情況而定）；

ViacomCBS 已支付或促使支付了 ViacomCBS 根據契約應支付的系列的所有款項；以及

ViacomCBS已向受託人交付了一份官員證書和一份與遵守契約中規定的條件有關的律師意見。

通告

發給債務證券持有人的通知將通過郵寄方式發送到證券登記冊中顯示的持有人的地址，或根據適用的存託機構（如果有）的程序。

標題

ViacomCBS、受託人和ViacomCBS的任何代理人或受託人可以將任何註冊債務證券的註冊所有者視為其的絕對所有者（無論債務證券是否逾期，儘管有任何相反的通知），以進行付款和所有其他目的。

置換債務證券

ViacomCBS將在向受託人交出後替換任何殘缺的債務擔保，費用由持有人承擔。ViacomCBS 將在向受託人提供令人滿意的銷燬、丟失或被盜證據後，替換被銷燬、丟失或被盜的債務證券，費用由持有人承擔。如果債務證券被銷燬、丟失或被盜，在發行替代債務證券之前，可能需要ViacomCBS和受託人滿意的賠償或擔保，費用由債務證券持有人承擔。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

在特定情況下，ViacomCBS 或根據契約發行的系列債務證券當時未償還本金的大部分持有人可以罷免該系列債務證券的受託管理人，並任命繼任受託人。受託人可以成為任何具有相同權利的債務證券的所有者或質押人，但受託人如果不是受託人，則受利益衝突限制。

根據經修訂的1939年《信託契約法》第310（a）（1）條，受託人和任何繼任受託人必須有資格擔任受託人，資本和盈餘的總資本和盈餘應至少為5000萬美元，並接受聯邦或州當局的審查。根據與利益衝突有關的適用法律，受託人還可以擔任與ViacomCBS 或其關聯公司發行的證券有關的其他契約的受託人，並可能與ViacomCBS及其關聯公司進行商業交易。契約下的初始受託人是德意志銀行美洲信託公司。

從屬關係

除了本招股説明書中先前描述的適用於所有債務證券的條款外，以下對任何優先次級債務證券的描述總結了任何招股説明書補充文件可能涉及的此類優先次級債務證券的額外條款和條款。ViacomCBS優先次級債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，以及下文概述的一般條款在多大程度上可能適用於任何系列優先次級債務證券（如果有）。

在適用的招股説明書補充文件規定的範圍內，任何優先次級債務證券將作為付款權從屬於 ViacomCBS 優先債務。

任何優先次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付將從於先前支付的ViacomCBS所有優先債務的全額付款。ViacomCBS 不得支付任何優先次級債務證券的本金、溢價（如果有）、償債資金或利息（如果有），除非已全額支付當時應付的本金、溢價（如果有）、償債資金和所有優先債務的利息，或正式規定。

就描述任何優先次級債務證券而言，ViacomCBS 的優先負債一詞是指維亞康姆哥倫比亞廣播公司的所有債務，但以下情況除外：（a）根據其條款在受付權上次於其他債務的債務；（b）由明確規定此類債務不是優先債務的文書證明的債務。儘管前述中有任何相反的規定，優先債務將不包括ViacomCBS所欠或應繳税款的任何負債或任何貿易應付賬款。

某些定義

以下定義適用於契約：

融資租賃是指個人有義務支付與該人購置或租賃並在其業務中使用的不動產財產或設備（包括但不限於衞星轉發器和（y）主題公園設備和景點）相關的不動產所產生的租金或其他款項，這些財產或設備（不包括但不限於衞星轉發器和（y）主題公園設備和景點），根據不時生效的公認會計原則，這些財產或設備必須記錄為融資租賃時間。

不重複地説，任何人的債務是指（i）該人對借款的任何義務；（ii）該人以債券、債券、票據或其他類似票據為憑證的任何債務；（iii）該人對信用證或其他支持財務義務的類似票據的任何償還義務，否則這些財務義務將變為債務；（iv）該人根據融資租賃承擔的任何債務；以及 (v) 任何第三方在留置權擔保的範圍內對該人的資產承擔的任何義務； 提供的,然而, 該人的債務不應包括該人 (i) 對該人的任何子公司或該人作為子公司的任何個人承擔的任何義務，或 (ii) 特別與製作、發行或收購電影或其他節目權、人才或出版權有關的任何義務。

任何人的子公司是指 (i) 當時大部分已發行有表決權股票由該人、該人的一家或多家子公司或該人及其一家或多家子公司直接或間接擁有的公司，或 (ii) 任何其他人（公司除外），包括但不限於該人、其一家或多家子公司的合夥企業或合資企業，或在確定之日，該人及其一家或多家子公司，無論是直接還是間接地，至少有有權在其董事、經理或受託人（或其他履行類似職能的人員）的選舉中投票的多數所有權權益。

以下描述列出了維亞康姆哥倫比亞廣播公司可能發行的某些優先股一般條款。與所發行優先股相關的適用招股説明書補充文件中將描述任何系列優先股的條款。下文和任何招股説明書補充文件中列出的描述均不完整，受到 ViacomCBS經修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及與每個特定系列優先股相關的指定證書的約束，並對其進行了全面限定，這些優先股是在該系列優先股發行的發行當天或之前向美國證券交易委員會提交的。我們敦促您完整閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程。除非上下文另有要求，否則本描述中提及的維亞康姆哥倫比亞廣播公司是指 ViacomCBS Inc.，而不是其合併子公司。

優先股條款

根據維亞康姆哥倫比亞廣播公司修訂和重述的公司註冊證書，維亞康姆哥倫比亞廣播公司有權發行最多2500萬股優先股，面值每股0.001美元。未經股東批准，董事會有權安排不時按一個或多個系列發行優先股，包括每個系列的股票數量以及每個此類系列股票的名稱、權力、優先權和相對、參與、可選、股息和其他特殊權利，以及董事會規定的相關資格、限制、限制、條件和其他特徵董事會。截至2020年3月27日，沒有發行和流通的維亞康姆哥倫比亞廣播公司優先股。

適用的招股説明書補充文件將描述每個系列優先股的條款，包括以下內容（如果適用）：

發行股份的名稱、規定價值、清算優先權和數量；

發行價格；

股息率或計算方法、股息期限、分紅應支付的日期以及股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為股息開始累積的日期；

任何贖回或償還基金條款；

任何轉換或交換條款；

任何投票權；

優先股將以認證形式還是賬面記賬形式發行；

優先股是否將在國家證券交易所上市；

有關任何賬面登記程序的信息；

討論與優先股相關的任何重大美國聯邦所得税和其他特殊注意事項、程序和限制；以及

優先股的任何其他權利、優惠、特權、限制和限制，這些權利與經修訂和重述的公司註冊證書的規定不矛盾。

優先股在按付款發行時，將全額支付且不可納税。持有人將沒有優先權認購ViacomCBS可能發行的任何其他證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列優先股的股票在股息支付方面將與維亞康姆哥倫比亞廣播公司發行的所有其他已發行優先股系列的排名相同，但股息累計以及ViacomCBS清算、解散或清盤時的資產分配除外。每個系列的優先股將優先於普通股和任何其他優先股

ViacomCBS 的股票，該股票顯然次於該系列優先股。但是，董事會不得要求我們發行任何優先股或可轉換為其他證券或可兑換成其他證券的優先股，這些優先股與所有其他已發行優先股的總共可以選出董事會的多數成員，除非此類發行已獲得維亞康姆哥倫比亞廣播公司A類普通股大部分股已發行股的持有人的批准，並作為一個類別單獨投票。董事會在未經股東批准的情況下安排優先股的發行，可能會推遲、推遲或阻止ViacomCBS控制權變更或管理層變動。

ViacomCBS 證券持有人（包括優先股持有人）在ViacomCBS任何子公司清算或資本重組時參與其資產分配的權利將受子公司債權人和優先股股東先前的主張的約束，除非維亞康姆哥倫比亞廣播公司本身可能是對子公司提出確認索賠的債權人或子公司優先股的持有人。

儘管此處有任何相反的規定，但在任何情況下，在截至2021年12月4日期間，發行的任何優先股的條款均不得與ViacomCBS經修訂的和重述的章程第十一條相沖突，包括此類優先股選舉董事的任何權利。

分紅和分配

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股持有人有權獲得董事會或經正式授權的董事會委員會宣佈的優先股股息的合法可用資金，按與優先股相關的招股説明書補充文件中規定的利率支付股息和現金分紅提供的。根據適用的招股説明書補充文件的規定，優先股的股息可以是累積的，也可能是非累積的。累積優先股的股息將自首次發行之日起累計，並將按照適用的招股説明書補充文件中的規定支付。適用的招股説明書補充文件將列出與股息支付日期相關的適用的股息期。如果董事會或經正式授權的董事會委員會未能在任何股息期內宣佈任何系列非累積優先股的分紅，則無論該系列非累積優先股的股息是否在未來任何股息期內申報，ViacomCBS都沒有義務在該期間支付股息。

在任何時期，除非已經或已同時申報和支付或申報了股息，並且已為支付這些股息留出足以支付這些股息的款項，否則在任何時期內均不會申報、支付或分派股息，否則任何期限內均不得申報、支付或分派股息，以支付這些股息：

就累積優先股而言，所有股息期均在全額累計股息支付之日或之前終止；或

就非累積優先股而言，為前一股息期。

如果未全額支付任何系列優先股的股息，並且任何其他優先股的股息排名與該系列優先股的股息相同，則該系列優先股的股票以及任何其他優先股的股息將按比例申報，因此該系列優先股的每股申報的股息金額以及與股息排名相同的任何其他優先股的股息在所有情況下都將承擔彼此的比率與每股應計股息的比例相同該系列優先股和其他優先股的股票相互承擔。對於非累積優先股，前一段中描述的任何應計股息將不包括與先前股息期的未付股息相關的任何累計股息。

除非前一段或適用的招股説明書補充文件中另有規定，除非已申報並支付任何系列優先股的所有已發行股份的全額股息，否則

系列累積優先股，對於過去的所有股息期，如果是非累積優先股，則在前一個股息期內，ViacomCBS不得申報股息，也不得支付或預留款項，用於支付或預留金額，用於支付或進行其他分配，其股息或與該系列優先股在股息或清算時相同，但以股份或期權證支付的股息或分派金額除外或認購或購買維亞康姆哥倫比亞廣播公司普通股或其他公司股票的權利ViacomCBS的股本在股息和清算時排名低於該系列優先股。除了與任何股本的分配或交易有關的以外，ViacomCBS不得以任何對價或在清算時贖回、購買或以其他方式收購其任何股本排名低於或等同於該系列優先股的任何股本，除非通過轉換或交換VI的股本，否則為償債基金贖回其任何股本的任何股份 ComCBS 在股息及其他方面排名在該系列優先股中排名靠後清算。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則短於完整股息期的任何期限的股息應根據十二個 30 天月、360 天的一年以及任何少於一個月的時間段內的實際天數計算。

清算偏好

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在ViacomCBS進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，優先股的持有人將優先於ViacomCBS的普通股和ViacomCBS在清算、解散或清盤時排名次於優先股的任何其他類別的股票，以支付ViacomCBS資產或收益的分配或任何清算，包括適用的招股説明書補充文件中規定的每股金額以及所有清算金額應計和未付股息，直至最終分配給此類持有人之日。在任何清算付款後，優先股持有人將無權獲得任何其他付款。

兑換

如果招股説明書補充文件中指明瞭與所發行的一系列優先股相關的內容，則維亞康姆哥倫比亞廣播公司可以選擇在之前隨時或不時，按贖回價格和適用的招股説明書補充文件中規定的日期，全部或部分贖回該系列優先股。董事會或經正式授權的董事會委員會可以確定該系列的其他贖回條款（如果有），包括但不限於 ViacomCBS A 類普通股或 ViacomCBS B 類普通股的贖回價格；用於購買或贖回該系列股票的任何償債基金的條款和金額；以及任何及所有其他權力、優惠和親屬、參與和可選或其他與此類股份有關的特殊權利和資格、限制或限制系列是法律允許的。

如果要贖回的一系列優先股的已發行股份少於所有股份，則贖回股份的選擇應由董事會或經正式授權的董事會委員會認定為公平的分批或按比例決定。從贖回之日起及之後，除非維亞康姆哥倫比亞廣播公司違約支付贖回價格的，否則要求贖回的該系列優先股的股息將停止累積，持有人的所有權利也將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

投票權

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，除非法律要求，否則優先股的持有人將沒有投票權。

維亞康姆哥倫比亞廣播公司經修訂和重述的公司註冊證書中規定的授權普通股包括5500萬股維亞康姆哥倫比亞廣播公司 A類普通股，面值每股0.001美元，以及維亞康姆哥倫比亞廣播公司B類普通股的5,000,000,000股，面值每股0.001美元。維亞康姆哥倫比亞廣播公司正在美國證券交易委員會註冊維亞康姆哥倫比亞廣播公司A類普通股和B類普通股，這些股票可能由維亞康姆哥倫比亞廣播公司或一個或多個出售證券持有人發行，將在招股説明書補充文件中列出。除非上下文另有要求，否則本描述中提及的維亞康姆哥倫比亞廣播公司是指維亞康姆哥倫比亞廣播公司，而不是其合併的子公司。

下文和任何招股説明書補充文件中列出的描述均不完整，受維亞康姆哥倫比亞廣播公司經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》的約束，並作了全面的限定。我們敦促您完整閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程。

普通的

ViacomCBS A類普通股和ViacomCBS B類普通股的所有已發行和流通股均相同，此類股份的持有人有權享有相同的權利和權力，除非ViacomCBS經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，如下所述。

截至2020年2月14日，已發行和流通的維亞康姆哥倫比亞廣播公司A類普通股為52,268,438股，維亞康姆哥倫比亞廣播公司 B類普通股已發行和流通561,471,552股。

投票權。ViacomCBS A類普通股的持有人有權就ViacomCBS普通股持有人有權投票的所有事項獲得每股一票，而ViacomCBS A類普通股的大多數已發行股的贊成票是批准 (i) ViacomCBS普通股的任何合併或合併所依據的將維亞康姆哥倫比亞廣播公司普通股轉換為普通股的必要條件或交換任何其他證券或對價，或 (ii) 與派拉蒙影業有關的某些交易公司及其子公司或參與維亞康姆哥倫比亞廣播公司電影娛樂業務的其他維亞康姆哥倫比亞廣播公司子公司。

除非特拉華州法律要求，否則 ViacomCBS B類普通股的持有人沒有任何投票權。

通常，ViacomCBS 股東投票的所有事項都必須獲得擁有表決權的維亞康姆哥倫比亞廣播公司本人親自到場或由代理人代表的股本總投票權的多數批准，除非我們的經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或適用法律要求或可能要求的除外。

分紅. ViacomCBS A類普通股和ViacomCBS B類普通股的持有人在董事會宣佈的任何現金分紅中按比例分配，但須遵守任何已發行優先股的權利和優惠。董事會可自行決定，向維亞康姆哥倫比亞廣播公司 A 類普通股和 ViacomCBS B 類普通股的持有人宣佈 ViacomCBS 或其他實體的任何證券的股息，其形式為 (i) 向維亞康姆哥倫比亞廣播公司 A 類普通股和 ViacomCBS B 類普通股的持有人按比例分配相同的證券，或 (ii) 一個類別或系列的分配向維亞康姆哥倫比亞廣播公司A類普通股持有人提供證券，向維亞康姆哥倫比亞廣播公司B類普通股持有人提供另一類或系列證券， 提供的以這種方式分發的證券除了（x）其權利（投票權和權力除外）的差異在任何方面都沒有區別在所有重大方面都與維亞康姆哥倫比亞廣播公司A類普通股和維亞康姆哥倫比亞廣播公司B類普通股的區別以及（y）相對投票權和權力的差異一致，ViacomCBS A類普通股的持有人擁有更高的相對投票權權利或權力

分割、細分或組合. 如果維亞康姆哥倫比亞廣播公司A類普通股或維亞康姆哥倫比亞廣播公司B類普通股的已發行股份進行拆分、細分或合併，則另一類維亞康姆哥倫比亞廣播公司普通股的已發行股份將按比例分割、細分或合併。

先發制人的權利. ViacomCBS A類普通股和ViacomCBS B類普通股的股票不賦予持有人獲得任何優先購買權，使持有人能夠認購或接收任何類別的股票或可轉換為任何類別的ViacomCBS股票的任何其他證券的股票。董事會有權發行授權的但未發行的維亞康姆哥倫比亞廣播公司 A 類普通股和 ViacomCBS B 類普通股，無需股東採取進一步行動，但須遵守適用法律和證券交易所的要求。經維亞康姆哥倫比亞廣播公司A類普通股大多數已發行股份持有人的批准，ViacomCBS B類普通股的持有人不採取任何行動，ViacomCBS A類普通股和維亞康姆哥倫比亞廣播公司B類普通股的法定股份數量可以增加。

其他權利. ViacomCBS 經修訂和重述的公司註冊證書規定，ViacomCBS 可以禁止所有權和轉讓或贖回其股本，以確保遵守或防止適用適用於特定類型媒體公司的美國法律或法規的要求。

公司註冊證書和章程的反收購條款

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定，以及與我們普通股投票權有關的條款，可能會推遲、推遲或阻止ViacomCBS所有權變更或管理層變更。其中包括以下條款：

授權我們的董事會規定在未經股東批准的情況下發行最多2500萬股優先股，其權利由董事會確定，這些優先股的權利可能優先於普通股；

在 2021 年 12 月 4 日之前，將組成整個董事會的董事人數限制為最多 13 名董事，此後限制為 20 名董事；

規定董事會的任何空缺只能由當時在職的剩餘董事的過半數的贊成票填補，或由唯一剩下的董事填補；

規定股東特別會議只能通過董事會多數成員的贊成票或董事會主席或首席執行官的贊成票才能召開，並且應持有我們所有已發行股本總投票權至少50.1％的登記持有人的書面要求召開，這些股本有權作為一個類別在董事選舉中普遍投票；以及

制定提前通知程序，讓股東提名候選人蔘選董事或提出任何其他提案，供股東在任何年度或特別股東大會上採取行動。

以下描述列出了ViacomCBS可能提供的某些一般認股權證條款。ViacomCBS可能會發行認股權證，以購買其債務證券或優先股、A類普通股或B類普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何債務證券或優先股、A類普通股或B類普通股一起發行，可以附於此類債務證券或優先股、A類普通股或B類普通股上或與之分開。認股權證將根據認股權證協議發行，與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，將在與特定認股權證發行相關的招股説明書補充文件中列出。認股權證代理人將僅作為ViacomCBS的代理人處理認股權證，不會為或與任何認股權證持有人或認股權證受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。下文和任何招股説明書補充文件中列出的描述均不完整，受發行認股權證所依據的任何認股權證協議的約束，並完全參照這些協議對進行了限定。除非上下文另有要求，否則本描述中提及的維亞康姆哥倫比亞廣播公司是指維亞康姆哥倫比亞廣播公司，而不是其合併子公司。

普通的

如果認股權證是發行的，則招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

發行價格；

可購買認股權證的貨幣單位；

行使中可購買的債務證券的名稱、本金總額、貨幣單位和條款；

行使認股權證時可購買的優先股、A類普通股或 B類普通股的名稱、數量和條款（如適用），以及行使時可購買優先股、A類普通股或B類普通股的價格；

如果適用，發行認股權證的債務證券或優先股的名稱和條款以及每種債務證券或優先股發行的認股權證數量；

如果適用，認股權證和相關債務證券、優先股、 A類普通股或B類普通股可單獨轉讓的日期和之後；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行；

討論與認股權證相關的任何重大美國聯邦所得税和其他特殊注意事項、程序和限制；以及

認股權證的任何其他條款。

認股權證可以兑換成不同面額的新認股權證。如果是註冊形式，則可以出示認股權證進行轉讓登記。認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使此類認股權證時可購買的各種證券的持有人的任何權利，包括獲得行使時可購買的債務證券本金、任何溢價或任何利息的權利，或執行適用契約中的契約或行使作為維亞康姆哥倫比亞廣播公司股東的任何權利，如下所述沒有股東的權利。如果 ViacomCBS 保持降低任何股票行使價的能力認股權證且該權利由觸發，它將在適用的範圍內遵守聯邦證券法，包括《交易法》第13e-4條。

每份認股權證將使持有人有權以行使價購買本金債務證券或部分優先股、A類普通股或 B類普通股，每種行使價將在與認股權證相關的招股説明書補充文件中列出或從中計算。認股權證可以在與認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的時間行使。在認股權證到期之日營業結束後，或維亞康姆哥倫比亞廣播公司可能將到期日延長的任何更晚日期之後，未行使的認股權證將失效。

在遵守招股説明書補充文件中可能規定的任何限制和額外要求的前提下，向認股權證代理人交付證明認股權證已正確完成和正式執行的證書，並按照招股説明書補充文件中的規定支付購買債務證券或行使時可購買的優先股股、A類普通股或B類普通股所需的金額來行使。行使價將是與認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的全額付款之日的適用價格。收到付款和代表將要行使的認股權證的證書後，在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署，將在合理可行的情況下儘快發行和交付行使時可購買的債務證券或優先股、A類普通股或B類普通股。如果行使的認股權證少於證書所代表的所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的證書。

附加條款

在特定情況下，包括向優先股、A類普通股或B類普通股的持有人發行股票股息，或優先股、A類普通股或B類普通股的股息，或優先股、A類普通股或B類普通股的持有人發行股票股息，或優先股、A類普通股或B類普通股的組合、細分或重新分類，應付的行使價和數量將在特定情況下進行調整視情況而定。ViacomCBS可以選擇調整股票認股權證的數量，而不是調整行使每份認股權證時可購買的優先股、A類普通股或B類普通股的數量。除非累積調整需要調整至少1％，否則無需調整行使股票認股權證時可購買的股票數量。維亞康姆哥倫比亞廣播公司可以選擇隨時降低行使價。行使認股權證時不會發行任何零碎股票，但維亞康姆哥倫比亞廣播公司將支付任何本來可發行的零星股票的現金價值。如果對ViacomCBS的全部或基本全部財產進行任何合併、合併、出售或轉讓，則每份未償還股票認股權證的持有人在行使時有權獲得股票以及其他證券和財產的種類和金額，包括現金、優先股、A類普通股或B類普通股持有人應收的應收現金股票認股權證可以在其前夕行使。

作為股東沒有權利

股票認股權證的持有人由於是持有人而無權就維亞康姆哥倫比亞廣播公司進行投票、同意、領取股息、以股東身份收到有關任何股東大會選舉董事或任何其他事項的通知，也無權以股東的身份行使任何權利。

我們，或在招股説明書補充文件中註明的一位或多位賣方證券持有人，可以通過以下三種方式中的任何一種（或任何組合）發行和出售證券：（a）通過承銷商或交易商；（b）直接向有限數量的購買者或單一購買者；或（c）通過代理人。招股説明書補充文件將規定此類證券的發行條款，包括但不限於：

任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及承保或購買的證券金額；

證券的發行價格和向我們或出售證券持有人的收益（視情況而定），以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠；以及

證券可能上市的任何證券交易所。

允許或重新允許或支付給經銷商的任何報價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用承銷商出售任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並且可以不時地通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。通常，承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。

我們或一個或多個賣出證券的持有人可能會不時通過代理人出售證券。招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人，以及我們或一位或多位出售證券的持有人向他們支付的任何佣金。通常，在任命期間，任何代理都將盡最大努力採取行動。

我們也可以直接出售已發行的證券。

根據延遲交付合同，我們或一位或多位出售證券的持有人可以授權承銷商、交易商或代理人向ViacomCBS或一個或多個賣出證券持有人徵求要約，根據招股説明書補充文件中規定的公開發行價格，向ViacomCBS或一個或多個賣出證券持有人購買證券。合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或一位或多位出售證券持有人（視情況而定）為招標這些合約而支付的任何佣金。

交易商、代理人和承銷商可能有權獲得我們和/或任何出售證券持有人對某些民事負債的賠償，包括《證券法》規定的責任，或就交易商、代理人或承銷商可能需要為此支付的款項獲得繳款。經銷商、代理人和承銷商可能是的客户，與我們進行交易，或者在正常業務過程中為我們提供服務。

本招股説明書中參照截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告編制的作為審計和會計方面的專家。



各類別的標題待註冊證券	金額成為已註冊 (1)	最大值發行價格每個單位	最大值聚合發行價格	的金額註冊費 (1)
B 類普通股，面值每股 0.001 美元	23,000,000 股	$85.00	$1,955,000,000.00	$213,290.50


			總計
	每股收益B 類普通股		沒有運動		已滿運動
公開發行價格		$85.00		$1,700,000,000		$1,955,000,000
承保折扣和佣金將由我們支付		$1.38125		$27,625,000		$31,768,750
扣除開支前的收益		$83.61875		$1,672,375,000		$1,923,231,250

目錄

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