Atara生物治療公司

激勵性補償補償政策

1.引言

Atara BioTreateutics，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)已確定，採用本獎勵補償補償政策(“本政策”)符合本公司的最佳利益，該政策規定，在公司重述財務業績的情況下，公司在某些情況下向承保高級管理人員(定義見下文)支付的某些獎勵補償(定義見下文)予以退還。董事會可將根據本政策作出的決定委託給董事會的一個委員會(“委員會”)，董事會和任何該等授權委員會在本政策中統稱為“董事會”。

本政策應被解讀為符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則以及實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)第954節的納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市標準的要求，如果本政策在任何方面被認為與該等規則不一致，則本政策應被視為追溯修訂以符合該等規則。

本政策應由董事會管理，除非本政策另有明確規定，且在符合執行多德-弗蘭克法案第954條的規則和上市標準的範圍內，董事會擁有全面且最終的權力來解釋和解釋本政策，並在所有情況下做出執行本政策所需、適當或可取的決定，以符合多德-弗蘭克法案。董事會關於本政策的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有利害關係方，包括所有承保人員及其受益人、遺囑執行人、管理人和其他法律代表具有約束力。董事會可根據美國證券交易委員會規則及納斯達克上市標準，隨時修訂或終止本政策。

2.生效日期

本政策已於2023年10月24日被董事會採納，並適用於2023年10月2日或之後支付或授予的所有激勵性薪酬。

3.定義

就本政策而言，下列術語應具有下列含義：

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求公司編制的會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在本期未糾正將導致重大錯報的會計重述。

“受託管理人員”係指根據1934年證券交易法(經修訂)第10D-1條規定的公司現任或前任“執行管理人員”。

“激勵性薪酬”是指全部或部分根據按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬，以及全部或部分源自此類措施的任何措施，無論是否在公司財務報表中列報

財務報表或包括在美國證券交易委員會的備案文件中，包括股價和股東總回報，包括但不限於支付或授予值班官員的基於業績的現金、股票、期權或其他基於股權的獎勵。完全基於非財務事件的發生而授予、授予或賺取的補償，如基本工資、限制性股票或基於時間歸屬的期權，或僅由董事會酌情決定而不基於實現任何財務措施而授予的獎金，不受本政策的約束。激勵薪酬被認為是在達到或據稱達到適用的財務報告措施的財政年度內領取的，即使這種激勵薪酬的支付或發放是在該期間結束之後發生的。

“可追回的激勵薪酬”是指在追回期間收到的激勵薪酬。

“回收期”是指緊接根據該定義規定本公司須編制會計重述當日之前的三個完整會計年度，或因本公司會計年度變動而導致的任何過渡期(如納斯達克上市規則第5608(B)(I)(D)節所述)。本公司須編制會計重述的日期，以下列日期中較早者為準：(A)董事會或董事會委員會(或如董事會無須採取行動，則為本公司的授權人員)得出或理應得出本公司須編制會計重述的結論或(B)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

4.補償

A.一般賠償。根據本政策的規定，如果有會計重述，應追回的金額將超過(I)承保人員根據錯誤數據收到並在不考慮任何已支付或扣繳的任何税款的情況下計算的可追回獎勵補償，(Ii)承保人員本應收到的獎勵補償，如董事會所確定的那樣，根據重述的財務信息計算。對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不是直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則董事會應基於對會計重述對獲得激勵薪酬的股票價格或TSR的影響的合理估計來確定應追回的金額，公司應將該估計值的確定記錄下來並提供給納斯達克。

B.賠償來源。在適用法律許可的範圍內，董事會可酌情使用本公司可獲得的任何法律或衡平法補救措施，向代職人員尋求補償，包括但不限於從以下任何來源獲得補償：直接償還以前支付給代管人員的可追回獎勵薪酬；未來支付其他獎勵補償；以及取消未償還的獎勵補償。在適用法律允許的範圍內，本公司亦可將欠本公司的補償金額抵銷本公司欠受保管人的任何補償或其他款項。承保人員應單獨對根據本政策退還或收回任何金額而產生的任何税收後果負責，本公司沒有義務以避免或最大限度地減少任何此類税收後果的方式管理本政策。

C.無故障恢復。無論承保人員或任何其他人是否有過錯或對導致會計重述或從事任何不當行為的會計錯誤負有責任，都應根據本政策要求賠償。

D.例外情況。根據本政策收回的薪酬不應包括下列人員收到的獎勵薪酬：(1)在開始擔任代管幹事之前，或(2)在適用於獎勵薪酬的考績期間內的任何時候，他或她沒有擔任代管幹事。董事會可決定不向受保官員尋求全部或部分追償，但前提是董事會可單獨酌情確定，此種追回將不可行，因為(A)支付給第三方以協助執行追償的直接費用將超過可追回的金額(在作出合理嘗試追回錯誤授予的獎勵薪酬並向納斯達克提供了這種嘗試的相應文件之後)，(B)追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律，這是由納斯達克可以接受並向納斯達克提供的適用司法管轄區執業律師的意見確定的，或(C)追回可能導致本公司的401(K)計劃或任何其他符合税務條件的退休計劃未能滿足經修訂的1986年《國內收入法》第401(A)(13)或411(A)節及其下的規定的要求。

5.可分割性

如果本政策的任何條款或任何此類條款在任何方面的適用被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他條款，並且無效、非法或不可執行的條款應被視為在使任何此類條款或申請可強制執行所需的最低程度上進行了修改。

6.不得損害其他補救措施

本政策不影響本公司或董事會可能擁有的任何其他權利或補救措施，也不排除本公司採取任何其他行動來執行承保高級職員對本公司的義務，無論該義務是根據適用法律(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條)、法規或本公司任何其他政策、僱傭協議、股權獎勵、現金獎勵或其他適用於承保高級職員的協議的條款而產生的，包括終止僱用、提起民事訴訟或向適當的政府當局報告任何不當行為。儘管有上述規定，不得重複追回本政策項下的相同獎勵補償和任何其他此類權利或補救措施。

7.不作彌償

本公司不應賠償任何承保人員，或支付或退還任何保險單的保費，以彌補該承保人員在本保單下發生的任何損失，或與本公司在本保單下執行權利有關的任何索賠。