EX-10.31

附件10.31

執行版本

本修訂和重新簽署的商業化協議(“協議”)於2023年10月31日(“執行日期”)由Atara BioTreateutics，Inc.和Pierre Fabre Medicement(“合作伙伴”)簽訂，Atara BioTreateutics，Inc.根據特拉華州的法律註冊成立，其註冊辦事處位於加利福尼亞州91320號千橡市Conejo Spectrum Street 2380Conejo Spectrum Street 2380號(以下簡稱“Atara”)。Atara和合作夥伴在本協議中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

鑑於，Atara已在歐盟和英國獲得了該產品在主要適應症中的上市批准，並已將這些營銷批准轉讓給合作伙伴；

鑑於，合作伙伴在將用於治療領土內腫瘤性疾病的生物和藥物產品商業化方面具有專門知識(如本文所定義)；

鑑於雙方此前於2021年10月2日(“原生效日期”)簽訂了經2022年9月27日修訂的特定商業化協議(“原商業化協議”)，根據該協議，Atara授予合作伙伴與產品在初始區域(如本文所定義)的商業化有關的某些獨家權利，以及某些原始附屬協議(如本文所定義的)；以及

鑑於雙方現在希望繼續和擴大他們的關係，以便合作伙伴將根據本協議的條款和條件以及某些新修訂和重述的附屬協議(如本文定義的)，在初始區域和附加區域(如本協議定義)的現場(每個，如本協議定義)將產品商業化。

因此，現在，考慮到前述前提和本協議所包含的相互契約，Atara和合作夥伴特此同意如下：

本協議中首字母大寫的術語應具有下列含義，或本協議中指定的地方所指定的含義。

1.1對於Atara、GAAP和合作夥伴而言，“會計準則”應指國際財務報告準則。

1.2“附加指徵”是指除主要指徵以外的現場指徵，包括但不限於多隊列指徵。

1.5“不良事件”、“嚴重不良事件”和“嚴重不良反應”應具有非物質文化遺產臨牀安全數據管理行業指南(E2A，快速報告的定義和標準)中為這些術語提供的含義。

1.6“附屬機構”就一締約方而言，是指控制、受該締約方控制或與該締約方處於共同控制之下的任何實體。在這個定義中，“控制”是指直接或間接擁有有權投票選舉董事的股票的50%(50%)或以上的股份，如果是任何其他類型的法人實體，則是指直接或間接擁有50%(50%)或更多的股權，如果是任何其他類型的法人實體，則是指作為任何合夥企業的普通合夥人的地位，或者是指該實體控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等管理機構的任何其他安排，或使公司或其他實體的管理或政策指示的能力。

1.8“附屬協議”統稱為“製造和供應協議”、“藥物警戒協議”和“質量協議”，在每一種情況下都是指新修訂和重述的協議。

1.9“反貪污法”指美國的“反海外腐敗法”、英國的“反賄賂法”，以及為防止欺詐、腐敗、敲詐勒索、洗錢和恐怖主義而制定的任何其他類似性質的法律，每項法律均可不時修訂。

1.11“經批准的次級受讓人”具有本合同第2.2(A)節給出的含義。

1.12“亞太地區”指下列地區：內地中國、香港特別行政區、日本、澳門特別行政區、澳大利亞、新西蘭、臺灣、新加坡、印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、泰國、印度、越南和韓國。

1.13“轉讓日期”是指，就每份轉讓合同而言，(A)附表1.199中規定的適用轉讓日期，(B)如果晚於第(A)款規定的日期，則是適用轉讓合同根據第4.3條分叉和轉讓的日期，或(C)雙方以書面商定的其他日期。

1.14“Atara 205研究”是指截至執行日期設計的具有ClinicalTrials.gov識別符NCT04554914的多中心、多隊列、開放標籤、單臂、2期臨牀研究。

1.15“Atara 302研究”是指截至執行日期設計的具有ClinicalTrials.gov識別符NCT03394365的多中心、開放標籤的3期臨牀研究。

1.16“Atara 902 EAP觀察性研究”是指正在進行的觀察性研究，描述作為Atara EU EAP/SPU計劃的一部分收集的數據的分析，截至執行日期設計。

1.17“Atara EU EAP/SPU計劃”是指Atara的早期訪問計劃，該計劃在初始區域內為指定患者使用提供產品，並且自執行之日起，其監管責任已從Atara過渡到合作伙伴。

1.19“Atara知識產權”指(A)Atara專利權和(B)專有技術，即(I)在籤立日期或期限內由Atara控制，以及(Ii)在研究、開發、製造、製造、使用、銷售、要約銷售和進口產品及任何相關配套診斷以及在區域內進行現場細胞選擇所必需或合理有用的技術。Atara知識產權還應包括[***].

1.20“Atara製造設施”是指(A)的一個或多個設施[***]，或(H)Atara附屬公司或第三方分包商的任何其他設施，但須事先徵得合作伙伴的書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

1.22“Atara專利權”是指(A)附件C所列的專利權和/或(B)自協議執行之日起或在協議有效期內由Atara控制的任何專利權，如果不是根據本協議授予的許可，該專利權將因在該地區現場的研究、開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口產品以及任何相關的診斷而受到侵犯；和(C)第(A)款和第(B)款所述任何前述專利權的所有增加、分割、延續、替換、重新發行、重新審查、註冊、專利期限延長、補充保護證書和續展。

1.23“Atara‘s Knowledge”指Atara高級職員在就與該等Atara高級職員地位相當的合理審慎人士所知悉的事項進行合理的內部調查後所知悉的情況。

1.25“BLA”是指在美國向美國食品和藥物管理局提交的關於產品的生物製品許可證申請，包括所有補充物和修正案，如美國聯邦法規第601.2節及以後的第21章所定義。

1.27“營業日”指美國紐約州或法國巴黎法律規定或授權銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

1.28“日曆季度”是指從任何一年的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日開始的每三(3)個月期間；但條件是：(A)本期限的第一個日曆季度應從生效日期延長至此後第一個完整的日曆季度結束，以及(B)本期限的最後一個日曆季度應在本協議期滿或終止時結束。

1.29“日曆年”是指自同年1月1日起至12月31日止的期間；但條件是：(A)本協議期限的第一個日曆年應從生效日期開始，至同年12月31日結束；(B)本協議期限的最後一個日曆年應從本協議終止或期滿的日曆年的1月1日開始，並在本協議終止或終止之日結束。

1.30“細胞選擇”是指僅與產品有關的以下過程：(A)(如適用)從合作伙伴接收任何患者所需的高分辨率的人類白細胞抗原特徵信息，(B)基於患者的人類白細胞抗原特徵，從合作伙伴持有的現有產品庫存中確定適合給患者給藥的細胞系，以及(C)將推薦細胞系的身份傳達給合作伙伴，視情況而定，因為該過程可能(I)在研發前轉移期間由Atara不時修改或修改，但在未經合作伙伴事先書面批准的情況下，不得對產品在區域內的商業化實施任何此類修改或修改，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。

1.32“控制權變更”是指(A)一方與第三方合併或合併，導致緊接其前的一方的有表決權證券，或此類有表決權證券已轉換或交換成的任何證券，在緊接合並或合併後不再佔存續實體或存續實體母公司的總表決權的至少50%(50%)；(B)第三方及其關聯方，成為一方已發行證券總投票權的50%(50%)或以上的直接或間接受益者，或(C)將一方及其附屬公司的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式轉讓給第三方。

1.33“索賠”是指第三方要求、索賠、訴訟、法律程序、命令、裁決或裁決(無論是刑事或民事、合同、侵權或其他)，尋求或判給損失、損害賠償、法律費用、任何性質的其他費用或任何性質的衡平法補救，包括恢復原狀和強制令救濟。

1.34“臨牀研究”是指該產品的任何干預性人類臨牀研究，明確不包括任何觀察性研究。

1.37“組合產品”是指同時包含(A)產品和(B)一(1)個或多個其他成分的產品(S)。

1.38“商業銷售”是指合作伙伴、其關聯公司或經批准的受讓方向第三方進行的可開票銷售，不包括根據早期訪問計劃進行的任何銷售。

1.39“商業化”和“商業化”可互換使用，指與產品的使用、銷售、要約銷售和進口有關的任何和所有活動，包括產品的投放前、投放、促銷、營銷、定價、報銷、銷售和分銷，包括：(A)戰略營銷、銷售隊伍詳述、廣告以及市場和產品支持；(B)所有客户支持、產品分銷、發票和銷售活動；(C)市場準入活動(定價、定價審批和報銷)；以及(D)與產品有關的醫療活動，以支持產品在領土內的銷售、推廣、營銷或使用。為免生疑問，“商業化”和“商業化”應包括任何直接或與早期接入計劃和觀察性研究(Atara 902 EAP觀察性研究除外)有關的活動，不包括任何直接或與開發、細胞選擇或製造有關的活動。

1.40“商業上合理的努力”是指，就特定義務或任務而言，為持續履行此類義務或任務而應用的努力和資源水平，與生物製藥行業中與產品開發、製造或商業化(視情況而定)相類似的公司通常在產品開發、製造或商業化(視情況而定)的同一階段為完成此類義務或任務所作的努力和資源一致，並考慮到類似領域內具有類似市場潛力的內部開發保健產品在其產品生命週期的類似階段所作的努力或任務。[***]。“商業上合理的努力”應要求每一締約方至少在商業上合理的範圍內，就其使用商業上合理的努力所必須進行的活動：(A)合理地迅速將其在本協議項下的義務的責任分配給合格的僱員，為履行這些義務設定合理的目標，並監督和追究僱員在這些目標方面的活動的責任；(B)作出和執行決定，包括分配執行決定所需的合理資源，努力在這些目標方面取得進展。

1.43“保密信息”是指所有專有技術、未公佈的專利申請以及金融、商業、商業、運營或技術性質的其他信息和數據：(A)披露方或其任何關聯公司已就本協議向另一方或其任何關聯公司提供或以其他方式提供，無論是在本協議期限之前或期間，也無論是口頭、觀察、書面或電子形式；或(B)接收方在本協議過程中從披露方獲悉，在每一種情況下，均包括與本協議有關的概念、發現、發明、數據、設計或公式或與之有關的信息。

1.44“控制”或“受控”是指就任何材料、專有技術或其他信息或知識產權而言，一方或其關聯方擁有(無論是通過許可，而不是僅憑藉本協議中授予的許可或所有權)向另一方授予訪問權限、許可、子許可或其下的其他權利的能力，而不違反或違反與第三方的任何適用協議或其他安排的條款。

1.45“涵蓋”是指就任何專利權和活動而言，在沒有根據本協議授予的許可的情況下，該專利權將受到此類活動的侵犯。

1.47“CTA”係指(A)根據歐洲共同體指令2001/20/EC和/或歐盟條例536/2014和根據其頒佈的條例(如適用)的規定，在產品臨牀研究開始前向歐盟監管機構提交的臨牀試驗申請(包括對其的任何修訂)，或向領土內任何其他司法管轄區的任何監管機構提交的任何類似申請(包括根據21 C.F.R.第312條向美國監管機構提交的任何研究新藥申請)；或(B)由監管當局簽發的文件，允許在領土內的任何司法管轄區對產品進行臨牀研究。

1.48“當前研究”是指Atara 205研究、Atara 302研究和Atara 902 EAP觀測研究。

1.49“數據保護法”是指所有適用的法律，包括《健康保險可攜帶性和責任法案》、2018年《加州消費者隱私法》和《一般數據保護條例2016/679》，以及與隱私和數據保護、直接營銷或截取或通信電子信息有關的任何國家其他法律，在每一種情況下均經不時修訂、合併、重新制定或取代。

1.50“數據主體”是指被識別或可識別的自然人。可識別自然人是指可直接或間接識別的人，特別是通過參照諸如姓名、識別號、位置數據、在線識別符等識別符，或參照該自然人的物理、生理、遺傳、精神、經濟、文化或社會身份所特有的一個或多個因素。

1.51“開發”或“開發”是指與產品相關的任何和所有與研究、非臨牀、臨牀前和臨牀研究有關的活動，包括但不限於支持任何研究人員贊助的臨牀試驗，但不包括為實施上述活動而製造產品

1.52“發展數據”應具有第5.4(A)節給出的含義。開發數據包括但不限於監管數據。

1.55“DMF”是指由締約方、其附屬公司和/或分被許可人向監管機構提交的藥品主文件和任何國家或司法管轄區的所有產品等價物，以及該產品的任何成分。

1.58 "搶先體驗批准"指監管機構根據搶先體驗計劃要求的醫療治療許可、豁免、批准、授權和/或豁免，其中使用此類產品並非旨在獲取有關產品安全性或有效性的信息。

1.59“早期使用計劃”或“早期使用計劃”是指針對(A)支持醫生(S)的請求，通過早期使用批准，將產品用於指定患者、體恤使用、擴大使用範圍和區域內的醫院豁免；(B)爭取產品的早期使用批准；以及(C)根據此類早期使用批准，對此類治療進行標籤、包裝、分銷和銷售(視情況而定)。

1.62“歐盟委員會”是指歐盟委員會或履行類似職能的任何後續實體。

1.64“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或履行類似職能的任何後續實體。

1.65“實體”是指合夥、有限合夥、有限責任合夥、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、法人團體、合資企業或類似的實體或組織。

1.67“歐洲”指(A)在原生效日期組成的歐洲聯盟的二十七(27)個國家，以及(B)冰島、列支敦士登和挪威。

1.70“現有協議”係指(A)MSK協議和(B)每一份重要合同(在每種情況下，僅就(A)和(B)而言，僅在其中所含條款與產品相關的範圍內)，但就第(B)款而言，每一份此類合同應僅構成一份現有協議，直至(I)將其轉讓和轉讓給合作伙伴，(Ii)其分支以及將這種不同的合同轉讓和轉讓給合作伙伴，(Iii)過渡服務協議期滿時，或(Iv)合作伙伴根據第4.3節就第(I)至(Iv)項與任何第三方就類似於根據該合同向Atara提供的產品或服務簽署單獨協議。

1.73“視野”是指人類的所有治療和診斷用途，多發性硬化症和其他自身免疫性疾病除外。

1.75“首次商業銷售”就領土內的任何國家而言，是指由合作伙伴、其關聯公司或其批准的從屬公司在該國家/地區向第三方(包括分銷商)或代表合作伙伴、其關聯公司或其批准的從屬公司在現場進行的首次商業銷售。儘管如上所述，合作伙伴、其附屬公司或其經批准的次級受讓人在收到監管批准後，但在獲得定價批准之前，在領土內的一個國家/地區以商業保證金進行的任何真正的產品發票銷售(例如，根據法國的臨時使用授權計劃以商業保證金銷售產品)，應被視為該產品在該國家/地區的首次商業銷售。

1.78“FTE”指相當於Atara或其附屬公司一(1)名全職員工一(1)年、每年1800小時的工作[***].

1.79“FTE成本”是指：(A)Atara或其附屬公司在根據和根據過渡計劃直接執行分配給Atara的活動中使用的FTE(包括部分FTE)的數量乘以(B)適用的FTE費率。

1.81“公認會計原則”是指Atara普遍和一貫採用的在美國被普遍接受的會計原則。

1.82“非專利競爭者”就產品而言，是指在區域內以國家為基礎的一種或多種醫藥產品(S)(A)根據適用監管機構授予第三方(不是合作伙伴的關聯方、認可從屬公司或分銷商)的銷售授權銷售，(B)含有與產品相同或生物相似的有效成分(無論是否與產品採用相同的配方或相似的配方)，以及(C)依據適用的監管機構授予的產品事先的營銷授權而獲得批准。包括為免生疑問，Atara根據本協議向合作伙伴轉讓的營銷授權。

1.83“非專利產品市場份額”，對於一個國家的產品來説，是指在該國家銷售的該產品的非專利競爭者(S)的總單位體積，作為該產品和該非專利競爭者(S)在該國家的合計單位體積的百分比，在本日曆季度(即，根據第10.4條計算使用費的日曆季度)和上一個日曆季度。此類單位數量應由該產品和該非專利競爭對手(S)在此期間(由IMS Health或雙方合理接受的其他數據服務提供的數據證明)的單位銷售數量確定。

1.84“全球安全數據庫”是指包含全球安全數據的數據庫，包括不良事件、嚴重不良事件、不良反應、嚴重藥物不良反應、與適用法律定義的產品特殊情況有關的安全報告以及產品的懷孕報告。

1.85“良好臨牀實踐”或“GCP”是指所有適用的現行良好臨牀實踐，如適用，包括(A)《非物質文化遺產良好臨牀實踐協調三方指南》中詳述的標準和(B)其他適用監管機構頒佈或以其他方式要求的類似標準、指南和法規，在每種情況下，這些標準、指南和法規可不時修訂。

1.86“良好實驗室規範”或“GLP”是指所有適用的現行良好實驗室規範，如適用，包括(A)指令2004/10/EC中詳述的標準和(B)其他適用監管機構頒佈或以其他方式要求的類似標準、指南和條例，在每種情況下，這些標準、指南和條例可能會被不時修訂。

1.87“良好製造規範”或“GMP”是指所有適用的當前良好製造規範，包括(A)美國現行良好製造規範、21 C.F.R.第210條、第211條、第601條和第610條中詳述的原則，(B)ICHQ7指南中詳述的原則，以及(C)任何相關國家/地區的同等適用法律，每個法律均可不時修訂和適用。

1.88“政府當局”是指任何聯邦、州、國家、地區、省級或地方政府，或其政治分支，或任何跨國組織，或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的任何機構、機構或委員會，任何法院或法庭(或其任何部門、局或分部，或任何政府仲裁員或仲裁機構)。

1.93“國際財務報告準則”是指合作伙伴普遍和一致地採用的國際財務報告準則。

1.94“IND”指在美國以外的任何國家提交給FDA或任何同等的對應申請的新藥研究申請，包括其所有補充物和修正案。

東歐和亞洲國家(具體而不限於阿爾巴尼亞、塞爾維亞、波斯尼亞-黑塞哥維那、科索沃、馬其頓共和國、黑山、土耳其、俄羅斯、亞美尼亞、阿塞拜疆、白俄羅斯、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、塔吉克斯坦、烏茲別克斯坦、摩爾多瓦共和國、土庫曼斯坦、烏克蘭和格魯吉亞)(統稱為“東歐區域”)；

非洲國家(具體但僅限於突尼斯、摩洛哥、阿爾及利亞、南非、布隆迪、剛果共和國(布)、貝寧、布基納法索、喀麥隆、乍得、剛果民主共和國、象牙海岸、加蓬、幾內亞、利比亞、馬達加斯加、馬裏、毛裏塔尼亞、毛里求斯、尼日爾、塞內加爾、多哥、吉布提和中非共和國)(統稱為“非洲區域”)；和

(D)中東國家(具體且僅限於埃及、伊朗、伊拉克、沙特阿拉伯、也門、敍利亞、約旦、阿拉伯聯合酋長國、黎巴嫩、阿曼、科威特、卡塔爾、巴林)。

1.100“破產事件”就任何一方而言，是指下列任何一種情況：(A)該方被有管轄權的法院宣佈破產或破產；(B)該方是代表該方或針對該方提起的自願或非自願破產程序的標的(非自願破產程序在六十(60)天內被撤銷的除外)；(C)由有管轄權的法院為該方指定行政接管人、接管人和管理人、臨時接管人、保管人、扣押人或類似人員；(D)主管當局應已發出召開會議的通知，以便通過決議將該締約方清盤，或已通過此類決議，但不是關於該締約方有償付能力的重建或重組的決議；且僅限於Atara；(E)該締約方或該締約方的董事應已通過一項決議，以申請行政命令或指定管理人；或(F)該締約方向其所有或部分債權人提出或作出任何一般轉讓、債務重整或安排，或為其全部或部分債權人的利益作出任何一般轉讓、債務重整或安排，或向該締約方的全部或部分債權人作出付款或暫停付款或威脅暫停付款。

1.102“研究人員贊助的臨牀試驗”是指由非代表一方或其附屬機構行事的醫生、醫師團體或其他第三方根據該第三方舉行的CTA贊助和實施的產品的臨牀研究，其中一方或其附屬機構為該臨牀研究提供資金或其他支持。

1.103“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”具有本文件第3.1節給出的含義。

1.104“JSC終止日期”是指(I)研發預轉讓期滿日期或(Ii)製造過渡日期中較晚的日期。

1.105“專有技術”指任何及所有有形和無形的信息和材料，包括研發數據、法規提交和函件、製造信息和流程、配方、分析、細胞系、序列、物質的組成、構造、發現、改進、修改、過程、方法、方案、配方、實用程序、數據(包括物理、化學、生物、毒理、藥理、臨牀前和臨牀數據)、結果、發明、專有技術和商業祕密、可專利或其他形式，以及所有其他科學、營銷、金融和商業信息或數據，但不包括前述任何內容，但在任何專利權所描述或要求的範圍內除外。

1.106“標籤”或“標籤”是指(A)貼在與產品一起使用的任何容器或包裝物上，或(B)產品附帶的此類標籤和其他書面、印刷或圖形材料，包括但不限於包裝插頁和患者專用信息表。

1.107“拉美區域”指下列國家：墨西哥、危地馬拉、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、伯利茲、巴拿馬、哥倫比亞、委內瑞拉、厄瓜多爾、祕魯、玻利維亞、智利、圭亞那、蘇裏南、巴拉圭、阿根廷、烏拉圭、巴西、古巴、多米尼加共和國、海地和西印度羣島。

1.108“法律”係指任何聯邦、州、地方、外國或多國法律、法規、標準、條例、法典、規則、條例、決議或頒佈，或任何政府機構(包括但不限於任何監管機構)的任何命令，或根據上述任何規定授予的任何許可證、特許經營權、許可證或類似權利，或具有法律效力的任何類似條款，包括但不限於適用的反腐敗法律和GMP、GLP和GCP標準。

1.110“授權後臺數據”是指Atara分配給合作伙伴的任何開發數據，以及由Atara或代表Atara生成的與執行過渡計劃下分配給Atara的活動相關的數據。

1.113“製造”或“製造”在本協議中可互換使用，指(A)生產、測試、儲存和發運產品以供任何授權的研究或開發使用，或(B)製造、測試、儲存和發運產品以供在區域內的任何授權商業化使用所需的操作。

1.114“製造和供應協議”或“製造和供應協議”具有本協議第8.1節所給出的含義。

1.116“製造工作組”或“MWG”具有本協議第3.3(B)節給出的含義。

1.117“材料合同”是指Atara或其關聯公司簽訂的對產品的開發、單元選擇、製造、法規互動或商業化(視情況而定)具有重要意義的合同，包括截至執行日期的附表1.199中所列的合同，且經合作伙伴事先書面同意，Atara可在製造過渡日期之前不時更新這些合同，不得無理扣留、附加條件或延遲。

1.118“營銷授權”或“MA”是指監管當局對在一個國家、地區或領土的其他司法管轄區上市治療產品的批准，包括但不限於歐共體或FDA授予的營銷授權及其所有修正案和補充。為免生疑問，營銷授權不包括在區域內任何國家、地區或司法管轄區的定價審批。

1.119“銷售許可申請”或“銷售許可申請”是指在批准之前的銷售許可申請及其所有修改和補充申請，

包括所有必要的文件、數據和其他信息，包括但不限於任何BLA或向EMA提交的任何營銷授權申請。

1.120“藥品和保健品監管機構”指藥品和保健品監管機構，或履行類似職能的任何後續實體。

1.121“中東地區”是指中東國家(具體且僅限於埃及、伊朗、伊拉克、沙特阿拉伯、也門、敍利亞、約旦、阿拉伯聯合酋長國、黎巴嫩、阿曼、科威特、卡塔爾、巴林)和以色列。

1.123“MSK協議”是指Atara與MSK於2021年3月22日修訂並重新簽署的獨家許可協議，該協議可能會不時進一步修訂，並受本協議的條款和條件的約束。

1.124“多組適應症”是指EBV+獲得性免疫缺陷淋巴增生性疾病(AID-LPD)、EBV+原發免疫缺陷淋巴增殖性疾病(PID-LPD)、EBV+肉瘤(包括平滑肌肉瘤)、EBV相關噬血細胞淋巴組織細胞增生症(HLH)、不符合當前一線治療標準(利妥昔單抗)治療的EBV+PTLD以及EBV+PTLD合併中樞神經系統受累的任何或所有適應症。

1.125“淨銷售額”是指合作伙伴、其附屬公司或其批准的分被許可人(包括按合作伙伴、其附屬公司或其批准的分被許可人向總代理商銷售的產品，但不包括總代理商)向區域內的第三方(合作伙伴、其附屬公司和批准的分被許可人之間的銷售除外)向後續轉售的產品銷售開具賬單或開具發票的總金額，在這種情況下，向非附屬公司或批准的分被許可人的第一次銷售應用於計算淨銷售額)，減去以下金額：[***].

根據合作伙伴的標準會計程序，產品銷售總額應被視為已在合作伙伴的財務賬户中確認之日進行。為清楚起見，淨銷售額應包括[***].

如果產品是以組合產品的形式銷售的，那麼，為了計算到期的版税，淨銷售額將通過乘以分數A/(A+B)進行調整，其中A是產品的每單位發票毛價，如果是單獨銷售，B是任何其他組件(S)的單位發票價格毛，如果是單獨銷售。

如果在國家/地區的基礎上，其他組成部分(S)沒有在該國單獨銷售，則淨銷售額將通過乘以分數A/C進行調整，其中A是產品的單位發票毛價(如果單獨銷售)，C是組合產品的單位發票價格毛。在每種情況下，每單位發票的毛價應是在相關季度適用的價格，或者，如果產品和其他組件的銷售都不是在該季度發生的，則是在產品和其他組件的銷售都發生的最近一個季度。如果，在各國的基礎上，

產品和其他部件均不在該國單獨銷售，則銷售淨值乘以的分數應由雙方本着善意確定。

1.128“北美地區”是指美利堅合眾國、波多黎各聯邦、加拿大、關島、塞班島、聖託馬斯、聖克羅伊、聖馬丁島、聖盧西亞、聖文森特、託爾托拉、安圭拉和格林納達

1.131“觀察性研究”是指對產品進行的任何非幹預性研究。觀察性研究可包括患者登記、監測研究、衞生經濟學研究或類似活動。

1.132“原始附屬協議”統稱為雙方於2022年12月21日簽訂的特定製造和供應協議(“原始製造和供應協議”)；雙方於2022年10月5日簽署的特定藥物警戒協議(“原始藥物警戒協議”)；以及雙方於2022年12月21日簽訂的特定質量協議(“原始質量協議”)。

1.135“孤兒藥品指定”係指歐共體就該產品的主要適應症授予的孤兒稱號(EU/3/16/1627)，FDA於2016年2月4日就該產品的主要適應症授予的孤兒稱號，以及(I)歐共體就該產品的附加適應症授予的任何其他孤兒稱號(S)或(Ii)一個國家或地區內任何監管機構就該產品授予的孤兒稱號。

1.136“其他組件”是指作為產品的配套產品、組件或醫療器械，或與產品共同包裝或共同分發的產品、組件或醫療器械。

1.137“現成成本”是指向第三方供應商、顧問、供應商或承包商支付的費用，用於支付第三方供應商、顧問、供應商或承包商在實施過渡計劃項下的活動時直接提供的服務或材料，只要這些服務或材料直接適用於產品。[***].

1.138“包裝”、“包裝”或“包裝”是指所有主要和/或次要容器，包括紙箱、裝運箱、印刷材料或用於包裝或與商業銷售產品配套的任何其他類似物品。

1.140“合作伙伴知識產權”具有本協議第5.4(B)節給出的含義。

1.141“專利權”是指在原生效日期和將來存在的任何和所有已頒發的專利和專利申請，包括但不限於臨時申請、續展申請、替代、部分續展、分部申請、續展、《專利合作條約》申請及其授予的所有字母專利、發明專利、實用新型專利、外觀設計專利、所有增加專利、重新審查、重新發布、註冊、確認、重新生效、增加證書、實用新型和小額專利，包括通過現有或未來的延長或恢復機制(包括法規延長)對其條款的延長或恢復，兒科用途延長，補充保護證書或任何其他權利，以及任何外國相應的證書。

1.145“投放前”是指在領土的現場投放產品之前和為產品投放做準備而進行的所有活動。投放前應包括市場調查、關鍵意見領袖培養、諮詢委員會、醫學教育、患者協會、與疾病相關的公關、醫療保健經濟研究、銷售隊伍培訓和其他投放前活動，然後才能在給定國家、地區或領土內的其他司法管轄區進行產品首次商業銷售。

1.146“定價批准”是指政府當局在產品在該國家、地區或司法管轄區銷售之前，根據該國家或其他監管管轄區的適用法律的要求，由政府當局批准、同意、確定或決定在該國家、地區或司法管轄區內銷售的產品的價格和/或報銷狀況。

1.147“主要適應症”是指至少接受過一次治療的患者的EBV+PTLD(可根據本協議條款不時修改)。對於實體器官移植患者，之前的治療包括化療，除非化療被認為是不合適的。

1.148“產品”是指Tabelleucel，一種對EB病毒表達的腫瘤相關抗原具有選擇性的同種異體T細胞免疫療法。產品包括但不限於以組合產品的形式銷售的產品。

1.150“產品專利權”是指本合同附件C(B)和(C)部分所列的專利權。

1.153“產品商業外觀”是指與領土內現場產品商業化有關的商業外觀。

1.154“產品商標”係指(1)(A)由Atara擁有或控制並由Atara指定在區域內與產品一起使用的“Tab-cel®”商標，(B)由Atara擁有或控制並由Atara指定在區域內與產品一起使用的“Ebvallo®”商標，以及(C)由Atara擁有或控制的與產品在區域現場商業化有關的任何其他商標，如附件E所列，以及與之相關或由此產生的所有商譽。或(2)合作伙伴就產品在區域內的現場商業化特別使用的任何其他商標。

1.155“促銷材料”是指所有書面、印刷、視頻、數字或圖形廣告、促銷、教育和通訊材料(產品標籤和包裝插頁除外)，用於營銷、廣告、促銷或以其他方式將產品商業化。

1.156“公職人員或實體”是指(A)以官方或公共身份代表政府當局行事的個人或實體(包括為或代表國家控制的醫療保健組織工作的醫生、醫院管理人員和其他醫療保健專業人員)，(B)準公共或非政府國際組織的任何官員或僱員，(C)為政府當局完全或部分擁有或控制的任何實體行事的任何僱員或其他人，(D)行使立法、行政、司法、行政、(E)任何政黨官員、官員、僱員或其他為政黨或代表政黨行事的人，以及(F)任何公職候選人。

1.165“研發後轉讓期限”是指自Atara根據第6.1(A)款或雙方書面商定的任何其他日期，從Atara向合作伙伴轉讓之日起的一段時間，從這段時間開始，(A)第一個營銷授權或(B)第一個BLA或(如果合作伙伴要求)FDA根據第6.1(A)節或雙方書面商定的任何其他日期(視情況而定)在美國就該產品進行的IND。

1.166“研發預轉期”是指自生效之日起至以下日期從Atara向合作伙伴轉讓之日止的期間：(A)首次行銷授權書或(B)FDA根據第6.1(A)節的規定在美國就該產品發出的第一個BLA或在合作伙伴要求下的IND(視情況而定)，或雙方書面商定的任何其他日期

1.169“區域”是指(一)亞太區域、(二)歐洲區域、(三)東歐區域、(四)非洲區域、(五)中東區域、(六)拉丁美洲區域和(七)北美區域中的每一個。

1.170對於任何國家、地區或司法管轄區內的產品，“監管批准”是指該國家、地區或司法管轄區內適用的監管機構對該產品的商業化和/或製造所必需的批准，包括適用監管當局對標籤的任何擴展或修改的批准。為清楚起見，監管批准包括但不限於營銷授權或有條件營銷授權的授予。

1.171“監管機構”是指負責為產品授予監管批准的任何適用的政府機構，包括但不限於食品和藥物管理局和任何超國家機構，如環境管理局。

1.172“監管數據”是指任何和所有藥理數據、化學、生產和控制數據、臨牀前數據、臨牀數據、自然歷史數據，包括源數據、藥物警戒數據、安全數據和所有其他提交或要求提交給監管當局的文件(包括任何適用的DMF、CMC數據或類似文件)。

1.173“監管排他性”是指，就一種產品而言，適用的監管當局或國家、地區或司法管轄區阻止第三方合法地商業化可能與該產品在領土內的某個國家、地區或司法管轄區競爭的產品，而不是通過專利權(例如，包括新生物實體排他性、新用途或適應症排他性、新配方排他性、孤兒藥物排他性、兒科排他性或任何適用數據或市場排他性)。

1.174“監管備案文件”就產品而言，是指向監管當局提交的針對該產品的任何適當監管申請，應包括向監管諮詢委員會提交的任何申請以及對其的任何補充或修訂，包括但不限於BLA或MAA。

1.175“監管互動”是指(A)關於產品的所有監管行動、與所有監管機構的溝通和提交，以及(B)關於產品的與監管機構的對接、對應和會議。

1.176“監管材料”是指向監管機構提交、收到或以其他方式向監管機構提交的監管申請、提交、通知、通信、通信、註冊、監管批准和/或其他文件，對於在特定國家或監管管轄區開發、進行或已經進行單元選擇、製造(受本協議條款約束)、製造、獲得營銷授權或以其他方式將產品商業化而言是必要的。監管材料包括INDS、MAAS、BLAS、演示文稿和答覆。

1.177“放行”是指，就製造產品或特定於產品的中間體的數量而言，如果適用，Atara已將該數量處理為符合(I)產品規格(如原始製造和供應協議和原始質量協議或MSA和質量協議中所定義，視情況而定)或(Ii)特定於產品的中間體的規格(視適用情況而定)，並符合適用的監管批准、GMP和其他適用法律。

1.180在美國以外的國家、地區或司法管轄區，“參照權”應具有21 C.F.R.第(314.3(B)節)規定的含義或美國以外適用法律下的等價物。

1.181《特許權使用費報告》應具有本協議第10.8(A)節給出的含義。

1.182“特許權使用費期限”是指在領土內以國家為基礎的，自產品在該國首次商業銷售之日起至(A)最後一次銷售之日止的期間[***]在適用國家/地區的第一次商業銷售後；(B)Atara知識產權內涵蓋產品在該國家/地區的商業化的任何方面的最後一項有效專利權主張到期或放棄；或(C)該產品在該國家/地區的該領域內的所有監管排他性到期。

1.184“受制裁國家”是指古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮和烏克蘭克里米亞地區，以及根據適用法律受到全面制裁的任何其他國家或地區。

1.185“受制裁的人”是指(I)在美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的特別指定國民和封鎖人員名單、美國商務部工業和安全局(BIS)管理的實體名單、未經核實的名單或被拒絕的人名單上，或在聯合國維持的任何同等名單上確定的任何自然人或法人；(Ii)直接或間接合計直接或間接擁有或以其他方式控制第(I)款所述的一人或多人的任何自然人或法人；或(Iii)在受制裁國家有組織、居住或位於其中的組織、居民或組織。

1.186“進度計劃審查期”具有本合同第16.2(A)節所給出的含義。

1.191“税務文件”是指，在解除合作伙伴根據本協議向Atara支付的預扣款項所需的範圍內，適用的法國税務表格編號5000和5003，因為此類表格可根據適用法律不時修改，因為此類表格可根據適用法律由負責減税或免税的相關政府實體根據法國和美國之間的任何適用國際税收條約妥為蓋章和確認。法國税務表格編號5000可替換為適用的美國國税局税務表格6166。

1.193“終止國家”是指(A)由任何一方根據第15.2(A)條終止，或(B)由合作伙伴根據第15.4條終止的每個國家(所有此類國家，統稱為“終止國家”)。包括在終止區域內的每個國家應被視為終止國家。

1.194“終止區域”是指合作伙伴根據第15.4節終止的每個區域。

1.195“領土”統稱為初始領土和附加領土，但不包括任何終止的國家。

1.196“第三方”是指除Atara、合作伙伴及其各自的關聯公司以外的任何人。

1.198“轉讓合同”是指轉讓合同清單上所列的每一份合同，但任何此類合同僅在下列期限內構成轉讓合同

根據第4.3節第一句的規定，該合同仍保留在已轉讓合同清單上。

1.199“轉讓合同清單”是指附表1.199中所列的合同清單，該清單可根據第4.3節的規定，(A)在轉讓選擇日期之前，(B)在轉讓選擇日期之後，如附表1.199所規定，以及(C)通過雙方的書面協議，不時更新。

1.200“過渡預算”是指在過渡計劃下開展所有活動的過渡費用的總體預算，該預算由Atara編制，由合作伙伴提供投入，經JSC批准，並將通過JSC不時更新。過渡預算應包括[***].

1.201“過渡成本”是指Atara(包括其附屬公司)在履行過渡計劃項下的義務時發生的全時當量成本和現金外成本，在每種情況下都是根據本協議、過渡計劃和過渡預算髮生的。

1.204“美國”或“美國”指美利堅合眾國，包括其領土和財產。

1.206“有效權利要求”是指(A)已發佈且未到期的專利的權利要求，而該專利的權利要求尚未被法院或其他適當司法管轄權機構作出的不可推翻、不可上訴或未被推翻且未被上訴的裁決永久撤銷或宣佈不可執行或無效，或(B)以真誠方式提出權利要求的待決專利申請的權利要求尚未待決超過[***]自優先權之日起，未被放棄或最終被駁回，且沒有上訴或重新提交此類申請的可能性。

根據本協議的條款和條件，Atara特此授予合作伙伴及其附屬公司(只要每個此類附屬公司仍是合作伙伴的附屬公司)在期限內：

(A)專有的(本合同第2.1(B)節規定的除外)、有報酬的許可(或次級許可，視情況而定)，只有根據Atara知識產權第2.2條的規定，才有權再許可研究、開發、製造、製造、使用、銷售、

提供銷售和進口產品和任何相關的配套診斷，並在領土的現場進行或已經進行細胞選擇。為清楚起見，對於組合產品，上述許可僅適用於該產品，不包括與任何其他組件相關的任何此類權利。合作伙伴承認，MSK根據MSK協議授權給Atara的某些專有技術是以非獨家方式授權給Atara的。

(I)Atara。合作伙伴承認並同意，儘管本協議授予合作伙伴獨家權利，Atara仍應代表其自身、其關聯方和第三方指定人保留Atara知識產權項下的所有其他權利，包括但不限於：(I)進行和完成當前研究的權利(直至根據第5.1(A)款將研究轉讓給合作伙伴或根據第6.5條終止研究)，以及(Ii)使用或已經使用Atara知識產權履行本協議項下的任何和所有義務(包括但不限於，根據本協議和附屬協議的條款和條件，在區域內進行或已經進行產品的開發、單元選擇、監管或製造活動。

(Ii)第三方。美國政府和紀念斯隆·凱特琳癌症中心分別根據《美國法典》第35章第200節及以下部分和《MSK協議》第2.4節的規定擁有某些保留權利。

(A)合作伙伴可以再許可(I)在領土期限內(美國研發前轉讓期間除外)尋求和維持對產品在領土現場的監管批准的權利，前提是根據適用法律，經批准的從屬被許可人有必要持有任何監管批准，以便在領域和領土內將產品商業化；(Ii)在領域和領土內將產品商業化的權利；以及(Iii)在領土內研究、開發、製造、使用和進口產品所需的其他權利。或在任何情況下，在未經Atara事先同意的情況下，進行或已經進行了小區選擇，但條件是：(A)合作伙伴只有在獲得Atara事先書面同意的範圍內，才有權向主要市場內國家的第三方授予第(I)款和(Ii)款中提到的再許可(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，並且(B)合作伙伴僅有權授予任何製造權利(包括製造、已經制造和使用的權利，與此相關)第(Iii)款所指的第三方，只要它事先獲得了Atara的書面同意(該同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲，前提是Atara不得拒絕、附加條件或延遲該同意，如果被提議的再被許可人[***]此外，第(2)款中的條件不適用於因在轉讓合同下負責執行製造活動的合同製造組織(每個，“經批准的次級被許可人”)失敗而導致的製造活動的技術轉讓的情況；然而，條件是：(X)與經批准的次級被許可人的所有此類次級許可應與本協議的條款一致；(Y)所有此類次級許可協議必須明確規定MSK是第三方受益人

根據《MSK協議》第11、13和14條以及第6.1和7.6節的規定，以及(Z)該合作伙伴應負責履行本協議項下的合作伙伴責任，前提是經批准的次級受讓方代表合作伙伴履行的責任，如同合作伙伴本身正在進行此類活動一樣。所有經批准的分許可方應具備必要的財務、監管和技術能力，以履行合作伙伴在本協議項下的義務，並應要求合作伙伴按照本協議、任何適用的附屬協議和適用法律的條款和條件執行本協議項下的所有活動。如果合作伙伴在任何主要市場國家/地區向本協議項下的附屬公司再許可或轉讓權利，而該附屬公司隨後成為非附屬公司，合作伙伴應在以下時間內向Atara提供書面通知[***]只有在獲得Atara書面批准的情況下，才允許該非關聯公司繼續履行適用的從屬許可或轉讓，不得無理拒絕、附加條件或拖延此類批准。合作伙伴有意使用經批准的分許可方的國家/地區列在本協議附件A中。合作伙伴應在[***]在將第2.2節規定的任何從屬許可授予非附屬公司後，應通知Atara授予此類從屬許可，並向Atara提供此類從屬許可協議的真實完整副本，但此類從屬許可協議的副本可被編輯，以省略與履行本協議項下的合作伙伴義務無關的信息(包括但不限於財務條款)，如果是附屬公司，則將授予此類從屬許可和附屬公司的身份通知Atara。為清楚起見，如果合作伙伴聘請第三方代表合作伙伴或其附屬公司(例如，合同研究機構)提供服務，並且未能向Atara提供與該第三方的協議副本，合作伙伴應立即(無論如何，在[***]根據Atara的要求)向Atara提供該協議的副本，但可對該副本進行編輯，以省略與履行本協議項下的合作伙伴義務無關的信息(包括但不限於財務條款)，作為Atara的唯一補救措施(除非合作伙伴未在適用的[***]Atara的請求)。如果根據適用法律，被批准的次級受讓人需要持有任何監管批准，以便在現場和區域內將產品商業化，則合作伙伴應事先向Atara發出書面通知。這種監管批准的備案[***]。如果該核準次級受讓人以第2.2(B)節規定的經銷商身份行事，則第2.2(A)節不適用，第2.2(B)節的規定(包括財務規定)應適用。

(B)合作伙伴可指定產品的任何批發商、分銷商或經銷商(統稱為“分銷商”)，並授予他們在Atara知識產權項下的有限權利，僅限於在現場和區域內進口、分銷、營銷、推廣或銷售產品所需的範圍內，前提是任何此類指定是在真誠、公平的交易中進行的。指定後，合作伙伴應使用與合作伙伴在這些國家/地區銷售其其他腫瘤學產品的方式一致的經銷商，前提是在合作伙伴未登記產品銷售並選擇使用經銷商的地區，合作伙伴使用作為根據第10.4節應向Atara支付的版税付款的基礎[***]。所有此類分銷安排應與本協議的條款一致，並應要求經銷商遵守所有適用法律，合作伙伴應負責履行本協議項下的合作伙伴商業化責任，前提是經銷商代表合作伙伴履行此類活動，就像合作伙伴本身正在進行此類活動一樣。合作伙伴應在[***]在與客户簽訂產品分銷協議後

經銷商應向Atara提供此類產品分銷協議的真實、完整副本，但此類分銷協議副本可經編輯以省略與履行本協議項下的合作伙伴義務無關的信息(包括但不限於財務條款)。

除本協議明確規定外，任何一方或其任何關聯公司均不得獲得任何權利、所有權、許可或其他任何利益，包括默示、禁止反言或其他方式，涉及(A)另一方或其關聯公司根據本協議向其披露或提供的信息、專有技術或材料，或(B)另一方或其關聯公司擁有或控制的任何專利權或其他知識產權。

(I)在適用法律允許的範圍內，合作伙伴特此約定並同意，合作伙伴不得(並應確保其關聯公司批准再被許可人，分銷商不得)直接或間接銷售、營銷或推廣產品，用於非現場使用。在不限制前述一般性的情況下，合作伙伴不得(I)從事與產品有關的任何促銷、廣告、市場研究、教育、科學交流、醫療事務或類似活動，以供在現場以外使用，或(Ii)向任何潛在購買者徵集訂單，以便在現場以外使用產品。

(Ii)在適用法律允許的範圍內，除本合同項下預期的活動和第7.12節規定的限制外，Atara在此約定並同意，其不得(並應確保其關聯方、分銷商和再被許可方不得)直接或間接地銷售、營銷或推廣產品以供在領域內使用。在不限制前述一般性的情況下，除履行本協議或任何附屬協議規定的義務外，Atara不得(I)從事與產品在場內商業化有關的任何促銷、廣告、教育、科學交流、醫療事務或類似活動，或(Ii)向任何潛在買家徵集訂單，以便在場內使用產品。

根據上述第2.1節授予合作伙伴的許可和權利包括根據MSK協議向Atara現有和許可的專有技術和專利權的再許可。與Atara根據本協議授予的許可有關的任何特許權使用費、里程碑和其他應支付給第三方的金額，包括根據MSK協議，應由Atara支付。

根據最初的《商業化協議》，雙方已在執行日期之前成立了一個聯合指導委員會(“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”)，該委員會由三(3)名具有適當資歷和經驗的代表(或雙方同意的其他人數)組成，由雙方向另一方發出的書面通知指定擔任聯合指導委員會的成員。如果一(1)名或多名締約方指定的代表不能出席會議，任何一方均可指定其代表的替代者。每一締約方均可不時通過書面通知另一方更換其代表，具體説明先前的代表(S)及其繼任者(S)。只要每一締約方指定的至少兩(2)名代表出席會議，聯委會的法定人數即應存在。聯委會將由Partner和Atara各一名代表擔任聯合主席。主席的作用是召集和主持聯委會的會議。主席除其他司法人員敍用代表所擁有的權力或權利外，並無其他權力或權利。每一締約方還可在其合理的酌情決定權下，在向另一締約方發出合理的事先通知後，酌情邀請該締約方的合理數量的非成員代表出席聯委會會議，就議程上的事項提供投入。

除本協議中明確指定的其他職責外，為了促進從Atara向合作伙伴的有效過渡，在直至JSC終止日期的期限內，JSC應：

（a）監督雙方在本協議項下的總體表現，並在必要時決定糾正措施；

（b）作為各締約方向另一締約方通報各自根據本協定開展的活動的主要手段；

(E)視需要審查、提出和更新《過渡計劃》，包括其中提出的過渡預算和各方之間的責任分配，但不少於每半年一次；

(F)接收與任何正在進行的產品開發活動有關的報告、審查和討論進展情況，包括Atara進行的Atara 302研究和

Atara 205研究，包括任何擬議的研究方案和擬議的實質性修正和更新，以及根據本協議第5.1(A)、5.1(B)和5.1(C)節開展的任何活動；

(G)接收有關向FDA提交材料或與產品有關的材料提交或採取的材料行動的報告，審查和討論進展情況，並批准(僅就研發前轉讓期間而言)與產品有關的材料提交或與FDA採取的材料行動，包括但不限於監管互動、BLA和營銷授權，事先或之後由提交此類材料或採取此類重大行動的所需時間確定；

(G)接收與領土內產品有關的報告，並審查和討論與領土內產品有關的製造和商業供應計劃，包括確保在領土內持續和可靠供應產品的任何計劃，並根據本協定的規定批准產品供應鏈的實質性變化；

(H)在本合同第7.8節的約束下，審查和討論小區選擇服務從Atara向合作伙伴、其附屬公司或經批准的次要承租人的過渡；

(I)審查和討論與Atara知識產權有關的專利戰略以及起訴、辯護和執法行動；以及

(J)討論和協調因在領土領域內將產品商業化或在領域內為商業化而開發或製造產品而侵犯第三方專利權的指控的任何行動；和

(K)就醫療事務和商業化活動、過渡及相關事項提供交流和討論的論壇。

(A)司法人員敍用委員會在其存在期間，不時設立並可進一步正式設立一個或多個小組委員會，就其各自職權範圍內的特定項目或活動進行審查並向其提出建議(每個小組委員會均為“小組委員會”)。在執行日期之前，司法人員敍用委員會成立了一個聯合產品小組委員會、一個聯合商業小組委員會、一個聯合開發/監管小組委員會、一個聯合安全小組委員會以及一個聯合產品製造和供應小組委員會。每個小組委員會確實並應由具有相關專門知識的個人組成的各締約方的平等代表(除非雙方另有協議)。此類小組委員會的運作原則和要求應與本第3條為聯委會提出的原則和要求相同。

(B)在[***]生效日期後，JSC應正式成立一個小組委員會，以促進和監督第8.2節中所述與製造PV3.3和PV3.4相關的開發和監管活動，以及該產品的此類製造過程從Atara到合作伙伴的有效過渡(該小組委員會為“製造工作組”或“MWG”)。

司法人員敍用委員會將舉行會議(A)[***]，及(B)應任何一方的合理要求，並在切實可行範圍內儘可能多地發出合理通知，但不得少於[***]事先向另一方發出書面通知，酌情審查、討論或核準聯委會職責範圍內的緊急事項，每次審議的時間和地點由聯委會決定(包括通過視頻會議、電話會議或網絡會議)。如果在採取行動之前，經雙方書面同意，聯委會可以不經會議採取行動。每一締約方應對其出席和參加聯委會會議所產生的所有費用負責。

聯盟經理將保存所有聯委會會議的紀要，並將在#年內將聯盟經理準備的紀要發送給聯委會所有成員審查和批准。[***]在每次會議之後。每次會議記錄應客觀、詳細地反映該聯委會會議的議事情況，包括但不限於該聯委會會議審議和討論的議題，以及任何一方或雙方在該次會議上採取、授權採取或批准採取的行動和決定。如有任何異議未經雙方同意解決，將對會議紀要進行修改，以反映此類未解決的爭議，並應在下次聯委會例會上對此類爭議進行審查和討論。

根據最初的《商業化協議》，在簽約日期之前，每一方指定一名該方的代表作為本協議項下的聯盟經理(各自為一名聯盟經理)。每一方均可隨時通過書面通知另一方更換其聯盟經理。聯盟管理人員將作為雙方之間的主要聯絡點，並有權出席聯委會和小組委員會的所有會議，除非另一方特別要求將聯盟管理人員(包括其自己的聯盟管理人員)排除在某一特定會議之外。各聯盟經理如有理由認為任何事項需要提請司法人員敍用委員會或小組委員會注意，可將該事項提請司法人員敍用委員會或小組委員會注意。每個聯盟經理應負責在聯委會和小組委員會內部和之間創造和維持一個協作的工作環境。

儘管設立了聯委會和/或任何小組委員會，但每一締約方均應保留根據本協議授予它的權利、權力和酌處權，除非本協議明確規定這種轉授或歸屬，或者雙方書面明確同意，否則不得轉授或授予聯委會和/或任何小組委員會的權利、權力或酌處權。聯委會和/或任何小組委員會或行使其決策的任何締約方無權修改或修改本協定，聯委會和/或任何小組委員會或行使其決策的締約方的任何決定不得與本協定的任何條款和條件相牴觸。聯盟管理者不應擁有任何權利、權力或自由裁量權，除非明確授予聯盟管理者，在任何情況下，聯盟

管理人員有權修改或修改本協議。雙方理解並同意，將由聯委會和/或任何小組委員會酌情正式決定的問題，僅指本協定中明確規定由聯委會和/或任何小組委員會酌情決定的那些具體問題。

(A)概括而言。除本文另有明確規定外，聯委會或根據本條第3條設立的任何小組委員會的決定應以協商一致方式作出，每一締約方在所有決定中總共有一(1)票，目的是利用能力，最大限度地減少成本，並最大限度地增加產品成功商業化的機會，首先以符合適用法律和本協定的方式，首先在整個主要市場，然後在整個領土範圍內成功商業化產品。雙方同意作出所有決定，並在無法達成一致決定的情況下，根據每種情況及時將所有相關爭端升級。

(B)爭端升級和最終決策權。如果JSC不能就根據本協定明確要求JSC批准的決定達成共識，或者在JSC終止日期之後，如果MWG無法就其職權範圍內的決定達成共識，儘管在以下情況下做出了善意的努力[***]在召開會議並試圖達成該決定後，任何一方可通過書面通知另一方將該問題提交給Atara首席執行官或由Atara不時指定的擔任類似職位的其他人，以及Atara的首席執行官辦公室或不時由合作伙伴指定的擔任類似職位的其他人(統稱為“高管”)來解決。執行幹事應在以下時間內開會[***]將問題提交執行幹事討論所提交的事項並確定解決辦法。如果執行幹事無法及時確定一項決議，則在任何情況下，該決議不得超過[***]在將該事項提交給他們之後，儘管有誠意努力這樣做，但根據本協定特別分配的除外：

(Ii)在符合第3.8(B)(I)條和第7條的規定下，合作伙伴對以下事項擁有最終決定權[***]。在不限制前述規定的情況下，合作伙伴對所有直接與以下事項有關的事項擁有最終決定權：[***].

(A)司法人員敍用委員會應於司法人員敍用委員會終止之日終止和解散，但在終止和解散後，各方應於[***]分享有關產品在區域內的開發(包括但不限於開發時間表和合作夥伴為在主要市場和整個區域內獲得產品的監管批准所做的努力)和產品在區域內的商業化的信息。為清楚起見，在每次此類會議上，合作伙伴應向Atara提供其開發和商業化活動和計劃的最新情況。

（b）儘管有第3.9（a）條的規定，但在JSC終止日期之後，直至合作伙伴在美國和歐盟獲得PV 3.3和PV 3.4的監管批准，或在此之前，經雙方共同同意，（該期間稱為“新制造工藝過渡期”），製造工作組應繼續存在，以促進產品的PV3.3和PV3.4製造流程從Atara向合作伙伴的有效過渡。在新生產工藝過渡期內，MWG應繼續按照雙方共同約定定期舉行會議，討論與PV3.3和PV3.4生產相關的開發和監管活動，如第8.2節所述。 [***].

(A)轉讓前。根據最初的《商業化協定》，雙方就與初始領土有關的某些商業、管理、開發和技術業務活動的過渡計劃達成一致並開展了所有活動。

(B)一般規定。本協定和與領土(包括但不限於附加領土)有關的附屬協議項下將開展的某些商業、法規、開發和技術運營活動的初步過渡計劃，連同與之相關的實施過渡計劃的過渡預算(“初步過渡計劃”)附於本協定附件B。初始過渡計劃(包括過渡預算)可通過JSC不時更新，前提是，儘管本協議有任何相反規定，但只要對過渡計劃的任何此類更新可能導致對Atara的負債或費用產生任何新的、增加的或延長的義務，(I)根據第10.11(D)條的規定，過渡預算將增加，以合理地與過渡計劃中的此類更新相對應，以及(Ii)因此類更新而對Atara的義務產生的任何變化將受制於Atara的可用能力和能力(已如此更新的“過渡計劃”)。

(C)過渡活動的分配。過渡計劃應在各方之間分配過渡計劃中涉及的各種過渡活動的責任。Atara應根據過渡計劃的規定並在過渡計劃規定的時間內，使用商業上合理的努力，只產生合理的費用，以實施過渡計劃中具體規定的活動。

(四)勤奮努力。每一締約方應盡其商業上合理的努力，履行過渡計劃下分配給它的活動，Atara應在合理可行的情況下，在過渡計劃規定的時間內，儘快向合作伙伴提供過渡計劃中規定的所有數據和其他文件。每一締約方應以良好的科學方式開展此類活動，並遵守所有適用法律，包括關於環境、安全和工業衞生的適用法律、GMP、GLP、GCP、知情同意和機構審查委員會條例、藥物警戒做法的現行標準以及與

4.2後續轉賬。在FDA將Atara轉讓給營銷授權或BLA的合作伙伴(如果適用)之前，Atara應在合理可行的情況下儘快交付構成Atara知識產權的任何和所有專有技術，以及可能由Atara控制的支持文件，並向合作伙伴提供必要或合理有用的合理協助，以便合作伙伴研究、開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口產品，並依法在現場和區域內進行或已經進行細胞選擇。除過渡計劃外，Atara還應根據Atara提供此類協助的能力和能力，向合作伙伴提供合理的幫助，以確保構成Atara知識產權的任何監管文件、專有技術、開發數據、醫療活動和由Atara開發的與產品有關的營銷材料順利有效地轉讓。

4.3轉讓合同。在轉讓選擇日或之前，雙方應修改轉讓合同清單，以刪除合作伙伴不希望承擔且Atara沒有義務將此類合同轉讓給合作伙伴的任何合同。為清楚起見，對於從轉讓合同列表中刪除的任何此類合同，在該合同適用的轉讓日期，(A)Atara應解除與該合同有關的本協議項下的任何義務，以及根據過渡計劃分配給Atara的任何相應活動(這些活動將由合作伙伴獨自負責)，以及(B)該合同將不再是轉讓合同，且該合同將不受第4.3節的約束。在轉讓選擇日期之後，Atara將轉讓並轉讓給合夥人，合夥人應根據習慣格式的轉讓和承擔協議承擔所有轉讓的合同，如下所示：

(A)就只關乎該產品(以及沒有其他產品或候選產品)的轉讓合約而言，該項轉讓和轉讓須於附表1.199(附於本文件)就每份該等轉讓合約指明的適用日期進行；及

(B)對於所有其他轉讓合同，Atara應(I)在商業上合理的努力，與每一適用的交易對手協商適用轉讓合同的不同之處，以便將適用於該產品的該轉讓合同的條款分離為一個單獨的協議，該協議包含與該轉讓合同實質上相同的條款(適用於該產品)。合作伙伴應有合理的機會在Atara根據《過渡計劃》簽署該等單獨協議的最終草案之前，對該最終草案和任何實質性迭代進行審查和評論(在該等分歧時，每個該等特定產品的協議，即“分歧合同”)，以及(Ii)對於每個分歧的合同，此類轉讓和轉讓應發生在以下日期中較晚的日期：(A)附表1.199(附於本文件)中規定的適用日期，或(B)該分歧的日期。

(C)如果Atara(I)無法將第4.3(B)節所述的任何轉讓合同分成兩部分，或(Ii)無法獲得轉讓第4.3(A)節所述的任何轉讓合同所需的任何第三方同意，儘管已在商業上使用

為此作出合理努力，則在每一種情況下，(I)和(Ii)在雙方簽訂商業上合理的、雙方同意的過渡服務協議(“過渡服務協議”)的前提下，(A)Atara應保留根據該等轉讓合同向合作伙伴提供相關商品或服務所需的每個此類轉讓合同項下的權利，以便合作伙伴或其關聯方或指定人有權享有與該等轉讓合同項下的產品相關的經濟權利和利益，且該合作伙伴應承擔由Atara產生的與之相關的任何和所有正式記錄的現成成本，[***]，和(B)在過渡服務協議期限內，Atara應盡商業上合理的努力，向合作伙伴提供合理的協助(例如，向相關第三方介紹)，並支付Atara的費用，協助合作伙伴談判新的第三方安排，以提供與根據此類轉讓合同向Atara提供的類似商品或服務。

(A)在《過渡計劃》規定的適用期間內，Atara應根據與之相關的《過渡預算》，負責使用商業上合理的努力進行Atara 302研究和Atara 205研究，但在研發轉讓前期間，合作伙伴應在Atara根據第8.5(A)和8.6(A)條轉移給合作伙伴的數量內，向Atara提供和分配適當數量的產品，費用和費用由合作伙伴自行承擔(包括但不限於產品分銷和物流成本)。進行這類當前研究所需的。儘管如此，Atara將在任何時間提供[***]在合作伙伴提出書面要求後，合作伙伴有權根據過渡計劃對Atara 302研究和Atara 205研究承擔全部責任，這兩項研究均按當前設計並在執行日期進行。為清楚起見，合作伙伴應向Atara報銷所有成本，包括任何和所有現成成本和FTE成本，例如包括所有產品開發成本(例如，臨牀操作、臨牀科學、生物統計學、數據管理和醫療寫作)以及與根據過渡預算進行和/或向合作伙伴轉移此類研究相關的產品安全和翻譯活動。

(B)自Atara將進行Atara 302研究和Atara 205研究的責任移交給合作伙伴之日起，以及此後，合作伙伴應完全負責使用商業上合理的努力(I)按照目前的設計和截至生效日期正在進行的Atara 302研究進行Atara 302研究，(Ii)完全登記和進行Atara 205研究的第一階段，[***].

(C)合作伙伴應獨自負責使用商業上合理的努力進行監管當局要求的任何其他臨牀研究或其他開發，以獲得和維持監管機構對該產品在區域內現場的監管批准。合作伙伴應立即將由此產生的任何開發數據通知Atara，並根據第5.4節向Atara提供此類開發數據。

(D)為清楚起見，除第5.1(A)節所述外，Atara沒有義務在任何國家、地區或司法管轄區進行任何臨牀研究或產品的任何現場開發。

在JSC終止日期之前，應在JSC的會議上討論根據本第5條進行的開發的狀況、進展和結果，責任方應至少向JSC提供一份書面報告，其中至少包含此類開發活動的狀況和進展的合理細節[***]在每次預定的聯委會會議之前。在JSC終止日期之後，應在以下會議上討論根據本協議進行的開發的狀況、進展和結果[***]第3.9(A)節所述。

開展開發活動的締約方應採取商業上合理的努力，保存其開展的所有開發活動和此類工作產生的所有開發數據的完整、最新和準確的記錄。雙方應促使其關聯公司、再被許可人和分包商(如適用)保存該等關聯公司、再被許可人或分包商(如適用)進行的所有開發工作的完整、最新和準確的記錄，以及此類工作產生的數據和其他信息。此類記錄應充分和適當地反映在以良好的科學方式執行開發活動中所做的所有工作和取得的成果，適合於監管目的。

(A)所有數據(包括但不限於臨牀前、臨牀、技術、化學、安全和科學數據和信息，包括根據適用法律由一方控制的DMF的一個封閉部分)和其他結果，所有根據本協議產生的、由細胞選擇、開發、包括篩選數據、法規數據和合成方案(統稱為“開發數據”)產生的或與進行細胞選擇、開發產生或與之相關的結果，應由合作伙伴獨有和獨家擁有，但合作伙伴應且特此授予Atara非獨家的、全額支付的、在任何和所有此類開發數據項下，可再許可(通過多層)和不可撤銷(除非本協議全部終止)許可，以履行其在本協議項下的義務。根據合作伙伴向Atara授予的上述許可，Atara特此向合作伙伴轉讓源自Atara在本協議之前或根據本協議進行的任何和所有開發(或僅在Atara擁有此類開發數據的範圍內，代表Atara進行)的所有開發數據，以供合作伙伴研究、開發、製造、製造、使用、銷售、要約銷售和進口產品以在區域內現場分發和使用，以及在區域內現場進行或已經進行小區選擇

(B)在合作伙伴根據本協議開展其任何授權活動的過程中，開發並控制了對產品的開發、製造、商業化或其他用途是必要的或合理有用的專利權或專有技術(“合作伙伴知識產權”)的範圍內，合作伙伴應授予Atara[***].

在合同期限內，在符合適用法律和第三方保密限制或義務的要求下(前提是每一方應盡合理努力確保在執行日期後簽訂的任何第三方協議不妨礙行使此類權利)，每一方應在適用法律允許的範圍內，允許另一方的授權代表在正常營業時間內至少在[***]事先通知，不超過[***]，(I)檢查和檢查該締約方的設施和任何分包商在本協議項下的領域內用於現場產品開發的設施，以及(Ii)檢查與該締約方或任何分包商開展的活動有關的所有數據、文件和工作產品。

每一方應有權交叉參考由另一方根據本協議控制的與產品有關的監管文件和DMF(包括彼此及其附屬公司的，如果是合作伙伴，則為其批准的分被許可人)，並有權訪問此類監管文件、DMF和任何開發數據，以便(I)在合作伙伴的情況下，在期限內，與獲得或維持對產品的監管批准、或在領土的現場開發或商業化有關的任何活動，包括在適用法律允許的範圍內，將此類開發數據納入其自己的產品監管文件中，和(Ii)在Atara的情況下，(A)根據本協議代表合作伙伴進行當前研究以及與進行產品開發或獲得或維護產品的監管批准有關的任何其他活動，以及(B)[***]。在符合第5.6節的規定的前提下，每一方特此向另一方、其關聯方、分包商(視情況而定)授予該術語在美國21 C.F.R.第314.3(B)節中所定義的“參照權”，或在任何其他國家或地區授予該另一方、其關聯方、分包商(視情況而定)對任何開發數據(包括該締約方或其關聯方的臨牀檔案)的同等訪問/參考權，該開發數據由該方或該關聯方控制，僅用於本第5.6節規定的目的。

(A)美國--主要適應症。在研發前轉讓期間，Atara應負責所有旨在獲得監管批准(包括但不限於所有監管材料的準備和歸檔，包括但不限於任何BLA，以及所有監管互動和現場檢查)的活動，費用由合作伙伴根據過渡預算承擔；但是，如果Atara應迅速向合作伙伴提交從監管當局收到的與此類監管批准有關的所有材料通信，以及與監管當局的所有相關備案或草案材料通信，且提前期不得少於[***]對於與FDA關於標籤談判的通信，允許合作伙伴對此類草稿進行評論，並考慮合作伙伴對此類通信或備案的合理評論。在實際可行的範圍內

在不造成任何不當延誤的情況下，在監管當局允許的範圍內，Atara應允許合作伙伴的適當代表出席與監管當局有關提交或獲得監管批准的任何會議，作為Atara監督下的沉默觀察員。儘管如此，Atara將在任何時間提供[***]在合作伙伴提出書面要求後，合作伙伴有權單獨負責獲得美國主要適應症產品的監管批准(包括所有監管材料的準備和備案，包括但不限於任何BLA和所有監管互動)，Atara應根據雙方商定的過渡計劃向合作伙伴過渡與之相關的所有活動。

(B)其他監管批准。除Atara根據第5.1條負責的活動和第6.1(A)節規定的活動外，合作伙伴、其關聯公司及其經批准的分被許可人應根據本協議第3.8節的規定，在研發前轉讓期間，在JSC的監督下，負責所有針對或需要獲得、持有和維護所有監管批准(包括但不限於，準備和歸檔所有監管材料和所有監管互動)和區域內產品營銷授權的所有活動，費用由合作伙伴及其批准的分被許可人承擔。並在研發後轉讓期間遵守第3.9條的規定。Atara將在任何時間提供[***]在合作伙伴提出書面要求後，合作伙伴有權根據過渡計劃，獨自負責所有監管材料的準備和歸檔，包括但不限於任何BLA，以及與Atara 302研究和Atara 205研究有關的產品的所有監管互動。如果合作伙伴合理地認為有足夠的臨牀數據支持此類申請，並且這樣做在商業上是合理的，則合作伙伴應盡商業上合理的努力(I)在美國提交多隊列適應症的BLA，以及(Ii)在EMA中提交多隊列適應症的MAA。合作伙伴、其附屬公司及其經批准的分許可人應擁有區域內現場產品的所有監管申請，包括所有申請。

(C)報告。締約方根據本條第6條為獲得產品的監管批准所作努力的狀況、進展和結果應在研發預轉讓期間的JSC會議上進行討論，並應在研發預轉讓期間(合作伙伴應在研發預轉讓後至少向Atara提供3.9節所述的此類活動的狀態和進展)向JSC提供書面報告[***]在每次預定的聯委會會議之前或[***]會議，視情況而定。此外，締約一方須提供締約另一方可能不時合理要求提供的有關此類活動的資料。

FDA授予產品在美國的主要適應症的營銷授權後，除非已根據第5.1(A)節將當前研究的責任轉移給合作伙伴，並根據過渡計劃，雙方同意採取所有必要的行動，並提交所有必要的文件，將相關的營銷授權、孤兒藥物指定和產品在美國的任何其他必要的監管批准轉讓給合作伙伴[***]的

收到上述銷售授權，除非雙方另有約定並符合適用的法規要求。在此類轉讓之前，Atara應持有營銷授權，在此類轉讓完成之前，Atara和合作夥伴均不得在美國發起產品的商業銷售，除非根據本協議根據任何現有的EAP響應訂單。在Atara根據第6.2條將營銷授權轉讓給合作伙伴後，合作伙伴應自行承擔所有為持有和維護此類營銷授權而指導或要求的活動，包括但不限於支付所有相關費用和税費。即使本第6.2節中有任何相反的規定，在[***]在合作伙伴提出書面要求後，Atara將向合作伙伴提供權利，合作伙伴有權根據過渡計劃，獨自負責準備產品在美國的監管備案文件。

在研發預交付期內雙方同意的時間，雙方將真誠談判並執行對原始《藥物警戒協議》(修訂後的《藥物警戒協議》)的修正案，該修正案規定了在整個地區(包括其他地區)共享產品安全信息的流程和程序，並隨後將全球安全數據庫的責任移交給合作伙伴。除其他事項外，藥物警戒協議應要求Atara和合作夥伴在可行的情況下儘快通知對方任何被認為可能對產品商業化產生不利影響的重大安全問題。

(一)責任擔當。在執行日期之前，Atara已經建立並維護了一個全球安全數據庫，其中包含並將包含根據原始《藥物警戒協議》各方在安全事項方面的活動產生的所有信息和數據，包括任何風險評估和緩解戰略(REMS)和/或風險管理計劃(RMP)、定期安全報告和安全監測活動產生的信息和數據。Atara應(I)在研發預轉讓期間繼續維護此類全球安全數據庫，以及(Ii)在研發預轉讓期間結束後，將此類全球安全數據庫轉讓給合作伙伴。在研發後轉讓期間，即使原始藥物警戒協議中有任何相反規定，合作伙伴應獨自負責維護此類全球安全數據庫。

(B)報道。根據隨後的判決，合作伙伴應負責收集安全案例報告並將其提交給領土所有國家的適用監管機構。在研發預轉讓期間，Atara或Atara的指定人員應負責收集安全案例報告並將其提交給適用的美國監管機構(如果適用)。每一方應根據《藥物警戒協議》的條款與另一方共享所有安全案例報告。

Atara應採取商業上合理的努力，在研發轉移前期間繼續在領土內進行Atara 902 EAP觀察性研究(並在任何國家、地區或司法管轄區(如適用)根據適用法律的要求繼續進行)。除非雙方通過聯合聯絡委員會另有協議，否則Atara應負責在業務上管理和進行Atara 902 EAP全境觀察性研究，[***]。合作伙伴應自負費用，負責在研發後轉讓期間繼續進行Atara 902 EAP觀察性研究(如果適用)，並在生效日期後繼續在區域內實施任何其他產品早期訪問計劃，但在獲得美國主要適應症產品的營銷授權之前，合作伙伴不得在美國啟動或進行任何與主要適應症相關的早期訪問計劃活動。

雙方應在監管機構對任何場所或設施的檢查方面真誠合作，包括但不限於，根據本協議由一方或其代表對產品進行臨牀研究、CMC或藥物警戒活動的場所或設施，無論該場所或設施是該締約方或其關聯方或經批准的第三方的，受第三方協議的條款和條件約束(但每一方應盡合理努力確保第三方協議不妨礙行使此類權利)，並應在以下範圍內向對方通報監管機構的檢查情況[***]從它的通知中。每一締約方應有合理的機會(考慮到適用的監管機構提供的時間和通知)，在適當的情況下協助準備另一方的審核現場，並參加任何監管機構對另一方審核的現場的任何檢查，以及在檢查結束時與監管機構的總結或總結會議。如果這種出席會導致向另一方披露與本協議主題無關的保密信息，雙方應簽訂一份涵蓋該無關主題的保密協議。如果任何經審計的場所被發現不符合一個或多個GLP、GCP或當前的藥物警戒實踐標準，則在該不合規方、其關聯方、其分包商或其經批准的分許可方收到相關監管機構的此類不合規通知後，不合規方應在一段合理的時間內向另一方提交一份建議的恢復計劃，該不合規方應在提交後立即採取商業上合理的努力來實施該恢復計劃。合作伙伴應向Atara報銷所有費用，包括Atara根據本第6.6條(包括研發預轉讓期到期前)發生的任何和所有實際和記錄的現成成本。

在符合本協議第7.2節的規定下，合作伙伴應根據本協議和本協議規定的所有適用法律，獨自負責將產品和所有醫療事務相關活動在領土內的每個國家/地區進行商業化，並承擔全部費用和費用。

合作伙伴應利用商業上合理的努力，履行其在本協議項下關於產品在主要適應症和任何其他適應症中的現場商業化的義務和責任，在每種情況下，如果此類適應症獲得產品的監管批准和定價批准(S)，[***]。合作伙伴同意盡合理努力評估該產品在領土內所有其他國家/地區的商業化機會。

(A)根據原始商業化協議，合作伙伴在執行日期之前向JSC提交了產品在初始區域的商業化計劃大綱，包括產品定位和計劃的品牌、營銷戰略、廣告、定價、報銷和發佈順序、高水平的年度銷售預測、全球預算和初始區域以外的演示計劃。

(B)在生效日期後的一段合理期間內，但在任何情況下不得遲於[***]在雙方預計產品在美國的營銷授權批准日期之前，合作伙伴將提交其在美國的產品商業化計劃大綱，包括產品定位和計劃的品牌、營銷戰略、廣告、定價、報銷和發佈順序、高級別的年度銷售預測和全球預算。

(C)在(A)和(B)事件之後，合作伙伴將向領土提供其商業化活動的最新情況，至少[***]，如果發生在研發前轉移期，則由JSC討論，如果發生在研發前轉移期，則按照第3.9節的規定進行討論。

在適用的情況下，合作伙伴應獨自負責在區域內獲得和維護定價審批，並且在符合第7.2條的規定下，合作伙伴應盡商業上合理的努力，在適用的每個區域內獲得定價審批[***]，在本合同第3.2節規定的研發預交付期內，由JSC進行審查和討論，同時考慮到[***]。合作伙伴還應獨自負責制定和管理當地定價和報銷，以及產品發佈排序，並由JSC在研發前轉讓期間以及之後的第3.9節中規定的審查和討論中承擔全部成本和費用。在適用法律允許的範圍內，除非為獲得區域內任何國家/地區的產品定價批准而有必要，否則合作伙伴不得公開披露與區域內該國家/地區的產品定價相關的折扣和返點信息。

合作伙伴有權根據適用法律，自費創建、開發、生產或以其他方式獲取和使用促銷材料，以支持產品在區域內的現場商業化。

(A)產品商標轉讓。根據本協議的條款(包括但不限於第15.7(B)(Iii)(C)節)，Atara特此向合作伙伴轉讓所有用於或打算專門用於區域內現場產品商業化的產品商標、產品商業外觀和特定於產品的網站域名。

(B)贍養費。合作伙伴應在區域內建立、維護和執行產品商標，並承擔與維護產品商標、產品商業外觀和特定於產品的網站域名相關的所有成本和費用。

(C)使用。合作伙伴(及其聯屬公司、經批准的分許可證持有人和經銷商)使用產品商標、產品商業外觀和特定於產品的網站域名來識別和/或與產品在區域內的現場商業化有關的所有使用均應符合監管批准和所有適用法律。合作伙伴(及其附屬公司和任何經批准的再許可人和經銷商)應僅根據本協議的條款使用產品商標和產品商業外觀，以識別產品在區域內的商業化並與產品商業化相關，以供現場使用，合作伙伴不得(並應促使其附屬公司、經批准的再許可人和經銷商不得)使用此類產品商標或產品商業外觀來識別任何其他產品或與營銷任何其他產品相關。

各締約方在負責與領土內產品的開發、製造、尋求監管批准和/或商業化有關的活動時，應遵守所有適用法律，包括反腐敗法，以及所有適用於產品的監管批准。此外，每一方在對本協議項下產品的開發或商業化負責的範圍內，不得以任何身份使用根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》(或美國境外類似法律)第306條被禁賽的任何人，或被該條所述定罪的任何人，每一方應立即書面通知另一方，如果其本人或為該方提供服務的任何人被禁或被定罪，如第306條(或美國境外類似法律)所述，或如有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律行政訴訟懸而未決，或據該方所知，正受到威脅，涉及該方或該方以任何身份使用的任何人因本合同項下產品的開發或商業化而被除名。合作伙伴不得指定任何受制裁人員作為產品的批發商、分銷商或經銷商，或進行任何其他此類指定，否則將違反適用法律或導致Atara違反任何適用法律。

在研發預轉讓期間，Atara應向合作伙伴及其附屬公司及其批准的分被許可人提供產品在初始區域的商業化領域(A)的小區選擇服務，[***]，及(B)在其他地區，[***].

與現場和區域(包括初始區域和附加區域)的產品相關的小區選擇責任將不遲於以下時間從Atara移交給合作伙伴、附屬公司或經批准的受讓方[***]。儘管如此，Atara將在任何時間提供[***]在合作伙伴提出書面要求後，合作伙伴有權單獨負責整個區域內現場產品的小區選擇服務，或雙方另行約定。合作伙伴及其附屬公司應使用並應促使其經批准的從屬公司(如適用)使用商業上合理的努力，以成功轉讓並使合作伙伴、該附屬公司或獲批准的從屬公司成功執行該等小區選擇活動。轉讓後，合作伙伴應並應促使該附屬公司或經批准的從屬公司(視情況而定)進行必要的單元選擇，以使合作伙伴將產品商業化。為清楚起見，除第4.2節的規定外，在任何情況下，Atara均不要求Atara在研發預轉讓期屆滿之日或之後向合作伙伴提供此類小區選擇服務，前提是如果此類活動未根據過渡計劃和第4.2條進行轉讓，則Atara應繼續向(I)其他地區的合作伙伴提供此類小區選擇服務。[***]，及(Ii)在初始領地內，[***]。為清楚起見，向合作伙伴收取的此類小區選擇服務成本應為Atara的FTE成本和現成成本(包括但不限於IT系統成本和費用)[***].

如果一方瞭解到(A)任何可能對合作夥伴在初始區域的現場成功商業化產品的能力產生重大不利影響的信息，以及(B)任何對合作夥伴在附加區域的現場商業化能力產生重大不利影響的事件，每一方應立即通知另一方。

合作伙伴應獨自負責訂單接收和訂單管理，以及為在區域內銷售產品開具發票和收取現金(訂單到現金)，費用由合作伙伴承擔。

從原始生效日期到該期間，即[***]在執行日期(“有限期限”)之後，Atara及其附屬公司不得、也不得將Atara專利權下的任何權利授予其各自的任何被許可人和再被許可人，以開發或商業化任何產品，但根據本協議明確授權在領土內開發產品的除外[***]。為免生疑問，嵌合抗原受體T細胞不應構成EBV限制性產品，但應構成細胞治療限制性產品。在有限期限之後和期限內，[***]。第7.12節的規定不適用於任何限制產品、限制產品

候選人或Atara收購者的開發計劃，包括其關聯公司或子公司，在每種情況下，在該收購者收購Atara之日存在，[***].

在有限期間內，任何合作伙伴、其聯屬公司和經批准的分許可人不得直接或間接開發或商業化、或使任何該等聯屬公司、經批准的分許可人開發或商業化任何受限制產品(產品除外)，以供在區域內使用。在有限期限後，任何合作伙伴、其關聯公司和經批准的分許可人不得直接或間接開發或商業化，或使任何該等關聯公司、經批准的從屬公司能夠開發或商業化任何受限產品(產品除外)，以供在區域內的任何國家、地區或司法管轄區使用，只要該產品是[***]。本第7.13節的規定不適用於合作伙伴(包括其關聯公司或子公司)收購方在收購之日存在的任何受限產品，[***].

在本協議有效期內，除本協議明確授權外，任何合作伙伴或其關聯公司、經批准的再被許可人或經銷商不得出於任何目的實施或授權任何第三方實施任何Atara知識產權。此外，在期限內，合作伙伴或其關聯公司、經批准的分許可證接受者或經銷商以及Atara或其關聯公司不得(A)採取任何行動尋求或參與仿製藥競爭對手的開發、監管批准、製造或商業化，或(B)使任何第三方能夠採取同樣的行動。

在執行日期之前，雙方已簽訂了某些原始製造和供應協議，該協議規定由Atara或代表Atara在初始區域的現場製造和供應產品。在研發預轉讓期間，雙方將談判並簽署一份新的修訂和重述的製造和供應協議(“製造和供應協議”或“MSA”)，在製造過渡日期之前在整個地區(包括附加地區)製造和供應產品。[***]。在製造過渡日期之前，合作伙伴應根據MSA的條款和條件從Atara或其關聯公司購買所有合作伙伴及其關聯公司和批准的分被許可人在區域內的現場產品要求，但在雙方簽署MSA之前，合作伙伴應從Atara或其關聯公司購買所有合作伙伴及其關聯公司和批准的分被許可人在區域內的現場產品要求[***].

本協議和原始製造與供應協議或MSA(視情況適用)中規定的製造責任。儘管本協議或原始製造和供應協議或MSA(視情況而定)中有任何相反規定，但如果Atara要求通過Atara附屬公司或第三方分包商的工廠履行其任何製造責任，而該工廠在執行日期尚未被Atara指定為Atara製造設施，並且合作伙伴不合理地拒絕、條件或延遲同意將該設施納入本協議項下的Atara製造設施，則Atara不應對因此而無法履行其在MSA項下的義務承擔責任。此外，根據過渡預算，Atara應負責使用商業上合理的努力進行(A)與PV3.3相關的可比性測試和工藝鑑定活動相關的分析開發和起草工藝性能鑑定(PPQ)和可比性部分，以支持FDA的PV3.3第二類變型(EMA)和批准後補充(PAS)，以及(B)(I)PV3.4的工藝開發，(Ii)將新產品版本PV3.4的適用技術轉讓給加利福尼亞州富士迪斯泰斯生物技術公司(“FDBC”)。(Iii)相關的可比性測試和工藝鑑定活動，(Iv)相關的分析開發，以及(V)起草工藝性能鑑定(PPQ)和可比性部分，以支持FDA的PV3.4第二類變型(EMA)和批准後補編(PAS)。

在執行日期之前，雙方已經簽訂了特定的原始質量協議，其中分別涵蓋了製造、初級包裝、測試、儲存、到歐洲和歐洲境內的運輸、單元選擇和將由各方進行的其他與產品質量有關的活動。雙方將同時與MSA談判並執行一份新的修訂和重述的質量協議(“質量協議”)，以共同商定的條款和條件在整個地區(包括附加地區)製造和供應產品，這些條款和條件是此類協議的慣例，包括Atara製造設施的慣常審核權。

所有產品退貨應符合原《製造和供應協議》和《原質量協議》或《MSA和質量協議》中規定的產品退貨協議。

(A)Atara根據本條第8條承擔的義務，包括製造(或已由Atara製造設施製造)和向合作伙伴供應產品的義務，應自生效之日起持續至較早者[***]。只要Atara仍負責製造和供應本協議項下的產品，Atara將向合作伙伴銷售產品，合作伙伴應從Atara購買(I)在製造過渡日期之前製造和發佈的所有PV3.2AT、PV3.3和PV3.4批次產品(將由合作伙伴在發佈日期購買)和(Ii)在製造過渡日期正在進行生產的所有批次產品(包括但不限於在製造過渡日期之後發佈的任何和所有此類批次

過渡日期)，在每種情況下(I)和(Ii)，合作伙伴在適用的發佈日期購買每個此類批次的所有[***].

(B)在製造過渡日期和剩餘期限內，合作伙伴應對製造產品或製造產品以供在區域內使用負全部責任。儘管本協議或原始製造協議或MSA(視情況而定)中有任何相反規定，但在製造過渡日期及之後，合作伙伴應按照原始製造和供應協議和原始商業化協議在製造過渡日期之前對Atara進行產品製造和供應的要求進行不低於相同程度的盡職工作。根據第8.5(A)條，促進產品製造和供應責任從Atara轉移到合作伙伴(I)，在下列任何時間[***]在合作伙伴向Atara提出書面要求後，Atara將根據過渡計劃，規定合作伙伴有權在該地區所有國家/地區的現場單獨負責產品的製造和供應，並且(Ii)在製造過渡日期或之前，Atara應根據第4.3節的規定，採取商業上合理的努力與每個適用的交易對手進行談判，以分流Atara或其附屬公司參與的任何產品製造和供應安排的轉讓合同(包括與FDBC和/或CRL的轉讓合同)。合作伙伴應根據第4.3節承擔相關費用。

(C)在製造過渡日期或之前，在合理可行的範圍內，合作伙伴應尋求修訂與產品在區域內商業化有關的所有監管批准，以反映合作伙伴或其選定的第三方製造商(“選定製造商”)為製造商。研發預轉讓期滿後，合作伙伴應負責與PV3.3和PV3.4相關的所有監管互動和監管備案，費用由合作伙伴自行承擔。Atara應向合作伙伴提供合理的監管支持，費用由合作伙伴承擔，以(I)使合作伙伴能夠起草任何和所有所需的變更申請，(Ii)處理任何監管機構的詢問，以及(Iii)根據需要準備EMA和FDA(I)至(Iii)的PAI檢查，以便在Charles River實驗室(“CRL”)或FDBC生產產品。

(D)即使本協議或原始製造和供應協議或MSA(視情況而定)中有任何相反規定，合作伙伴應從Atara訂購和購買任何和所有數量的PV3.2AT、PV3.3和PV3.4，並且Atara將向合作伙伴銷售整批(而不是瓶裝)供應的PV3.2AT、PV3.3和PV3.4。如果原始製造和供應協議或MSA(視情況而定)中的任何條款與第8.5(A)節或第8.6節相沖突，則以第8.5(A)節和第8.6節為準。

(A)合作伙伴應從Atara收購併購買(視情況而定)，Atara應根據本協議所附附表8.6(A)中規定的條款，向合作伙伴轉讓和銷售Atara擁有和釋放的所有成品庫存(包括使用PV3.2AB、PV3.2AT和PV3.3製造的成品)以及在生效日期(“第一次庫存採購”)時存在的成品庫存。

(B)此外，合作伙伴應從Atara採購，Atara應根據本協議所附附表8.6(B)中規定的條款，向合作伙伴銷售Atara在製造過渡日期(“第二次庫存採購”)所擁有和發放的所有特定於產品的中間產品。

雙方承認，在雙方之間，(I)Atara控制Atara的知識產權，以及(Ii)合作伙伴控制任何合作伙伴的知識產權以及截至生效日期產生的任何開發數據。

(A)合作伙伴承認，在雙方之間，Atara(部分通過MSK)在構成Atara知識產權的區域內擁有提交、起訴和維護專利權的唯一權利，但沒有義務自費提交、起訴和維護專利權，但任何新提交的專利申請(即未包括在附件C所列專利權中的專利申請)不得延長本協議下任何國家的使用費期限。Atara應通過向合作伙伴提供所有重要專利起訴文件的副本，讓合作伙伴合理地瞭解其起訴工作的進展情況(包括與Atara專利權有關的任何辦公室訴訟或當事各方之間的訴訟)，以便合作伙伴可以被告知並建議Atara繼續進行起訴，Atara同意真誠地考慮所有此類合理意見。合作伙伴應對本文檔保密。如果Atara選擇不在領土內的任何國家提交、起訴或維護專利權，則它應至少書面通知合作伙伴[***]在適用於該專利權(視屬何情況而定)的提交、起訴或維持的任何最後期限之前，或在必須採取行動以在該國家或佔有中確立或保全該專利權的任何其他日期之前。在接到通知後，合作伙伴可以選擇在此之後承擔申請、起訴或維護該專利權的費用。在這種情況下，Atara應提交、起訴或維護該專利權，合作伙伴應在收到Atara的相應發票後報銷與提交、起訴或維護該專利權直接相關的費用。

(B)Atara承認，在雙方之間，合作伙伴有唯一的權利，但沒有義務在構成合作夥伴知識產權的領土內提交、起訴和維護構成合作夥伴知識產權的專利權，以及涵蓋截至生效日期產生的開發數據的專利權，並承擔其全部費用和費用。合作伙伴應通過向Atara提供所有重要的專利起訴文件的副本，合理地向Atara通報其起訴工作的進展情況(包括與構成合作夥伴知識產權的任何專利權有關的任何辦公室訴訟或當事各方訴訟)，以便Atara可以被告知並就持續起訴向合作伙伴提供建議。Atara應對此文件保密。

(A)每一方應迅速以書面形式通知另一方因製造、使用或銷售與產品相同或基本相似的產品而在領土內存在或威脅侵犯、未經授權使用或挪用Atara專利權的行為(每一項均為“競爭性侵權”)，並應提供該方掌握的所有證據，證明此類侵權行為。

(B)在符合本協議第9.3(C)節和MSK協議規定的雙方權利的前提下，合作伙伴有權提起侵權訴訟或其他適當的訴訟，以在區域內針對任何競爭性侵權行為強制執行產品專利權(每個此類訴訟稱為“競爭性侵權訴訟”)，但不承擔任何費用和費用。Atara應合作伙伴的要求，向合作伙伴提供合理的協助，包括在適用法律要求的情況下，作為一方原告加入該訴訟。合作伙伴應定期向Atara通報此類執法工作的狀況和進展，併合理考慮Atara對任何此類工作的意見。Atara有權在任何此類問題上由自己選擇的律師單獨代表，並自費，但Atara應在提起此類訴訟時始終與合作伙伴充分合作。

(C)如果合作伙伴自行決定不行使其在區域內針對產品專利權的競爭性侵權提起任何競爭性侵權訴訟的權利，則Atara有權自行承擔費用提起此類競爭性侵權訴訟。

(D)在本協議第9.3(E)節的約束下，合作伙伴承認，在雙方之間，Atara擁有(I)第一權利，但沒有義務以其獨有的成本和費用在區域內針對任何競爭性侵權強制執行Atara專利權(產品專利權除外)，以及(Ii)以其單獨的成本和費用在區域內針對任何其他第三方侵權、未經授權的使用、挪用或威脅侵權而強制執行任何Atara專利權(包括產品專利權)的唯一權利，但不是義務。合作伙伴應應Atara的要求，向Atara提供合理的協助，幫助Atara在領土內針對任何第三方侵權行為執行Atara專利權，包括在適用法律要求時作為一方原告加入訴訟。Atara應定期向合作伙伴通報此類強制執行工作的狀況和進展，併合理考慮合作伙伴對任何此類強制執行工作的意見。合夥人有權在此類問題上由自己選擇的律師單獨代理，並自費，但合夥人在提起此類訴訟時應始終與Atara充分合作。

(E)如果Atara自行決定不行使其在區域內針對Atara專利權(產品專利權除外)的任何競爭性侵權提起競爭性侵權訴訟的第一權利，但受紀念斯隆·凱特琳癌症中心在MSK協議中詳細説明的在區域內針對此類Atara專利權的競爭性侵權提起競爭侵權訴訟的第二權利的限制，合作伙伴應有權以其全部費用和費用提起此類競爭性侵權訴訟。

(F)根據本合同第9.3款對競爭侵權負有強制執行責任的一方不得就任何競爭侵權訴訟達成和解

在未經另一方事先書面同意的情況下，根據第9.3條提出的涉及Atara專利權的和解，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意；但如果此類和解將(I)在任何實質性方面限制Atara專利權的範圍或其在其中的權利或利益，或以其他方式對Atara專利權產生不利影響，或(Ii)對產品在區域內的開發、商業化、任何監管批准或任何監管排他性產生不利影響，另一方應有權拒絕同意。

(G)如果任何一方在根據本協議就Atara專利權提起的競爭性侵權訴訟中從任何第三方獲得金錢損害賠償，包括在和解中，該追償應首先用於償還雙方在該訴訟中所發生的任何費用(為此，包括合理分配內部律師的費用)，[***].

如果一方成為第三方主張或主張侵犯領土內司法管轄區授予的第三方專利權的標的，涉及該領域內產品的商業化，或該產品在領域內商業化的細胞選擇、開發或製造，則最先收到該主張或主張的一方應立即通知另一方，此後，當事各方應迅速開會審議該主張或主張，並共同商定適當的行動方針。但每一方均有權為自己辯護，但應定期向另一方通報此類辯護努力的狀況和進展，合理考慮另一方的意見，並在未經另一方事先書面同意的情況下，不得解決任何索賠、訴訟或行動，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但如果和解會使另一方承擔任何義務或責任，締約另一方有權拒絕同意。

合作伙伴應在本協議項下銷售和銷售的產品(或其關聯方及其經批准的分被許可方)標記上適當的專利號或標記(如果相關)。

根據原始商業化協議，在生效日期之前，合作伙伴向Atara支付了4500萬美元(45,000,000美元)的預付費用，作為根據原始商業化協議授予的許可的部分對價(“初始預付款”)。在生效日期後十(10)個工作日內，合作伙伴應向Atara額外支付2000萬美元(20,000,000美元)的額外預付款，作為根據本協議授予的額外許可的部分對價(“額外預付款”；連同初始預付款“預付款”)。預付費用

付款不應退還、不能退還、不能從本合同項下的任何其他應付金額中扣除。

合作伙伴應為本第10.2節中規定的里程碑事件向Atara支付以下一次性里程碑付款：

(A)固體器官移植(SOT)和造血細胞移植(HCT)環境中EBV+PTLD產品在歐洲聯盟的集中銷售授權：1000萬美元(1000萬美元)。雙方確認並同意，根據原始商業化協議，在執行日期之前，合作伙伴已向Atara支付了第10.2(A)節規定的里程碑式付款。

(B)在歐盟授予用於固體器官移植(SOT)和造血細胞移植(HCT)環境中的EBV+PTLD產品的集中營銷授權後，Atara提交了將相關營銷授權轉讓給合作伙伴的申請：3000萬美元(3000萬美元)。雙方確認並同意，根據原始商業化協議，在執行日期之前，合作伙伴已向Atara支付了第10.2(B)節規定的里程碑式付款。

合作伙伴應為本第10.3節中規定的里程碑事件向Atara支付以下一次性里程碑付款：

(A)初始領土的特許權使用費。從最初生效之日起至特許權使用費期限結束時，僅就特許權使用費期限而言，合作伙伴應按以下費率向Atara支付以下特許權使用費：

(B)其他領土的特許權使用費。從生效日期起至特許權使用費期限結束時，僅就特許權使用費期限而言，合作伙伴應按以下費率向Atara支付以下特許權使用費：

如果合作伙伴根據獨立法律顧問的建議，根據其善意判斷確定有必要獲得區域內任何第三方專利權的許可，其中合作伙伴在沒有許可的情況下在區域內將產品商業化將侵犯該第三方專利權，並且合作伙伴根據該專利權獲得許可，則合作伙伴可在根據第10.4(A)條或第10.4(B)條規定的適用使用費期限內從應支付給Atara的金額中扣除相當於[***]實際支付給任何第三方的任何專利權淨銷售額的使用費支付，僅作為該專利權在該地區的任何此類許可的代價；但是，在任何情況下，根據第10.4(A)節和第10.4(B)節欠Atara的使用費合計不得減少超過[***]。合作伙伴同意向Atara提供符合本條款10.5的任何許可或其他協議的真實、完整和未經編輯的副本[***]簽訂這樣的許可協議。

如果在特許權使用費期限內，第三方仿製藥競爭者獲得監管批准，分別在初始地區或附加地區進入銷售市場，並且(I)獲得至少[***]在初始地區或附加地區的任何國家/地區(視情況而定)的任何特定日曆季度，適用於該國家/地區的產品按合作伙伴、其附屬公司和經批准的分許可人在該日曆季度的淨銷售額適用的特許權使用費費率應為[***]或(Ii)仿製藥市場份額大於[***]在初始區域或附加地區中的任何國家/地區的任何特定日曆季度，適用於該國家/地區該日曆季度內按合作伙伴、其附屬公司和經批准的分許可人進行的產品淨銷售額的特許權使用費費率應為[***].

如果在特許權使用費期限內，分別在初始地區或附加地區按國家/地區的基礎上，由領土內某個國家的學術醫院製造和銷售符合定義術語(A)和(B)條款要求的產品，合作伙伴應向Atara提供該產品在該國家的銷售情況的書面通知，並且如果雙方都同意該學術醫院的此類銷售的影響是實質性的，[***].

(A)Atara應在以下時間內以書面形式通知合作伙伴(或合作伙伴應通知Atara，視情況而定)[***]在Atara或合作伙伴第一次瞭解到第10.2節中規定的每個里程碑的實現之後。合作伙伴應在以下時間內向Atara支付相應的里程碑付款[***]合作伙伴收到Atara的發票，並且不早於相應里程碑事件的完成通知發出發票。

(B)合作伙伴應在以下時間內書面通知Atara[***]合作伙伴首次瞭解到

第10.3節中列出的每個里程碑的完成情況。合作伙伴應在以下時間內向Atara支付相應的里程碑付款[***]合作伙伴收到Atara的發票，並且不早於相應里程碑事件的完成通知發出發票。

(C)根據第10.2條、第10.3條和第10.8條到期的所有付款應全額以美元支付，並應通過電匯到本合同附件D中指定的Atara銀行賬户，或至少到Atara書面指定的其他銀行賬户[***]在適用的付款日期之前，應在歐盟或美利堅合眾國的銀行賬簿上以Atara的名義開立賬户。Atara同意向合作伙伴提供合作伙伴所需的與反洗錢/KYC相關法律規定相關的、足以使合作伙伴遵守此類法律的所有信息和文件。

(D)合作伙伴根據本合同第10條向Atara取得的任何里程碑均不得退還、不可計入貸方和不可取消。

(A)報告。在[***]在每個日曆季度結束後，從區域內首次在現場進行可開票銷售產品的日曆季度開始，合作伙伴、其附屬公司或其經批准的分被許可人應為其支付版税，合作伙伴應向Atara提交一份《版税報告》(各《版税報告》)，按照附件F所附模板列出計算第10.4節規定的應付款所需的所有細節，包括按國家/地區計算的版税淨銷售額和相關日曆季度的銷售數量。根據第10.8(B)節進行的所有相關匯率折算以及合作伙伴應支付給Atara的任何款項，均按照本第10條計算。[***]。特許權使用費的支付應在[***]發票日期，並出具不早於Atara收到版税報告的日期。

(B)付款。根據本協議第10.4條和第10.9條應支付的所有款項應以美元全額支付，無論淨銷售額來自哪個國家/地區。為了計算以美元以外的貨幣銷售的產品的淨銷售額，應使用每個合作伙伴的內部會計和報告流程一致適用的季度至今平均匯率將此類貨幣轉換為美元。此類付款不得扣除匯兑、託收或其他費用。本協議項下的所有欠款應電匯至本協議附件D中指定的Atara銀行賬户，或至少Atara書面指定的其他銀行賬户[***]在適用的付款日期之前，應在歐盟或美利堅合眾國的銀行賬簿上以Atara的名義開立賬户。Atara同意向合作伙伴提供合作伙伴要求的與反洗錢/KYC政策相關法律相關的所有信息和文件，這些信息和文件足以讓合作伙伴遵守此類法律。

(C)記錄保留。從產品在該區域的第一次可開票銷售開始，合作伙伴應保存與此類產品銷售相關的完整、準確的記錄，包括用於準備提交的版税報告的原始數據文件。

有一段時間[***]在此類銷售發生的年份之後，且足夠詳細，以允許Atara確認合作伙伴在本協議項下支付的版税的準確性。

(D)逾期付款。如果本協議項下的任何到期付款沒有按時支付，付款應自到期之日起每天按以下利率計息[***]但在任何情況下，該利率不得超過法定的最高年利率。這種利息的支付不應限制Atara因任何付款的延遲而行使其可能擁有的任何其他權利。

10.10審計。在本協議期限內和一段[***]此後，應要求並支付費用[***]，合作伙伴應允許由Atara在合理時間和在合理通知下合理地接受由Atara任命的具有國家認可地位的獨立註冊會計師，但在任何特定特許權使用費期間不得超過一次，或超過[***]此後，為核實淨銷售額的計算和報告以及根據本協議在上述期間內支付的任何特許權使用費的正確性而可能需要檢查的記錄[***]。任何此類檢查的結果應同時提供給合作伙伴和Atara。獨立註冊會計師應僅向Atara披露獨立審計師認為應支付給Atara的特許權使用費金額，不得披露在此類審計中披露的任何其他信息。由該獨立會計師審查的任何和所有記錄應被視為合夥人的保密信息，該獨立註冊會計師不得向任何第三方披露。儘管有上述規定，如果審計發現合作伙伴少付的金額超過[***]在審核期內支付的款項總額，或[***]在任何時候[***]期間，合作伙伴應支付審計師的合理費用，外加根據第10.9(D)節規定的延遲付款的差額利息[***]適用審計的完成情況。

(A)合作伙伴應向Atara報銷過渡計劃中確定為合作伙伴責任且可由合作伙伴報銷的過渡費用，包括根據本第10.11節在過渡預算中計入的任何和所有過渡費用。

(B)在[***]在每個項目結束後[***]，Atara應向合作伙伴提供其根據過渡計劃發生的實際過渡成本的報告[***](每個“財務報告”)，格式如附表10.11(B)所述，由Atara根據其會計準則制定以供使用。每份財務報告應在適用的情況下，在相應的[***]由Atara根據本協議在[***]並應包括全時當量成本和Atara為此產生的現成成本的會計[***]對於每個過渡計劃。為免生疑問，現成成本可能包括但不限於：(I)收到的發票的合理分配，而這些發票並非完全與產品有關(例如，實驗室用品)，以及(Ii)基於Atara會計準則的應計項目(例如，臨牀試驗進度)。

(C)審計權。每小時一次[***]直至完成過渡計劃，但不遲於[***]在過渡計劃完成之日之後，應請求和

開支：[***]，Atara應允許由合作伙伴指定併為Atara合理接受的獨立第三方會計師在合理時間和在合理通知下檢查必要的記錄，以核實Atara對以下任何項目的現金成本的計算和報告[***]。任何此類檢查的結果應同時提供給合作伙伴和Atara。儘管如此，如果審計發現Atara誇大了日曆年度的所有現金外成本，超過[***]然後，Atara應支付審計師的合理費用，外加根據第10.9(D)條規定的延遲付款的差異利息[***]適用審計的完成情況。合作伙伴不應對此進行審核[***]不止一次。

(I)Atara應每年提供一次最新的過渡預算[***]根據其在年之前的年度預算編制程序[***]以及一份合理詳細的預計預算，説明在過渡計劃完成之前與過渡計劃下的活動有關的過渡費用。

(Ii)Atara應在意識到Atara將在給定的時間內發生的預期過渡成本後立即通知合作伙伴[***]預計將超過為這些項目核準的過渡預算[***]通過[***]或更多(超出的數額稱為“超額費用”)。

(3)締約方應討論任何此類增加的原因，並評估為防止過渡費用進一步增加而可能採取的緩解措施。

(Iv)超出的成本不應計入適用的過渡成本的計算中，除非徵得合作伙伴的同意，否則不得由合作伙伴報銷，但如果超出的成本是由於不能歸因於Atara的情況，並且Atara已採取商業上合理的努力來緩解進一步增加的過渡成本，則合作伙伴不得無理地拒絕、限制或推遲任何此類同意。

(V)為清楚起見，在任何合作伙伴同意的情況下，將超額成本計入任何給定的過渡成本[***]，這方面的過渡預算[***]將在合作伙伴同意後增加，以説明此類額外成本，並且這些額外成本將包括在計算適用的過渡成本(並由合作伙伴報銷)中[***].

(Vi)即使本合同有任何相反規定，如果(A)在特定情況下的超額費用[***]是前一年支出不足的結果，或可歸因於[***]或預計未來支出的加速[***]，和(B)總體過渡預算保持不變，則這些額外費用應包括在過渡成本的計算中，並由合作伙伴報銷。

(E)不得重複計算。為免生疑問，在計算過渡費用時，任何費用或費用都不會計算一次以上，即使這些費用或費用屬於過渡費用所包括的多個成本類別。

(F)償還款項。除第10.11節的其他條款另有規定外，合作伙伴應在以下時間內支付過渡費用的相關報銷款項[***]開具發票的日期。本第10.11條規定的所有欠款應電匯至附件D中指定的Atara銀行賬户，或至少Atara以書面形式指定的其他銀行賬户[***]在適用的付款日期之前，應在歐盟或美利堅合眾國的銀行賬簿上以Atara的名義開立賬户。Atara同意向合作伙伴提供合作伙伴要求的與反洗錢/KYC政策相關法律相關的所有信息和文件，這些信息和文件足以讓合作伙伴遵守此類法律。

(A)出售或其他轉讓。根據本協議進行的任何產品或專有技術轉讓的接受方應負責法律規定的適用於此類轉讓的任何銷售、使用、增值、消費税或其他税費。

(B)扣留。如果法律或法規要求合作伙伴扣繳因根據本協議支付的任何特許權使用費或其他付款而對Atara徵收的任何税款，合作伙伴應按法律要求從該付款中扣除此類税款，並應由合作伙伴向適當的税務機關支付。合作伙伴應盡商業上合理的努力，確保支付任何預扣税的正式收據，並將其發送給Atara，作為支付的證據。雙方應盡其合理努力，確保根據任何適用的税收條約的規定，儘可能減少徵收的任何預扣税，並應合作提交這種減少所需的任何表格。每一方應相互合作，並向另一方提供適當的文件，包括税務文件，以確保適用適用法律規定的最優惠的預扣税税率(或免除此類預扣税，視情況而定)。

Atara不保證Atara能夠在該地區的現場成功開發或獲得產品的監管批准。

自執行日期和高鐵批准日期起，Atara向合作伙伴提供第11.2節中規定的重新演示和保證：

(A)Atara是根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，有資格開展業務，並且在每個司法管轄區作為外國公司具有良好的地位，在每個司法管轄區，其業務的開展或其財產的所有權需要這種資格，如果不具備這種資格，將阻止Atara履行本協定下的義務；

(C)該協議已得到所有必要的公司行動的正式授權，在簽署和交付時，將成為一份有效的、具有約束力的Atara合同，可根據其條款對Atara執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他不時影響債權人權利的法律(如果生效)，並符合衡平法的一般原則；

(D)本協議的簽署、交付和履行不與Atara作為當事一方或受其約束的任何其他口頭或書面協議、合同、文書或諒解相沖突，也不違反適用於Atara的任何法律；

(E)已獲得Atara在簽署和交付本協定及其履行本協定項下義務方面所需獲得的所有監管和政府當局以及其他個人或實體的所有必要同意、批准和授權；

(F)附件C所列Atara知識產權內的專利權構成了Atara所控制的領土內與領土內產品有關的Atara知識產權內的所有專利權的真實、準確和完整的清單；

(G)Atara是領土內所有Atara產品知識產權的獨家獨家擁有者或獨家被許可人(受第2.1(B)條和常規商業許可的約束，並且如果根據MSK協議授權給Atara的某些專有技術是以非獨家方式授權給Atara的)，包括附件C中所列的所有專利權和附件E中所列的產品商標，不受產權負擔，並且有權授予合作伙伴本協議中授予的有關Atara知識產權的權利；

(H)據Atara所知，參與發明Atara知識產權內專利權所要求的任何發明的所有個人已根據書面協議或通過適用法律的實施有效地轉讓了所有所有權；

(I)據Atara所知，與附件C所列Atara知識產權內的專利權有關的所有申請費和註冊費已經支付，並已向有關機構提交所有必要的文件和證書，以便在Atara知識產權內登記該等專利權；

(J)已支付與附件E所列產品商標有關的所有申請費和註冊費，並已向有關機構提交所有必要的文件和證書，以註冊該等產品商標；

(K)據Atara所知，Atara沒有挪用與產品的開發、註冊或製造或進行細胞選擇有關的任何專有技術；

(L)沒有任何實際、待決、指控或據Atara所知的威脅行為、訴訟或索賠指控挪用與產品的開發、註冊或製造或進行細胞選擇有關的任何專有技術。Atara已採取合理的預防措施，在Atara知識產權內保護Atara專有技術的機密性；

(M)Atara未根據Atara知識產權或Atara將獲得的監管批准向任何附屬公司或第三方授予與本協議項下授予合作伙伴的許可相沖突的任何許可；

(N)Atara及其附屬公司未根據Atara知識產權向其各自的任何被許可人和分被許可人授予任何權利，以在區域內開發、進行細胞選擇和/或將產品商業化，以用於領域外的治療適應症；

(O)不存在由或針對Atara或其任何附屬公司的實際、待決、指控或據Atara所知的威脅行動、訴訟、索賠、幹預或政府調查，涉及產品(包括與產品的開發或製造或與之相關的任何監管批准或MAA)或產品的任何商業化，或對Atara或其任何附屬公司進行的或針對Atara的知識產權，且據Atara所知，任何情況均不會導致任何此類行動、訴訟、索賠或調查；

(P)Atara尚未就第三方侵犯Atara的任何知識產權提出索賠。據Atara所知，沒有任何第三方侵犯或挪用Atara的任何知識產權；

(Q)據Atara所知，Atara知識產權內的任何已發佈專利權都不是無效或不可執行的；

(R)Atara已以書面形式向合作伙伴披露：(I)其擁有的產品的臨牀研究或GLP臨牀前研究的任何和所有材料研究報告或材料概要，以及(Ii)Atara及其附屬公司與EMA和FDA之間與產品臨牀或臨牀前研究有關的所有材料檔案和通信，這些信息和材料在所有重要方面均真實準確；

(S)由Atara或代表Atara向合作伙伴(包括數據室)提供的任何信息或材料作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實或誤導性陳述，或據Atara所知，遺漏陳述在每種情況下都可能對產品在區域內的監管審批、製造和/或商業化或小區選擇的進行產生重大不利影響的重大事實。特別是，(I)Atara向合作伙伴披露了所有重要合同，(Ii)MSK協議以及轉讓的合同代表所有重要合同；

(T)有關產品的所有數據，如(I)擬提供給或已提供給監管當局，或(Ii)由Atara提供給合作伙伴，在所有重要方面均符合適用法律；

(U)在產品開發過程中，Atara沒有使用任何被任何監管機構禁止或被監管機構取消資格的員工或顧問，據Atara所知，沒有任何第三方代表Atara在與產品開發相關的情況下使用過此類員工或顧問。由Atara或代表Atara進行的關於產品的所有研究均已根據適用法律由在所有實質性方面具有適當教育、知識和經驗的人員進行；

(5)現有協定按照向Atara披露的條款具有充分效力和作用。在提供給合作伙伴的現有協議中，沒有對授予合作伙伴的權利具有實質性意義的現有協議條款進行編輯；

(W)第三方沒有任何同意權、第一次談判權或現有協議項下的類似權利，可能對合作夥伴行使本協議項下的再許可權造成實質性幹擾；

(X)Atara維持履行其在本協議項下義務所需的所有重要協議(包括根據其條款的現有協議)和備案文件(包括專利權備案文件)的全部效力和效力。Atara及其附屬公司遵守現有協定，並履行了根據現有協定到目前為止必須履行的所有實質性義務。根據現有協議，Atara及其附屬公司(無論是否有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之)均未在任何方面發生實質性違約；

(Y)Atara不知道有任何違反現有協議各方所作陳述和保證的行為；

(Z)Atara就產品開展的所有活動在所有實質性方面都是按照適用法律進行的；

(Aa)第一次庫存採購是根據適用的監管批准、GMP和其他適用法律生產的；截至執行日期，Atara擁有的成品庫存的剩餘保質期載於本合同附表11.2；以及

(Bb)Atara不知道(I)合作伙伴違反了原始商業化協議或任何原始附屬協議，或(Ii)知道可能構成此類違反協議基礎的任何事實。

合作伙伴契約，並向Atara表示和保證，截至執行日期和生效日期：

(A)合作伙伴是根據其註冊所在的司法管轄區法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，它有完全的權利和權力訂立本協議並接受本協議所述授予的權利和許可；

(B)本協議已得到所有必要的公司行動的正式授權，在簽署和交付時，將成為一份有效的、具有約束力的合夥人合同，可根據其條款對合夥人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他不時影響債權人權利的法律(如果生效)，並符合衡平法的一般原則；

（c）本協議的簽署、交付和履行不與任何其他協議、合同、文書或諒解（口頭或書面）相沖突，合夥人是一方或受其約束的，也不違反任何適用於合夥人的法律。

(D)已獲得合作伙伴在簽署和交付本協定及其履行本協定項下義務方面所需獲得的所有監管和政府主管部門以及其他個人或實體的所有必要同意、批准和授權；以及

(E)合作伙伴不知道(I)Atara違反了原始商業化協議或任何原始附屬協議，或(Ii)知道可能構成此類違反協議基礎的任何事實。

合作伙伴就已經或將要參與區域內產品的開發、監管備案活動和/或商業化的自身及其附屬公司向Atara保證，截至執行日期和生效日期，且Atara代表向合作伙伴保證，據此等各方的合規部門所知，截至執行日期和生效日期：

(A)他們或其董事、官員、僱員或任何獲授權代表其行事的人均未違反領土內的任何反腐敗法；

(B)他們或代表其行事的任何人都沒有直接或間接地向任何人，包括任何公職人員或實體，提供、提供、授權或承諾任何有價值的東西(根據適用的反腐敗法的定義)，目的是：(1)不適當地影響任何官方行為或決定；(2)誘使履行或不履行任何違反合法職責的行為；或(3)獲取不正當的利益或商業利益，在每一種情況下，(1)-(3)以任何違反該領土適用的反腐敗法的方式；

(C)他們沒有收到任何政府當局關於領土內涉嫌或涉嫌違反反腐敗法的任何書面通知、請求或傳票；以及

(D)他們沒有就領土內任何涉嫌或涉嫌違反反腐敗法的行為接受調查或被政府當局起訴。

(A)在本協議期限內，Atara不得(I)授予與本協議或Atara知識產權內的Atara知識產權內的任何專利權有關的任何留置權、質押、產權負擔、抵押或擔保權益(不包括任何許可權或其等價物)(統稱為“留置權”)，或(Ii)允許此類留置權附加於本協議或任何此類權利，在每種情況下，此類留置權均與授予合作伙伴的權利相沖突。

(B)在MSK協議終止後，為了合作伙伴的利益，如果合作伙伴如此選擇，Atara應將協議中與MSK協議有關的部分轉讓給MSK，並應採取商業上合理的努力來執行MSK協議的第17.5節。

(C)除附表1.199所述外，在與地區內產品有關的範圍內，Atara不得同意或同意對MSK協議或已轉讓合同的任何實質性修訂、補充或其他修改(僅在其各自的轉讓日期之前)或行使任何其他協議權利或協議項下的同意，只要此類修改、補充、修改、行使或同意可能對合作夥伴在本協議項下的權利產生重大不利影響。儘管有前述規定，Atara仍有權在事先徵得合作伙伴書面同意的情況下實施上述任何行為，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲(合作伙伴的同意或同意應在[***]如果該等修改、補充或其他修改不會對合作夥伴在本協議項下的權利產生實質性的不利影響)。

(D)除附表1.199所述外，Atara應維護並保持MSK協議和轉讓合同的全部效力和效力(僅直至其各自的轉讓日期)，僅在每種情況下與產品有關。儘管有前述規定，Atara有權在合作伙伴事先書面同意的情況下停止維持和全面保持轉讓的合同，並使其生效，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(E)Atara應始終在所有重要方面遵守MSK協議和轉讓合同的條款(僅限在各自的轉讓日期之前)。Atara應立即通知合作伙伴任何實際或威脅違反MSK協議或轉讓合同的情況(僅在各自的轉讓日期之前)。在不限制前述規定的情況下，在[***]在Atara收到與Atara根據此類協議指控的任何違規行為有關的任何書面通知後，Atara應通知合作伙伴，説明通知中所列或Atara所知的被指控違規的依據。在不損害合作伙伴在本協議下的任何其他權利或其可獲得的其他補救措施的情況下，合作伙伴有權採取措施糾正Atara根據任何MSK協議或轉讓的合同(僅在各自的轉讓日期之前)的實際付款違約行為，以防止此類協議的終止(視情況而定)。合作伙伴可將合作伙伴或其代表在執行此類步驟時支付的任何合理且無可爭辯的款項抵銷合作伙伴根據本協議應支付給Atara的任何款項。

（i）在生效日期，不得采取或不採取任何可能導致第11.2條中所述的任何聲明和保證不真實的行動，前提是上述規定不得限制Atara根據附件1.199的規定訂立重大合同；

（二）在正常業務過程中開展與產品有關的活動，不得停止與產品開發或製造有關的任何實質性活動。

(A)執行與本協議有關的活動的合作伙伴及其附屬公司、員工、高級管理人員、承包商和顧問應簽署或已經簽署協議，要求在開始此類活動之前，將其在此類活動過程中或作為此類活動的結果而發明或以其他方式發現或產生的發明和發現的所有權利、所有權和權益轉讓給合作伙伴或合作伙伴的附屬公司(視情況而定)，無論是否可申請專利；

(B)合作伙伴目前擁有，並將在本協議期限內，直接或通過其附屬公司、經批准的分銷商和經銷商(I)擁有足夠的合格和訓練有素的人員和資源，以及(Ii)必要的財務和技術能力，以有效履行其在本協議中預期的與產品相關的義務。

除第11條明確規定外，(A)合作伙伴或Atara或其代表未作出或提供任何陳述、條件或保證；(B)任何其他條件和保證，無論是由法律實施或其他原因引起的，均在此明確排除，包括適銷性、對特定目的的適用性或不侵權的任何條件和保證；以及(C)任何一方根據本協議向另一方提供的所有技術訣竅、信息和材料均按原樣提供。

在第12.3節的約束下，Atara應賠償、辯護並使無害的合作伙伴及其附屬公司、其分包商和經批准的再許可接受者及其股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表和保險公司(“合夥人受賠人”)免受下列直接或間接引起的索賠：(A)Atara的欺詐、重大疏忽或故意或錯誤的行為或不作為；(B)Atara違反

本協議項下的任何陳述或保證；(C)Atara未能遵守適用法律；或(D)Atara在本協議之前和根據本協議開展的相關監管活動(包括過渡計劃下的任何此類活動)和小區選擇服務，除非此類索賠直接或間接地(I)由於合作伙伴根據第12.2條為其提供賠償的任何事項，或(Ii)與(B)、(C)或(D)條款有關，由Atara或Atara指定人應合作伙伴的要求進行的活動引起。

根據第12.3條的規定，合作伙伴應賠償、辯護Atara及其附屬公司及其分包商及其股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表和保險公司(“Atara受賠人”)，使其免受因以下直接或間接原因引起的所有索賠：(A)合作伙伴的欺詐、嚴重疏忽或故意或不法行為或不作為；(B)合作伙伴違反本協議項下的任何陳述或保證；(C)合作伙伴未能遵守適用法律；或(D)合作伙伴的開發和監管活動(包括過渡計劃下的任何此類活動)、製造(根據本協議轉移給合作伙伴時)、單元選擇服務(根據本協議轉移給合作伙伴時)以及由合作伙伴或代表合作伙伴對產品進行商業化，在每種情況下，除非該索賠直接或間接因Atara根據第12.1條規定提供賠償的任何事項而引起。

如果一方當事人(“被賠付方”)打算在本協議項下要求賠償，它應立即以書面形式通知另一方(“賠付方”)所稱損失和第三方索賠。只要被補償人合理地接受該律師，賠償人有權控制其選擇的律師的辯護。任何被賠償人有權因與該第三方索賠有關的任何理由而自費聘請自己的律師，但條件是，如果被賠償人根據外部法律顧問的書面意見合理地得出結論認為，在為該訴訟辯護時，彌償人和被賠償人之間存在利益衝突，則賠償人應支付作為該第三方索賠律師的一家律師事務所的費用和開支。在調查本協議所涵蓋的任何第三方索賠時，被賠償方及其僱員和代理人應合理配合賠償方及其法定代表人的工作。本第12條的義務不適用於任何第三方索賠的任何和解，如果此類和解未經雙方同意而受到影響，則不得無理扣留、附加條件或拖延。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就該第三方索賠或同意作出任何判決達成和解，條件是：(I)該和解或判決不會免除另一方對該第三方索賠的所有責任，或(Ii)可能會對該另一方造成重大不利影響或導致該另一方承擔任何重大義務或責任。如果在任何此類訴訟開始後的合理時間內未能向賠償人送達書面通知，以致損害其抗辯該訴訟的能力，則賠償人應解除本第12.3條規定的對被賠償人的任何義務。據瞭解，只有合作伙伴和Atara可以根據本協議(自己)要求賠償

在本協議期限內，各方應自行承擔費用， [***]此後，根據合理的商業慣例和雙方在本協議下的義務，投保並保持責任保險，涵蓋適當的風險。

13.責任範圍。您明確理解和同意，中華講師網不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論中華講師網是否已被告知該損害賠償的可能性）：為避免疑問，本條款中的任何條款均不限制或排除任何一方欺詐對第三方的任何責任。

雙方承認，保密信息包括有價值的商業祕密，是披露方及其關聯方的專有和專有財產。除非在附屬協議中另有規定，否則在[***]接收方應嚴格保密披露方在本協議項下提供的保密信息，並僅出於履行本協議規定的目的而使用此類保密信息。儘管有上述規定，只要商業祕密保持其商業祕密的地位，商業祕密就應被視為保密信息。接收方只能向需要了解保密信息並受保密義務和不使用義務約束的董事、高級管理人員、員工、律師、承包商、代理人、潛在收購人、潛在再許可人、銀行家和關聯公司(每個人均為代表)披露保密信息，這些保密信息的限制至少與本文所述內容相同。雙方同意：(A)告知其代表保密信息的專有性質以及本協議中要求對此類信息保密的條款和條件；以及(B)採取合理的保障措施，防止此類代表未經授權使用。每一方應對其各自代表違反本協議的任何行為負責。

本協議任何一方均不得向該締約方代表以外的任何其他個人或實體披露本協議的條款，或適用本協議的其他規定

法律。如果一方合理地認為適用法律要求其披露本協議的任何條款，則在擬披露本協議的任何條款之前，該締約方應允許併合理協助另一方採取任何行動，合法阻止或限制任何此類披露。

(A)為公眾所知或成為公眾所知的機密信息(當事人或其代表沒有違反本條例的任何過錯)；

(B)由獨立的第三方合法地向一方當事人提供的保密信息(並且這種合法提供能夠得到適當的證明)；

(C)一方在初次從另一方收到信息時已經掌握的機密信息(這種事先掌握的情況可以用適當的證據來證明)；或

(D)由一締約方或其代表獨立開發的機密信息，這種獨立開發可以用有能力的證據來證明。

任何一方均可披露適用法律或任何政府機構的命令要求披露的保密信息；但是，披露保密信息的一方應在合理可行的情況下給予另一方儘可能多的事先書面通知，以允許其尋求關於保密信息的保護令或其他類似命令，此後，應僅披露為遵守規定而需要披露的最低保密信息，無論另一方是否尋求或獲得任何此類保護性或其他類似命令。儘管有上述規定，未經披露方事先書面同意，不得向任何其他第三方披露本第13.4條所述披露的信息。

每一方都承認並同意，違反本協議規定的保密和不使用義務可能會對披露方造成無法彌補的損害，僅靠支付金錢損害賠償是無法完全補償的，如果發生此類違約或威脅違約，披露方有權尋求公平救濟(包括但不限於禁令救濟)，而無需證明實際損害或張貼保證書。這種衡平法救濟應補充而不是取代披露方在法律上或衡平法上可獲得的任何其他救濟。

根據本協議或與本協議相關，任何一方或任何該等代表將被允許獲取或獲取該保密信息，該保密信息應是並仍然是披露方的獨有財產，接收方無權(除非本協議明確規定)獲得或享有此類保密信息或其中的任何利益。

在本協議到期或提前終止後，接收方應根據另一方的選擇，立即向披露方退還或提供其一名高管關於銷燬接收方或其任何代表當時擁有的所有機密信息(包括其所有副本)的證書。每一方均可保留此類保密信息的一(1)份存檔副本，其中保密信息應遵守第13條規定的保密義務。

每一締約方均應遵守適用的數據保護法規定的各自義務。當一方向另一方披露個人信息時，披露方有責任確保滿足為本協議的目的(包括醫療和診斷研究和開發目的)而允許這種披露的所有法律條件。如果此類披露可能包括將個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到《一般數據保護條例2016/679(GDPR)》所定義的不適當的國家，則這種轉移將需要各方事先締結一項明確接受的具體協議，規定實施最適當的轉移機制，以遵守GDPR關於將個人數據出口到歐洲經濟區以外的規定。此外，這種披露可以包括，例如，確保各個數據主體已經給予並且沒有撤回他們的同意，或者在披露之前對人類個人數據進行匿名化或去標識。

(A)在研發前轉讓期間，如果任何一方(“出版方”)希望在領土的實地發佈從本協議授權的活動中獲得的有關產品的任何信息、數據或結果，包括在任何科學期刊或科學會議上因當前研究而產生的任何開發數據，應首先至少向另一方(“接收方”)發送一份擬議出版物的手稿[***]在此之前發表供審查。出版方應真誠地考慮接收方在此期間提出的意見[***]在此期間，除非接收方以書面形式通知出版方[***]為保護可申請專利的發明而必須推遲擬發表的出版物的期限，或為避免披露接收方的保密信息而更改的期限，或為避免對產品的開發或商業化產生任何實質性不利影響而進行調整(在科學上合理的範圍內)的期間，出版方應可自由公佈此類結果。如果提議的出版需要延期，出版方應將提交的出版推遲一段時間，最長可達[***]，或雙方共同商定的其他期限。

(B)在研發前轉讓期間，如果一締約方打算在該領土的實地活動中提出與產品有關的任何信息、數據或結果，包括當前研究產生的任何發展數據，在專題討論會或保健專業人員的其他會議上，或在國際和/或美國或歐洲的大會、會議或由專業學會或組織組織的會議上，(B)款的規定應作必要的變通，適用於(1)將提交發表的所有摘要，(2)所有用於口頭陳述的幻燈片演示草稿，和(3)將在此類科學會議上介紹的所有海報，前提是[***]第(B)款所指的審查期應縮短至[***].

(C)在研發後轉讓期間和整個期限內，合作伙伴應可以自由發佈或展示與領域內與產品有關的活動的任何信息、數據或結果，除非本協議的其他地方(包括第13條)另有授權，否則Atara不得發佈或展示與領域內與產品有關的活動的任何信息、數據或結果。

雙方應就本協議的執行商定一份聯合新聞稿，該新聞稿在公開發布後，(I)任何一方均可在隨後公開披露該聲明的內容，其方式與該等內容合理一致，無需另一方進一步批准，以及(Ii)每一方均有權以與雙方發佈的聯合新聞稿一致的方式公開提及本協議所反映的各方關係。與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有其他宣傳、新聞稿和其他公告，包括披露在現場和區域內存在本協議或與產品有關的任何開發或商業化活動的任何公告，應事先由雙方審查並經雙方批准，批准不得無理扣留、附加條件或推遲；但以下情況除外：

(A)第13.10款中的任何規定均不阻止一方迅速向政府當局作出其判斷認為與本協議的簽署和交付或本協議的完成和履行有關的所有必要或適宜的披露和備案，包括但不限於美國證券交易委員會、其他政府當局或適用的證券交易所的規則和條例所要求的披露，但除非適用法律或緊急情況禁止，否則接受方應盡合理最大努力至少向披露方提供[***]關於此類披露的事先書面通知(以及對擬議披露進行審查和評論的權利)，並且僅披露接收方法律顧問意見中要求接收方披露的保密信息的那部分；

(B)在本協議和一個或多個附屬協議可能需要由Atara向美國證券交易委員會備案的範圍內，Atara應在向美國證券交易委員會提交任何此類備案之前，向合作伙伴及其律師提供其打算向美國證券交易委員會備案的本協議的擬議編輯版本(以及任何其他附屬協議，視情況而定)，並適當考慮合作伙伴或其律師提供的任何評論，並採取合理努力，以獲得此類必要披露的保密待遇；

(C)在向美國證券交易委員會提交本協議或任何附屬協議後，Atara可描述或提及未經合作伙伴事先審查或批准而未從美國證券交易委員會獲得保密待遇的協議或任何附屬協議的部分；

(D)Atara只有在美國證券交易委員會或適用的證券交易所的規則和法規要求下，才可以在任何收益新聞稿、季度報告或年度報告(視情況而定)中披露任何特許權使用費報告中列出的淨銷售額，在每種情況下，無需合作伙伴事先審查或同意；以及

(E)締約任何一方在未經締約另一方同意的情況下，可自由繼續公開披露締約另一方先前核準的資料，只要該等資料的形式與先前核準的實質上相同。

根據本協議的條款和條件，包括但不限於本協議第14.3節，Atara有權通過其子公司、關聯公司或一個或多個第三方分包商履行本協議或任何附屬協議項下的全部或任何部分義務，但條件是，對於任何新的第三方分包商(即在生效日期之前尚未被Atara或其任何關聯公司聘用的任何第三方分包商，就產品向Atara或其任何關聯公司提供服務)，Atara的這種權利應事先得到合作伙伴的批准(這種批准不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，條件是，在以下情況下，這種批准應被視為由合作伙伴給予[***]從阿塔拉的要求中。

受本協議的條款和條件(包括但不限於本協議第14.3條)的約束，合作伙伴有權通過(I)其關聯公司和經批准的分被許可人以及經銷商，或(Ii)一個或多個不需要Atara知識產權許可的第三方分包商(S)來執行本協議項下指定的活動，從而履行本協議或任何附屬協議項下的全部或部分義務。

每一締約方應確保其每一分包商或經批准的再許可方(如有)接受並遵守本協議的所有條款和條件，並且該締約方應對該等分包商或經批准的再許可方的所有行為負責，如同該行為是其自身的行為一樣。

本協議自生效之日起生效，除非根據第15條較早終止，否則本協議應在合作伙伴、其關聯公司或其批准的分被許可人(“本條款”)在區域內的最後一次現場商業銷售產品後失效。

(A)如果另一方實質性違反本協議在本協議整體範圍內的任何實質性義務，任何一方均可終止本協議[***]事先向另一方發出書面通知，説明違約的性質，除非該另一方(I)在[***]期間，或(Ii)如不能在上述期間內補救[***]期間，向非違約方傳達一份書面補救計劃，合理設計，以便在合理的額外期限內糾正此類違約或違約，但不得超過額外的[***]在前款規定的期限屆滿後[***]並根據補救計劃努力尋求補救違規行為。如果被指控的違約方真誠地對實質性違約提出異議，則非違約方不得終止本協議，直到根據第16.12(C)條的仲裁確定違約方嚴重違反了本協議，並且只有在違約方未在[***]在這樣的仲裁裁決之後。如果重大違約是由於合作伙伴的經批准的次許可方或總代理商造成的，則終止許可或向該經批准的次許可方或總代理商[***]就本第15.2(A)條而言，違約通知的解除將被視為糾正此類違約。儘管如上所述，如果任何一方就(A)初始地區(而非附加地區)發生實質性違約，則非違約方因該違約而產生的終止權利應限於初始地區(作為整體)，或(B)附加地區(而非初始地區)，則非違約方因該違約而產生的終止權利應限於附加地區(作為整體)。

(B)儘管有第15.2(A)節的規定，任何一方均可在另一方發生破產事件後立即以書面通知終止本協議。就《美國破產法》第365(N)節而言，根據本協議授予的所有許可均被視為該法典第101節所定義的知識產權許可。雙方同意，合作伙伴可以在對一方或其資產擁有管轄權的任何國家/地區充分行使其根據美國破產法和任何外國同等法律享有的所有權利和選擇權。雙方還同意，如果合作伙伴選擇保留其作為被許可人在該守則下的權利，合作伙伴應有權完全訪問任何許可的知識產權和該技術的所有實施例。

如果合作伙伴開始或積極參與任何訴訟或程序(包括任何專利異議或複審程序)，或以其他方式以書面形式主張任何權利要求

質疑或否認Atara知識產權中任何專利權利要求的有效性或可執行性，則Atara有權在向合作伙伴提供[***]事先書面通知終止。除了Atara因合作伙伴違反本條款而獲得的所有其他權利和補救措施外，如果任何此類挑戰不成功，則合作伙伴應補償Atara因抗辯此類挑戰而產生的所有費用和開支，包括但不限於律師費。

合作伙伴應被允許在以下情況下終止本協議：(I)全部終止；(Ii)按地區終止；(Iii)按國家/地區終止；(A)在製造過渡日期之前，[***]事先向Atara發出書面通知，以及(B)在製造過渡日期或之後，[***]事先向Atara發出書面通知。在根據第15.4款向Atara發出終止通知後且在其生效日期之前的一段時間內，本協議將保持完全效力，合作伙伴應繼續(並應促使其所有關聯公司、經批准的再許可人和分銷商繼續)在終止的國家或全球(如果本協議全部終止)履行合作伙伴的義務和適用的活動。

合作伙伴應被允許在以下情況下出於安全原因終止協議[***]給Atara的書面通知，但至少要在諮詢Atara之後[***]合作伙伴對此類安全原因的評估。在這方面，“安全原因”是指，根據所有相關的科學數據，存在與該產品有關的安全和公共衞生問題，以致該產品的醫療效益/風險比率非常不利，從而對患者的福利造成實質性損害，從而使患者不再有理由使用該產品。根據第15.5節的規定，在因安全原因終止後，合作伙伴應負責在適用的區域內所有國家/地區進行的與產品召回相關的活動，費用和費用由合作伙伴自行承擔。

如果Atara在履行與(A)過渡計劃中規定的過渡活動或(B)第7.11和7.12節中規定的義務有關的任何實質性義務時發生重大違約或違約，並且在合作伙伴發出書面通知後，此類違規行為在第15.2節中的治癒期限內無法治癒或未能治癒，則[***].

(A)應計債務。任何一方終止本協議不應免除另一方在終止時已產生的或可歸因於終止前一段時間的任何責任，也不排除任何一方因違反本協議而在法律或衡平法上享有的一切權利和補救

協議，但在終止通知期內根據第10.2(C)條或第10.2(E)-(H)條實現的任何里程碑付款不應到期。

(B)關於被終止國家的終止權利。如果任何一方終止本協議(除非另有規定)，本條款15.7(B)僅適用於與每個被終止國家有關的權利和活動：

(A)雙方應作出合理努力，協調在每一締約方各自領土(即，關於Atara、所有終止的國家和關於合作伙伴的領土)內與產品開發有關的活動。在不限制前述規定的情況下，每一方應(1)迅速以書面形式將從任何監管機構收到的與產品有關的任何信息通知另一方，並且(2)迅速通知另一方它收到的關於任何監管機構或來自任何監管機構的任何威脅或待定行動或通信的任何信息，這些信息可能對產品在另一方領土上的開發或監管地位產生不利影響。

(B)雙方應作出合理努力，協調在每一締約方各自領土內的產品商業化活動。

(A)合作伙伴應盡商業上合理的努力順利終止本協議，包括在不超過15.7(B)(Ii)(B)、15.7(B)(Ii)(C)和15.7(B)(Ii)(D)的期限內開展第157(B)(Ii)(B)條所述的活動[***]在本協議終止後(“清盤期”)。

(B)在Atara的唯一選擇下，(I)合作伙伴和Atara(或合作伙伴和Atara的指定人)應真誠地(在清盤期間)進行談判，並(在合理可行的情況下，無論如何在清盤期滿之前)簽訂製造和供應協議(包含與原始製造和供應協議或MSA(視情況而定)中所包含的框架相同的框架)，以便在終止的國家向Atara(或其指定人)生產和供應Atara及其關聯公司和被許可人(或再被許可人，視情況適用)的產品要求。[***]或(Ii)合作伙伴應在Atara與合作伙伴當時的第三方供應商就產品的第三方安排進行談判時，向Atara提供合理的協助，費用由Atara承擔。

(C)每一締約方應作出商業上合理的努力，相互合作，以順利、有序地結束與產品有關的活動，並將其移交給Atara(或其指定人)。

(D)合作伙伴應向Atara提供特定國家/地區的促銷材料，僅供產品使用，不包括合作伙伴專用的任何商標和徽標。合作伙伴同意向Atara提供特定國家/地區的促銷材料，並按照雙方同意的合理商業條款轉讓合作伙伴或其任何附屬公司在終止國家/地區使用或打算與產品(S)相關使用的產品的任何產品商標的所有權利，但合作伙伴的產品商標除外。不言而喻，此類轉讓不得包括合作伙伴或其任何附屬公司的名稱，也不得包括合作伙伴或其任何附屬公司作為法人實體的公司徽標、服務標誌或商標。

(三)許可證。當本協議由任何一方全部或部分終止時，Atara授予合作伙伴的所有許可，包括在終止的國家或地區生產產品(或在終止的國家或地區使用)的任何許可，均應終止，合作伙伴及其附屬公司、經批准的再許可人和經銷商應在每種情況下停止本協議項下與終止的國家或地區有關的所有開發、製造、監管和商業化活動。此外，下列規定應適用於終止的國家：

(A)監管備案和市場許可的轉讓。合作伙伴應向Atara轉讓或促使轉讓以合作伙伴(或其附屬公司)名義持有並與產品有關的任何和所有監管備案文件、營銷授權和定價批准(或在不可轉讓的範圍內，合作伙伴應採取一切合理行動向Atara提供終止國家/地區產品的所有監管備案、營銷授權和定價批准的利益)。在每種情況下，除非任何適用法律或法規另有要求或Atara要求，上述轉讓(或可用性)應在雙方共同商定的合理時間段內進行。在終止生效之日或之前，合作伙伴還應向Atara提供所有此類法規文件的副本。

(B)認可分許可證持有人。在終止國家/地區與合作伙伴(或其關聯公司)聘用的經批准的分許可方和/或分銷商之間的任何合同，應應Atara的要求，最大限度地轉讓給Atara(或其指定方)。合作伙伴應盡商業上合理的努力，並促使其關聯公司做出商業上合理的努力，以免除該等批准的從屬被許可人和/或經銷商(視情況而定)與適用的從屬許可協議有關的任何獨家交易義務(S)，並向Atara提供與該從屬許可協議相關的信息(S)，並介紹該等獲批的從屬許可人和/或經銷商，以便Atara可以與該等獲批的從屬被許可人和/或經銷商進行直接討論，以確保相關的項目或服務。

(C)產品商標和域名的轉讓。終止生效之日起，合作伙伴應立即向Atara(或其指定人)轉讓或安排轉讓終止國家/地區中根據第7.6(A)節轉讓給合作伙伴的任何和所有產品商標、產品商業外觀和特定於產品的網站域名、徽標和口號。

(D)合作伙伴商標。終止生效之日起，合作伙伴同意按照雙方同意的合理商業條款，轉讓合作伙伴、其附屬公司和經批准的分被許可人在終止國家/地區使用或打算與產品相關使用的產品的所有權利，以及合作伙伴所擁有的任何商標的權利。不言而喻，此類轉讓不應包括合作伙伴或其任何附屬公司或經批准的再許可人的名稱，也不應包括合作伙伴或其任何附屬公司或經批准的再許可人作為法人實體的公司徽標、服務標誌或商標。

(E)合作伙伴知識產權。合作伙伴應向Atara授予非獨家的、全球範圍的、可轉讓的、永久且不可撤銷的許可，有權通過本協議終止時存在的、研究、開發、製造、製造、使用、銷售、要約出售、進口和以其他方式利用產品和任何相關配套診斷以及在現場進行或已經進行小區選擇所必需的多層合作伙伴知識產權(包括其中包含的開發數據，但不包括任何許可的後備數據)進行再許可，並在現場進行或已經進行小區選擇，但雙方必須簽訂商業上合理的、雙方同意的許可；但是，如果終止是由於合作伙伴根據第15.2(A)條的重大違約所致，則應在全額支付的基礎上提供上述許可。

(F)發展數據。合作伙伴應並特此向Atara授予非獨家、全額、可轉讓、永久和不可撤銷的許可，有權在Atara研究、開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口產品以在終止的國家/地區分發和使用以及在終止的國家/地區進行或已經進行小區選擇所必需的範圍內，再許可(通過多個層級)任何和所有許可返回的數據。

(G)參照權。在不限制第5.6條的情況下，Atara(或其指定人)有權交叉參考合作伙伴根據本協議控制的與產品相關的監管備案文件(包括合作伙伴控制的任何DMF及其批准的分被許可人)，並有權訪問此類監管備案文件，以：(X)關於許可後備數據，與獲取或維護區域外產品的監管批准有關的任何活動；(Y)對於許可後備數據以外的開發數據，根據雙方簽訂的商業上合理的、共同同意的許可協議，訪問與獲得或維護區域外產品監管批准有關的任何活動。

(A)在適用法律允許的範圍內，合作伙伴特此約定並同意，其不得(並應確保其關聯公司、經批准的再許可持有人和分銷商不得)直接或間接地在區域以外的國家或地區內營銷、推廣、分銷或銷售或以其他方式從事產品的商業化。在不限制前述一般性的情況下，對於領土以外的此類國家/地區，合作伙伴不得(且應確保其關聯公司、經批准的再許可人和分銷商不得)(I)從事針對位於此類國家/地區的客户或其他個人、實體或組織的與產品有關的任何促銷、廣告、教育、科學交流、醫療事務或類似活動，或(Ii)向位於此類國家/地區的任何潛在買家徵集訂單，但在每種情況下，合作伙伴不得根據與Atara真誠討論的計劃在國際大會上展示產品，與Atara協調，或與領土外的主要輿論領袖互動，在領土外組織由領土外的專業學會組織的會議或會議，在事先協商的情況下在領土外進行市場調查，每一次都與產品有關。

(B)在適用法律允許的範圍內，除非為了履行本協議項下的義務，Atara特此約定並同意，它不得(並應確保其關聯方、產品分銷商和產品的再被許可人不得)直接或間接地在區域內的國家或地區內營銷、促銷、分銷或銷售或以其他方式從事產品的商業化。在不限制上述一般性的情況下，對於領土內的此類國家/地區，Atara不得(並應確保其聯屬公司、產品分銷商和產品的再被許可人不會)(I)從事針對位於此類國家的客户或其他個人、實體或組織的與產品商業化有關的任何促銷、廣告、教育、科學交流、醫療事務或類似活動，或(Ii)向位於此類國家/地區的任何潛在買家徵集訂單，但在每種情況下，Atara不得根據與合作伙伴真誠討論的計劃在國際大會上展示產品，在領土內由領土內的專業協會組織的會議或會議，在事先諮詢並與合作伙伴協調的情況下在領土內進行市場研究，或與領土內的主要輿論領袖互動，每一次都與產品有關。

(A)根據本協議授予合作伙伴的任何和所有與專利訴訟和執行Atara知識產權有關的權利將在終止的國家終止。

(C)終止協議時的附加權利(全部)。如果任何一方根據第15.2(A)條終止本協議的全部內容，

或15.2(B)，由Atara根據15.3節，或由合夥人根據15.4或15.5節，則除15.7(B)節之外，即使其中有任何相反規定，本15.7(C)節也應適用：

(一)庫存。除非合作伙伴根據第15.4節的規定終止合同，否則合作伙伴應返回Atara，[***]，以可轉售的形式，在清盤期間本協議終止後的產品剩餘庫存。合作伙伴為方便起見而根據第15.4條終止合同後，合作伙伴應返回Atara[***]，以可轉售的形式，其產品在清盤期間的剩餘庫存。

(Ii)臨牀研究。在Atara或合作伙伴(視情況而定)發出終止通知之日後，如果合作伙伴是該產品的任何正在進行的臨牀研究(當前研究除外)的發起人或負責進行該產品的任何正在進行的臨牀研究，則合作伙伴有權完成或結束此類活動，除非Atara要求將這些活動過渡到Atara(或Atara的指定人)，在這種情況下，合作伙伴應盡商業上合理的努力支持此類向Atara(或Atara的指定人)的過渡，[***]。如果合作伙伴根據第15.2或15.5款中的任何一項提交終止通知，在合作伙伴負責就該通知的交付日期進行任何當前研究的範圍內，合作伙伴有權完成或結束此類活動，除非Atara要求將其過渡到Atara(或Atara的指定人)，在這種情況下，合作伙伴應採取商業上合理的努力，支持此類向Atara(或Atara的指定人)的過渡。[***]。如果合作伙伴根據第15.4條交付終止通知，則在該通知交付之日，合作伙伴應負責進行當前任何持續研究的費用，[***].

(3)合同的過渡。在提交或收到終止整個協議的通知後，合作伙伴應在合理可行的情況下儘快向Atara提供在該通知發出時有效的、合作伙伴或其任何關聯公司為參與方的所有合同的時間表，這些合同對產品和任何相關診斷的開發、單元選擇、製造、監管活動或商業化具有重要意義，並進行或已經進行單元選擇。終止生效之日起，合作伙伴應根據Atara的具體要求，向Atara轉讓(在可轉讓的範圍內)與產品完全相關的任何此類合同(包括但不限於根據第4.3條轉讓和轉讓給合作伙伴的、當時仍然有效的任何和所有轉讓合同和分支合同)；但如果任何此類合同不能轉讓給Atara，合作伙伴應與Atara合理合作，以協助Atara安排繼續接受此類服務。[***].

(四)發展數據。儘管本協議有任何相反規定，但在終止生效之日，合作伙伴應立即向Atara轉讓或促使向Atara轉讓任何和所有開發數據(包括但不限於根據第5.4節分配給合作伙伴的所有開發數據)，但對於合作伙伴知識產權內的任何開發數據，此類轉讓應符合雙方簽訂的商業合理、雙方同意的協議

適用的轉讓協議；但是，如果終止是由於合作伙伴根據第15.2(A)條的重大違約所致，則上述轉讓應是免費的。

(五)技術轉讓。在交付或收到終止整個協議的通知(視情況而定)後，合作伙伴應在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力，以(I)向Atara(或其指定人)轉讓任何和所有正在進行或計劃中的開發、單元選擇、製造、監管活動或商業化活動，以及使Atara(或其指定人)能夠執行該等活動所需的任何和所有技術、材料和其他專有技術，並(Ii)在清產期內完成該等技術轉讓。

終止不是本協議項下的唯一補救措施，除非本協議另有約定，否則無論終止是否受到影響，即使本協議中有任何相反的規定，所有其他補救措施仍將可用。

(A)Atara和合作夥伴均同意在執行日期後，在合理可行的情況下儘快根據1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》(下稱《HSR》)以及與本協議和本協議擬進行的交易相關的其他反壟斷要求，準備並提交適當的文件。[***])，但每一締約方應自行承擔與此類申請有關的費用。雙方同意在反壟斷審查過程中進行合作，並迅速向聯邦貿易委員會(FTC)、司法部(DoJ)反壟斷司和任何其他機構或機構提供他們合理要求的與此類申請有關的任何信息。每一方同意盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並儘可能迅速地協助和配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的措施，以滿足反壟斷條件。對於根據本條款第16.1(A)條提交的高鐵備案文件和其他備案文件，Atara和合作夥伴的每個人都應真誠地進行協調和合作。為推進上述規定，每一締約方同意：(1)迅速將與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他機構或當局之間的任何非部長級溝通通知另一方，並在符合適用法律的情況下，與另一方討論並允許另一方事先審查和評論(該締約方將真誠地考慮任何意見)向上述任何一方提出的任何非部長級溝通建議；(Ii)不同意與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他機構或當局就與本協定有關的任何備案、調查或詢問參加任何非部長級會議或討論，除非事先與另一方協商，並在聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他機構或當局允許的範圍內，給予另一方出席和參加會議的機會；以及(Iii)迅速向另一方提供它們與其附屬機構及其各自代表、聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他代表之間的所有非部長級通信和通信(以及闡明其實質的備忘錄)的副本

另一方面，與本協議有關的機構或當局；但是，根據前述第(I)至(Iii)款提供的材料可進行編輯：(A)刪除與雙方或其各自關聯公司的估值有關的參考；(B)為遵守合同安排而必要；以及(C)在必要時處理合理的特權或保密問題；此外，如果每一方都認為是可取和必要的，雙方均可合理地將根據本第16.1條向另一方提供的任何具有競爭敏感性的材料指定為“僅限外部律師使用的材料”，該材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部反壟斷律師，並且除非事先獲得材料來源的明確許可，否則該外部律師不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露。未經另一方同意，任何一方均不得撤回其HSR申請，或與聯邦貿易委員會或美國司法部商定延長禁止完成本協議所述交易的期限，而另一方不會無理地扣留、附加條件或推遲。

(B)除第11.5(C)節(僅針對其第一句)、第11.5(D)節(僅針對其第一句)和第11.5(F)節(統稱為上述條款，即“臨時公約”)的規定外；本條款第16.1條、第16.2條和第16.12條；第13條；和第1條(僅適用於本句中提及的前述條款)，雙方在本協議項下的權利和義務在生效日期之前不得生效，在任何情況下，該生效日期不得發生在(I)適用於本協議項下高鐵項下的交易的等待期(及其任何延長)到期或提前終止之前；(Ii)禁止完成本協議或本協議任何重要部分的禁令或命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)均不生效；以及(Iii)任何反對完成本協議全部或任何部分的司法或行政訴訟均不應待決((I)、(Ii)和(Iii)合計為“反壟斷條件”，且滿足反壟斷條件的日期為本協議的“高鐵批准日期”)。

(C)如高鐵清拆日期未在[***]在執行日期後，本協議可(I)經雙方同意再延長一段時間，或(Ii)經任何一方書面通知另一方終止。

(A)Atara可不遲於[***]在高鐵批准日期後，向合作伙伴提交更新的附表11.2，披露在執行日期和高鐵批准日期之間發生的任何重大事實，這些事實將導致Atara的任何陳述和擔保在高鐵批准日期不準確。即使有任何相反的情況，如果Atara向合作伙伴提供了[***]在附表11.2(該通知，“結束通知”)沒有更新的期限內，則本協議的所有規定應在Atara交付該結束通知後自動生效。Atara不對在生效日期違反其陳述和保證的行為負責，如果這些事實發生在執行日期和高鐵清除日期之間，並且不是由於Atara違反臨時契約。合作伙伴有權在以下期限內查看更新後的時間表11.2[***]在收到後(如[***]期間，“時間表審查期”)。在計劃審查期內的任何時間，合作伙伴有權通過向Atara提交書面通知(連同該通知)來終止本協議

指定構成合作夥伴決定終止的依據的信息)，如果修改後的信息會對產品產生重大不利影響(該通知，“撤回通知”)，但Atara應具有[***]在收到該撤銷通知後(如[***]，“通知審查期”)審查該撤銷通知(包括但不限於，構成該終止決定的依據的信息)，並通過向合作伙伴發出書面通知(該通知，“反對通知”)，反對存在產品重大不利影響。如果雙方在通知審查期內未就產品材料不良影響的存在達成一致，則任何一方均可根據第16.12(C)節將此事提交以確定產品材料不良影響的發生。如果合作伙伴未在計劃審查期內向Atara提交撤銷通知，則合作伙伴應被視為已接受更新後的計劃11.2，自執行日期起，本協議所附的計劃11.2應被更新後的計劃11.2所取代。

(Ii)如果合作伙伴沒有在時間表審核期屆滿前向Atara遞交撤銷通知，則為時間表審查期屆滿之日；或

(Iii)如果根據並依照第16.2(A)條，(A)合作伙伴向Atara交付撤銷通知，(B)Atara向合作伙伴交付反對通知，(C)一方當事人根據第16.12(C)條將關於存在產品重大不利影響的爭議提交仲裁，以及(D)仲裁庭做出的最終裁決是不存在此類產品重大不利影響，則為最終裁決的日期，

在任何情況下(一)、(二)或(三)，無需締約方採取進一步行動(該日期，視情況而定，即“生效日期”)。

(C)生效日期發生時，原《商業化協議》應自動終止，無需雙方採取進一步行動。為清楚起見，即使本協議有任何相反規定，原《商業化協議》應繼續完全有效，直至生效日期發生為止。

自生效之日起，本協議和附屬協議連同附件及其所有書面修改、修改和補充構成雙方之間的完整協議，以及與本協議或其主題(包括原商業化協議)有關的所有先前談判、建議和書面內容，現予以取代。除非以書面形式並經雙方簽署，否則對本協議的任何修改均無效。

如果本協議或本協議中預期的文件和文書的任何規定被有管轄權的法院裁定為因任何原因無效、禁止或不可執行，除非因解釋而縮小範圍，否則本協議和本協議中預期的文件和文書應被解釋為猶如該無效、禁止或不可執行的規定已被更狹隘地表述為不是無效、禁止或不可執行的，或者如果該措辭不能足夠狹隘以滿足該法院的要求，則作出任何此類裁決的法院有權在範圍、期限或其他方面修改任何該等規定，但僅限於使該條款或該等規定可在該法院強制執行所必需的範圍。而該等條文須以經修改的形式適用。本協議及本協議中預期的文件和文書的任何條款的縮小解釋、法院修改或無效，不應影響該條款或本協議和本協議中預期的文件和文書在任何司法管轄區的解釋、有效性或可執行性，但具有管轄權的法院的裁決所適用的司法管轄區除外。

未經另一方事先書面同意，任何一方不得將本協議轉讓給任何個人、商號、合夥企業、公司或其他實體(包括通過法律實施、司法程序或其他方式)，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，但每一方均可將本協議或本協議項下的任何或全部權利和義務轉讓給[***]書面通知(A)未經另一方事先書面同意，向其任何附屬公司發出書面通知，只要該實體仍為附屬公司；(B)在Atara的情況下，未經合作伙伴事先書面同意，向(I)通過合併、收購、重組或其他方式收購與本協議有關的全部或幾乎所有股權、業務或資產的實體，或(Ii)向位於美國的實體；歐盟或聯合王國僅就根據第10.2、10.3和10.4條(並受適用的抵銷權約束)應向Atara支付的款項(或其任何部分)的轉讓或轉讓，但就此類轉讓或轉讓而言，Atara可向受讓人或受讓人披露根據書面協議向Atara提供的關於此類付款的任何報告或信息，該書面協議包含不披露和不使用條款，其嚴格程度不低於本協議中的規定。並進一步規定，如果合夥人合理地相信第(Ii)項中的轉讓將對合夥人履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，則合夥人有權拒絕此類轉讓；以及(C)在合作伙伴的情況下，在未獲得Atara事先書面同意的情況下，向通過合併、收購、重組或其他方式獲得合作伙伴或合作伙伴的商業特許經營權在合作伙伴組織內的全部或幾乎所有股權、業務或資產的實體。本協定對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，本協定所列締約方的名稱應被視為包括其繼承人和受讓人的姓名。任何不符合第16.5條規定的轉讓均為無效。

雙方以不同的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一協議。就所有目的而言，通過電子手段傳輸的當事各方的簽名應視為其原始簽名。

紀念斯隆·凱特琳癌症中心僅在MSK協議要求的範圍內是本協議的第三方受益人。否則，本協議及其每一項規定都是為了本協議雙方的唯一利益，而不是為了任何其他第三方的利益。

如果由於任何一方無法合理控制的原因(包括火災、洪水、地震、海嘯、禁運、電力短缺或故障、戰爭行為、大流行、叛亂、暴亂、恐怖主義、罷工、停工或其他勞工騷亂、天災或另一方的任何行為、不作為或延誤)而阻止、限制、幹擾或延誤本協定任何部分的履行(本協定項下的任何付款義務除外)，則受影響的一方在書面通知另一方後，應免除履行此類預防、限制、幹擾或延誤的責任；但受影響一方應盡其合理努力避免或消除該等不履行的原因，並應在該等原因被消除時以最大的速度繼續履行。

雙方同意依照適用法律開展本協議項下的所有活動。本協定將受瑞士法律管轄，並按照瑞士法律管轄，但不適用要求適用不同法域法律的任何法律選擇原則。

此後，任何一方未堅持履行任何條款、條件或指示，或未行使任何權利或特權或放棄任何違反行為，均不得解釋為放棄該條款、條件、指示、權利或特權。一方對另一方履行本協議項下義務或另一方違反或違約義務的任何明示或暗示的同意或放棄，不得被視為或解釋為同意或放棄該另一方履行本協議項下的相同或任何其他義務的任何其他違約或違約行為。一方在任何情況下給予同意，不應限制或放棄在今後任何情況下徵得該方同意的必要性。本協議項下任何權利的放棄，除非是書面的，並由放棄該權利的一方簽署，否則不具約束力。

除非雙方另有約定或在本協議中另有規定，否則雙方之間與本協議有關的所有通信以及根據本協議編制和提供的所有書面文件均應使用英文。本協議要求或允許的任何通知應以英文書面形式，並(A)面交，(B)通過航空郵件或特快專遞服務，提供收到證據、郵資預付(如適用)，或(C)通過電子傳輸或傳真(已確認完整傳輸，並通過上文(A)或(B)段所述的另一種允許的提供通知的方法迅速發送副本)至雙方的下列地址(或類似通知可能指定的另一締約方的其他地址)：

(A)向高級行政人員轉介。雙方認識到，在本協議有效期內，因本協議引起或與本協議相關的爭議(“爭議”)可能時有發生。任何此類爭議如不能通過善意談判解決，應由當事一方以書面通知的方式提交給執行幹事(或其各自指定的人)解決。執行幹事(或其各自指定的人)應本着誠意進行談判，以便在發出書面通知後立即進行討論，以解決爭端。如果執行幹事不能在以下時間內解決爭端[***]如果任何一方認為此事不會因此而得到解決，則應適用第16.12(B)節的規定。如果雙方應按照本條款第16.12(A)款中的程序解決此類爭議，則在任何一方提出要求時，雙方應編制並簽署一份備忘錄，闡明雙方的協議。

(B)調解。如果執行幹事(或其各自指定的人)不能在[***]在根據第16.12(A)條規定的期限內，當事各方應首先根據國際刑事法院調解規則將爭議提交訴訟程序。這類調解應在[***]並應由一名有權解決爭端的高級商人代表每一締約方出席至少一屆會議。

(C)仲裁。任何未根據第16.12(B)節中的程序解決的爭議[***]在提出調解請求後或在當事各方書面同意的其他期限內，爭議應由三(3)名仲裁員根據國際商會仲裁規則最終解決，法庭的總裁應根據國際商會仲裁規則提名。仲裁的地點或法定地點應為[***]。仲裁的語言應為英語。最終裁決應在[***]憲法的一部分

除非法庭裁定出於司法利益需要延長這一限制。除確認或執行最終裁決所需或適用法律另有要求外，未經雙方事先書面同意，任何一方或仲裁員不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。

(D)不披露與內部律師的通信。儘管根據適用的程序性或實質性法律規則有任何相反的權利，每一締約方各自法律部門的成員與董事、僱員或代理人之間就任何糾紛、調查、行政或其他程序交換的任何通信，不得被要求、出示或以其他方式使用，只要這些通信是在該締約方與其外部律師之間交換的，就屬於法律特權且不可泄露。

此處使用的任何標題僅供參考，不是本協議的一部分，也不以任何方式影響本協議的解釋。

本協議條款和章節的標題不是本協議的一部分，但為了方便參考而包括在內，不應影響其含義或解釋。在本協議中：(A)“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”或類似的表述；和(B)單數應包括複數，反之亦然。此處使用的每個會計術語如未在本協議中明確定義，應具有公認的成本會計原則賦予其的含義，但僅限於與其用法和本協議中的其他定義一致的範圍。本協議不得向任何第三方授予任何利益，任何第三方不得強制執行本協議的任何條款。

本協議雙方同意，他們將不經進一步考慮，簽署和交付其他文件，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以更有效地完成本協議預期的交易和協議。

本協議中的任何內容都不打算、也不應被視為在Atara和合作夥伴之間建立合資企業或夥伴關係。本協議的任何一方都沒有任何明示或默示的權利或授權代表另一方或以另一方的名義承擔或創造任何義務，或約束另一方與任何第三方簽訂任何合同、協議或承諾。

本協議的下列條款，以及本協議的條款的性質是為了在終止、取消、完成

或本協議期滿，應繼續作為雙方的有效和可執行的義務，即使有任何此類終止、取消、完成或期滿：第1條(僅適用於本句中提及的下列規定)和第16條；第2.3、5.3、6.4(B)、6.6條(僅限於此類審計涉及期限內商業化的產品)、7.6(C)、9.1條；第10.8、10.9、10.10和10.12節中的每一節(僅限於此類報告、記錄、付款和納税適用於終止生效日之前的期間)；第10.11節(僅限於此類過渡費用，包括但不限於任何額外費用，在終止生效日之前累計)；第11.7節；第12.1-12.3節(僅針對在合同期限內產生的第三方索賠)；第12.4、12.5、13.1-13.8、13.10、15.7及15.8條。

擬受約束的各方已由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

A-1

B-1

C-1

D-1

E-1

F-1

G-1

H-1

附表1.199

附表8.6（b）

如果"DOCVariABLE"SWDocID Location "4096"="1""DOCPROPETY"SWDocID "DM_EU 19170410—25.091910.0015"

附表10.11（b）

附表11.2


第1條定義	1
第2條許可證	23
第三條聯合指導委員會	26
第4條過渡計劃	32
第5條發展事項	34
第6條管理事項	36
第7條商業化和促銷事項	39
第8條製造和供應事項	44
第9條知識產權事項	47
第十條付款	50
第11條陳述和保證；免責聲明	57
第十二條賠償；保險；免責聲明	64
第十三條保密；出版物；數據保護	65
第十四條分包	69
第十五條期限和終止	70
第十六條總則	78