附件10.30

本文檔中包含的某些機密信息,標有[[***]],已被省略,因為信息不是實質性的,如果公開披露可能會對公司造成競爭損害,並且是註冊人視為私人或機密的類型。

 

執行版本
 

《商業製造服務協議》第7號修正案

本商業製造服務協議(“第七修正案”)第7號修正案由Atara BioTreateutics,Inc.和Charles River Labels,Inc.訂立,於2024年1月31日(“第七修正案生效日期”)生效。Atara BioTreateutics,Inc.是一家特拉華州公司,辦事處位於加利福尼亞州千橡市千橡市Conejo Spectrum Street 2380,Suite 200,CA 91320(“Atara”)。(繼承同源生物服務公司的權益),是一家特拉華州的公司,辦事處位於田納西州孟菲斯38118號Suit108東謝爾比路4600號(“製造商”)。在第七修正案中,Atara和製造商中的每一個都被稱為“黨”,並且一起被稱為“黨”。所有使用的大寫術語,但未在此另行定義,應與《商業服務協議》(定義如下)中賦予它們的含義相同。

背景

鑑於,雙方已簽訂該特定商業製造服務協議,自2020年1月1日起生效(先前由日期為2021年9月1日的該第一修正案修訂;由日期為2022年5月26日的該第二修正案修訂;根據日期為2022年8月1日的特定第三修正案、日期為2023年1月30日的特定第四修正案、日期為2023年9月27日的特定第五修正案(“第五修正案”)以及日期為2023年12月30日的特定第六修正案(“第六修正案”),“商業服務協議”,根據該協議,Atara聘請製造商履行與Atara產品有關的某些商業製造服務,如在其下籤訂的個別工單中進一步描述的那樣;

鑑於雙方希望修改《商業服務協議》及其《第七修正案》中規定的某些工作指令;

鑑於《商業服務協議》第15.7條規定,《商業服務協議》只能由各方授權代表簽署的書面形式進行修改。

因此,現在,雙方出於良好和有價值的考慮,希望從第七修正案生效之日起,修改本第七修正案中規定的商業服務協議,並在此確認其收到和充分。

1.
現將《商業服務協議》第14.1條全部刪除,替換如下:

“14.1期。本協定自生效之日起生效,除非根據第14條提前終止,否則將於2024年3月31日(“最後日期”和2023年2月1日至最後日期之間的“剩餘期限”)終止。儘管本協議終止或到期,但本協議的條款和條件應繼續適用於任何有效或正在進行的工單(包括交付最後剩餘批次和在剩餘時間內訂購的任何PBMC批次),直到每個此類工單根據本協議或其中的條款完成、到期或以其他方式終止。

2.
現將第六修正案的附件A全部刪除,代之以第七修正案的附件A。
3.
現將第五修正案附件A全部刪除,代之以本第七修正案附件B。


 


執行版本

4.
現對《商業服務協議》進行修訂,全文刪除第8.9(B)(3)節最後一句,並將其替換為:

“雙方同意通過以下方式真誠地談判一項新的商業製造協議[[***]]如果雙方不能在此之前敲定這一新協議[[***]],雙方應共同同意延長剩餘期限,包括支付適用的套間費用和新的批次承諾,以確保產品供應的連續性,直到新協議生效。

5.
第七修正案受美國紐約州法律管轄並根據其解釋,不涉及法律衝突原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本第七修正案所擬進行的交易。除本第七修正案特別修訂外,《商業服務協議》的條款和條件應保持完全效力和效力。第七修正案可以兩份或兩份以上的副本簽署,每份副本應被視為原件,但所有副本一起構成一份相同的文書。除本文明確規定的範圍外,經本第七修正案修訂的《商業服務協議》,包括上述各項的所有附錄、證物和附表,連同雙方簽署的所有工作訂單,構成雙方之間關於《商業服務協議》標的的完整協議,並取代雙方之間所有以前的口頭和書面通信,包括所有以前的協議。

[後續簽名頁]

 

2


執行版本

茲證明,自第七修正案生效之日起,簽字人已簽署本第七修正案。

 

Atara生物治療公司
 

作者:S/帕斯卡·圖欽

印刷品名稱:Pascal Touchon

頭銜:首席執行官

 

查爾斯河實驗室公司
 

執行人: /s/Kerstin Dolph

印刷品名稱:克斯汀·多爾夫

職務:資深企業副總裁總裁|全球製造

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3


 

 

附件A

更新的產量預測開始

[[***]]

 

4


 

附件B

套間費用

 

[[***]]

5