美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

的過渡期 至

佣金文件編號001-36548

Atara生物治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(805) 623-4211

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是的 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是的 ☐

通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是的 ☒

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，基於該股票在2023年6月30日的收盤價據納斯達克報道，為1美元。161,602,451。這一計算不包括註冊人認定為註冊人的關聯公司的高管、董事和股東持有的727,959股股份。排除該等股份不應被理解為表示任何該等人士有權直接或間接指示或促使註冊人的管理層或政策的指示，或該等人士由註冊人控制或與註冊人共同控制。

註冊人截至2024年3月20日的普通股流通股數量曾經是119,359,230.

以引用方式併入的文件

註冊人最終委託書中與其有關的部分2024年度股東大會以引用的方式併入本報告的第三部分。此類委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

Atara生物治療公司

目錄

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。這類前瞻性陳述代表了我們的意圖、信念或當前預期，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“計劃”、“預期”或這些詞語的否定或複數形式或類似的表達方式來識別這些陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些陳述只是當前的預測，會受到已知和未知的風險、不確定因素的影響，包括但不限於與昂貴且耗時的藥品開發過程相關的風險和不確定因素以及臨牀成功的不確定性；我們的現金資源是否充足以及對額外資本的需求；以及其他可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述預期的結果、活動水平、業績或成就大不相同的因素。我們在本報告的標題“1a”下更詳細地討論了其中的許多風險。風險因素“和本報告的其他部分。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險和不確定因素。

在這份10-K表格年度報告中，除文意另有所指外，“Atara”、“Atara BioTreateutics”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”均指Atara BioTreateutics，Inc.及其子公司。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。這些風險在標題“1A”下有更全面的描述。風險因素“和本報告的其他部分，除其他外包括：

部分 I

項目1.B有用性

概述

Atara BioTreateutics是T細胞免疫療法的領先者，利用其新型同種異體EB病毒(EBV)T細胞平臺為癌症和自身免疫性疾病患者開發變革性療法。Tabelecleucel是我們在美國第三階段臨牀開發的主要項目，已獲得歐盟委員會(EC)以專有名稱Ebvallo®的營銷授權批准(MAA)在歐盟(EU)進行商業銷售，並由藥品和保健產品監管機構(MHRA)在英國(UK)進行商業銷售和使用。我們是最先進的同種異體T細胞免疫治療公司，我們打算迅速為高度未得到滿足的醫療需求的患者提供現成的治療。我們的平臺利用了EBV T細胞的獨特生物學，並有能力通過整合工程嵌合抗原受體(CARS)或T細胞受體(TCR)來治療廣泛的EBV驅動的疾病或其他嚴重疾病。我們正在應用這一平臺，它不需要TCR或人類白細胞抗原(HLA)基因編輯，以創建一個強大的管道。我們的戰略重點是：

除了上述戰略重點，我們還有許多臨牀前項目，包括ATA3431，一種針對B細胞惡性腫瘤的針對CD19和CD20的同種異體雙CAR T免疫療法；以及一種潛在的下一代EBV疫苗，它與早期僅專注於B細胞對EBV的反應的EBV疫苗努力不同。我們暫停了ATA188的開發，這是一種針對EBV抗原的同種異體T細胞免疫療法，被認為對多發性硬化症(MS)的潛在治療很重要，同時我們探索這一資產的戰略選擇。

我們的T細胞免疫治療平臺可能適用於廣泛的靶點和疾病。我們現成的同種異體T細胞平臺可以快速提供在患者需要之前製造並儲存在庫存中的T細胞免疫治療產品，每個製造的批量細胞都為無數潛在的患者提供治療。這與自體治療不同，在自體治療中，每個患者自己的細胞必須被提取，在體外進行基因改造，然後送回患者體內，這需要一個複雜的物流網絡。我們根據患者獨特的免疫狀況選擇合適的細胞集使用。我們估計，只需要4個和6個獨特的ATA3219批次就可以分別覆蓋大約90%的美國非霍奇金淋巴瘤和狼瘡患者。我們的一個合同製造組織(CMO)已經完成了TABCEL的商業生產鑑定活動，我們的另一個合同製造組織(CMO)目前正在完成TABCEL的商業生產鑑定活動，同時我們根據Pierre Fabre的商業產品供應戰略製造庫存。

於2021年10月，吾等與Pierre Fabre訂立商業化協議(Pierre Fabre商業化協議)，據此，吾等向Pierre Fabre授予獨家、有限領域許可，以便在監管批准後在歐洲商業化及分銷Ebvallo，以及選定中東、非洲、東歐及中亞(初始地區)的新興市場。根據Pierre Fabre商業化協議的設想，我們分別與Pierre Fabre簽訂了(I)製造和供應協議(Ii)、藥物警戒協議(Iii)和質量協議，以進一步推進我們與Pierre Fabre的合作關係。2022年9月，我們修訂了Pierre Fabre商業化協議，並在歐盟批准Ebvallo用於EBV+PTLD並隨後向Pierre Fabre提交MAA轉移申請後，從Pierre Fabre額外獲得了3,000萬美元的里程碑付款，以換取(I)我們有資格獲得的特許權使用費佔Ebvallo在初始地區淨銷售額的百分比，以及(Ii)Pierre Fabre購買的Ebvallo的供應價格加價。此外，我們同意延長根據Pierre Fabre商業化協議向Pierre Fabre提供某些服務的期限。2022年12月，我們與特拉華州有限合夥企業HCR Molag Fund L.P.(HCRx)簽訂了一項購銷協議(HCRx協議)。根據HCRx協議的條款，我們獲得了3,100萬美元的總投資額，以換取HCRx有權獲得Ebvallo的部分分級、基於銷售的特許權使用費，金額從中位數的個位數到重要的兩位數，以及某些里程碑式的付款，兩者都與初始領土有關，以其他方式由Pierre Fabre支付給我們。根據《HCRx協定》，應支付給HCRx的與初始領土有關的特許權使用費和里程碑總額上限為HCRx總投資額的185%至250%，這取決於向HCRx支付此類特許權使用費和里程碑付款的時間。

2023年10月31日，我們簽訂了經修訂和重述的Pierre Fabre商業化協議(A&R商業化協議)，根據該協議，我們擴大了Pierre Fabre研究、開發、製造、商業化和分銷Tabcel(Ebvallo)的獨家權利，除最初的領土(統稱為領土)外，還包括世界上所有其他國家(額外領土)，條件是我們履行如下所述的某些義務。2023年12月，在A&R商業化協議生效之日，我們達到了為擴大獨家許可授權額外獲得2000萬美元預付現金的合同權利，這筆現金是在2024年1月收到的。我們還將有權在其他地區實現與Tabcel相關的某些監管和商業里程碑時，獲得總計高達6.2億美元的額外里程碑付款，包括通過美國食品和藥物管理局(FDA)批准Tabcel的生物製品許可證申請(BLA)而獲得高達1.00億美元的潛在監管里程碑。在1億美元的潛在監管里程碑中，我們預計將在2024年4月收到2000萬美元，這是基於BLA前的積極會議，另外還有2000萬美元與BLA的接受相關，以及高達6000萬美元的與BLA批准相關的潛在監管里程碑。我們有資格獲得相當於Tabcel(Ebvallo)在領土淨銷售額的兩位數分級使用費，直至在每個此類國家的首次商業銷售、每個此類國家的特定專利權到期或每個此類國家的Tabcel的所有監管排他性到期後12年晚些時候。在某些特定的習慣情況下，特許權使用費的支付可以減少。Ebvallo在初始領土商業化所產生的特許權使用費和里程碑仍須遵守《HCRx協定》。

在A&R商業化協議規定的適用期限內，我們將負責繼續進行正在進行的3期等位基因臨牀研究和2期多隊列臨牀研究，費用由Pierre Fabre承擔。根據A&R商業化協議的條款，我們還將負責某些其他活動，費用由Pierre Fabre承擔，這些活動旨在獲得美國監管部門的批准，用於EBV相關移植後淋巴組織增生性疾病的治療。Pierre Fabre將自費負責獲得和維護所有其他所需的監管批准，並負責Tabcell在領土上的商業化和分銷，包括進行任何其他所需的臨牀研究。

在將製造責任移交給Pierre Fabre之前，我們將負責製造和供應Tabcel給Pierre Fabre，用於在領土上進行商業化，按成本計算，外加2023年12月31日之後下的訂單的保證金，但年增幅最高。皮埃爾·法佈雷將在製造過渡日期承擔在該地區製造和供應貼片的責任和成本，定義為：i)根據A&R商業化協議，與從Atara向Pierre Fabre轉讓貼片製造相關的所有活動已完成並令雙方合理滿意的日期，或ii)2025年12月31日，在A&R商業化協議的剩餘期限內。Pierre和我們將利用商業上合理的努力，在Atara向Pierre Fabre移交額外領土或第一個BLA的第一個營銷授權的較早日期之前實現這樣的過渡。

我們還與領先的學術機構，如紀念斯隆·凱特琳癌症中心(MSK)和昆士蘭醫學研究所理事會(QIMR Berghofer)進行了研究合作，根據這些合作，我們獲得了新穎和專有技術和項目的權利。

我們在加利福尼亞州千橡市(ARC)和科羅拉多州奧羅拉市的研究機構包含我們的翻譯和臨牀前科學、分析開發和過程科學職能。這些設施支持我們的產品線、工藝開發，並利用我們的同種異體細胞治療平臺來推動創新。

2022年1月，我們與富士膠片加利福尼亞生物技術公司(FDB)以及(出於某些有限目的)富士膠片控股美國公司(Fujifilm Holdings America Corporation)簽訂了一項資產購買協議，以1億美元現金出售公司在位於加利福尼亞州千橡市的Atara T細胞運營和製造設施(ATOM設施)相關資產的所有權利、所有權和權益，並根據資產購買協議(富士膠片交易)進行可能的交易後調整。富士膠片的交易於2022年4月4日完成。我們還與FDB(Fujifilm MSA)簽訂了主服務和供應協議，該協議在交易結束時生效，最長可延長十年。根據富士膠片MSA，FDB將根據cGMP標準向我們提供特定數量的細胞治療產品(如果獲得批准)和候選產品。富士膠片MSA並不要求我們只從FDB購買產品和候選產品。

我們還根據我們於2019年12月簽訂的商業製造服務協議(CRL MSA)與Charles River實驗室(CRL)合作。根據CRL MSA，CRL為我們的產品和某些中間體提供製造服務。我們進一步修改了CRL MSA，將期限延長至2024年3月31日早些時候，或在收到某些批次的我們的產品和候選產品時。我們目前正在與CRL就一項新的商業藥品供應協議進行談判，該協議將在CRL MSA到期後生效。然而，不能保證我們將能夠與CRL簽訂一項新的商業藥品供應協議，條款對我們有利或可以接受，或者根本不能。如果我們是

由於無法簽訂新的商業藥品供應協議或延長CRL MSA，我們可能需要尋找藥品供應的替代來源。

我們對產品和服務有不可取消的最低承諾，但必須與臨牀研究組織和CMO簽訂期限超過一年的協議。

2023年11月，我們宣佈裁減當時約30%的員工。此次裁員導致重組費用總額為670萬美元，其中主要包括根據加州工人調整和再培訓通知(WARN)法案規定的60天通知期的遣散費和工資。在大多數情況下，遣散費是在2024年1月一次性支付的。所有遣散費都是現金支出。

2024年1月，我們宣佈再次裁減約25%的員工總數。我們預計，由於這一有效的削減，我們將確認大約450萬美元的遣散費和相關福利，主要包括根據加州警告法案規定的60天通知期的遣散費和工資。在大多數情況下，遣散費將在2024年上半年支付。某些被通知的僱員有僱傭協議，其中規定以續薪的形式提供離職福利；這些福利將從2024年2月至2025年1月支付。大部分相關費用為現金支出。

管道

我們的管道概述如下：

除歐盟的Ebvallo？外，這些研究藥物未經任何監管機構批准，療效和安全性尚未確定

EBV+PTLD：EBV相關性移植後淋巴增殖性疾病；RR：利妥昔單抗復發/難治；HCT：異基因造血細胞移植；SOT：實體器官移植；NHL：非霍奇金淋巴瘤

Atara已經與Pierre Fabre達成協議，將Tabcel商業化®針對全球EBV+癌症

其他計劃：EBV疫苗和其他血液系統惡性腫瘤和實體瘤Allocar T計劃

Ebvallo®(Tab-cel®)

EBV+PTLD

自從作為第一個人類腫瘤病毒被發現以來，EBV已經與一系列疾病的發展有關，包括淋巴瘤和其他癌症。EBV在人羣中廣泛存在，並作為一種終生、無症狀的感染持續存在。在健康的個體中，一小部分T細胞致力於控制EBV。相比之下，免疫功能低下的患者，如接受造血細胞移植(HCT)或實體器官移植(SOT)的患者，控制EBV的能力降低。如果沒有適當的免疫監測，EBV轉化的細胞在一些患者中可能會增殖，並導致一種稱為EBV+PTLD的侵襲性、危及生命的癌症。幾乎所有發生在HCT後的PTLD病例都是EBV陽性的，而大約60%發生在SOT後的PTLD病例是EBV陽性的。

歷史研究表明，在EBV+PTLD患者中，對於未能通過利妥昔單抗或利妥昔單抗加化療失敗的患者，對改進治療的醫療需求很高，大約40%到60%的患者對一線治療沒有反應或進展。在基於利妥昔單抗的一線治療失敗的HCT後EBV+PTLD患者中，預期的中位總存活期約為1.7個月，而對於基於利妥昔單抗的一線治療失敗的SOT後EBV+PTLD患者，中位總存活率約為3.3個月。在美羅華治療失敗的EBV+PTLD患者中，由於患者的虛弱和化療相關的嚴重毒副作用，化療的使用往往與與治療相關的死亡率顯著相關。根據我們的市場研究，我們估計2019年美國有數百名EBV+PTLD患者未能通過美羅華或美羅華加化療。

Tabcell-cell®(Ebvallo®)用於EBV+PTLD

2015年6月，根據一項獨家許可協議，我們從MSK獲得了特定的專利權、技術訣竅和針對EBV的T細胞庫和細胞系。根據許可協議，我們同意以商業上合理的努力將許可產品商業化，並就許可計劃支付里程碑式的付款，並向MSK支付版税，前提是合作產生的候選產品已商業化。我們的第一個商業產品Ebvallo是MSK合作的一部分，目標是EBV。

Tabcell-cell®(Ebvallo®)是一種同種異體EBV特異性T細胞免疫療法，在歐盟和英國獲得批准，目前在美國處於第三階段開發，用於治療美羅華或美羅華聯合化療失敗的EBV+PTLD患者。通過2020年第三季度啟動的第二階段多隊列研究，針對其他EBV+疾病的Tabcel也在開發中，這些疾病的醫療需求尚未得到滿足。

Tabcel獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的突破性治療稱號(BTD)，用於治療HCT後EBV+PTLD患者，這些患者在美國和歐盟(EU)沒有通過利妥昔單抗治療，也被指定為孤兒，用於治療HCT或SOT後EBV+PTLD患者。

在MSK進行的臨牀研究中，招募了HCT和SOT後EBV+PTLD患者，與這些患者的歷史數據相比，單藥治療後的療效更好。在兩項獨立的臨牀研究中，HCT後EBV+PTLD患者未能通過利妥昔單抗治療並接受TABCEL治療，其兩年總存活率約為83%。在利妥昔單抗失敗的患者的SOT後EBV+PTLD的設置中，也觀察到了類似的結果，在接受Tabcel治療的患者中，兩年的總存活率約為86%。在這些研究中，觀察到HCT和SOT患者的應答率大於或等於50%。

2017年12月，我們啟動了兩項針對TABCEL的3期研究，旨在支持兩個獨立適應症的批准，即HCT後EBV+PTLD的治療(稱為匹配研究)和美羅華失敗患者的SOT治療(稱為等位基因研究)。2019年，在與監管機構討論和調整後，我們將Match和等位基因合併為一項單一研究(我們現在稱為等位基因研究)，該研究現在包括針對未能通過美羅華治療的EBV+PTLD患者的HCT隊列，以及針對先前使用美羅華治療失敗的EBV+PTLD患者的單一SOT隊列。此外，我們在地理上擴展了等位基因研究，將歐洲和加拿大的臨牀地點包括在內。

在2020年第三季度，我們完成了等位基因研究的中期分析。來自中期分析的數據顯示，在HCT或SOT後復發難治性EBV+PTLD患者中，經獨立腫瘤學和放射學評估(IORA)的TABCEL的客觀應答率(ORR)為50%，在ORR評估後至少獲得6個月的隨訪。這一ORR與之前發表的研究人員評估數據一致。Tabcel的安全概況也與之前公佈的數據一致，沒有新的安全信號。2022年12月，我們在2022年美國血液學會年會上公佈了來自等位基因研究的最新中期分析和安全性結果，以及來自兩項針對EBV+平滑肉瘤患者的單中心、開放標籤和多中心擴大准入計劃的最新療效和安全性數據。2023年12月，我們公佈了SOT或HCT後復發或難治性(r/r)或治療-單純EBV+PTLD累及中樞神經系統的新數據。包括一線PTLD在內的18例中樞神經系統EBV+PTLD患者的ORR為77.8%，1年總生存率(OS)為70.6%。應答者的一年OS為85.7%，非應答者為0%。2024年1月，等位基因研究的數據發表在柳葉刀腫瘤學在r/r EBV+PTLD患者中，客觀有效率為51.2%，中位反應持續時間為23個月，且耐受性良好，未發生與TABCEL相關的移植物抗宿主病事件。

2021年10月，我們簽署了Pierre Fabre商業化協議，根據該協議，我們向Pierre Fabre授予了獨家、場地有限的許可，可以在初始地區商業化和分銷Ebvallo。2022年9月，我們修改了Pierre Fabre商業化協議，從Pierre Fabre額外獲得3000萬美元的里程碑式付款，以換取Pierre Fabre購買的Ebvallo的特許權使用費和供應價格加價。有關更多詳細信息，請參閲下面的“某些許可和協作協議的條款”一節。2022年12月，我們根據Pierre Fabre商業化協議將我們在Ebvallo獲得特許權使用費和某些里程碑的權利的一部分出售給HCRx，總投資額為3100萬美元，償還上限為HCRx總投資額的185%至250%。

2023年10月31日，我們簽訂了A&R商業化協議，該協議於2023年12月生效。根據A&R商業化協議，Pierre Fabre研究、開發、製造、商業化和分銷Tabcel(Ebvallo)的獨家權利將擴大到除初始地區(統稱為地區)之外，還包括世界上所有其他國家(額外地區)，條件是我們履行如下所述的某些義務。2023年12月，在A&R商業化協議生效之日，我們達到了為擴大獨家許可授權額外獲得2000萬美元預付現金的合同權利，這筆現金是在2024年1月收到的。我們還將有權獲得總計高達6.2億美元的額外里程碑付款，前提是實現與附加地區的TabCell相關的某些監管和商業里程碑，包括通過BLA批准的高達1億美元的潛在監管里程碑。在1億美元的潛在監管里程碑中，我們預計將在2024年4月收到2000萬美元，這是基於BLA前的積極會議，另外還有2000萬美元與BLA的接受相關，以及高達6000萬美元的與BLA批准相關的潛在監管里程碑。

我們有資格獲得相當於Tabcel(Ebvallo)在領土淨銷售額的兩位數分級使用費，直至在每個此類國家的首次商業銷售、每個此類國家的特定專利權到期或每個此類國家的Tabcel的所有監管排他性到期後12年晚些時候。在某些特定的習慣情況下，特許權使用費的支付可以減少。Ebvallo在初始領土商業化所產生的特許權使用費和里程碑仍須遵守《HCRx協定》。

2021年11月，我們提交了一份針對EBV+PTLD患者的Tabcel的歐盟營銷授權申請(MAA)。2022年12月，歐盟委員會批准了Ebvallo在“特殊情況”監管路徑下的營銷授權，作為一種單一療法，用於治療兩歲及以上患有r/r EBV+PTLD的成人和兒童患者，這些患者之前至少接受過一種治療。對於SOT患者，除非化療不合適，否則之前的治療包括化療。我們要求將Ebvallo的營銷授權轉讓給Pierre Fabre的請求於2023年2月被歐盟委員會採納。Pierre Fabre於2023年第一季度開始在第一批歐洲國家推出Ebvallo，並正逐步在各國推出Ebvallo。根據“特殊情況”的營銷授權，皮埃爾·法佈雷必須每年重新評估某些正在進行的上市後義務，以繼續確認Ebvallo的好處。年度重新評估將根據Pierre Fabre履行上市後義務的情況和Ebvallo的風險/收益狀況，決定是否應該維持、更改或暫停Ebvallo的營銷授權。

2022年10月，我們向英國(UK)的藥品和保健產品監管機構(MHRA)提交了Ebvallo的MAA。2023年5月，MHRA授予Ebvallo在英國治療EBV+PTLD患者的營銷授權，隨後將營銷授權移交給Pierre Fabre。

我們進行了廣泛的研究，證明瞭用於關鍵等位基因研究的標籤製造工藝版本與用於商業化的標籤製造工藝版本之間的分析可比性。全面的可比性分析涵蓋了效力、純度和同種異體反應性的21個關鍵屬性。我們相信，基於成熟的統計方法和國際協調理事會(ICH)指南的應用，TAB-CEL過程版本之間的分析可比性已經得到證實，並得到重要和一致的臨牀經驗的進一步支持。這些可比性數據分析是通過我們的MAA備案提交給EMA的。EMA在其評估報告中表示，在歐盟委員會批准TABCEL的MAA後發佈，它認為預期的商業產品與將要展示的臨牀使用的產品具有可比性。

我們一直在與FDA就潛在的生物製品許可證申請(BLA)提交美國的標籤進行討論，包括(I)化學、製造和控制(CMC)模塊3的內容以及關鍵等位基因研究中使用的產品與打算商業化的產品之間的可比性評估，以及(Ii)臨牀數據包要求。

2022年2月，我們與FDA舉行了B型CMC會議，討論預期的商業和關鍵臨牀試驗流程版本之間的可比性。這次會議沒有就可比性達成一致，FDA最初建議我們對商業化產品進行臨牀研究，因為FDA不同意在關鍵等位基因研究中使用的產品與預期的商業化產品之間已經證明瞭可比性。經過進一步的討論，FDA建議了一種不需要新的臨牀研究就可以提交BLA的潛在途徑。

隨後，我們與FDA舉行了另一次會議，討論與CMC相關的主題，最終就潛在的BLA提交的CMC模塊3的具體要求提供了明確的指導並達成了一致。在這次會議之後，我們提交了針對TAB-CEL的研究新藥(IND)申請的修正案，以提供FDA要求的額外CMC信息。

在2023年，我們與FDA和CMC就臨牀方面和CMC舉行了多次會議，為TABCEL提交潛在的BLA。在這樣的討論之後，我們在生產工藝版本之間的分析可比性上與FDA保持一致。這種對齊支持我們將來自不同過程版本的關鍵臨牀試驗數據集中在一個標籤-cel BLA提交中的能力。

我們最近與FDA舉行了一次BLA前會議，討論了我們擬議的BLA提交的各個方面，這支持了我們在2024年第二季度提交標籤BLA的計劃。根據A&R商業化協議的條款，我們可能有權通過批准從Pierre Fabre獲得1億美元的潛在監管里程碑，根據積極的BLA前會議，我們預計將在2024年4月收到2000萬美元，與BLA接受相關的額外2000萬美元，以及與BLA批准相關的至多6000萬美元的潛在監管里程碑。

TAB-CEL多隊列研究

我們繼續在更多的患者羣體中開發TABCEL，主要關注免疫缺陷相關淋巴增殖性疾病(IA-LPD)，因為它們在免疫低下患者中的EBV驅動的疾病機制是共同的，高度未滿足的醫療需求和TABCEL迄今積極的臨牀數據。在先前治療失敗的患者中，AID-LPD組的客觀有效率(包括完全反應)為33.3%(9例患者中有3例)，而PID-LPD組為37.5%(8例患者中有3例)。TABCEL總體耐受性良好，具有良好的安全性，與先前發表的臨牀研究一致。這些臨牀數據表明，Tabcel耐受性良好，在該患者羣體中顯示出令人鼓舞的臨牀活動，客觀應答率從50%(四分之二的患者)到80%(五分之四的患者)不等。在EAP-201研究中治療的EBV病毒血症患者的一年總存活率(OS)為100%，平均隨訪14.6個月(最小12.2個月，最大17.8個月)。

在2020年第三季度，我們啟動了一項第二階段多隊列研究，該研究包括美國和歐盟總共五個患者羣體，包括IA-LPD和其他EBV驅動的疾病。我們繼續招募患者參加這項研究。我們正在通過我們的第二階段多隊列研究調查更多的標籤擴展機會。2023年12月，我們提交了聯合分析，其中包括我們在歐洲醫學腫瘤學免疫腫瘤學年會上進行的第二階段多隊列研究的第一個報告數據，該研究顯示，包括一線PTLD在內的18名CNS EBV+PTLD患者的ORR為77.8%。

ATA3219

我們正在開發ATA3219，這是一種針對B細胞惡性腫瘤和自身免疫性疾病的同種異體CD19 CAR T免疫療法，利用我們的下一代1XX CAR共刺激域和EBV T細胞平臺，不需要TCR或HLA基因編輯。ATA3219將未經編輯的T細胞的自然生物學與同種異體療法的好處結合在一起。它由EBV致敏的同種異體T細胞組成，表達CD19 CAR結構，用於治療CD19+r/RB細胞惡性腫瘤，包括B細胞非霍奇金淋巴瘤(NHL)和B細胞介導的自身免疫性疾病，包括系統性紅斑狼瘡(SLE)伴腎臟受累(LN)。ATA3219已經過優化，以提供潛在的同類最佳配置文件，具有現成的供應。它結合了多種臨牀驗證的技術，包括修改的CD3ζ信號域(1XX)，它優化了擴張並緩解了疲憊，在製造過程中為分化較少的表型提供了豐富，以實現穩健的擴張和持久性，並保留了內源性T細胞受體，而不需要編輯基因，作為T細胞的關鍵生存信號，有助於持久性。

ATA3219的臨牀前研究數據表明，通過注重T細胞幹細胞的製造工藝，CD19表達的腫瘤細胞在體外和體內的功能持久性、多功能表型和有效靶向性都得到了增強。更多的體外數據表明，ATA3219具有CD19抗原特異性的功能活性和CAR介導的抗SLE患者B細胞的活性，與對照組相比，這導致了CD19特異性B細胞的強勁耗竭。這一臨牀前數據是作為最新摘要的一部分提交的，該摘要被接受為即將於2024年5月29日至6月1日舉行的國際細胞和基因治療學會會議的海報展示。

根據一項臨牀研究的學術數據，EBV T細胞平臺有可能產生現成的同種異體CAR T免疫療法，具有高應答率、持久反應和低毒性風險，可以迅速交付給患者。

我們的EBV CD19 CAR T計劃結合了多種經過臨牀驗證的技術，專為記憶表型、穩健的擴展而設計，並保留了內源性T細胞受體，而無需基因編輯，作為T細胞的關鍵生存信號，有助於功能持續。我們繼續在ATA3219製造工藝方面取得進展，以擴大規模。

來自一項使用同種異體EB病毒CAR細胞(CD28/CD3ζ共刺激區域)的學術研究(Curran Et Al ASH2023)的數據證明瞭Atara的同種異體CAR方法在移植後B細胞惡性腫瘤患者中總體存活長達3年的原則證據。Atara的ATA3219建立在這項研究的基礎上，採用了改進的過程和結構，利用了多種臨牀驗證的技術，具有較少分化的表型和新的1XX共刺激結構域。我們繼續在ATA3219製造工藝方面取得進展，以擴大規模。

2023年7月，我們收到了FDA對我們在R/R B細胞非霍奇金淋巴瘤中提交的ATA3219的IND迴應的安全進行函。我們啟動了ATA3219在非霍奇金淋巴瘤中的多中心、第一階段開放標籤、劑量遞增臨牀試驗，包括大B細胞淋巴瘤、濾泡性淋巴瘤或套細胞淋巴瘤，初步臨牀數據預計將於2024年第四季度公佈。

2024年2月，我們收到了FDA關於使用ATA3219作為單一療法治療系統性紅斑狼瘡合併LN的回覆的安全繼續函，預計將在2024年下半年啟動一項第一階段研究，以評估ATA3219的安全性和初步療效。初步數據預計將於2025年上半年公佈。

其他計劃和平臺擴展活動

除了上面描述的優先計劃外，我們還有許多臨牀前計劃。

我們的CAR T免疫治療流水線包括ATA3431，這是一種針對B細胞惡性腫瘤和自身免疫性疾病的CD19和CD20的同種異體、雙特異性CAR，利用我們的1XX CAR共刺激結構域和EBV T細胞平臺，不需要基因TCR或HLA基因編輯。ATA3431豐富了中央記憶CAR T細胞，在2023年12月，我們提供了臨牀前數據，證明瞭與65的自體CD19/CD20 CAR T基準相比，早期證據表明抗腫瘤活性、長期持久性和對腫瘤生長的抑制作用。這是2023年美國血液病學會年會暨博覽會。我們正在進行IND提交，預計將在2025年提交ATA3431的IND提交。

我們還與QIMR Berghofer合作開發一種潛在的下一代EBV疫苗，該疫苗有別於早期僅專注於B細胞對EBV的反應的EBV疫苗努力。我們還保留ATA188的權利，這是一種針對EBV抗原的同種異體T細胞免疫療法，被認為對多發性硬化症(MS)的潛在治療很重要。我們暫停了ATA188的開發，同時探索這一資產的戰略選擇。我們還停止了一些計劃，並將這些計劃退還給我們的合作者。例如，在2024年2月，我們通知MSK，我們將向MSK退回針對Mesothelin的ATA2271和ATA3271程序。

我們相信，我們的平臺將具有超出其當前目標集的效用。我們將繼續評估其他候選產品，包括那些通過與合作伙伴合作而衍生的產品。我們還將繼續評估許可或獲取更多候選產品或技術以增強我們現有平臺的機會。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專有產品。我們面臨着眾多製藥和生物技術企業的競爭，以及學術機構、政府機構和私營和公共研究機構對我們目前候選產品的競爭。其中一些競爭對手或潛在競爭對手在市場上的地位、財政資源、各種技術、科學工具和技術專長都比我們大得多。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的產品，我們的商業機會將減少或消失。

如果我們的任何候選T細胞產品被批准使用，我們將面臨激烈的競爭。除了目前對患者的護理標準外，免疫治療領域的一些方面正在進行商業和學術臨牀研究。這些研究的早期結果激發了人們對T細胞免疫療法的持續興趣。此外，如果獲得批准，我們的T細胞計劃將與目前市場上用於治療我們正在處理的適應症的藥物和療法競爭，並可能與目前正在開發的相同適應症的候選產品競爭。

EBV+PTLD

目前還沒有FDA批准的治療EBV+PTLD的產品，除了Ebvallo之外，也沒有EC批准的這一適應症的產品。然而，我們知道一些市場上的產品和療法被一些醫療保健專業人員和機構在標籤外用於治療EBV+PTLD，例如利妥昔單抗和聯合化療方案。

此外，一些公司和學術機構正在為EBV+PTLD和其他EBV驅動的疾病開發候選產品，包括：Viracta Treateutics，Inc.，它正在進行一項關鍵的第二階段臨牀研究，將Nanatinostat(以前稱為Trtinostat，或VRX-3996)與抗病毒藥物valganciclovir聯合治療復發/難治性EBV+淋巴瘤；AllVir(前身為ViraCyte)已經完成了對異基因多病毒T細胞產品--異基因多病毒T細胞產品--異基因多病毒絨毛膜移植患者的第二階段臨牀研究，該產品針對包括EB病毒在內的≥1治療難治性感染的異基因造血幹細胞移植受者的六種病毒，並正在進行兩項針對病毒相關性出血性膀胱炎的第三階段臨牀試驗，以及一項針對異基因造血幹細胞移植患者預防BKV、鉅細胞病毒、腺病毒、EB病毒、HHV06和JCV的第三階段試驗。

CAR T計劃

目前有六種自體CAR T療法在美國和/或歐盟獲得批准：諾華的Kymriah®(Tisagenlecleucel)，Gilead/Kite的Yescarta®(Axicabagene Cilolucel)和TecartusTM和百時美施貴寶的Brexucabagene autolucel)® (利索卡他烯)和阿貝瑪(艾達卡他烯白血球)，以及強生和傳奇生物的卡里克蒂(西拉卡他烯自生白血球)。有許多CAR介導的細胞療法正在開發中，儘管大多數是自體的，但它們也包括同種異體和現成的細胞療法。目前正在開發多個異基因CAR平臺，方法不同，以最大限度地減少捐贈者細胞識別患者身體為異體或患者身體排斥捐贈者細胞的情況。這些方法包括使用基因編輯來移除或抑制TCR，以及使用不含TCR的細胞類型。大多數臨牀階段的同種異體CAR計劃使用α-βT細胞作為細胞類型，T細胞受體和人類白細胞抗原的基因編輯作為首選的技術方法，然而，其他策略也在開發中。這些其他方法中的一些可能具有比我們使用的方法更有利的特點，這將導致它們比我們的產品更受潛在合作伙伴或客户的青睞。根據我們未來針對的疾病(如自身免疫性疾病)，我們可能在感興趣的適應症方面面臨來自自體和同種異體CAR療法以及其他方式(如小分子、抗體、雙特異性)的競爭。

某些許可和協作協議的條款

外發許可

皮埃爾·法佈雷商業化協議

2021年10月，我們簽訂了Pierre Fabre商業化協議，根據該協議，我們向Pierre Fabre授予了獨家、場地有限的許可，可在監管批准後在歐洲商業化和分銷Ebvallo，並在初始區域選擇新興市場。2022年9月，我們修訂了Pierre Fabre商業化協議，並在歐盟批准Ebvallo用於EBV+PTLD並隨後向Pierre Fabre提交MAA轉移申請後，從Pierre Fabre額外獲得了3,000萬美元的里程碑付款，以換取(I)我們有資格獲得的特許權使用費佔Ebvallo在初始地區淨銷售額的百分比，以及(Ii)Pierre Fabre購買的Ebvallo的供應價格加價。此外，我們同意延長根據Pierre Fabre商業化協議向Pierre Fabre提供某些服務的期限。2022年12月，我們根據Pierre Fabre商業化協議將我們在Ebvallo獲得特許權使用費和某些里程碑的權利的一部分出售給HCRx，總投資額為3100萬美元，償還上限為HCRx總投資額的185%至250%。見合併財務報表附註中的附註6--“與出售未來收入有關的負債”，載於本報告項目8.財務報表和補充數據，以瞭解與HCRx協定有關的更多信息。

2023年10月，我們簽訂了A&R商業化協議，根據該協議，我們擴大了Pierre Fabre對Ebvallo的研究、開發、製造、商業化和分銷的獨家權利，以包括除初始地區之外的額外地區，條件是我們履行了如下所述的某些義務。

在A&R商業化協議規定的適用期限內，我們將負責繼續進行正在進行的3期等位基因臨牀研究和2期多隊列臨牀研究，費用由Pierre Fabre承擔。根據A&R商業化協議的條款，我們還將負責某些其他活動，費用由Pierre Fabre承擔，這些活動旨在獲得美國監管部門的批准，用於EBV相關移植後淋巴組織增生性疾病的治療。Pierre Fabre將自費負責獲得和維護所有其他所需的監管批准，並負責Tabcell在其他地區的商業化和分銷，包括進行任何其他所需的臨牀研究。我們將擁有根據本協議由我們單獨開發的任何知識產權。

作為Pierre Fabre商業化協議的一部分，我們與Pierre Fabre成立了一個聯合指導委員會(JSC)，就商業化活動提供監督、決策和實施指導，其職責已擴大到涵蓋A&R商業化協議的增量範圍。

皮埃爾·法佈雷在2021年第四季度向我們支付了4500萬美元的預付現金，以獲得初始領域的獨家許可。2022年12月，我們實現了根據某些監管里程碑獲得4000萬美元里程碑付款的合同權利，現金於2023年1月收到。根據與HCRx的特許權使用費購買協議的條款，如合併財務報表附註中的附註6--“與出售未來收入有關的負債”所述，在本報告的財務報表和補充數據項中，我們有權在達到某些監管和商業里程碑後，獲得總計高達3.08億美元的剩餘里程碑付款，此外還有兩位數的分級特許權使用費，作為Ebvallo在初始地區淨銷售額的百分比，直至在該國家首次商業銷售後12年晚些時候，指定的專利權到期為止，或各國對此類產品的所有監管排他性到期。2023年12月，在A&R商業化協議生效之日，我們達到了為擴大獨家許可授權額外獲得2000萬美元預付現金的合同權利，這筆現金於2024年1月收到。我們還將有權獲得總計高達6.2億美元的額外里程碑付款，前提是實現與附加地區的TabCell相關的某些監管和商業里程碑，包括通過BLA批准的高達1億美元的潛在監管里程碑。在1億美元的潛在監管里程碑中，我們預計將在2024年4月收到2000萬美元，這是基於BLA前的積極會議，另外還有2000萬美元與BLA的接受相關，以及高達6000萬美元的與BLA批准相關的潛在監管里程碑。此外，我們將有資格獲得相當於Tabcel(Ebvallo)在其他地區淨銷售額的兩位數分級版税，直至該國家/地區的首次商業銷售、指定專利權在該國家/地區的指定專利權到期或該產品在該國家/地區的所有監管排他性到期後12年後。

我們已經與Pierre Fabre簽訂了一份單獨的製造和供應協議，我們將為Pierre Fabre製造Ebvallo，供Pierre Fabre在初始區域使用，價格為2023年12月31日之前的固定價格，價格等於成本加上2023年12月31日之後下的訂單的保證金，但年增幅最高。在將製造責任移交給皮埃爾·法佈雷之前，我們將負責製造和供應皮埃爾·法佈雷在領土上進行商業化的傳送帶。在製造過渡日期和A&R商業化協議的剩餘期限內，Pierre Fabre將自費負責在該地區製造和供應Tabcel。沒有製造技術的轉讓，任何其他方都不能製造標籤電池。

除非雙方同意在此日期之前將相關小區選擇技術轉讓給Pierre Fabre，否則我們還負責在初始地區提供小區選擇服務一段時間，費用由Pierre Fabre承擔。在這段時間之後，如果我們同意繼續在領土上提供小區選擇服務，費用將完全由皮埃爾·法佈雷承擔。細胞選擇是從可用的庫存中確定適合患者使用的細胞系的過程。如果沒有小區選擇技術的轉讓，其他任何一方都無法提供此類服務。

In-許可

MSK協議

2015年6月，我們與MSK簽訂了三種臨牀階段T細胞療法的獨家許可協議。我們被要求根據特定監管和銷售相關里程碑的完成情況向MSK付款，並根據未來開發許可產品候選產品(如果有)的產品銷售情況向MSK支付個位數中位數百分比的分級版税。此外，在某些情況下，我們被要求向MSK支付一定的最低年度版税，這些費用可抵免同一年期間所欠的應得版税。我們還被要求支付我們因再許可被許可的權利而收到的任何代價的較低的兩位數百分比。許可協議按產品和國家/地區的最晚期限到期：(I)與每個許可產品相關的最後一個許可專利權到期；(Ii)法律對每個許可產品授予的任何市場排他期到期；以及(Iii)在每個國家/地區首次商業銷售許可產品後的指定年數。許可協議到期後，我們將保留對許可產品的非獨家權利。

2018年5月和12月，我們從MSK獲得了額外的技術許可。我們有義務根據特定開發、法規和銷售相關里程碑的成就支付額外的里程碑付款，以及根據未來因開發許可產品候選產品而產生的產品銷售(如果有)而支付中位數個位數百分比分級版税。

2021年3月，我們修改並重申了與MSK的許可協議，終止了我們對某些權利的許可，並許可了我們現有協議中未涵蓋的其他專有技術權利。

在2024年2月，我們通知MSK，我們打算終止我們對ATA2271和ATA3271計劃的許可。

QIMR Berghofer協議

2015年10月，我們與QIMR Berghofer簽訂了獨家許可協議和研發合作協議。根據許可協議的條款，我們獲得了獨家的全球許可，利用QIMR Berghofer開發的技術和訣竅開發和商業化同種異體T細胞治療項目。2016年9月，對獨家許可協議和研發合作協議進行了修改和重述。根據修訂和重述的協議，我們獲得了開發和商業化更多T-cell項目的獨家全球許可，並於2018年6月獲得了許可更多技術的選擇權。2019年8月，我們進一步修改和重申了我們與QIMR Berghofer的許可協議和研發合作協議，以終止我們對與鉅細胞病毒(CMV)相關的某些權利的許可。此外，我們在2020年8月進一步修改和重申了我們與QIMR Berghofer的許可協議和研發合作協議，以終止我們對BK多瘤病毒和JC多瘤病毒相關權利的許可。2021年12月，我們進一步修改和重申了我們與QIMR Berghofer的許可協議和研發合作協議，以終止我們對與HPV相關癌症相關的某些權利的許可。我們將2021年12月與QIMR Berghofer的第四次修訂和重述許可協議稱為QIMR許可協議，將我們與QIMR Berghofer的2021年12月第四次修訂和重述的研發合作協議稱為我們的QIMR合作協議。

QIMR許可協議規定，根據未來的產品銷售額，向QIMR Berghofer支付各種里程碑式的和低至中個位數的特許權使用費。根據QIMR合作協議的條款，我們需要償還與合作下開發的項目相關的商定開發活動的成本。QIMR合作協議還規定，根據某些發展和監管里程碑的實現，向QIMR Berghofer支付各種里程碑式的款項。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品獲得和維護專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止其他人侵犯我們的專有權利。我們尋求通過提交美國和非美國專利申請以及其他與我們的專有技術、發明和改進有關的監管申請等方法來保護我們的專有地位，這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依靠商標、商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和潛在的許可內機會來發展和保持我們的專有地位。我們所依賴的一些專利、商標、商業祕密、專有技術和其他知識產權屬於我們所有，其他的則是從我們的合作伙伴那裏獲得的內部許可。當我們提到“我們的”技術、發明、專利、專利申請或其他知識產權時，我們指的是我們擁有或擁有的權利以及我們許可的權利。此外，我們預計將受益於美國、歐洲和其他國家關於生物相似分子和孤兒藥物地位監管的各種法定框架。這些法定框架為符合條件的分子提供了一定的監管排他期。請參閲“政府監管”。

專利

我們為我們在關鍵治療領域的每一種候選產品尋求物質成分和/或相關方法專利，包括治療方法專利。美國專利制度允許提交臨時和非臨時專利申請。臨時專利申請不會由美國專利商標局(USPTO)審查是否可申請專利，並在提交日期12個月後自動失效。因此，臨時專利申請不能成熟為已頒發的專利。除其他外，臨時專利申請通常被用來為後來提交的非臨時專利申請確立一個較早的有效提交日期。非臨時專利申請由美國專利商標局審查，一旦美國專利商標局確定所要求的發明符合可專利性標準，非臨時專利申請就可以成熟為專利。

個別專利的展期取決於專利申請的提交日期、所要求的優先權日期以及獲得這些專利的國家的適用法律所確定的專利的法律期限。一般來説，在美國提交的申請頒發的專利的有效期為20年，自最早的非臨時申請日期起算。此外，在某些情況下，專利期限可以延長，以重新獲得因FDA監管審查期限而實際上丟失的部分期限；但是，恢復期限不能超過五年，包括恢復期限在內的總專利期限不得超過FDA批准後的14年。此外，專利期限的調整可以延長期限，以解釋美國專利商標局在向該辦公室提起訴訟期間的某些延遲。非美國專利的有效期根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常情況下，非美國專利的有效期是自最早的國際申請日期起20年，不包括任何可用的專利期延長。專利提供的實際保護因產品而異，因國家而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、覆蓋範圍、

專利期延長的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。

與我們的產品等基於蛋白質的生物製品有關的國內和國際專利法仍然非常懸而未決。到目前為止，美國、歐洲或其他國家還沒有就專利資格或該領域專利所允許的權利要求的廣度制定一致的政策。美國或其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明和執行我們的知識產權的能力。因此，我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能授予的權利要求的廣度或可執行性。生物技術和製藥行業的特點是廣泛的知識產權訴訟。我們是否有能力維持和鞏固我們的候選產品和技術的專利地位，將取決於我們能否成功地為我們的專利獲得有效的權利要求，並在授予專利後強制執行這些權利要求。我們不知道我們的任何專利申請是否會導致任何專利的頒發。我們已發佈的專利可能會受到挑戰、無效或規避，根據任何已發佈的專利授予的權利可能無法為我們提供足夠的保護或競爭優勢，以對抗擁有類似技術的競爭對手。此外，我們的競爭對手可以獨立開發和商業化類似的藥物，或者複製我們的技術、商業模式或戰略，而不侵犯我們的專利。由於我們可能從我們的候選產品開發的任何藥物的臨牀開發和監管審查需要大量時間，因此，在我們的任何藥物可以商業化之前，任何相關專利可能會在商業化後短期內到期或保持有效，從而削弱任何此類專利的任何優勢。

我們的全球專利權包括獨資和授權中的專利和專利申請，涉及物質的組合物和/或相關方法，包括治療方法，並由19個專利系列組成，總共有230多項已頒發的專利或專利申請。我們的專利和專利申請(如果已頒發)預計將在2024年至2044年之間到期，但不包括任何相關司法管轄區可能提供的任何專利期延長。

商業祕密

除了專利，我們還依靠非專利的商業祕密和專有技術以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息，部分使用與我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問的保密協議，以及與我們員工的發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息，並在發明轉讓協議的情況下，授予我們對員工開發的技術的所有權。我們可能會違反這些協議，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為或未經授權披露我們的專有信息。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的商業合作伙伴、合作者、僱員和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

商標

我們還依靠商標來發展和保持我們的競爭地位，我們繼續追求和獲得與我們的業務相關的商標權。我們有一個強有力的全球商標註冊和執法計劃，以維護和加強我們商標的價值，並防止未經授權使用這些商標。我們的全球商標組合由六個不同的商標系列組成，其中包括70多項註冊和待處理的申請。

政府管制與產品審批

作為一家在美國運營的生物製藥公司，我們受到廣泛的監管。我們的T細胞免疫療法，如果獲得批准，將被作為生物製品或生物製品進行監管。根據這一分類，我們產品的商業生產將需要在註冊的設施中進行，符合當前生物製劑的良好製造規範(CGMP)。FDA將基於人體細胞或組織的產品歸類為最低限度操縱或超過最低限度操縱，並已確定，超過最低限度操縱的產品需要臨牀試驗來證明產品的安全性和有效性，並提交BLA以獲得上市授權。我們的候選產品被認為不僅僅是最小限度的操縱，在我們可以上市之前，需要在臨牀試驗中進行評估，並提交和批准BLA。

美國(聯邦、州和地方各級)和其他國家的政府當局對我們正在開發的生物製藥產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、跟蹤和追蹤、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行廣泛的監管。我們的候選產品必須得到FDA的批准，才能在美國合法上市，並得到適當的外國監管機構的批准，才能在國外合法上市。一般來説，我們在其他國家的活動將受到性質和範圍類似的監管。

在美國實施，儘管可能會有重要的差異。此外，歐洲監管的一些重要方面是集中處理的，但具體國家的監管在許多方面仍然是必不可少的。獲得監管營銷批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。

美國產品開發流程

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)、《公共衞生服務法》(PHSA)及其實施條例對藥品和生物製品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括，拒絕批准待定申請，撤回批准，臨牀暫停，警告或其他執行函，產品召回或從市場上撤回，產品扣押，完全或部分暫停生產或分銷禁令，罰款，拒絕政府合同，恢復原狀，退還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。美國食品和藥物管理局在生物製品進入美國市場之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

在人體上測試任何生物候選產品，包括我們的候選產品之前，候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的實施必須符合聯邦法規和要求，包括適用的GLP。臨牀試驗贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀試驗方案一起作為IND的一部分提交給FDA。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並在30天內暫停臨牀試驗。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時間對生物製品候選產品實施臨牀封存，原因是臨牀試驗對象面臨不可接受的重大風險或不符合FDA的要求。如果FDA強制臨牀暫停，在沒有FDA授權的情況下，試驗可能不會在美國開始、繼續或重新開始，然後只能根據FDA授權的條款進行。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止在美國進行此類試驗的問題。

臨牀試驗涉及在合格的調查人員的監督下給患者服用生物製品候選藥物，通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者納入和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數的協議下進行的，包括確保在某些不良事件發生時臨牀試驗將被停止的停止規則。每個方案和對方案的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須根據FDA包含GCP要求的規定進行和監測，包括要求所有研究患者提供知情同意。此外，每個臨牀試驗的描述研究設計的方案和修正案必須由將進行臨牀試驗的每個機構的獨立IRB審查和批准，或為每個機構提供服務。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准知情同意文件的形式和內容，該文件必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署，並必須監督臨牀試驗直到完成。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有顯示療效，可能會停止臨牀試驗。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後的臨牀試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可以在最初的上市批准後進行，在某些情況下是FDA要求的。這些臨牀試驗是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗，特別是為了長期安全的隨訪。在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。對於嚴重和意想不到的不良事件，必須迅速向FDA和調查人員提交書面IND安全報告，其他研究結果表明暴露在藥物中的人類存在重大風險，實驗室動物試驗或體外試驗表明對人類患者有重大風險，或者嚴重預期不良反應發生率在臨牀上比方案或研究人員手冊中列出的比率有重要增加。贊助商必須在15個歷日內提交IND安全報告，在贊助商確定該信息有資格報告後。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內，將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知FDA。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究患者接觸的候選產品構成不可接受的健康風險，包括從其他無關免疫療法試驗中推斷的風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果生物製品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

在臨牀試驗之前和同時，公司通常完成關於生物產品物理特性的額外研究，還必須開發關於生物產品物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入外來製劑的風險，FDCA、PHSA和FDA的法規強調了對屬性無法準確定義的產品進行生產控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，除其他外，贊助商必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國BLA審查和批准流程

在完成生物製品的臨牀試驗後，在生物製品的商業營銷之前，必須獲得FDA對創新者生物製品的BLA的批准。提交的BLA必須包括產品開發、實驗室和動物研究、人體試驗、產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。測試和審批過程需要大量的時間和精力，而且不能保證FDA會接受BLA的備案，即使備案，也不能保證任何批准都會及時批准。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每個BLA必須伴隨着一筆可觀的使用費。FDA每年調整許可創新者生物製品的PDUFA使用費。PDUFA還對創新者生物製品徵收年度計劃費。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，被指定為孤兒藥物的創新者生物製品的BLAS不評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

在提交申請後的60天內，FDA審查BLA提交的文件，以確定在該機構接受提交之前它是否基本上完成了。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA，以確定建議的產品是否安全、有效和/或對其預期用途有效，是否具有可接受的純度概況，以及產品是否按照cGMP生產，以確保和保存產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度。FDA可以將新型生物製品或提出安全性或有效性難題的生物製品的申請提交諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品審批過程中，FDA還確定是否需要風險評估和緩解策略(REMS)來確保生物製品的安全使用。REMS是一種安全策略，用於管理已知或潛在的與藥物相關的嚴重風險，並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。如果FDA得出結論認為需要REMS，則BLA的贊助商必須提交併獲得對提議的REMS的批准。如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。對於免疫療法產品，如果製造商在適用的範圍內不符合GTPS，FDA也不會批准該產品。GTP是FDA的法規和指導文件，管理用於製造人類細胞、組織以及細胞和基於組織的產品(HCT/Ps)的方法和設施和控制，這些產品是用於植入、移植、輸注或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA的規定還要求組織機構向FDA登記和列出他們的HCT/P，並在適用的情況下通過篩選和測試對捐贈者進行評估。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保臨牀試驗是按照IND試驗要求和GCP要求進行的。為了確保符合cGMP、GTP和GCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

儘管提交了相關數據和信息，FDA可能最終決定BLA不符合其批准的監管標準並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。如果FDA在審查後決定不批准BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信，描述FDA發現的BLA中的具體缺陷。所確定的缺陷可能是微小的，例如，需要標籤改變，或者是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可以包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。

如果產品獲得監管部門的批准，批准可能僅限於特定的疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以風險管理計劃或REMS的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性，並可能要求測試和監督計劃，以監督已商業化的批准產品的安全性。

此外，《兒科研究公平法》(PREA)要求申請者研究相關兒科人羣中的某些藥物和生物製品，如果發現該藥物對兒童安全有效，則有可能獲得該產品的兒科標籤。隨着2012年食品和藥物管理局安全與創新法案(FDASIA)的頒佈，贊助商必須在BLA中提交初步的兒科研究計劃。兒科研究計劃必須包含建議的一項或多項兒科研究的大綱，申請人計劃進行的研究，包括研究目標和設計，任何延期或豁免請求，以及法規要求的其他信息，必須得到FDA的同意。FDA或申請人可隨時要求對計劃進行修改。

FDA可以批准推遲提交數據，或對兒科研究給予全部或部分豁免，包括根據其主動或應申請人的要求對所有兒科患者或亞羣進行的研究。與延期請求和延期請求有關的其他要求和程序載於《聯邦延期審查法》。除非法規另有要求，否則兒科數據要求不適用於具有孤兒稱號的產品。例如，經2020年FDA重新授權法案修訂的美國食品、藥物和化粧品法案第505B條要求，在2020年8月18日或之後為新活性成分提交的任何原始NDA或BLA都必須包含關於分子靶向兒科癌症研究的報告，除非免除或推遲了這一要求，如果申請的藥物是：(1)用於治療成人癌症，以及(2)針對FDA確定與兒科癌症的生長或進展密切相關的分子靶點。即使成人癌症的適應症沒有出現在兒科人羣中，即使藥物是用於已被授予孤兒稱號的成人適應症，這一要求也適用。因此，我們開發的任何被確定為與兒科癌症的生長或進展密切相關的產品的BLA，即使該藥物已被指定為成人適應症的孤兒藥物，也必須包含分子靶向兒科癌症調查的報告，除非此類調查被放棄或推遲。

美國的孤兒藥物稱號

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物的孤兒稱號，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，在美國影響超過20萬人，並且沒有合理的預期在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查或批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查或批准過程的持續時間。

如果一種具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的BLA，在七年內銷售相同的生物適應症，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。孤兒藥物的排他性並不阻止FDA批准不同的藥物或生物藥物用於相同的疾病或條件，或相同的藥物或生物藥物用於不同的疾病或條件。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除BLA申請使用費。

指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。

美國的快速開發和審查計劃

FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進審查符合某些標準的新產品的過程。具體地説，如果新產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。對於一個產品來説

已獲得快速通道指定，FDA可能會考慮在提交完整申請之前滾動審查BLA的部分。尋求滾動提交的贊助商必須提供BLA每個部分的提交時間表，FDA必須同意滾動提交，並且時間表是可接受的。此外，贊助商必須在提交BLA第一部分時支付任何所需的使用費。滾動提交BLA的章節並不保證FDA在收到或甚至在BLA提交被認為完成之前就開始對這些章節進行審查。因此，滾動提交BLA可能不會縮短上市審批的時間。此外，滾動提交的BLA與候選產品是否最終獲得批准沒有關係。

任何產品，包括具有快速通道指定的產品，也可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速審批。如果一種產品用於治療嚴重疾病，並有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的治療，或者與市場上銷售的產品相比，在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改善，則該產品有資格接受優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新產品的申請，以努力促進審查。FDA打算在申請提交之日起6個月內對優先審查中的申請採取行動，而不是從標準審查申請之日起10個月。

此外，產品可能有資格獲得加速審批。被研究的產品在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況方面的安全性和有效性，如果確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點有效，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，則可能獲得加速批准。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的藥物或生物製品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究，以證明臨牀益處。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。

再生醫學高級療法(RMAT)是FDA於2017年建立的，目的是促進任何符合以下標準的藥物的有效開發計劃，並加快對其的審查：(1)它符合RMAT的資格，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品，或使用此類療法或產品的任何組合產品，但有限的例外；(2)它旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(3)初步臨牀證據表明，該藥物有可能滿足此類疾病或狀況的未滿足的醫療需求。指定RMAT提供了潛在的好處，包括與FDA舉行更頻繁的會議，討論候選產品的開發計劃，以及滾動審查和優先審查的資格。被授予RMAT認證的產品也有資格根據合理地可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴於從大量地點獲得的數據，包括通過擴展到更多地點，獲得加速批准。一旦獲得批准，在適當的時候，FDA可以通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)，通過收集更大的驗證性數據集，或通過在批准前對所有接受治療的患者進行批准後監測，來允許在加速批准下滿足批准後的要求。

突破性的治療指定也旨在加快治療嚴重或危及生命的疾病的產品的開發和審查。FDA的指定需要初步的臨牀證據，證明一種候選產品單獨或與其他藥物和生物製品聯合使用，在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前可用的療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。突破性的治療指定伴隨着快速跟蹤指定的所有好處，這意味着如果滿足某些條件，贊助商可以滾動提交BLA的部分進行審查，包括與FDA就提交部分申請的擬議時間表達成協議，以及在FDA啟動審查之前支付適用的使用費。

快速通道指定、優先審查、RMAT和突破性治療指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。如果產品不再符合適用的標準，FDA可以撤銷任何這些指定。

美國的審批後要求

我們獲得FDA批准的任何產品均須遵守FDA的持續監管，其中包括記錄保存要求、產品不良經歷報告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分銷要求，以及遵守FDA宣傳和廣告要求，其中包括直接面向消費者的廣告標準，對產品的批准用途或患者人羣中未描述的產品進行推廣的限制（稱為“標籤外使用”），對行業贊助的科學和教育活動的限制，以及對涉及互聯網的推廣活動的要求。雖然醫生可以處方合法可用的產品用於標籤外使用，但如果醫生認為此類產品在他/她的專業醫學判斷中是合適的，製造商不得銷售或推廣標籤外使用。但是，在某些情況下，允許共享與產品批准標籤一致的真實而非誤導性信息。

此外，處方藥產品的分銷，包括大多數需要處方的生物製品，都受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案規定了聯邦一級的藥品樣品分配，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都限制了處方藥產品樣品的分配，並要求確保分配中的責任。

此外，質量控制和製造程序必須在獲得批准後繼續符合適用的製造要求，以確保產品的長期穩定性。CGMP條例除其他事項外，要求質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件的維護，並有義務調查和糾正任何偏離cGMP的情況。參與制造和分銷批准產品的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制上花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或經批准的BLA持有人的限制，其中包括召回或從市場上撤回該產品。此外，對製造工藝的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要事先獲得FDA的批准才能實施。批准產品的其他類型的變化，如增加新的適應症和聲明，也需要FDA進一步審查和批准。

FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試，並進行監測，以監測批准的產品的效果。發現產品以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的警告信、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括增加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施，例如REMS。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。

美國營銷排他性

生物製品價格競爭和創新法(BPCIA)修訂了PHSA，授權FDA批准類似版本的創新生物製品，通常稱為生物仿製藥。尋求批准生物類似物的競爭對手必須提交申請，證明其分子與經批准的創新者生物高度相似，儘管臨牀上非活性成分存在微小差異，並且生物製品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這通常可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。另外，與參考產品生物相似的產品被認為是可互換的，如果該產品證明它可以預期在任何給定的患者中產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，可互換的生物相似產品和參考生物製品可以在先前給藥後交替或交換，而不會增加相對於獨家使用參考生物製品的安全風險或降低療效的風險。如果一種產品被證明與FDA批准的參考生物相似或可互換，這可能會減少獲得批准銷售該生物相似或可互換產品所需的成本和時間。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及製造此類產品的工藝，構成了重大障礙，並減緩了FDA對BPCIA的實施。

然而，BPCIA禁止將生物仿製藥的BLAS提交給批准的申請，直到參考生物的許可日期後四年。此外，在創新者生物製品獲得初步市場批准後12年內，FDA可能不會批准生物相似申請。在這12年的參考產品獨家經營期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，另一家公司可以獲得FDA的許可並銷售競爭版本的參考產品

含有申請人自己的臨牀前數據以及來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據的產品，以證明其產品的安全性、純度和效力。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上，還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。如果FDA要求，這12年的數據獨佔期可以延長6個月，總共12.5年，並且創新者公司完成了該產品的兒科臨牀研究。

生物仿製藥的開發和銷售(如果獲得批准)將根據2022年生物相似用户費用修正案(BsUFA)收取使用費，該修正案目前適用於2027年9月，之後可能會續簽或修訂。贊助商必須在提交IND之前或FDA批准第一次BPD會議後7個日曆天內提交初始生物相似生物製品開發(BPD)費用，此後每年提交BPD，直到贊助商提交被接受提交的BPD，或贊助商終止參與BPD計劃。如果贊助商連續兩個會計年度沒有支付BPD年度費用，FDA也可以將贊助商從BPD計劃中移除。停止參與BPD計劃但希望重新與FDA合作進行產品開發的贊助商還必須支付所有之前評估的BPD費用和重新激活費用，並將受到BPD年度費用的影響。一旦贊助商提交了生物相似物的BLA，他們就需要繳納申請費。而且，一旦生物相似的BLA獲得批准，贊助商就需要繳納年度計劃費用。FDA每年都會修改BsUFA項下的具體費用金額。

BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。此外，還討論了國會是否應該縮短12年參考產品獨佔期。BPCIA的其他方面，其中一些可能影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，《巴塞爾公約》的最終實施存在重大不確定性。

根據FDA批准使用我們候選產品的時間、持續時間和具體細節，我們的部分美國專利（如果獲得批准）可能符合1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》（通常稱為哈奇—韋克斯曼法案）的有限專利期限延長。Hatch—Waxman法案允許專利恢復期長達五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中損失的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，自產品批准之日起總共超過14年。專利期恢復期一般為IND生效日期與BLA提交日期之間時間的一半，加上BLA提交日期與該申請批准之間時間的一半。只有一項專利適用於已批准的產品有資格獲得延期，並且延期申請必須在專利期滿前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期限延長或恢復的申請。未來，我們可能打算申請恢復我們目前擁有或授權的其中一項專利的專利期，以延長專利有效期至其當前有效期後，具體取決於臨牀試驗的預期長度及提交相關BLA所涉及的其他因素。

在美國報銷批准的產品。

在國內外市場，任何經批准的產品的銷售和報銷在一定程度上將取決於第三方付款人支付此類產品成本的程度，如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療機構。第三方支付者確定他們將承保哪些藥物並確定報銷金額。對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。如果適用，新藥的臨時報銷金額也可能不足以支付我們的成本，而且可能只是暫時的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律放鬆，藥品的淨價格可能會降低。藥品的承保和報銷政策可能因付款人而異，因為美國第三方付款人對藥品的承保和報銷沒有統一的政策。美國的第三方付款人在制定自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險保險政策和支付限制。在獲得保險和報銷方面可能會出現重大延誤，因為確定保險和報銷的過程往往既耗時又昂貴，這將要求我們為使用我們的產品單獨向每位付款人提供科學和臨牀支持，而不能保證將獲得保險或足夠的報銷。目前很難預測政府當局和第三方付款人將就我們藥品的保險和報銷做出什麼決定。

這些第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，並實施控制以管理成本。控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，

包括價格管制、報銷限制和仿製藥替代要求。在美國，國會進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下的藥品成本，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，《2021年綜合撥款法案》包括幾項藥品價格報告和透明度措施，例如要求某些聯邦醫療保險計劃開發工具來實時顯示聯邦醫療保險D部分處方藥福利信息，並要求團體和醫療保險發行者向衞生和公共服務部、勞工部和財政部的祕書報告藥房福利和藥品成本的信息。此外，2021年7月9日，總裁·拜登發佈了一項促進美國經濟競爭的行政命令，其中包括幾項解決處方藥問題的舉措。在其他條款中，行政命令規定，拜登政府將“支持積極的立法改革，以降低處方藥，包括允許醫療保險談判藥品價格，通過實施通脹上限，以及通過其他相關改革。”作為對行政命令的迴應，2021年9月9日，衞生與公眾服務部發布了一項應對高藥價的綜合計劃，其中確定了國會和該機構可以採取的潛在立法政策和行政工具，以使藥品價格更負擔得起和更公平，改善和促進整個處方藥行業的競爭，並促進科學創新。最近的一次是在2022年8月，總裁·拜登簽署了2022年通脹降低法案(IRA)，該法案對聯邦醫療保險計劃進行了重大改革，包括藥品定價改革和聯邦醫療保險D部分福利設計的變化。在其他改革中，愛爾蘭共和軍對根據聯邦醫療保險B和D部分報銷的產品的藥品製造商徵收通脹回扣，前提是這些產品的價格增長快於通脹；對聯邦醫療保險D部分福利進行修改，從2025年開始，將福利年度自付支出上限設為2,000美元，同時對製藥商施加新的折扣義務；從2026年開始，在與聯邦醫療保險和醫療補助服務中心進行價格談判過程後，為聯邦醫療保險B部分和D部分涵蓋的固定數量的藥品和生物產品建立一個“最高公平價格”。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，還鼓勵從其他國家進口和批量購買。

在美國國內，如果我們未來獲得適當的批准來營銷我們的任何候選產品，我們可能會根據Medicaid、Medicare和公共衞生服務(PHS)藥品定價計劃尋求對這些產品的批准和覆蓋，並尋求將產品銷售給聯邦機構。

醫療補助是一項聯邦和州聯合計劃，由各州管理，面向低收入和殘疾受益人。根據醫療補助藥品回扣計劃，製造商必須為州醫療補助計劃報銷的承保門診藥物的每單位支付回扣。每種產品的退税金額是由法律規定的，如果某些價格的漲幅超過通脹，可能會受到額外的折扣。

聯邦醫療保險是由聯邦政府管理的一項聯邦計劃，涵蓋65歲及以上的個人以及某些殘疾人士。聯邦醫療保險D部分為已登記的聯邦醫療保險患者提供自我管理的門診藥物(即通常由藥房分發且不需要由醫生管理的藥物)的保險。Medicare Part D由美國政府批准的私人處方藥計劃管理，每個藥物計劃根據CMS規則和要求建立自己的Medicare Part D處方藥承保範圍和定價，藥物計劃可能會不時修改這些規則和要求。

聯邦醫療保險B部分涵蓋大多數在住院環境中使用的注射藥物，以及一些由醫院門診部和醫生辦公室的有執照的醫療提供者管理的藥物。聯邦醫療保險B部分由聯邦醫療保險行政承包商管理，他們通常負責根據CMS規則和要求做出承保決定。根據某些付款調整和限制，Medicare通常根據製造商報告的平均銷售價格的百分比來支付B部分承保藥品的費用。

聯邦機構通過聯邦供應時間表(FSS)購買藥品時，藥品將受到折扣定價的影響。對於某些聯邦機構承保和支付的藥品，以及Medicaid、Medicare Part B和PHS藥品定價計劃(通常稱為340B藥品定價計劃)下的保險，FSS是必需的。FSS定價定期與退伍軍人事務部談判。FSS定價旨在不超過製造商向其最惠國非聯邦客户收取的產品價格。此外，退伍軍人管理局、國防部(包括軍人和家屬通過TRICARE零售藥房計劃購買的藥品)、海岸警衞隊和PHS購買的藥品的價格受到定價上限(稱為“聯邦最高價格”)的限制，如果價格漲幅超過通脹，可能會受到額外折扣的影響。

為了維持醫療補助藥品回扣計劃下的藥品覆蓋範圍，製造商被要求根據PHS藥品定價計劃向某些購買者提供折扣。有資格獲得折扣的購買者包括提供

不成比例的經濟困難患者、社區衞生診所和其他實體接受PHS的衞生服務贈款。

2010年3月，美國國會頒佈了《患者保護和平價醫療法案》，該法案經《醫療保健和教育協調法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂，其中包括對政府醫療保健計劃下藥品的覆蓋範圍和支付方式的修改。自頒佈以來，《平價醫療法案》的許多內容受到了司法和國會的質疑，聯邦政府的行政和立法部門都在努力廢除或取代《平價醫療法案》的某些方面。例如，雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但它已經制定了法律來修改《平價醫療法案》的某些條款，例如從2019年1月1日開始取消處罰，原因是不遵守《平價醫療法案》購買醫療保險的個人授權，推遲某些強制費用的實施，以及增加參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點保險缺口折扣。2021年6月，美國最高法院駁回了一項質疑ACA某些方面合憲性的訴訟，但沒有就合憲性辯論的是非曲直做出裁決。此外，2021年美國救援計劃，Pub.2021年3月11日頒佈的第117-2號法律暫時增加了對2021年和2022年有資格獲得補貼的人的保費税收抵免援助，並取消了400%的聯邦貧困水平限制，否則適用於有資格獲得保費税收抵免的目的。最近，愛爾蘭共和軍將增加的税收抵免援助和取消400%的聯邦貧困上限延長至2025年。目前尚不清楚拜登政府的醫療改革措施和未來的任何訴訟將如何影響《平價醫療法案》和我們的業務。

美國醫保法

醫療保健提供者和第三方付款人將在我們獲得監管部門批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們進行研究以及營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。作為一家生物製藥公司，儘管我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人開具賬單，但與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。根據適用的聯邦和州醫療保健法律和法規，可能會影響我們的運營能力的限制包括：

努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用醫療法律和法規的法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、交還、額外的報告要求或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束)，以及我們業務的削減或重組。

外國監管

除了美國的法規外，我們還受到各種外國法規的約束，這些法規管理着我們候選產品的臨牀研究、商業銷售和分銷，以及與醫療保健專業人員的互動。無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，我們都必須獲得外國或經濟地區(如歐盟)的可比監管機構的批准，才能在這些國家或地區開始臨牀研究或銷售產品。管理臨牀研究、產品許可、定價和報銷的審批程序和要求因地而異，時間可能比FDA批准的時間長或短。

美國以外的某些國家有一個程序，要求在開始人類臨牀研究之前提交臨牀試驗申請(CTA)，這類似於美國的IND。例如，在歐盟，根據歐盟臨牀試驗條例536/2014(CTR)的要求，CTA必須提交給歐盟中央門户網站臨牀試驗信息系統(CTIS)，供贊助商打算進行臨牀研究的每個國家進行審查。作為《公約》下的申請程序的一部分，提案國建議設立一個提交報告的成員國，負責協調申請的驗證和評價工作。提交報告的成員國應與其他有關成員國協商和協調。道德委員會(類似於調查審查委員會)對CTA的審查是CTR下進程的一部分。如果獲得批准，贊助商可以在所有相關成員國開始臨牀試驗。然而，有關成員國可在有限情況下宣佈“選擇退出”核準書。在這種情況下，臨牀試驗不能在有關成員國進行。CTR還旨在精簡和簡化關於安全報告的規則，並引入增強的透明度要求，例如強制向歐盟數據庫提交臨牀試驗結果摘要。

根據CTR，臨牀試驗贊助商能夠但沒有義務從2022年1月31日開始使用CTI。從2023年1月31日開始，臨牀試驗贊助商必須使用CTI為歐盟或歐洲經濟區的新臨牀試驗提交CTA，但臨牀試驗已經根據先前的法律批准，臨牀試驗指令(CTD)可以繼續根據CTD運行到2025年1月31日，屆時贊助商必須遵守CTR並在CTI中記錄有關這些研究的信息。從2022年1月31日開始，歐盟成員國和歐洲經濟區國家的國家監管機構開始履行其法律責任，評估和監督使用CTI的臨牀試驗。

在歐盟監管制度下，公司可以在國家、集中或分散或相互認可的程序下提交營銷授權申請(MAA)。我們希望使用集中程序，這是醫療上的強制性程序

生物技術生產的產品或含有新活性物質的醫藥產品，用於治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、病毒性疾病和指定的孤兒藥物等特定適應症，以及可選的其他高度創新的藥物。根據中央程序，營銷申請提交給EMA，在那裏由人用藥品委員會進行評估。如果該委員會發表了有利的意見，這通常會導致歐盟委員會在收到意見後67天內授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。最初的營銷授權有效期為五年，但一旦續簽，通常有效期不限。

如果(1)產品的風險-效益平衡為正，(2)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀研究數據，(3)未滿足的醫療需求將得到滿足，以及(4)藥品立即上市對公共健康的好處超過了仍然需要額外數據這一事實所固有的風險，則允許基於不完整的臨牀數據在歐盟對有限數量的人用藥品(包括根據歐盟法律被指定為孤兒藥品的產品)的有條件營銷授權。具體義務，包括與完成正在進行的或新的研究有關的義務，以及與收集藥物警戒數據有關的義務，可在有條件的營銷授權中具體規定。有條件營銷授權的有效期為一年，如果風險-收益平衡保持為正，並在評估了附加或修改條件的必要性後，可以每年續簽。贊助商還可以使用一種不同的營銷授權途徑，稱為“特殊情況”，在這種情況下，當即使在授權之後也無法獲得全面的數據時(例如，對於罕見的疾病或疾病)，歐盟委員會就特定的疾病或疾病給予產品的營銷授權。在特殊情況下獲得藥品上市授權的贊助商有持續的上市後義務，必須繼續確認該產品的益處。根據“特殊情況”監管途徑授予的上市授權是否繼續存在，需要每年進行重新評估。年度重新評估將根據贊助商履行其上市後義務的情況和產品的風險/收益狀況，確定是否應維持、更改或暫停營銷授權。

與美國一樣，我們可以在提交MAA之前，在歐盟申請將一種產品指定為治療特定適應症的孤兒藥物。歐洲的孤兒藥物享有經濟和營銷利益，包括獲得批准的適應症最長11年的孤兒市場排他性，除非另一家申請者能證明其產品比孤兒指定產品更安全、更有效或在其他方面優於孤兒指定產品。優質倡議是由歐洲藥品管理局設立的，目的是幫助促進和促進歐洲聯盟新藥的開發，這些新藥顯示出在未得到滿足的醫療需求領域具有重大治療優勢的潛力。Prime認證的好處包括及早確認加速評估的潛力，及早與相關監管委員會進行對話和加強互動，以討論發展選擇，在關鍵發展里程碑提供科學建議，以及來自EMA的積極監管支持，以使產品獲得更快的MAA。

在歐盟，開發新醫藥產品的公司必須同意EMA的兒科調查計劃(PIP)，並必須根據該PIP進行兒科臨牀試驗。產品的MAA必須包括根據PIP進行的兒科臨牀試驗的結果，除非適用豁免，在這種情況下不需要對兒童進行病例研究(例如，如果疾病或情況只發生在成人)。或已批准延期，在這種情況下，兒科臨牀試驗必須在晚些時候完成。根據PIP進行的兒科臨牀試驗獲得上市授權的產品有資格根據補充保護證書(如果在批准時有效)獲得六個月的保護延長，或者對於孤兒醫藥產品，有資格將孤兒市場排他性延長兩年。這一兒科獎勵受到特定條件的制約，在開發和提交符合PIP的數據時不會自動獲得。

在美國以外，在確保我們的產品有足夠的覆蓋範圍和付款方面還有其他挑戰。在許多國家，處方藥的定價受到政府的管制。與政府當局的定價談判可能遠遠超出收到產品監管批准的範圍，並可能要求我們進行臨牀研究，將我們候選產品或產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。進行這種類型的臨牀研究可能成本高昂，並導致我們或我們的商業化合作夥伴商業化努力的延遲。第三方付款人正在挑戰醫療產品和服務的價格，許多第三方付款人限制了新批准的醫療保健產品的報銷。許多歐盟國家的預算壓力也促使各國政府考慮或實施各種成本控制措施，如凍結價格、增加降價和回扣。如果預算壓力持續，各國政府可能會實施額外的成本控制措施。成本控制舉措可能會降低我們可能為我們可能開發或銷售的產品制定的價格，這將導致產品收入或應向我們支付的版税減少。不能保證任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家將允許對我們的任何產品作出有利的報銷和定價安排。

歐共體目前正在對藥品法律框架進行大規模審查，其中包括為醫藥產品提供的監管保護，如數據獨佔性、營銷保護、孤兒適應症的市場獨佔性和兒科推廣。預計歐盟目前提供的保護在未來幾年將會減少，新的歐盟

立法提案預計將在2023年第二季度由歐共體公佈，儘管這一時間表可能會進一步延長。

英國脱歐與英國的監管框架

繼2016年公投結果後，英國於2020年1月31日脱離歐盟，俗稱英國退歐。根據英國和歐盟達成的正式退出安排，英國在2020年12月31日(過渡期)之前有一個過渡期，在此期間歐盟規則繼續適用。2020年12月，一項勾勒出英國和歐盟之間未來貿易關係的英國-歐盟貿易與合作協議(The Deal)達成協議，並得到每個歐盟成員國和英國的批准。

由於英國適用於我們的業務和我們的候選產品的監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規，英國立法保留了現有的歐盟法律。然而，英國正在起草新的立法，而英國尚未實施新的歐盟法律，如CTR；因此，英國退歐已經並將繼續對我們在英國和歐盟候選產品的開發、製造、進口、批准和商業化方面的監管制度產生實質性影響。大不列顛(由英格蘭、蘇格蘭和威爾士組成)不再受歐洲經濟區授予營銷授權的程序的管轄(北愛爾蘭將受集中授權程序的管轄，並可受分權或相互承認程序的管轄，因為根據《北愛爾蘭議定書》，歐盟法律框架繼續適用於北愛爾蘭)。在英國銷售藥品需要單獨的營銷授權。目前尚不清楚英國的醫療保健產品監管機構(MHRA)是否有足夠的準備來處理它可能收到的增加的MAA數量。在獲得或無法獲得任何營銷批准方面的任何延誤，都將推遲或阻止我們的候選產品在英國或歐盟進行商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。

雖然該協議規定了英國和歐盟之間的醫藥產品零關税貿易，但這種貿易可能會產生過渡期結束前不存在的額外非關税成本。此外，如果英國在與醫藥產品相關的監管角度上與歐盟背道而馳，未來可能會徵收關税。因此，我們現在和未來都可能面臨運營業務的重大額外費用(與過渡期結束前的情況相比)，這可能會顯著和實質性地損害或推遲我們創造收入或實現業務盈利的能力。由於英國脱歐或其他原因，國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化可能會給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或者認為其中任何一種都可能發生的看法，可能會顯著減少全球貿易，尤其是受影響國家與英國之間的貿易。英國退歐也有可能對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，特別是那些來自歐盟的員工。

在英國脱歐後，英國被指定為孤兒的基礎與歐盟基本相同，但基於這種情況在英國的普遍程度。因此，目前在英國被指定為孤兒條件的條件將不再被指定為孤兒條件，而在歐盟目前未被指定為孤兒條件的條件將在英國被指定為孤兒條件。

附加法規

作為一家生物製藥公司，儘管我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人開具賬單，但與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。我們還受《職業安全與健康法》、《環境保護法》、《有毒物質控制法》、《資源保護和回收法》以及其他現有和潛在的聯邦、州或地方法規的監管。這些法律和其他法律規範了我們對各種生物和化學物質的使用、處理和處置，這些物質和化學物質用於我們的業務，以及由我們的業務產生的廢物。我們的研究和開發涉及危險材料、化學品和病毒的受控使用。儘管我們相信我們處理和處置此類材料的安全程序符合州和聯邦法規規定的標準，但這些材料造成意外污染或傷害的風險無法完全消除。如果發生這樣的事故，我們可能要對由此造成的任何損害承擔責任，任何此類責任都可能超出我們的資源範圍。

製造業

2022年4月，我們將與位於加利福尼亞州千橡市的Atara T細胞運營和製造設施(ATOM設施)相關的某些資產的所有權利、所有權和權益出售給FDB。我們還與FDB(Fujifilm MSA)簽訂了主服務和供應協議，該協議於2022年4月生效，最長可延長10年。根據

富士膠片MSA，FDB將根據cGMP標準向我們提供特定數量的產品和候選產品。富士膠片MSA並不要求我們只從FDB購買我們的產品和候選產品。

我們繼續擴大我們的EBV T細胞製造平臺，以提高單個捐獻者白細胞分離採集的產品產量，並已生成數據證實使用攪拌槽生物反應器來提高產量和細胞生長生產率。我們相信，我們的可擴展技術可能成為提供類似生物成本的產品製造的關鍵推動因素，並可在我們的產品組合中加以利用，包括我們的CAR T計劃。

除了FDB，我們還根據我們於2019年12月簽訂的商業製造服務協議(CRL MSA)與Charles River實驗室公司(CRL)合作。根據CRL MSA，CRL為我們的產品和某些中間體提供製造服務。我們進一步修改了CRL MSA，將期限延長至2024年3月31日早些時候，或在收到某些批次的我們的產品和中間體後。我們目前正在與CRL就一項新的商業藥品供應協議進行談判，該協議將在CRL MSA到期後生效。然而，不能保證我們將能夠與CRL簽訂一項新的商業藥品供應協議，條款對我們有利或可以接受，或者根本不能。如果我們無法達成新的商業藥品供應協議或延長CRL MSA，我們可能需要尋找藥品供應的替代來源。

我們目前的製造戰略是評估每一種候選產品，並確定我們製造網絡中的哪個地點提供適合階段的技術、質量和法規合規要求。此外，我們定期評估候選產品的長期供應需求，以確保我們在整個網絡中相應地規劃製造能力和能力。我們的製造網絡由我們自己的實驗室設施和我們合作伙伴的製造能力組成，包括QIMR Berghofer的附屬公司MSK和Q-Gen Cell Treeutics，以及包括SAFC Carlsad，Inc.、FDB和CRL在內的合同製造組織(CMO)。這一戰略方法為我們提供了靈活性，以支持我們的臨牀和商業生產需求，解決時間或能力限制，並在適當的情況下提供供應宂餘。

我們的T細胞候選產品需要血液來源的起始材料，這些材料是通過FDA和EMA兼容的採集中心從健康的、同意的第三方捐贈者那裏獲得的。我們的生產操作遵循聯邦法規良好製造規範(GMP)以及良好紙巾規範(GTP)。GTP是FDA的法規和指導文件，管理用於製造HCT/Ps的方法以及用於製造HCT/Ps的設施和控制，HCT/Ps是用於植入、移植、輸注或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA的規定還要求組織機構向FDA登記和列出他們的HCT/P，並在適用的情況下通過篩選和測試對捐贈者進行評估。

通過與我們的合作伙伴達成協議，我們獲得了使用與生產臨牀研究相關藥物供應相關的某些製造工藝技術的權利。這些材料包括支持臨牀研究材料製造的材料，包括關鍵的起始材料和中間體，以及現有的臨牀研究材料庫存。我們有能力從第三方獲得供應，以確保我們擁有從健康的、同意的第三方捐贈者捐贈的必要的起始材料。

人力資本管理

截至2023年12月31日，我們有225名員工，不包括受2023年11月裁員影響的員工，2024年1月裁員導致裁員約25%。我們相信，我們業務的成功將在一定程度上取決於我們吸引和留住合格人才的能力。我們的人力資本戰略旨在成功實現我們的業務目標，同時培養一種合作和創新的文化，擁抱多樣性和包容性。我們通過對員工敬業度、空置率、招聘時間、升職率、績效評級、繼任深度、留任、平等就業機會合規性、薪酬公平性和多樣性代表等人力資本指標的洞察來監控我們的成功。我們的薪酬政策和股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金來支付績效薪酬，以吸引、留住和激勵員工和董事。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有一個是集體談判協議的一方，我們認為我們與員工的關係很好。

新冠肺炎商業動態

到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們或我們的合作伙伴的臨牀、研發、監管和製造運營或時間表產生實質性影響。我們已將一部分員工過渡到遠程在家工作

模型，同時保持必要的面對面實驗室職能，以推進關鍵的研究、開發和製造優先事項。我們實施了安全協議和程序來支持我們的現場員工。

新冠肺炎疫情可能對我們的業務和運營造成多大程度的影響，取決於未來的事態發展，這些事態發展是不確定的，也很難預測。

有關新冠肺炎疫情可能影響我們的業務、財務狀況和運營的風險和不確定性的更多信息，請參閲標題為“1A”的部分。本年度報告表格10-K第I部分第1A項下的“風險因素”。

企業信息

我們於2012年在特拉華州註冊成立。我們的主要公司辦事處位於加利福尼亞州91320千橡市Conejo Spectrum St.2380Suite200，郵政編碼：(8056234211)。我們的網站地址是www.atarabio.com。

可用信息

我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和其他材料。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供這些報告。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中的一部分，也不是通過引用的方式納入本報告。

美國證券交易委員會還設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。

第1A項。國際扶輪SK因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。投資者在投資我們的普通股之前，除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息外，還應仔細考慮下面描述的所有風險因素和不確定因素，包括本報告題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。

下面描述的風險可能不是與我們公司有關的唯一風險，我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們。如果這些風險中的任何一個成為現實，包括下面描述的風險，我們的業務、競爭地位、聲譽、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務業績和資本需求相關的風險

我們自成立以來已經蒙受了巨大的損失，並預計在可預見的未來我們還將繼續蒙受巨大的損失。

對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，以及候選產品無法證明有效、無法獲得監管批准或無法在商業上可行的重大風險。我們有一種名為Ebvallo的產品，該產品在歐盟和英國獲得批准，商業化產生的收入有限，併產生了與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用，預計將繼續產生此類費用。因此，自我們成立以來，我們在每個年度報告期都發生了重大的運營虧損。在截至2023年12月31日的一年中，我們報告淨虧損2.761億美元。

我們不知道何時或是否會從商業化中產生足夠的收入來抵消我們的運營費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續研究、開發和尋求監管機構對我們的候選產品以及我們可能收購、許可或開發的任何其他候選產品的批准，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們支出的變化率和我們創造收入的能力。如果我們的任何候選產品在臨牀研究中失敗，或者沒有獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，未能獲得市場認可，我們可能永遠不會盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。隨着我們繼續投資於現有候選產品的研究和開發，調查並可能獲得新的候選產品，未來我們的費用可能會增加。

我們的經營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司，獲得產品和技術權利，併為我們的候選產品開展產品開發活動。我們尚未證明我們有能力成功完成任何第三階段臨牀研究、獲得美國監管機構的批准、始終如一地生產商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或為我們的任何候選產品進行成功商業化所必需的銷售和營銷活動，或安排第三方代表我們這樣做。此外，我們候選T細胞產品背後的過繼免疫治療技術，包括我們的下一代CAR T計劃，是新的，基本上未經驗證。任何關於我們未來成功、表現或生存能力的預測，特別是考慮到快速發展的免疫治療領域，都可能被證明是不準確的。

此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到無法預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的任何季度或年度業績都不能預示未來的經營業績。

到目前為止，我們獲得的商業化收入有限。我們可能永遠不會實現盈利。

到目前為止，我們只從商業化中獲得了有限的收入。我們在歐盟和英國對一種名為Ebvallo的產品進行了監管批准。我們已根據A&R商業化協議將TAB-CEL(歐盟和英國的Ebvallo)的商業化權利授予Pierre Fabre，並已根據HCRx協議將初始地區的某些特許權使用費和里程碑權益出售給HCRx，但受特定上限的限制。我們從商業化中創造收入和實現盈利的能力將受制於A&R商業化協議和HCRx協議，並取決於我們的商業化合作夥伴成功將產品商業化的能力，包括我們目前的任何產品和候選產品，以及我們可能在未來開發、授權或收購的其他候選產品。我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力還將取決於許多其他因素，包括我們是否有能力：

我們從Ebvallo或任何獲得監管批准的候選產品中獲得的收入將部分取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得補償的能力，以及我們與合作伙伴就該地區達成的商業化協議的條款和條件。我們不保留Pierre Fabre為初始領土的Ebvallo支付的任何有意義的里程碑或特許權使用費，直到達到《HCRx協議》下適用的特許權使用費上限，這可能需要多年(如果有的話)。如果我們的可解決疾病患者的數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇、治療指南或可解決疾病發病率的降低而縮小了合理接受治療的人羣，即使獲得批准，我們的合作伙伴也可能無法成功地將我們的產品商業化。我們可能從合作伙伴那裏收到的任何里程碑和特許權使用費付款的時間和金額，以及我們產品的商業成功將取決於我們的合作伙伴的努力、資源分配、定價和報銷談判以及我們產品的成功商業化。因此，即使我們產生產品收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並可能被迫減少運營。

我們將需要以我們可以接受的條款提供大量額外資金來實現我們的目標，如果在需要時未能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或製造努力。

我們希望在可預見的未來投入大量資源，繼續我們的T細胞免疫治療候選產品的臨牀開發和生產，並推進和擴大我們的臨牀前研究管道。我們還預計將繼續投入資源，用於開發和製造我們的產品和候選產品，以及我們從合作伙伴那裏獲得許可或獨家許可的技術。這些支出將包括與研究和開發、可能獲得或許可新的候選產品或技術、進行臨牀前和臨牀研究以及可能獲得監管批准和製造產品相關的成本。根據我們與每個許可證內合作伙伴達成的許可協議條款，我們有義務在實現某些開發、監管和商業里程碑時付款。此外，還可能產生其他意想不到的成本。因為我們正在進行的、計劃的和

預期的臨牀研究具有很高的不確定性，我們無法合理估計成功完成我們的產品和候選產品的開發和商業化所需的實際數量。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

我們預計，現有的現金、現金等價物和短期投資，加上A&R商業化協議的某些預期付款，以及我們計劃在BLA轉移到Pierre Fabre時將與Tabcel相關的幾乎所有活動轉移到2027年時，因完成裁員而減少的成本和運營效率，將使我們能夠為計劃中的運營提供資金。這些預期付款是基於假設和計劃的估計，這些假設和計劃可能會發生變化，這些變化可能會對我們的現金跑道產生實質性影響。這些假設包括能否收到未來的付款，這取決於TAB-cel BLA的成功提交和批准，以及我們完成特定開發和監管活動以及第三方採取的行動，因此目前尚不確定。

由於許多目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早的額外資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源，除了里程碑和特許權使用費付款，我們可能會根據A&R商業化協議收到，取決於HCRx協議的條款。我們不保留Pierre Fabre支付的與初始領地有關的任何有意義的里程碑或特許權使用費，直至達到HCRx協議下適用的特許權使用費上限(如果有的話)。

截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額為5170萬美元。截至2023年12月31日，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將不足以為我們計劃的業務提供資金，至少在這些財務報表發佈之日起12個月內。這些情況使人對我們是否有能力在隨附的合併財務報表發佈後至少12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。

為了緩解人們對我們能否繼續經營下去的極大懷疑，我們計劃獲得更多資本，可能是通過公共或私人安全產品、使用我們的自動取款機設施和/或戰略交易的組合。我們還可能需要根據我們的發展計劃的狀況和預計的現金流籌集額外的資金。雖然我們過去已成功籌集資金，並預計會繼續按需要籌集資金，但不能保證我們將成功地以我們可接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金，或者確定並達成任何戰略交易，以提供我們所需的資金。如果我們不能以可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲、限制、減少或終止我們一個或多個候選產品的臨牀前研究、臨牀研究或其他開發活動，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們以對我們不利的條款放棄對我們候選產品的權利。

我們計劃尋求所需的額外資本，並可能通過各種方式實現這一目標，包括通過私募和公開募股以及債務融資。例如，於2022年12月，吾等根據經修訂及重述的Pierre Fabre商業化協議，根據HCRx協議，向HCRx出售與初始領地有關的若干特許權使用費及里程碑權益，但須受指定上限規限。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，或者如果現有認股權證持有人行使其購買普通股的權利，則現有

股東將被稀釋，條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。在一定程度上，股票估值，包括我們普通股的交易價格，由於經濟中斷或其他不確定性而受到壓低，例如由於通脹壓力上升、烏克蘭戰爭、中東戰爭或其他因素，這種稀釋的潛在規模將會增加。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，包括招致額外債務、進行資本支出、達成許可安排或宣佈股息。如果我們從第三方籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品候選者的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證或其他權利。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們對候選產品的產品開發工作，授予他人開發和營銷候選產品的權利，否則我們更願意發展自己或採取其他不利於我們業務的行動。

如果我們不能繼續達到納斯達克的上市標準，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會對我們普通股的流動性產生實質性的不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市。納斯達克有一些要求，公司必須滿足這些要求才能繼續在納斯達克上市。特別值得一提的是，納斯達克規則要求我們將普通股的最低買入價維持在每股1.00美元(以下簡稱“買入價要求”)。如果我們普通股的收盤價連續30個交易日低於每股1.00美元，或者我們不符合其他上市要求，我們就不符合納斯達克上市標準。不能保證我們將繼續滿足投標價格要求，或未來的任何其他要求。

2024年1月8日，我們收到納斯達克上市資格部的缺陷函，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的投標價格連續收盤低於投標價格要求。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條(合規期規則)，我們已獲得180個歷日的期限，或至2024年7月8日(合規日)，以重新遵守投標價格要求。如果在合規日期之前的任何時間，根據合規期規則的要求，我們普通股的投標價格在至少連續10個工作日內收於1.00美元或更高，納斯達克將向我們提供書面通知，表明我們已重新遵守投標價格要求。

如果我們未能在合規日期之前重新遵守投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要符合資格，吾等須(I)轉移至納斯達克資本市場，(Ii)提供書面通知，表明吾等有意在額外的180個歷日遵從期內通過進行股票反向拆分來解決上述不足之意，以及(Iii)並符合其公開持有股份的市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外，其中包括至少4,000,000美元的最低股東權益。截至2023年12月31日的年度，我們報告的股東赤字總額為9920萬美元，低於適用標準下的股東權益要求。

如果吾等未能在遵從日之前恢復遵守投標價格要求，並且吾等沒有資格獲得額外的遵從期，或者納斯達克得出結論，吾等將無法在額外的遵從期內彌補不足之處，納斯達克將向我們發出書面通知，表示我們的普通股將被退市。屆時，我們可能會就退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。然而，不能保證這樣的呼籲會成功。如果納斯達克聽證會小組沒有導致納斯達克延長我們實現最低投標價格規則的時間，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股退市，我們普通股的實際和潛在流動性以及我們籌集未來資本的能力將受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。如果由於任何原因，我們無法在另一家國家證券交易所上市，或無法採取行動恢復遵守納斯達克的持續上市要求，則可能會發生以下部分或全部減少，其中每一項都可能對我們的股東產生實質性的不利影響：

●願意進行普通股股票交易的經紀自營商數量

我們的裁員可能不會帶來預期的節省，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。

2022年8月，我們在公司所有領域裁員約20%，包括管理層成員。2023年11月，我們進一步裁員約30%。2024年1月，我們宣佈再次裁員約25%。人員的減少反映了圍繞關鍵研發計劃的優先順序以及我們費用狀況的減少。由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法完全或部分實現我們的重組努力帶來的預期收益、節省和成本結構的改善。如果我們不能通過重組實現預期的運營效率和成本節約，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。我們也不能肯定，我們今後將不必進行更多的裁員或重組活動。此外，我們的成本節約計劃可能會擾亂我們的運營，這可能會影響我們創造產品收入的能力。此外，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，例如超出計劃裁員的自然減員，或者我們日常運營的中斷。我們的裁員還可能損害我們吸引和留住對我們業務至關重要的合格管理、科學、臨牀和製造人員的能力。任何未能吸引或留住合格人員的情況都可能阻礙我們未來成功開發和商業化我們的候選產品，包括Tabcel，如果獲得批准的話。

不能保證我們將實現富士膠片交易的所有預期好處，我們可能面臨意想不到的挑戰。

我們可能無法實現富士膠片交易的部分或全部預期收益，我們可能會遇到交易完成後的風險，包括與FDB根據富士膠片MSA向我們提供服務相關的風險。我們可能會遇到更多的困難和機構知識的損失，因為Atom設施的員工因富士膠片交易而被轉移到FDB，這可能會損害我們的業務。此外，我們可能需要大量的時間和資源，這可能會擾亂我們的業務，分散管理層對其他責任的注意力，這可能會導致損失或繼續參與ATOM融資，包括通過賠償或其他財務安排，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

與我們的產品和候選產品開發相關的風險

我們在歐盟和英國有一種批准的產品Ebvallo，通常處於開發工作的早期，只有一小部分候選產品用於臨牀開發。我們所有其他候選產品仍處於臨牀前開發階段。如果我們或我們的合作者無法成功地開發、製造和商業化我們的產品或候選產品，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們在歐盟和英國有一種獲得批准的產品Ebvallo，通常處於我們開發工作的早期，我們的候選產品中只有一小部分處於臨牀開發階段。我們的大多數候選產品目前都處於臨牀前開發階段。我們投入了大量資源來確定和開發潛在的候選產品，進行臨牀前和臨牀研究，製造活動，併為我們的產品和候選產品的商業發佈做準備。如果獲得批准，我們從銷售我們的產品和候選產品中獲得收入的能力將在很大程度上取決於我們產品和候選產品的成功開發、製造和我們合作伙伴最終的商業化。

我們產品和候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功開發我們的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們已經受到衞生流行病和流行病的影響，並可能在未來受到不利影響，包括新冠肺炎大流行，這可能對我們未來的業務和運營以及我們所依賴的第三方的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到衞生流行病和流行病的不利影響，包括新冠肺炎大流行，它在世界各地構成了巨大的公共衞生和經濟挑戰，已經並將繼續影響我們的員工、患者、社區和業務運營，以及美國經濟和金融市場。我們繼續保持必要的面對面製造和實驗室職能，以推進關鍵的研究、開發和製造優先事項。對於這些措施，我們可能會受到基於、引起或與新冠肺炎有關的索賠，以及我們對此採取的行動和迴應。未來可能的州行政命令、地方庇護命令、政府強制隔離、我們的在家工作政策和其他類似行動的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表，其程度將部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及對我們正常開展業務能力的其他限制。

對於外國、聯邦、州及地方政府採取的進一步隔離、就地或類似限制及其他行動，或認為此類命令、關閉或其他對業務運營的限制可能會恢復的想法，例如新冠肺炎、其他衞生流行病與流行病或其他傳染性疾病，可能會影響我們在美國及其他國家的製造能力和第三方製造設施，或者材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈。特別是，標準運輸渠道受到影響，並可能再次受到影響，我們和其他製造、測試、產品處置、CMO和外部測試實驗室受到加強的風險評估和緩解措施。此外，白細胞分離收集的供應曾經中斷，並可能繼續中斷，這些收集提供了我們產品所用的原材料。

我們的臨牀試驗也可能受到衞生流行病和大流行的影響，並已受到新冠肺炎大流行的影響。由於新冠肺炎大流行，臨牀站點啟動和患者登記都出現了延誤，包括醫院資源優先投向新冠肺炎而不是臨牀試驗，以及影響我們試驗涉及的疾病的執業模式變化。如果隔離阻礙了患者的行動或中斷了醫療服務，或者如果患者因健康流行病或大流行而被迫隔離，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。例如，雖然我們研究的大多數臨牀試驗站點(包括我們針對EB病毒+PTLD患者的Tabcel的第三階段臨牀試驗)仍然對患者開放，但一些站點由於與新冠肺炎相關的政府訂單或對新冠肺炎感染的恐懼而限制了新患者的篩選和招募，從而限制了患者訪問臨牀站點的能力。與大流行有關的旅行限制還可能中斷關鍵的臨牀試驗活動，如臨牀試驗場地數據監測以及有效性、安全性和轉化性數據的收集、處理和分析。例如，在新冠肺炎大流行開始時，我們觀察到幹細胞和固體器官移植數量暫時放緩，這可能減少了符合條件的第三階段研究的患者人數。2020年4月，我們啟動了對經前綜合徵患者ATA188的EMBOLD研究的篩查和登記工作的臨時暫停。雖然我們能夠恢復EMBOLD研究中的患者篩查和招募，並在2020年6月招募了第一名患者，但新冠肺炎大流行要求我們暫停臨牀研究中的患者篩查和招募。同樣，我們招聘和留住主要調查人員和現場工作人員的能力可能會受到不利影響，因為他們作為醫療保健提供者，可能會增加對衞生流行病和流行病的接觸。

此外，就新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果造成不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”部分其他部分描述的許多其他風險和不確定性。

我們未來的成功取決於我們產品候選產品的監管批准。

我們只有一款產品Ebvallo獲得了監管部門的批准，也就是歐盟和英國的批准。目前，我們優先考慮的臨牀階段候選產品包括美國的TABCEL(Tabelecleucel)和ATA3219。我們的業務在很大程度上取決於我們能否獲得監管部門的批准，以及如果獲得批准，能否找到能夠及時成功地將我們的候選產品商業化的合作伙伴。

在未獲得FDA對候選產品的監管批准之前，我們和我們的合作伙伴都不能在美國將候選產品商業化；同樣，如果沒有獲得可比的外國監管機構的監管批准，我們和我們的合作伙伴都不能在美國以外的地方將候選產品商業化。在獲得用於目標適應症的任何候選產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須利用在臨牀前和臨牀研究中收集的大量證據，證明該候選產品用於該目標適應症是安全有效的，並且該候選產品的製造設施、工藝和控制是足夠的，以確保穩定性、安全性、純度和效力。

獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀前和臨牀研究開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。我們候選產品的新穎性可能會在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。例如，FDA和類似的外國監管機構在監管T細胞免疫療法的開發和商業化方面經驗有限，特別是同種異體T細胞候選產品和CAR T療法，包括評估這些候選產品的不同版本的可比性。此外，批准政策、法規、監管立場或獲得批准所需的臨牀和其他數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中和整個監管互動過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異，特別是對於新療法。EC和MHRA已經批准Ebvallo的MAA作為一種單一療法，用於在“特殊情況”下至少接受過一次治療的EBV+PTLD患者，這是EC和MHRA在“即使在授權之後也無法獲得全面數據”的情況下授予營銷授權的途徑。在營銷授權的特殊情況下，我們的商業合作伙伴Pierre Fabre有持續的上市後義務來繼續確認Ebvallo的好處，如果我們的任何其他候選產品根據這一途徑獲得批准，我們或我們未來的商業合作伙伴將受到這一義務的約束。Ebvallo營銷授權的延續需要每年重新評估。年度重新評估將根據Pierre Fabre履行上市後義務的情況和Ebvallo的風險/收益狀況，確定是否應該維持、更改或暫停Ebvallo的營銷授權。如果我們或我們的商業合作伙伴不履行正在進行的上市後義務，或者歐盟委員會確定Ebvallo的風險/收益狀況不可接受，歐盟委員會可能會更改或暫停Ebvallo的上市批准。我們還沒有獲得任何其他候選產品的監管批准，我們現有的任何候選產品或任何未來的候選產品都可能永遠不會獲得監管批准。

我們的候選產品可能無法獲得FDA或類似外國監管機構的監管批准，原因有很多，包括：

FDA或類似的外國監管機構可能需要我們計劃在營銷申請中提供或預計需要提供的信息之外的信息，包括支持批准的額外CMC信息、臨牀前或臨牀數據。這些要求可能會推遲或阻止批准和我們的商業化計劃，或者我們可能決定放棄開發計劃。例如，在2022年2月的一次B型會議上，我們未能在關鍵等位基因研究中使用的標籤產品版本與預期商業產品之間的可比性方面與FDA保持一致。FDA最初建議我們對該商業產品進行一項新的臨牀試驗，以解決缺乏可比性的問題，並獲得與預期商業產品的更多臨牀經驗。在整個2023年，我們與FDA和CMC就臨牀方面和CMC舉行了多次會議，為TABCEL提交潛在的BLA。我們最近與FDA舉行了一次BLA前會議，支持我們在2024年第二季度提交標籤BLA的計劃。FDA可能最終不會接受或批准帶有當前臨牀數據集的BLA提交。在這種情況下，進行額外的一個或多個臨牀試驗或完成正在進行的等位基因研究可能是必要的，以支持BLA提交TAB-CEL，這將導致BLA提交的相當大的延遲，或者可能導致我們不繼續提交BLA。如果需要，進行額外的臨牀試驗可能會被證明太困難或太昂貴，根據該方案設計臨牀試驗、招募足夠的患者以及完成治療和數據收集的過程可能需要大量的時間、精力和資源。即使我們完成了臨牀試驗，這項研究也可能不符合其預先指定的終點，即使達到了預定的終點，FDA也可能不同意臨牀試驗足以支持提交和批准BLA用於標籤，或者可能認為數據雖然足以提交BLA，但只能支持比我們最初申請的更有限的適應症。

由於各種因素，我們與合作伙伴的開發活動和/或商業化計劃可能會因政府或監管部門的延誤而受到損害或延遲。這些因素包括：政府和監管機構人員審查監管文件或與我們接觸的能力受到限制(由全球健康擔憂或其他原因引起，包括新冠肺炎大流行)；政府監管要求、政策、指南或優先事項、政府資源的重新分配或可用性的變化；或其他原因，可能會顯著推遲FDA或其他監管機構審查和處理我們提交的、或可能會提交的任何申請的能力，或導致其他監管延遲。如果全球健康擔憂繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、影響審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，為應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈，打算將對外國製造設施的大部分檢查和對國內製造設施的產品檢查推遲到2020年4月。2020年3月18日，FDA宣佈打算暫時推遲對國內製造設施的常規監督檢查，並對臨牀試驗的進行提供了指導。2020年7月10日，FDA宣佈，它正在努力實現重新啟動現場檢查的目標，該檢查被認為是“關鍵任務”。2021年5月，食品和藥物管理局更新了其於2020年8月首次發佈的指導意見，澄清了它打算如何在新冠肺炎大流行期間進行檢查，包括計劃如何確定哪些檢查是“關鍵任務”。此外，2021年4月14日，FDA發佈了一份指導文件，其中描述了其對某些藥物製造設施和臨牀研究地點進行自願遠程互動評估的計劃。根據指導意見，FDA打算在面對面檢查不被優先考慮、被認為是關鍵任務的情況下，或者直接檢查受到旅行限制的情況下，但FDA確定遠程評估仍然合適的情況下，要求進行這種遠程互動評估。FDA打算使用這一基於風險的評估系統來確定在特定地理區域內可能發生的監管活動類別，從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。此後，美國食品藥品監督管理局調整了檢查活動，以應對新冠肺炎疫情。2021年12月29日，FDA對其檢查活動進行了臨時改變，以確保其員工和受監管公司的安全。2022年2月2日，FDA宣佈將於2022年2月7日恢復對所有產品領域的國內監督檢查。2022年7月，FDA發佈了指導草案，概述了其有關遠程監管評估的政策。2023年5月11日，根據《公共衞生服務法》宣佈的《新冠肺炎突發公共衞生事件》到期。目前尚不清楚FDA和其他衞生機構的政策和指導將如何影響對我們的設施或臨牀研究涉及的臨牀試驗地點的任何檢查。

如果我們確實獲得了產品候選營銷申請的批准，監管機構可能會批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限(包括未能批准最具商業前景的產品

可以根據昂貴的上市後臨牀研究的表現給予批准，或者可以批准標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀研究要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，是根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場來確定的。對於新的候選產品，例如我們的新型T細胞候選產品和下一代CAR T計劃，監管審批流程可能會比其他更知名或經過廣泛研究的候選藥品或其他產品更復雜，因此成本更高，花費的時間更長。歐盟委員會和FDA對自體CAR T療法的批准，如諾華的Kymriah®和吉列德的耶斯卡塔®，可能並不表明這些監管機構可能需要批准我們的療法。我們目前正在對我們的候選產品進行多項臨牀試驗。如果在我們的一項或多項臨牀試驗中出現不良安全性問題、臨牀擱置或其他不良發現，此類事件可能會對我們其他相同或相關候選產品的臨牀試驗產生不利影響。此外，我們的候選產品可能在臨牀研究中表現不佳，或者可能與不良事件相關，這些不良事件將它們與之前批准的那些產品區分開來，例如批准的自體CAR T療法。例如，同種異體候選產品可能會導致自體產品沒有經歷過的不良事件。即使候選產品獲得了FDA和類似的外國監管機構的批准，批准也可能包含與特定年齡段的使用、警告、預防或禁忌症相關的重大限制，或者可能受到繁重的批准後研究或風險管理要求的影響。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得對我們的候選產品之一的監管批准，或者任何批准包含重大限制，我們可能無法獲得足夠的資金來繼續開發該產品或產生可歸因於該候選產品的收入。此外，對我們當前或未來候選產品的任何監管批准，一旦獲得，相應的監管機構可能會在一個地區或國家/地區撤回。

我們的T細胞免疫療法產品和候選產品以及我們的下一代CAR T計劃代表着新的治療方法，這些方法可能會導致更嚴格的監管審查、臨牀開發的延遲或我們無法實現監管批准、產品候選的商業化或付款人覆蓋。

我們未來的成功取決於T細胞免疫療法的成功開發和商業化，以及我們的下一代CAR T計劃，特別是我們的開發產品候選。由於這些計劃，特別是我們的同種異體T細胞產品和來自捐贈者的生物工程候選產品的流水線，代表了用於治療癌症和其他疾病的免疫療法的新方法，我們的候選產品的開發和商業化使我們面臨許多挑戰，包括：

我們不能確保與我們的T細胞免疫療法產品和候選產品相關的製造工藝將產生足夠的令人滿意的產品供應，這些產品穩定、安全、純淨和有效，或可與我們合作伙伴歷史上生產的T細胞相媲美，是可擴展或有利可圖的。

此外，實際或感知的安全性問題，包括採用新的治療方法或新的治療方法，可能會對受試者參與臨牀研究的意願產生不利影響，或者，如果我們的某個候選產品獲得相關監管機構的批准，醫生可能會訂閲新的治療機制，或者患者可能會同意接受新的治療，儘管監管部門批准了該機制。FDA或其他適用的監管機構可能要求進行特定的上市後研究或其他信息，以傳達我們產品的好處或風險。新數據可能會在監管批准之前或之後的任何時間揭示我們的候選產品的新風險。

FDA還可能修改或加強可能影響登記的試驗要求。2023年8月，FDA發佈了一份指導文件，《知情同意，針對IRBs、臨牀研究人員和贊助商的指導》，取代了過去的指導意見，並最終確定了關於知情同意的指導意見草案。FDA的新指南提出了不斷變化的知情同意要求，這可能會影響臨牀試驗中患者的招募和保留。對招募和留住患者的影響可能會阻礙或推遲臨牀試驗，並可能導致適用計劃的重大挫折。

醫生、醫院和第三方付款人在使用新產品、技術和治療實踐方面往往行動遲緩，這些產品、技術和治療實踐需要額外的前期成本和培訓。醫生可能不願意接受關於這種新療法的培訓，可能會認為該療法太複雜，不能在沒有適當培訓的情況下采用，或者不符合成本效益，並且可能選擇不實施該療法。基於這些和其他因素，醫院和付款人可能會決定這種新療法的好處不會或不會超過其成本。

臨牀前研究或早期臨牀研究的結果不一定能預測未來的結果。我們現有的臨牀研究候選產品，以及我們進入臨牀研究的任何其他候選產品，可能在以後的臨牀研究中不會有有利的結果，也可能不會獲得監管部門的批准。

臨牀前研究和早期臨牀研究的成功並不確保以後的臨牀研究將產生足夠的數據來證明研究藥物的有效性和安全性。同樣，製藥和生物技術行業的一些公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在臨牀研究方面也遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究或臨牀研究中看到了有希望的結果。儘管我們的候選產品的早期臨牀前研究或臨牀研究報告了結果，但由於多種因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異。我們不知道我們可能進行的臨牀研究或正在進行的臨牀研究是否會證明足夠的有效性和安全性，從而導致監管機構批准在任何特定司法管轄區銷售任何候選產品。

TABCEL主要在MSK的研究人員贊助的研究性新藥(INDS)申請下的單中心研究中進行評估，並在我們擴大的准入計劃中進行評估，使用的反應標準和終點不同於我們在以後的臨牀研究中使用或可能使用的反應標準和終點。這些用TABCEL進行的2期臨牀研究還納入了一組不同的EBV驅動的惡性腫瘤患者，包括HCT後的EBV+PTLD和SOT後的EBV+PTLD。這些2期研究並不是為了評估TABCEL在治療單一疾病狀態中的療效而設計的，我們以後可能會尋求批准。早期研究的結果在我們進行的後期研究中可能無法重現。例如，我們目前在EBV+PTLD中進行的等位基因研究的方案是為了排除20%的ORR作為零假設。這意味着，如果在研究結束時，在接受至少一劑Tabcel治療的患者中，ORR的95%可信區間下限超過20%，那麼這項研究將有望達到PTLD治療的主要終點。例如，假設在等位基因隊列中登記了33名患者，觀察到的ORR約為37%以上將有望滿足該隊列的主要終點。此外，我們修訂的等位基因研究方案包括中期分析和最終研究分析。我們之前收到了FDA的反饋，認為等位基因研究的中期分析可能不足以支持BLA的批准。此外，最終研究結果可能與中期研究結果不一致。此外，對等位基因研究的總樣本量和統計方法的修改可能是必要的，這與FDA對此類BLA提交的審查有關。

來自前瞻性設計研究的療效數據可能與來自回溯性亞組分析的數據顯著不同。此外，與自體候選產品相比，從同種異體候選產品的臨牀研究中獲得的臨牀數據可能不會產生相同或更好的結果。如果後期臨牀研究沒有產生有利的結果，我們為任何候選產品獲得監管批准的能力可能會受到不利影響。即使我們認為我們有足夠的數據支持監管批准申請將我們的任何候選產品推向市場，FDA或其他監管機構也可能不同意，並可能要求我們進行額外的臨牀研究。

Ebvallo是在特殊情況下獲得EMA和MHRA的批准，因此Ebvallo在歐盟和英國的營銷授權需要每年重新評估。年度重新評估將根據Pierre Fabre履行上市後義務的情況和Ebvallo的風險/收益狀況，決定是否應該維持、更改或暫停Ebvallo的營銷授權。

我們或我們的合作伙伴可能會不時宣佈或與監管機構共享的臨牀研究的臨時“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們或我們的合作伙伴可能會不時宣佈或與監管當局分享來自臨牀研究的臨時“頂線”或初步數據。臨牀研究的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或“頂線”數據仍須接受審計和核查程序，這可能會導致最終數據與先前宣佈的初步數據有很大不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會影響監管部門對受適用數據影響的任何候選產品的批准，並對其前景造成重大損害。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀研究過程中，任何時候都可能發生失敗。儘管在臨牀前和臨牀研究中取得了進展，但臨牀研究後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。

我們可能會在正在進行的或未來的臨牀研究中遇到延誤，我們不知道臨牀研究是否會按時開始或招募受試者，是否需要重新設計或是否會如期完成，如果有的話。不能保證FDA或類似的外國監管機構不會在未來暫停我們任何候選產品的臨牀研究。臨牀研究可能會因各種原因而延遲、暫停或過早終止，例如：

患者入選是臨牀研究時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括：

例如，在2018年期間，我們為Tab-cel的等位基因研究激活了更多的臨牀站點，並在此期間增加了人類白細胞抗原的覆蓋率。因此，我們研究的入學人數在2018年初受到限制，隨着我們增加臨牀地點和人類白細胞抗原覆蓋範圍，入學人數在一年中有所增加。然而，在2019年5月，我們宣佈，我們針對EBV+PTLD患者的TABCEL第三階段研究的登記進展慢於預期。我們的許多候選產品都是為治療罕見疾病而設計的，因此，針對特定疾病的潛在患者池很小。如果我們不能根據FDA或其他監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格參與者參與這些研究，我們可能無法啟動或繼續支持TABCEL或任何其他候選產品的臨牀研究。由於新冠肺炎大流行，我們在某些臨牀試驗(包括我們的等位基因研究)的臨牀試驗站點啟動和患者招募方面遇到了一些暫時性延遲。即使我們能夠在我們的臨牀研究中招收足夠數量的患者，如果登記的速度比我們預期的要慢，我們候選產品的開發成本可能會增加，我們的研究可能會推遲完成，或者我們的研究可能會變得過於昂貴而無法完成。

我們依賴CRO、其他供應商和臨牀研究網站來確保我們的臨牀研究正確和及時地進行，雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果我們自己進行臨牀研究，依賴CRO會帶來我們不會受到的風險，包括依賴CRO進行臨牀站點啟動和監控、CRO無法維持財務資源來履行我們協議下的義務的可能性、CRO由於我們無法控制的因素而違反這些協議的可能性，包括未能正確履行這些協議下的義務，以及CRO根據其自身的業務優先事項終止或不續訂協議的可能性。我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會免除我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照總體調查計劃、試驗的研究方案、統計分析計劃和其他研究特定文件(例如，監測和盲法計劃)進行。此外，FDA要求我們遵守通常稱為良好臨牀實踐(GCP)的標準、國際人用藥品技術要求協調理事會(ICH)、關於知情同意過程的指南和法規、安全報告要求、數據收集指南以及其他進行、記錄和報告臨牀試驗結果的法規，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者的權利、完整性和機密性受到保護。EMA還要求我們遵守類似的標準。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能保證在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP和其他適用法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據適用的現行良好生產規範(CGMP)和現行良好組織規範(CGTP)法規生產的產品。如果我們不遵守這些規定，我們可能需要進行新的臨牀試驗，這將推遲上市審批過程。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊某些正在進行的臨牀試驗，並在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上公佈某些已完成的臨牀試驗的結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

如果我們在對我們的候選產品進行、完成或終止任何臨牀研究時遇到延遲或質量問題，則該候選產品的批准和商業前景將受到損害，我們從該候選產品獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀研究的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們的創收能力。在完成我們的候選產品的臨牀研究方面的任何延誤也可能縮短商業獨佔期。此外，許多可能導致臨牀研究延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

我們的產品和候選產品、用於傳遞它們的方法或其劑量水平可能會導致不良副作用，或具有其他可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或在任何監管批准後導致重大負面後果的特性。

我們的產品和候選產品引起的不良副作用、其給藥方法或劑量水平可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀研究，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國監管機構的監管批准延遲或拒絕。由於我們或我們的合作伙伴在臨牀研究中可能遇到的安全或毒性問題，我們或我們的合作伙伴可能無法獲得營銷任何候選產品的批准，這可能會阻止我們為此類候選產品創造產品或特許權使用費收入或實現盈利。我們的研究結果可能揭示出令人無法接受的嚴重程度和副作用發生率，或者風險超過我們的產品和候選產品的好處。在這種情況下，我們的研究可能會暫停或終止，fda或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標候選產品。

有跡象表明。與藥物相關的副作用可能會影響患者的招募，或受試者完成研究的能力，或導致潛在的產品責任索賠。

此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，而我們或其他人後來發現該產品造成了不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能減少我們的產品和候選產品的使用或以其他方式限制其商業成功，並阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度(如果獲得適用的監管機構的批准)。

我們的產品和候選產品的市場機會可能僅限於那些不符合或未能通過先前治療的患者，而且可能很小。

FDA通常只批准新的癌症療法，最初只適用於復發或難治性轉移疾病的患者。我們希望在這種情況下尋求TabCEL和我們的其他腫瘤學候選產品的初步批准。隨後，對於那些被證明有足夠益處的產品，如果有的話，我們可能會尋求批准早期的治療路線，並可能作為一線治療，但不能保證我們的產品和候選產品即使獲得批准，也會被批准用於早期的治療路線，在獲得任何此類批准之前，我們將不得不進行額外的臨牀試驗。

我們對患有我們目標疾病的人數的預測，以及能夠接受二線或以後一線治療的這些疾病患者的子集，以及誰有可能從我們的產品和候選產品的治療中受益，都是基於我們目前的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、對臨牀醫生的調查、患者基礎或我們自己的市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究、產品批准、護理和診斷率標準的改變或對疾病負擔的科學理解可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率，而可能從我們的產品中受益的患者數量可能會低於預期。此外，我們的候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療。例如，我們希望我們的產品TAB-CEL最初針對的是患有侵襲性EBV+PTLD且未能通過利妥昔單抗或利妥昔單抗加化療的患者羣體。我們的商業合作伙伴可能對我們的產品或候選產品的市場機會有不同的估計。在新冠肺炎大流行開始時，我們最初觀察到幹細胞和實體器官移植數量暫時放緩。這些減少是暫時的，但如果這樣的體積繼續減少，或者如果存在其他降低PTLD發生率的破壞性因素，例如改變免疫抑制方案或治療再激活的病毒血症，可能會導致PTLD發生率降低，從而減少對標籤細胞的需求。即使我們的產品和候選產品獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。

我們可能無法獲得或維持我們的候選產品的孤立藥物獨家經營權。

包括美國、歐盟和英國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人。FDA、EMA和MHRA已批准我們將用於EBV+PTLD的Tabcel指定為孤兒藥物。

一般來説，如果一種具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有這種名稱的適應症的第一次監管批准，該產品有權在一段時間內獲得市場排他期，這使得FDA、EMA和MHRA不能批准同一生物在該時間段內的相同適應症的另一種營銷申請。適用期限在美國為7年，在歐盟和英國為10年。如果一種藥物不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該藥物的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，歐盟和英國的排他性期限可以縮短至6年。在歐盟，根據歐洲議會和理事會目前正在審查的新的適用法律框架，這些期限可能會縮短。如果FDA、EMA或MHRA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能失去孤兒藥物的排他性。在美國，FDA仍然可以在有限的情況下批准因持續的孤兒藥物排他期而受阻的上市申請，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者如果FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以確保足夠數量的孤兒藥物的供應，以滿足患有該產品被批准的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使我們的一個候選產品獲得了孤兒獨家專利，FDA仍然可以批准或許可具有不同有效成分的其他藥物或生物製品用於治療相同的適應症或疾病。

此外，國會正在考慮更新FDCA的孤兒藥物條款，以迴應2021年的11這是巡迴判決，《催化劑製藥公司訴貝塞拉》，載於《聯邦判例彙編》第14卷，第1299頁(第11巡回法庭)。2021年)其中，法院不同意FDA的長期立場，即孤兒藥物排他性僅適用於符合條件的疾病內的批准用途或適應症，而不適用於整個疾病或狀況下的所有用途或適應症。特別是，巡迴法院認為，Catalyst PharmPharmticals，Inc.(CATALYST)開發的藥物的孤兒藥物排他性阻止了FDA批准另一種藥物用於同一孤兒指定疾病--蘭伯特-伊頓肌無力綜合徵(LEMS)的所有用途或適應症，即使Catalyst的藥物當時僅被批准用於治療成人的LEMS。因此，法院命令FDA擱置一種用於兒童LEMS的藥物的批准。這一決定給孤兒藥物專有權的適用帶來了不確定性。孤兒藥物條款的任何變化都可能改變我們獲得孤兒藥物獨家經營權的機會或成功的可能性，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法維持或有效地保護該產品免受競爭，因為不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。

FDA的BTD和EMA的Prime指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

雖然我們已經在美國獲得了tab-cel的BTD，用於治療利妥昔單抗治療失敗的EBV+ PTLD患者，但這些指定可能不會導致更快的開發或監管審查，也不會增加我們成功的可能性。突破性治療定義為單獨或與一種或多種其他藥物或生物製劑組合用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物或生物製劑，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑（在我們的情況下）可能在一個或多個具有臨牀意義的終點上顯示出比現有療法的實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。對於已被指定為突破性療法的候選產品，FDA和研究申辦者之間的互動和溝通有助於確定臨牀開發的最有效途徑，同時最大限度地減少無效對照方案的患者數量。被FDA指定為突破性療法的生物製劑也可能有資格獲得其他加速審查計劃，例如優先審查。根據我們的BTD，我們可能會在美國對tab-cel治療EBV+ PTLD的BLA採取滾動提交策略。雖然滾動審查流程可能為與FDA進行持續溝通和反饋提供機會，但它可能不會導致上市批准的更快時間軸，也不會影響tab-cel最終是否獲得批准。FDA可能會向我們提出問題和疑問，這可能會延遲我們BLA提交的啟動和完成、接受完整BLA的備案以及BLA的批准。我們可能無法對FDA的問題提供令人滿意或及時的答覆，或者我們可能無法按計劃收集準備BLA申報所需的數據。如果我們無法解決FDA可能提出的所有問題或疑慮，或者如果我們無法及時訪問編制BLA所需的數據，我們可能無法及時啟動和完成BLA並最終獲得FDA批准。此外，即使我們在滾動審查過程中提交了BLA，FDA也可能決定在滾動審查過程中不審查我們的部分BLA，直到提交被視為完整。

PRIME指定支持EMA開發和加速審查新療法，以治療有未得到滿足的醫療需求的患者。儘管有這一指定和加速評估的相關機會，環境評估局仍可決定需要額外的時間進行MAA審查，並將MAA轉換為標準審查時間表。例如，EMA將Tab-cel MAA審查時間表從加速轉換為標準。

指定為突破性療法由FDA酌情決定，使用Prime由EMA酌情決定。與根據非快速FDA或EMA審查程序考慮批准的藥物相比，收到候選產品的BTD或Prime稱號可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA或EMA的最終批准。此外，FDA或EMA可在以後分別決定該產品不再符合資格條件，並撤銷BTD或Prime稱號，或決定不縮短FDA或EMA分別審查或批准的時間段。例如，2022年6月，FDA發佈了一份指導文件草案，概述了FDA在取消不再符合該指定要求的產品的BTD時的考慮因素。

FDA的快速通道指定，即使授予其他當前或未來的候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查、許可過程，也不會增加我們的候選產品獲得營銷許可的可能性。

我們可能會為我們未來的一個或多個候選產品尋求快速通道認證。如果一種藥物或生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且它顯示出解決此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求的潛力，藥品贊助商可以申請FDA針對特定適應症的快速通道指定。我們可能會為我們的候選產品尋求快速通道指定，但不能保證FDA會將此指定授予我們建議的任何候選產品。根據FDA提供的政策和程序，快速通道開發產品的贊助商提交的營銷申請可能有資格獲得優先審查，但快速通道的指定並不保證FDA的任何此類資格或最終的營銷許可。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予快速通道認證，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得這種認證，也不能保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了快速通道認證，與傳統的FDA程序或途徑相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或許可，並且獲得快速通道認證並不能保證最終獲得FDA許可。此外，FDA可能會在任何時候撤銷快速通道指定，包括如果它認為該指定不再得到我們臨牀開發計劃數據的支持。

如果不能在國際司法管轄區獲得監管機構或付款人的批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。

除了美國的法規外，要在歐盟、英國、許多亞洲國家和其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們或我們目前或未來的商業化合作夥伴必須獲得單獨的監管批准，並從臨牀和製造角度遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險，還可能包括額外的風險。在一個國家接受的臨牀研究可能不會被其他國家的監管機構接受。此外，美國以外的許多國家要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。已在特定國家/地區獲準銷售的候選產品可能不會在該國家/地區獲得報銷批准。我們或我們的合作伙伴可能無法及時從美國以外的監管機構或付款人機構獲得批准，如果有的話。監管機構或付款人的批准並不確保其他國家或司法管轄區的任何其他監管機構或付款人當局的批准。我們可能無法申請監管批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。如果我們或我們的合作伙伴無法獲得美國、歐盟、英國、亞洲或其他地區的監管機構或付款人當局對我們的任何候選產品的批准，該候選產品的商業前景可能會顯著降低。

歐洲藥品立法的擬議修訂可能導致適用於歐盟藥品（包括孤兒藥）的監管框架存在不確定性。

2023年4月，歐共體公佈了修訂現行歐洲藥品立法的建議(歐盟藥法審查)。修訂包括兩項提案，一項新指令和一項新法規(歐盟藥法提案)，將修改和/或廢除和取代有關人用藥品的相關立法，包括關於孤兒藥品和兒科用藥品的立法。歐盟藥劑法審查可能會對歐盟孤兒醫藥產品的指定和激勵措施產生重大影響。如果以目前的形式獲得通過，歐盟醫藥法提案將使歐盟委員會有可能以授權行為的方式減損當前的流行標準，並因某些條件的特點或其他科學原因而為這些條件引入具體標準。歐盟醫藥法提案還建議改變目前的孤兒市場排他性(OME)方法。如果在

按照目前的形式，歐盟藥法提案將在大多數情況下縮短OME的持續時間，並用一種為每種活性物質設置單獨OME週期的系統取代目前為每個新的適應症單獨設置OME週期的系統。

即使我們的產品候選獲得監管部門的批准，他們仍可能面臨未來的發展和監管方面的困難。

即使我們或我們的合作伙伴獲得了候選產品的監管批准，它也將受到FDA和類似的外國監管機構的持續要求，這些監管機構管理安全和其他上市後信息的製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、不良事件報告、安全監控、進出口、廣告、促銷、記錄保存和報告。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們和/或我們的CMO和CRO對我們進行的任何批准後臨牀研究的持續遵從性。它們還包括FDA或類似的外國監管機構強加的任何批准後要求或承諾作為批准條件，或任何風險評估或緩解戰略(REMS)(如果適用)。任何產品的安全狀況在獲得批准後，都將繼續受到FDA和類似的外國監管機構的密切監測。如果FDA或類似的外國監管機構在我們的任何候選產品獲得批准後意識到新的安全信息，他們可能會要求更改標籤或建立風險評估和緩解策略，對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。

此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的初步和持續審查和定期檢查，以確保符合當前的cGMP、當前的GCP、當前的CGTP和其他法規。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。如果我們、我們的產品、候選產品或我們產品的製造設施或候選產品未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

上述任何事件或處罰的發生也可能產生負面宣傳或抑制我們將產品成功商業化的能力。

任何在美國獲得批准的候選產品的廣告和推廣都將受到FDA、司法部(DoJ)、衞生與公眾服務部(HHS)監察長辦公室、州總檢察長、美國國會議員和公眾的嚴格審查。此外，任何在美國境外獲得批准的候選產品的廣告和推廣都將受到可比的外國實體和利益相關者的嚴格審查。例如，一家公司可能不會推廣其藥品的“標籤外”用途。標籤外使用是指將產品用於產品在美國FDA批准的標籤中未描述的適應症，或在其他司法管轄區使用不同於適用監管機構批准的用途。另一方面，醫生可能會開出用於非標籤用途的產品。儘管FDA和其他監管機構不規範醫生在獨立的醫療判斷中做出的藥物治療選擇，但他們確實限制了來自公司或其銷售人員的促銷信息，涉及尚未發放營銷許可的產品的標籤外用途。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。違規行為，包括實際或據稱宣傳我們的產品用於未經批准或標籤外的用途，將受到fda或

可比較的異物。任何實際或據稱不遵守標籤和宣傳要求的行為都可能導致罰款、警告信、強制向醫療從業者提供更正信息、禁令或民事或刑事處罰。

各種政府機構和組織發佈的法規、指南和建議可能會影響我們候選產品的使用。

對我們治療的適應症倡導替代療法的法規、建議或其他指南的變化可能會導致我們產品的使用減少。例如，儘管根據國家綜合癌症網絡指南的規定，使用EBV特異性T細胞治療持續性或進展性EBV+PTLD被認為是推薦的治療方法，但政府機構、專業協會、實踐管理團體、私人健康/科學基金會和其他組織未來的指南可能會導致開發我們的候選產品的能力降低，或者一旦獲得相關監管機構的批准，就會減少對我們產品的使用。

我們可能無法成功識別、獲取、開發或商業化新的潛在候選產品。

我們業務戰略的一部分是通過識別和驗證新的候選產品來擴大我們的候選產品渠道，我們可以自己開發、授權或以其他方式從他人那裏獲得這些候選產品。此外，如果我們現有的候選產品沒有獲得監管部門的批准或沒有成功商業化，那麼我們業務的成功將取決於我們通過內部開發、授權或其他收購來擴大我們的產品線的能力。我們可能無法確定相關的候選產品。如果我們確實確定了此類候選產品，我們可能無法與我們希望從其獲得許可或獲取它們的任何第三方達成可接受的條款。我們確定、獲取、許可、開發或製造的任何候選產品可能對其目標疾病不安全或有效，也可能無法及時獲得營銷授權，甚至根本不能。

與製造業相關的風險

我們面臨着大量的製造風險，其中任何一個都可能大幅增加我們的成本，並限制我們的產品和候選產品的供應。

在獲得現有產品和候選產品許可的同時，我們從合作伙伴那裏獲得了製造工藝技術，在某些情況下，還獲得了工藝中間體和臨牀材料的庫存。轉移製造流程、測試和相關的技術訣竅是複雜的，涉及審查和納入可能隨着時間推移而演變的有記錄的和無記錄的過程。此外，將生產轉移到不同的設施可能需要利用新的或不同的工藝和/或設備來滿足特定設施的具體要求。每一階段都被追溯並同時核實是否符合適當的法規。因此，存在以下風險：我們的合作伙伴沒有將所有相關技術充分轉讓給我們，或者之前的執行不符合適用的法規。

此外，我們需要進行重大的開發和擴大工作，以轉移這些工藝，併為各種研究、臨牀研究和商業投放準備生產我們的每一種產品和候選產品。如果我們選擇在我們的第三方CMO網絡內轉移生產，我們必須證明在新的或“接收”設施中生產的產品與在原始或“發送”設施中生產的產品相當。無法向每個適用的監管機構證明生產了類似的藥物產品，可能會推遲我們候選產品的開發或提供額外的商業產品供應。

我們的一些產品和候選產品的製造工藝最初是由我們的合作伙伴為臨牀目的而開發的。我們打算髮展我們的合作伙伴開發的流程和我們開發的流程，以支持先進的臨牀研究和商業化要求。我們同樣打算髮展起源於Atara的工藝，以支持先進的臨牀研究和商業化要求。開發商業上可行的製造工藝是一項困難和不確定的任務，而且與擴展到高級臨牀研究或商業化所需的水平相關的風險，包括成本超支、工藝擴大的潛在問題、工藝重複性、可比性問題、穩定性、安全性、純度和效力問題、監管機構審查和認可程序、試劑或原材料的一致性和及時性。生產我們的產品和候選產品的製造設施可能會受到流行病、地震和其他自然或人為災難、設備故障、勞動力短缺、電力故障和許多其他因素的不利影響。此外，由於新冠肺炎疫情或其他全球壓力造成的原材料短缺，我們臨牀前和臨牀細胞療法的開發和製造所用的原材料和耗材的供應已經並可能繼續出現短暫中斷，其中包括供應我們產品和候選產品中使用的起始材料的白細胞分離器收集，以及細胞治療製造的專用原材料和耗材。如果我們不能及時獲得這些原材料或其他必要的原材料，我們的業務運營和製造能力可能會受到不利影響。

細胞療法的製造過程容易因污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤而導致產品損失。對於我們的任何產品和候選產品，即使與正常製造和分銷流程的微小偏差都可能導致生產良率下降、對關鍵產品質量屬性的影響，以及其他供應中斷。產品缺陷也可能意外發生。如果在試劑中或在我們的產品和候選產品中發現微生物、病毒或其他污染，或者在製造我們的產品和候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間，以便我們能夠調查和補救污染。例如，CMO向我們通報了與CMO工廠的成品Ebvallo和Tabcel產品和中間體的生產有關的某些製造車間的黴菌污染問題，我們與CMO合作調查和補救此類污染問題，而其他製造車間的生產仍在繼續。因為我們的T細胞免疫治療產品和候選產品是從第三方捐贈者的血液中收集的細胞製造的，所以製造過程受第三方捐贈者材料的可用性的影響。開發可以商業化的產品的過程可能特別具有挑戰性，即使事實證明它們是安全有效的。這些產品和候選產品的製造涉及複雜的過程。其中一些過程需要專門的設備和高技能和訓練有素的人員。考慮到在整個製造過程中保持無菌條件的需要，這些產品和候選產品的製造過程將容易受到額外風險的影響。無論是供體材料還是製造過程中使用的材料中的病毒或其他病原體的污染，或微生物材料在該過程中的任何一點進入，都可能導致受污染或無法使用的產品。在用於生產用於生產產品和候選產品的病毒試劑的重組病毒試劑生產系統中也可能出現病毒污染物。這些類型的污染可能會導致產品製造的延遲，從而可能導致我們候選產品的開發延遲。這些污染物還可能增加不良副作用的風險。此外，我們的同種異體產品最終由許多單獨的細胞中間體或細胞產品批次組成，每個批次都有不同的人類白細胞抗原特徵。因此，選擇和分配用於患者治療的適當細胞產品批次需要臨牀操作、供應鏈和質量保證人員之間的密切協調。

任何影響我們或我們的CMO對我們的產品和候選產品的製造業務的不利發展都可能導致批次故障、庫存短缺、發貨延遲、產品撤回或召回或我們藥品供應的其他中斷，這可能會延誤我們候選產品的開發或我們向包括Pierre Fabre在內的商業合作伙伴供應產品的能力。我們還可能不得不註銷庫存，因供應不符合規格的藥品而產生其他費用和支出，採取代價高昂的補救措施，或尋求更昂貴的製造替代方案。無法滿足對我們的產品和候選產品的需求可能會損害我們的聲譽和我們產品在醫生、醫療保健付款人、患者或支持我們產品開發努力的醫療社區(包括醫院和門診診所)中的聲譽。

在我們的CMO工廠生產的候選產品延遲獲得監管批准可能會推遲我們的開發計劃，從而限制我們創造收入的能力。

ARC內部的研發、工藝和分析開發實驗室以及我們在科羅拉多州奧羅拉的工廠目前支持我們的臨牀前和中期/後期開發活動。我們的CMO設施正在為候選產品進行特定產品認證，以支持臨牀開發和商業生產認證活動。如果在我們的CMO工廠生產候選產品的適當監管批准被延遲，我們可能無法生產足夠數量的候選產品，這將限制我們的開發活動和增長機會。

除了“與我們對第三方的依賴有關的風險”中描述的類似製造風險外，我們的設施和我們CMO的設施將接受FDA、EMA或其他類似監管機構的持續定期檢查，以確保符合cGMP和GTP。如果我們或我們的合作伙伴未能遵守並記錄遵守這些法規或其他法規要求，可能會導致臨牀或將來用於商業用途的產品供應出現重大延誤，可能導致臨牀研究終止或擱置，或者可能延遲或阻止我們候選產品的商業營銷申請的提交或批准。我們還可能在以下方面遇到問題：

不遵守適用的法規也可能導致對我們施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、要求暫停或擱置我們的一項或多項臨牀研究、監管機構未能批准我們的候選產品上市、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品、運營限制和刑事起訴，所有這些都可能損害我們的業務。

開發先進的製造技術和過程控制是昂貴、耗時的，而且需要充分利用我們或我們的CMO的設施。未能推進製造技術和工藝控制可能會導致我們的候選產品延遲獲得批准。如果沒有進一步的投資，製造技術的進步可能會使製造我們候選產品的設施和設備不足或過時。

我們產品組合中的許多候選產品，如果得到適用的監管機構的批准，可能需要大量的商業供應來滿足市場需求。在這些情況下，我們可能需要在最初的生產水平上增加或“放大”生產過程中的一個重要因素。如果我們無法做到這一點，或者如果擴大規模的成本對我們來説在經濟上不可行，或者我們找不到第三方供應商，我們可能無法生產足夠數量的候選產品來滿足未來的需求。

如果我們CMO的一個或多個設施被損壞或摧毀，或者這些設施的生產因其他原因中斷，我們的業務將受到負面影響。

如果我們CMO的任何製造設施或任何此類設施中的設備被損壞或摧毀，我們可能無法迅速或廉價地更換此類製造能力或根本無法更換。如果臨時或長期的運營中斷或設施或其設備的損失，我們可能無法在維持供應所需的時間內將生產轉移給另一第三方。即使我們可以將生產轉移到另一方，轉移也可能是昂貴和耗時的，特別是因為新工廠需要遵守必要的監管要求，或者在銷售在該工廠生產的任何產品之前可能需要監管部門的批准。這樣的事件可能會推遲我們的臨牀研究或減少我們的商業產品收入。

目前，我們為我們的財產損失提供保險，並支付業務中斷和研發恢復費用。然而，我們的保險覆蓋範圍可能不會報銷我們，或者可能不足以報銷我們可能遭受的任何費用或損失。如果我們當前的製造設施或工藝發生災難性事件或故障，我們可能無法滿足我們對候選產品的要求。

與我們對第三方的依賴相關的風險

維持臨牀和商業時間表依賴於我們的端到端供應鏈網絡來支持製造；如果我們遇到第三方供應商或CMO的問題，我們可能會推遲我們產品和候選產品的開發和/或商業化。

我們依賴我們的CMO或我們的合作伙伴目前生產我們的產品和候選產品，並獲取在我們的產品和候選產品的製造或測試中併入或使用的材料。我們的CMO或合作伙伴不是我們的員工，除了根據我們與CMO或合作伙伴的協議向我們提供的補救措施外，我們無法直接控制他們是否投入足夠的時間和資源(包括經驗豐富的員工)來製造我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目的供應。我們的產品和候選產品的CMO需要準備好接受與我們的監管備案相關的審批前檢查，我們不能確定我們是否能夠通過此類檢查為他們提供足夠的支持，也不能確定他們是否會成功通過任何此類檢查。

為了滿足我們對臨牀和商業材料的預期供應需求，以支持我們的活動，我們需要將這些材料的製造轉移到CMO，以通過監管部門的批准和我們下一代CAR T計劃產生的候選產品或任何其他候選產品的商業製造來支持我們的活動。無論在哪裏生產，我們都需要與關鍵原材料或試劑的供應商發展關係，擴大生產規模，並證明這些設施生產的材料與以前生產的材料具有可比性。轉移製造流程、分析方法和專門技術是複雜的，涉及審查和納入可能隨着時間推移而演變的有文件記錄和無文件記錄的過程。

此外，將生產轉移到不同的設施可能需要利用新的或不同的工藝來滿足特定設施的具體要求。我們預計還需要進行更多的可比性工作，以支持某些製造工藝和工藝改進的轉移。在完成旨在證明以前生產的材料與我們或我們的CMO產生的材料的可比性的研究(和相關評估)完成之前，我們不能確定所有相關的技術訣竅和數據已充分納入製造過程。

如果我們或我們的CMO不能成功地轉移和生產可比較的產品和候選產品，我們進一步開發和製造我們的產品和候選產品的能力可能會受到負面影響。

我們可能仍然需要為我們的一些產品和候選產品尋找額外的CMO來繼續生產供應。鑑於我們製造工藝的性質，擁有生產我們候選T細胞免疫療法產品所需技能和能力的CMO以及用於生產此類產品的關鍵中間體或試劑的數量有限。如果我們目前使用的CMO無法規模化生產，或者我們在其他方面遇到任何問題，我們還沒有確定替代供應商。

我們依靠我們的CMO和製造網絡來生產我們的產品和候選產品。我們對這些產品和候選產品的供應和保持庫存的能力取決於這些設施的不間斷和高效運行，這可能會受到設備故障、未能滿足監管或cGMP要求、勞動力或原材料短缺、公共衞生流行病、自然災害、電力故障、網絡攻擊和許多其他因素的不利影響。如果我們遇到任何製造或供應鏈方面的困難，我們可能無法滿足對我們的產品和產品候選的需求。

細胞療法的製造由FDA和世界各地類似的監管機構進行復雜和嚴格的監管，儘管存在具有必要的製造和監管專業知識和設施的替代第三方供應商，但安排替代供應商、將製造程序和分析方法轉移給這些替代供應商並證明這些新供應商生產的材料具有可比性可能是昂貴的，並且需要大量時間。任何產品、候選產品或中間體的新制造商都將被要求符合適用的法規要求。這些製造商可能無法以成本或足夠的數量製造我們的產品和候選產品，或無法及時完成我們候選產品的開發或製造商業上成功的產品。如果我們無法安排替代的第三方製造來源，或無法以商業合理的條款或及時這樣做，我們可能無法完成我們候選產品的開發，或營銷或分銷這些產品。此外，如果FDA或類似的監管機構不同意我們對這些材料的候選產品規格和可比性方法或評估，監管機構可能會要求我們進行額外的研究，包括銜接可比性測試，我們候選產品的進一步臨牀開發或商業推出可能會大大推遲。

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造產品和候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括依賴第三方的法規遵從性和質量保證，第三方製造商沒有維持財政資源來履行製造協議規定的義務的可能性，第三方由於我們無法控制的因素而違反制造協議的可能性，包括未能按照我們的規格製造我們的候選產品或我們或我們的合作伙伴最終可能商業化的任何產品，挪用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術，第三方沒有在我們的候選產品上投入足夠的時間或資源的可能性，或者我們或我們的合作伙伴最終可能根據其業務優先級將其商業化的任何產品，第三方被另一方收購併更改其業務優先級的可能性，以及第三方根據其自身的業務優先級在對我們造成代價或損害的時間終止或不續訂協議的可能性。例如，CRL MSA將於2024年3月31日到期。雖然我們正在與CRL就新的商業製造協議進行積極談判，但不能保證我們將能夠以對我們有利或我們可以接受的條款或根本不能保證與CRL達成新的商業藥品供應協議。如果批准，簽訂新的商業製造協議和/或進一步延長當前CRL MSA的任何延遲都可能推遲我們的產品和候選產品的開發和商業化。此外，如果我們不能以可接受的條款與CRL簽訂新的商業製造協議，或者根本不能，我們將不得不探索生產我們的產品和候選產品的其他選擇，這可能會損害我們的業務。如果富士膠片沒有充分履行其在富士膠片MSA下的義務，或者沒有在我們的產品或候選產品上投入足夠的時間或資源，我們的運營，包括我們產品的商業化，可能會受到不利影響。同樣，如果CRL沒有充分履行CRL MSA規定的義務，或者沒有在我們的產品或候選產品上投入足夠的時間或資源，我們的運營，包括我們產品的商業化，可能會受到不利影響。我們還對產品和服務有不可取消的最低購買承諾在我們與我們的CMO的某些協議中，如果我們沒有履行這些最低購買承諾，我們將需要向這些CMO支付適用的最低購買承諾與我們在給定時期內實際購買的產品和服務之間的差額。此外，FDA和其他監管機構要求我們的候選產品以及我們或我們的合作伙伴最終可能商業化的任何產品都必須按照cGMP、CGTP和類似的監管管轄標準生產。除其他外，這些要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。FDA或類似的外國監管機構也可以隨時實施新的標準，或者改變他們對產品製造、包裝或測試的現有標準的解釋和執行。我們對製造商遵守這些法規和標準的控制有限，儘管我們監控我們的製造商，但我們依賴他們提供誠實和準確的信息。我們的第三方製造商未能遵守cGMP或CGTP或未能擴大製造流程，包括未能及時交付足夠數量的候選產品

這種方式可能會導致我們的任何候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准。此外，此類失敗可能成為FDA發出警告信、撤回先前授予我們的候選產品的批准或採取其他監管或法律行動的依據，包括召回或扣押候選產品的外部供應、完全或部分暫停生產、暫停正在進行的臨牀研究、拒絕批准待定申請或補充申請、拘留或產品、拒絕允許產品進出口、禁令或施加民事和刑事處罰。

我們依賴第三方供應商和測試實驗室提供用於生產或測試我們的產品和候選產品的關鍵材料。供應商關係的任何重大中斷都可能損害我們的業務。為正在進行的臨牀研究提供候選產品方面的任何重大延誤，都可能大大推遲我們臨牀研究、產品測試的啟動或完成，以及我們候選產品的潛在監管批准。如果無法購買原材料或組件或無法滿足批准的規格，我們的產品和候選產品的商業發佈可能會推遲，或者可能會出現供應短缺，這可能會削弱我們從銷售我們的產品和候選產品中獲得收入的能力。

我們依賴皮爾法伯在全球（包括美國）推廣tab-cel（Ebvallo在歐盟和英國）。皮爾法伯未能履行其合同、監管或其他義務可能會對我們的業務以及我們在HCRx協議下的義務產生不利影響。

我們已就Tab—cel（歐盟和英國的Ebvallo）在全球範圍內針對EB病毒陽性癌症簽署了A & R商業化協議，並正在就A & R商業化協議中預期的某些附屬協議的修訂進行談判，以進一步推進我們與Pierre Fabre的合作關係。A & R商業化協議於二零二三年十二月完成。因此，我們完全依賴Pierre Fabre進行銷售和商業化，包括定價和報銷談判，tab—cel。我們根據A & R商業化協議可能收到的任何里程碑和特許權使用費的時間和金額，以及tab—cel的商業成功，將取決於Pierre Fabre的努力、資源分配、定價和補償談判以及tab—cel的成功商業化。

根據A&R商業化協議的條款，如果我們獲得美國BLA對EBV+PTLD患者Tabcel的批准，我們必須將BLA轉讓給Pierre Fabre。皮埃爾·法佈雷將負責獲得所有其他監管批准，並維護所有監管批准。我們將依賴Pierre Fabre遵守眾多和不同的法規要求，如果適用，管理製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、不良事件報告、安全監控、進出口、廣告、促銷、記錄保存和安全和其他上市後信息的報告。我們無法控制皮埃爾·法佈雷的個人努力，如果皮埃爾·法佈雷的表現不像預期的那樣，我們終止A&R商業化協議的能力有限。如果Pierre Fabre未能投入足夠的時間和精力來遵守監管要求，並維持美國的BLA(如果獲得批准)、歐盟和英國的營銷授權和其他監管批准和/或履行其對我們的義務，可能會對我們的財務業績和運營以及我們在HCRx協議下關於初始地區的義務產生不利影響。

我們還依賴Pierre Fabre遵守與附加領土內Tabel商業化有關的所有適用法律。如果Pierre Fabre未能投入足夠的時間和精力將Tabcel商業化；未能履行他們對我們的義務，包括未來的特許權使用費和里程碑付款；未能在發生危機時充分部署業務連續性計劃；和/或未能令人滿意地解決與我們的重大分歧或解決其他因素，可能會對我們的財務業績和運營產生不利影響。此外，如果皮埃爾·法佈雷在履行對我們的義務期間違反或被指控違反任何法律或法規，我們可能會遭受財務和聲譽損害或其他負面後果，包括可能的法律後果。

A&R商業化協議或附屬協議的任何終止、違約或到期，都可能對我們的財務狀況以及我們在HCRx協議下關於初始地區的義務產生重大不利影響，因為這會減少或取消我們獲得費用、里程碑和特許權使用費的權利。在這種情況下，我們可能需要付出更多努力，併產生與轉讓監管批准和Tabel商業化相關的額外成本。或者，我們可以嘗試確定新的商業化合作夥伴並與其進行交易，但不能保證我們能夠找到合適的合作伙伴，或按照類似A&R商業化協議的條款或對我們有利的條款進行交易。

我們可能沒有意識到我們未來可能形成的戰略聯盟的好處，或者未來潛在的產品收購或許可的好處。

我們可能希望建立更多的戰略聯盟、商業化夥伴關係、創建合資企業或合作、與第三方簽訂許可協議或收購產品或業務，在每一種情況下，我們都認為這將補充或擴大我們現有的業務。這些關係或交易，或類似的關係，可能需要我們招致非經常性和其他

費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，降低作為關係主題的產品的潛在盈利能力，或擾亂我們的管理和業務。此外，在尋求適當的戰略聯盟和交易方面，我們面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜，即使我們希望這樣做，也不能保證我們能夠達成其中任何一項交易。此外，我們為未來的候選產品和計劃建立戰略聯盟或其他替代安排的努力可能不會成功，因為我們的研發渠道可能不足，我們的候選產品和計劃可能被認為處於協作努力的早期開發階段，第三方可能不認為我們的候選產品和計劃具有展示積極收益/風險概況所需的潛力。與我們的候選產品相關的新戰略聯盟協議的任何延誤也可能推遲我們候選產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力，即使它們進入市場。此外，任何已建立的戰略聯盟協議的終止將終止我們根據相關協議可能獲得的任何潛在未來資金，我們將不得不尋找新的合作伙伴進行開發或商業化，削減或放棄該開發或商業化，或承擔相關產品的開發和商業化並提供資金。如果我們尋找新的合作伙伴，但無法以可接受的條件這樣做，或者根本沒有足夠的資金自己進行產品的開發或商業化，我們將不得不探索其他戰略選擇，包括減少或放棄可能損害我們業務的開發或商業化。例如，自2022年7月31日起，我們根據《終止、修訂和計劃轉讓協議》(拜耳終止協議)終止了與拜耳的協議。

如果我們許可產品或收購業務，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現這些交易的好處。我們不能確定，在收購或許可之後，我們是否會實現證明這筆交易合理的財務或戰略結果。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能為我們的候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們成功地將我們的候選產品商業化和有效競爭的能力可能會受到不利影響。

我們依靠專利、商標、商業祕密和保密協議的組合來保護與我們的技術、產品和候選產品相關的知識產權，這些專利、商標、商業祕密和保密協議都是我們擁有或擁有的，或者是由我們的合作伙伴擁有或擁有的。當我們提到我們的技術、發明、專利、專利申請或其他知識產權時，我們指的是我們擁有或擁有的權利以及我們許可的權利，其中許多對我們的知識產權保護和我們的業務至關重要。例如，我們從合作伙伴那裏獲得許可的產品、候選產品和平臺技術主要受我們許可的合作伙伴的專利或專利申請以及保密技術和商業祕密的保護。如果我們所依賴的知識產權沒有得到充分的保護，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢。

發明的可專利性以及生物技術領域專利的有效性、可執行性和範圍是不確定的，因為它涉及複雜的法律、科學和事實考慮，而且近年來一直是重大訴訟的主題。此外，美國專利商標局(USPTO)和非美國專利局在授予專利時應用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於生物技術專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。

不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的先前技術為我們所知，或在進行搜索的情況下已經找到。我們可能不知道現有技術可以用來使已發佈的專利無效或阻止未決的專利申請作為專利發佈。也可能存在我們知道但我們不認為會影響我們其中一項專利或專利申請的權利要求的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響該權利要求的有效性或可執行性。由於這些和其他因素，我們的專利申請可能無法導致頒發的專利涵蓋我們的產品和在美國或其他國家/地區的候選產品。

即使專利已經或確實從專利申請中成功發佈，即使這些專利涵蓋我們的產品和候選產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致這些專利被縮小、無效或被認定為不可執行。不能保證如果受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行。

即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請或其他知識產權也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的產品和候選產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的聲明進行設計。存在這樣一種可能性，即其他人將在獨立的基礎上開發與我們的產品和產品具有相同效果的產品

並且不侵犯我們的專利或其他知識產權，或者其他人將圍繞我們已經發布的涵蓋我們的產品和產品候選的專利的權利要求進行設計。如果我們的專利和專利申請對我們的產品和候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會危及我們將我們的產品和候選產品商業化的能力，並阻止公司與我們合作。

我們還可能希望向擁有知識產權的第三方尋求許可，該許可可能有助於為我們的產品和候選產品提供排他性，或提供以不受限制的方式開發候選產品和將其商業化的能力。不能保證我們能夠以商業上合理的條款從這樣的第三方那裏獲得許可，或者根本不能保證。

此外，美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。

我們和我們的合作伙伴已經提交了多項專利申請，涵蓋我們的產品和候選產品，或者使用或製造這些候選產品的方法。我們不能保證就這些未決的專利申請將授予哪些專利(如果有的話)、最終頒發的任何此類專利的廣度，或者任何已頒發的專利是否將被發現無效、不可執行或將受到第三方的威脅。由於美國和大多數其他國家的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍然是保密的，因此我們不能確定我們或我們的合作伙伴是第一個提交與產品或候選產品相關的專利申請的公司。我們或我們的合作伙伴也可能捲入與我們的專利有關的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹擾或派生訴訟、反對和各方間以及向美國專利商標局、歐洲專利局和其他非美國專利局提出的授權後審查程序。

即使獲得授權，專利的壽命也是有限的。在美國，專利的自然失效通常發生在申請20年後。儘管如果滿足某些條件，可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們在臨牀研究中或在獲得監管批准方面遇到延誤，我們可以獨家銷售我們的任何產品和受專利保護的產品的時間段如果獲得批准，可能會縮短。即使獲得了涵蓋我們產品和候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們也可能容易受到來自生物相似產品的競爭，因為我們可能無法阻止競爭對手以與我們候選產品相似或相同的產品進入市場。

此外，導致我們某些特許專利權和技術的研究是由美國政府資助的。因此，政府對這些專利權和技術擁有一定的權利。當在政府資助下開發新技術時，政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權政府為美國或代表美國實施發明的非獨家許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們所依賴的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的先行權。如果政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則政府可以行使其遊行權利。此外，我們對由政府資助的研究產生的任何發明的權利可能會受到在美國製造體現這些發明的產品的某些要求的約束。

如果我們因侵犯第三方知識產權而被起訴，由此產生的訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻礙或推遲我們或我們合作伙伴的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們的合作伙伴不侵犯第三方的專利和專有權利。在美國國內外，有大量的訴訟和其他對抗性訴訟，涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟、幹擾或派生訴訟、反對和各方間以及在美國專利商標局和非美國專利局進行的授權後審查程序。在我們正在開發的領域中存在大量美國和非美國頒發的專利以及第三方擁有的未決專利申請，並可能開發我們的產品和候選產品。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的產品和候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加，因為包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的或可預測的。

第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠，聲稱我們未經授權使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的產品或候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請對材料、配方、製造方法或治療方法提出了要求。例如，涉及我們產品和候選產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的，因為這些申請通常在提交日期後的一段時間內保持保密。即使是已經公佈的未決專利申請，包括我們知道的一些專利申請，也可能在以後進行修改，以涵蓋我們的產品和候選產品，或它們的使用或製造。此外，我們可能已經分析了我們認為與我們的活動相關的第三方專利或專利申請，並認為我們可以針對我們的任何產品和候選產品自由運營，但我們的競爭對手可能會獲得已發佈的索賠，包括我們認為無關的專利，這可能會阻礙我們的努力，或可能導致我們的任何產品、候選產品或我們的活動侵犯他們的索賠。

如果我們或我們的合作伙伴被起訴侵犯專利，我們需要證明我們的候選產品、產品和方法要麼沒有侵犯相關專利的專利主張，要麼專利主張無效，而我們可能無法做到這一點。證明專利無效是很困難的，即使我們在相關訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們管理人員和科學人員的時間和注意力可能會從其他活動中轉移出來。如果有管轄權的法院持有任何已頒發的第三方專利，涵蓋我們的材料、配方、製造方法或治療方法的各個方面，我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止開發、製造或商業化相關產品或候選產品，直到相關專利到期。或者，我們可能希望或被要求獲得該第三方的許可，以便使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權產品或候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何所需的許可證，或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得獲得許可的相同知識產權的訪問權。

我們可能面臨挪用第三方機密信息或商業祕密的指控。如果我們被發現盜用了第三方的商業祕密，我們可能會被阻止進一步使用這些商業祕密，這可能會限制我們開發我們的候選產品的能力。

無論結果如何，對知識產權索賠的辯護可能都是昂貴和耗時的。因此，即使我們最終勝訴，或在最終判決之前達成和解，任何訴訟都可能給我們帶來大量意想不到的費用。此外，訴訟或威脅訴訟可能會對我們的管理團隊的時間和注意力造成極大的要求，分散他們對公司其他業務的追求。在任何知識產權訴訟過程中，可能會公開宣佈聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序，這些宣佈可能會對我們的產品、候選產品、程序或知識產權的感知價值產生負面影響。如果針對我們的知識產權索賠成功，我們可能不得不支付鉅額損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費(如果我們被發現故意侵犯專利)，或者重新設計我們的侵權產品和候選產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。除了支付金錢賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，對我們提出索賠的當事人可能會獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會對我們的業務行為施加限制。我們也可以選擇簽訂許可協議，以便在訴訟之前解決專利侵權索賠，這些許可協議中的任何一項都可能要求我們支付版税和其他可能高額的費用。由於上述所有情況，任何實際或威脅的知識產權索賠都可能阻止我們或我們的合作伙伴開發或商業化產品或候選產品，或迫使我們停止某些方面的業務運營。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在全球所有國家對我們的所有產品和候選產品申請、起訴、強制執行和保護專利的費用將高得令人望而卻步。我們在美國以外的某些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，某些外國的法律對知識產權的保護程度不同於美國的法律。因此，我們和我們的合作伙伴可能無法阻止第三方在美國以外的國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的侵權產品。競爭對手可以在我們尚未獲得專利保護或我們在相關專利下沒有獨家權利的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並且可能向我們和我們的合作伙伴擁有專利保護但執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。這些侵權產品可能會在我們或我們的合作伙伴沒有頒發專利或我們在相關專利下沒有獨家權利的司法管轄區與我們的產品和候選產品競爭，或者我們的專利主張和其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們進行競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥有關的專利保護，這可能會使我們和我們的合作伙伴難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們知識產權的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們或我們的合作伙伴提出索賠。我們或我們的合作伙伴可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟中獲勝，即使我們或我們的許可人勝訴，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。

我們已經從我們的合作伙伴那裏獲得了相當大一部分知識產權的許可。如果我們違反了與這些合作伙伴的任何許可協議，我們可能會失去繼續開發和潛在商業化我們的一個或多個候選產品的能力。

根據與合作伙伴的許可協議，我們擁有權利，包括對我們的業務非常重要的MSK和QIMR Berghofer。我們的發現和開發平臺在一定程度上是圍繞着從我們的合作伙伴那裏獲得的專利權而建立的。根據我們現有的許可協議，我們有多種義務，包括與開發和商業化活動有關的盡職義務、實現某些里程碑時的付款義務以及產品銷售的特許權使用費。如果我們與我們的交易對手之間就我們在這些許可協議下的權利或義務存在任何衝突、爭議、分歧或不履行的問題，包括由於我們未能履行盡職調查或付款義務而引起的任何衝突、爭議或分歧，我們可能需要支付損害賠償金，我們的交易對手可能有權終止受影響的許可。終止與我們的合作伙伴之一的任何許可協議將對我們在藥物發現和開發工作中利用受該許可協議約束的知識產權的能力、我們對一個或多個受影響的產品和候選產品達成未來合作、許可和/或營銷協議的能力以及我們或我們的合作伙伴將受影響的產品和候選產品商業化的能力產生重大不利影響。此外，這些許可協議中任何一項下的分歧可能會損害我們與合作伙伴的關係，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。

我們可能會捲入訴訟以保護或執行我們的知識產權，這可能是昂貴的，耗時的和不成功的，並對我們業務的成功產生重大不利影響。

第三方可能侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們的專利申請不能針對實踐這些申請中所要求的技術的第三方執行，除非和直到專利從申請中頒發，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍。在未來，我們或我們的合作伙伴可以選擇啟動法律程序，以強制或捍衞我們或我們合作伙伴的知識產權，保護我們或我們合作伙伴的商業祕密，或確定我們知識產權的有效性或範圍。我們或我們的合作伙伴對被認為侵權者提出的任何索賠也可能促使這些當事人對我們或我們的合作伙伴提出反訴，聲稱我們或我們的合作伙伴侵犯了他們的知識產權或我們的知識產權無效。

由第三方引起、由我們或我們的合作伙伴提起、或由USPTO或任何非美國專利機構提起的幹擾或派生程序可能是確定與我們的專利或專利申請有關的發明或發明權事項的優先權所必需的。我們或我們的合作伙伴也可能參與其他程序，如複審或異議程序，各方間在美國專利商標局或其外國同行中與我們的知識產權或其他人的知識產權有關的審查、授權後審查或其他授權前或授權後程序。這些訴訟中的任何不利結果都可能要求我們或我們的合作伙伴停止使用相關技術並將我們的產品和候選產品商業化，或者試圖從勝利方那裏獲得許可權利。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們或我們的合作伙伴提供許可(如果提供任何許可)，我們的業務可能會受到損害。即使我們或我們的許可方獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問許可給我們或我們的許可方的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的產品和候選產品。

任何知識產權訴訟都可能既昂貴又耗時。與我們或我們的合作伙伴相比，我們或我們合作伙伴在這些訴訟中的對手可能有能力投入更多的資源來起訴這些法律行動。因此，儘管我們或我們的合作伙伴做出了努力，但我們或我們的合作伙伴可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權，特別是在法律可能沒有像美國那樣充分保護我們權利的國家。即使我們在相關訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們管理人員和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到其他活動上。如果我們被發現故意侵犯了一項專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利全部或部分無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。不利的一面

任何訴訟程序的結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。

如果我們無法保護我們的商業祕密和其他專有信息的機密性，我們的技術價值可能會受到重大不利影響，我們的業務可能會受到損害。

除了尋求專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程，以及我們的技術、發現和開發過程中涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的其他要素。我們從合作伙伴那裏獲得許可的T細胞免疫療法候選產品和平臺技術主要作為機密技術和商業祕密受到保護。第三方對我們機密專有信息的任何披露或挪用都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就，包括使他們能夠開發與我們的候選產品基本相似或具有競爭力的產品並將其商業化，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

商業祕密可能很難保護。我們尋求保護我們的專有技術和工藝，部分是通過與我們的員工、顧問、CMO以及外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議和發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商或外部科學顧問可能會有意或無意地將我們的商業祕密或機密、專有信息泄露給競爭對手。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密，或獨立開發基本上相同的信息和技術。如果我們的任何機密專有信息由競爭對手合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。

強制要求第三方非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，某些國家/地區的法律對商業祕密等專有權利的保護程度或方式與美國法律不同。挪用或未經授權向第三方披露我們的商業祕密可能會損害我們在市場上的競爭優勢，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的產品和候選產品商業化相關的風險

我們的商業成功取決於我們的產品和候選產品在醫生、患者、醫療保健付款人和醫療社區(包括醫院和門診診所)中獲得廣泛的市場接受度(如果獲得批准)。

即使我們或我們的合作伙伴對我們未來可能開發或收購的任何候選產品獲得監管部門的批准，該產品也可能無法獲得醫生、醫療保健付款人、患者或支持我們產品開發努力的醫療社區(包括醫院和門診診所)的市場接受。市場對我們的任何產品和我們獲得批准的候選產品的接受程度取決於許多因素，包括：

即使我們或我們的合作伙伴能夠將我們的產品和候選產品商業化，在我們的合作伙伴尋求將我們的產品商業化的美國和其他國家/地區，產品可能無法從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償，這可能會損害我們的業務。

我們成功地將任何產品商業化的能力在一定程度上將取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度。

政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物並建立報銷水平。醫療保健行業的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人繼續通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來支持控制成本的舉措。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。除了獲得監管批准所需的數據外，第三方付款人還可能尋求額外的臨牀證據，在為特定患者羣體覆蓋我們的產品之前，證明這些患者的臨牀益處和價值。我們不能確保我們的合作伙伴商業化的任何產品都有覆蓋範圍和足夠的報銷，如果有報銷，報銷水平是多少。在美國等一些國家，更多的成本從支付者轉移到患者身上也是一種趨勢，更高的患者自付費用或其他行政負擔可能會導致患者或醫療保健專業人員的需求減少。在充滿挑戰的經濟環境下，情況可能尤其如此。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得監管批准的任何產品或候選產品的需求或價格，並最終影響我們的合作伙伴成功將我們獲得監管批准的任何產品或候選產品商業化的能力。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付任何藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能只是暫時的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律放鬆，藥品的淨價格可能會降低。藥品的承保和報銷政策可能因付款人而異，因為美國第三方付款人對藥品的承保和報銷沒有統一的政策。美國的第三方付款人在制定自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險保險政策和支付限制。確定承保範圍和報銷的過程通常既耗時又昂貴，這將要求我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保或足夠的報銷。目前很難預測政府當局和第三方付款人將就我們藥品的保險和報銷做出什麼決定。我們的合作伙伴無法迅速從政府資助和私人支付人那裏獲得我們開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集所需資本的能力和我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

當前和未來的立法，包括可能不利的定價法規或其他醫療改革舉措，可能會增加我們獲得監管部門對我們候選產品的批准的難度和成本，並影響我們產品和候選產品的價格。

管理新藥產品的監管審批、覆蓋範圍、定價和報銷等方面的法規因國家而異。在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管改革以及擬議的改革可能會阻止或推遲我們的候選產品的監管審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們成功銷售任何我們獲得監管批准的產品和候選產品的能力。特別是，2010年3月，經《醫療保健和教育協調法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，統稱為《平價醫療法案》(ACA)頒佈，極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式，並繼續對美國製藥業產生重大影響。除其他事項外，《平價醫療法案》及其實施條例針對某些藥品和生物製品(包括我們的候選產品)採用了一種新的方法來計算製造商在聯邦醫療補助藥品退税計劃下所欠的退税，增加了醫療補助藥品退税計劃下製造商所欠的最低醫療補助退税，將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用在醫療補助管理的醫療機構登記的個人的處方，要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税金，為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》等法案為美國國會制定了削減開支的措施。這包括2013年4月生效的每財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少2%。由於新冠肺炎疫情的影響，2020年5月1日至2022年3月31日期間暫停了這一降幅，2022年4月1日至2022年6月30日期間降幅降至1%。2%的減税幅度隨後恢復，並自2022年6月30日起生效，除非國會採取額外行動，否則將一直有效(2030年上半年和2030年下半年分別再減税2.25%和3%，以抵消新冠肺炎暫停的影響)。2013年1月，2012年頒佈了《美國納税人救濟法》，除其他外，進一步減少了向包括醫院和門診診所在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。

ACA的許多要素受到了司法和國會的挑戰，聯邦政府的行政和立法部門都在努力廢除或取代ACA的某些方面。雖然美國國會尚未通過全面的廢除立法，但它已經制定了法律，修改了ACA的某些條款，例如從2019年1月1日起取消對不遵守ACA個人購買醫療保險的規定的處罰，並取消某些強制收費的實施。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對該法律提出的法律挑戰，理由是，如果沒有個人授權，整個ACA是違憲的。最高法院駁回了這起訴訟，但沒有就各州合憲性論點的是非曲直做出裁決。此外，愛爾蘭共和軍於2022年8月簽署成為法律，延長了對通過ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼。最初作為美國救援計劃法案的一部分通過的增強補貼，現在被延長到2025年。未來，可能會對ACA提出更多挑戰和/或修正案。目前尚不清楚拜登政府未來的訴訟和醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和醫療服務的其他付款人繼續努力控制或降低醫療成本，包括實施價格控制，可能會對我們的產品和我們獲得監管批准的候選產品的需求以及我們為我們的產品設定我們認為公平的價格的能力產生不利影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

例如，2023年4月，歐盟委員會通過了一項內容廣泛的新指令和新法規提案。如果成為法律，這項建議將修改和取代現有的一般製藥立法。這一變化可能會給製藥業帶來重大變化。特別是，預計新的指令和條例如果成為法律，將影響為醫藥產品提供監管保護的期限，包括監管數據保護(也稱為“數據獨佔性”)、向孤兒醫藥產品提供的市場排他性，以及符合孤兒指定的條件。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者美國或外國的法規、指導或解釋是否會改變，或者這些變化對監管部門的批准有什麼影響

我們的產品和候選產品，如果有的話，可能是。在美國、歐盟和其他潛在的重要市場，我們的產品和候選產品、政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，特別是新的和創新的產品和療法，這導致某些產品在某些市場的平均售價較低。在美國，國會進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，2021年的綜合撥款法案包括幾項藥品價格報告和透明度措施，例如對某些聯邦醫療保險計劃開發工具以實時顯示聯邦醫療保險D部分處方藥福利信息的新要求，以及要求團體和醫療保險發行者向衞生和公共服務部部長、勞工部部長和財政部長報告藥房福利和藥品成本的信息。此外，愛爾蘭共和軍還允許聯邦醫療保險：從2026年開始，為聯邦醫療保險B部分和D部分覆蓋的某些藥品和生物製品設定“最高公平價格”；從2023年開始，懲罰那些在聯邦醫療保險B部分和D部分覆蓋的產品漲價快於通貨膨脹的製藥公司；從2025年開始，CMS還採取措施實施IRA，包括：2023年6月30日，發佈指導意見，詳細説明2023年至2024年期間進行的第一輪價格談判的要求和參數，這些產品受將於2026年生效的“最高公平價格”條款約束；2023年8月29日，發佈接受價格談判的10種藥品的初始清單；2023年11月17日，發佈了指導意見，概述了在適用產品的折扣將低於Medicare Part D製造商折扣計劃所要求的分階段期間，識別某些有資格參與的製造商的方法；並於2023年12月14日發佈了48種Medicare Part B產品的清單，這些產品在2024年1月1日至2024年3月31日期間根據IRA的通脹回扣條款調整了共同保險率。雖然愛爾蘭共和軍強加的藥品定價條款將如何影響更廣泛的製藥業仍有待觀察，但幾家製藥商和其他行業利益相關者挑戰了這項法律，包括通過起訴美國衞生與公眾服務部、美國衞生與公眾服務部部長CMS和CMS署長，挑戰IRA藥品價格談判條款的合憲性和行政執行。

美國也出現了與藥品定價相關的行政事態發展。例如，2022年2月2日，拜登政府表示繼續致力於癌症登月倡議，該倡議最初於2016年啟動。政府在聲明中指出，該倡議的新目標包括解決不平等問題，以確保更廣泛地獲得尖端癌症療法，並投資於強有力的新治療渠道。2022年9月12日，總裁·拜登發佈行政命令，推動生物技術和生物製造創新。該命令指出，拜登政府將通過幾種方法支持醫療保健領域生物技術和生物製造的進步，並指示衞生與公眾服務部在命令發佈後180天內提交一份報告，評估如何利用生物技術和生物製造實現醫學突破，減輕總體疾病負擔，並改善健康結果。2022年10月14日，總裁·拜登發佈了一項關於降低美國人處方藥成本的行政命令，指示衞生與公眾服務部部長考慮是否選擇新的醫療支付和交付模式供CMS創新中心測試，這些模式將降低藥品成本，並促進參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃的受益人獲得創新藥物療法。該行政命令還指示衞生與公眾服務部祕書在該行政命令發佈之日起90天內提交一份報告，説明任何可能導致降低常用藥物費用分擔和支持促進高質量護理的按價值付費的模式。最近，2023年2月14日，衞生與公眾服務部發布了一份報告，以迴應2022年10月14日的行政命令，其中包括選擇三種潛在的藥物可負擔性和可獲得性模型，由CMS創新中心進行測試。具體地説，該報告涉及：(1)允許D部分贊助商建立“高價值藥物清單”，將某些常見仿製藥的最高共同支付金額設定為2美元；(2)以醫療補助為重點的模式，將在CMS、製造商和州醫療補助機構之間建立合作伙伴關係，從而為某些細胞和基因治療藥物達成基於多個州結果的協議；以及(3)調整聯邦醫療保險B部分加速批准計劃藥物的付款金額的模式，以推進新療法的開發。2023年8月29日，CMS發佈了一份初步清單，其中包括10種需要進行價格談判的藥品。這一談判進程將在2023年至2024年期間進行，併產生從2026年開始生效的最高價格。雖然《降低通貨膨脹法案》(IRA)強加的藥品定價條款將如何影響更廣泛的製藥行業仍有待觀察，但幾家製藥商和其他行業利益相關者已經對該法律提出了挑戰，包括通過起訴美國衞生與公眾服務部、美國衞生與公眾服務部部長CMS和CMS署長，挑戰IRA藥品價格談判條款的合憲性和行政執行。

其他擬議的行政行為可能會影響我國政府的定價責任。例如，CMS發佈了修改現有醫療補助藥品退税計劃條例的建議。此外，與340B藥品定價計劃相關的法律和立法發展尚待解決，包括正在進行的訴訟，挑戰針對製造商的聯邦執法行動，以及最近提出和頒佈的州立法。這些藥品定價舉措將如何影響更廣泛的製藥行業，仍有待觀察。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，還鼓勵從其他國家進口和批量購買。州一級另一個新出現的趨勢是建立處方藥負擔能力委員會，其中一些委員會將前瞻性地允許某些州為州政府確定為“高成本”的藥品設定支付上限。此外，美國對管理型醫療保健的日益重視，以及歐盟對國家和地區定價及報銷控制的日益重視，將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力，這可能會對我們未來的產品銷售產生不利影響。這些壓力可能來自管理型醫療集團、其他保險公司的規則和做法、司法裁決以及與聯邦醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品報銷政策和一般定價相關的政府法律法規。

此外，新批准的保健產品的報銷狀態存在重大不確定性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們的產品和候選產品的成本效益。如果第三方付款人不認為我們的產品和候選產品與其他療法相比具有成本效益，則付款人可能不會在批准後將我們的產品和候選產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們認為支付水平不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。

國外市場可能會實行價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

在一些國家，特別是歐盟成員國和英國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品的監管批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。在某些國家，我們或我們的合作者可能被要求進行臨牀研究或其他研究，將我們的產品和候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

我們面臨着來自眾多製藥和生物技術企業，以及學術機構、政府機構和私營和公共研究機構對我們目前的產品和候選產品的競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的產品，我們的商業機會將減少或消失。此外，如果新的上游產品或治療方案的改變降低了我們當前或未來目標疾病的總體發病率或流行率，我們的商業機會將減少或消失。如果獲得相關監管機構的批准，競爭可能會減少我們的產品和候選產品的銷售和定價壓力。此外，我們候選產品開發的重大延誤可能會使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，並削弱我們的產品和候選產品的任何商業化能力。

目前還沒有FDA批准的治療EBV+PTLD的產品，除了Ebvallo之外，也沒有EC批准的這一適應症的產品。然而，我們知道，一些醫療保健專業人員和機構在治療EBV+PTLD時，根據美國和歐盟的全球醫生治療指南，使用了一些市場上的產品和療法，如利妥昔單抗和聯合化療方案。此外，一些公司和學術機構正在開發EBV+PTLD和其他EBV驅動的疾病的候選產品，例如，Viracta Treateutics，Inc.，它正在進行一項關鍵的第二階段臨牀研究，將Nanatinostat(以前稱為Trtinostat，或VRX-3996)與抗病毒藥物valganciclovir聯合治療復發/難治性EBV+淋巴瘤。

目前有六種自體CAR T療法在美國和/或歐盟獲得批准：諾華的Kymriah®(Tisagenlecleucel)，Gilead/Kite的Yescarta®(Axicabagene Cilolucel)和TecartusTM和百時美施貴寶的Brexucabagene autolucel)® (利索卡他烯)和阿貝瑪(艾達卡塔烯白血球)，強生和傳奇生物TM(Ciltakabagene Autolucel)。有許多CAR介導的細胞療法正在開發中，儘管大多數是自體的，但它們也包括同種異體和現成的細胞療法。目前正在開發多個異基因CAR平臺，方法不同，以最大限度地減少捐贈者細胞識別患者身體為異體或患者身體排斥捐贈者細胞的情況。這些方法包括使用基因編輯來移除或抑制TCR以及使用細胞類型

沒有TCR。大多數臨牀階段的同種異體CAR方案使用α-βT細胞作為細胞類型，T細胞受體和人類白細胞抗原的基因編輯作為首選的技術方法，然而，其他策略也在開發中，如Gamma Delta T細胞和NK細胞。這些其他方法中的一些可能具有比我們使用的方法更有利的特點，這將導致它們比我們的產品更受潛在合作伙伴或客户的青睞。根據我們未來針對的疾病(如自身免疫性疾病)，我們可能在感興趣的適應症方面面臨來自自體和同種異體CAR療法以及其他方式(如小分子、抗體、雙特異性)的競爭。

針對我們當前或未來目標疾病的許多批准或常用的藥物和療法，包括EBV+PTLD和MS，都是公認的，並被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。其中一些藥物是品牌藥物，受專利保護，其他藥物和營養補充劑是在仿製藥的基礎上提供的。保險公司和其他第三方付款人可以鼓勵使用非專利產品或特定品牌產品。我們預計，如果獲得批准，我們的產品和候選產品的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。在缺乏差異化和令人信服的臨牀證據的情況下，定價溢價可能會阻礙我們的產品比目前批准的或常用的療法更好地採用，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，許多公司正在開發新的治療方法，隨着我們的產品繼續在臨牀開發，我們無法預測護理標準將成為什麼。

我們的許多競爭對手或潛在競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀研究、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們大得多的市場地位、財力和專業知識，因此可能比我們擁有競爭優勢。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，包括通過與大型和成熟公司的合作安排，或者如果它們被較大的公司收購。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀研究建立臨牀研究站點和患者註冊、與CRO和CMO建立協議以及在獲取技術和技術許可證方面與我們競爭，這些技術和技術許可證是對我們的計劃的補充或對我們的業務有利。

由於這些因素，這些競爭對手可能會在我們獲得專利保護或其他知識產權之前獲得監管機構對其產品的批准，這將限制我們開發或商業化我們的候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發比我們更安全、更有效、更廣泛使用和更便宜的藥物，而且在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。在我們收回開發和其他費用之前，這些明顯的優勢可能會使我們的候選產品過時或失去競爭力。

根據我們與Healthcare Royalty Partners達成的特許權使用費融資協議，我們受到某些合同義務的約束，如果我們未能履行這些義務，可能會受到損害索賠的約束。

2022年12月，我們與HCR Molag Fund，L.P.(HCRx)簽訂了一項購銷協議(HCRx協議)。根據HCRx協議的條款，我們收到了3,100萬美元的現金，作為我們根據A&R商業化協議從Pierre Fabre那裏獲得部分未來特許權使用費支付和Ebvallo在初始地區的某些里程碑的權利的代價。《HCRx協定》包含某些慣例條款和條件，包括對各方有利的陳述和保證、契約和賠償義務。在這些條款中，有一些關於我們遵守A&R商業化協議的公約。如果發生實際或據稱違反A&R商業化協議或HCRx協議的情況，我們可能會受到HCRx的損害索賠，並可能面臨代價高昂的訴訟。

我們預計我們開發的候選產品將作為生物製品(生物製品)受到監管，因此它們可能會比預期的更早受到競爭。

2009年生物製品價格競爭和創新法(BPCIA)是作為《平價醫療法》的一部分頒佈的，目的是為批准生物相似和可互換的生物製品建立一條簡化的途徑。該監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括可能根據其與批准的生物製品的相似性將生物相似物指定為“可互換”的。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在參考產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可以完全採用旨在實施BPCIA的工藝，但這些工藝中的任何一種都可能對我們生物製品未來的商業前景產生重大不利影響。

我們認為，我們的產品和我們開發的任何根據BLA在美國被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年的排他期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代任何一種參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

此外，批准一種與我們的產品生物相似的生物產品可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為它可能會顯著降低投放市場的成本，並且價格可能會顯著低於我們的產品。

如果我們無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品和候選產品，我們可能無法從銷售我們的產品中獲得任何收入。

為了營銷任何可能被FDA和類似的外國監管機構批准的產品，我們必須與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的產品。不能保證我們能夠與第三方達成此類協議，或以商業上合理的條件或及時地這樣做。任何未能或延遲與第三方達成協議以營銷和銷售我們的產品，都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們不能保證我們能夠找到合適的第三方來營銷和銷售我們的產品，或者與第三方商定對我們有利或可接受的條款，或者根本不能。如果我們無法確定並與第三方達成協議來營銷和商業化我們的產品，我們可能需要探索其他戰略選擇，包括自己將產品商業化，並且不能保證我們自己能夠成功地將產品商業化。我們可能正在與許多公司競爭，這些公司目前擁有廣泛且資金充足的銷售和營銷業務。如果沒有足夠的規模、適當的時機和訓練有素的第三方來執行銷售和營銷職能，我們可能無法與這些更成熟的公司成功競爭。

我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，包括在員工基礎方面，以及在成功管理我們的運營方面。

截至2023年12月31日，我們有225名員工，不包括那些受到2023年11月宣佈的裁員影響的員工。2024年1月，我們宣佈再次裁員約25%。我們可能會在管理我們的業務規模以支持我們的持續開發活動、我們的產品的商業化以及我們的合作伙伴對我們的候選產品的潛在商業化方面遇到困難。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的不斷髮展，或由於未來的任何收購，我們必須繼續改進我們的管理、運營、財務和其他程序和流程，以管理我們的業務規模。我們現有的管理、人員和系統可能不足以支持未來的任何增長。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

隨着我們業務的擴大，我們還需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。我們未來的財務表現和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。為此，我們必須能夠有效地管理我們的開發工作以及臨牀前和臨牀研究，並招聘、培訓和整合更多的管理、研究和開發、監管、製造和行政人員。我們未能完成這些任務中的任何一項，都可能阻礙我們成功地發展我們的公司。

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的股價一直並可能繼續波動，可能會下跌。

我們的股票價格過去曾波動，預計未來將波動。從2022年1月1日至2023年12月31日，我們普通股的報告銷售價格在每股0.20美元至16.93美元之間波動。一般的股票市場，特別是生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。尤其是在COVID—19疫情期間，生物製藥公司的股票市場波動加劇。由於生物製藥市場的普遍波動，投資者可能會在投資我們的普通股時經歷損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，其中包括：

此外，整個股票市場，特別是生物技術和製藥股票市場，經歷了與某些公司的經營業績往往無關的大幅波動，這導致許多公司的股價下跌。例如，關於藥品定價和製藥公司漲價的負面宣傳已經並可能繼續對生物技術和製藥股票市場產生負面影響。同樣，由於美國社會、政治、監管和經濟條件的重大變化，或管理對外貿易和醫療保健支出和交付的法律和政策的重大變化，包括可能廢除和/或取代全部或部分《平價醫療法案》，或者由於美國和外國政府的政策或其他原因導致關税和其他自由貿易限制的變化，金融市場可能會經歷重大波動，這也可能對生物技術和製藥類股的市場產生負面影響。這些市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

在過去，對於那些證券經歷了市場價格波動時期的公司，經常會提起集體訴訟。對我們提起的任何此類訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會導致我們的臨牀研究或我們合作伙伴的商業化努力的延遲。

我們的主要股東擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制或重大影響。

我們的主要股東擁有我們已發行普通股的很大一部分。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項的結果。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約。我們主要股東的利益可能並不總是與其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，在某些條件的限制下，我們普通股的某些持有者將有權要求我們提交關於他們的股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們已經登記，並打算繼續登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但受到適用於附屬公司的數量限制。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層預計將花費大量時間在上市公司合規計劃上。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。我們必須遵守交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施《薩班斯-奧克斯利法案》而採納的規則對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會已經並將通過其他規則和規定，例如現在適用於我們的強制性“薪酬話語權”投票要求。股東激進主義、當前的政治環境和未來監管改革的可能性可能會導致大量新的監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。

適用於上市公司的規則和法規大幅增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。

由於我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是我們股東潛在收益的唯一來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務。為了籌集資本，我們可以出售大量普通股或可轉換為或可交換為普通股的一種或多種證券。

以我們不時決定的價格和方式進行交易。這些未來發行的普通股或普通股相關證券，加上行使未償還期權或認股權證，以及與收購或許可證內發行相關的任何額外股份(如果有)，可能會對我們的投資者造成重大稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果股票估值，包括我們普通股的交易價格，由於經濟中斷或其他因素而受到壓低，這種稀釋的潛在幅度將會增加。根據我們的股權激勵計劃，我們的薪酬委員會有權向我們的員工、非員工董事和顧問授予基於股權的激勵獎勵。根據我們的股權激勵計劃，未來授予RSU、期權和其他股權獎勵以及發行普通股將導致稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中的一些條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書)和修訂和重述的章程(附則)以及特拉華州的法律，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益，或罷免我們目前的管理層。這些條款包括：

上述任何因素都可能使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換目前管理層的任何嘗試。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的管轄，該條款可能會阻止、推遲或阻止某人收購我們或與我們合併，無論這是否符合我們的股東的意願或對我們有利。根據特拉華州的法律，一般來説，公司不得與任何持有其股本15%或更多的股東進行商業合併，除非持有該股本的股東已持有該股票三年，或除其他事項外，董事會已批准該交易。我們的公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的現任或前任董事、高管、股東或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

本公司的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將是以下事宜的唯一及排他性法院：(I)根據特拉華州法律代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事高管或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的訴訟；(Iii)根據DGCL或吾等的公司註冊證書或附例(兩者之一)的任何規定而產生的針對吾等或吾等任何董事、高管或其他員工的索賠的任何訴訟。

(V)根據DGCL第115條的定義，提出“內部公司索賠”的任何其他訴訟。上述規定不適用於根據證券法提出的任何索賠，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會強制執行這些條款還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們最近獲得了“較小的報告公司”和“非加速申報公司”的資格，如果我們決定只遵守適用於這類公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

作為我們截至2023年6月30日的公開流通股(非關聯公司持有的普通股的市值)的結果，我們有資格成為《交易法》所定義的“較小的報告公司”。此外，根據《交易法》的定義，我們是“非加速申請者”。只要我們繼續作為一家較小的報告公司或非加速申報公司，我們就可以選擇利用適用於其他非較小報告公司或非加速申報公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，豁免我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性的要求。

如果我們選擇依賴這些報告和披露豁免中的任何一項，我們向股東提供的信息將與許多其他上市公司的信息不同。此外，如果一些投資者因為選擇減少未來的披露或對我們對財務報告的內部控制進行獨立審查和認證而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果報道我們的證券或行業分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們或我們的業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

一般風險因素

我們未來的成功有賴於我們能否留住我們的行政人員，以及吸引、留住和激勵合格的人員。

我們高度依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務，包括科學、技術或管理人員，可能會阻礙我們實現公司目標。2022年8月，我們宣佈在公司所有部門裁員約20%，包括管理層成員。2023年11月，我們實施了進一步裁員約30%，2024年1月，我們宣佈再裁員約25%，其中包括一名管理層成員。管理層成員和其他關鍵人員的流失使我們面臨許多風險，包括未能協調職責和任務、創建新的管理系統和流程的必要性、對企業文化的影響以及歷史知識的保留。

我們的成功取決於我們招募、留住、管理和激勵員工的能力。儘管我們與我們的員工簽訂了僱傭協議或聘書，但這些文件規定了“隨意”僱傭，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論是否通知。在我們的行業和地理區域，對技術人員的競爭是激烈的，這可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住合格人員的能力。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了股權獎勵，

隨着時間的推移。股權獎勵對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。

我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、隱私和其他法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。

醫療保健提供者，包括醫生和第三方付款人，將在推薦和處方我們的產品以及我們獲得監管部門批准的任何候選產品時發揮主要作用。我們目前和未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的聯邦和州欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們進行研究以及營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。作為一家生物製藥公司，儘管我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人開具賬單，但與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，而我們的合作伙伴開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。除其他事項外，這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃、分銷協議、折扣、佣金補償、某些患者支持服務，以及一般的其他業務安排。此外，我們的產品和我們在美國以外的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到這裏提到的醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。根據適用的聯邦和州醫療保健法律和法規，可能會影響某些業務安排和我們的運營能力的限制包括但不限於：

努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用醫療法律和法規的法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外(如Medicare和Medicaid)、返還、額外的報告要求或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束)，以及我們業務的削減或重組、聲譽損害、合同損害以及利潤和未來收益的減少，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們預計與之有業務往來的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會給我們造成重大責任並損害我們的聲譽。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險，包括故意未能遵守FDA的規定或類似外國監管機構的類似規定、向FDA或類似的外國監管機構提供準確的信息、遵守我們制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規以及由類似的外國監管機構制定和執行的類似法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和業務結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與在人體臨牀研究中測試我們的候選產品有關的固有產品責任風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。參加我們臨牀研究的受試者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

我們目前持有產品責任保險的水平，我們認為這是類似情況下公司的慣例，足以為我們提供可預見風險的保險，但可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。如有必要，如果我們獲得監管機構對我們正在開發的候選產品的批准，我們可能會擴大我們的產品保險範圍，將商業產品的銷售包括在內，但我們可能無法為任何獲得監管機構批准的產品獲得商業上合理的產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們和我們的第三方製造商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們和我們的第三方製造商受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們或我們的第三方製造商使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但我們認為保單限額對於類似情況的公司來説是慣例的，足以為我們提供可預見風險的保險，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們、我們的客户或供應商實際或認為未能遵守與隱私、數據保護和數據安全相關的日益嚴格的法律、法規和合同義務，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨鉅額罰款和責任。

我們正在或可能受制於許多有關隱私、數據保護和數據安全的國內和國外法律法規，其範圍正在變化，受到不同應用和解釋的影響，可能在不同國家之間不一致，或與其他規則衝突。我們還必須遵守與隱私、數據保護和數據安全相關的對客户和第三方的合同義務的條款。我們、我們的客户、我們的供應商或其他相關第三方實際或認為未能處理或遵守這些法律、法規和義務可能會增加我們的合規和運營成本，使我們面臨監管機構的審查、行動、罰款和處罰，導致監管機構拒絕、限制或擾亂我們的臨牀試驗活動，導致聲譽損害，導致客户流失，減少我們產品的使用，導致訴訟和責任，否則可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

例如，歐盟一般數據保護條例(EU)2016/679(EU GDPR)對範圍內組織在處理個人(或數據主體)的個人信息(即識別個人身份的數據或可識別個人身份的數據)方面提出了嚴格的要求。歐盟GDPR管理個人信息的收集、使用、披露、轉移和其他處理，並在所有歐盟成員國具有直接效力，在歐洲經濟區(EEA)以外的組織處理歐洲經濟區內個人關於向這些個人提供商品或服務或監督其行為的個人信息時具有治外法權效力。英國已根據《歐盟(退出)法》第3條將歐盟GDPR作為聯合王國GDPR(統稱為聯合王國GDPR和歐盟GDPR，GDPR)實施為本國法律。根據英國GDPR，在英國成立的公司和不在英國設立的公司，如果處理與向這些個人提供商品或服務有關的在英國個人的個人信息，或對他們的行為進行監督，將受到英國GDPR的約束。因此，只要我們在歐盟成員國或英國成立，我們在歐盟成員國或英國的機構背景下處理個人信息，或者我們正在處理與向歐洲經濟區或英國的個人提供商品或服務或監控他們的行為有關的個人信息，GDPR就適用於我們。

GDPR對管制員規定了繁重和全面的隱私、數據保護和數據安全義務，酌情包括：(1)合同隱私、數據保護和數據安全承諾，包括要求採取適當的技術和組織措施來保護已處理的個人信息；(2)為個人行使其數據保護權(例如，刪除個人信息的權利)確立手段；(3)對保留和處理的個人信息量的限制；(4)與敏感信息(如健康數據)有關的額外要求；(V)向下列人士發出違反資料通知的規定：(X)監管當局在知悉違反資料規定後不得過分拖延(在可行情況下，亦不得遲於72小時)，除非該違反規定不大可能對資料當事人的權利和自由構成威脅；及/或(Y)有關個人的違反規定相當可能會對其權利和自由造成極大風險；。(Vi)合法處理個人資料的規定，包括在取得資料當事人的有效同意是處理資料的合法依據的情況下的具體規定；。(Vii)在開發和設計任何新產品或服務時，必須考慮保障資料的義務；。以及(Viii)問責性和透明度要求，要求管制員證明並記錄遵守GDPR的情況，並向數據對象(如臨牀試驗對象和調查人員)提供有關處理的更詳細信息。GDPR還規定，歐盟成員國和英國(視情況而定)可以引入進一步的法律和法規，限制對基因、生物識別或健康數據的處理，這可能會限制我們收集、使用和共享受GDPR約束的個人信息的能力，導致我們的合規成本增加，要求我們改變做法，對我們的業務產生不利影響，並損害我們的財務狀況。

此外，歐盟GDPR還禁止將個人信息從歐洲經濟區轉移到歐盟委員會不承認具有“足夠”數據保護水平的國家，除非轉移各方已經實施了保護轉移的個人信息的具體保障措施。英國(如下所述)和瑞士的數據保護法也有類似的限制。允許美國公司從歐盟和瑞士進口個人信息的主要保障措施之一，歷來是分別通過歐盟-美國隱私盾牌框架和瑞士-美國隱私盾牌框架的認證，該框架由美國商務部管理。然而，歐盟法院在2020年7月的《Schrems II》裁決中宣佈，歐盟-美國隱私保護框架作為國際轉讓合法化的機制無效，並對標準合同條款的使用施加了進一步的限制。Schrems II的決定還要求公司進行轉移影響評估(TIA)，其中除其他外，評估受援國有關獲取個人信息的法律，並考慮是否需要實施在歐盟SCC下提供額外隱私保護的補充措施，以確保數據保護水平與歐盟提供的“基本等同”。同樣，瑞士聯邦數據保護和信息專員根據Schrems II的決定宣佈瑞士-美國隱私盾牌框架不夠充分。

2022年10月7日，美國總裁提出了促進新的跨大西洋數據隱私框架(DPF)的行政命令，2023年7月10日，歐盟委員會通過了最終實施決定，批准美國為向DPF自我認證的公司提供歐盟-美國轉移個人信息的充分性(充分性決定)。依賴歐盟SCC向美國轉移的實體也能夠依賴充分性決定中的分析，以支持其TIA關於美國國家安全保障措施和補救措施的等價性。然而，我們或我們的供應商對受歐盟GDPR約束的個人信息的任何轉讓可能不符合歐洲數據保護法，可能會增加我們面臨歐盟GDPR因違反其跨境數據傳輸限制而加大制裁的風險，並可能減少受歐洲數據保護法約束的公司的需求。

遵守GDPR涉及嚴格且耗時的流程，這可能會導致我們產生某些運營成本和/或要求我們改變我們的業務做法。還可能存在措施得不到正確實施或企業內部人員不能完全遵守所需程序的風險。如果違反這些措施，我們可能面臨重大的行政和金錢制裁以及聲譽損害，這可能對我們的運營、財務狀況和前景產生重大不利影響。協助我們的客户、合作伙伴和供應商遵守GDPR，或自己遵守GDPR，可能會導致我們產生鉅額運營成本或要求我們改變業務做法。還可能存在措施得不到正確實施或企業內部人員不能完全遵守所需程序的風險。我們有可能受到網絡安全事件的影響，導致個人信息丟失或未經授權泄露，有可能導致我們面臨與上述類似的傷害。

必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執行，不遵守可能被處以高達2000萬歐元(根據歐盟GDPR)或1,750萬GB(根據英國GDPR)或全球綜合年營業額的4%的鉅額罰款，以及對數據處理的限制或禁止。GDPR確定了在確定罰款水平時要考慮的幾點(包括侵權的性質、嚴重性和持續時間)。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。

英國GDPR亦對把個人資料從英國轉移至英國政府認為不“足夠”的司法管轄區(包括美國)施加類似的限制。此外，應注意的是，英國政府已公佈其本身形式的歐盟數據傳輸中心，名為“英國國際數據傳輸協議”，以及新的歐盟數據傳輸中心的國際數據傳輸附錄。英國信息專員辦公室(ICO)也發佈了其版本的TIA和國際轉移指南，儘管實體可以選擇採用歐盟或英國風格的TIA。此外，2023年9月21日，英國科學、創新和技術大臣建立了英美數據橋(即相當於英國的充分性決定)，並通過了英國法規，以實施英美數據橋(英國充分性法規)。個人信息現在可以通過英國對DPF的擴展從英國通過英美數據橋傳輸到根據DPF的英國擴展自認證的組織。

歐洲和英國以外的其他國家繼續制定或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。例如，巴西最近頒佈了《一般數據保護法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais或LGPD)(第13,709/2018號法律)，對個人信息的處理進行了廣泛的監管，並施加了與歐盟GDPR和英國GDPR相當的合規義務和處罰。

美國對隱私、數據保護和數據安全的監管也變得更加嚴格。HIPAA要求保護受保護健康信息(“PHI”)的隱私和安全，並在違反PHI的情況下提供通知。違反HIPAA的行為可被處以民事罰款，在某些情況下，還可處以刑事處罰和監禁。HHS負責執行HIPAA的民權辦公室(OCR)也可以簽訂解決協議，要求支付民事罰款和/或制定糾正行動計劃，以解決違反HIPAA的問題。根據HIPAA，HHS已通過隱私法規，稱為隱私規則，以管理PHI的使用和披露(“隱私規則”)。HHS還通過了數據安全法規(“安全規則”)，要求涵蓋實體(包括醫療保健提供者)和商業夥伴實施行政、物理和技術保障措施，以保護以電子方式創建、接收、維護或傳輸(例如在我們和我們的關聯實踐之間)的PHI的完整性、保密性和可用性。

許多州和某些其他聯邦法律保護健康信息和其他個人信息的機密性，包括但不限於州醫療隱私法、保護個人信息的州法律、州數據泄露通知法、州遺傳隱私法、人類受試者研究法以及聯邦和州消費者保護法。例如，2020年1月1日生效的CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。2023年1月1日，當CPRA對CCPA的修正案全面生效時，CCPA得到了大幅擴展。除其他事項外，CPRA修正案賦予加州居民限制使用某些敏感個人信息的能力，進一步限制跨語境廣告的使用，建立對保留個人信息的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，規定對涉及16歲以下加州居民的CCPA違規行為加重處罰，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。美國對隱私、數據保護和數據安全的監管也變得更加嚴格，州一級正在頒佈幾項新法律。例如，其他州也頒佈了與消費者隱私相關的法律，如科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州。雖然這些新法律一般包括對HIPAA涵蓋的數據的豁免，但它們增加了美國市場合規的複雜性，並可能增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。雖然這些法律通常包括對HIPAA覆蓋的數據和臨牀試驗數據的豁免，但它們影響了整體隱私格局。其他多個州和聯邦政府正在考慮制定類似的立法，這表明美國有一種更嚴格的州隱私、數據保護和數據安全立法的強烈趨勢，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。其他州已經通過或修改了現有的州隱私法，以加強消費者健康數據的隱私和網絡安全義務，如華盛頓州的《我的健康我的數據法案》和內華達州的消費者健康數據隱私法。例如，華盛頓州通過了關於“消費者健康數據”的“我的健康我的數據法案”，該數據被定義為“鏈接到消費者或可合理鏈接到消費者，並識別消費者過去、現在或未來的身體或精神健康的個人信息”，該法案將於2024年生效，並將增加隱私權和合規義務。

聯邦一級的立法者和監管機構一直在考慮對這些主題以及個人信息的隱私和安全進行更詳細的監管。例如，聯邦貿易委員會最近發佈了一份關於“商業監視”和數據安全的擬議規則制定的預先通知，並正在就是否應該實施新的貿易監管規則或其他監管替代方案徵求意見，這些規則涉及公司以下方面的方式：(1)收集、彙總、保護、使用、分析和保留消費者數據，以及(2)以不公平或欺騙性的方式轉移、分享、出售或以其他方式將這些數據貨幣化。聯邦貿易委員會的規則制定可能會在整個經濟和更廣泛的數據生態系統中產生變化。聯邦貿易委員會還積極執行其健康違規通知規則，並審查敏感個人信息的使用和披露。

此外，OCR已經發布了一份擬議規則制定通知，其中建議對HIPAA隱私規則進行一些修改，並預計在2024年更新HIPAA隱私規則。

聯邦貿易委員會(FTC)根據FTC法案第5條有權監管不公平或欺騙性的做法，並利用這一權力對違反其對外政策、對隱私和信息安全實施不充分控制的公司發起執法行動。聯邦貿易委員會最近提起了幾起案件，指控在健康信息方面違反了聯邦貿易委員會法案第5條，並提議制定關於隱私和數據安全的規則。

遵守適用的美國和外國隱私、數據保護和數據安全法律法規可能會導致政府調查，或導致我們招致鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。此外，遵守這些不同的法律可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守美國和外國的隱私、數據保護和數據安全法律法規可能會導致政府調查或執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、針對我們的私人訴訟、索賠或公開聲明和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守隱私、數據保護和數據安全法律，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、聲譽、財務業績和業務以及運營產生實質性的不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們產品和服務的採用和使用，並減少對我們產品和服務的總體需求。

如果我們的安全措施遭到破壞，或者我們的信息技術系統或供應商的信息技術系統和其他相關第三方出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會導致我們的服務嚴重中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，損害我們的聲譽，觸發我們的違規通知義務，阻止我們訪問關鍵信息，並使我們面臨責任或其他對我們業務的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、處理和存儲專有、機密和敏感信息，包括由我們或其他方擁有或控制的個人信息(包括健康信息)、知識產權、商業祕密和專有商業信息。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類信息的機密性、完整性和可用性，這一點至關重要。我們面臨着與保護這些關鍵信息相關的幾個風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、不適當的修改，以及我們無法充分監控、審計和修改我們對關鍵信息的控制的風險。這一風險延伸到處理我們業務要素的第三方服務提供商。

我們、我們的合作伙伴、我們的CRO、我們的CMO以及我們依賴於信息技術和電信系統進行重要運營的其他業務供應商，例如，處理人力資源、財務報告和控制、監管合規和其他基礎設施運營的系統。儘管實施了安全措施，但由於我們的信息技術系統以及我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的系統的規模和複雜性，以及他們維護的專有、機密和敏感信息的數量不斷增加，這些信息技術系統一直並仍容易受到故障、服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障的影響，以及由於我們的人員、第三方供應商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他方式影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)，這可能會危及我們的系統基礎設施，或我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的系統基礎設施，或導致數據泄露。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是由於值得信賴的內部人士的意外行為或疏忽、網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、病毒、外國政府和網絡恐怖分子。此外，由於新冠肺炎疫情相關的就地庇護或類似限制，在家庭網絡上運行的計算機的使用量增加，可能會使我們的系統更容易受到安全漏洞的影響。例如，在2021年3月，MSK發佈通知稱，MSK是受到Accellion，Inc.數據泄露影響的眾多客户之一，Accellion，Inc.提供文檔共享系統。MSK隨後通知我們，與我們的一個已停產計劃相關的某些文件受到入侵的影響，我們認為這一妥協並不重要。儘管我們採取措施保護敏感數據不被未經授權訪問、使用或泄露，但我們和我們的第三方服務提供商經常防禦和應對網絡攻擊，我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因人員失誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而被破壞。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、操縱、公開披露、丟失或被竊取。

我們的信息技術或電信系統或我們的第三方服務提供商使用的系統出現故障或嚴重停機可能會導致我們的運營嚴重中斷，包括阻止我們進行測試或研發活動，以及阻止我們管理業務的行政方面。例如，已完成的、正在進行的或計劃中的臨牀研究數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們從第三方採購的複雜操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括漏洞、“錯誤”和其他問題，這些問題可能會意外地幹擾我們的網絡、系統的運行或我們對個人信息或其他數據的處理。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲，我們的業務可能會受到其他不利影響。

我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施。我們也可能無法有效地應對、遏制或減輕攻擊風險。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被識別，而且可能來自各種各樣的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織、敵對的外國政府或機構或網絡安全研究人員等外部團體。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序、或我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們的產品和服務的進一步開發和商業化可能會延遲。

與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，並可能超過我們針對此類風險提供的網絡安全保險的限額(如果有的話)。如果我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的追索權來對抗此類第三方，可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。

我們不能向您保證，我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統或我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的系統發生重大故障、數據泄露、入侵或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，或者我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的運營中斷，可能會導致我們的計劃發生實質性中斷，我們的服務和技術的開發可能會被推遲。此外，我們的內部信息技術系統或第三方供應商、其他承包商和顧問系統的嚴重中斷或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們客户或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國等效法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。例如，在2023年11月，我們經歷了一次網絡安全事件，導致未經授權訪問我們IT環境中的某些系統，並被第三方獲取了我們的某些文件。這種未經授權的訪問在幾個小時內被檢測到並被遏制，並被確定第三方沒有訪問我們的任何材料機密信息。在此事件發生後，我們已採取額外措施加強我們的資訊科技環境。

儘管我們採取措施保護敏感數據不被未經授權訪問、使用或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因人員失誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而被破壞。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、操縱、公開披露、丟失或被竊取。

任何此類信息的訪問、泄露或其他丟失可能導致法律索賠或訴訟、根據國內或國外隱私、數據保護和數據安全法律(如HIPAA和HITECH)承擔的責任，以及處罰。某些安全漏洞必須通知受影響的個人，HHS部長，而對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。雖然我們已經實施了安全措施，但這些數據目前可以通過多種渠道訪問，並且不能保證我們可以保護我們的數據不受攻擊。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能損害我們的聲譽或擾亂我們的運營，包括我們進行分析、進行研發活動、收集、處理和準備公司財務信息以及管理我們業務的行政方面的能力。

對違反這些法律的處罰各不相同。例如，對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰差別很大，包括重大的民事罰款，在某些情況下，刑事處罰，每次違規和/或監禁最高罰款25萬美元。違反HIPAA，故意獲取或披露個人可識別的健康信息的人可能面臨最高50,000美元的刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或意圖為商業利益、個人利益或惡意傷害出售、轉讓或使用可識別的健康信息，刑事處罰將增加。

此外，加利福尼亞州和馬薩諸塞州等州也實施了類似的隱私法律和法規，如《加州醫療信息保密法》，對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。這些法律和法規不一定會被HIPAA搶先，特別是如果這樣的州法律比HIPAA為個人提供了更大的保護。在州法律更具保護性的地方，我們必須遵守更嚴格的規定。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。例如，加州的患者隱私法規定，罰款最高可達25萬美元，並允許受害方提起訴訟，要求損害賠償。同樣，當某些個人信息因企業未能實施和維護合理的安全程序而受到未經授權的訪問和外泄、盜竊或披露時，CCPA允許消費者提起私人訴訟。聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們以及我們接收、使用和共享的數據帶來複雜的合規問題，可能會使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。此外，隨着監管機構對隱私問題的關注不斷增加，以及有關保護個人信息的法律法規不斷擴大和變得更加複雜，這些對我們業務的潛在風險可能會加劇。與加強保護某些類型的敏感數據、處理基因數據相關的法律或法規的變化，加上客户對增強數據安全基礎設施的需求增加，可能會極大地增加我們提供產品的成本，減少對我們產品的需求，減少我們的收入和/或使我們承擔額外的責任。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們在美國和美國以外的不同司法管轄區繳納所得税和非所得税。我們的業務和財務狀況可能會受到聯邦、州、當地或國際税法的變化、税收管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化、會計原則的變化、預扣税的適用性以及我們業務運營的變化的不利影響。例如，税法、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)和美國救援法等美國立法對公司税率、與我們的業務相關的遞延淨資產的潛在變現、外國收益的徵税和費用的扣除做出了重大變化，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些税務資產抵銷未來應税收入或税款的能力可能會受到一定的限制。

我們使用聯邦和州淨營業虧損(NOL)和某些其他税收屬性來抵銷潛在的未來應納税所得額和相關所得税的能力取決於我們未來應納税所得額的產生，我們無法確定地預測我們何時或是否將產生足夠的應税收入來使用我們所有的NOL或其他税收屬性。

截至2023年12月31日，由於前期虧損，我們有大量的美國聯邦和州NOL。根據減税和就業法案(税法)，在2018年1月1日或之後的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的使用不得超過本年度應納税所得額的80%。各州根據税法的全部或部分規定而有所不同。税法沒有對我們的財務報表產生實質性影響。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條的規定，如果我們經歷過所有權變更，我們在任何課税年度利用這些NOL和其他税收屬性(如聯邦税收抵免)的能力可能會受到限制。一般來説，如果一名或多名股東或持有一家公司至少5%股份的一組股東在三年的測試期內，其所有權比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生第382條規定的所有權變更。類似的規則可能適用於州税法。我們對截至2023年12月31日的股票交易進行了第382節的分析，得出的結論是，我們自成立以來經歷了所有權變更，我們認為根據準則第382節的規定，我們使用某些變更前的NOL和信用的能力將受到限制。此外，由於未來的股票發行或股票所有權的其他變化，我們可能會經歷後續的所有權變化，其中一些是我們無法控制的。因此，我們財務報表中列報的NOL和税收抵免結轉的金額可能是有限的，如果是在2018年1月1日之前產生的NOL，可能會到期而未使用。我們的NOL的任何此類實質性限制或到期都可能會有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。類似的州税規定

法律也可能適用於限制累積的州税收屬性的使用。監管變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，可能會導致我們現有的税收屬性到期、價值下降或無法抵消未來的所得税債務。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要是自我保險。我們的兩個公司地點位於加利福尼亞州，這是一個地震和火災多發的地區。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商來生產我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，包括例如新冠肺炎疫情，我們獲得候選產品臨牀供應的能力可能會受到幹擾。

它EM 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們制定了旨在評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。

我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們監控我們的環境以識別網絡安全威脅，並在我們的業務實踐發生重大變化時評估我們的環境，這些變化可能會影響到容易受到此類網絡安全威脅的信息系統。這些風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。

在我們的監測之後，我們調整、實施和維持合理的保障措施，以最大限度地減少已確定的風險；合理地解決現有保障措施中已發現的任何差距；並定期監測我們的保障措施的有效性。評估、監控和管理我們的網絡安全風險的主要責任在於我們的首席信息官，他向我們的首席財務官報告，以管理任何已確定的風險和緩解流程。作為我們整體網絡安全框架的一部分，我們與我們的信息技術(IT)部門和管理層合作，監測和測試我們的保障措施，並就這些保障措施對我們的員工進行培訓。通過持續的培訓，使各級和各部門的人員瞭解我們的網絡安全政策。

我們在網絡安全風險監控和流程方面與第三方供應商接洽。這些服務提供商幫助我們設計和實施我們的網絡安全政策和程序，以及監控和測試我們的保障措施。我們要求每個第三方服務提供商證明其有能力實施和維護符合所有適用法律的適當安全措施，實施和維護與我們合作相關的合理安全措施，並及時報告任何可能影響我們公司的可疑違反其安全措施的行為。

我們還維護旨在解決網絡安全風險的某些方面的保險。

儘管採取了任何這些措施，我們的系統和網絡仍然可能容易受到已知或未知的網絡安全攻擊和其他威脅，其中任何一項都可能對我們的綜合運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。在我們的正常業務過程中，我們已經並將繼續經歷網絡事件。截至本報告日期，我們尚未發現任何網絡安全威脅的風險，包括以往任何網絡安全事件對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的風險。然而，不能保證未來不會發生可能對我們產生實質性影響的網絡安全威脅或事件。有關我們面臨的網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲標題為“如果我們的安全措施受到破壞，或者我們的信息技術系統或供應商的系統以及其他相關第三方出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能導致我們的服務嚴重中斷，危及與我們的業務相關的敏感信息，損害我們的聲譽，觸發我們的違規通知義務，阻止我們訪問關鍵信息，並使我們承擔責任或對我們的業務產生其他不利影響”的風險因素。在第1A項中。“風險因素。”

治理

董事會審計委員會負責對我們的信息安全項目進行主要監督，包括與網絡安全有關的項目。審計委員會至少每半年從我們的首席信息官那裏收到狀態更新，其中包括我們的網絡風險和威脅、加強我們信息安全系統的項目狀態、對我們安全計劃的評估，以及我們對新出現的威脅形勢的看法。審計委員會主席定期向董事會報告網絡安全風險和審計委員會審查的其他事項。此外，所有董事會成員均可查閲每次審計委員會會議的材料。

我們的首席信息官負責監督我們的網絡安全風險。我們已經實施了安全事件響應計劃，並將此事件響應框架用作我們採用的流程的一部分，以使審計委員會和我們的執行管理層瞭解網絡安全風險，並監測預防、檢測、緩解和補救

網絡安全事件。該計劃是我們的事件響應團隊在首席信息官的指導下執行的一套程序和任務，目的是確保及時識別和適當解決網絡安全事件。此外，我們還通過使用安全監控工具驗證內部數據安全控制的合規性。

我們的首席信息官擁有超過25年的IT經驗，並對企業級網絡安全框架有透徹的瞭解。我們的首席信息官還參與了10多年來的網絡安全審查和實施，包括各種工具和平臺，並根據行業最佳實踐推動戰略網絡安全實施，幫助我們不斷加強安全態勢。

I項目2.特性

我們的公司總部位於加利福尼亞州千橡市，根據一份將於2026年2月到期的租賃協議，該公司擁有約51,160平方英尺的辦公空間。

2021年3月，我們簽訂了一份新的租賃協議，在加利福尼亞州千橡市購買了約33,659平方英尺的辦公、實驗室和倉庫空間。本租約最初的10.5年租期於2021年8月開始。在最初的租期之後，我們可以選擇將租期再延長兩個五年期。

2023年11月，我們為我們位於科羅拉多州奧羅拉的辦公室和實驗室簽訂了一份修訂後的租賃協議，將租賃協議的期限延長至2025年4月。

2022年4月，作為富士膠片交易的一部分，我們將加利福尼亞州千橡市約90,580平方英尺的辦公、實驗室和細胞治療製造空間的租約轉讓給了FDB，租約將於2033年4月到期。我們仍然對與轉讓租賃有關的義務承擔連帶責任。

根據一項至2025年5月的不可取消租賃協議，我們在加利福尼亞州舊金山南部租賃了辦公空間。2022年10月，我們與第三方簽訂了這一辦公空間的分租協議。分租期於2022年11月開始，於2025年5月屆滿，並無延長分租期的選擇權。

我們使用我們在加利福尼亞州千橡市和科羅拉多州奧羅拉市租用的空間，用於我們的翻譯和臨牀前科學、分析開發和過程科學職能。這些設施支持我們的產品流水線和工藝開發，並利用我們的異基因細胞治療平臺來推動創新。我們相信，我們現有的設施運行狀況良好，適合開展業務。

它EM 3.法律訴訟

沒有。

它EM 4.煤礦安全信息披露

不適用。

P藝術二

它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股自2014年10月16日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為ATRA。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

2024年3月20日，我們的普通股有4個登記在冊的股東。我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數，因為我們的許多股票是由經紀人和其他機構代表我們的股東持有的。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不打算宣佈或支付任何現金股息。任何進一步決定派發股本股息的決定，將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於我們的股權薪酬計劃的信息在此併入，以10-K表格形式的本年度報告第三部分第12項為參考。

第六項。[R已保存]

不適用。

它EM7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註。本討論和本年度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於許多因素的影響，包括本年度報告“風險因素”部分所列的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

Atara BioTreateutics是T細胞免疫療法的領先者，利用其新型同種異體EB病毒(EBV)T細胞平臺為癌症和自身免疫性疾病患者開發變革性療法。Tabelecleucel是我們在美國第三階段臨牀開發的主要項目，已獲得歐盟委員會(EC)以專有名稱Ebvallo®的營銷授權批准(MAA)在歐盟(EU)進行商業銷售，並由藥品和保健產品監管機構(MHRA)在英國(UK)進行商業銷售和使用。我們是最先進的同種異體T細胞免疫治療公司，我們打算迅速為高度未得到滿足的醫療需求的患者提供現成的治療。我們的平臺利用了EBV T細胞的獨特生物學，並有能力通過整合工程嵌合抗原受體(CARS)或T細胞受體(TCR)來治療廣泛的EBV驅動的疾病或其他嚴重疾病。我們正在應用這一平臺，它不需要TCR或人類白細胞抗原(HLA)基因編輯，以創建一個強大的管道。我們的戰略重點是：

除了上述戰略重點，我們還有許多臨牀前項目，包括ATA3431，一種針對B細胞惡性腫瘤的針對CD19和CD20的同種異體雙CAR T免疫療法；以及一種潛在的下一代EBV疫苗，它與早期僅專注於B細胞對EBV的反應的EBV疫苗努力不同。我們暫停了ATA188的開發，這是一種針對EBV抗原的同種異體T細胞免疫療法，被認為對多發性硬化症(MS)的潛在治療很重要，同時我們探索這一資產的戰略選擇。

我們的T細胞免疫治療平臺可能適用於廣泛的靶點和疾病。我們現成的同種異體T細胞平臺可以快速提供在患者需要之前製造並儲存在庫存中的T細胞免疫治療產品，每個製造的批量細胞都為無數潛在的患者提供治療。這與自體治療不同，在自體治療中，每個患者自己的細胞必須被提取，在體外進行基因改造，然後送回患者體內，這需要一個複雜的物流網絡。我們根據患者獨特的免疫狀況選擇合適的細胞集使用。我們估計，只需要4個和6個獨特的ATA3219批次就可以分別覆蓋大約90%的美國非霍奇金淋巴瘤和狼瘡患者。我們的一個合同製造組織(CMO)已經完成了TABCEL的商業生產鑑定活動，我們的另一個合同製造組織(CMO)目前正在完成TABCEL的商業生產鑑定活動，同時我們根據Pierre Fabre的商業產品供應戰略製造庫存。

於2021年10月，吾等與Pierre Fabre訂立商業化協議(Pierre Fabre商業化協議)，據此，吾等向Pierre Fabre授予獨家、有限領域許可，以便在監管批准後在歐洲商業化及分銷Ebvallo，以及選定中東、非洲、東歐及中亞(初始地區)的新興市場。根據Pierre Fabre商業化協議的設想，我們分別與Pierre Fabre簽訂了(I)製造和供應協議(Ii)、藥物警戒協議(Iii)和質量協議，以進一步推進我們與Pierre Fabre的合作關係。2022年9月，我們修訂了Pierre Fabre商業化協議，並在歐盟批准Ebvallo用於EBV+PTLD並隨後向Pierre Fabre提交MAA轉移申請後，從Pierre Fabre額外獲得了3,000萬美元的里程碑付款，以換取(I)我們有資格獲得的特許權使用費佔Ebvallo在初始地區淨銷售額的百分比，以及(Ii)Pierre Fabre購買的Ebvallo的供應價格加價。此外，我們同意延長根據Pierre Fabre商業化協議向Pierre Fabre提供某些服務的期限。2022年12月，我們與HCR簽訂了採購和銷售協議(HCRx協議)

Molag Fund L.P.(HCRx)，特拉華州的一家有限合夥企業。根據HCRx協議的條款，我們獲得了3,100萬美元的總投資額，以換取HCRx有權獲得Ebvallo的部分分級、基於銷售的特許權使用費，金額從中位數的個位數到重要的兩位數不等，以及某些里程碑式的付款，兩者都與初始領土有關，以其他方式由Pierre Fabre應支付給我們。根據《HCRx協定》，應支付給HCRx的與初始領土有關的特許權使用費和里程碑總額上限為HCRx總投資額的185%至250%，這取決於向HCRx支付此類特許權使用費和里程碑付款的時間。

2023年10月31日，我們簽訂了經修訂和重述的Pierre Fabre商業化協議(A&R商業化協議)，根據該協議，我們擴大了Pierre Fabre研究、開發、製造、商業化和分銷Tabcel(Ebvallo)的獨家權利，除最初的領土(統稱為領土)外，還包括世界上所有其他國家(額外領土)，條件是我們履行如下所述的某些義務。2023年12月，在A&R商業化協議生效之日，我們達到了為擴大獨家許可授權額外獲得2000萬美元預付現金的合同權利，這筆現金於2024年1月收到。我們還將有權在其他地區實現與Tabcel相關的某些監管和商業里程碑時，獲得總計高達6.2億美元的額外里程碑付款，包括通過美國食品和藥物管理局(FDA)批准Tabcel的生物製品許可證申請(BLA)而獲得高達1.00億美元的潛在監管里程碑。在1億美元的潛在監管里程碑中，我們預計將在2024年4月收到2000萬美元，這是基於BLA前的積極會議，另外還有2000萬美元與BLA的接受相關，以及高達6000萬美元的與BLA批准相關的潛在監管里程碑。我們有資格獲得相當於Tabcel(Ebvallo)在領土淨銷售額的兩位數分級使用費，直至在每個此類國家的首次商業銷售、每個此類國家的特定專利權到期或每個此類國家的Tabcel的所有監管排他性到期後12年晚些時候。在某些特定的習慣情況下，特許權使用費的支付可以減少。Ebvallo在初始領土商業化所產生的特許權使用費和里程碑仍須遵守《HCRx協定》。

在A&R商業化協議規定的適用期限內，我們將負責繼續進行正在進行的3期等位基因臨牀研究和2期多隊列臨牀研究，費用由Pierre Fabre承擔。根據A&R商業化協議的條款，我們還將負責某些其他活動，費用由Pierre Fabre承擔，這些活動旨在獲得美國監管部門的批准，用於EBV相關移植後淋巴組織增生性疾病的治療。Pierre Fabre將自費負責獲得和維護所有其他所需的監管批准，並負責Tabcell在領土上的商業化和分銷，包括進行任何其他所需的臨牀研究。

在將製造責任移交給Pierre Fabre之前，我們將負責製造和供應Tabcel給Pierre Fabre，用於在領土上進行商業化，按成本計算，外加2023年12月31日之後下的訂單的保證金，但年增幅最高。皮埃爾·法佈雷將在製造過渡日期承擔在該地區製造和供應貼片的責任和成本，定義為：i)根據A&R商業化協議，與從Atara向Pierre Fabre轉讓貼片製造相關的所有活動已完成並令雙方合理滿意的日期，或ii)2025年12月31日，在A&R商業化協議的剩餘期限內。皮埃爾和我們將利用商業上合理的努力，在Atara向Pierre Fabre移交額外領土或第一個BLA的第一個營銷授權的較早日期之前實現這一目標。

我們還與領先的學術機構，如紀念斯隆·凱特琳癌症中心(MSK)和昆士蘭醫學研究所理事會(QIMR Berghofer)進行了研究合作，根據這些合作，我們獲得了新穎和專有技術和項目的權利。

我們在加利福尼亞州千橡市(ARC)和科羅拉多州奧羅拉市的研究機構包含我們的翻譯和臨牀前科學、分析開發和過程科學職能。這些設施支持我們的產品線、工藝開發，並利用我們的同種異體細胞治療平臺來推動創新。

2022年1月，我們與富士膠片加利福尼亞生物技術公司(FDB)以及(出於某些有限目的)富士膠片控股美國公司(Fujifilm Holdings America Corporation)簽訂了一項資產購買協議，以1億美元現金出售公司在位於加利福尼亞州千橡市的Atara T細胞運營和製造設施(ATOM設施)相關資產的所有權利、所有權和權益，並根據資產購買協議(富士膠片交易)進行可能的交易後調整。富士膠片的交易於2022年4月4日完成。我們還與FDB(Fujifilm MSA)簽訂了主服務和供應協議，該協議在交易結束時生效，最長可延長十年。根據富士膠片MSA，FDB將根據cGMP標準向我們提供特定數量的細胞治療產品(如果獲得批准)和候選產品。富士膠片MSA並不要求我們只從FDB購買產品和候選產品。

我們還根據我們於2019年12月簽訂的商業製造服務協議(CRL MSA)與Charles River實驗室(CRL)合作。根據CRL MSA，CRL為我們的產品和某些中間體提供製造服務。我們進一步修改了CRL MSA，將期限延長至2024年3月31日早些時候，或在收到某些批次的我們的產品和候選產品時。我們目前正在與CRL就一項新的商業藥品供應協議進行談判，該協議將在CRL MSA到期後生效。然而，不能保證我們將能夠與CRL簽訂一項新的商業藥品供應協議，條款對我們有利或可以接受，或者根本不能。如果我們無法達成新的商業藥品供應協議或延長CRL MSA，我們可能需要尋找藥品供應的替代來源。

我們對產品和服務有不可取消的最低承諾，但必須與臨牀研究組織和CMO簽訂期限超過一年的協議。

2023年11月，我們宣佈裁減當時約30%的員工。此次裁員導致重組費用總額為670萬美元，其中主要包括根據加州工人調整和再培訓通知(WARN)法案規定的60天通知期的遣散費和工資。在大多數情況下，遣散費是在2024年1月一次性支付的。所有遣散費都是現金支出。

2024年1月，我們宣佈再次裁減約25%的員工總數。我們預計，由於這一有效的削減，我們將確認大約450萬美元的遣散費和相關福利，主要包括根據加州警告法案規定的60天通知期的遣散費和工資。在大多數情況下，遣散費將在2024年上半年支付。某些被通知的僱員有僱傭協議，其中規定以續薪的形式提供離職福利；這些福利將從2024年2月至2025年1月支付。大部分相關費用為現金支出。

財務概述

我們的運營歷史有限。自2012年成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來確定、獲取和開發我們的候選產品，包括進行臨牀前和臨牀研究、獲取或製造用於臨牀研究的材料，併為這些操作提供一般和行政支持。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2.761億美元和2.283億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為20億美元。我們幾乎所有的淨虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政費用造成的。截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額為5170萬美元，我們打算用這些資金為我們的運營提供資金。

收入

在歐共體2022年12月批准Ebvallo之後，我們才剛剛開始根據A&R商業化協議產生商業化收入。我們迄今確認的商業化收入來自與Pierre Fabre的協議，主要與預付許可費、里程碑付款和出售已完成所有履約義務的零成本庫存確認的金額有關，並受HCRx協議條款的約束。我們不會根據A&R商業化協議保留與初始地區相關的任何有意義的里程碑或特許權使用費付款，直到達到HCRx協議下適用的特許權使用費上限，或在美國或額外地區內的其他市場獲得監管批准之前。到目前為止，我們確認的許可和協作收入主要來自與拜耳股份公司的協議，該協議於2022年7月31日終止。

我們預計，根據HCRx協議的條款，我們從A&R商業化協議產生的任何收入將因Pierre Fabre購買庫存的時間和數量、潛在的里程碑成就、任何潛在的監管批准以及向Pierre Fabre轉讓製造和單元選擇技術的時間而在不同時期波動。

商業化收入成本

商業化收入成本主要包括與為Pierre Fabre提供的單元選擇服務相關的費用、與許可證內銷售相關的里程碑成本、期間製造費用以及成本或存貨可變現淨值調整的較低者。到目前為止，所有出售給皮埃爾·法佈雷的埃布瓦洛都是在獲得監管部門批准之前生產的。在監管批准之前生產Ebvallo所發生的成本，稱為零成本庫存，已記錄為

研究和開發費用在我們的綜合經營和全面收益(虧損)表中。一旦我們在獲得監管批准後開始在合格的製造設施中銷售Ebvallo產品，並且在此類Ebvallo發貨中確認收入，商業化收入成本還將包括與Ebvallo生產相關的直接和間接成本。此類成本包括但不限於CMO成本、質量測試和驗證、生產中使用的材料，以及與參與生產的員工相關的薪酬、福利和間接成本的分配。

研究和開發費用

自成立以來，我們總運營費用中最大的部分是對研究和開發活動的投資，包括我們候選產品的臨牀前和臨牀開發。研發費用主要包括研發和監管支持員工的薪酬和福利，包括基於股票的薪酬；根據與進行臨牀前和臨牀研究的合同研究組織和調查地點的協議產生的費用；購買和製造臨牀研究材料和其他用品的費用，包括根據與CMO的協議產生的費用；根據許可和研發協議支付的費用；其他外部服務和諮詢費用；以及設施、信息技術和管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。

我們計劃繼續投資於我們的候選產品的開發。我們目前計劃的研究和開發活動包括：

此外，我們認為重要的是投資於新候選產品的開發，以繼續建立我們的候選產品管道和我們業務的價值。我們計劃繼續將我們最有希望的早期候選產品推進到臨牀前開發，目標是在未來幾年將這些早期計劃推進到人類臨牀研究。

我們在當前和未來的臨牀前和臨牀開發計劃上的支出受到時間和完成成本的許多不確定性的影響。我們候選產品的臨牀研究和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：

進行必要的臨牀研究以獲得FDA和其他監管機構的批准的過程既昂貴又耗時，我們候選產品的成功開發也非常不確定。與我們的研究和開發項目相關的風險和不確定因素在本報告題為“1A”的章節中有更全面的討論。風險因素。由於這些風險和不確定性，我們無法以任何程度的確定性確定我們的研發項目的持續時間和完成成本，或者我們是否、何時或在多大程度上將從任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括法律、人力資源、財務和其他一般和行政僱員的報酬和福利，包括基於股票的報酬；專業服務費用，包括法律、專利、人力資源、審計和會計服務；其他外部服務和諮詢費用；以及信息技術和間接費用。

出售ATOM設備的收益

出售ATOM貸款的收益包括從開發銀行收到的對價、減去交易成本和出售資產的賬面價值。

利息收入

利息收入包括從現金、現金等價物和短期投資中賺取的利息。

利息支出

利息開支主要包括與HCRx協議有關的入賬利息開支。

所得税撥備

所得税撥備主要包括美國各州和外國司法管轄區的所得税。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的有效税率為0%。

關鍵會計政策和重大估計

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債和費用金額的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的關鍵會計政策和估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的重要判斷和估計詳見下文，我們的重要會計政策在隨附的綜合財務報表附註2中有更全面的描述。

收入確認

非許可協議的收入確認為我們履行了履行義務，並且當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，其金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。我們的外部許可協議產生的收入不需要償還，通常包括預付費用、開發、監管和商業里程碑付款以及被許可人未來產品銷售的版税。

我們的外部許可協議可能包括以許可的形式轉讓知識產權，承諾提供研發服務，並承諾與協作方一起參與某些開發委員會。我們評估這些協議中的承諾是否被視為不同的履約義務，應單獨核算。需要判斷來確定這些承諾是否是不同的。

每個協議中的交易價格根據每個不同履約義務的獨立銷售價格(SSP)分配給已確定的履約義務。

與不可退還的預付許可費相關的收入，如許可費和其他承諾不能作為單獨的履約義務入賬，則遞延並使用基於履約義務性質的適當確認方法在預期履約期間確認為收入。我們利用判斷來評估履行義務的交付模式。我們在每個報告期評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。假設和估計的重大變化，如預測成本或患者需求的範圍和時機，以及技術轉讓的預期日期，可能會對未來期間確認的收入的時間和金額或在變化期確認的累計收入的調整產生重大影響。

在包括開發、監管或商業里程碑付款的每項協議開始時，我們評估里程碑是否被認為有可能實現，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。交易價格根據相關的SSP分配給協議中的每個履約義務。我們通常使用成本加利潤率模型來確定SSP。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，通常在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。在每個報告期結束時，我們會重新評估每個此類里程碑的實現概率和任何相關限制，並在必要時調整我們對整體交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響調整期間的收入和收益。

某些判斷會影響我們收入確認政策的應用。例如，我們根據對收入確認時間的最佳估計來記錄短期和長期遞延收入。短期遞延收入由預計在未來12個月內確認為收入的金額組成，長期遞延收入由我們預計將在未來12個月後確認的金額組成。這一估計是基於預測的患者需求、我們當前的運營計劃和預期的技術轉讓日期，如果這些項目在未來發生變化，我們可能會在未來12個月內確認不同數額的遞延收入。

應計研究與開發費用

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計和應計費用，其中最大的費用與研發費用有關，包括與臨牀研究和臨牀產品候選製造有關的費用。這一過程包括審查合同和採購訂單，確定和評估代表我們提供的服務，以及估計尚未向我們開具發票或以其他方式通知我們實際發生的費用的相關費用。

臨牀前研究、臨牀研究和候選產品製造活動的成本是根據對供應商完成特定任務的進度進行評估的基礎上確認的，使用的數據包括患者登記、臨牀站點激活或供應商向我們提供的有關其實際成本的信息。這些活動的付款以個別合同的條款為基礎，付款時間可能與提供服務的期間有很大不同。我們通過適用人員和外部服務提供商關於學習進度或完成狀態或交付的貨物和服務的報告和討論來確定應計估計數。我們對截至每個資產負債表日期的應計費用的估計是基於當時已知的事實和情況。在績效前支付的費用作為預付資產遞延，並在提供服務時確認為費用。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們對應計研發費用的估計沒有實質性變化。我們認為，未來應計研究和開發費用的估計沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果實際結果與我們的估計不一致，我們可能會受到應計研發費用的變化的影響，這些變化可能是重大的，或者我們財務報表中報告的應計研發費用可能不能代表應計研發的實際經濟成本。

基於股票的薪酬

我們有基於股票的薪酬計劃，其中包括員工激勵計劃、激勵計劃和員工股票購買計劃。有關我們基於股票的薪酬計劃的完整討論，請參閲合併財務報表附註中的附註2-“重要會計政策摘要”和附註11-“股東權益”，這些附註包括在本報告的第8項.財務報表和補充數據中。我們根據已發行股權工具的公允價值，核算基於股票的薪酬支出，包括授予限制性股票單位(RSU)的費用和可能以普通股股份結算的股票期權的費用。公允價值於計量日期釐定，該日期一般為授予日期。我們的RSU的公允價值是按我們普通股在計量日的市場價格計量的。我們股票期權獎勵的公允價值是在授予日使用布萊克-斯科爾斯估值模型確定的。

布萊克-斯科爾斯估值模型用於員工股票獎勵的假設包括：

對於採用績效歸屬標準的獎勵，我們在每個報告期結束時評估達到績效條件的可能性，並在很可能滿足績效條件時開始確認以股份為基礎的薪酬成本。對於同時受到服務和績效條件限制的獎勵，在很可能滿足績效條件之前，不會確認任何費用。我們認為，我們用來確定基於股票的薪酬支出的未來估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果實際結果與我們的估計或假設不一致，我們可能會面臨基於股票的薪酬支出的變化，這些變化可能是重大的，或者我們財務報表中報告的基於股票的薪酬支出可能不能代表基於股票的薪酬的實際經濟成本。

所得税會計

請參閲合併財務報表附註中的附註12--“所得税”，包括在本報告的第8項財務報表和補充數據中，以完整討論我們的所得税支出的組成部分，以及截至2023年12月31日存在的臨時差異。

我們的綜合有效所得税率受我們在開展業務的各個司法管轄區提供的税務籌劃機會的影響。在評估我們的税務狀況時，包括那些可能不確定的情況，需要做出重大判斷。我們還被要求對我們的遞延税項淨資產的變現做出判斷。我們評估所有正面和負面的證據，並對過去和未來的事件作出判斷，以確定是否更有可能無法實現全部或部分遞延税項資產。如適用，可對遞延税項資產計入估值減值，以抵銷未來可能無法實現的税項優惠。

我們不認為我們對不確定的所得税頭寸或我們的有效所得税税率的負債有重大變化的合理可能性。然而，如果實際結果與我們的估計或假設不一致，我們可能會面臨重大損失。截至2023年12月31日，我們記錄了約4.75億美元的估值撥備，主要用於淨運營虧損結轉、資本化研究費用、税收抵免結轉和基於股票的薪酬。

與出售未來收入有關的負債

就我們根據ASC 470將未來收入作為債務出售進行會計處理的程度而言，我們使用實際利率法在相關協議的估計壽命內攤銷負債並確認與出售未來收入相關的利息支出。負債及相關利息支出是基於我們目前對協議有效期內預期未來付款的估計。我們結合內部預測及來自外部資源的預測，重新評估每一報告期的預期付款金額及時間，並使用推算的實際利率記錄負債賬面價值的利息支出。如果我們對未來付款的估計大於或低於先前的估計，或此類付款的估計時間與先前的估計有重大差異，這可能會影響我們在每個期間記錄的利息支出金額以及負債的金額和分類。我們將在預期的基礎上調整有效利率，以應對任何此類變化。在確定負債和攤銷期間的預期還款期限時使用的假設要求我們作出可能影響實際利率、負債的短期和長期分類以及負債將被攤銷的期間的估計。

經營成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

收入

本報告所列期間的收入包括以下內容：

2023年的商業化收入為790萬美元，而2022年為零。2023年的增長是由於歐盟委員會對Ebvallo進行商業銷售的營銷授權，並於2023年2月將Ebvallo在歐盟的使用轉讓給Pierre Fabre，在此之前無法確認商業化收入。

2023年，許可和協作收入為70萬美元，而2022年為6,360萬美元。2023年的減少主要是由於拜耳在2022年5月通知我們其終止拜耳協議的決定，導致與拜耳協議相關的剩餘遞延收入於2022年第二季度確認。在2022年第三季度與拜耳終止協議後確認的唯一許可和協作收入與根據A&R商業化協議報銷的某些早期訪問計劃成本有關。

商業化收入成本

在本報告所述期間，商業化收入成本包括以下內容：

2023年，商業化收入的成本為890萬美元，而2022年為零。增加的主要原因是調整，以反映當期可變現淨值的在製品庫存、閒置產能期間的製造成本和與許可證銷售相關的里程碑費用。在2022年12月獲得歐盟對Ebvallo的監管批准之前，我們將生產Ebvallo並在商業化後銷售的所有成本記錄為研發費用。因此，在歐共體監管批准之前生產的Ebvallo庫存，稱為零成本庫存，作為研究和開發支出，因此不計入商業化收入成本。在歐盟監管機構批准後發生的Ebvallo製造成本被資本化為庫存。到目前為止確認的所有商業化收入與零成本庫存有關，在截至2023年12月31日的年度內出售給Pierre Fabre的所有Ebvallo都是零成本庫存。

研發費用

在本報告所述期間，研究和開發費用包括按計劃分列的下列費用：

2023年，Tabcel的支出為2210萬美元，而2022年為4060萬美元。2023年減少的主要原因是，在歐共體監管機構於2022年12月批准後，將標籤製造成本資本化為庫存，以及歐洲標籤監管申報和批准活動減少。

2023年ATA188的支出為2130萬美元，而2022年為2680萬美元。2023年的減少主要是由於我們在等待EMBOLD第二階段臨牀試驗初步分析數據時暫停了產品開發和製造活動，從而導致產品開發和製造活動減少。在2023年11月宣佈該研究沒有達到其主要終點以及隨後ATA188的開發暫停之後，我們預計ATA188的費用在未來一段時間內將會降低。

2023年，CAR T和其他項目的支出為950萬美元，而2022年為1070萬美元。2023年的下降主要是由於2022年在2023年年中提交ATA3219 IND之前2022年製造、開發和外部服務支出增加，但被2023年下半年ATA3219臨牀試驗啟動活動的相關成本部分抵消。

2023年非計劃特定支出為1.719億美元，而2022年為1.944億美元。2023年的減少主要是由於Atom設施的出售和2022年8月的減員導致工資和相關成本下降，但與跨計劃材料和外部服務相關的成本增加部分抵消了這一減少額。2023年與2022年相比，工資及相關成本減少了2610萬美元；外部服務成本減少了230萬美元；與設施相關的成本增加了160萬美元；其他非特定於計劃的成本增加了430萬美元。

一般和行政費用

所示期間的一般和行政費用如下：

二零二三年的一般及行政開支為5，090萬元，而二零二二年則為7，160萬元。二零二三年之減少主要由於二零二二年八月裁減兵力導致薪金及相關成本下降，以及美國商業活動減少導致外部服務成本下降所致。

其他收入(費用)，淨額

利息收入於二零二三年為540萬美元，而二零二二年則為310萬美元。二零二三年之增加主要由投資收益率上升帶動，部分被現金、現金等價物及可供出售證券結餘減少所抵銷。

利息開支於二零二三年為530萬元，而二零二二年則為40萬元。二零二三年利息開支較高乃由於我們於二零二二年十二月訂立HRx協議後，就出售未來收益相關負債確認利息開支。

流動性與資本資源

流動資金來源

自2012年成立以來，我們主要通過發行普通股和優先股、發行購買普通股的預融資權證、拜耳許可協議和A&R商業化協議的預付費用和里程碑付款以及出售我們的ATOM設施來為我們的運營提供資金。

在過去三年中，我們與考恩公司簽訂了兩份獨立的銷售協議：2021年11月(2021年自動櫃員機設施)和2023年11月(2023年自動櫃員機設施)。每一臺自動櫃員機都提供或提供給我們作為銷售代理的考恩公司出售總髮行價高達1.00億美元的普通股。我們以S-3表格的形式提交了一份登記聲明，根據證券法(《2023年登記聲明》)登記這些股票的發售和出售。在2023年登記聲明生效後，2021年自動取款機設施被終止，2021年自動取款機設施下不能再進行銷售。我們根據自動櫃員機設施發行和出售這些股票被視為根據修訂後的1933年證券法(證券法)第415條規定的“在市場”發行，並根據證券法登記。在每個自動櫃員機設施下出售的普通股的總銷售收入中，最高可支付3.0%的佣金。

在截至2023年12月31日的一年中，我們在ATM設施下出售了總計3,038,432股普通股，平均價格為每股0.83美元，扣除佣金和我們應支付的其他發售費用後，總收益為250萬美元，淨收益為220萬美元。在220萬美元的淨收益中，約有10萬美元是在2024年1月2日收到的。

截至2023年12月31日，我們有9820萬美元的普通股剩餘，可以通過2023年自動取款機機制出售。

從2024年1月1日到2024年3月15日，我們根據2023年ATM融資機制額外出售了12,321,365股普通股，平均價格為每股0.77美元，扣除佣金和我們應支付的其他發售費用後，毛收入為950萬美元，淨收益為930萬美元。截至2024年3月15日，我們有8870萬美元的普通股剩餘，可根據2023年自動取款機機制出售，但須符合協議中規定的某些條件。

自成立以來，我們每年的運營都出現虧損和負現金流，在2022年12月歐盟監管機構批准Ebvallo之後，我們才剛剛開始從A&R商業化協議中產生商業化收入，該協議受HCRx協議條款的約束。我們不會維持Pierre Fabre相對於初始領土的任何有意義的里程碑或特許權使用費支付，直到達到HCRx協議下適用的特許權使用費上限(如果有的話)。我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用，並預計在可預見的未來會出現虧損。因此，我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，我們可以通過股票發行、債務融資、其他第三方融資和其他合作、戰略聯盟和合作安排來籌集資金。我們可以借入資金的條款可能包括限制性條款，包括限制我們業務運營的條款、資產留置權、高有效利率以及減少現金資源和限制未來進入資本市場的償還條款。此外，我們預計將繼續通過額外的公共或私募股權發行或債務融資，包括利用2023年自動取款機機制，通過潛在的合作、合作或其他戰略安排，或上述各項的組合，尋求獲得額外資金的機會。在一定程度上，我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。在我們通過合作或合作安排籌集額外資金的範圍內，我們可能被要求放棄對我們的技術的部分權利，或在某些地區營銷和銷售我們的產品的權利，或者以對我們不利的條款授予許可證或其他權利。

超出即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資，主要是為了流動性和保本。目前，我們的現金、現金等價物和短期投資存放在銀行和託管賬户中，由貨幣市場基金、美國財政部和公司債務債券組成。

截至所示日期，我們的現金、現金等價物和短期投資餘額如下：

合同義務和承諾

根據一項不可取消的租賃協議，我們租賃了位於加利福尼亞州千橡市的公司總部，約51,160平方英尺的辦公空間。本租約的初始期限將於2026年2月到期。最初期限內的合同債務總額為850萬美元。我們可以選擇在最初的租期之後再延長五年。

根據一項不可取消的租賃協議，我們在加利福尼亞州舊金山南部租賃了辦公空間。2021年12月，我們進行了第二次修訂，將租期延長至2025年5月。修改後的租賃協議不包括延長租賃期限的選項。2022年10月，我們與第三方簽訂了這一辦公空間的分租協議。分租期於2022年11月開始，於2025年5月屆滿，並無延長分租期的選擇權。隨後，我們將公司總部搬到了加利福尼亞州千橡市的辦公場所。

2019年5月，我們在科羅拉多州奧羅拉市簽訂了約8,800平方英尺的辦公和實驗室空間租賃協議。2021年2月，我們進一步修改了這份租約，增加了2861平方英尺的實驗室空間。2023年11月，我們為我們位於科羅拉多州奧羅拉的辦公室和實驗室簽訂了一份修訂後的租賃協議，將租賃協議的期限延長至2025年4月。租賃期內的合同義務不是實質性的。

2021年3月，我們在加利福尼亞州千橡市簽訂了約33,659平方英尺的辦公、實驗室和倉庫空間的租賃協議。本租約最初的10.5年租期於2021年8月開始，最初租期內的合同債務總額為2,100萬美元。在最初的租期之後，我們可以選擇將租期再延長兩個五年期。

2017年2月，我們簽訂了一份租賃協議(ATOM Lease)，在加利福尼亞州千橡市購買了約90,580平方英尺的辦公、實驗室和細胞治療製造空間。本租約的最初15年租期於2018年2月開始，最初租期內的合同債務總額為1,640萬美元。我們可以選擇在最初的租期之後再延長兩個租期，分別為十年和九年。2022年4月，我們將ATOM設施出售給FDB的交易完成後，將ATOM租賃轉讓給了FDB。我們仍然對與ATOM租賃有關的義務承擔連帶責任。有關租賃責任的進一步資料，請參閲綜合財務報表附註8-“租賃”，該附註載於本報告第8項。財務報表及補充資料。

在正常的業務過程中，我們與臨牀研究機構簽訂了臨牀研究合同，與CMO簽訂了臨牀和商業材料合同，與其他供應商簽訂了臨牀前研究和用品合同，以及用於運營目的的其他服務和產品合同。這些合同一般規定在通知期後為方便起見而終止合同。我們對產品和服務有不可取消的最低承諾，但必須與臨牀研究機構和CMO簽訂期限超過一年的協議。關於我們的合同義務和承付款的進一步資料，見本報告項目8.財務報表和補充數據所載合併財務報表附註10“承付款和或有事項”。

現金流

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

下表詳細説明瞭以下每個期間的主要現金來源和用途：

經營活動

2023年用於經營活動的現金淨額為1.93億美元，而2022年為2.704億美元。減少7,740萬美元主要是由於2023年從Pierre Fabre收到的4,000萬美元用於2022年12月達到的開發里程碑，而2022年沒有收到類似的現金流。其餘減少是由於與2022年相比，2023年的現金運營費用較低，主要是由於2022年4月出售ATOM設施導致員工人數減少以及2022年8月生效的削減，部分被2022年12月歐共體監管機構批准Ebvallo後將成本資本化為庫存所產生的營運資本淨額增加所抵消。

投資活動

2023年投資活動提供的現金淨額包括從可供出售證券的到期和銷售中收到的2.087億美元，部分被用於購買可供出售證券的8360萬美元和購買財產和設備的120萬美元所抵消。

2022年投資活動提供的現金淨額主要包括從可供出售證券的到期和銷售中收到的2.93億美元，被用於購買可供出售證券的1.806億美元和購買財產和設備的420萬美元部分抵消。

融資活動

2023年融資活動提供的現金淨額主要包括自動取款機設施的淨收益210萬美元和員工股票獎勵交易的淨收益90萬美元。

2022年融資活動提供的現金淨額主要包括自動取款機設施的淨收益2190萬美元，出售未來特許權使用費的淨收益3060萬美元，以及員工股票獎勵交易的淨收益190萬美元。

營運資本要求及營運計劃

我們預計，現有的現金、現金等價物和短期投資，加上A&R商業化協議的某些預期付款，以及我們計劃在BLA轉移到Pierre Fabre時將與Tabcel相關的幾乎所有活動轉移到2027年時，因完成裁員而減少的成本和運營效率，將使我們能夠為計劃中的運營提供資金。這些預期付款是基於假設和計劃的估計，這些假設和計劃可能會發生變化，這些變化可能會對我們預期的現金跑道產生實質性影響。這些假設包括能否收到未來的付款，這取決於TAB-cel BLA的成功提交和批准，以及我們完成特定開發和監管活動以及第三方採取的行動，因此目前尚不確定。我們不知道何時或是否會從商業化中產生足夠的收入來抵消我們的運營費用。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生虧損，隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，並開始將任何獲得批准的產品商業化，我們預計累計虧損將會增加。我們受制於開發新產品所固有的所有風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們預計，從長遠來看，我們將需要籌集大量額外資金，為我們計劃中的行動提供資金。

由於許多目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早的額外資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源，除了里程碑和特許權使用費付款，我們可能會根據A&R商業化協議收到，取決於HCRx協議的條款。我們不保留Pierre Fabre支付的與初始領地有關的任何有意義的里程碑或特許權使用費，直至達到HCRx協議下適用的特許權使用費上限(如果有的話)。

截至2023年12月31日，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將不足以為這些財務報表發佈之日後至少未來12個月的計劃運營提供資金。這些情況使人對我們是否有能力在隨附的合併財務報表發佈後至少12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。

為了完成我們的任何候選產品獲得監管部門批准的過程，我們將需要大量額外資金。我們預計將繼續機會主義地尋求通過額外的公共或私募股權發行或債務融資，通過潛在的合作、合作或其他戰略安排，或上述各項的組合，獲得額外資金。如果我們無法在可接受的條款下獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲、限制、減少或終止我們一個或多個候選產品的臨牀前研究、臨牀研究或其他開發活動。

我們對運營資本需求的預測是基於可能被證明是不正確的假設，我們可能會比預期更快地使用所有可用的資本資源。由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

在我們能夠從運營中產生足夠的現金淨流入(我們可能永遠不會做到這一點)之前，滿足我們的長期資本需求在很大程度上依賴於進入公共和私募股權以及債務資本市場，再加上運營產生的現金和我們現金餘額投資賺取的利息收入。我們預計將繼續尋求進入股權和債務資本市場，以支持我們的發展努力和業務。在一定程度上，我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。在我們通過商業化、合作或合作安排籌集額外資金的情況下，我們可能被要求放棄我們的一些技術權利或在某些地區營銷和銷售我們的產品的權利，以對我們不利的條款授予許可證或其他權利，或者發行可能對我們的股東造成重大稀釋的股權。

由於經濟狀況、普遍的全球經濟不確定性、政治變化和其他因素，我們不知道是否會在需要時獲得額外資本，或者如果有的話，我們將能夠以合理的條件獲得額外資本。如果由於動盪的全球金融市場、普遍的經濟不確定性或其他因素，我們無法籌集更多資金，我們將被迫推遲、限制、減少或終止我們一個或多個候選產品的臨牀前研究、臨牀研究或其他開發活動。

它EM7A。關於市場風險的定量和定性披露

利率市場風險

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額為5170萬美元。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資是短期證券。我們的可供出售證券受到利率風險的影響，如果市場利率上升，我們的可供出售證券的價值將會下降，如果我們被迫在投資到期前出售，可能會導致實現虧損。我們目前沒有對利率風險敞口進行對衝。由於我們投資組合的短期存續期和我們投資的低風險狀況，100個基點的利率立即變化不會導致我們投資組合的公平市場價值發生實質性變化。

我們投資活動的主要目標是保本和流動性，同時在不顯著增加風險的情況下最大化我們從投資中獲得的收入。為了實現這一目標，我們維持我們的現金等價物以及對各種證券的短期和長期投資組合，包括貨幣市場基金、美國財政部、政府機構和公司債務債券、商業票據和資產擔保證券。這些證券均被歸類為可供出售證券，因此以公允價值計入資產負債表，未實現收益或虧損作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分報告。除美國財政部、美國財政部擔保證券或貨幣市場基金的債務外，我們對任何一個發行人的證券持有量不超過我們投資組合的5%。

項目8.財務狀況TS和補充數據

合併財務報表索引

《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所

致Atara BioTreateutics，Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Atara BioTreateutics，Inc.及其子公司(“本公司”或“Atara”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合營運及全面虧損、股東權益(虧損)及現金流量報表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，該公司運營中的經常性虧損使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商業化收入和遞延收入--對外許可協議的會計--見財務報表附註2和5s

關鍵審計事項説明

該公司已經與皮埃爾·法佈雷簽訂了某些外部許可協議。

於二零二一年，本公司與皮埃爾·法佈雷藥劑(“皮埃爾·法佈雷”)訂立商業化協議。根據協議條款，該公司授予Pierre Fabre在最初地區商業化和分銷Ebvallo的許可證，並負責製造Ebvallo並向Pierre Fabre供應Ebvallo以及相關的小區選擇服務。

於2022年，本公司訂立Pierre Fabre商業化協議修訂協議(“PF第1號修訂”)。根據PF第1號修正案的條款，Atara有權獲得額外的里程碑付款，以換取除其他事項外：(I)Atara有資格獲得的特許權使用費，以及(Ii)Pierre Fabre購買的產品的加價。此外，Atara還同意延長根據Pierre Fabre商業化協議向Pierre Fabre提供某些服務的期限。

於2023年，本公司訂立經修訂及重述的Pierre Fabre商業化協議(“A&R商業化協議”)。根據A&R商業化協議的條款，公司向Pierre Fabre授予了在世界所有其他國家商業化和分銷Ebvallo的擴展許可證，並繼續負責向Pierre Fabre製造和供應Ebvallo，以及相關的小區選擇服務，直到將責任移交給Pierre Fabre。

本公司確認與Pierre Fabre的商業化協議的收入，因為這些協議履行了他們的履約義務，並且客户獲得了對承諾的商品或服務的控制權。與Pierre Fabre商業化協議相關的收入在綜合經營和全面虧損報表內的商業化收入中確認。截至2023年12月31日，公司確認了789萬美元的商業化收入和1.154億美元的遞延收入，其中7780萬美元計入流動負債，3760萬美元計入長期負債。

我們將商業化協議、已確認收入和待確認為收入的估計遞延收入的會計確認為關鍵審計事項。鑑於確定適用於商業化協議的會計文件所需的判斷、估計和衡量完成履約義務的進度的方法以及完成履約義務的估計合同期限，審計此類判斷和估計需要廣泛的審計工作，因為商業化協議的複雜性，以及在執行審計程序和評價這些程序的結果時採用的審計師判斷力很高。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及確定適用於協議的會計文件，評估管理層衡量進度的方法，以及評估管理層對履行義務將在其上完成的合同期限的估計，其中包括：

/s/ 德勤律師事務所

加州舊金山

2024年3月28日

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

Atara生物治療公司

合併B配額單

(以千為單位，每股除外)