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本獨立承包商協議（“協議”）於2023年5月2日（“生效日期”）由地址為XXXXXXXX的Fish Scalability, LLC（“承包商”）與位於紐約布魯克林亞當斯街117號的特拉華州公司Etsy, Inc.（以下簡稱 “Etsy”）簽訂，約束承包商為Etsy提供某些服務的情況。Etsy 和承包商都是 “當事方”，共同是 “雙方”。雙方協議如下：

a. 承包商同意按照附錄A（“SOW”）所附工作説明中的説明提供並完成服務（“服務”）。服務將被視為包括在雙方執行SOW之日之前，承包商可能為或代表Etsy完成的與SOW標的相關的任何工作（“先前服務”），並且本協議和適用的SOW的所有條款和條件均適用於先前的服務。SOW將視情況具體説明：(i) 承包商將履行的具體任務和職能，包括因服務而向Etsy提供的任何交付成果（“交付成果”），（ii）服務和交付件的客觀要求（“規格”），（iii）服務時間表，（iv）雙方在服務方面的其他義務，以及（v）費用和應付的服務費用（如果有）。SOW 將在執行時納入本協議。如果本協議的條款與 SOW 之間存在衝突，則以本協議為準，除非 SOW 提及要取代協議的具體條款。

b. 承包商將根據本協議、SOW和所有適用法律完成服務。除非工作清單中另有規定，否則，承包商將 (i) 使用其專業知識和創造性才能執行服務，(ii) 對提供服務的方式和方式，包括地點和時間的選擇，擁有獨家控制權，以及 (iii) 自費提供工作場所和完成服務所需的所有設備和材料。在促進服務履行所必需的範圍內，Etsy可以應承包商的要求向承包商提供其設備或設施。在這種情況下，(x) 承包商將對任何人遭受的任何傷害或死亡以及此類使用造成的任何財產損失承擔全部責任，無論此類傷害、死亡或損壞是基於此類設備或設施的狀況還是 Etsy 在允許此類使用方面的疏忽而聲稱的，(y) 承包商已審查、同意其條款並承諾遵守 Etsy 的《第三方指導方針和行為準則》派對承包商和供應商，可在 https://www.etsy.com/legal/contractor-guidelines-limited 和(z) Etsy保留根據要求對承包商進行背景調查的權利。未經 Etsy 的明確書面同意，承包商不得將其在本協議或 SOW 下的義務分包出去。

c.etsy 可能會聘請實體提供與服務類似的服務。承包商可以為其他實體提供與服務類似的服務，前提是這樣做不違反本協議或幹擾承包商提供服務。如果Etsy合理地確定承包商的其他合同與服務構成利益衝突，則可以立即終止本協議。

2. 付款和開具發票。根據本協議的條款和條件，Etsy將向承包商支付SOW中規定的費用（“費用”），作為承包商對服務的唯一和全部補償。除非工作清單中另有規定，否則（a）承包商將全權負責其與提供服務有關的所有費用，（b）在Etsy收到此類費用發票的三十（30）天后，應向承包商支付無可爭議的費用，並且（c）承包商將根據要求向Etsy提交發票。承包商將保留完整而準確的記錄，足以記錄發票開具之日起至少三（3）年的所有費用，並將應Etsy的要求向Etsy提供此類記錄。

Etsy應擁有與任何開發（不論是否可申請專利）、著作作品、面具作品、名稱、設計、專有技術、想法和信息相關的所有權利、所有權和利益（包括專利權、版權、商業祕密權、面具作品權、商標權、特殊數據庫權和所有其他此類權利（統稱為 “知識產權”））全部或部分由承包商提供服務或與之相關的服務任何專有信息（定義見下文）的主題，包括任何交付成果（統稱為 “工作產品”）。承包商將立即向Etsy披露並提供所有工作產品。在適用法律允許的範圍內，工作產品將被視為 “供出租的作品”。如果工作產品不符合招聘作品的資格，承包商 (i) 特此進行將工作成果轉讓給Etsy的所有必要任務，並且 (ii) 應進一步協助 Etsy 記錄和完善此類任務，完善、獲得、維護、執行和捍衞任何轉讓的知識產權，費用由Etsy承擔。承包商特此不可撤銷地指定和任命Etsy及其代理人為事實上的律師，以承包商的名義行事，這種任命與利益相結合，執行和提交任何文件，並採取所有其他合法允許的行為，以與承包商執行相同的法律效力和效力，進一步將工作產品轉讓給Etsy。

b.Contractor放棄在全球範圍內對Etsy執行任何不可轉讓的工作產品的權利，包括 “藝術家權利” 或 “精神權利”，並授予Etsy免版税、全額付款、獨家的、全球性、不可撤銷的永久許可，以 (i) 使用、製作、出售、提議出售、製造和再許可該工作產品，以及 (ii) 複製、分發、創作衍生作品，以任何當前或未來的媒體或格式公開展示和公開展示工作成果。雙方進一步同意，無論在世界任何地方都有任何公開權、隱私權或其他權利（無論是否為法定權利），Etsy本身均可使用或允許他人代表其使用承包商的名稱來推廣Etsy的業務、產品和/或服務，且無需進一步的補償。如果上述任何條款根據適用法律無效，則各方特此提供實現上述目的所必需的任何批准書和同意，並同意根據另一方的要求不時確認任何此類批准和同意。

c. 如果服務或工作產品的任何部分在不使用或違反承包商擁有或許可且未在本協議下轉讓的技術或知識產權，則承包商特此授予Etsy及其繼任者永久、不可撤銷、全球免版税、非排他性、可再許可的權利和許可，以利用和行使所有內容的永久、不可撤銷、全球免版税、非排他性、可再許可的權利和許可此類技術和知識產權以支持Etsy 對服務或工作產品的行使或利用，或本協議下分配的任何權利（包括其中任何內容的任何修改、改進和衍生產品）。

a.Contractor同意 Etsy 或其任何關聯公司、供應商、賣家、買家、合作伙伴、客户和員工的所有財務、業務、法律和/或技術信息（包括但不限於有關研究、開發、運營、營銷、交易、監管事務、發現、發明、方法、流程、文章、材料、算法、軟件、規格、設計、圖紙、數據、戰略、計劃、前景、專有技術和想法的信息，無論是有形的還是無形的，包括所有副本、摘要，摘要、分析及其他衍生物），在披露時（包括口頭披露時）被標記或以其他方式標識為專有或機密的，或者根據其性質或披露情況，即使沒有標記或標識（包括但不限於承包商從或代表Etsy開發、學習或接收的與Etsy客户或員工有關的身份和信息），即使沒有標記或識別（包括但不限於與Etsy客户或員工有關的身份和信息），也將被合理的人理解為專有或機密的與本協議有關的或者服務是 “專有信息”。承包商將使用至少與保護自己的類似性質信息一樣的保護手段保密專有信息，但在任何情況下都不會謹慎行事，並且不會披露或使用任何專有信息，除非提供服務所必需，並且僅在必要時向受與本第 4 節實質性相似的保密義務約束的員工或允許的分包商披露或使用任何專有信息。

第三方的限制，(iii) 在不違反對 Etsy 的任何義務的情況下已為公眾所知或廣為人知，或 (iv) 由承包商獨立制定。此外，承包商可以披露專有信息：(1) 在《美國法典》第 18 條第 1833 條或相應的州或地方 “舉報人” 法律允許的範圍內，這些法律涉及向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控、投訴或舉報的權利，或以其他方式溝通、合作或參與任何可能由任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行的任何調查或程序，以及 (2) 根據法院命令或其他政府要求的要求，但是，在根據第 (2) 款進行任何披露之前，承包商將提供事先向Etsy發出書面通知，尋求保護令或適用法律規定的類似機密保護。

c.Contractor還承認並同意，承包商對其可能有權訪問的Etsy的電信、網絡或信息處理系統（包括但不限於存儲的計算機文件、電子郵件、Slack消息和語音消息）沒有隱私權，並且承包商在任何這些系統上或使用這些系統上的活動以及任何文件或消息都可能受到監控，恕不另行通知。

d. 在不限制承包商尊重專有信息的義務的前提下，如果Etsy向承包商提供個人信息（定義見下文）或對個人信息的訪問權限，承包商同意（i）根據適用法律僅出於本協議的目的使用、維護、共享和披露個人信息，並且（ii）制定了當前和適當的技術和組織措施來保護個人信息免受意外、未經授權或非法的處理、丟失、破壞、損壞、損壞、更改或披露。此外，應Etsy的合理要求或歐盟或任何成員國的法律要求，承包商將執行Etsy可接受的數據處理和示範條款數據保護協議。為明確起見，適用於處理專有信息的除外條款不適用於個人信息，承包商對任何個人信息的義務應持續到將其返還給Etsy或銷燬為止。就本協議而言，“個人信息” 是指單獨或與其他信息結合使用，可用於識別、定位或聯繫個人的任何信息，或與個人安全或隱私有關的法律或法規要求保護的任何其他信息。

5. 保修。承包商聲明並保證 (a) 服務將以專業和熟練的方式執行，符合任何規範，(b) 服務的履行和本協議的執行過去、現在或將來都不符合承包商可能對他人，包括承包商的現任或前任僱主或任何其他諮詢合作伙伴承擔的任何義務，(c) 所有工作產品均應是承包商的原創作品，不得侵權，盜用或侵犯任何個人或實體的任何知識產權，包括承包商的現任或前任僱主，或任何其他諮詢合作伙伴，(d) 承包商擁有完善和授予Etsy此處規定的轉讓和權利的全部權利和權力，(e) 承包商在提供服務的過程中應遵守所有適用的法律和Etsy規則和要求，以及 (f) 如果承包商的工作需要許可證，則承包商已獲得該許可證，並且該許可證完全有效。

a. 除非根據本協議的規定提前終止，否則本協議將自生效之日起一直有效，直至工作清單下的服務完成後一 (1) 年後依然有效。如果任何一方嚴重違反本協議的條款，則另一方可以在收到五 (5) 天書面通知後終止本協議，除非違規行為在通知期內得到糾正。Etsy 還可以在提前十 (10) 天通知後隨時以任何理由或無理由終止本協議。

b. 本協議因任何原因終止後，(i) 承包商將向Etsy交付所有工作產品和交付物，無論它們處於終止之日的完成階段，（ii）承包商將立即停止所有專有信息的使用，從承包商的計算機存儲或其他媒體中刪除此類專有信息的所有副本，返回（或由Etsy選擇銷燬）其擁有的所有專有信息的物理副本，並對此進行認證返回或銷燬。第 3、4、6 (b)、6 (c)、7、8、9、13 和 14 節，以及針對違反本協議的任何補救措施

a. 雙方是並將以獨立承包商的身份行事，而不是僱主、員工、合夥人、合資企業或彼此的代理人，任何一方都不得表示有權使對方受任何合同的約束。承包商不會就任何與承包商作為Etsy的獨立承包商不一致的納税申報表或福利申請採取任何立場。承包商沒有資格獲得Etsy可能向其員工提供的任何福利，Etsy不會代承包商扣留或支付社會保障款項，也不會繳納失業保險或傷殘保險繳款，也不會代表承包商獲得工傷補償保險。儘管有第7條的規定，如果承包商被任何聯邦、州或外國機構重新歸類為Etsy的員工，則承包商同意其無權或沒有資格獲得任何Etsy計劃或計劃下的任何員工福利。

b.Contractor同意對任何第三方（包括Etsy的任何代理人、員工、客户、業務受邀者或商務訪客）的死亡或人身傷害或與之相關的任何第三方提出的任何索賠（定義見下文）或威脅性索賠進行賠償、辯護並使Etsy免受損害，使其免受損害由承包商提供。

c.Contractor將遵守所有適用於自僱人士的適用法律，包括要求繳納税款（例如所得税和就業税）以及社會保障、殘疾和其他繳款的法律。承包商將向Etsy提供Etsy可能合理要求的此類認證和記錄，以驗證承包商對本第7節的遵守情況。

8. 賠償。承包商將賠償Etsy及其關聯公司、員工和代理人（“受保人”），使其免受因承包商違反本協議或承包商或其允許的分包商在提供服務時的任何故意不當行為、重大過失或疏忽而產生的或與之相關的任何責任、損失、損害賠償和費用（包括合理的律師費）。如果受保人有權或可能有權根據本協議獲得賠償的任何第三方索賠、要求、訴訟或訴訟（“索賠”），Etsy可以自行選擇要求承包商為此類索賠進行辯護，費用由承包商自行承擔。未經Etsy事先書面同意，承包商不得解決任何對Etsy施加任何責任或義務的索賠。

9. 責任限制。在任何情況下，Etsy (A) 對因本協議或服務引起或與之相關的任何連帶的、間接的、懲戒性的、特殊的或偶然的損害不承擔任何責任，或 (B) 對超過根據引起索賠的SOW向承包商支付的總費用的與本協議相關的損害承擔責任。

12. 通知。根據本協議發出的任何通知、批准、請求、授權、指示或其他通信，應以書面形式送達當事方序言中規定的地址，並應視為已送達並送達 (a) 如果親自送達給收件方，則在交付日期；(b) 向商業隔夜承運人存款後一 (1) 個工作日，並對收據進行書面核實；(c) 三（3）如果通過郵寄方式發送，預付郵費，要求退貨收據，則在寄出後的工作日；（d）如果通過電子郵件發送，則在確認收貨後；(e) 如果適用，則在被拒絕時。

13. 禁止拉客。在期限內及之後的一（1）年內，承包商不得直接或間接（a）招聘、招攬或誘使Etsy的任何員工或承包商終止與Etsy的關係；或（b）誘使Etsy的任何客户、買方、賣方、合作伙伴或關聯公司終止與Etsy的關係。

c. 一方未能在任何時間內行使本協議項下的權利，不應被解釋為對此類權利的放棄。如果本協議的任何條款被認定為非法或不可執行，則將在必要的最低限度內限制或取消該條款，以使本協議在其他情況下保持完全的效力和效力以及可執行性。

d. 本協議受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突條款。由本協議引起的任何訴訟將在位於紐約州金斯縣的州或聯邦法院提起，雙方在此不可撤銷地服從該審判地和管轄權。在為執行本協議下的權利而採取的任何行動或程序中，勝訴方將有權收回其合理的費用和律師費。

本工作聲明已納入Etsy, Inc.和Fish Scalability, LLC於2023年5月2日簽訂的獨立承包商協議（“協議”），描述了承包商根據該協議將提供和提供的服務和交付成果。如果本工作聲明中的任何內容在合併之前與協議不一致，則以本工作聲明的條款為準，但僅限於根據本工作聲明提供的服務。本工作聲明中使用但未明確定義的所有大寫術語將具有協議中賦予的含義。