Document

特拉華州的一家公司（“公司”）Zuora, Inc. 已向美國證券交易委員會提交了S-8表格（“註冊聲明”）的註冊聲明，目的是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，共發行9,966,678股A類普通股，每股面值0.0001美元（“證券”）公司的2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）和公司的2018年員工股票購買計劃（“購買計劃”），以及2018年計劃，“計劃”）。

作為您的律師，我們審查了我們認為必要或可取的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，以提出本意見。

在發表本文表達的意見時，我們在未經獨立調查或調查的情況下假定：(i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件均符合真實的完整原件，(iii) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(iv) 所有執行文件的自然人都有和有這樣做的法律行為能力，(v) 公職人員證書中的所有陳述以及我們審查的公司高管過去和現在都是準確的，(vi) 全部公司就我們審查的文件中的事實問題所作的陳述過去和現在都是準確的。

基於上述情況，在遵守下文規定的其他假設和條件的前提下，我們建議您，我們認為，截至本文發佈之日，證券已獲得正式授權，在根據計劃發行、交付和付款（視情況而定）時，證券將是有效發行、全額支付和不可評估的。

Freshfields Bruckhaus Deringer是一家國際法律事務所，通過美國Freshfields Bruckhaus Deringer律師事務所、Freshfields Bruckhaus Deringer（在香港註冊的合夥企業）、Freshfields Bruckhaus Deringer 律師事務所、Freshfields Bruckhaus Deringer 律師事務所、Freshfields Bruckhaus Deringer 律師事務所、Freshfields Bruckhaus Deringer 律師事務所、Freshfields Bruckhaus Deringer ReStanwälte Steuerberater partG mBB、Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte partG mBB 及其他關聯實體和企業。欲瞭解更多監管信息，請訪問www.freshfields.com/support/legal-notice。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。在給予同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條需要徵得同意的人員類別。