附錄 99.1
格林德羅德航運控股有限公司
(在新加坡註冊成立)
(註冊號:201731497H)
在納斯達克全球精選市場首次上市
在JSE主板進行二次上市
納斯達克股票代碼:GRIN 和 SEC CIK 編號:CIK0001725293
JSE 股票代碼:GSH 和 ISIN:SG9999019087
(“GRIN” 或 “公司”)
年度股東大會通知
將於 2024 年 4 月 25 日舉行
特此通知,公司年度 股東大會將於2024年4月25日新加坡標準時間 18:00(南非 標準時間 12:00,美國東部夏令時間 06:00)以電子方式(“股東周年大會”)舉行。
年度 股東大會將通過電子方式進行。有權並希望就股東周年大會審議的事項 進行投票的股東必須填寫委託書和投票指示(附後),任命股東周年大會主席作為他的 /她/其代理人,代替他/她/它進行投票。希望通過電子方式參加股東周年大會的股東必須進行預登記。 有關如何投票和如何通過電子方式出席的詳細信息 請參閲本年度股東大會通知(本 “通知”)中包含的信息。
本通知分發給截至2024年3月22日公司成員登記冊中記錄的 記錄的股東以及2024年3月22日記錄在相關證券存管機構 記錄中的受益股東。本通知可在公司網站上查閲,網址為 http://www.grinshipping.com/Content/EventsPresentationsAndNotices。
股東周年大會的目的是讓公司股東 考慮以下決議,如果認為合適,不論是否修改,均通過以下決議:
作為例行公事
第1號普通決議——新加坡 法定財務報表
決定:收到並通過公司截至2023年12月31日財政年度的董事聲明、 審計報告和經審計的財務報表 。
第 2 號普通決議 — 任命 董事
根據薪酬 和提名委員會的建議以及公司董事會(“董事會” 或 “董事”)的認可,決定:
Kurt Ernst Moritz Klemme博士將根據公司章程第101條在股東周年大會上輪流退休 ,他符合資格,已提出連任 ,特此再次被任命為公司董事。
第 3 號普通決議 — 任命 董事
根據薪酬 和提名委員會的建議以及董事會的認可,決定:
卡倫·邁克爾·沙爾先生將根據《公司章程》第101條在股東周年大會上輪流退休, 先生有資格競選連任, 特此再次被任命為公司董事。
第4號普通決議——截至2024年12月31日的財政年度的非執行董事的 薪酬
茲決定,在截至2024年12月31日的年度中,公司的非執行董事(“NED”)不時按與每位非執行董事相關的年費率按 支付報酬:(i) 主席費用總額為14萬美元; (ii) 董事費為68,000美元;(iii) 委員會主席費為32,000美元 ,000;以及 (iv) 委員會成員的費用12,000美元。
第 5 號普通決議 — 審計師的重新任命 和薪酬
決定根據 審計和風險委員會的建議,德勤會計師事務所再次被任命為截至2024年12月 31日的財政年度的公司審計師,並授權董事們自行決定確定審計師的薪酬。
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作為特殊業務
第 6 號普通決議 — 非執行董事 董事薪酬計劃
決定,對於從 2024 年 1 月 1 日開始 在 非執行董事(“NED”)任命書中規定的範圍和時間承諾之外代表公司開展的特別工作,非執行董事將通過一項遞增的 NED 薪酬計劃(“NED 薪酬計劃”)獲得補償,根據該計劃,相關非執行董事將獲得高達 2,000 美元的每日津貼,或每月 預付金或固定預付金,每個 NED 每年的最高金額為 120,000 美元。
第7號普通決議——批准 新安全和技術委員會的非執行董事費用
決定,隨着 2023 年 12 月 1 日新的董事會安全 和技術委員會的成立,特此批准 2023 年 12 月向委員會主席 保羅·奧弗先生和委員會成員艾倫·哈頓先生分別支付的3,333美元和1,250美元的按比例分配的薪酬。
第8號普通決議 — 續期 股份回購授權
解決了這個問題:
(a) | 就1967年《新加坡公司法》(“新加坡公司法”)第76C和76E條而言,董事行使公司的所有權力,以董事可能不時確定的價格或價格購買或以其他方式收購總額不超過股票回購規定限額(定義見下文)的公司資本中已發行普通股(“普通股”)。如下文所定義),通過在納斯達克全球精選市場和/或市場上進行市場購買約翰內斯堡證券交易所,根據經修訂的1934年《美國證券交易法》(“《交易法》”)第10b-18條和《交易法》(如果根據該法制定計劃)第10b5-1條的要求,在任何情況下,根據納斯達克全球精選市場或約翰內斯堡證券交易所可能適用的所有法律和規章和規則,特此授權並獲得授權獲普遍無條件批准(“股份回購授權”); |
(b) | 我們根據本決議 (a) 段的授權購買或收購的任何普通股應由董事自行決定予以取消或存入財政部並根據《新加坡公司法》進行處理; |
(c) | 除非股東在股東大會上更改或撤銷,否則董事可以在本決議通過之日起至最早於以下日期屆滿期間隨時不時行使根據上文 (a) 段所載授權賦予董事的權力: |
(i) | 公司下屆年度 股東大會的舉行日期; |
(ii) | 法律要求公司舉行下一屆年度 股東大會的截止日期; |
(iii) | 根據股份回購授權進行股份回購授權購買股票的日期;或 |
(iv) | 根據本決議 (a) 段所載股份回購授權變更或撤銷的授權 的日期; |
(d) | 在本決議中: |
“股票回購規定的 限額” 是指截至本決議通過之日已發行普通股總數 的10%的已發行普通股數量(不包括截至該日作為庫存股持有的任何普通股),除非 公司已根據新加坡 公司法的適用條款在任何時候減少了公司的股本相關期限,在這種情況下,公司的普通股總數應為以 為變更後的公司普通股總數;
“相關時期” 是指自本決議通過之日起至下次年度股東大會舉行之日 或法律要求舉行之日到期的期限,以較早者為準;
2 |
“最高價格” 是指公司根據上文 (a) 段的規定購買或收購的普通股可能支付的金額(不包括相關的經紀費、佣金、適用的商品和服務税、印花税、清關費和其他相關的 費用),對於市場購買普通股而言,不超過最高的獨立出價或最後一次獨立交易的價格 在納斯達克全球精選市場上市或報告的公司普通股中,無論哪個更高按照《交易法》第10b-18條的要求,或不得超過任何成交量加權平均價格、 或在任何定價機制下確定的其他價格,由JSE Limited(“JSE”)運營的證券 交易所(以下簡稱 “JSE”)在 進行購買時;以及
(e) | 特此授權董事及其每人採取一切必要和措施(包括但不限於執行所有可能需要的文件,包括按照《交易法》的要求提交的所有文件),以使本決議所考慮和/或授權的交易生效,因為他們或他們各自的絕對自由裁量權認為符合利益該公司的。 |
第9號普通決議 — 發行和分配股票的權限
決定,根據 《新加坡公司法》第 161 條,但在另行遵守公司章程規定的前提下,
(a) | 特此授予董事權力 : |
(i) | 以權利、紅利或其他方式分配和發行公司的普通 股(“股份”);和/或 |
(ii) | 無論是在本授權到期之後還是以其他方式(包括但不限於創建和發行認股權證、債券或其他 可轉換為股份的 工具),隨時向和/或與此類人員提出或授予可能或將需要分配和發行股票的要約、協議 或期權(統稱為 “工具”),並以董事等條款和條件為目的 可以根據其絕對的自由裁量權認為合適,並有《憲法》允許的權利或限制 董事可能認為適合強加的公司;以及 |
(b) | 儘管本決議 (a) 部分授予的 權力可能已失效,但特此授權董事在本決議 (a) 部分 生效期間根據董事提出或授予的任何要約、協議或期權分配和 發行股票,前提是: |
(i) | 根據 本決議發行的總股份 (包括根據本決議發行或授予的文書)總數不得超過截至本決議通過之日 已發行普通股總數的20%(不包括截至該日作為庫存股持有的任何普通股)(“新發行 規定限額)”) 到: |
(a) | 籌集現金用於償還現有債務協議的 ;和/或 |
(b) | 可能會購買具有購買選項的現有 特許超額貨幣;和/或 |
(c) | 用於其他 船舶的資本支出。 |
為避免疑問,新發行的 限額應包括作為對價的清償(無論是全部還是部分)或為實現 上述目標而發行的現金髮行的普通股;以及
(ii) | 該權力 應繼續有效,直到(i)公司下一次年度股東大會結束,(ii)法律要求舉行下一次 年度股東大會的截止日期,或(iii)達到新 發行規定限額允許的最大股票數量為止。 |
第10號特別決議-公司章程修正案
解決了這個問題,
(a) | 公司章程(“章程”) 應通過以下方式修訂: |
(i) | 刪除《憲法》第 64 條的全部內容 ,並插入以下條例來取而代之: |
“除了 任命主席外,任何其他事項都不得在任何股東大會上進行交易,除非在會議進入工作階段 達到法定人數。除本文另有規定外,任何股東大會的法定人數均為兩名成員,親自出席或通過代理人出席。
就本條例而言, “會員” 包括通過代理人或律師出席會議或代表身為成員的公司的人員.”
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(ii) | 刪除《憲法》第 15 條的全部內容 ,並插入以下條例來取而代之: |
“如果在任何時候將 股本分為不同的類別,則根據該法的規定,經該類別至少四分之三已發行股份的持有人書面同意 或該類別的已發行股份的持有人書面同意,可以變更或取消該類別的股份(除非該類別股份 的發行條款另有規定),無論公司是否清盤該類別股份持有人在單獨的股東大會上通過的一項特別決議 以及每項此類特別決議該法第 184 條的規定應適用,但須作必要的調整。本章程 中與股東大會有關的規定應比照適用於每一次此類單獨的股東大會。始終提供:
(a) | 必要的法定人數應為兩名成員,以 名義出席或通過代理人出席;或 |
(b) | 如果該類別的所有已發行股份均由一個 人持有,則必要的法定人數應為一人,親自或通過代理人出席, |
並始終規定,如果在該股東大會上未獲得此類特別決議的必要多數,則在該股東大會後的兩個月內獲得有關類別已發行股份總數四分之三的 持有人的書面同意, 應與該股東大會上通過的特別決議一樣有效和有效.”
(b) | 特此授權董事及其中的任何一員 完成和執行董事認為使上述章程修正案生效的權宜之計、 需要或必要的所有行為和事情(包括執行可能需要的文件)。 |
關於擬議決議的説明
根據公司章程,第1至5號普通 決議(包括在內)是例行公事,應在股東周年大會上處理。
(i) | 第1號普通決議涵蓋了根據《新加坡公司法》的規定編制的新加坡法定財務報表, 將按照新加坡法律的要求,從2024年4月2日起,不少於股東周年大會之日前十四天,在公司網站 http://www.grinshipping.com/Content/FinancialResults on 上向股東公佈。 |
(ii) | 第 2 號和 第 3 號普通決議涵蓋了根據《章程》第101條必須在公司年度股東大會上退休的董事, 該條要求在每次年度股東大會上,公司三分之一的董事(或者,如果他們的人數不是三的倍數,則最接近但不超過三分之一的董事人數)必須輪流退休, 根據 “章程” 第102條, 有資格在年度股東大會上連任. |
Kurt Ernst Moritz Klemme 博士自2022年12月6日起擔任董事會成員,是董事會主席 、審計和風險委員會成員以及薪酬和提名委員會成員。克萊姆博士在航運業擁有近26年的經驗,目前是德國Reederei Nord GmbH的董事總經理和國際Reederei Nord Holdings的集團董事總經理 。在過去的21年中,他在該集團擔任過各種領導職務。 目前,他還是德國船東防衞協會的主席。
卡倫·邁克爾·沙爾先生 自 2022 年 12 月 6 日起擔任董事會成員,自 2023 年 2 月 10 日起擔任薪酬 和提名委員會成員。沙爾先生被任命為新的薪酬和提名委員會主席,自 2023 年 4 月 1 日起生效 。沙爾先生擁有超過16年的海運行業投資經驗,是金融、 能源和運輸領域的私人投資者。在此之前,沙爾先生曾任Indigena Capital LP總裁、Epic Gas Ltd的臨時首席財務官和 董事,以及傑富瑞金融集團公司的投資專業人士。
(iv) | 第4號普通決議將 允許公司就 非執行董事在截至2024年12月31日的財政年度中提供的服務向非執行董事支付董事費(按季度拖欠一次)。為了支持公司努力減少其一般和管理 開支,董事會採納了薪酬和提名委員會的建議,將董事的 薪酬從截至2023年12月31日的財政年度支付給NED的董事費中減少20%。截至2024年12月31日的財政年度, 年度董事費用總額為612,000美元(假設六名 非執行董事的數量及其各自的董事會和委員會組成沒有變化)。 |
(v) | 第5號普通決議 涉及重新任命獨立審計師德勤會計師事務所,該公司在截至2023年12月31日的財政年度中擔任公司的法定審計師 。審計與風險委員會已批准並建議董事會重新任命德勤會計師事務所 為截至2024年12月31日的財政年度的公司法定審計師,並提供 其他適當的服務。因此,董事會批准了德勤 & Touche LLP的重新任命,但須經股東批准,並根據新加坡公司法第205(16)條,要求股東授權董事 確定審計師在2024年股東大會期間所提供服務的報酬。 |
4 |
根據公司章程, 第6、7、8、9號普通決議和第10號特別決議是應在年度股東大會上處理的特殊事項。
(六) | 第6號普通決議將 授權批准NED薪酬計劃,用於在NED任用書中包含的 範圍和時間承諾之外代表公司開展的任何特殊工作。每次採用的特定選項 應是首席執行官與相關非執行董事(或NED)當時討論的問題,同時考慮到特定特別項目的 緊急情況。 |
NED補償計劃將對NED自2024年1月1日以來所做的工作生效。值得注意的是,無論NED 補償計劃採用哪種選擇,在任何一個 財政年度中,所有範圍外項目的額外費用總額上限為每個NED的120,000美元。
(七) | 第7號普通決議將批准為新一屆董事會常務委員會,即2023年12月 1日成立的安全和技術委員會支付非執行董事 董事費用。安全和技術委員會由保羅·奧弗先生擔任主席,委員會成員艾倫·哈頓先生和管理團隊的兩名 名成員,即馬丁·彼得·亨利先生和凱文·格蘭特·利奇-史密斯先生。按比例支付給保羅·奧弗先生的2023年12月提供的 服務的費用為3,333美元,支付給哈頓先生的費用為1,250美元。 |
(八) | 要求第8號普通決議 允許公司根據該決議中規定的條款和條件購買或以其他方式收購其已發行的股份。股東 已在2023年4月25日舉行的年度股東大會上批准了股票回購授權,該批准將於股東周年大會之日 到期。因此,公司在股東周年大會上提交本提案,以尋求股東批准續訂股票回購授權 。 |
如果獲得股東批准,除非股東在股東大會上更改或撤銷,否則股票回購授權所賦予的權力 將持續到公司下屆年度股東大會最早日期、法律要求公司舉行下一次年度股東大會的日期 或在規定範圍內進行股票購買之日為止。儘管 股東可以在即將到來的股東周年大會上批准續訂股票回購授權,但隨後每次年度續訂股票回購授權都需要以 的普通決議方式事先獲得股東的批准。預計未來將在公司的年度股東大會上每年尋求 股票回購的授權。雖然 《新加坡公司法》允許購買公司 股東通過有關股票購買授權的決議時最多20%的已發行普通股(不包括當時作為 持有的任何普通股),但公司董事們目前提議授權最多購買10%。 公司打算使用內部資源或外部借款或兩者結合來為購買或收購其 股份提供資金。
根據 《交易法》第10b-18條和《交易法》第10b5-1條(如果根據該法制定計劃)的要求,可通過公司指定的一家或 多家獲得正式許可的經紀人或交易商,在納斯達克全球精選市場和/或約翰內斯證券交易所進行市場購買或收購普通 股。
除非公司將普通股作為庫存股持有,否則公司購買或收購 的普通股在購買或收購時立即被視為取消(與該普通股 相關的所有權利和特權將在取消時到期)。在公司每批 購買普通股時,董事將決定是否取消購買的普通股或將 作為庫存股保留,還是部分取消並部分保留為庫存股,具體取決於公司的需求以及董事 當時認為符合公司利益的情況。
(ix) |
第9號普通決議將授權 董事發行普通股,並提出或授予可能或將需要發行普通 股的要約、協議或期權。如果該決議獲得批准,該授權將自股東周年大會之日起生效,最早的日期為(i)截至2024年12月31日的財政年度的股東周年大會(“2024年股東大會”)結束,(ii)法律要求舉行2024年股東周年大會的 期限屆滿,或(iii)新股允許的最大股數為 的時限問題已達到規定限制。2024年股東周年大會必須在財政年度結束後的六個月內,即 2024年12月31日舉行。
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(x) |
第10號特別決議旨在修訂《章程》第 64和15號條例,這兩項條例分別涉及股東大會的法定人數和特定 類別股份持有人大會的法定人數。
現行《憲法》第64條 規定, 除其他外,那個”任何股東大會的法定人數應為總共持有不少於公司資本中已發行和全額支付股份(不包括庫存股)總數15%的會員, 親自或通過代理人出席”. |
5 |
公司 章程的現行第15條規定, 除其他外,如果公司的股本分為不同的類別,並且任何類別的此類股份所附的 權利被變更或取消,則必須徵得此類股份持有人 一定比例的同意或制裁,並且此類制裁是在股東大會上獲得的,”必要的法定人數應為至少通過代理人或律師持有或代表的一個或多個人,總共不少於該類別已發行股份 (不包括庫存股)的15%”.
對 章程第64條和第15條的修訂提議將《憲法》第64條和第15條中的法定人數要求減少到”2 位成員親自出席 或通過代理人出席”。修訂後的第64號和第15號條例與《憲法》現有第64和15號條例 的比較如下:
第 64 條規則
除了
任命主席外,任何其他事項都不得在任何股東大會上進行交易,除非在會議進入工作階段
達到法定人數。除本文另有規定外,任何股東大會的法定人數應為 成員總共持有
不少於公司資本
中已發行和全額支付股份(不包括庫存股)總數的15%兩名會員,親自出席,或由代理人出席。
就本條例而言,“會員” 包括通過代理人或律師出席會議或代表身為成員的公司的人員。
第 15 條規則
如果在任何時候將股本
分為不同的類別,則屬於任何類別的權利 (除非 (除非該類別股票的發行條款中另有規定
,否則不論公司是否清盤,經該類別至少四分之三已發行股份的持有人書面同意,或者在另一次股東大會上通過的特別決議的批准下,無論公司是否清盤,均可變更或取消
該法第184條的規定應適用於該類別的每一項特別決議,並作必要的修改
。對於每一次單獨的股東大會,本章程中與股東大會有關的規定應比照適用。始終提供:
(a)
(a)必要的法定人數應為 這樣兩個
名成員,親自到場或 至少通過代理人或律師持有或代表的人
總共持有不少於該等級代理人的已發行股份(不包括庫存
股)的15%;或
(b) (b)如果
該類別的所有已發行股份均由一個人持有,則必要的法定人數應為一人。,
親自出席。,或者通過代理,
和
已提供 總是那樣 始終如果
在該股東大會上未獲得此類特別決議的必要多數,則如果在該股東大會後的兩個月內獲得有關類別已發行股份總數四分之三的持有人的書面同意,則應與該股東大會上通過的特別決議一樣有效和有效。
基於古德 福爾柯克(密歇根州)有限公司根據1934年《證券交易法》(修正案號)第14(d)(1)條或13(e)(1)條於2022年12月20日提交的要約聲明 4),Good Falkirk(密歇根州)有限公司共持有該公司16,206,365股股份(佔公司已發行股份總數的83.2%)。鑑於 有大量散户少數股東以及公司股權結構的變化,擬議的《公司章程》修正案 將 (i) 股東大會的法定人數和 (ii) 特定類別股份持有人股東大會的法定人數改為兩名成員,這將提高公司舉行此類會議的效率,並防止決策 當公司有足夠多的成員無法或無興趣參加此類會議時,就會停滯不前。
與 股份回購授權相關的財務信息
用於購買 普通股的資金來源是公司未來可能訂立的現有現金和資金來源和/或新的債務安排。根據公司章程和 新加坡的適用法律,只有合法可用於購買普通股的 資金才會用於購買普通股。
只要公司有償付能力,《新加坡公司法》允許從資本和/或利潤中購買 或收購普通股。此類付款應包括購買或收購普通股時直接產生的任何費用 (包括經紀或佣金)。為此,如果(a)沒有理由認定公司無力償還債務;(b)如果不打算開始 公司清盤,則公司將能夠在付款之日後 立即償還12個月內到期的債務;以及(c)公司資產的價值為不低於其負債(包括或有負債 )的價值,並且在擬議的收購或收購之後不會低於其負債的價值(包括或有負債)。
6 |
根據股票回購授權可能購買或收購普通股 所產生的所需融資金額以及對公司和集團(包括公司的子公司)的財務 影響將取決於 除其他外、購買或收購的普通股總數 、為此類普通股支付的價格、購買或收購是否來自利潤和/或資本 以及購買或收購的普通股是存放在國庫中還是被取消。
假設每股普通股 股市價為9.94美元(這是截至2024年3月15日,即本通知發佈之日前的最後一個切實可行日期 ),則截至該通知發佈之日公司已發行普通股 10%的總股份購買對價為1,968,559股未計交易費用為19,567,477美元。
2023 年 12 月 31 日 實施按這些條款購買股票(假設公司在購買股票前夕發行了 19,685,590 股普通股, 公司購買其普通股的授權已於 2023 年 12 月 31 日生效,購買的股份 隨後立即取消)將產生減少公司總權益的效果 截至該日從 246,120,000 美元到 226,552,524 美元。上述估計財務影響的確定源自公司截至2023年12月31日的財務狀況表,該報表包含在公司網站上提供的公司經審計的合併 財務報表中。該信息不代表截至所示日期的實際財務狀況或運營業績 或對公司的財務影響,僅供參考 之用。此外,該信息無意預測公司 未來任何時期或未來任何日期的經營業績或財務狀況,也無意預測購買的任何股票將被取消。
定義
就本通知(包括委託和投票指示表格 )而言,使用了以下定義。
受益股東:是指作為或通過存託信託公司(DTC, 的參與者在經紀商、交易商、證券存管機構或其他中介機構的賬面登記表中持有公司股份的個人或 實體,他們反映在該中介機構的賬簿中; 在美國通常也被稱為 “街名持有者”。
登記股東:姓名反映在公司成員登記冊中的個人或實體 ,不一定是受益股東。
南非股東:是受益 股東,其利益反映在南非行政存託登記冊上。總的來説,這反映了在紐約證券交易所交易的 股東。
國際股東:是受益 股東,南非股東除外。
會議將通過電子方式舉行
根據新加坡公司法,股東周年大會 將僅使用虛擬會議技術舉行。股東(無論是個人還是公司)只能通過任命會議主席 作為其代理人,在股東周年大會上代表他/她/公司進行投票。股東可以通過網絡直播或純音頻直播來觀察和/或收聽股東周年大會的議事情況 ,並可以在股東周年大會之前提交問題,詳情見下文。 股東只能通過電子方式提交所需的投票指示或通過郵寄方式進行投票,如下文 進一步討論。
與會議有關的一般事項
法定人數
在 股東周年大會上進行業務交易所需的法定人數是公司當時 資本中已發行和全額支付的股份(不包括庫存股)總數的至少 15%。記錄了棄權票的出席會議的股份計入法定人數 。
投票基礎
應在投票中進行投票,每股 票一票。就日常事務和特殊事務而言,為了使普通決議獲得通過, 50% 以上的決議合格選票必須支持該決議。為了使特別決議獲得通過, 對該特別決議的合格選票中必須有 75% 以上的贊成票支持該特別決議。雖然記錄了 棄權票的股份計入會議法定人數,但 對該決議投贊成票的百分比的計算卻忽略了棄權票。有權獲得多張選票的人不必使用其所有選票,也不必以相同的方式投下他使用的所有 票。任何退還給公司過户代理人且未選為 贊成、反對或棄權的代理人選票,年度股東大會主席將作為其代理人,代表他們投票支持 擬議決議。
7 |
股東及其代表的身份
在任何人蔘加股東周年大會之前, 股東周年大會主席必須合理地確信該人蔘加股東周年大會的權利已得到合理核實。
確定受益股東 投票資格的記錄日期
只有2024年3月22日記錄在 相關證券存管機構記錄中的受益股東才有資格投票。
如何投票
符合條件的受益股東只能根據其中包含的説明 填寫 “委託書和投票指示表”(見附件)來投票 。填妥的表格必須由南非股東在2024年4月22日南非標準 時間12點之前提交給您的經紀商、交易商、證券存管機構或其他中介機構,國際股東必須在美國東部夏令時間2024年4月22日 06:00 之前提交至紐約州埃奇伍德市11717號Broadridge的投票處理處。有關進一步的説明,請參閲 “委任和投票指示表格 ”。
符合條件的登記股東只能通過填寫 “委託書和投票指示表” 並將其通過電子郵件發回 proxy@continentalstock.com 或將其張貼到 30 號州街 1 號來投票 第四樓層,紐約,NY10004-1561。
如果您想撤銷委託和投票表決 指令,受益股東必須在2024年4月22日之前向相關的經紀商、交易商、證券存管機構或其他 中介機構發送電子郵件通知大陸股票轉讓和信託公司。
股東參與股東大會
視聽網絡直播和純音頻直播 將允許股東觀看和/或收聽股東周年大會的議事情況。股東將無法在股東大會的 期間提問,但可以提前提交問題。在這類 情況下,需要進行預註冊,包括驗證流程,如下文所述。
如何提交要在 股東周年大會上提出的問題、觀看網絡視聽直播或收聽股東周年大會議事錄的純音頻直播
為了能夠提交問題以在股東周年大會上提出,觀看網絡視聽直播或收聽股東周年大會的純音頻直播,股東(無論是 受益股東還是登記在冊的股東)都必須在公司進行預登記。你可以在公司的 網站 http://www.grinshipping.com/AGMRegistration2024 上進行預註冊。
在預註冊時,股東將被要求進行某些選擇並提供某些信息,包括 (a) 以 “視聽” 或 “純音頻” 表示參加股東周年大會;(b) 您的姓名;(c) 您的電子郵件地址;(d) 您的電話或手機號碼;(e) 持有的股份數量; (f) 您是南非股東還是國際股東或登記在冊的股東(參見上述定義); 和 (g) 經紀公司的名稱。
此外,作為預註冊和 身份驗證過程的一部分,受益股東必須確保向 公司提交合法代理人或代表信。您應聯繫您的經紀商、交易商、證券存管機構或持有股票的其他中介機構, 申請必要的法律代理人或代表信。作為受益股東,您不一定是提交問題以在股東周年大會上提出、觀看網絡視聽直播或收聽 年度股東大會議事的純音頻直播的人 。您可以提名他人代表您執行此類行動,在申請您的法定代理人或代表書時,您應將此告知您的 經紀商、交易商、證券存管機構或其他中介機構。您的經紀商、 交易商、證券存管機構或其他中介機構將告知您他們提供法律代理人 或代表信所需的文件。
必須通過 http://www.grinshipping.com/AGMRegistration2024 網站上傳法定代理人或代表信,或通過電子郵件發送至 AGM2024@grindrodshipping.com。
在提交預註冊 信息和支持文件的同時,股東可以通過網站 http://www.grinshipping.com/AGMRegistration2024 提交問題以在股東周年大會上提出。 此外,登記在冊的股東可以通過郵寄方式向公司提交問題,郵寄到淡馬錫大道1號,#10 -02 Millenia Tower, 新加坡039192。
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身份驗證過程
向公司提供預註冊和相關支持 文件後,公司將對預註冊細節進行認證。經過身份驗證的股東 將收到一封確認電子郵件,其中包含參與網絡直播的詳細信息(適用於在 預註冊時選擇視聽的股東),或本地撥入號碼和僅限音頻直播的會議代碼(僅適用於選擇純音頻直播的用户)。
如果我們無法驗證您的股東身份, 我們將通過電子郵件通知您,您將無法訪問股東周年大會議事錄。
與預註冊有關的問題
如有任何與股東周年大會預註冊 相關的問題,請發送電子郵件至 AGM2024@grindrodshipping.com
截止時間
在 “ 代理和投票指示表格” 上提交選票
提交 “委託書和 投票指示” 時,視情況而定,2024 年 4 月 22 日 06:00 美國東部夏令時間 06:00 /南非標準時間 12:00。
股東預登記
用於向公司提交預註冊 和支持文件,包括法定代理人或陳述書 — 2024 年 4 月 22 日 06:00 美國東部 夏令時 06:00 和南非標準時間 12:00。您應該意識到,您的經紀商、交易商、證券 存管機構或其他中介機構需要一些時間來處理您的合法代理人或代表書的請求,並且您需要做出必要的 安排,留出充足的時間。
向公司提交問題
通過電子郵件或郵寄方式向 公司提交將在股東周年大會上(美國東部夏令時間 2024 年 4 月 22 日 06:00 和南非 標準時間 12:00)提出的問題。
來自公司的確認
從公司收到一封包含如何連接音頻/視頻流詳細信息的 電子郵件——美國東部夏令時間 2024 年 4 月 23 日 06:00 和 12:00 南非標準時間。
為經紀商、交易商、其他中介機構、 和證券存管機構提供的信息
接受填寫完畢的 “委託書和投票指示表格”、任命法定代理人和簽發代表書的截止時間為 2024 年 4 月 22 日 06:00 美國東部夏令時間 06:00 和南非標準時間 12:00。如果 “委任和投票表格 指令” 未指明如何處理選票,則相關股份的選票將被視為 投了棄權票。
個人數據
通過參加股東周年大會(通過預登記、 出席或提交將在股東周年大會上提出的任何問題)和/或其任何續會,提交任命 代理人和/或其任何續會的文書,或提交股東代表與股東周年大會有關的任何詳細信息, 公司股東(無論是受益股東還是登記股東)(i) 同意收集,公司(或其代理人)出於以下目的使用和披露 股東的個人數據公司 (或其代理人)處理和管理為股東周年大會(包括其任何續會)指定的代理人和代表,編制和編制 與股東周年大會(包括任何續會)相關的出席名單、會議記錄和其他文件,以使公司 (或其代理人)遵守任何適用的法律、上市規則、規章和/或指導方針(統稱為 “目的”)), (ii) 保證,如果股東披露了股東代表的個人數據(s) 對公司(或其 代理人)而言,股東已獲得代表的事先同意,以便公司(或 其代理人)出於上述目的收集、使用和披露此類代表的個人數據,並且(iii)同意股東將賠償 公司因而產生的任何罰款、責任、索賠、要求、損失和損害股東違反 擔保的行為。
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前瞻性陳述
本通知包含有關未來事件的前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述,包括股票購買的擬議資金來源 和股票回購授權的説明性影響等,必然是估計值,涉及許多風險和不確定性 ,可能導致實際業績與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。因此,應根據各種重要因素考慮這些前瞻性 陳述。諸如 “可能”、“期望”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“預期”、“希望”、“估計” 之類的詞語以及 的變體等詞語和類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於 現有信息,以及公司在發表這些陳述 時認為合理的預期和假設。儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但無法保證 此類預期會被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險,基於 一系列假設和估計,這些假設和估計本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響,其中許多不是 公司的控制範圍。實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。
可能導致實際業績 與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異的重要因素包括公司向美國證券交易委員會提交的 文件中列出的因素。公司沒有義務公開發布或發佈對這些前瞻性陳述 的任何修訂,以反映本通知發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
根據董事會的命令
格林德羅德航運控股有限公司
(公司註冊號 201731497H)
Edward Buttery 先生,首席執行官兼執行董事
2024年3月28日
企業信息
註冊辦事處 | 公司祕書 | |
格林德羅德航運控股有限公司 | 丁莎倫 | |
(註冊號:201731497H) | 淡馬錫大道 1 號 | |
淡馬錫大道 1 號 | #10 -02 千禧塔, | |
#10 -02千禧塔, | 新加坡 039192 | |
新加坡 039192 | 電子郵件:SharonT@grindrodshipping.com | |
公司成立地點:新加坡 | JSE 企業贊助商 | |
格林德羅德銀行 | ||
成立日期:2017 年 11 月 2 日 | 4第四地板,格林德羅德塔, | |
8A Protea Place,桑頓,2196 | ||
網站:www.grinshipping.com | 電話:+27 (11) 459 1890 | |
電子郵件:AnnerieB@grindrodbank.co.za | ||
轉賬代理 | ||
大陸股票轉讓和信託公司 | 南非行政存款代理人 | |
1 State Street,30第四地板, | Computershare 投資者服務(私人)有限公司 | |
紐約州紐約 10004-1561, | 郵政:Private Bag x9000,薩克森沃爾德 | |
美國電話:+1 (212) 509 4000 | 2132 南非 | |
傳真:+1 (212) 509 5152 | 物理:羅斯班克塔, | |
電子郵件:proxy@continentalstock.com | 比爾曼大道 15 號 | |
羅斯班克 2196, | ||
美國代理服務器 | 南非 | |
布羅德里奇 | 電話:+27 (11) 370 5000 | |
51 梅賽德斯路 | 傳真:+27 (11) 688 5238 | |
美國紐約州埃奇伍德 11717 | 電子郵件:proxy@computershare.co.za | |
電話:+1 (631) 254 7067 | ||
南非中央證券存管處 | ||
Strate(私人)有限公司 | ||
1st 弗裏克路 9 號樓層 伊洛沃大道, | ||
Illovo Sandton,2196 | ||
電子郵件:CorporateActions@strate.co.za |
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格林德羅德航運控股有限公司
(在新加坡註冊成立)
(註冊號:201731497H)
納斯達克股票代碼:GRIN 和 SEC CIK 編號:
CIK0001725293 JSE 股票代碼:GSH 和 ISIN:SG9999019087
(“GRIN” 或 “公司”)
委託書和投票指示的表格
用於年度股東大會, 應在新加坡標準時間 18:00(南非標準時間 12:00,美國東部夏令時間 06:00)以電子 表示 2024 年 4 月 25 日星期四和/或其每次續會(“股東大會”)。
股東將無法親自出席 年度股東大會。希望投票的受益股東和登記在冊的股東必須指定股東周年大會主席作為其代理人 ,在股東周年大會上代表他們投票,並且必須按照此處包含的説明 填寫並交回此形式的委託書和投票指示。
此表格必須填寫並交付:
1- | 由國際股東 在2024年4月22日星期一美國東部夏令時間 06:00 之前,在紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717號進行投票處理,轉到BROADRIDGE; |
2- | 在南非標準 時間 2024 年 4 月 22 日星期一 12:00 之前,由南非股東 發送給您的經紀商、交易商、證券存管機構或其他持有您權益的中介機構;以及 |
3- | 由登記在冊的股東通過電子郵件至 proxy@continentalstock.com 或郵寄至 30 號州街 1 號向 大陸證券轉讓與信託公司發送th Floor,紐約,NY10004-1561,美國東部夏令時間 2024 年 4 月 22 日星期一 06:00 之前。 |
提交此表格,即表示您接受並同意 本表格所附年度股東大會通知中規定的個人數據隱私條款。
任何填寫完畢的委託表格 退還給我們的過户代理人、Broadridge或任何其他中介機構,且未選擇贊成、反對或棄權的股東周年大會主席 將作為其代理人,代表他們對擬議的決議投贊成票。
請參閲背面關於填寫此表格的註釋和説明 。
登記股東/實益股東 詳情
我/我們(請打印全名)___________________________________ of(地址)__________________
_________________________________________________________________________________________
身份證號碼 ________________________
電話號碼 _________________________________ 手機號碼 ____________________
電子郵件地址 ___________________________________,
成為 _______________ 的登記股東/受益 股東 [參見注釋 1]本公司的普通股
希望根據以下投票指示,任命股東周年大會主席投票 作為我/我們的代理人。
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投票説明:我/我們希望按如下方式對我/我們的股票進行投票 [參見注釋 2]:
沒有。 | 例行業務 | 對於2 | 反對2 | 棄權2 |
1. | 接收並通過截至2023年12月31日的財政年度的董事報表和經審計的財務報表以及相關的審計報告。 | |||
2. | 再次任命根據憲法第101條退休的庫爾特·恩斯特·莫里茨·克萊姆博士為董事。 | |||
3. | 再次任命根據《章程》第101條退休的卡倫·邁克爾·沙爾先生為董事。 | |||
4. | 在截至2024年12月31日的年度中,不時批准本公司非執行董事的薪酬,具體如下:可能與每位非執行董事相關的年費率:(i)總計14萬美元的主席費;(ii)68,000美元的董事費;(iii)32,000美元的委員會主席費;(iv)12,000美元的委員會成員費用。 | |||
5. | 再次任命德勤會計師事務所為公司的審計師,並授權董事確定審計師的薪酬。 | |||
特殊業務 | ||||
6. | 批准NED補償計劃,根據該計劃,有關非執行董事將獲得高達2,000美元的每日津貼,或月度預付金或固定預付金,對於代表公司在NED任用書中規定的範圍和時間承諾之外進行的任何特殊工作,每個NED每年最多可獲得12萬美元的報酬。 | |||
7. | 批准新安全和技術委員會的非執行董事費用 | |||
8. | 續訂股份回購授權。 | |||
9. | 有權分配和發行新股,最高可達已發行股份的20%。 | |||
10. | 關於股東大會法定人數變更的《公司章程》第64條和第15條的修訂。 |
2024 年 ______________________ 簽署
______________________________________________________
股東簽名或法團印章 [參見注釋 4 和 5]
而且,僅在未成年人的情況下,由以下人員協助 [參見注釋 6]
全名 | 簽名 |
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委託書表格和投票指令 表格的注意事項
1. | 請輸入您所持股份的相關 數量,這些股份將以這種代理和投票指示的形式表示。您沒有義務對 所有股票進行投票,也沒有義務以相同的方式對所有股票進行投票。 |
2. | 如果您希望將選票 分配給各個投票選項,或者對少於您在公司擁有的股份數量進行投票,請酌情在 “贊成”、“反對” 和 “棄權” 欄目下的相關空白處插入您希望投票的相關 股數。 股東沒有義務使用股東可行使的所有選票,但所投和記錄 棄權票的總票數不得超過股東可行使的選票總數。如果您希望以與特定的 決議相同的方式對您擁有的 股票,以相同的方式對您擁有的 股進行投票,但必須在相關空格處打上 勾號或叉號,將您的投票表示為 “贊成”、“反對” 或 “棄權”。任何填寫完畢的委託表格,如果退還給我們的過户代理人,但未選為 贊成、反對或棄權,則年度股東大會主席將作為其代理人,代表他們投票贊成 擬議的決議。 |
3. | 對本表格所作的任何刪除、變更 或更正都必須由股東草簽。 |
4. | 對於共同股東, 所有持有人必須簽署此表格。 |
5. | 此表格必須由股東或其律師簽署 ,或者如果該股東是一家公司,則必須在其共同印章下籤署,或由其高級職員或 律師簽署,並經正式書面授權。如果本表格由律師簽署,則必須隨本表格一起提交委託書或經正式認證的副本 (未事先在公司、轉讓代理人或南非行政 存託代理人註冊或股東周年大會主席對這一要求的豁免),否則本表格可能被視為無效且不予理會。 |
6. | 未成年人必須得到 其父母或監護人的協助,除非證明其法律行為能力的相關文件已出示或事先已在公司、過户代理人或南非行政存管代理人註冊 ,或者除非股東周年大會主席放棄了這一要求。 |
7. | 如果股東周年大會主席對股東 希望的投票方式感到滿意,則可以 接受除根據這些附註以外提交的任何投票指示。 |
8. | 任何不完整、 填寫不當或難以辨認表單執行人的真實意圖的表格都可能被拒絕。 |
9. | 此表格必須填寫 並交付: |
(i) | 由國際股東 在2024年4月22日星期一美國東部夏令時間 06:00 之前,在紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717號進行投票處理,轉到BROADRIDGE; |
(ii) | 由南非股東 在南非標準 時間 2024 年 4 月 22 日星期一 12:00 之前向您的經紀商、交易商、證券存管機構或其他中介機構持有您的權益;以及 |
(iii) | 由登記在冊的股東通過電子郵件至 proxy@continentalstock.com 或郵寄至 30 號州街 1 號向 大陸證券轉讓與信託公司發送th Floor,紐約,NY10004-1561,美國東部夏令時間 2024 年 4 月 22 日星期一 06:00 之前。 |
10. | 如果您想撤銷此 形式的委託和投票指示,受益股東必須在2024年4月22日之前向相關的經紀商、交易商、證券 存管機構或其他中介機構發送電子郵件通知大陸股票轉讓與信託 公司。 |
11. | 在任何情況下,如果登記在冊的股東 是證券存管機構,其姓名或其被提名人的姓名作為成員列入 公司的賬面記賬證券(“存管處”),則公司有權並受其約束: |
(i) | 如果截至股東周年大會召開前72小時,直接在存管處開設賬户(該賬户存入了 公司的賬面記賬證券)的個人(“存款人”)在存管機構 保存的公司賬面記賬證券登記冊(“存託登記冊”)中沒有顯示任何以其名義登記的股份,則拒絕其提交的任何 代理文書經公司存管機構認證 ;以及 |
(ii) | 接受存託人任命的代理人總共是或能夠在投票中投出的最大選票數 ,即截至股東周年大會召開前72小時在存託登記冊中以該存託人名義登記的股份數量 ,無論該數字大於或小於由公司簽署的任何代理文書中規定的數量或者代表該存款人的 。如果該數字小於委託書中規定的數目,則 “贊成”、 “反對” 或 “棄權” 的最大票數應按代理文書 中規定的相應比例接受(儘可能接受)。 |
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