SZL-20231231
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
過渡時期， 到
佣金文件編號000-56267
Sezzle_Symbol.jpg

SEZZLE INC.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州81-0971660
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
尼科萊購物中心700號, 640號套房, 明尼阿波利斯, 明尼蘇達州
55402
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：+1651504 5294

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.00001美元SEZL納斯達克股市有限責任公司

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐
加速的文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒

規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒
截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$36,764,617基於澳大利亞證券交易所報告的普通股每股21.57澳元的收盤價。
2024年2月23日已發行的普通股總數，每股面值0.00001美元，為5,633,172.

以引用方式併入的文件
本年度報告第三部分所要求的10-K表格所要求的信息，在此未列明的範圍內，通過引用註冊人為其2024年股東年會提交的最終委託書而併入本文。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

目錄表
SEZZLE INC.

目錄

第一部分
項目1
業務
6
第1A項
風險因素
20
項目1B
未解決的員工意見
42
項目1C
網絡安全
42
項目2
屬性
43
第3項
法律訴訟
43
項目4
煤礦安全信息披露
43
第II部
第5項
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
44
項目6
[已保留]
45
第7項
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
46
第7A項
關於市場風險的定量和定性披露
61
項目8
財務報表和補充數據
62
項目9
會計與財務信息披露的變更與分歧
88
第9A項
控制和程序
89
項目9B
其他信息
90
項目9C
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
90
第三部分
第10項
董事、高管與公司治理
91
項目11
高管薪酬
91
項目12
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
91
第13項
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
91
項目14
首席會計師費用及服務
91
第四部分
項目15
展品和財務報表附表
92
項目16
表格10-K摘要
94
簽名
95
2

目錄表
前瞻性陳述

本年度報告中的Form 10-K(“Form 10-K”)信息包括證券法第27A條和交易法第21E條下的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本10-K表格中包括的有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本10-K表格中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“期望”、“項目”和類似的表述(或此類詞語或表述的否定表達)旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的標識性表述。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本10-K表格中“風險因素”標題下所述的風險因素和其他警示性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。存在這樣的預測、估計、預測和其他前瞻性陳述無法實現的風險。然而，儘管管理層的預期和估計是基於管理層認為合理和數據管理認為可靠的假設，但我們的實際結果、業績或成就會受到未來風險和不確定性的影響，任何這些風險和不確定性都可能對我們的實際業績產生重大影響。可能影響此類業績的風險和不確定性包括但不限於：
•“先買後付”(“BNPL”)行業受到更嚴格的監管審查的影響；
•在競爭激烈的行業中運營的影響；
•宏觀經濟狀況對消費者支出的影響；
•我們有能力增加我們的商家網絡、我們的消費者基礎和潛在的商家銷售額(UMS)；
•我們有能力有效地管理增長、保持我們的增長速度和保持我們的市場份額；
•我們有能力保持充足的資本獲取，以滿足我們業務的資本需求；
•暴露在消費者壞賬和商家資不抵債的影響；
•商家對我們平臺的整合、支持和突出展示的影響；
•任何數據安全漏洞、網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、物理安全漏洞、自然災害或類似中斷的影響；
•關鍵供應商或商家未能遵守法律或法規要求或未能提供對我們的運營重要的各種服務的影響；
•失去關鍵合作伙伴和商家關係的影響；
•匯率波動對我們經營的國際市場的影響；
•我們從澳大利亞證券交易所退市和交易對作為我們唯一交易交易所的納斯達克資本市場的影響；
•我們保護知識產權的能力和第三方關於挪用知識產權的指控；
•我們留住員工和招聘更多員工的能力；
•遵守適用於美國和加拿大BNPL行業的各種法律法規的成本的影響；以及
•我們有能力實現我們的公共利益目標，並保持我們的B公司認證。
我們提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些風險包括但不限於本10-K表格中“風險因素”項下描述的風險。如果本10-K表格中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。
本10-K表格中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確地受到這些警告性陳述的限制。這些警告性聲明也應與我們或代表我們行事的人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明聯繫起來考慮。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本10-K表格日期之後的事件或情況，所有這些前瞻性陳述都明確受到本節警示陳述的限制。
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風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括項目1A中強調的風險和不確定因素。風險因素本表格10-K的“。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於以下風險：

與我們的行業相關的風險

•BNPL行業已受到越來越嚴格的監管審查。
•我們在一個競爭激烈的行業中運營。
•我們的成功取決於對消費者支出產生影響的宏觀經濟狀況。
•我們的行業可能會受到負面宣傳。

與我們的戰略和增長相關的風險

•我們是一家處於早期階段的金融科技公司，運營歷史有限，運營虧損的歷史也很長。
•我們的業務依賴於我們維持和擴大我們的商家網絡、我們的消費者基礎和UMS的能力。
•我們有效管理增長的能力。
•我們可能無法維持我們的增長速度。
•我們有能力推廣和維護我們的品牌。
•我們可能無法有利可圖地管理我們正在進行的國際業務。
•我們可能需要額外的資本。

與我們的融資計劃相關的風險

•通過我們的平臺提供的貸款涉及高度的金融風險。
•商家可能未能履行其對消費者的義務或遵守適用的法律。
•我們基於互聯網的貸款發放流程可能會比基於書面的流程帶來更大的風險。
•消費者壞賬和商家的資不抵債可能會對我們的財務成功產生不利影響。
•我們有能力遵守支付處理商的適用要求。

與我們的技術和Sebble平臺相關的風險

•商家對我們平臺的整合、支持和突出展示。
•交易量意外激增或增加。
•發生數據安全漏洞、網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、物理安全漏洞、自然災害或類似中斷。
•實際或感知的軟件故障或停機。
•我們平臺上的服務中斷，阻止或延遲我們處理交易。
•在我們的平臺上發生的欺詐活動。

與我們的業務相關的其他風險

•主要供應商或商家未能遵守法律或法規要求，或未能提供對我們的運營至關重要的各種服務。
•失去關鍵合作伙伴和商家關係。
•我們使用的第三方數據中可能存在不準確之處。
•市場利率的變化。
•美國和加拿大之間的匯率波動。
•我們利用淨營業虧損的能力。
•我們保護知識產權的能力。
•支持我們的業務運營或與我們的產品或服務集成的第三方技術的許可證丟失或任何質量問題。
•我們的保險可能不適用或不夠保險。
•我們的業務會受到我們無法控制的事件的損害或中斷。
•我們無法留住員工或招聘更多員工，以及員工不當行為的風險。
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與我們的監管環境相關的風險

•遵守適用於美國和加拿大BNPL行業的各種法律法規的成本。
•我們受到美國和加拿大關於貸款計劃、消費金融和消費者保護的各種法律的約束。
•未取得必要的許可證擅自經營的。
•違反適用的聯邦、州和/或地方貸款或其他法律。
•訴訟、監管行動和合規問題可能會增加我們的成本。
•隱私和數據保護法可能會導致索賠或損害我們的業務。

與我們的公司結構相關的風險

•我們目前不打算為我們的普通股支付股息。
•我們價值500萬美元的股票回購可能會影響我們的股票價格，並增加市場的波動性。
•我們的大股東持有我們很大比例的股票，可以對我們產生重大影響。
•我們是一家“新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的美國上市公司報告要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
•作為一家在美國納斯達克資本市場上市的公司，我們已經並將繼續產生巨大的成本，並受到額外的法規和要求的約束。
•我們有能力繼續滿足納斯達克的持續上市要求。
•未能對財務報告或披露控制保持有效的內部控制，可能會對我們及時準確報告財務結果的能力產生不利影響。
•我們章程文件中的一些條款可能具有反收購效果，而獨家法庭的指定可能會限制股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

與我們作為公益公司和註冊B公司的存在相關的風險

•作為一家公益公司，我們不能保證我們會實現我們的公益目標。
•作為一家公益公司，我們專注於提供公益目的可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
•我們的董事有受託責任，不僅要考慮股東的利益，還要考慮我們特定的公共目標和受我們行為影響的其他利益相關者的利益。
•增加衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和公共利益的責任。
•失去我們的B公司認證或我們的分數下降。
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第一部分

項目1.業務

除非另有説明，否則本10-K表格中提及的“我們”、“公司”或“賽博”均指賽博公司。

我公司

我們是一家以目標為導向的支付公司，肩負着為下一代提供資金的使命。我們於2017年推出數字支付平臺，允許商家為消費者提供傳統信貸的靈活選擇。截至2023年12月31日，我們的平臺服務了大約260萬活躍消費者。通過我們的產品，我們的目標是使消費者能夠控制他們的支出，更負責任，並獲得財務自由。我們的願景是創建一個數字生態系統，使我們所有的利益相關者-包括商家、合作伙伴、消費者、員工、社區和投資者-受益，同時繼續推動道德和可持續增長。

我們推出Seify的背景是，數字購物開始在零售領域佔據更大份額，年輕一代(即Z世代和千禧一代)開始表現出對信貸的需求。Z世代和千禧一代消費者，我們分別定義為年齡在18-27歲和28-46歲之間的個人，與其他世代相比，他們使用信用卡的頻率較低，在許多情況下，他們無法獲得傳統信貸。這些消費者都是精通技術的人，無論是在線還是面對面，都傾向於現代、簡化的商務解決方案。我們相信，我們的平臺通過提供靈活、安全、全方位的替代方案，解決了消費者在傳統支付產品中面臨的缺點，並從結構上獲得了使傳統借記產品“可信”的好處。我們專門設計的技術解決方案與我們為下一代提供資金支持的使命相一致。

我們相信，我們的利益相關者方法為我們提供了競爭優勢，併為公司的成功奠定了基礎。利益相關者希望隸屬於一個以目標為導向的合作伙伴，因此，我們於2020年6月選擇成為特拉華州的一家公益公司。公益公司是旨在產生公共利益並以負責任和可持續的方式運營的盈利性公司。根據特拉華州法律，公益公司必須在其公司註冊證書中確定他們將促進的一項或多項公共利益，其董事有責任以平衡股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人的最佳利益以及公共利益公司註冊證書中確定的特定公共利益或公共利益的方式管理公司的事務。作為一家公益企業具有優勢，包括：

•在一個日益增長、有時甚至是擁擠的行業中，公益企業的地位是一個明顯的區別；

•隨着年輕勞動力越來越多地從與他們的道德價值觀一致的公司尋找工作，我們更有可能成為首選僱主；

•與同樣關心可持續性的品牌開展業務的更多機會；

•由於有意識的消費者，擴大我們的消費者基礎的潛力；

•增加了我們的使命宣言的可信度和通過影響力投資增加資本的潛力；以及

•為積極的公共關係和營銷提供更多的機會。

此外，2021年3月22日，我們成為獨立非營利性組織B Lab認證的B公司，加入了一場創新的、具有社會意識的品牌運動。為了被指定為認證B公司，我們被要求對我們的環境、社會和治理標準進行全面和客觀的評估，以提高透明度、問責制和改善業績的承諾。我們的行動是世界各地致力於推動環境、社會和經濟事業的創新品牌運動的一部分。為了保持我們作為認證B公司的地位，我們必須滿足每三年一次的重新認證要求。我們作為B公司的地位與我們的使命相一致，即為我們的投資者實現增長、盈利和回報，同時繼續為我們周圍的社區和我們的全套利益相關者做正確的事情。

我們主要在美國和加拿大運營，目前正在逐步減少和退出在印度和歐洲某些國家的業務。

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我們的產品

塞韋爾平臺

Setle平臺為消費者提供了一種支付解決方案，可以在銷售點即時提供信貸，允許消費者在銷售時購買和接收訂購的商品，同時隨着時間的推移分期付款。

我們可以通過我們的直接應用程序編程接口將Seify平臺集成到商家的網站中，並由我們的消費者通過Seify移動應用程序或Seify網站進行訪問。我們能夠通過日益自動化的商家承銷流程快速加入並整合商家，一旦整合，消費者可以選擇Sezzle平臺作為商家的一種支付方式。在商家的結賬頁面上，Seify平臺與其他支付選項一起顯示。然後，消費者選擇Seify作為他們的支付選項，如果他們是第一次使用，就可以在選擇的商家的結賬中快速簡化的流程中使用Seify創建一個賬户。

Seify平臺實時審查交易和消費者檔案，如果獲得批准，將迅速確認消費者和商家的交易。一旦最初的交易獲得批准，消費者就會獲得支出限制。我們的承保平臺分析超過限額的購買嘗試，並可能提供替代條款，以便消費者不會被直接拒絕。在交易獲得批准和商家結賬完成後，商家發貨(S)並收到付款，就像消費者用現金支付或使用傳統的信用卡或借記卡一樣。商家向我們支付商家手續費，當我們向商家付款時，將從銷售價格中減去這筆費用。

此外，我們定期為消費者提供促銷和激勵措施，讓他們在某些商家賺取SezzySend。Sebble消費是向消費者發放的積分，可以應用於未來在Sebble平臺上進行的訂單。

四次付清

SezzyPlatform的旗艦產品“Pay-in-Four”允許消費者預先支付購買價格的四分之一，然後在總共六週的時間裏，每兩週再支付四分之一的購買價格。我們的“四次付款”產品對按時付款並使用銀行賬户支付分期付款的消費者是完全免費的，不包括他們的第一筆付款。為了完成他們的分期付款，消費者在分期付款的日期前兩天收到電子郵件、短信或SezzyiOS或Android應用程序的通知，該通知是由SezzyPlatform自動從消費者的賬户下提供的消費者支付方式中扣除的。消費者可以通過SezzyPlatform的在線儀錶板或移動應用程序查看和管理他們的Sezzy賬户。消費者還可以在第一次不收取費用的情況下重新安排付款時間，隨後可以根據適用的州法律重新安排最多兩次額外的費用支付時間。未能按時付款(或按上述允許重新安排付款時間)的消費者可能會產生滯納金，這需要結清未償還的餘額(包括滯納金)，他們才能在未來再次使用我們的平臺。我們通常不會向任何信用機構報告拖欠的消費者SELISH賬户，除非消費者已選擇參與SELISH UP(如下所述)。因此，使用“四合一付款”產品的消費者行為不會對消費者的信用評分產生影響。


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全額支付

從2022年開始，我們開始向消費者提供“全額支付”選項。這一選項允許消費者通過Setle平臺預先支付其訂單的全部價值，而無需延長信用額度。我們相信，這為Setle平臺上的新消費者和現有消費者提供了價值。這使得被拒絕信用的新消費者可以通過我們的平臺完成他們的訂單，而不需要重新輸入任何支付信息。對於已保存付款信息的現有消費者，在消費者可能不想進入新的分期付款計劃的情況下，Pay-in-Full允許快速結賬選項。

分期付款和其他替代分期付款方案

2023年，我們還開始向某些沒有資格使用我們的“四合一”產品的消費者提供“二合一付”選項。在“兩次付款”中，消費者預先支付訂單價值的一半，後一半在兩週內支付。

此外，我們可能會提供定製的分期付款條款，不同於我們與精選企業商家提供的傳統的四周付款、六週付款條款。這些替代條款的一個例子是四個月付款、三個月的產品。在替代條款將為消費者和商家提供額外價值的情況下，我們可酌情通過選定的商家向消費者提供這些特殊產品，同時也更好地與這些選定商家的典型購買頻率保持一致。

偽裝虛擬卡

根據Visa U.S.A Inc.的許可證形式，由聯邦存款保險公司成員Sutton Bank向Sezzy發行的Sezzy卡允許消費者以封閉式分期付款貸款的形式訪問Sezzy平臺，並與未與Sezzy集成為一體的商家(店內和在線)購物。Seify虛擬卡支持我們的全方位服務，並通過與Apple Pay和Google Pay的兼容性為實體零售商提供快速安裝和銷售點選項。有了Seify虛擬卡解決方案，消費者可以享受店內購物的便利，只需在銷售點點擊他們的虛擬卡即可立即進入Seify平臺。

讓你隨時隨地沉浸其中

2023年，我們推出了SezzyAnywhere-一項付費訂閲服務，允許消費者在任何商家在線或店內使用他們的Seify虛擬卡，受某些商家、產品、商品和服務的限制，並收取經常性費用。在SezzyAnywhere註冊的消費者還可以享受SezzyPremium的所有好處，並在SezzyExpend全額支付交易中賺取1%的返款。

SezzePremium

2022年，我們推出了SezzyPremium--一項付費訂閲服務，允許我們的消費者以經常性費用訪問大型的、非集成的“高級商家”。除了能夠在這些高端商家在線或店內使用Sezzy線上或店內購物外，註冊SezzyPremium的消費者還可以獲得其他幾項好處，包括獨家優惠和折扣，能夠賺取Sezzy返回來購物，以及每筆訂單額外的一次免費重新安排。

冷靜點

Sebble Up是SezzyPlatform的一個可選加入功能。選擇參與Sebble Up的消費者允許我們報告消費者使用Sebble平臺進行的交易，以建立支付記錄。建立及時支付金融債務的記錄通常對消費者的信用記錄是積極的。隨着這些消費者在到期時向我們支付他們的財務義務，他們在Setle平臺上的支出限額和整體信用評分可能會隨着時間的推移而增加。

消費者必須至少下一次訂單，並承諾通過自動結算所(“ACH”)網絡完成分期付款，而不是通過信用卡網絡。消費者的初始首付仍然是通過信用卡網絡完成的。使用ACH網絡通常會降低處理費用，進而降低我們的交易成本，從而使我們受益。


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長期貸款--接觸第三方貸款機構

通過與第三方貸款人的合作，我們使參與商户的消費者能夠獲得大額商品(最高15,000美元)的每月有息固定利率分期貸款產品，期限最長可達60個月。我們從貸款合作者那裏賺取費用，用於營銷和將潛在消費者轉介給他們，並使用我們專有的承銷分析處理申請；然而，我們不做出最終信貸決定，也不發起或持有我們投資組合中的貸款，這限制了我們的資本需求和信用風險。我們相信，為消費者提供長期借款選擇有可能加強我們與商家和消費者的關係，同時產生具有吸引力的費用流，沒有資本要求或信用風險，並補充我們現有的短期、免息服務。

產品創新

除了我們現有的Setle平臺產品外，我們還在不斷地制定新產品和額外功能的戰略，以補充我們的平臺併為我們的利益相關者增加額外的價值。作為我們下一輪產品創新計劃的一部分，我們目前正處於挑選和與一家銀行贊助商合作的早期階段，以進一步擴大我們可以為消費者提供的產品系列。

我們的商人

我們為我們的商家提供一個獨特的、用户友好的平臺。我們的輕鬆集成和無縫自注冊允許大多數商家在激活後一天內在我們的平臺上上線，以快速實現與Sezzy合作的好處。我們的商家從我們平臺的網絡效應中受益，因為他們更多地接觸到配備了我們靈活支付產品的深度消費者池，否則他們將無法為交易融資。此外，我們認為，商家受益於與一家創新的、經認證的B公司支付公司的合作，該公司在環境、社會和經濟事業中分享其消費者的價值觀。我們的商户細分市場是中小型企業(“SMB”)和跨多個垂直市場的企業商户。

我們還為商家提供了一個發展業務的工具包，我們認為這在數字支付平臺中是無與倫比的。我們的所有商家在我們的市場中都會得到免費的位置，在Sezzy網站和移動應用程序中都可以看到。此外，我們的商家在市場上提供付費安置，以幫助用户獲取努力。我們為精選的商家提供激勵措施，以增加他們的銷售額，並通過SezzySend和聯合品牌營銷等舉措將Sezzy引入新的商家類別。對於符合條件的商户，賽博還為獲得由第三方貸款人(簡稱賽博資本)發放的高達2000萬美元的營運資金貸款提供便利。Setle通過Setle Capital提供的貸款是無擔保的，並按日銷售額的一定比例償還。要有資格獲得SezzyCapital貸款，商家必須至少銷售實物產品，月平均銷售額至少1萬美元，已經營業至少六個月，並且在第三方貸款人可以接受的國家註冊。

我們平臺的持續擴張應該會繼續提升我們商家的收益。我們與規模化電子商務平臺的整合預計將使更多的商家有機會在結賬時無縫地提供Seze作為一種支付選項。Setle平臺上的其他產品，如長期貸款和替代分期付款選項，進一步增加了我們平臺對商家的價值。這一切都發生在沒有任何信用風險轉移給商家的情況下。

中小企業

中小企業，我們將其定義為年總銷售額低於5億美元的商家，歷史上一直是我們商家基礎中最大的部分。我們快速、簡單的申請流程使入職變得簡單，我們用户友好的商家界面簡化了整合過程。通過Seify，這些商家能夠為他們的消費者提供優化的、毫不費力的結賬流程，使他們能夠完成銷售。包括在中小企業中的是一系列多樣化的、不斷增長的“直接面向消費者”品牌，這些品牌是在線優先的，尋求在不使用二級零售商的情況下與消費者建立聯繫，這自然符合我們的核心產品。隨着我們建立更大的消費者基礎，我們相信我們也通過創造旨在增加消費者曝光率的營銷活動，推動向可能無法通過傳統零售渠道獲得曝光率的品牌增加流量，從而增強我們對這一細分市場的價值主張。


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企業招商

正在進行的一項主要舉措是加強與企業商家的接觸，我們將企業商家定義為年總銷售額超過5億美元的商家。核心的Seify產品通過為信用記錄有限或沒有信用記錄的消費者提供獲得信貸的途徑，幫助這些商家促進銷售。如果沒有我們的支付平臺，沒有信用記錄的消費者可能沒有完成購買，或者在申請商店的自有品牌或聯合品牌信用卡後被拒絕。重要的是，我們不是在與大型零售商的信用卡產品競爭。相反，我們與這些零售商合作，以推動銷售，並隨着時間的推移，作為一個領先的發電機，誰準備“畢業”到零售商的信用卡計劃的消費者。

商家和合作夥伴集中度

在截至2023年12月31日的一年中，總收入的集中度沒有超過10%。在截至2022年12月31日的一年中，大約14%的總收入來自一個商家。

我們相當一部分的業務和交易量集中在有限數量的規模化電子商務平臺上，這使我們不成比例地面臨任何選擇不再與我們合作或選擇與競爭對手合作的合作伙伴，以及影響該等合作伙伴的任何事件、情況或風險。此外，任何重要規模的電子商務合作伙伴的財務運營發生重大變化，都可能影響我們的運營結果、財務狀況和未來前景。

我們的消費者

Sezzle專注於年輕的消費者羣體，他們精通技術，具有社交意識，並希望品牌擁有道德和社交原則。截至2023年12月31日，我們76.2%的活躍消費者由Z世代(18-27歲)和千禧一代(28-46歲)組成，這兩代人通常處於信貸旅程的早期。我們相信，對於這些消費者中的許多人來説，Setle提供了一種提高財務責任和培養財務賦權意識的方法-不僅通過增強預算和支付能力，還通過使用Sezzup功能建立有益的信用記錄。

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來源：基於2023年的訂單的內部數據(Z世代(18-27歲)、千禧一代(28-46歲)、X世代(47-58歲)、嬰兒潮一代(59-77歲)和Silent(78歲及以上))。


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與其他幾代人相比，Z世代和千禧一代的消費者使用信用卡的頻率較低，而且在許多情況下無法獲得傳統信貸。因此，他們在預算、實現財務靈活性和建立信用記錄方面的可行選擇往往較少。這一代人的消費者也傾向於頻繁地通過電子商務和實體零售進行交易，但每筆交易的平均支出比老一輩人少。在這樣做的過程中，這些消費者傾向於避免不透明的貸款或要求支付不起的貸款。Seify的核心產品“Pay-in-Four”為這些較年輕的一代提供了一種獨特的解決方案，解決了這些支付挑戰。這些年輕一代屬於較新的羣體，隨着年齡的增長和交易的頻繁，他們可能會在FICO評分譜上上升。此外，消費者還受益於我們平臺的網絡效應。隨着我們的平臺不斷壯大，我們建立了更多的支付方式，我們的消費者享受到了更多種類的購物選擇。

我們的員工

我們到目前為止的成功離不開我們敬業的員工，我們相信他們是我們最大的財富。匯聚一支由高技能的工程、產品、營銷和業務開發專業人員組成的團隊是執行我們戰略的當務之急。我們通過創造一種包容的、以團隊為中心的文化來做到這一點，在這種文化中，做正確的事情是值得慶祝的。截至2023年12月31日，我們有278名員工(其中包括251名全職員工)在賽博工作。我們的工人都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

職場文化

我們致力於培養一個多元化的工作環境，讓有幹勁的員工相信我們為下一代提供經濟支持的使命。強大的工作場所文化對一家可持續和成功的公司至關重要。我們的人員運營團隊致力於創建和執行可持續的招聘實踐，這些實踐跨越了一系列不同的招聘渠道，為Seify尋找最合適的人才。對於現有員工，我們專注於發展一種包容和有趣的文化，提供許多職業和個人發展機會，以獎勵和留住我們的有才華的人。我們的Sezzler在他們的工作中展示了五個關鍵價值觀：

•表現出堅強的性格：我們做我們説我們要做的事。我們做的是正確的事。我們是優秀的團隊成員。我們有足夠的信心去讚揚別人。

•展示出色的溝通能力：我們坦誠地進行交流。我們堅持負起責任。我們是持開放態度的。我們是好的傾聽者。

•玩得開心例如，我們喜歡相互合作。我們有幽默感。我們以正確的眼光看待工作問題。

•表現得像個主人：我們痴迷於利益相關者。我們提出的是解決方案，而不僅僅是問題。我們尋求責任。我們努力工作，也很聰明。

•被驅使去成功：我們充滿激情。我們是頑強的。我們很有競爭力。

多樣性、公平性和包容性

我們的Sezzler不僅僅是才華橫溢的工程師、熱情的數據愛好者、開創性的思想家和堅定的創新者；他們還包括熟練的音樂家、瑜伽修行者、自行車手、廚師、高爾夫球手、愛狗者和攀巖者。我們相信，我們周圍不僅有最優秀和最聰明的人，而且還有那些在所有工作中都獨一無二、有目標驅動的人。我們的文化並不是由一套特定的福利來定義的，這些福利旨在給人一種傳統創業文化的錯覺，相反，它是生活在我們僱傭的每一名員工身上的明顯榜樣。我們讚揚獨特性，並相信多樣性和包容性會帶來更有才華的勞動力、成功的產品和參與度更高的消費者。

薪酬福利

除了有競爭力的基本工資，我們的大多數Sezzers通過我們股權激勵計劃下的股權獎勵擁有公司的股權。我們相信，讓我們的員工擁有公司的一部分會讓每個人都更投入，並帶來更好的整體業績。此外，如果員工在一年內實現了某些公司、團隊和個人目標，則有機會獲得年度獎金。我們還提供全面的福利，包括醫療、牙科、視力、人壽保險、殘疾保險、帶薪休假、志願者休假、健身房會員折扣、通勤福利和與公司匹配的退休計劃。
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我們的商業模式

收入

我們已經建立了一種可持續、透明的商業模式，在這種模式下，我們的成功與我們商人和消費者的財務成功保持一致。對於按時付款並使用銀行賬户支付分期付款(不包括第一筆付款)的消費者來説，Sezzy平臺是完全免費的。我們的主要收入來源是商户手續費，這是根據UMS的百分比加上每筆交易的固定費用計算的。我們預先向我們的商家支付交易價值，扣除欠Seify的商家手續費，並承擔與消費者支付處理和信用風險相關的所有成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，商户和合作夥伴相關收入分別佔我們總收入的62%和81%。

我們收入的另一個重要部分來自訂閲收入。我們為我們的消費者提供訂閲兩種付費服務的能力：Seify Premium和SezzyAnywhere。Seify Premium允許消費者在精選的大型非整合高端商家購物，以及其他優惠，並支付經常性費用。Seify Anywhere允許消費者在任何商家在線或店內使用他們的Seify虛擬卡，但要遵守某些商家、產品、商品和服務的限制，並收取經常性費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，訂閲收入分別佔我們總收入的19%和4%。

我們的收入中有一小部分來自消費者費用。我們不向我們的消費者收取任何利息、財務費用或入會費用，也不尋求從我們的消費者的錯誤或財務困境中獲利。我們賺取的任何消費者費用要麼是在本金支付失敗後向消費者收取的滯納金，要麼是當消費者使用信用卡進行分期付款(不包括第一筆付款)時的便利費，或者是當消費者選擇重新安排付款時間時。在支付任何逾期本金和費用之前，消費者不允許與我們進行任何新的購買。如果消費者在失敗付款後48小時內更正失敗付款，我們將免除他們的滯納金。此外，根據適用的州法律，消費者首次可以重新安排付款而不收取費用，隨後可以重新安排最多兩次額外的付款，只需支付少量費用。我們允許符合條件的消費者在我們的困難和費用減免計劃下獲得費用減免。

信用風險

我們商業模式的一個關鍵組成部分是有能力有效地管理允許消費者隨着時間的推移進行支付所固有的償還風險，因為我們吸收了消費者所有核心產品信貸損失的成本。信貸損失是我們運營費用的一個重要組成部分，對消費者償還失敗的過度敞口將對我們的運營業績產生不利影響。為此，Sezzy工程師和風險專家團隊監督我們的專有系統，識別欺詐風險較高的交易，評估消費者的信用風險，分配支出限額，並管理最終的資金借貸和接收。由於消費者主要在銷售時預付25%的購買價值，我們認為，與其他傳統形式的無擔保消費信貸相比，還款風險更有限。

我們相信我們的系統和流程是非常有效的，並允許與消費者交易審批流程相關的主要準確的實時決策。隨着我們消費者基礎的增長，有關消費者還款行為的數據的可用性也將更好地優化我們的系統和能力，以便隨着時間的推移做出實時的消費者還款能力決策。

資金來源

我們制定了高效的融資戰略，使我們能夠擴大業務規模，推動快速增長。我們的產品完全通過我們1億美元的循環信貸安排和商户應付賬款提供資金，如果商户選擇不預先收到交易收益，而是將存款留在他們的商户賬户中，我們將向商户支付固定利率。由於我們產品的短期性，我們能夠快速回收資本，並對我們承諾的資本產生乘數效應。我們目前不需要股本來直接為我們的貸款產品提供資金。

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我們的競爭對手

我們在一個競爭激烈、充滿活力的行業中運營。我們的產品面臨着來自各種參與者的競爭，包括那些通過數字支付實現交易和商業的參與者。我們經營的銷售點融資市場包括幾種類型的產品，包括具有循環餘額的傳統信用卡、非接觸式虛擬卡、數字錢包和其他立即支付產品。

我們認為我們的主要競爭對手是其他BNPL服務提供商。在美國市場，這包括確認、Afterpay(Block的子公司)、Klarna、PayPal的Pay in 4、蘋果的“Apple Pay Late”和Zip(前身為QuadPay)。此外，PayBright by Affirm和Afterpay還在加拿大市場運營。我們的目標是通過提供比我們的競爭對手更簡單、更容易獲得和更有利於消費者的產品，使我們的業務與消費者區分開來。這包括向幾乎沒有信用記錄的消費者提供我們的產品，允許消費者免費改變每個訂單一次的還款計劃，以及當消費者在48小時內糾正失敗的付款或有資格參加我們的困難計劃時，免除滯納金。

我們在向商家收取費用方面面臨着巨大的競爭壓力，特別是我們的企業商家。為了保持競爭力，我們可能需要調整我們的定價、提供激勵、進入新的細分市場、適應監管變化或擴大我們平臺的使用和功能--所有這些都會影響我們的增長和盈利能力。我們已經簽訂了商家協議，要求我們在協議期限內向商家支付營銷、獎勵或其他付款。如果我們不能履行我們在這些商户協議下的義務，包括我們同意與商户支付的任何款項，商户可以終止或不續簽此類協議。

請參閲“與我們的行業相關的風險-我們在一個競爭激烈的行業運營，我們無法成功競爭將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響關於競爭風險的進一步討論。

我們的知識產權

我們的業務依賴於我們將我們的技術和知識產權，包括我們的技術系統和數據處理算法進行商業開發的能力。我們依靠美國和加拿大有關商業祕密、版權和商標的法律來幫助保護我們的專有權利。我們利用內部技術系統、強大的數據基礎設施和統計模型的能力對於我們企業的商業生存至關重要。這些關鍵資產，包括我們的承保平臺和從消費者交易中積累的錯綜複雜的數據，支撐着我們的業務。

我們專有的信用風險和欺詐檢測模型的發展體現了我們對創新的承諾。在我們熟練的數據科學團隊的帶頭下，這些模型利用各種數據點來識別我們的消費者有能力償還我們的可能性或消費者的欺詐行為。通過對消費者互動和交易數據的細緻分析，我們的模型提供了寶貴的見解。隨後，我們的承保平臺根據前述模型和對內部和外部數據源的綜合評估，為每個消費者量身定做適當的貸款金額。

一旦消費者向我們下了訂單，我們就會密切監控他們訂單的信用質量，以及我們的投資組合，以管理和評估我們相關的信用風險敞口。在評估我們投資組合的信用質量和風險時，我們監控各種內部風險指標和消費者屬性，這些指標和消費者屬性被證明是對償還能力和意願的預測，並將這些因素結合起來，建立一個內部專有評分作為信用質量指標(“先知評分”)。

我們目前沒有任何已頒發的專利，但仍在繼續考慮保護我們知識產權的最有效方法。我們目前在美國、英國、歐盟、巴西和印度擁有商標，我們在加拿大的商標申請正在進行中。然而，在我們現有市場內繼續運營和向新市場擴張可能會與擁有註冊商標和/或以其他方式使用類似名稱的無關公司發生衝突。請參閲“與我們的業務相關的其他風險-我們保護知識產權的努力可能還不夠.”

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我們的監管環境

概述

我們的業務和服務的各個方面都受到美國聯邦、州和地方監管，以及美國以外地區(包括加拿大)的監管。我們的某些服務也受到各種信用卡網絡和其他機構頒佈的規則的約束，如下所述。這些描述並不詳盡，這些法律、法規和規則經常變化，而且在數量和範圍上都在增加。

BNPL與消費者保護法規

我們經營的銷售點融資市場的BNPL部分是一個發展中的領域。最近，包括美國和加拿大在內的不同司法管轄區的監管機構加強了對BNPL安排的關注和審查。如果未來法律、法規或行業標準或此類法律、法規或行業標準的解釋發生變化，我們可能會受到額外的法律或法規要求的約束。

美國

在美國，儘管我們不是《貸款真實法案》（“TILA”）和Z法規所指的債權人，但我們自願向與我們開展業務的所有消費者提供有關我們產品條款和條件的信息披露。我們必須遵守《聯邦貿易委員會法》第5條（“聯邦貿易委員會法案”），禁止在商業中或影響商業的不公平和欺騙行為或做法（“UDAP”），以及各州的類似規定;消費者金融保護法案，禁止與消費者金融產品和服務有關的不公平、欺騙或濫用行為或做法（“UDAAP”）;《平等信貸機會法》和據此頒佈的條例B，禁止債權人基於種族、膚色、性別、年齡、宗教、國籍、婚姻狀況、申請人的全部或部分收入來自任何公共援助計劃的事實，或申請人已根據《聯邦消費者信用保護法》或適用的州法律善意行使任何權利的事實;《公平信用報告法》（“FCRA”），該法案旨在促進消費者報告機構檔案中信息的準確性，公平性和隱私性;《公平收債實務法》（“FDCPA”），就第三方收債人在收取消費者債務方面的行為提供指引及限制;以及《電話消費者保護法》（“TCPA”），規管使用電話及短信技術聯絡客户。

我們還受制於聯邦貿易委員會(“FTC”)的“適當時間持有人規則”和類似的州法律，它要求任何消費者信貸合同的持有者包括必要的通知，併成為借款人可能對商品或服務賣家提出的所有索賠和抗辯的對象；“電子資金轉賬法”，它對從消費者的銀行賬户以電子方式轉移資金提供披露要求、指導方針和限制；“全球和國家商法”和類似的州法律，授權利用電子記錄和簽名創建具有法律約束力和可強制執行的協議；《軍事借款法》和類似的州法律規定了向軍人及其家屬提供貸款的義務和禁令；《軍人民事救濟法》允許現役軍人暫停或推遲某些民事義務。

我們擁有某些國家貸款許可證，並不斷評估是否需要其他許可證，這使我們受到這些國家許可證當局的監督和定期檢查。根據這些國家許可，我們可能在我們的平臺上發起的貸款受到國家許可和利率費用限制，以及許多關於消費者保護、利率、披露、對某些活動的禁止和貸款期限的國家要求。在我們目前沒有持有許可證的州，我們的業務可能會受到許可證要求的約束。我們繼續關注州許可法規以及它們如何適用於我們的業務，未來可能需要申請額外的州許可證。


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加拿大

在加拿大，我們必須遵守加拿大反垃圾郵件法、加拿大個人信息保護和電子文件法以及艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和魁北克省同等的省級隱私法，其中每一項都包括有關使用、披露和其他處理加拿大居民某些個人信息的要求。此外，我們必須遵守加拿大聯邦和省級人權立法，該立法禁止基於某些被禁止的歧視理由，在向普通公眾提供慣常提供的服務方面，拒絕、拒絕進入或對任何個人進行不利區分的歧視性做法。加拿大各省消費者保護法和信用披露成本法禁止滯納金，對違約收費施加限制，禁止不公平做法，幷包括消費者合同披露和相關流程要求，以及其他合規要求。我們還受加拿大各省和地區電子商務法律的約束。

我們認為，我們作為貸款人獲得了適當的許可，和/或我們的業務活動設計為避免需要此類許可的每個加拿大省份的許可要求。就我們的業務活動而言，我們通常也受到消費者保護立法和其他法律的約束，在此基礎上，我們的業務通常也受到聯邦和/或省級監管機構對這些活動的監管和監督，無論我們是否擁有許可證。這些監管機構和執法機構通常根據投訴採取行動，可能會收到消費者對我們的投訴。調查或執法行動可能既昂貴又耗時。此類監管機構和執法機構的執法行動可能會導致罰款、處罰、消費者賠償、全部或部分停止我們的業務活動，或者對我們提出私人索賠和訴訟。

《支付規則》

我們受Visa、萬事達卡和其他支付網絡及其參與者的規則、行為準則和標準的約束。為了提供我們的支付處理服務，我們必須在我們使用的支付網絡中間接或直接註冊為服務提供商。因此，我們受制於適用的信用卡協會和支付網絡規則、標準和條例，這些規則、標準和條例對我們施加了各種要求，並可能使我們因某些行為或不作為而受到此類協會或網絡可能徵收的各種罰款或處罰。卡協會和支付網絡及其成員金融機構定期更新並普遍擴大與消費者數據和環境安全有關的期望和要求。若我們未能遵守支付網絡的要求，或未能支付他們可能徵收的費用或罰款，可能會導致我們暫停或終止在相關支付網絡的註冊，從而要求我們限制、暫停或停止提供相關支付處理服務。在接受支付卡方面，我們亦須遵守支付卡行業數據保安標準(“PCIDSS”)，該標準規定了與處理持卡人資料及處理該等資料的系統有關的保安標準。如果我們的產品不符合PCIDSS要求，可能會導致失去我們作為經PCIDSS認證的服務提供商的地位，從而影響我們與商家合作伙伴的關係以及他們自身遵守PCIDSS的能力。

在加拿大，我們必須遵守加拿大支付規則H1-關於接受來自加拿大銀行賬户的付款的預先授權的借記規則，以及管理商業和商業溝通語言並適用於在魁北克開展業務的實體的法語法律的魁北克憲章。

數據隱私和數據安全法律

我們遵守與收集、使用、保留、安全、處理和傳輸有關我們所在地區的客户、商家和員工的個人身份信息相關的多項法律、規則、指令和法規。我們的業務依賴於在幾個司法管轄區處理個人數據，在某些情況下，還依賴於數據跨境轉移。因此，我們處理的許多個人數據，可能包括與個人相關的某些財務信息，都受到一個或多個司法管轄區的一項或多項隱私和數據保護法律的約束。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們、我們的子公司和與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。

世界各地正在加強對隱私、數據保護、網絡安全做法和個人數據處理的監管審查。監管當局正在繼續考慮許多可能包含額外隱私和數據保護義務的立法和監管建議和解釋性準則。我們開展業務的許多司法管轄區已經或正在通過或正在通過或修訂旨在建立和加強個人隱私權的數據隱私立法或法規。此外，這些隱私和數據保護法律在美國、加拿大和其他地方的解釋和應用可能會發生變化，可能會使我們面臨更嚴格的監管審查和業務成本。
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在美國，除了我們從事商業活動或處理個人信息的其他司法管轄區適用的隱私和數據保護法律外，我們還必須遵守《格拉姆-利奇-布萊利法案》(GLBA)及其下的實施條例和指導方針。在其他要求中，GLBA對與非關聯第三方共享消費者的非公開個人信息的能力施加了某些限制，並要求向消費者披露有關信息收集、共享和安全實踐的某些信息，以及他們“選擇退出”該機構向非關聯第三方披露其非公開個人信息的權利。GLBA和FCRA下的隱私要求，包括通知和選擇退出要求，由聯邦貿易委員會和消費者金融保護局(“CFPB”)通過UDAAP索賠，是CFPB考試的標準組成部分。國家實體還可以根據州UDAAP索賠、金融隱私、安全和其他法律，對涉嫌違反隱私或安全合規的行為提起訴訟。監管機構和執法機構可能會收到消費者對我們的投訴。在美國，這些監管機構和機構包括金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)，這可能會使我們受到繁瑣的規則和條例的約束，這些規則和條例可能會增加我們的成本和資源的使用，以履行我們的合規義務。

大多數州都制定了數據安全法，要求公司在處理個人信息方面保持一定的保障措施，所有州都要求公司在數據泄露影響此類信息的情況下通知個人或政府監管機構。我們繼續監測州數據隱私立法以及它們可能如何適用於我們的業務。此外，大多數工業化國家已經或正在通過通過數據保護當局執行的類似隱私或數據安全法律。

其他適用條例

我們須遵守與我們的公司行為和業務行為相關的法規，包括證券法、貿易法規、反洗錢法、瞭解您的客户(KYC)法以及反腐敗法規。美國和某些外國司法管轄區在這些問題上採取了咄咄逼人的立場，並實施了新的倡議和改革。反洗錢法律和相關的KYC要求通常要求某些公司進行必要的盡職調查，以防止和防止洗錢。反洗錢執法活動可能導致對公司和個人提起刑事和民事訴訟，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》、《外國公職人員法》(加拿大)和其他司法管轄區的類似反賄賂法律，這些法律禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的進行不正當的支付。近年來，反賄賂執法活動大幅增加，司法部和美國證券交易委員會的調查和執法程序更加頻繁和積極，非美國監管機構的執法活動增加，針對公司和個人的刑事和民事訴訟增加。

我們還受到某些經濟和貿易制裁計劃的約束，包括加拿大制裁法律和美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的制裁計劃，這些制裁計劃禁止或限制與特定國家、個人和實體進行交易或交易。
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我們的可持續發展

在我們的核心，我們是一個以股東為中心的公司。我們根據特拉華州法律註冊成立為公益公司（“PBC”），並獲B Lab認證為B公司，我們為我們的環境、社會及管治（“ESG”）舉措感到自豪，並努力實現我們的使命，為下一代提供財務支持。為評估及優先考慮對我們的業務及持份者最重要的環境、社會及管治議題，我們於2023年進行了重要性評估，採用雙重重要性方法，考慮若干議題對我們的業務及持份者的影響。該評估旨在幫助我們將時間和精力集中在具有最大影響、風險和機遇的ESG主題上。通過風險評估，我們確定了十二個我們認為對我們和我們的利益相關者很重要的主題。我們將這些主題分為四大支柱，代表我們可持續發展和成功的關鍵：正義，誠信，管理和進步。為支持我們的評估，我們在確定我們的整體可持續發展方法時參考了第三方可持續發展標準，包括IFRS的可持續發展會計準則委員會（SASB）標準和B Lab的影響評估框架。

司法

我們認為正義是追求公平和公正。我們確定了三個與公正相關的主題，我們認為這些主題對我們的業務和利益相關者非常重要：

•金融可及性：財務授權和公平獲得信貸是我們整個業務運營的基礎。我們主要使用專有的承銷系統向服務不足的消費者提供貸款，該系統在做出信貸限額決定時考慮了傳統和非傳統來源。此外，我們通過可選的Sezzle Up功能幫助消費者建立他們的付款記錄。

•多樣性和包容性多元化、公平和包容性是我們在許多利益相關者羣體（包括員工、商家和消費者）中運營的重要方面。保持多元化和包容性的公司使我們能夠與來自廣泛背景的利益相關者合作。請參閲上文“我們的僱員”一節，以瞭解與僱員有關的多元化及包容性的資料。我們還採取措施，旨在慶祝我們的商家基礎的多樣性，例如在我們的商家商店目錄中突出黑人擁有的企業。

•員工安全和健康：我們的員工是我們在Sezzle最大的資產;因此，我們的目標是提供有競爭力的薪酬，福利和津貼。我們定期發送員工滿意度調查，以便深入瞭解特定主題，並監控員工的安全感和幸福感。請參閲上文“我們的員工”一節以瞭解更多信息。

誠信

在我們看來，正直是表現出一貫的、毫不妥協的誠實。我們在Sezzle通過良好的治理，傾聽利益相關者的意見，並在最高層樹立道德上的強有力的基調來實現這一目標。在Sezzle，與誠信相關的三個重要主題是：

•治理和控制：我們有一個強有力的公司治理和控制系統。我們的董事會是多數獨立的，每個董事委員會完全由獨立成員組成。與我們的公司治理結構有關的信息通過引用併入我們的2024年股東年會委託聲明，該聲明將在2023年12月31日之後的120天內提交給美國證券交易委員會。我們的商業行為和道德準則（適用於我們所有的員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）;有關我們董事會委員會的信息;委員會章程;以及證券交易政策也可在我們的網站上查閲。此外，我們還制定了反腐敗計劃，其中包括適用於所有員工和合作夥伴的行為準則，以及匿名、保密的道德熱線。有關我們管治政策的其他文件可於我們網站的投資者關係部分查閲。

•綜合決策：管理層和董事會評估我們是否實現了整體使命，並將維護利益相關者的利益作為我們決策過程中的一個因素。我們亦向董事會彙報主要可持續發展表現指標，讓董事會知悉我們的可持續發展工作。

•職場文化：我們致力於在Sezzle培養一種道德、有趣和透明的文化，以體現我們的價值觀。這包括每月一次的市民大會和每季度一次的部門間調查等舉措。有關我們工作場所文化的更多信息，請參閲上文“我們的員工”部分。
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管家職責

在我們看來，管理是對利益相關者的資源和信息進行負責任和有目的的管理-包括管理我們發放的信用、利益相關者數據和自然資源。與Sebble的管理相關的三個重要話題是：

•負責任的貸款：賽博平臺向傳統上服務不足的個人提供信貸；因此，我們重視對我們提供的信貸進行仔細監測和管理。未能管理我們產品或營銷的影響可能會導致我們的消費者陷入債務循環或經歷其他不利的產品後果。此外，我們的營銷團隊遵循道德框架，以避免參與掠奪性廣告。

•數據安全和管理：通過正常業務過程，我們收集、存儲、處理、傳輸和使用各種機密信息，包括用於各種目的的個人身份信息。因此，對我們來説，在如何處理和保護他們的敏感數據方面，我們與利益相關者保持透明是很重要的。我們的網站上有公開可用的數據和隱私政策，提供有關我們如何使用消費者數據的明確而簡明的信息。此外，我們不會將任何數據出售給第三方。有關數據安全和管理的更多信息，請參閲本10-K表的第1C項，網絡安全。”

•環境與氣候變化：儘管是一家遠程優先的公司，環境和氣候變化對我們仍然很重要。我們測量我們的温室氣體排放量，並正在採取措施設定與我們的排放相關的目標，並實施有助於減少我們對環境的負面影響的計劃，以實現與科學一致的目標，即限制全球氣温上升至1.5攝氏度以上。

進階

在我們看來，進步就是不斷識別和改進我們的產品，以最大限度地發揮利益相關者的影響。與Sebble的晉升相關的三個重要主題是：

•產品創新：我們的產品旨在為傳統上代表不足的消費者創新信貸。我們尋求識別符合利益相關者利益的新產品機會，在我們的決策過程中利用利益相關者反饋，並倡導與我們產品影響相關的社區社會和環境倡議。

•社區再投資：我們認識到我們的社區為我們的成功做出了貢獻。在這種程度上，我們重視通過經濟、社會和環境再投資和慈善事業回饋我們的社區。我們致力於為我們的社區創造持久利益的計劃和機會，例如為攻讀計算機科學大學學位的學生提供全額獎學金，與包括Movember和Bauder Options在內的慈善機構合作，以及為員工提供帶薪休假，在他們的社區做志願者。

•員工發展：我們將資源用於員工的個人和職業發展。我們為員工提供工具和資源，使他們的技術、軟技能和生活技能與當今環境相適應，包括領導力培訓和職業發展預算。此外，我們還定期向所有員工提供反饋，幫助他們在專業角色中成長和發展，併為所有員工提供每五年一次的休假。

B公司動態

在我們2021年首次通過B公司認證時，我們的得分為80.7分。我們目前正在為我們的B公司重新認證做準備，這將於2024年進行。我們希望保留我們的B公司認證，並在最初認證時提高我們的分數。


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兩年一度的公益公司聲明

根據特拉華州的法律，公益公司必須不少於兩年向其股東提供一份聲明，説明公司促進公司註冊證書中確定的公共利益或公共利益，以及受公司行為重大影響的人的最佳利益。以下內容旨在作為對股東的必要陳述。

作為特拉華州的一家公益公司，我們致力於在社區和地球上尋求積極變化的機會。我們希望為消費者創造一個可獲得的、公平的和可持續的產品套件，其中許多人無法獲得傳統信貸。我們的管理團隊和董事會堅信，我們致力於為消費者提供購買他們需要的商品的替代手段，而不會產生高額利息融資費用，這對我們的消費者有利。我們相信，我們的產品套件推進了我們的金融賦權使命，造福了社區，並服務於公共利益。Setle平臺使用非傳統數據來承保和向消費者提供信貸，允許信用記錄很少或沒有信用記錄的消費者使用我們的產品並獲得信貸。此外，我們的核心產品對在到期日48小時內付款並使用銀行賬户分期付款的消費者完全免費，不包括他們的第一筆付款。這使得消費者可以購買他們可能需要的更大籃子的商品，而不會產生高息融資費用。

我們還有一個免費的、可選擇加入的功能，名為“Seify Up”，我們通過該功能向信用局報告通過Seify平臺進行的交易的支付記錄。這使得使用Sebble Up的消費者可以建立一份隨着時間的推移及時支付財務義務的記錄，這反過來可能有助於他們獲得更傳統的信貸產品。

2023年，我們繼續擴大與實現使命和造福公眾相關的倡議。我們制定了一種穩健的可持續發展方法，我們在上面的部分中概述了這一方法，並確定了要評估、衡量和評估的12個關鍵領域。管理層和董事會評估我們是否完成了我們的總體使命，並確保我們所有利益相關者的利益仍然是我們決策過程中的一個因素。我們還將關鍵的可持續發展績效指標納入我們向管理層和董事會提交的報告中，以使他們瞭解我們的可持續發展努力，因為這與我們確定的主題和我們的B公司認證有關。

我們相信，我們最近的舉措以及創造一個負責任的、經濟上可獲得的產品套件的持續成功，支持了我們成功地促進了我們所宣稱的公共利益的結論。

可用信息

我們的網站地址是www.sezzle.com。在我們網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不是本表格10-K的一部分，也不包含在本表格中。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供這些材料後，我們可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。美國證券交易委員會還維持着一個網站，其中包含我們的美國證券交易委員會備案文件。該網站的地址是www.sec.gov。
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目錄表
第1A項。風險因素

與我們的行業相關的風險

BNPL行業已受到更嚴格的監管審查，我們未能管理我們的業務以遵守新法規，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

不同司法管轄區的監管機構正對BNPL安排表現出越來越多的關注和審查，包括在我們開展業務的司法管轄區。如果法律、法規或行業標準或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到額外的法律或法規要求的約束。這種增加的風險可能與國家貸款許可或其他國家許可或註冊要求、有關BNPL安排的監管要求、消費者保護或消費金融事項，或對我們業務行為的類似限制有關。增加或更改法律、監管和行業合規標準可能會使我們在經濟上無法繼續運營，或根據我們目前的戰略進行擴張，這是一個風險。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，包括阻止我們的業務達到足夠的規模。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果我們無法成功競爭，將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈、充滿活力的行業運營，進入門檻較低，這使得競爭加劇的可能性更大。我們的技術平臺面臨來自各種現有業務和新市場進入者的競爭，包括BNPL產品的競爭對手和那些通過數字支付實現交易和商業的競爭對手。

儘管我們可能擁有任何競爭優勢，但市場上總是存在新進入者的風險，這可能會擾亂我們的業務，減少我們的市場份額。我們預計，隨着新興技術繼續進入市場，以及大型金融機構越來越多地尋求創新其提供的服務，未來的競爭將會加劇。技術進步和電子商務活動的持續增長增加了消費者獲得產品和服務的機會，並導致在數字支付選擇方面的競爭擴大，如按時間付費解決方案。我們在以下方面面臨競爭：支付方式的靈活性；支付條款的持續時間、簡單性和透明度；處理申請的可靠性和速度；承保效力；合規和安全；促銷產品；費用；批准率；易用性；營銷專長；服務水平；產品和服務；技術能力和集成；客户服務；品牌和聲譽；以及消費者和商家的滿意度。此外，要將我們的平臺、產品和服務與競爭對手區分開來可能會變得更加困難。

我們的一些競爭對手比我們大得多，這為這些競爭對手提供了我們沒有的優勢，例如更多樣化的產品、更廣泛的消費者和商家基礎、接觸更多消費者的能力、交叉銷售他們的產品的能力、運營效率、通過其他業務線交叉補貼他們的產品的能力、更多功能的技術平臺、收購競爭對手的能力、廣泛的本地分銷能力和更低的成本融資。我們的競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史，更廣泛的消費者和商家關係，以及更高的品牌認知度和品牌忠誠度。例如，擁有龐大的現有消費者和商家基礎、雄厚的財力和成熟的分銷渠道的更多老牌公司可以進入市場。此外，近年來消費者對BNPL平臺的使用增加，可能會鼓勵更多此類競爭對手，由於財務和其他資源，可能處於更有利的地位，以吸引商家和客户到他們的平臺。

競爭加劇，特別是對大型知名商家來説，過去已經導致並將導致我們需要改變向商家提供的定價。如果我們無法成功競爭，對我們平臺和產品的需求可能停滯不前或大幅下降，我們可能無法留住或增長使用我們平臺的消費者或商家的數量。這可能會降低我們的平臺對其他消費者和商家的吸引力，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。


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宏觀經濟狀況可能會對我們的購物者與我們平臺上的商家互動的能力和意願以及我們的購物者履行對我們的義務的能力和意願產生不利影響，每一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務主要依賴於個人消費者通過我們的Seify平臺與我們的商家進行交易，以及這些個人消費者全額償還由此產生的貸款的能力。這些事件可能會受到總體經濟狀況變化的影響。例如，零售部門受到經濟狀況的影響，如失業、消費者信心、實際或預期的經濟衰退、消費者債務、消費信貸的可獲得性、通貨膨脹和通貨緊縮、貨幣匯率、税收、燃料和能源價格和利率、經濟低迷或長期的不確定或波動，所有這些都可能影響消費者支出。在較弱的經濟環境下，消費者可用於消費的可支配收入可能會減少，因此可能不太可能利用我們的服務來購買商品。或者，消費者可能會購買商品，但變得無法或不願償還貸款，這將導致無法按時或根本不能償還的貸款增加。

對我們或我們行業的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

對我們或我們行業的負面宣傳，包括我們的平臺或銷售點貸款平臺的透明度、公平性、用户體驗、質量和可靠性、我們風險模型的有效性、商家和消費者費用的設定和收費、我們有效管理和解決投訴的能力、我們的隱私和安全做法、訴訟、監管活動、我們員工的不當行為、資金來源、發起銀行合作伙伴、服務提供商或我們行業的其他人、消費者和投資者對我們的平臺或服務或銷售點貸款平臺的總體體驗，或已通過我們的平臺或其他銷售點貸款平臺獲得貸款的消費者將貸款收益用於非法目的，即使不準確，也可能對我們的聲譽以及對我們平臺的信心和使用產生不利影響。任何此類聲譽損害都可能進一步影響消費者的行為，包括他們通過我們的平臺獲得貸款或償還貸款的意願。

與我們的戰略和增長相關的風險

我們是一家處於早期階段的金融科技公司，運營歷史有限，有運營虧損的歷史，未來我們可能無法實現或能夠保持盈利。

我們是一家初創階段的金融科技公司，運營歷史有限。自2017年8月推出Setle平臺以來，我們的活動主要包括籌集資金開發我們的軟件、產品和服務(包括Setle平臺)，以及在Seify平臺上增加商家並向越來越多的消費者擴展我們的服務。與許多初創公司一樣，我們積累了大量的淨虧損。在可預見的未來，我們的運營費用可能會增加，因為我們尋求繼續增長業務，吸引新的消費者、商家、資金來源和更多的發起銀行合作伙伴，並進一步增強和發展我們的產品和平臺。隨着我們將我們的產品擴展到更多的市場，我們在這些市場的產品可能比我們目前運營的市場利潤更低。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的總收入來抵消這些更高的支出。我們可能無法保持季度或年度盈利能力，並可能在未來招致更多虧損。

如果我們未能保持與現有消費者和商家合作伙伴的關係，或者如果我們不能吸引多樣化的商家合作伙伴或新消費者加入我們的平臺，那麼我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。

當消費者在與我們的商家進行電子商務交易時，在結賬時使用Seify支付，我們就會產生總收入。如果我們不能繼續保留和發展我們的商户網絡、我們的消費者基礎或交易量(我們衡量為“UMS”)或潛在的商户銷售額，我們將無法維持我們的業務。我們的持續成功取決於我們擴大商家基礎並在我們的平臺上增加商家收入或UMS的能力。我們的總收入主要來自以商户手續費的形式從我們的商户合作伙伴那裏賺取的商户手續費，該手續費通常按我們平臺交易額的一定比例收取。如果我們不能繼續留住和擴大我們的消費者基礎，我們就無法增加交易量。


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我們保持和發展消費者關係的能力取決於消費者使用我們平臺和產品的意願。我們平臺對消費者的吸引力取決於商家的數量和種類以及通過我們平臺提供的產品功能的組合、我們的品牌和聲譽、消費者體驗和滿意度、消費者對我們解決方案的信任和認知、技術創新以及我們和我們的競爭對手提供的服務和產品的類型和質量。

除非我們能夠吸引更多的商家，並擴大現有商家的收入和UMS，否則我們將無法繼續吸引新的消費者或增長我們的業務。我們的平臺對商家的吸引力取決於但不限於：我們消費者基礎的規模；我們的品牌和聲譽；我們收取的商家費用金額；我們可能提供的促銷營銷激勵；我們通過在結賬時展示更高的轉化率和增加平均訂單價值(“AOV”)來維持我們對商家獲得消費者的價值主張的能力；我們的技術和數據驅動平臺對商家的吸引力；競爭對手提供的服務和產品；我們作為電子商務平臺上的一種支付方式的可用性和顯赫地位；以及我們根據商家協議履行義務的能力。

如果我們不能以符合成本效益的方式保留現有商户或收購新商户，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們相信，我們業務的增長取決於我們是否有能力通過留住現有商户和吸引新商户來繼續經濟高效地增長我們的UMS。特別是，我們與較大的商家和具有高度品牌認知度的商家的合作伙伴關係是我們為消費者提供廣泛和有吸引力的選擇戰略的關鍵組成部分。如果我們不能留住我們現有的商家，特別是我們最受歡迎和規模更大的商家，或者收購新的更大的商家，我們平臺的價值將受到負面影響。

我們在向商家收取費用方面面臨着巨大的競爭壓力，尤其是我們規模更大的商家。為了保持競爭力，我們可能需要調整我們的定價或向我們的商家提供激勵措施，以增加支付量，進入新的細分市場，適應監管變化，並擴大他們對Sebble平臺的使用和接受。這些激勵措施包括預付現金、手續費折扣、返點、積分、基於績效的激勵、營銷和其他影響我們收入和盈利能力的支持付款。定價、激勵、費用折扣和回扣方面的市場壓力可能會損害我們的運營或增長。我們可能會繼續產生大量費用來收購更多的商家，特別是更大的商家，我們相信這將使我們的平臺對消費者更具吸引力。這些商户合作成本結構對我們來説可能不具成本效益，我們不能向您保證，我們從我們收購的商户中產生的收入最終將超過將它們添加到我們平臺的成本。我們已經簽訂了商家協議，要求我們根據協議的條款向這些商家支付營銷、獎勵或其他付款，協議條款通常為一到三年。某些協議還包含可能要求我們付款的條款，並視我們和/或商家是否滿足特定標準而定，例如實現數量目標和實施基準。如果我們不能在我們的其他業務領域實施成本節約和生產率計劃，或者以其他方式增加我們的銷量，以抵消或吸收這些激勵、費用折扣和回扣帶來的財務影響，我們的業務將受到不利影響。

此外，如果我們無法履行這些商家協議下的義務，包括欠商家的任何款項，商家可能會終止該協議或決定不續簽並繼續留在我們的平臺上，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們未來可能無法維持我們的總收入增長率，或相關關鍵運營指標的增長率，如果不能有效地管理增長，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

儘管我們在歷史上經歷了總收入、UMS、員工數量和消費者的強勁增長時期，但不能保證這種增長將以我們目前的速度繼續下去，或者根本不能保證。許多因素可能導致我們的總收入增長率下降，包括競爭加劇、現有和新消費者對我們產品的需求放緩、交易量和組合的變化(特別是與我們重要的商業合作伙伴)、我們的商家(特別是那些與我們有重要關係的商家)銷售額下降、總體經濟狀況、我們未能繼續利用增長機會、監管環境的變化和我們業務的成熟等等。您不應依賴我們之前任何季度或年度的總收入或關鍵運營指標作為我們未來業績的指標。如果我們的總收入增長率下降，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。


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此外，未來繼續保持這種增長可能會給目前的管理層、我們業務內的公司、運營和財務資源以及支持Setle平臺的基礎設施帶來額外的壓力。未能適當地管理增長可能會導致無法留住和吸引消費者和商家，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能以具有成本效益的方式推廣、保護和維護我們的品牌，我們可能會失去市場份額，我們的運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

我們相信，以經濟高效的方式發展、保護和保持我們品牌的知名度，對於吸引新的商家和消費者到我們的平臺並留住現有商家和消費者至關重要。隨着競爭的加劇，我們相信積極的消費者認可度是我們財務業績的一個重要因素。我們不能保證我們的品牌發展戰略將加快我們品牌的認知度或增加總收入。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷努力和激勵措施的有效性，以及商家和消費者使用Sebble平臺的經驗。我們的品牌推廣活動可能不會帶來總收入的增加，即使增加了收入，也可能無法抵消此類推廣活動所產生的費用。此外，我們品牌的成功保護和維護將取決於我們為我們的品牌獲得、維護、保護和執行商標和其他知識產權保護的能力。如果我們未能成功地推廣、保護和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣、保護和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能會將現有的商家和消費者流失到我們的競爭對手手中，或者無法吸引新的商家和消費者。任何此類現有商家或消費者的流失，或無法吸引新商家或消費者，都將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們和我們的消費者使用社交媒體加速和放大了我們的聲譽風險，我們可能無法直接控制或有效管理，包括讓用户能夠更有效地組織集體行動，如抵制、協調一致的投訴活動和其他破壞品牌的行為。無論內容的準確性如何，如果不能對負面或潛在的破壞性社交媒體內容做出快速有效的響應(尤其是如果它像病毒一樣傳播)，可能會損害我們的聲譽，進而可能損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，在某些情況下，還會導致訴訟。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。

與使用社交媒體相關的其他風險包括不適當地披露專有信息、對我們業務的負面評論、暴露個人身份信息、過時信息、欺詐、惡作劇或惡意傳播虛假信息，以及與在社會、環境和社區外展問題和倡議方面採取(或未採取)行動有關的負面評論。

此外，包括相關執法優先事項在內的法律法規迅速演變，以管理社交媒體平臺和其他基於互聯網的通信。如果我們或按照我們的指示行事的第三方在使用社交媒體或基於互聯網的通信時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的聲譽或財務業績造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

此外，由於我們的品牌通過我們的商業模式以及我們的平臺與我們的合作商家的整合而直接與許多其他公司的品牌聯繫在一起，因此我們可能會受到我們的合作商家所經歷的超出我們控制的負面宣傳的負面影響。負面宣傳可能涉及任何形式的行為，涉及任何數量的主題，即使是對我們參與的感覺也可能稀釋或玷污或以其他方式負面影響我們的聲譽，並可能導致財務業績下降。


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與我們的國際業務相關的許多風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們主要在美國和加拿大運營，目前正在逐步減少和退出在印度、巴西和歐洲某些國家的業務。我們剩餘的國際業務面臨的主要風險(包括在減速期間)將受到多個因素的影響，包括：

•貨幣管制、新的貨幣採用和遣返問題；
•可能的欺詐或被盜損失，以及國際代表在外國司法管轄區缺乏遵守，在那裏收集和執法可能困難或成本高昂；
•減少或不保護我們的知識產權；
•不利的税收規則或貿易壁壘；
•無法保護、培訓或監控國際特工；
•使我們的平臺符合適用的商業慣例，包括翻譯成外語和相關費用；
•我們現有的商業模式可能會發生變化；
•需要支持當地供應商和服務供應商並與之整合；
•保護我們的平臺免受網絡安全威脅和數據隱私侵犯；
•與供應商和服務提供商競爭，這些供應商和服務提供商在本地市場比我們更有經驗，或者與這些市場的潛在消費者、商人和投資者有預先存在的關係；以及
•在文化、法律、消費者和商人多元化的環境中，外國業務的人員配置和管理存在困難，以及與國際業務相關的差旅、基礎設施以及法律和合規成本增加。

鑑於我們的國際行動範圍有限，俄羅斯在烏克蘭的軍事活動對我們業務的影響和風險在2022年或2023年並不重要，預計未來也不會很大。

此外，國際業務可能會繼續讓我們面臨許多監管風險。我們遵守與公司行為和業務行為相關的法規，包括證券法、消費者保護法、貿易法規、廣告法規、隱私和網絡安全法、工資和工時法規、反洗錢(“反洗錢”)法規和反腐敗法規。某些司法管轄區在這類問題上採取了激進的立場，並實施了新的舉措和改革，包括更嚴格的監管、披露和合規要求。任何違反這些法規和要求的行為都可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們可能需要額外的資本，而這些資本的條款可能不是我們滿意的條款，或者根本不是。

我們的商業模式包括在消費者購買商品時向商家支付(減去商家手續費)，然後我們才能收到消費者使用Sebble平臺支付的全額貨款。因此，我們需要大量現金來支持向消費者提供分期付款計劃和營運資金。從歷史上看，我們一直依賴貸款人的信貸來支持我們的業務模式，因為我們經歷了增長，並相信在可預見的未來，我們將繼續需要這樣做。我們目前的貸款安排將於2024年10月14日到期。不能保證這種融資將以優惠的條件延長，或者根本不能保證，或者將足以滿足我們未來的資本需求。

如果我們需要額外的資本來發展我們的業務，我們可能會依靠包括股權和我們的信貸安排在內的多種融資選擇。無法通過發行股權證券籌集足夠的資本或通過信貸安排獲得資金，或此類資金成本的任何增加，都可能對我們增長業務的能力產生不利影響。如果我們未能履行我們信用協議下的財務契約，或發生其他特定事件，可能會導致違約事件。如果發生違約事件，我們可能被要求在相關到期日和/或信貸安排終止之前根據我們的信貸安排償還款項，這將限制我們利用根據該安排可發行的信貸的能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們現有的100,000,000美元循環信貸安排以我們選擇質押的應收賬款消費票據為抵押，並受某些運營契約的約束。因此，我們融資能力的很大一部分依賴於我們的應收賬款，應收賬款可能不穩定，有時水平低到足以導致我們無法動用一部分信貸安排。應收賬款的任何實質性減少都可能對我們的流動性產生負面影響，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的信貸安排下沒有足夠的借款能力，我們的交易量可能會超過我們為交易融資的能力，這反過來可能會對我們的運營業績和財務狀況造成重大不利影響。
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與我們的融資計劃相關的風險

通過我們平臺促成的貸款涉及高度的金融風險，因為它們沒有擔保、擔保或保險，消費者可能不會像對待其他貸款義務一樣看待或對待它們。

消費者可能不認為通過我們的平臺促成的BNPL產品貸款與在更傳統情況下產生的貸款或其他信用義務具有相同的意義。如果消費者忽視了通過我們的平臺促成的BNPL產品貸款的付款義務，或者選擇不償還他或她的貸款，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流產生不利影響。

通過我們的平臺促成的個人貸款不以任何抵押品擔保，不由任何第三方擔保或擔保，也不以任何方式得到任何政府當局的支持。因此，如果消費者不願意或無法償還這些貸款，我們收取這些貸款的能力是有限的。消費者償還貸款的能力可能會受到他們在抵押貸款、信用卡和其他債務義務下對其他貸款人的支付義務的增加的負面影響，這些義務是由於基本貸款利率的增加或支付義務的結構性增加而造成的。如果消費者拖欠貸款，我們可能會花費更多的時間和費用，但無法成功地收回貸款金額。我們還可能被要求為我們未能從客户那裏收取的貸款交易支付信用卡處理費。我們的發起銀行合作伙伴可以決定通過我們的平臺發起更少的BNPL產品貸款。這些風險和不確定性導致的違約增加可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的商家未能履行對消費者的義務或遵守適用的法律，我們可能會招致成本。

儘管我們的商家有義務履行他們對消費者的合同承諾並遵守適用的法律，但他們可能不時地不這樣做，或者消費者可能聲稱他們沒有這樣做。反過來，這可能會導致對我們或我們分期付款協議的任何後續持有人提出索賠或抗辯。其中一項索賠或抗辯可以根據我們的分期付款協議中包含的條款提出，我們稱之為“用户協議”，這是根據聯邦貿易委員會的適時持有人規則提出的。該規則規定，消費者信貸合同的持有者，在我們的案例中是用户協議，受到債務人可以針對利用消費者信貸合同的收益獲得的商品或服務的賣方提出的所有索賠和抗辯。如果商家未能履行對消費者的合同或法律義務，也可能對我們在消費者中的聲譽產生負面影響，並對我們的業務產生負面影響。如果我們未能就潛在的商家行為或糾紛提供消費者保護，聯邦和州監管機構也可能向我們提出索賠，包括不公平和欺騙性行為或做法(UDAP)或不公平、欺騙性或濫用行為或做法(UDAAP)索賠。

基於互聯網的貸款發放過程可能比基於紙張的過程產生更大的風險。

我們使用互聯網獲取申請信息，並向貸款申請人分發某些法律要求的通知，並獲得電子簽署的貸款文件，以取代帶有有形消費者簽名的紙質文件。與紙質貸款承保流程和程序相比，這些流程帶來了額外的風險，包括關於遵守消費者保護法的通知是否充分的風險，消費者可能對貸款文件的真實性或電子簽名和記錄的有效性提出質疑的風險，以及儘管有內部控制，電子貸款文件仍被未經授權更改的風險。

消費者壞賬和商家的資不抵債可能會對我們的財務成功產生不利影響。

我們創造利潤的能力取決於我們實施和優化我們的系統和流程的能力，以做出與消費者交易審批流程相關的主要準確的實時決策。我們通常不會在申請過程中對消費者進行信用審查，除非消費者加入我們的“Seify Up”平臺，在該平臺上，消費者選擇將他們的Seify平臺交易記錄發送給徵信機構。消費者不付款是我們費用的主要組成部分，作為我們運營的正常部分，我們面臨着消費者壞賬的風險，因為我們從消費者那裏吸收了所有無法收回的票據的成本。我們收集貸款的能力取決於消費者持續的財務穩定，因此，收集可能會受到許多因素的不利影響，包括失業、離婚、死亡、疾病或個人破產。由於消費者未能償還欠我們的欠款而導致的過多壞賬風險，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。


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我們還面臨商家可能資不抵債的風險，我們為這些商家預付了資金。風險發生在消費者向商家預付購買商品的資金到零售商家將商品發貨給消費者之間的一段時間內(在這一點上，我們有權從消費者那裏獲得付款)。雖然這段風險期通常只是很短的一段時間，但我們仍然面臨商家無法償還我們預付給他們的資金的風險。隨着我們平臺上的商家數量和交易量持續增長，我們可能墊付的資金量也在不斷增長。如果商家未能償還這些資金，可能會對我們的經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

如果我們未能遵守Visa或其他支付處理商的適用要求，這些支付處理商可能會對我們處以罰款、暫停我們的註冊或終止我們的註冊，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們部分依賴髮卡機構或支付處理商，必須為這項服務支付費用。Visa等支付處理商可能會不時提高他們使用其中一張卡進行的每筆交易所收取的交換費。支付處理商定期更新和修改他們的要求。要求的變化，包括風險管理和抵押品要求的變化，可能會影響我們開展業務的持續成本，我們可能在所有情況下都無法將此類成本轉嫁給我們的商家或相關參與者。此外，如果我們不遵守支付處理商的要求(例如，他們的規則、章程和憲章文件)，支付處理商可能會對我們處以罰款、暫停我們或終止我們允許我們在其網絡上處理交易的註冊。一些支付處理商也可能選擇不支持BNPL解決方案；因此，他們發行的信用卡不能用於支付通過BNPL實體進行的購買，包括Seify。由於未能遵守Visa或其他支付處理商的適用要求而終止我們的註冊，或支付處理商規則的任何更改將損害我們的註冊，可能會要求我們停止向Visa或其他支付處理商提供支付服務，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。在接受支付卡方面，我們還必須遵守支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)。PCIDSS規定了與處理持卡人數據和處理此類數據的系統相關的安全標準，如果不遵守這些標準，可能會導致罰款，限制我們處理支付卡的能力，並影響我們與商家合作伙伴的關係及其遵守PCIDSS的能力。

與我們的技術和Sebble平臺相關的風險

我們的業績取決於商家對我們平臺的整合、支持和突出展示。

我們使用並依賴於Sebble平臺與第三方系統和平臺的集成，特別是我們商家的網站和其他系統。我們服務的成功，以及我們吸引更多消費者和商家的能力，取決於我們的Seify平臺集成到這些不同的第三方系統和平臺並與其合作的能力。此外，由於這些系統和平臺會定期更新，當此類更新發生時，可能會導致我們的服務運行效率低下。這可能需要我們改變我們操作系統和平臺的方式，這可能需要時間和費用來補救。

我們還依賴我們的商家，他們通常接受大多數主要的信用卡和其他支付形式，將我們的平臺作為一種支付選項，例如通過在他們的網站或商店突出顯示我們的平臺，而不僅僅是在網站結賬時作為一種選項。除非我們協商了具體的合同要求，否則當商家沒有將我們的平臺作為支付選項時，我們對他們沒有任何追索權。我們的商家未能有效地整合、支持和展示我們的平臺，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

交易量的意外激增或增加可能會對我們的財務表現產生不利影響。

交易量的持續增長可能需要我們擴展和調整我們的網絡基礎設施，以避免我們的系統和技術中斷。交易量的任何意想不到的激增或增加都可能導致我們的系統和技術中斷、完成的交易數量減少、費用增加和客户服務水平下降，這些因素可能會對我們的聲譽造成不利影響，從而降低消費者對我們系統的信心，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。


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數據安全漏洞、網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、物理安全漏洞或對我們技術系統的其他破壞或對我們數據安全的危害可能會發生，並將對我們的業務和保護我們擁有或控制的機密信息的能力造成重大不利影響。

在正常業務過程中，我們收集、存儲、處理、傳輸和使用(統稱為“處理”)各種保密信息，包括個人身份信息，用於各種目的，包括遵守政府法規以及為我們的消費者和商家提供服務。我們收集的信息可能是敏感的，並受各種隱私、數據保護、網絡安全和其他法律法規的約束。由於我們處理的信息的敏感性和性質，我們和我們的第三方服務提供商可能成為網絡攻擊的目標、防禦並必須定期響應網絡攻擊，包括惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、物理安全漏洞或類似的攻擊或中斷。網絡攻擊和類似的中斷可能會危及或破壞Setle平臺以及我們用來試圖保護我們擁有或控制的機密信息的保護措施。Seify平臺或其他Seify系統的入侵可能導致對機密信息的犯罪或未經授權的使用，並可能擾亂我們的平臺，導致我們的系統無法按預期運行，對我們的用户和商家產生負面影響，並且由於進行網絡攻擊的技術不斷髮展，並且可能得到大量財政和技術資源(例如，國家支持的行為者)的支持，我們可能無法預見這些技術、及時做出反應或實施足夠的預防或補救措施。這些風險也存在於與我們開展業務的第三方服務提供商和合作夥伴身上。我們的系統以及商家和消費者的數據和信息的安全漏洞可能會對我們的業務造成實質性和不利的影響。

這些事件可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，導致我們的系統無法按預期運行，或使我們面臨聲譽損害、消費者信心喪失、法律索賠、民事和刑事責任、限制我們繼續運營的能力、對我們的產品和服務的需求減少、終止與商家或第三方服務提供商的合同以及監管審查和罰款，任何這些都可能對我們的財務業績和前景產生重大不利影響。與我們有業務往來的其他軟件公司或第三方服務提供商遇到的任何安全或數據問題都可能削弱我們的客户在向我們提供訪問其個人數據方面的一般信任。對我們的安全措施失去信心的商家和消費者可能不太願意為他們的貸款付款或參與Seify平臺。

此外，我們的合作伙伴包括信用局、託收機構和銀行各方，他們都在高度監管的環境中運營，許多直接適用於他們的法律和法規可能通過我們與這些合作伙伴的合同安排直接或間接地適用於我們。聯邦、州和國際法律或監管機構以及我們的合同合作伙伴可能要求在涉及個人身份信息的安全漏洞時發出通知，這些披露可能會導致負面宣傳、對我們的安全措施、監管或其他調查失去信心、觸發賠償和其他合同義務，以及對我們的合作伙伴生態系統和運營產生其他不利影響。我們還可能在安全漏洞、網絡攻擊或類似中斷髮生後在補救、調查、減輕或消除原因方面招致重大成本和運營資源損失，特別是考慮到這些風險的演變性質，我們的事件響應、災難恢復和業務連續性規劃可能不足以應對所有這些可能性。我們保單中的保留額和承保範圍限制可能不足以補償應對安全漏洞、網絡攻擊或類似破壞的影響和補救的全部費用，而且我們可能無法根據這些保單全額收取(如果有的話)，或確保保險公司不會拒絕對任何未來索賠的承保。

與SezzyPlatform相關的實際或預期的軟件錯誤、故障、錯誤、缺陷或停機可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。因此，此類軟件中可能存在未檢測到的漏洞、錯誤、故障、錯誤或缺陷，或將來此類軟件(包括開源軟件和我們從第三方獲得許可的其他軟件)中可能會出現未檢測到的漏洞、錯誤、故障、錯誤或缺陷，尤其是在發佈更新或新產品或服務時。

在我們的消費者使用我們的平臺之前，可能不會發現軟件中的任何實際或預期的漏洞、錯誤、故障、錯誤或缺陷，並可能導致我們平臺上的服務中斷或服務質量下降，這可能對我們的業務產生不利影響(包括導致我們無法滿足合同要求的服務級別)、負面宣傳、失去或延遲市場對我們的產品和服務的接受，以及損害我們的品牌或削弱我們的競爭地位。在這種情況下，我們可能需要或可能選擇花費大量額外資源來糾正問題。我們所依賴的軟件中的任何實際或預期的錯誤、故障、錯誤或缺陷也可能使我們面臨責任索賠，損害我們吸引新消費者、留住現有消費者或擴大他們對我們產品和服務的使用的能力，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
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我們還依賴在線支付網關、銀行和金融機構來驗證銀行卡、結算和收款。這些系統有可能無法按預期運行，或受到許多因素的不利影響，其中一些因素可能是我們無法控制的，包括損壞、設備故障、停電、火災、自然災害、計算機病毒和外部惡意幹預，如黑客攻擊、網絡攻擊或拒絕服務攻擊。

我們平臺上的服務或與供應商有關的任何重大中斷或錯誤都可能阻止我們在我們的平臺上處理交易或過帳付款。

我們在我們平臺的運營中使用供應商，例如我們的雲計算Web服務提供商、虛擬卡處理公司和第三方軟件提供商。我們的技術以及底層網絡和基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營和聲譽以及我們平臺吸引新的和留住現有商家和消費者的能力至關重要。我們依賴這些供應商來保護他們的系統和設施免受自然災害、電力或電信故障、環境條件、計算機病毒或破壞這些系統的企圖、犯罪行為和類似事件的損害或服務中斷。如果我們與供應商的協議終止，或者如果我們的系統或設施出現服務失誤或損壞，我們運營我們平臺的能力可能會中斷。我們還可能在更換該供應商時遇到成本增加和困難，並且可能無法以商業上合理的條款、及時或根本不提供更換服務。我們平臺可用性的任何中斷或延遲，無論是由於供應商未能履行職責、供應商的任何系統或設施受到損壞、第三方供應商協議的終止、軟件故障、我們或我們的供應商的錯誤、自然災害、恐怖主義、其他人為問題、安全漏洞(無論是意外的還是故意的)或其他因素造成的，都可能會損害我們與商家和消費者的關係，也會損害我們的聲譽。

此外，我們還從第三方獲取某些信息。如果我們從其獲取信息的任何第三方遇到服務中斷，無論是由於維護、自然災害、恐怖主義、安全漏洞或任何其他原因(無論是意外的還是故意的)，通過我們的平臺對貸款申請進行評分和評估的能力可能會受到不利影響。此外，第三方提供的信息中可能包含錯誤。這可能導致無法批准其他合格的申請者，或者可能導致通過我們的平臺批准不合格的申請者，這可能會對我們的業務產生不利影響，對我們的聲譽造成負面影響，並減少我們的交易量。

就我們使用或依賴任何特定第三方數據、技術或軟件的程度而言，如果這些數據、技術或軟件不符合現有法律、法規或行業標準，成為知識產權侵權、挪用或其他違規行為的第三方索賠對象，或者以我們意想不到的方式出現故障或功能，我們也可能受到損害。任何此類數據、技術或軟件使用權的喪失都可能導致我們產品和服務的供應延遲，直到我們開發出同等或替代的數據、技術或軟件，或者識別、獲取和集成(如果可用)，並且不能保證我們會成功地開發、識別、獲取或集成同等或類似的數據、技術或軟件，這可能會導致我們的產品、服務或我們產品或服務中可用的功能的損失或限制。

這些因素可能會阻止我們在我們的平臺上處理交易或張貼付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，減少總收入，使我們承擔責任，並導致消費者或商家放棄我們的平臺，任何這些因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

欺詐行為可能會導致我們蒙受損失，對我們的聲譽和經營結果造成實質性的不利影響。

我們面臨欺詐行為帶來的風險，包括與消費者試圖規避我們的系統和還款能力評估相關的風險。有一種風險是，我們可能無法成功擊敗欺詐企圖，導致欺詐和消費者拒付的成本高於預算。

我們預先向商家支付消費者購買的商品和服務，並承擔與最大限度減少欺詐活動相關的責任，並承擔與此類欺詐活動相關的所有成本。欺詐活動可能導致我們蒙受損失，這可能對我們的聲譽產生重大不利影響，並導致我們承擔更多成本，以糾正和保護業務運營和我們的系統免受此類欺詐活動的影響。大量欺詐性取消或按存儲容量使用計費可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。欺詐活動的高調或大幅增加也可能導致監管幹預、負面宣傳，以及我們消費者和商家對我們的信任的侵蝕，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
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目錄表
與我們的業務相關的其他風險

我們的供應商關係使我們面臨各種風險，第三方未能遵守法律或法規要求或提供對我們的運營重要的各種服務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們有重要的供應商為我們提供金融、技術和其他服務，以支持我們的產品和其他活動，例如，基於雲的數據存儲和其他IT解決方案，以及支付處理。如果我們的供應商未能遵守適用於所提供的特定產品或服務的法律要求，我們可能會受到不利影響。舉例來説，消費者金融保護局已發出指引，説明受其監管的機構可能須為與其訂立合約的公司的行為負責。

在某些情況下，我們依賴一家或有限數量的供應商提供關鍵服務。我們的大多數供應商協議可以由供應商在很少通知或不通知的情況下終止，如果我們當前的供應商終止了與我們的協議或以其他方式停止以可接受的條款向我們提供服務，我們可能無法以及時和有效的方式並以可接受的條款從其他供應商採購替代產品，或者根本無法。如果任何供應商未能提供我們所需的服務、未能滿足合同要求(包括遵守適用的法律和法規)、未能保持足夠的數據隱私控制和電子安全系統、或遭受網絡攻擊或其他安全漏洞，我們可能會受到監管執法行動、包括我們的消費者在內的第三方的索賠、遭受運營中斷，並遭受可能對我們的業務產生不利影響的經濟和聲譽損害。此外，我們可能會產生鉅額成本來解決任何此類服務中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。

失去關鍵合作伙伴和商家關係將對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於與我們目前重要的商家和合作夥伴的持續關係，以幫助獲得和維護我們與商家的關係。不能保證這些關係會繼續下去，或者，如果他們真的繼續下去，也不能保證這些關係會繼續成功。我們與商家的合同通常可以在任何一方發出相對較短的通知後為方便而終止，因此我們沒有長期的合同收入。我們有可能因為各種原因失去商家，包括未能滿足關鍵的合同或商業要求、商家轉向內部解決方案(包括提供與我們競爭的服務)或競爭對手服務提供商。同樣，我們合作的電子商務平臺可能會限制或阻止在結賬時將Sezzy作為支付選項提供的風險。與與此類平臺無關的個別商家採取的類似行動相比，此類行動將放大我們業務面臨的風險。我們還面臨這樣的風險，即在我們的主要合作伙伴確定我們如何實施我們的模式來提供服務後，我們的主要合作伙伴可能成為我們業務的競爭對手。

我們的業務仍處於相對早期的階段，商家收入不像更成熟的業務那樣多樣化。即使是少數主要商户的流失也可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能因簽約新商户以取代失去的商户而增加的營銷費用而進一步惡化，包括用於失去的商户的獎勵安排和新的獎勵承諾。還有一個風險是，由於我們的市場發生了意想不到的變化，與新商家的關鍵條款可能對我們不那麼有利，包括定價條款。此外，失去一個關鍵商家也可能對我們在其他商家和消費者中的聲譽產生負面影響。

我們依賴第三方數據的準確性，此類數據的不準確將導致總收入減少。

我們從第三方購買數據，這些數據對於我們評估消費者的信譽至關重要，然後才批准或拒絕他們從商家那裏購買資金。我們依賴這些第三方來確保他們提供的數據是準確的。不準確的數據可能會導致我們不批准原本會獲得批准的交易，從而降低我們賺取收入的潛力。或者，我們可能會批准原本會被拒絕的交易，導致我們要麼損失總收入，要麼獲得可能導致壞賬發生率更高的總收入。由於信譽不佳或其他原因，我們無法從消費者那裏收取某些金額，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。


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目錄表
市場利率的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

根據我們的信貸安排支付的借款利息與美國聯邦儲備委員會的擔保隔夜融資利率(SOFR)掛鈎。該貸款的利率為經調整SOFR(定義為SOFR加0.262釐)加11.5釐。提高SOFR利率將增加我們在信貸安排下需要支付的利息金額，這將對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

在我們經營的國際市場上，我們面臨着匯率波動的風險。

在一些情況下，我們與國際業務有關的成本和收入在貨幣面值方面不能完全匹配。匯率波動導致我們的國際經營業績和淨資產的美元價值隨着匯率波動而變化。這些貨幣中的任何一種相對於美元的價值下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。我們可能會因為外幣匯率的波動而遭受經濟損失，並對收益或淨資產產生負面影響。未來，我們可能會利用衍生工具來管理外幣匯率波動的風險，這可能會影響我們未來的收益和預測的現金流。然而，我們經營的市場可能會限制本幣或外幣的轉移或轉換，導致我們無法對衝部分或所有這些風險和/或增加我們將當地貨幣轉換為美元的成本。

我們使用某些淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

根據《國税法》第382條和第383條規定的美國聯邦所得税原則，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵銷變更後收入和税款的能力可能是有限的。一般來説，如果“5%股東”(根據美國所得税法的定義)在三年滾動期間對相關公司的所有權累計變動超過50個百分點，即發生“所有權變動”，其中包括首席執行官Charles Youakim、董事的非執行董事Paul Paradis和公司的非執行董事Paul Purcell。類似的規定也適用於州税法。我們利用部分淨營業虧損結轉抵銷未來美國聯邦所得税應納税所得額的能力可能會受到守則第382節的某些限制。這些對使用淨營業虧損結轉和其他税務資產的能力的限制可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們在保護知識產權方面的努力可能還不夠。

我們的業務依賴於我們將我們的技術和知識產權，包括我們的技術系統和數據處理算法進行商業開發的能力。我們依靠與商業祕密、版權和商標相關的法律來幫助保護我們的專有權利。但是，存在未經授權使用或複製我們的軟件、數據、專業技術、商標或平臺的風險。此外，與我們業務相關的知識產權的有效性、所有權、註冊或授權使用可能會被第三方成功挑戰的風險。這可能涉及鉅額費用，並可能無法使用有問題的知識產權。如果沒有其他具有成本效益的解決方案，可能會對我們的財務狀況和業績造成實質性的不利影響。此類糾紛還可能暫時對我們的業績或整合新系統的能力產生不利影響，這可能會對我們的收入和財務狀況產生不利影響。

我們有可能無法註冊或以其他方式保護我們未來開發的新知識產權，或承包商代表我們開發的新知識產權。此外，競爭對手可能能夠繞過我們的任何知識產權，或獨立開發技術，或與不受我們知識產權保護的支付產品或服務競爭。然後，我們的競爭對手可能能夠提供相同或非常相似的服務或服務，這些服務或服務在其他方面與我們提供的服務具有競爭力，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們還將面臨與國際擴張有關的任何進一步或恢復活動的風險，包括在對我們的知識產權保護可能比美國更少的國家。我們已在美國、英國、歐盟、印度和巴西註冊了商標，並在加拿大有正在處理的商標申請。存在這樣的風險：我們的商標和其他知識產權可能不足以保護我們的品牌或專有技術，或者可能與國內外其他公司的註冊商標或其他知識產權衝突，這可能需要我們重新塑造產品和服務的品牌，獲得昂貴的許可，抵禦第三方索賠，或者大幅改變我們的產品或服務。如果出現此類風險，我們可能需要花費大量資源並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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目錄表
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或其他專有權利。

我們的成功在一定程度上取決於我們開發和商業化我們的產品和服務的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或其他專有權利。第三方過去曾聲稱，我們的解決方案或知識產權侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方知識產權或其他專有權利，我們可能會不時捲入與這些權利有關的糾紛，包括實際或威脅的訴訟，這是第三方未來可能聲稱或聲稱的風險。同樣，競爭對手或其他第三方可能會提出索賠，指控我們保留或賠償的服務提供商或其他第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類競爭對手或其他第三方的知識產權或其他專有權利。這些侵權、挪用或其他侵犯行為的索賠可能非常廣泛，我們可能無法以避免所有此類侵犯此類知識產權或其他專有權利的方式開展我們的業務。我們也可能不知道覆蓋或以其他方式與我們的部分或全部產品和服務相關的第三方知識產權或其他專有權利。

鑑於我們運營所處的複雜、快速變化和競爭激烈的技術和商業環境，以及知識產權相關訴訟的潛在風險和不確定性，針對我們的侵權、盜用或其他侵權行為的索賠可能需要我們花費大量時間和其他資源來抗辯（即使我們最終獲勝），支付重大金錢損失，損失重大收入，被禁止使用相關係統，流程，技術或其他知識產權（暫時或永久），停止提供某些產品或服務，獲得許可證，這些許可證可能無法在商業上合理的條款下獲得或根本無法獲得，或者重新設計我們的產品或服務或其中的功能，這可能是昂貴的，耗時或不可能。此外，與知識產權相關的索賠數量之多，以及僅僅是訴訟威脅的幽靈，可能會分散我們管理層對日常業務運營的注意力。解決這些實際和潛在爭議的直接和間接成本可能會對我們的運營、聲譽和財務業績產生不利影響。由於我們的業務、行業和知識產權組合的性質，上述一些侵權、盜用或其他侵權風險（特別是專利方面的風險）可能會增加。此外，我們的保險可能無法充分或完全涵蓋此類潛在索賠，我們可能需要支付金錢損失，這可能是重大的，並對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們的產品和服務的某些方面包含開源軟件，我們使用開源軟件可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。

我們的一些系統包含並依賴於開源軟件的使用和開發。開源軟件是根據開源許可證許可的軟件，其中可能包括要求我們提供或授予許可證，使用開源軟件創建的任何修改或衍生作品，公開提供我們的專有源代碼，或免費或以名義金額提供我們的產品或服務。如果使用或分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守一個或多個此類開源許可證的法律條款和條件，我們可能會招致大量法律費用，可能會受到重大損害，並且可能會被要求遵守這些開源許可證，從而對我們的業務造成實質性的競爭損害。

各種開源許可證的條款尚未被美國和國際法院解釋，並且存在這樣的風險，即這些許可證可能會以對我們的產品或服務施加意外條件或限制的方式解釋。在這種情況下，我們可能會被要求重新設計我們的全部或部分技術，尋求第三方的許可以繼續提供我們的產品和服務，在重新設計無法完成的情況下停止使用我們的平臺，或以其他方式限制我們的技術許可，其中每一項都可能降低或消除我們的技術和貸款產品和服務的價值。如果我們的專有軟件的部分被確定為受開源許可證的約束，在某些情況下，我們還可能被要求免費公開發布或許可我們的產品或服務，這些產品或服務包含開源軟件或我們源代碼的受影響部分，這可能使我們的競爭對手或其他第三方能夠以更少的開發工作量、時間、和成本，並可能最終導致我們的交易量損失。我們不能確保我們沒有以不符合適用許可條款或我們當前政策的方式在我們的軟件中納入開源軟件，我們或我們的第三方承包商或供應商可能會無意中以我們不打算的方式使用開源軟件，或者可能使我們面臨違約或知識產權侵權、盜用或其他侵權行為的索賠。如果我們未能遵守或被指控未能遵守我們的開源許可證的條款和條件，我們可能會被要求承擔大量的法律費用，為這些指控辯護，遭受重大損害，被禁止銷售我們的產品和服務，並被要求遵守我們產品和服務的繁重條件或限制，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性破壞

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目錄表
除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權、挪用或其他違規行為、代碼質量或軟件來源的擔保或其他合同保護。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。例如，開源軟件通常是由不同的程序員開發的，他們在項目上相互協作，不受我們的控制。因此，開源軟件可能存在我們不知道的安全漏洞、缺陷或錯誤。即使我們意識到任何安全漏洞、缺陷或錯誤，我們或開發開源軟件的程序員也可能需要大量時間來解決此類漏洞、缺陷或錯誤，這些漏洞、缺陷或錯誤可能會對我們的產品和服務產生負面影響，包括對市場對我們的產品和服務的看法產生不利影響，損害我們的產品和服務的功能，推遲新產品和服務的發佈，或者導致我們的產品和服務失敗，任何這些都可能導致對我們、我們的供應商和我們的服務提供商的責任。此外，我們在使用開源軟件方面採取的某些政策可能會影響我們僱用和留住員工的能力，包括工程師。

支持我們業務運營或與我們的產品或服務集成的第三方技術的任何許可證丟失或任何質量問題都可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。

除開源軟件外，我們還依賴從第三方獲得許可的某些技術，這些技術可用於支持我們的業務運營並整合到我們的產品或服務中。此第三方技術目前或將來可能會侵犯、挪用或侵犯第三方的知識產權，或者此類技術的許可人可能在我們可能提供產品或服務的所有司法管轄區對其許可的技術沒有足夠的權利。我們聘請第三方提供各種技術來支持我們的業務基礎設施。我們的第三方提供商或我們的業務基礎設施因維護問題、升級或過渡到新平臺、安全漏洞或其他意想不到的問題而導致的任何故障都可能導致我們的運營或產品或服務中斷或延遲。我們使用的第三方技術的許可人可能會停止其產品或更改其技術的許可條款。如果我們無法以我們認為可接受的條款繼續許可任何此類技術，或者任何此類技術存在質量、安全或其他實質性問題，我們可能會面臨解決方案發布的延遲，或者我們可能需要尋找替代供應商或從我們的解決方案或內部業務基礎設施中刪除功能。此外，我們無法獲得某些許可證或其他權利，可能需要我們參與有關這些問題的訴訟。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們員工、供應商和服務提供商的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨許多類型的運營風險，包括員工、供應商和其他服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工、供應商和服務提供商來處理大量日益複雜的交易，包括涉及大筆金額的交易以及涉及使用和披露個人和商業信息的貸款交易。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，個人和業務信息被泄露給非預期收件人，或者由於人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統而發生運營故障或其他交易處理失敗，我們可能會受到實質性和不利的影響。如果我們的任何員工、供應商或服務提供商拿走、轉換或濫用資金、文檔或數據，或在與消費者和商家互動時未遵循協議，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們也可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或未能遵守協議，因此應承擔民事或刑事責任。識別和阻止員工、供應商或服務提供商的不當行為或錯誤並不總是可能的，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。這些事件中的任何一種都可能導致我們經營業務的能力減弱、對消費者和商家的潛在責任、無法吸引未來的消費者和商家、聲譽損害、監管幹預和財務損害，這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。


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目錄表
我們的業務受到我們無法控制的風險的影響，包括火災、洪水、流行病和其他自然災害事件，以及罷工等人為問題的中斷。

我們的系統和運營很容易受到火災、洪水、停電、電信故障、罷工、衞生流行病和類似事件的破壞或中斷。在我們擁有員工、辦公室或其他設施的地點發生重大自然災害，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響，並且我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失。此外，罷工、戰爭、恐怖主義和其他地緣政治動盪可能會導致我們的業務中斷，並導致關鍵數據中斷、延遲或丟失。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或有效的恢復計劃，我們的業務中斷保險可能不足以或不足以彌補我們因這些事件而遭受的損失。

我們可能沒有足夠的保險來彌補損失和責任。

我們維持我們認為適合我們業務需求的保險。然而，我們可能不會投保所有風險，要麼是因為沒有適當的保險範圍，要麼是因為我們認為適用的保費和免賠額相對於將產生的預期利益而言過高。因此，我們可能沒有完全投保或根本不投保我們的業務可能無意中產生的損失和責任。未投保或部分投保的損失或債務可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

任何無法留住我們的員工或招聘更多員工的情況都可能對我們的財務狀況造成不利影響。

我們能否有效地執行我們的增長戰略，取決於我們員工的表現和專業知識。我們依靠經驗豐富的管理和高素質的技術員工來開發和運營我們的技術，並指導運營員工管理我們業務的運營、銷售、合規和其他職能。

我們可能無法吸引和留住關鍵員工，也可能無法及時找到有效的接班人。員工的流失，或任何延遲或無法取代這些員工的繼任者，都可能影響我們運營業務和實現增長戰略的能力，包括通過開發新系統和技術。有一種風險是，我們可能無法在滿足我們增長目標的時間框架內招聘到合適的合格和有才華的員工。這可能會導致新系統的整合、技術開發和一般業務擴展的延遲。還有一個風險是，我們將無法以對我們同樣有吸引力的保留條款留住現有員工或招聘新員工。我們無法留住我們的關鍵員工或招聘更多員工，特別是關鍵員工，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，自2020年3月以來，我們已過渡到主要遠程優先的工作環境，只有少量混合員工在辦公室工作。未來繼續這樣的安排可能會降低我們團隊的凝聚力和維持我們文化的能力，這兩者對我們的成功都至關重要。此外，遠程優先的工作環境可能會阻礙我們進行新的業務項目、培養創造性環境、僱用新團隊成員和留住現有團隊成員的能力。這些影響可能會對我們團隊成員的生產力和整體運營產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。


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目錄表
與我們的監管環境相關的風險

BNPL行業受到美國的各種州和聯邦法律以及加拿大的聯邦、省和地區法律的約束，保持遵守這些法律和法規的成本可能會很高。

我們受到一系列與消費金融有關的州和聯邦法律法規的約束，這些法規會定期變化。這些法律和法規包括但不限於國家貸款許可或其他國家許可或登記法律、消費者信用披露法律，如貸款真實情況法(TILA)、公平信用報告法(FCRA)和其他有關信用報告和信用報告的法律、涉及反歧視的平等信用機會法(ECOA)、管理電子貨幣流動的電子資金轉移法(EFTA)、各種反洗錢和反恐融資規則、電話消費者保護法(TCPA)和其他有關發起電話或短信的法律，《全球和國家商務電子簽名法》、債務收集法、管理短期消費者貸款的法律和一般消費者保護法，例如禁止不公平、欺騙性、誤導性或濫用行為或做法的法律。如果我們的業務運營、戰略或地理範圍在未來擴大，我們還有可能受到額外的法律或法規要求的約束。這些法律法規在未來也可能會發生變化，它們可能會以我們目前沒有預料到的方式適用於我們和Seify平臺。雖然我們制定了旨在幫助遵守適用於我們業務的法律和法規的政策和程序，但不能保證我們的合規政策和程序將是有效的。我們可能不會一直、也可能不會一直遵守這些法律和法規，這種不遵守可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在加拿大，我們受制於一系列聯邦和省級法律和法規，包括但不限於，省和地區消費金融法(包括禁止滯納金、限制違約費用、收債法律和要求)、消費者貸款人許可或註冊法、消費者合同和信用披露法、信用廣告要求、電子商務法律和不公平做法監管、加拿大制裁法律、聯邦和省級私營部門隱私法、加拿大聯邦反垃圾郵件立法、聯邦和省級人權立法、魁北克法語法律和要求憲章、以及根據加拿大支付規則H1--關於接受加拿大銀行賬户付款的預先授權借記規則的監管。如果我們的業務運營、戰略或地理範圍在未來擴大，我們還有可能受到額外的法律或法規要求的約束。

適用於我們或我們的業務的美國或加拿大的新法律或法規，或新市場的法律和法規，也可能要求我們產生鉅額費用，並投入大量的管理注意力以確保合規。此外，我們不遵守這些法律或法規可能會導致訴訟或執法行動，其懲罰可能包括：吊銷我們的執照、罰款和其他罰款、民事和刑事責任、借款人大幅減少付款、修改原始貸款條款、永久免除債務，或無法直接或間接收取全部或部分貸款本金或利息。此外，我們可能無法快速或有效地對法規、立法和其他發展做出反應，這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務和/或增加業務成本的能力。

在美國，我們有某些國家貸款許可證和其他許可證，這使我們受到這些許可證當局的監督和定期檢查。我們的業務通常也會受到監管機構和執法機構的調查，無論我們是否擁有此類機構的許可證。這些監管機構和執法機構可能會收到對我們的投訴。調查或執法行動可能既昂貴又耗時。此類監管機構和執法機構的執法行動可能會導致罰款、處罰、消費者賠償、全部或部分停止我們的業務活動，或者對我們提出私人索賠和訴訟。在美國，這些州一級的監管機構和機構包括州許可機構、金融監管機構和總檢察長辦公室。在美國聯邦層面，這些監管機構和機構包括聯邦貿易委員會(“FTC”)、CFPB、FinCEN和OFAC，任何或所有這些機構都可能使我們受到繁瑣的規則和法規的約束，這些規則和法規可能會增加我們的成本和資源的使用，以履行我們的合規義務。

在加拿大，我們目前在需要的情況下獲得了貸款機構的許可。就我們的業務活動而言，我們通常也受到消費者保護立法和其他法律的約束，在此基礎上，我們的業務通常也受到聯邦和/或省級監管機構對這些活動的監管和監督，無論我們是否擁有許可證。這些監管機構和執法機構通常根據投訴採取行動，可能會收到消費者對我們的投訴。調查或執法行動可能既昂貴又耗時。此類監管機構和執法機構的執法行動可能會導致罰款、處罰、消費者賠償、全部或部分停止我們的業務活動，或者對我們提出私人索賠和訴訟。
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目錄表
遵守這些法律和法規既昂貴又耗時，並限制了我們的運營靈活性。如果我們不遵守這些法律、法規和任何相關的行業合規標準，也存在風險，這種不遵守可能會導致合規成本顯著增加，某些業務活動或進行業務、訴訟、監管查詢或調查的能力停止，並造成重大聲譽損害。

如果我們在國家貸款許可證下發放的貸款被發現違反了適用的國家貸款和其他法律，或者如果我們被發現在沒有獲得必要的許可證或批准的情況下經營，這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

某些州已經通過了法律，規定從事與消費金融交易有關的某些活動的各方必須獲得許可、登記、通知備案或其他批准。此外，某些州和地方還通過了法律，要求對消費債務的收集或償還、和/或購買或銷售消費貸款進行許可、登記、通知備案或其他批准。我們已經在某些州獲得了貸款許可證或進行了適用的通知備案，未來可能會尋求獲得更多許可證或進行更多通知備案。根據這些國家許可，我們可能在我們的平臺上發起的貸款受到國家許可和利率限制，以及許多關於消費者保護、利率、披露、對某些活動的禁止和貸款期限的國家要求。我們不能向您保證，我們將在其他州成功獲得州許可證，或者我們還沒有被要求申請。

某些消費金融許可法在我們的平臺上的適用情況以及它進行的相關活動尚不清楚。此外，許可要求可能會隨着時間的推移而演變。如果我們被法院或州、聯邦或地方執行機構發現違反了適用的許可要求，或同意通過自願協議解決此類問題，我們可能會受到或同意支付罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域的業務變更或中斷)、刑事處罰和其他處罰或後果，通過我們的平臺提供的貸款可能全部或部分無效或無法執行，其中任何一項都可能對通過我們的平臺提供的貸款的可執行性或可收集性產生不利影響。

訴訟、監管行動和合規問題可能會使我們面臨罰款、處罰、判決、補救費用和導致費用增加的要求。

在正常業務過程中，我們已經、正在或可能在各種法律訴訟中被點名為被告，包括仲裁和其他訴訟。我們還可能不時參與州和聯邦政府機構(包括銀行監管機構、聯邦貿易委員會和CFPB)對我們的業務活動和我們在某些司法管轄區開展業務的資格進行的審查、信息請求、調查和訴訟(包括正式和非正式的)，這可能會使我們面臨罰款、處罰、改變業務做法的義務，以及導致費用增加和收入減少的其他要求。我們捲入任何此類事件也可能對我們的聲譽造成損害，並轉移管理層對我們業務運營的注意力，即使這些事情最終決定對我們有利。此外，與政府機構的任何正式或非正式程序或調查有關的任何和解或任何同意令或不利判決，可能會在其他訴訟當事人或其他政府機構開始對相同或類似活動進行獨立審查時引發訴訟或額外的調查或程序。

此外，消費金融行業的一些參與者已經並正在遭受假定的集體訴訟；州總檢察長訴訟和其他州監管訴訟；聯邦監管執法訴訟，包括與據稱的UDAAP有關的訴訟；違反州許可和貸款法律，包括州利率限制的訴訟；指控基於種族、族裔、性別或其他被禁止的基礎的歧視的訴訟；以及關於不遵守與發放和提供消費金融貸款相關的各種州和聯邦法律法規的指控。最近，我們在BNPL領域的一些競爭對手正在遭受持續的集體訴訟，包括不公平商業和欺詐性行為的指控，我們未來可能會受到類似類型的訴訟。當前的監管環境、加強的監管合規努力和加強的監管執法導致了巨大的運營和合規成本，並可能阻止我們提供某些產品和服務。不能保證這些監管事項或其他因素在未來不會影響我們開展業務的方式，進而對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，根據州消費者保護法規或受CFPB和FTC管轄的聯邦消費者金融服務法規提起的法律程序，可能會對每一次違反法規的行為單獨處以罰款，特別是在集體訴訟的情況下，這可能導致損害賠償超過我們從基本活動中賺取的金額。


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目錄表
與隱私和數據保護相關的嚴格和不斷變化的法律和法規可能會導致索賠，損害我們的運營結果、財務狀況和前景，或以其他方式損害我們的業務。

我們必須遵守與處理個人信息(包括個人身份信息)有關的各種法律、規則、指令和條例以及合同義務。與隱私和數據保護法相關的法律和監管環境繼續以我們無法預測的方式發展和演變，包括在雲計算、人工智能和機器學習等技術方面。我們未能或被指控未能遵守我們向客户傳達的隱私政策或隱私和數據保護法，可能會導致數據保護機構、其他政府機構或其他人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求我們改變業務做法，增加合規成本和複雜性，導致聲譽損害，並對我們的業務造成實質性損害。遵守不一致的隱私和數據保護法律也可能限制或限制我們向客户提供產品和服務的能力，或者以可能對我們的財務狀況產生重大不利影響的方式增加我們的成本。

我們還使用人工智能和機器學習(AI/ML)，包括用於欺詐檢測和信用風險分析。如果AI/ML模型的設計不正確，我們用來訓練它們的數據不完整、不充分或以某種方式存在偏見，或者我們沒有足夠的權利使用我們的AI/ML模型所依賴的數據，我們的產品、服務和業務的表現以及我們的聲譽可能會受到影響，或者我們可能會因為違反法律、第三方隱私或其他權利或我們作為一方的合同而招致責任。此外，未來的隱私和數據保護法律、規則、指令和法規可能會使使用與AI/ML相關的數據的努力複雜化或受到限制。

我們公開發布有關我們處理個人信息的做法的政策和文檔。根據適用法律的要求，發佈我們的隱私政策和提供有關我們的隱私和安全實踐信息的其他文檔，如果我們的政策被指控具有欺騙性、不公平或不能代表我們的實際做法，我們可能會受到數據保護機構、政府實體或其他人提起的訴訟和訴訟(可能包括由個人提起的集體訴訟)。儘管我們努力遵守我們發佈的符合適用法律的政策和文件，但我們有時可能不這樣做或被指控沒有這樣做。

此外，我們在全球開展業務(過去也曾在其中開展業務)的許多司法管轄區已經或正在制定旨在建立和加強個人隱私權的數據隱私立法或法規。美國許多州已經或正在制定州級數據隱私法律和法規，管理居民個人信息的收集、使用和保留，包括加州消費者隱私法案、加州隱私權利法案、弗吉尼亞州消費者數據保護法、科羅拉多州隱私法案、猶他州消費者隱私法案和康涅狄格州數據隱私法案。在國際上，我們目前或過去一直受加拿大的《加拿大個人信息保護和電子文件法》和歐盟的《一般數據保護條例》的約束。在我們運營的司法管轄區內，隱私法的持續激增可能會導致一系列截然不同的隱私規則，這些規則的條款不一致或相互衝突，責任要求、個人權利以及國家或地方的執法權力，這可能會導致更嚴格的監管審查和商業成本，或意外地導致消費者困惑。它還可能增加我們的潛在責任，並可能在此類要求不允許個人信息的國際傳輸或以其他方式限制我們處理個人信息或向我們提供個人信息的情況下限制我們的運營。

我們或與我們開展業務的任何第三方未能遵守隱私和數據保護法，可能會導致潛在的重大監管調查和政府行動、訴訟、罰款或制裁、消費者、資金來源、銀行合作伙伴或商家行動，以及對我們的聲譽和品牌的損害，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。遵守隱私和數據保護法律法規可能會導致我們產生鉅額運營成本，或要求我們改變我們的業務或隱私和安全做法。由於資源分配的限制或缺乏第三方的合作等內部或外部因素，我們可能無法成功地實現遵約。我們過去和將來可能會收到包括個人在內的第三方的投訴或通知，指控我們違反了適用的隱私和數據保護法律和法規。

不遵守規定可能會導致政府實體、消費者、數據主體或其他人對我們提起訴訟。由於這些實體的法律要求、合規成本、潛在風險敞口和不確定性，我們也可能在這些司法管轄區留住或獲得新消費者方面遇到困難，根據我們與他們達成的協議中規定的條款，我們可能會遇到與這些消費者相關的責任大幅增加的情況。


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目錄表
任何關於我們無法充分解決隱私和數據保護問題的索賠，即使沒有根據，或無法遵守適用的隱私和數據保護法律、法規、合同要求和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。隱私和數據保護方面的擔憂，無論是否有效，都可能阻礙市場採用我們的產品和服務，特別是在某些行業和司法管轄區。如果我們不能迅速適應與互聯網相關的不斷變化的法律、法規和標準，我們的業務可能會受到損害。

與我們的公司結構相關的風險

我們目前不打算為我們的普通股支付股息；只有當我們的普通股投資增值以及我們的股票回購計劃的反稀釋行動時，持有者才能從投資中受益。

我們從未宣佈或支付我們的普通股股息，也不希望在可預見的未來支付現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，以支持運營和為我們的業務發展提供資金。因此，對我們普通股的投資成功將完全取決於其未來的價值升值。不能保證我們的普通股將保持其價值或升值。

我們不能保證我們最近宣佈的股票回購計劃將完全完成，也不能保證這樣的計劃將提高我們股票價格的長期價值。

2023年12月22日，我們宣佈董事會已批准一項股票回購計劃，在公開市場回購最多500萬美元的普通股。回購計劃於2024年1月17日開始，並將於2024年12月31日終止。股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，並且可以根據公司的決定隨時延長，暫停或停止。股票回購計劃可能會影響我們的股票價格，並增加市場的波動性。我們不能保證該計劃將完全完善，或該計劃將提高我們的股價的長期價值。

我們的大股東持有我們很大比例的股票，可以對我們產生重大影響。

截至2024年2月23日，我們現有的主要股東，特別是Charles Youakim、Paul Purcell和Paul Paradis，總共持有我們所有已發行普通股的約47.6%，可以對我們施加重大影響，包括在董事選舉、新管理層的任命以及提交股東投票的事項的潛在結果方面。因此，其他股東對提交給我們股東的任何事項的控制權和影響力都微乎其微。這些現有主要股東的利益可能與其他股東的利益不同，這是一個風險。

我們是一家“新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的美國上市公司報告要求降低，可能會降低我們普通股對投資者的吸引力。

我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些規定包括，但不限於：只允許有兩年的經審計財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果披露的討論和分析的兩年；根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免遵守審計師認證要求；不被要求遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的補充；在我們的定期報告、註冊聲明和委託書中減少了關於高管薪酬安排的披露義務；免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票、獲得股東批准之前未經股東批准的任何金降落傘付款以及提供薪酬與績效披露的要求。此外，《就業法案》允許新興成長型公司利用延長的過渡期，遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們打算利用上面討論的豁免。因此，我們提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。在這份10-K表格中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有與高管薪酬相關的信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們普通股的吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們普通股的股票吸引力下降，我們普通股的股票交易市場可能會不那麼活躍，我們普通股的市場價格可能會更加波動。
37

目錄表
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的財政年度的最後一天，根據證券法的有效註冊聲明，我們首次出售普通股股票的五週年之後的最後一天，(Ii)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度，(Iii)我們在緊隨其後的三年期間，發行了超過1億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)在截至該財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的股票市值超過7億美元的任何財年結束。一旦我們不再有資格獲得新興成長型公司地位，我們將面臨與擴大披露要求相關的成本增加。

作為一家在美國上市的公司，我們將產生巨大的成本並受到額外法規和要求的約束，包括遵守交易所法案的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案的要求和納斯達克資本市場(“納斯達克”)的上市標準。

作為一家美國上市公司，我們將產生私人公司以外的大量法律、會計和其他費用，包括與《交易法》規定的美國上市公司報告要求相關的成本。遵守這些要求將給我們的管理、系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們在規定的時間內提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，並準備一份關於我們年度股東大會的委託書。我們還已經並將繼續產生與薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則相關的成本。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。納斯達克要求我們遵守各種公司治理要求。美國上市公司出於報告和公司治理目的而通常產生的費用一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或作為我們的高管任職。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到納斯達克普通股退市的影響，以及罰款、制裁和其他監管行動和民事訴訟。

我們不能保證我們的證券將繼續符合納斯達克的上市要求。如果我們未能遵守納斯達克持續上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

我們的普通股在納斯達克資本市場的納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的一級上市交易。納斯達克要求其上市公司遵守某些規則以維持其上市，包括公司治理規則。雖然我們打算滿足這些規則，但不能保證我們能夠做到這一點。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，並且我們也無法繼續在另一家交易所上市，我們普通股的交易此後可以在FINRA的場外交易公告牌或在場外市場的所謂粉單進行。在這種情況下，我們普通股的流動性可能會受到損害，不僅是因為可以買賣的股票數量，而且還因為交易時間的延遲，證券分析師和新聞媒體可能會減少我們的報道，從而導致我們普通股的價格低於其他情況下可能存在的價格。

如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們無法補救或未能保持對財務報告或披露控制程序的有效內部控制，我們及時和準確報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404(B)節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到(I)我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報的第二年晚些時候或(Ii)我們不再是一家新興成長型公司之日。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。因此，我們的獨立註冊會計師事務所沒有正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，也沒有進行進行此類認證所需的評估。


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目錄表
我們採取了各種行動，實施了許多內部控制和程序，並聘請了更多的會計、內部審計人員和顧問。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。此外，當評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足我們為遵守第404條的要求而設定的適用期限。

為了持續遵守第404條，我們預計將產生大量成本，在合規相關問題上花費大量管理時間，並僱用和保留具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計，財務和內部審計人員。此外，如果我們無法及時遵守第404節的要求，如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的披露控制和程序存在缺陷，或我們對財務報告的內部控制存在被視為重大缺陷的缺陷，或者，如果我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家新興成長型公司後，無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能受到負面影響。我們也可能成為SEC和其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們未能糾正任何重大缺陷，我們的財務報表可能不準確，我們可能面臨進入資本市場的限制。

我們的章程文件的某些條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他人收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或刪除我們目前的管理層。

我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書（“修訂後的章程”）和我們的第三次修訂和重述的章程（“修訂後的章程”）中的規定可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益，包括股東可能會因其股份而獲得溢價的交易。這些規定包括：

•預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會；
•我們的股東只能在股東大會上採取行動，而不是通過書面同意;
•只有我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會多數成員才有權召開股東特別會議;
•我們的《經修訂的章程》或《經修訂的章程細則》中沒有規定累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力;
•我們經修訂的憲章授權非指定優先股，其條款可在未經本公司股本持有人批准的情況下設立，其股份亦可發行；及
•某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您想要的以外的公司行動。


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目錄表
我們修訂後的《憲章》指定特拉華州衡平法院為我們與我們股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，並指定聯邦地區法院為證券法索賠的獨家法庭，這可能會限制我們的股東為與我們的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

經修訂的《憲章》規定，特拉華州衡平法院將是以下方面的唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何董事、高級管理人員、僱員或股東違反對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟；(Iii)根據《特拉華州公司法》、本公司經修訂的憲章或本公司經修訂的章程對本公司提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、適用、執行或確定本公司經修訂的憲章或本公司經修訂的附例的有效性的任何訴訟；(V)受內務原則管限的任何訴訟；但前提是，排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。我們修訂的憲章還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家法院。根據證券法，聯邦和州法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。成為本公司的股東，即被視為已知悉並同意本公司經修訂的章程中有關選擇會址的規定。在我們修訂的憲章中選擇法庭條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力，或者可能會使此類訴訟對股東來説代價更高。此外，在其他公司的管理文件中選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們修訂後的憲章中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果是這樣，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與我們作為公益公司和註冊B公司的存在相關的風險

我們是一家特拉華州的公益公司。作為一家公益公司，我們不能保證我們會實現我們的公益目標。

作為一家公益公司，我們必須產生公共利益，並以負責任和可持續的方式運營，平衡我們股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最佳利益，以及我們修訂後的憲章確定的公共利益或利益。我們不能保證我們將實現我們的公共利益目標，也不能保證我們將實現作為公共利益公司的預期積極影響，這可能會對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

作為一家公益公司，我們必須至少每兩年公開披露一份關於我們整體公共利益表現的報告，以及我們對我們成功實現特定公共利益目標的評估。如果我們不及時或無法提供此類報告，或者如果這些報告不被我們的投資者、與我們有業務往來的各方或監管機構或其他審查我們資質的人所看好，我們作為公共利益公司的聲譽和地位可能會受到損害。

作為一家公益公司，我們專注於提供特定的公益目的，併為社會產生積極的影響，可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

與只專注於股東價值最大化的傳統公司不同，我們的董事有受託責任，不僅要考慮股東的利益，還要考慮我們具體的公共利益和受我們行為影響的其他利益相關者的利益。因此，我們可能會採取我們認為將符合受我們特定利益目的實質性影響的利益相關者的最佳利益的行動，即使這些行動不會使我們的財務業績最大化，而且我們可能會受到限制，無法追求某些與我們的公共利益公司(或B公司)地位不符的增長機會。雖然我們打算為這一公共利益指定和義務為我們和我們的客户提供整體淨收益，但它可能會導致我們做出決定和採取行動，而不尋求最大化從我們的業務產生的收入，從而可以分配給我們的股東。我們對較長期或非金錢利益的追求可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現，但可能會立即對可分配給我們股東的任何金額產生負面影響。因此，作為一家公益公司並遵守我們的相關義務，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在一定程度上，市場將我們的股價與我們的業務、運營和財務結果聯繫在一起，這種實質性的不利影響可能會導致我們的股價下跌。

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目錄表
作為一家公益公司，我們作為收購目標的吸引力可能不如傳統公司，因為我們的董事負有受託責任，不僅要考慮股東的財務利益，還要考慮我們具體的公共利益和受我們行為影響的其他利益相關者的利益，因此，我們的股東通過收購實現投資回報的能力可能是有限的。此外，對於維權人士或對衝基金投資者來説，公益公司也可能不是有吸引力的目標，因為新董事仍將不得不考慮並適當加權公共利益以及股東價值，而致力於公共利益的股東可以通過衍生品訴訟來強制執行這一點。此外，通過要求公益公司的董事會考慮股東價值最大化以外的其他羣體，特拉華州的公益公司法可能會使董事會更容易拒絕敵意收購，即使收購會為投資者提供最大的短期財務收益。

我們的董事有受託責任，不僅要考慮我們股東的利益，還要考慮我們具體的公共利益和受我們行為影響的其他利益相關者的利益。如果這種利益之間出現衝突，不能保證這樣的衝突會以有利於我們股東的方式得到解決。

傳統公司的董事被要求作出他們認為最符合股東利益的決定，而公益公司的董事則負有受託責任，不僅要考慮股東的利益，而且要考慮公司的具體公共利益以及受公司行為影響的其他利益相關者的利益。根據特拉華州的法律，如果董事做出了為理性目的服務的知情和無私的決定，他們就不會因為違反這些義務而承擔責任。因此，與必須完全關注股東價值的傳統公司不同，我們的董事不僅被允許，而且有義務考慮我們特定的公共利益和其他利益相關者的利益。如果我們股東的利益與我們特定的公共利益或我們其他利益相關者的利益之間發生衝突，我們的董事只能做出為理性目的服務的知情和公正的決定；因此，不能保證這種衝突會以有利於我們股東的方式得到解決，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，進而可能導致我們的股票價格下跌。

作為一家特拉華州的公益公司，我們可能會面臨越來越多的衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和公共利益的責任，這種情況的發生可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

特拉華州公益公司的股東(如果他們個人或集體擁有公司至少2%的流通股)有權提起衍生品訴訟，指控董事未能平衡股東和公共利益。對於傳統企業來説，這種潛在的責任並不存在。因此，我們可能會面臨衍生品訴訟增加的可能性，這將需要我們管理層的關注，並因此可能對我們管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。此外，任何此類衍生品訴訟都可能代價高昂，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們失去了作為B公司的認證，或者我們公開報告的B公司分數下降，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們失去B公司的認證，我們的商業模式和品牌可能會受到損害。認證B公司身份是由第三方B實驗室頒發的認證，它要求我們考慮我們的決定對我們的工人、客户、供應商、社區和環境的影響。我們相信，認證的B公司身份使我們能夠在我們的客户中建立信譽和信任。無論是由於我們的選擇，還是由於我們未能滿足B Lab的認證要求，或者由於我們在每三年申請續簽時未能滿足重新認證的要求，我們地位的任何變化都可能產生一種印象，即我們更專注於財務業績，而不再像承諾的那樣致力於獲得認證的B公司所共有的價值觀。此外，一旦通過認證，我們必須在我們的網站上公佈我們的評估分數。如果我們公開報告的B公司得分下降，並且人們認為我們不再致力於認證的B公司標準，我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果我們採取被認為與B Lab的價值觀不一致的行動，我們的聲譽可能會受到損害。
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目錄表
項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們已將網絡安全風險管理納入我們的總體風險管理框架，並將網絡安全納入我們的風險管理進程和程序，以及我們對這些進程和程序的決策和評估。

作為我們網絡安全風險管理的一部分，我們定期評估來自網絡安全和技術漏洞的風險，並監控我們的信息系統是否存在潛在威脅。我們使用廣泛採用的風險量化模型來識別、衡量和優先處理網絡安全和技術風險，並制定相關的安全控制和保障措施。鑑於我們經營的行業和我們對敏感信息的處理，我們聘請外部審計師每年評估我們的服務和數據的內部控制，對我們保護支付信息的安全控制進行支付卡行業數據安全標準審查，並對我們的支付信息和相關係統進行第三方滲透測試。此外，我們聘請第三方服務提供商監控我們的信息存儲和系統，並對我們的安全控制進行評估，包括獨立審計。這些獨立審計的結果將報告給我們的管理層，管理層然後向審計和風險委員會報告。

我們的董事會全體成員對我們的整體風險評估進行廣泛監督，評估包括安全和技術風險以及網絡安全威脅在內的關鍵風險。我們的董事會委託審計和風險委員會監督我們與網絡安全、信息資產安全、網絡安全以及數據隱私和保護相關的計劃、政策和程序。審計與風險委員會在必要時向董事會全體成員報告該等事項。審計和風險委員會還定期從下文所述的響應團隊收到有關我們的網絡安全計劃的報告。

我們實施了事件響應和漏洞管理流程，包括總體和相互關聯的階段，包括(I)網絡安全事件的準備，(Ii)事件的檢測和分析，(Iii)遏制、根除和恢復，以及(Iv)事件後分析。由高級管理層組成的內部委員會(“響應團隊”)負責監督我們的事件響應和違規管理流程。響應小組的任務是向審計和風險委員會報告事件和其他被認為重要或具有業務影響的網絡安全事項，即使這些事項對整個公司來説並不重要。在必要和適當的情況下，我們的信息安全和工程團隊就風險評估、緩解策略、新出現的風險領域、事件和行業趨勢以及其他重要領域向響應團隊進行簡報。

網絡安全治理

我們的網絡安全風險管理和戰略流程由響應團隊監督，包括我們的首席運營官(COO)。響應團隊中的人員和我們的首席運營官具有涉及信息技術的各種職位的工作經驗，包括安全、審計、合規、系統和編程。我們的信息安全和工程團隊通過管理和參與上述網絡安全風險管理和戰略流程，包括我們的事件響應和漏洞管理流程的運作，向這些人員通報和監測網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救。響應團隊和首席運營官就任何適當的項目向審計和風險委員會報告。董事會對公司的所有風險管理保持廣泛監督。

第三方風險管理

由於我們意識到與第三方服務提供商相關的風險，我們實施了旨在識別和緩解與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的控制措施。此類第三方服務提供商在入職、續簽合同時以及在檢測到任何更高的風險狀況時，都要接受安全風險評估。我們在此類風險評估中使用各種信息，包括提供商提供的信息和第三方的認證。此外，我們要求我們的供應商滿足適當的安全要求、控制和責任，並酌情調查影響我們的第三方供應商的安全事件。


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目錄表
網絡安全威脅帶來的風險

截至本報告之日，我們未發現任何重大影響或可能重大影響公司的網絡安全威脅的重大風險，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。然而，我們不能保證我們未來不會經歷任何這樣的事件。有關我們在業務中面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲本10-K表格第1A項中題為“數據安全漏洞、網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、物理安全漏洞或對我們技術系統的其他破壞或我們的數據安全可能受到損害，並將對我們的業務和保護我們擁有或控制的機密信息的能力產生重大不利影響的風險因素”。風險因素。”

項目2.財產

我們的公司總部目前位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市，根據2029年6月到期的租賃協議，我們在那裏租賃了約11,498平方英尺的辦公空間。我們還為我們的遠程員工租用了少量的聯合辦公空間，以支持我們在北美的運營以及我們在北美以外的運營的逐步結束。我們認為，這些房舍適合和足夠滿足我們目前和可預見的未來的需要。如有需要，我們相信日後會以商業上合理的條款，提供合適的額外或另類用地。

項目3.法律程序

本公司目前並無涉及任何重大法律程序，但業務附帶的普通例行訴訟除外，而本公司或本公司任何附屬公司均為當事人，或其任何財產受其影響。雖然這些事項的結果不能確切地預測，但我們不認為這些事項的任何結果，無論是個別的或整體的，都不會對我們的綜合資產負債表、營運和全面收益(虧損)或現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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目錄表
第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SEZL”。

紀錄持有人

據納斯達克資本市場報道，截至2024年2月23日，我們的普通股共有7,921名股東，普通股的收盤價為每股42.68美元。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

股利政策

我們從未提議、宣佈或發放我們普通股的股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和增長提供資金，在可預見的未來不會提出、宣佈或發放股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目要求的信息以引用的方式併入，引用自第三部分，第12項此表格的10-K

發行人及關聯購買人購買股權證券

在截至2023年12月31日的三個月中，我們從員工手中扣留了普通股，以支付根據我們的股權激勵計劃發行的既有限制性股票所欠的最低法定預扣税義務。下表列出了我們在截至2023年12月31日的三個月內進行的此類普通股購買的信息，如下：

發行人購買股票證券
期間
購買的股份總數(1)
每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據公開宣佈的計劃或計劃可以購買的最大股票數量(或近似美元價值)
2023年10月1日至2023年10月31日1,455 $10.46 — $— 
2023年11月1日至2023年11月30日340 11.26 — — 
2023年12月1日至2023年12月31日950 14.70 — — 
總計2,745 $12.03 — $— 

(1)所有2,745股股票均已交出，以履行我們股權激勵計劃下的最低法定納税義務。

最近出售的未註冊證券

沒有。
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目錄表
項目6. [已保留]

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目錄表
項目7.管理層對財務狀況的討論和分析
行動的結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本年度報告10-K表(“10-K表”)中其他部分的相關附註一起閲讀。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應閲讀本10-K表格中的“前瞻性陳述”、“影響運營結果的因素”和“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中所述的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們是一家以目標為導向的支付公司，肩負着為下一代提供資金的使命。我們於2017年推出數字支付平臺，允許商家為消費者提供傳統信貸的靈活選擇。截至2023年12月31日，我們的平臺在服務260萬活躍消費者的同時，支持了2.8萬活躍商家的業務增長。通過我們的產品，我們的目標是使消費者能夠控制他們的支出，更加負責任，並獲得財務自由。我們的願景是創建一個數字生態系統，使我們所有的利益相關者--商家、消費者、員工、社區和投資者--受益，同時繼續推動道德增長。

Seify平臺通過我們核心的專有數字支付平臺將消費者與商家聯繫起來，該平臺在銷售點即時提供信貸。我們的核心產品通過我們的輕信用和輕資本的方式與傳統貸款人區分開來，我們相信，考慮到我們平臺固有的網絡效應，這對我們的商家和消費者都是互惠互利的。我們的“四次付款”產品使消費者能夠預先購買商品，並在六週內分四次支付等額的免息分期付款。消費者在銷售點支付第一筆分期付款，此後每兩週支付一次剩餘的分期付款。我們意識到我們的許多消費者的重複使用率很高，以基礎商户銷售額(UMS，定義如下)衡量的前10%的消費者基於截至2023年12月31日的連續12個月的交易活動，平均每年進行53次交易，儘管歷史交易活動並不能預示未來的結果。

我們的核心產品對按時付款並使用銀行賬户支付分期付款的消費者完全免費，不包括他們的第一筆付款。我們的大部分收入來自以商户手續費的形式向我們的商家收取費用，以及通過兩個付費版本的核心SezzyExperience：SezzePremium和SezzyAnywhere。Setle Premium是一項付費訂閲服務，消費者可以通過付費方式訪問大型的非集成優質商家，同時還可以獲得其他好處，但需要支付經常性費用。SezzyAnywhere是一項付費訂閲服務，允許消費者在任何在線或店內商家使用他們的Seify虛擬卡，受某些商家、產品、商品和服務的限制，並收取經常性費用。此外，我們還擴展了我們的產品套件，通過與第三方的合作為消費者提供長期分期付款貸款選擇。

我們主要在美國和加拿大運營，目前正在逐步減少和退出在印度和歐洲某些國家的業務。

終止與Zip全資子公司的合併

於2022年7月11日，賽博與Zip Co Limited(“Zip”)訂立終止協議(“終止協議”)，以終止本公司、Zip及Zip的全資附屬公司宮城合併子公司(“合併子公司”)於2022年2月28日訂立的協議及合併計劃(“合併協議”)。根據終止協議(其中包括)，SEZLE於2022年7月12日從Zip收取1,100萬美元以償還合併相關費用，合併協議及其他交易協議(包括各自定義於合併協議的母公司支持協議及公司支持協議)經SEIPH及Zip雙方同意而終止。作為終止協議的一部分，Seify和Zip還相互免除了與合併協議和相關交易相關或產生的某些索賠。

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目錄表
影響經營效果的因素

我們在下面討論了影響我們財務業績的關鍵因素，並預計這些因素將影響我們未來的業績。

可持續的商業模式

我們長期盈利地擴大業務規模的能力有賴於創建一個透明和可持續的產品和服務生態系統，為包括我們的商家和消費者在內的所有利益相關者增加價值。我們的核心產品對按時付款並使用銀行賬户支付分期付款的消費者完全免費，不包括他們的第一筆付款。我們從商家那裏賺取的費用主要是根據UMS價值的一個百分比加上每筆交易的固定費用，統稱為“商家手續費”。我們通常預先向商家支付全部交易價值，扣除欠我們的商家費用，並承擔與消費者支付處理、欺詐和付款違約相關的所有成本。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，商户及合作伙伴相關收入分別約佔我們總收入的62%及81%。在本年度，我們的收入來源多樣化，主要包括推出SezzyAnywhere和向消費者擴展我們的付費訂閲產品SezzyPremium。

我們的商家可以使用我們提供的工具包，幫助他們的業務增長。這一工具包包括營銷投放、聯合品牌營銷、使用Seify為消費者提供的獨家促銷活動，以及便於獲得第三方貸款人發放的小企業貸款的Setle Capital。

收購和留住消費者和商家

我們擴大業務規模的盈利能力有賴於SezzyPlatform上消費者和商家的獲取和保留。我們商家和消費者基礎的變化已經並將繼續對我們的經營業績產生影響。對於我們來説，獲得(在某些情況下是留住)商家和消費者的成本很高。因此，我們的商家和消費者基礎的高營業額可能會導致高於預期的間接成本。

我們在很大程度上依賴於我們的商家基礎，在銷售點向新消費者提供我們的產品。截至2023年12月31日，我們的平臺上大約有2.8萬個活躍商家(定義為在過去12個月內在Sebble平臺上至少有一筆訂單的直接整合商家)。我們與規模化電子商務平臺的整合預計將使更多的商家有機會在結賬時提供Seify作為一種支付選項，我們希望我們與較大零售商的合作將使更多的消費者熟悉Seify平臺。自注冊和留住商家，以及不斷增長的商家對Sebble平臺的利用，需要在銷售、聯合營銷以及具有競爭力的價格的商家費率和激勵措施方面進行投資。為了保持競爭力，我們已經並可能繼續調整我們的定價或向較大的商家提供激勵措施，以增加UMS。這些與商家的定價結構可能包括預付現金、費用折扣、返點、積分、基於績效的獎勵、營銷和其他支持付款，這些都會影響我們的收入和盈利能力，因此，收購和保留這些較大的商家可能會產生大量成本。某些協議包含可能要求我們向某些商家付款的條款，並取決於我們和/或商家是否滿足特定標準，例如實現執行基準。

我們有可能因為各種原因失去商家，包括未能滿足關鍵的合同或商業要求，或者商家轉向其他服務提供商，包括競爭對手或內部產品。我們還面臨這樣的風險，即我們的主要合作伙伴可能成為我們業務的競爭對手，如果這些合作伙伴能夠確定我們如何設計和實施我們的模式來提供我們的服務。我們繼續把重點放在商家的盈利能力上，這導致我們的商家基礎增長放緩。

我們業務的成功還依賴於積極使用我們產品的消費者基礎。 截至2023年12月31日，我們平臺上約有260萬活躍消費者。我們的目標是向我們的消費者提供讓他們在我們的生態系統中保持參與度的產品，如我們的點擊支付Seify虛擬卡Seify Up，以及我們的付費訂閲服務Seify Premium和SezzyAnywhere。

我們有可能因為各種原因而失去消費者，包括消費者轉向競爭對手或其他支付方式，整體宏觀經濟環境的變化，或我們承保業務的變化。我們繼續把重點放在盈利能力上，這導致我們的消費者基礎增長放緩，因為我們收緊了承保。
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目錄表
產品創新

我們不斷擴大的產品系列使我們能夠進一步促進我們的金融賦權使命，我們的消費者採用這些產品預計將推動運營和財務業績。2022年，我們分階段推出了SezzyPremium，這是一種付費訂閲服務，讓消費者以月費或年費訪問大型的非集成優質商家。2023年，我們開始試行SezzyAnywhere，這是一項付費訂閲服務，允許消費者在任何商家在線或店內使用他們的Seify虛擬卡，受某些商家、產品、商品和服務的限制，並收取經常性費用。我們繼續尋找新的合作伙伴來採用我們的現有產品並制定新產品的戰略，以補充我們的平臺和核心產品，我們相信這將對我們業務的持續增長產生影響。

信用風險管理

我們商業模式的一個關鍵組成部分是有能力有效地管理允許消費者隨着時間的推移進行支付所固有的償還風險，因為我們吸收了消費者所有核心產品信貸損失的成本。信貸損失撥備是我們運營費用的重要組成部分，對消費者償還失敗的過度敞口可能會影響我們的運營業績。為此，Sezzy工程師和風險專家團隊監督我們的專有系統，識別欺詐風險較高的交易，評估消費者的信用風險，分配支出限額，並管理最終的資金接收。由於消費者主要在銷售時預付25%的購買價值，我們認為，與其他傳統形式的無擔保消費信貸相比，還款風險更有限。

我們相信我們的系統和流程是非常有效的，並允許與消費者交易審批流程相關的主要準確的實時決策。隨着我們消費者基礎的增長，有關消費者還款行為的數據的可用性也將更好地優化我們的系統和能力，以便隨着時間的推移做出實時的消費者還款能力決策。優化我們當前和未來消費者基礎的還款能力決策，可能會通過為合格消費者提供消費能力的最佳限制，減少我們的信貸損失撥備和相關沖銷。在2022年期間，除了我們的內部託收流程外，我們還開始使用第三方託收機構，這進一步幫助我們降低了損失率，並管理了信用風險。

維持我們的資本效率戰略

保持我們的融資策略和資本的有效使用對我們發展業務的能力非常重要。我們已經制定了一項融資戰略，我們相信這一戰略將使我們能夠擴大業務規模，推動快速增長。由於我們產品的短期性，我們能夠快速回收資本，並對我們承諾的資本產生乘數效應。隨着時間的推移，我們主要依靠循環信貸安排為我們的應收賬款提供資金，目前不需要股本來直接為產品增長提供資金。

總體經濟狀況和監管環境

我們的業務依賴於消費者與商家的交易，而商家受到總體經濟狀況變化的影響。例如，零售部門受到宏觀經濟狀況的影響，如失業、利率、消費者信心、經濟衰退、公共衞生危機或長期的不確定或波動--所有這些都可能影響客户支出，以及供應商和零售商對外包解決方案的關注和投資。這可能會隨後影響我們創造收入的能力。此外，在較弱的經濟環境下，消費者可用於消費的可支配收入可能會減少，也可能不太可能利用我們的服務來購買產品。這也可能導致我們的信用損失增加，因為消費者無法償還在Seify平臺上發放的貸款。我們的行業進一步受到國內和國際眾多消費金融和保護法規的影響，新法規的前景以及遵守這些法規的成本對我們的運營結果和財務業績具有持續的影響。

季節性

由於我們消費者的消費模式，我們體驗到了季節性。歷史上，我們第四季度的總收入和UMS一直是最強勁的，這與假日購物季的消費者消費習慣一致，與前三個季度相比，假日購物季通常伴隨着更多的沖銷。

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關鍵運營指標

潛在商家銷售額

截至12月31日止年度，變化
20232022$%
(除百分比外，以千為單位)
基礎商户銷售額(UMS)$1,824,307 $1,743,386 $80,921 4.6 %

UMS被定義為商家根據每次確認銷售的購買價格做出的銷售總額，其中消費者已選擇SezzyPlatform作為適用的支付選項。UMS不代表我們賺取的收入，不是我們收入的組成部分，也不包括在根據美國公認會計準則編制的財務業績中。然而，我們相信，UMS對於我們和我們的投資者來説都是一個有用的運營指標，用於評估SezzyPlatform上發生的交易量，包括我們的SezzyPremium和SezzyAnywhere產品，這是我們商家成功與否和SezzyPlatform實力的指標。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，UMS總額分別為18億美元和17億美元，增長4.6%。本年度的增長是由我們推出的SezzyAnywhere訂閲產品推動的。這被我們在本年度繼續關注盈利能力所抵消，這導致信貸承銷普遍收緊導致普遍較低的UMS。

活躍消費者和活躍訂閲者

截至12月31日，變化
20232022#%
(除百分比外，以千為單位)
活躍消費者2,601 2,950 (349)(11.8)%
活躍訂户
307 119 188 157.2 %

活躍消費者被定義為在過去12個月內向我們下過訂單的獨特消費者。截至2023年12月31日，我們擁有260萬活躍消費者，與截至2022年12月31日的290萬活躍消費者相比，下降了11.8%。活躍消費者的減少是由於我們全面收緊信貸承保，導致活躍消費者的流失率更高。

活躍訂閲者被定義為擁有SezzyPremium或SezzyAnywhere活躍訂閲的唯一消費者。截至2023年12月31日，我們擁有30萬活躍用户，與截至2022年12月31日的10萬活躍用户相比，增長了157.2。活躍訂户的增加是由我們推出的SezzyAnywhere訂閲產品推動的。
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經營成果的構成部分

總收入

我們的總收入分為三類：交易收入、訂閲收入和其他服務收入。

交易收入

交易收入包括從商家、消費者和其他第三方獲得的所有收入，這些收入與在Setle平臺上下訂單和處理訂單有關。這包括商户手續費、合作伙伴收入和消費者手續費：

我們從商家支付的費用中賺取收入，以換取我們的支付處理服務。這些商户手續費適用於通過我們平臺的消費者的基礎銷售，主要基於消費者訂單價值的一個百分比加上每筆交易的固定費用。對於產生融資應收賬款的訂單，商家手續費在基礎訂單的持續時間內使用有效利息方法確認。對於沒有產生應收融資的訂單，商家手續費在銷售完成時確認。
我們還通過消費者交易從合作伙伴那裏賺取收入。這筆收入包括通過我們的虛擬卡解決方案的交換費和與第三方的促銷激勵。虛擬卡交換收入在基礎訂單的持續時間內使用有效利息方法確認，促銷激勵在促銷期間賺取時確認。
交易收入還包括消費者根據國家法律選擇使用信用卡支付分期付款(不包括第一期)的收入。這些費用在處理付款時確認。

訂用收入

我們為我們的消費者提供訂閲兩種付費服務的能力：Seify Premium和SezzyAnywhere。Seify Premium允許消費者在精選的大型非整合高端商家購物，以及其他優惠，並支付經常性費用。Seify Anywhere允許消費者在任何商家在線或店內使用他們的Seify虛擬卡，但要遵守某些商家、產品、商品和服務的限制，並收取經常性費用。認購費在認購期內是直線確認的。

來自其他服務的收入

其他服務收入包括從商家、消費者和其他第三方獲得的所有其他收入，不包括在交易收入或訂閲收入中。這包括滯納金、網關費和從附屬公司賺取的營銷收入。逾期付款費用被評估給未能及時付款的消費者，並適用於在預定分期付款日期後拖欠超過48小時(或根據特定州管轄範圍內的規定)的本金分期付款。逾期付款費用在向消費者收取費用時確認，只要費用是合理可收取的。

人員

人員主要包括支付給僱員的所有工資和薪金、承包商付款、僱主支付的工資税和僱員福利以及基於公平和激勵的薪酬。


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交易費用

交易費用主要包括支付給第三方的手續費，以處理從消費者那裏收到的借記、貸記和ACH付款，商户聯盟計劃和合作夥伴費用，以及消費者通信成本。當消費者與其他商家推薦的商家或與我們有合同協議的合作伙伴平臺相關聯的商家進行購買時，我們會招致商家聯盟計劃和合作夥伴費用。當我們通知消費者交易狀態和即將到來的付款時，我們會產生消費者溝通成本。通信主要通過文本消息直接發送給消費者。

第三方技術和數據

第三方技術和數據主要包括與防欺詐相關的成本、其他基於雲的計算服務以及貸款申請失敗的成本。導致成功發放貸款的承保成本是交易收入的一個要素，並被確認為整體收入的減少，因此不包括在第三方技術和數據中。

市場營銷、廣告和商展

營銷、廣告和商展主要包括與營銷、贊助、廣告、參加商展、促銷以及與我們的商家共同營銷賽博品牌相關的成本。

一般和行政

一般和行政費用主要包括專業費用、商家實施獎勵、保險和旅行。專業費用包括法律、合規、審計、税務和諮詢服務，以支持我們公司的發展。

信貸損失準備

我們將信貸損失撥備維持在必要的水平，以吸收消費者本金應收賬款的預期信貸損失。信貸損失撥備是基於我們目前對剩餘合同期限內預期信貸損失的估計而確定的，幷包括對我們投資組合中已知和固有風險、歷史信貸損失、消費者支付趨勢、復甦估計、當前經濟狀況以及合理和可支持的預測的評估。我們定期評估我們的信貸損失撥備是否充足，並在必要時調整撥備，以反映我們應收票據的信用風險的變化。對信貸損失準備的任何調整都通過信貸損失準備金予以確認。2022年，我們將信貸損失撥備維持在必要的水平，以吸收可估計的本金可能損失並重新安排來自消費者的應收費用。

償還與合併有關的費用

我們從Zip Co Limited收到了一筆一次性付款，用於償還我們因現已終止的與Zip擬議的合併而產生的費用。

淨利息支出

由於我們利用我們的循環信用額度為應收消費者票據以及我們的商業利息計劃提供資金，因此我們不斷產生利息支出，根據該計劃，商家可以推遲支付我們欠下的款項以換取利息。我們信用額度下的借款利息是以SOFR為基礎的。自2022年8月1日起，根據商户利息計劃向商户支付的利息基於固定利率。在2022年8月1日之前，根據商户利息計劃支付的利息是根據SOFR支付的。


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目錄表
所得税費用

所得税支出包括不同司法管轄區的所得税，主要是美國聯邦和州所得税，以及我們運營所在的其他外國司法管轄區。在合併財務報表中報告的交易的税務影響包括當前應繳的税款。此外，我們記錄的遞延税金主要與應收賬款、財產和設備、基於權益的薪酬以及財務和所得税報告的應計負債之間的差異有關。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來納税申報後果，當資產和負債被收回或清償時，這些差額將應納税或可扣除。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。鑑於我們的虧損歷史，我們的遞延税項資產計入了全額估值撥備。

其他全面損失

其他全面虧損包括外幣換算調整。

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目錄表
經營成果

總收入

截至12月31日止年度，變化
20232022$%
(除百分比外，以千為單位)
交易收入$109,739 $102,599 $7,140 7.0 %
訂閲收入29,713 5,280 24,433 462.8 %
來自其他服務的收入19,905 17,691 2,214 12.5 %
總收入$159,357 $125,570 $33,787 26.9 %

截至2023年和2022年12月31日止年度的交易收入分別為1.097億美元和1.026億美元，增長7.0%。在交易收入中，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，商家手續費總額分別為7520萬美元和9210萬美元。儘管商户手續費減少，但由於合作伙伴收入和消費者費用的增加，整體交易收入同比增長。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，訂閲收入總額分別為2970萬美元和530萬美元。這一增長主要是由於我們推出了SezzyAnywhere訂閲產品和我們的活躍用户的整體增長。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，來自其他服務的收入分別為1990萬美元和1770萬美元。這一增長是由於網關費用的增加，抵消了滯納金的減少。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，消費者滯納金總額分別為970萬美元和1260萬美元。滯納金的減少是由於我們的Prophet Score機器學習模型的使用，導致了更有效的信用風險管理策略和更少的消費者訂單拖欠。網關費和其他業務收入構成來自其他服務的其餘收入。

人員

截至12月31日止年度，變化
20232022$%
(除百分比外，以千為單位)
人員$46,374 $51,217 $(4,843)(9.5)%

截至2023年及2022年12月31日止年度，員工成本分別為46. 4百萬元及51. 2百萬元。截至2023年及2022年12月31日止年度，計入人員的權益薪酬總額分別為690萬美元及1030萬美元，減少32.8%。截至二零二三年十二月三十一日止年度的員工人數較截至二零二二年十二月三十一日止年度減少。

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目錄表
交易費用

截至12月31日止年度，變化
20232022$%
(除百分比外，以千為單位)
支付處理費用$31,862 $32,719 $(857)(2.6)%
聯盟和合作夥伴費用5,148 4,630 518 11.2 %
其他交易費用2,198 3,428 (1,230)(35.9)%
交易費用$39,208 $40,777 $(1,569)(3.8)%

截至2023年及2022年12月31日止年度，交易開支分別為39. 2百萬美元及40. 8百萬美元。

截至2023年及2022年12月31日止年度的付款處理成本分別為31. 9百萬美元及32. 7百萬美元。儘管本年度的UMS較高，但由於使用較低成本的ACH而不是卡支付的支付比例較高，支付處理成本同比下降。

當消費者向其他商家推薦的商家或與我們有合同協議的合作伙伴平臺相關的商家購買商品時，我們會產生商家聯盟計劃和合作夥伴費用。截至2023年及2022年12月31日止年度，有關成本分別為510萬元及460萬元。成本增加乃由於本年度若干合作伙伴平臺的UMS較高所致。

截至2023年及2022年12月31日止年度，計入交易開支的其他成本分別為220萬元及340萬元。這些成本包括消費者溝通成本以及消費者和商家支持相關成本。成本減少乃由於本期間與消費者及商户支援有關的成本減少所致。

第三方技術和數據

截至12月31日止年度，變化
20232022$%
(除百分比外，以千為單位)
第三方技術和數據$7,816 $8,190 $(374)(4.6)%

截至2023年和2022年12月31日止年度，第三方技術和數據成本分別為780萬美元和820萬美元。這些費用主要包括基於雲的基礎設施、欺詐預防、獲取導致貸款申請失敗的承保數據以及消費者參與。費用減少是由於我們採取了削減成本的舉措，在可行的情況下消除或縮小非關鍵技術平臺的規模。

市場營銷、廣告和商展

截至12月31日止年度，變化
20232022$%
(除百分比外，以千為單位)
市場營銷、廣告和商展$11,984 $18,972 $(6,988)(36.8)%

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，營銷、廣告和商展成本分別為1200萬美元和1900萬美元。成本的下降是由於與我們的企業商家和合作夥伴共同營銷賽博品牌的合同義務減少所致。


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目錄表
一般和行政

截至12月31日止年度，變化
20232022$%
(除百分比外，以千為單位)
一般和行政$8,588 $16,412 $(7,824)(47.7)%

一般和行政費用主要包括專業費用、商家實施獎勵、保險和旅行。專業費用包括法律、合規、審計、税務和諮詢服務，以支持我們的運營和計劃。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政成本分別為860萬美元和1640萬美元。費用減少是由於本期專業費用較低所致。在截至2022年12月31日的一年中，我們因擬議並最終終止了與Zip Co.的合併而產生了660萬美元的專業費用。

信貸損失準備

截至12月31日止年度，變化
20232022$%
(除百分比外，以千為單位)
信貸損失準備金$23,187 $29,437 $(6,250)(21.2)%

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，信貸損失準備金總額分別為2320萬美元和2940萬美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，信貸損失撥備佔總收入的百分比分別為14.6%及23.4%。信貸損失的減少主要是由於使用了我們專有的Prophet Score機器學習模型，從而在截至2023年12月31日的年度內採取了更有效的信用風險管理策略。

此外，自2023年1月1日起，我們採用了會計準則，用預期信用損失方法取代了已發生的損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來確定信用損失估計，包括對預測收回的估計。參考附註3.應收票據及信貸損失準備請參閲合併財務報表附註，以獲取更多信息。

償還與合併有關的費用

2022年7月11日，我們達成了一項協議，終止了我們與Zip擬議的合併。作為終止協議的一部分，我們收到了1100萬美元用於償還與合併有關的內部和外部費用。參考附註14.償還與合併有關的費用關於合併財務報表的附註，瞭解更多信息。

淨利息支出

截至12月31日止年度，變化
20232022$%
(除百分比外，以千為單位)
淨利息支出$15,968 $8,601 $7,367 85.7 %

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，淨利息支出分別為1600萬美元和860萬美元。費用的增加是由我們於2022年10月14日簽訂的當前信貸額度協議的條款推動的，該協議的調整後SOFR利率為11.5%，要求2023年3月31日之前的最低未償還餘額為75,000,000美元，2023年3月31日及之後的最低未償還餘額為80,000,000美元。


55

目錄表
所得税

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税支出分別為611,487美元和69,447美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的有效所得税税率分別為7.9%和0.2%。截至2023年12月31日的一年，所得税支出的增加是由於公司的盈利能力，以及本年度適用於應税收入的允許淨營業虧損的限制。此外，管理層會評估現有的正面及負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應課税收入以使用現有的遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是截至2023年12月31日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如我們對未來增長的預測。在此評估的基礎上，針對截至2023年12月31日和2022年12月31日的剩餘遞延税淨資產計入全額估值準備。

其他全面損失

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別有(3,025美元)和(1,207,885美元)外幣換算調整計入其他全面虧損。外幣折算調整是根據ASC 830《外幣事項》將我們非美國子公司的財務報表折算成美元的結果。我們預計未來幾年將記錄外幣換算調整，變化將取決於我們開展業務的國家的外幣波動。
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目錄表
流動性與資本資源

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們分別錄得淨收益(虧損)710萬美元及(3810萬美元)。我們歷來主要通過私下出售股權、在澳大利亞證券交易所(ASX)籌集資金和循環信貸額度來滿足我們的運營和資本需求。截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物、受限現金、我們信貸額度上未使用的借款能力，以及來自運營的某些現金流。

截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為7070萬美元，而截至2022年12月31日的現金為6950萬美元。我們持有的現金和現金等價物主要用於營運資金需求和對我們業務的持續投資。我們幾乎所有的受限現金都可以在2-3個工作日內使用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的營運資本分別為2180萬美元和7090萬美元。營運資本同比減少是由我們信用額度的當前負債分類推動的，該信用額度的到期日為2024年10月14日。我們預計在到期日之前對我們的信用額度協議進行再融資。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的信用額度上分別有350萬美元和50萬美元的未使用借款能力。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物、受限現金、我們信貸額度上未使用的借款能力以及來自運營的某些現金流將足以滿足我們未來12個月後的營運資金和投資需求。

影響流動性和資本來源的因素

雖然我們相信我們的業務將能夠從運營中產生足夠的現金流，並且我們未來將獲得足夠的借款，使我們能夠滿足我們的流動性需求，但我們不能提供任何保證。我們滿足這些需求的能力取決於當前的經濟狀況和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。可能影響我們的流動性和資本資源的重要因素包括消費者拖欠和違約、消費者購買量下降、無法獲得融資、宏觀經濟狀況以及金融機構的不穩定。如果我們的資本不足以滿足我們的流動性要求，我們將需要尋求額外的股本或債務融資。在利率上升的環境下，我們籌集股本或產生債務的能力可能會受到限制，我們的借款成本可能會增加，我們可能會受到限制，或者我們可能會被要求抵押額外的抵押品作為擔保。如果我們無法籌集額外資本或產生必要的現金流，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

現金流

下表概述我們的現金流量：
截至12月31日止年度，
20232022
經營活動提供的現金淨額(用於)$(25,690,433)$8,511,848 
用於投資活動的現金淨額(1,365,592)(1,008,077)
融資活動提供(用於)的現金淨額28,215,188 (15,687,894)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)$1,159,163 $(8,184,123)

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目錄表
經營活動

我們最大的經營性現金流入來源是來自消費者的收入，我們最大的經營性現金流出來源是向商家付款。來自經營活動的現金的其他主要用途是用於人員、支付處理費用和支付利息。

在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額總計2570萬美元，這主要是由於我們的經營資產和負債的變化導致的6840萬美元的現金流出，抵消了經3560萬美元的非現金費用(如信貸損失、股權和基於激勵的薪酬以及折舊和攤銷)調整後的710萬美元的淨收入。我們因經營資產和負債的變化而產生的現金流出是由於我們的應收票據增加了5940萬美元，這與本年度交易量增加和消費者還款的時機有關，並導致截至2023年12月31日的年度來自消費者的現金收入減少。此外，由於向商家付款的時間安排，我們的應付商家賬款減少了910萬美元，這導致在截至2023年12月31日的一年中向商家支付的現金增加。與此相抵銷的是，與向供應商和人員付款的時間相關的應計負債增加了140萬美元，導致在截至2023年12月31日的一年中向供應商和人員支付的現金減少。在截至2023年12月31日的一年中，用於人事相關費用的現金支付總額為3720萬美元，用於處理費用的現金支付總額為2830萬美元，現金利息支付總額為1640萬美元。

在截至2022年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額總計850萬美元，主要與3810萬美元的淨虧損有關，經5170萬美元的非現金費用(如信貸損失、股權和基於激勵的薪酬以及折舊和攤銷)調整後，抵消了由於我們的運營資產和負債的變化而產生的510萬美元的現金流出。營業資產和負債的變化是由於向商家付款的時間安排導致我們的商家應付賬款減少了1,290萬美元，導致在截至2022年12月31日的年度內向商家支付的現金增加。由於商家付款的時間安排，我們的其他應收賬款也增加了670萬美元，這導致從商家收到的現金減少。這與我們應收票據減少1,060萬美元相抵銷，這與交易量和消費者還款時機下降導致來自消費者的現金收入增加有關；與向供應商和人員付款的時機有關的應計負債增加250萬美元，導致現金流出減少。在截至2022年12月31日的一年中，用於人事相關費用的現金支付總額為3940萬美元，用於處理費用的現金支付總額為3320萬美元，現金利息支付總額為780萬美元。

來自經營活動的淨現金同比變化主要與我們應收票據的變化有關，這是由於在截至2023年12月31日的年度內，大約在年底增加了交易量和增加了消費貸款，以及消費者還款的時間。

投資活動

在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為140萬美元，而截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為100萬美元。用於投資活動的現金流出用於購買計算機設備和向開發資本化內部使用軟件的僱員支付工資。

融資活動

截至2023年及2022年12月31日止年度，融資活動提供（用於）的現金淨額分別為28. 2百萬美元及（15. 7）百萬美元。

截至2023年12月31日止年度的融資現金流入主要來自我們的信貸額度所得款項淨額，總額為3000萬美元。截至2023年12月31日止年度的現金流出包括從員工手中回購普通股，以支付總計170萬美元的最低法定納税義務，以及支付總計10萬美元的債務發行成本。

截至2022年12月31日止年度的融資現金流入包括股票期權行使所得款項共計40萬美元。截至2022年12月31日止年度的現金流出包括對我們的信貸額度的淨付款總額為1380萬美元，債務發行和償還成本的付款總額為190萬美元，以及從員工手中回購普通股股份以支付最低法定納税義務總額為40萬美元。

58

目錄表
信用額度

參考説明7.信貸額度有關我們的信貸額度的討論，請參閲隨附的綜合財務報表附註。

商家合同義務

參考附註10.承付款和或有事項有關我們的商户合約責任的討論，請參閲隨附的綜合財務報表附註。

關鍵會計政策和估算

我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。該等原則要求我們作出影響綜合財務報表所呈報金額的若干估計及判斷。我們根據過往經驗及管理層認為合理的多項其他假設作出估計。由於若干會計政策需要作出重大判斷，我們的實際業績可能與我們的估計有重大差異。如果我們的估計與實際結果存在重大差異，我們未來的綜合財務報表將受到影響。

我們持續評估我們的重大估計，包括但不限於與我們的信貸損失準備金、基於股權的補償和所得税相關的估計。我們相信，該等估計對我們的綜合財務報表構成最大風險;因此，我們認為該等估計為我們的關鍵會計政策及估計。

信貸政策

我們的應收票據指在我們的平臺上進行的分期付款計劃的未償還本金和重新安排費用的應收消費者款項。消費者分期付款計劃是免息的，通常包括四期，第一期付款在購買時進行，隨後每兩週到期一次。我們的應收票據一般於42天內到期。

我們將所有應收票據分類為持作投資，因為我們有意並有能力在可預見的未來持有這些投資，或直至到期或清償。由於我們的投資組合由一個產品部門組成，即銷售點無擔保分期貸款，我們將應收票據作為一個單一的同質投資組合進行評估，並根據需要進行特定於商家的調整或其他調整。我們的應收票據按攤銷成本報告，其中包括未付本金和重新安排費用餘額，並根據未實現的交易收入、直接貸款發放成本和沖銷進行調整。攤銷成本基準就應收票據淨額內的信貸虧損撥備作出調整。

當我們的應收票據根據協定的合約條款於到期日起計一個歷日內尚未收到本金時，則視為逾期。任何於90日後拖欠的款項透過綜合經營及全面收益（虧損）表的信貸虧損撥備以抵銷撥回信貸虧損撥備的方式撇銷。於90日後收回之撇銷本金付款於收回應收款項期間確認為信貸虧損撥備之扣減。

我們將信貸損失準備金維持在必要的水平，以吸收預期的本金信貸損失並重新安排來自消費者的應收費用。信貸損失撥備是基於我們目前對剩餘合同期限內預期信貸損失的估計而確定的，幷包括對我們投資組合中已知和固有風險、歷史信貸損失、消費者支付趨勢、復甦估計、當前經濟狀況以及合理和可支持的預測的評估。2022年，我們將信貸損失撥備維持在必要的水平，以吸收可估計的本金可能損失並重新安排來自消費者的應收費用。我們定期評估我們的信貸損失撥備是否充足，並在必要時調整撥備，以反映我們應收票據的信用風險的變化。對信貸損失準備的任何調整都通過我們綜合經營報表和全面收益(虧損)上的信貸損失準備金在淨收益(虧損)中確認。雖然我們認為，根據現有信息，我們的信貸損失撥備是適當的，但實際損失可能與估計的不同。

59

目錄表
基於權益的薪酬

我們維持股票薪酬計劃，以股票期權和限制性股票的形式向公司的員工、董事和顧問提供激勵。以權益為基礎的補償開支反映於授出日期計量並於相關歸屬期間確認的獎勵的公允價值。我們使用Black-Scholes估值模型來估計不受市場條件影響的股票期權在計量日的公允價值。股票期權的公允價值是在授予之日利用蒙特卡羅模擬模型估計的。布萊克-斯科爾斯和蒙特卡羅模擬模型結合在一起
關於股價波動、期權的預期壽命、無風險利率和股息收益率的假設。對於我們授予的股票期權的估值，需要重大判斷來確定我們普通股的預期波動率，並基於其普通股和其定義的同行組的歷史波動率。根據服務條件授予的限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值以授予之日我們普通股的公允市場價值為基礎。與基於權益的薪酬相關的費用採用直線法在必要的服務期間內確認。我們在行使股票期權和授予限制性股票單位時發行新的普通股。

所得税

所得税計提綜合財務報表所報告交易的税務影響，包括應收税款加上主要與應收賬款、財產和設備的基礎以及財務和所得税報告的應計負債之間的差異有關的遞延税款。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來納税申報後果，當資產和負債被收回或清償時，這些差額將應納税或可扣除。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。我們的遞延税項資產計入了全額估值準備。

我們評估我們已經或預期將在所得税申報單上採取的納税頭寸，以確定是否有必要對不確定的納税頭寸進行應計。到目前為止，我們沒有記錄任何因不確定的税收狀況而產生的負債。

近期會計公告

參考附註1.主要業務活動和重要會計政策關於合併財務報表附註，以討論最近的會計聲明。

表外安排

吾等與未合併實體或金融合夥企業，例如通常稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，並無任何關係，而該等實體是為促進表外安排(如S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定)或其他合同上狹隘或有限的目的而設立的。因此，如果我們參與了這些類型的關係，我們就不會面臨任何融資、流動性、市場或信用風險。我們在正常業務過程中就我們的業績和我們子公司的業績進行擔保。
60

目錄表
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格、利率和外幣匯率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的主要風險敞口是利率和外幣匯率波動的結果。管理層圍繞我們的投資和融資活動制定政策和計劃，以降低市場風險。我們持續監測風險敞口。

利率風險

我們面臨的利率風險主要來自我們的循環信貸額度。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們擁有1億美元的循環信貸額度。我們有義務支付在此信貸額度下借款的利息以及其他慣例費用，包括未使用的承諾費。我們信用額度下的借款以美國聯邦儲備委員會的擔保隔夜融資利率(SOFR)為基礎的浮動利率計息；因此，我們面臨與SOFR波動相關的風險，就我們未償還的借款而言。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的信用額度分別為9500萬美元和6500萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，假設SOFR在年內發生100個基點的不利變化，將導致根據年內我們信貸額度的實際借款，在我們的綜合運營報表和全面收益(虧損)的淨利息支出中記錄的額外利息支出70萬美元。

利率也可能對消費者的消費水平和償還欠我們的欠款的能力產生不利影響。更高的利率可能會導致消費者在其他貸款人(如抵押貸款和信用卡)下承擔更大的付款義務，這可能會降低我們的消費者保持與我們的分期付款計劃保持同步的能力。這可能會導致我們應收票據的拖欠、沖銷和信用損失增加，這將對我們的淨收益(損失)產生不利影響。

外幣風險

在正常的業務過程中，我們進行以外幣(主要是加元)計價的交易，這使我們面臨外幣匯率風險。我們已經並將繼續經歷我們的淨收益(虧損)的波動，這是與重估貨幣資產和負債有關的交易收益或虧損的結果，這些資產和負債是以記錄實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。我們考慮了外幣匯率的歷史趨勢，得出結論，匯率有可能在短期內發生10%的變化。如果假設10%的外幣匯率變動適用於以資產負債表日記錄的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債總額，則不會對我們的財務業績產生重大影響。目前，由於外匯兑換風險的非實質性，我們沒有進行衍生品或其他金融工具交易來試圖對衝外匯兑換風險。未來，如果我們的風險敞口變得更大，我們可能會進行此類交易。

我們還面臨與換算相關的外幣兑換風險，因為我們的一些子公司擁有美元以外的功能貨幣。資產負債表賬户使用資產負債表日的有效匯率將這些外幣折算成美元，收入和費用賬户使用該期間的平均匯率進行折算。由此產生的換算調整在綜合資產負債表中作為累計其他全面虧損的組成部分列報。假設在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們所有子公司的功能貨幣相對於美元的匯率出現10%的不利變化，將分別導致約180萬美元和190萬美元的額外外幣換算調整。
61

目錄表
項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID23)
63
合併資產負債表
64
合併經營表和全面損益表(虧損)
65
股東權益合併報表
66
合併現金流量表
67
合併財務報表附註
68

62

目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致賽斯公司及其子公司的股東和董事會：

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核SezzyInc.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的相關綜合營運及全面收益(虧損)表、股東權益及現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Baker Tilly US，LLP

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

明尼蘇達州明尼阿波利斯
2024年2月29日
63

目錄表
合併資產負債表
截至12月31日，
20232022
資產
流動資產
現金和現金等價物$67,624,212 $68,279,539 
流動受限現金2,993,011 1,223,119 
應收票據142,885,682 103,581,855 
信貸損失準備(12,253,041)(10,223,451)
應收票據淨額130,632,641 93,358,404 
其他應收賬款，淨額1,571,728 2,532,710 
預付費用和其他流動資產6,223,274 4,737,688 
流動資產總額209,044,866 170,131,460 
非流動資產
內部開發的無形資產，淨額1,898,470 1,322,836 
經營性使用權資產994,476 86,715 
受限現金，非流動現金82,000 20,000 
其他資產625,471 1,015,527 
總資產$212,645,283 $172,576,538 
負債與股東權益
流動負債
商户應付賬款$74,135,491 $83,020,739 
經營租賃負債57,316 79,312 
應計負債10,790,308 10,448,872 
其他應付款5,261,436 4,129,371 
遞延收入2,643,230 1,516,228 
信貸額度，扣除未攤銷債務發行成本#美元619,094
94,380,906 — 
流動負債總額187,268,687 99,194,522 
長期負債
長期債務250,000 250,000 
經營租賃負債981,692 — 
信貸額度，扣除未攤銷債務發行成本#美元1,222,525
— 63,777,475 
認股權證負債967,257 511,295 
其他非流動負債1,083,323 — 
總負債190,550,959 163,733,292 
承付款和或有事項(見附註10)
股東權益*
普通股，$0.00001票面價值；750,000,000授權股份；5,826,206和5,507,108分別發行的股份；5,697,517和5,478,470分別發行流通股
2,085 2,083 
額外實收資本186,015,079 179,054,368 
庫存股，按成本計算：128,689和28,638分別為股票
(5,755,961)(4,072,752)
累計其他綜合損失(646,999)(643,974)
累計赤字(157,519,880)(165,496,479)
股東權益總額22,094,324 8,843,246 
總負債和股東權益$212,645,283 $172,576,538 

*從2023年5月11日起，我們進行了38股1股的反向股票拆分。股份金額(不包括授權股份和麪值)已追溯重述。

見合併財務報表附註。
64

目錄表
合併經營表和全面損益表(虧損)

截至12月31日止年度，
20232022
總收入$159,356,772 $125,570,441 
運營費用
人員46,373,915 51,217,083 
交易費用39,207,768 40,776,825 
第三方技術和數據7,815,915 8,190,022 
市場營銷、廣告和商展11,984,019 18,972,025 
一般和行政8,587,781 16,411,912 
信貸損失準備金23,186,973 29,437,179 
償還與合併有關的費用— (11,000,000)
總運營費用137,156,371 154,005,046 
營業收入(虧損)22,200,401 (28,434,605)
其他收入(費用)
淨利息支出(15,968,380)(8,600,716)
其他收入(費用)，淨額
1,933,450 (225,606)
信用額度取消時的損失— (813,806)
權證的公允價值調整(455,962)50,424 
税前收益(虧損)7,709,509 (38,024,309)
所得税費用611,487 69,447 
淨收益(虧損)7,098,022 (38,093,756)
其他全面損失
外幣折算調整(3,025)(1,207,885)
綜合收益(虧損)合計$7,094,997 $(39,301,641)
每股淨收益(虧損)*：
基本信息$1.27 $(7.00)
稀釋$1.25 $(7.00)
加權平均流通股*：
基本信息5,606,087 5,443,605 
稀釋5,678,527 5,443,605 

*從2023年5月11日起，我們進行了38股1股的反向股票拆分。每股和每股金額都已追溯重報。

見合併財務報表附註。
65

目錄表
股東權益合併報表
普通股額外實收資本股票認購庫存股，按成本計算累計其他綜合收益(虧損)累計赤字
股票*金額總計
2022年1月1日的餘額5,374,499 $2,044 $168,338,673 $(18,545)$(3,691,322)$563,911 $(127,402,723)$37,792,038 
基於權益的薪酬— — 7,674,265 — — — — 7,674,265 
股票期權行權44,362 17 100,353 — — — — 100,370 
有限制股票的發行和獎勵的歸屬35,513 13 2,635,257 — — — — 2,635,270 
與行使股票期權相關的應收股票認購35,362 13 305,820 (305,833)— — — — 
與行使股票期權有關的股票認購收集— — — 324,378 — — — 324,378 
普通股回購(11,266)(4)— — (381,430)— — (381,434)
外幣折算調整— — — — — (1,207,885)— (1,207,885)
淨虧損— — — — — — (38,093,756)(38,093,756)
2022年12月31日的餘額5,478,470 $2,083 $179,054,368 $— $(4,072,752)$(643,974)$(165,496,479)$8,843,246 

普通股額外實收資本股票認購庫存股，按成本計算累計其他綜合損失累計赤字
股票*金額總計
2023年1月1日的餘額5,478,470 $2,083 $179,054,368 $— $(4,072,752)$(643,974)$(165,496,479)$8,843,246 
採用最新會計準則第2016-13號— — — — — — 878,577 878,577 
發行與反向股票拆分相關的增發股份6,245 — — — — — — — 
基於權益的薪酬— — 3,313,659 — — — — 3,313,659 
股票期權行權16,343 — 26,996 — — — — 26,996 
有限制股票的發行和獎勵的歸屬296,510 3 3,620,056 — — — — 3,620,059 
普通股回購(100,051)(1)— — (1,683,209)— — (1,683,210)
外幣折算調整— — — — — (3,025)— (3,025)
淨收入— — — — — — 7,098,022 7,098,022 
2023年12月31日的餘額5,697,517 $2,085 $186,015,079 $— $(5,755,961)$(646,999)$(157,519,880)$22,094,324 

*從2023年5月11日起，我們進行了38股1股的反向股票拆分。股份金額已追溯重報。

見合併財務報表附註。
66

目錄表
合併現金流量表
截至12月31日止年度，
20232022
經營活動：
淨收益(虧損)$7,098,022 $(38,093,756)
對從經營活動提供的淨收益(虧損)與現金淨額(用於)進行的調整：
折舊及攤銷855,803 847,126 
信貸損失準備金23,186,973 29,437,179 
其他信貸損失準備金3,351,966 9,257,284 
基於股權的薪酬和既有限制性股票6,933,718 10,309,535 
債務發行成本攤銷732,029 983,745 
長期資產減值損失42,247 39,512 
權證的公允價值調整455,962 (50,424)
信用額度取消時的損失— 813,806 
固定資產銷售損失25,621 79,683 
經營性資產和負債變動情況：
應收票據(59,364,299)10,590,769 
其他應收賬款(2,390,165)(6,710,739)
預付費用和其他資產(1,219,639)(1,353,026)
商户應付賬款(9,115,285)(12,928,944)
其他應付款1,120,852 1,281,500 
應計負債1,416,863 2,476,822 
遞延收入1,126,966 1,516,228 
經營租約51,933 15,548 
經營活動提供的現金淨額(用於)(25,690,433)8,511,848 
投資活動：
購置財產和設備(81,609)(52,236)
內部開發的無形資產增加(1,283,983)(955,841)
用於投資活動的現金淨額(1,365,592)(1,008,077)
融資活動：
來自信貸額度的收益54,849,000 71,155,556 
對信用額度的付款(24,849,000)(84,955,556)
債務發行成本的支付(128,598)(1,330,901)
清償債務費用的支付— (600,307)
行使股票期權所得收益26,996 100,370 
與行使股票期權有關的股票認購收集— 324,378 
普通股回購(1,683,210)(381,434)
融資活動提供(用於)的現金淨額28,215,188 (15,687,894)
匯率變動對現金的影響17,402 (1,183,387)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)1,159,163 (8,184,123)
期初現金、現金等價物和限制性現金69,522,658 78,890,168 
現金、現金等價物和受限現金，期末$70,699,223 $69,522,658 
非現金投資和融資活動：
取得使用權資產所產生的租賃負債$1,059,263 $8,005 
發行認股權證— 561,719 
補充披露：
支付的利息$16,362,536 $7,790,430 
已繳納的所得税452,426 65,395 

見合併財務報表附註。


67
目錄表
合併財務報表附註

注1。主要經營活動與重大會計政策

主要業務活動

SezzyInc.是一家總部設在美國的科技支付公司，業務遍及美國和加拿大。我們是特拉華州的一家公益公司，成立於2016年1月4日。我們在店內和在線零售店提供我們的支付解決方案，通過專有支付解決方案將消費者與商家聯繫起來，該解決方案在銷售點立即提供信貸，允許消費者購買和接收他們現在需要的商品，同時隨着時間的推移以無息分期付款的方式付款。

商家求助於我們，通過利用我們現有的用户基礎來增加銷售額，提高轉化率，增加每筆交易的支出，增加購買頻率，降低退貨率，所有這些都不承擔任何信用風險。我們是一個高增長的網絡平臺，受益於商家和消費者之間的共生和互利關係。

我們的核心產品允許消費者在網上購物，並將購買的費用分攤四在六週內支付等額的免息款項。消費者在結賬時支付第一筆付款，此後每兩週支付一次後續付款。對於我們的核心直接集成解決方案，購買價格，減去商家費用，由我們提前向商家支付，然後從消費者那裏收取購買價格分期付款。對於我們的虛擬卡解決方案，全額購買價格在銷售時支付給商家，我們在適用的範圍內單獨向商家開具應付商家費用的發票。

我們的總部設在明尼蘇達州的明尼阿波利斯。

信用風險的集中度

我們的現金、現金等價物、受限現金和應收票據可能會受到信用風險的集中影響。現金、現金等價物和受限現金存放在管理層認為信譽良好和高質量的金融機構的存款賬户中。我們對金融機構的餘額超過了聯邦存款保險公司(FDIC)和外國同等機構的保險限額。截至本報告所述日期，我們尚未出現此類賬户的損失。

我們的應收票據來自向消費者提供信貸，這使我們面臨信用損失的風險。經濟狀況的變化可能會導致更高的信貸損失。我們為個人消費者建立信用額度，幫助降低信用風險。信貸損失準備金足以彌補應收未付票據的任何潛在損失。有關更多信息，請參閲注3。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有任何消費者的應收票據淨額超過10%。

列報依據和合並原則

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制及列報。除非另有説明，否則所有金額均以美元報告。我們合併我們擁有控股權的子公司的賬目。隨附的合併財務報表包括賽斯公司及其全資子公司的所有賬目和活動。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

現金和現金等價物

我們將購買原始到期日為三個月或以下的所有貨幣市場基金和其他高流動性投資視為現金等價物。我們接受消費者提供的自動結算所(“ACH”)、電子轉賬(“EFT”)、借記卡和信用卡支付方式來結算應收賬款，這些交易一般通過第三方進行。第三方的應付款項一般在啟動後三天內結清。


68

目錄表
受限現金

根據某些貸款協議，我們被要求在銀行賬户中保持現金餘額。銀行賬户是我們的財產，但消費者支付的訪問權限由我們的信貸提供商控制。定期，從消費者那裏收到的現金會存入銀行賬户，然後通過與我們的信用額度提供商的定期結算報告提供給我們。銀行賬户的現金存款是指從質押應收賬款收到的現金，包括消費者付款和關聯合作夥伴付款。最低餘額包括提取的信貸安排的應計利息、信貸安排未使用部分的應計利息以及我們的信貸提供者收取的應計管理費。只要我們滿足信貸額度的某些要求，我們就可以從銀行賬户中提取現金。我們還被要求維持存款賬户中的最低餘額，為使用我們的虛擬卡解決方案的商家提供資金，並支付消費卡的按存儲容量使用計費。這些賬户在合併資產負債表中被歸類為流動受限現金。

我們被要求在儲備賬户中保持現金餘額，以支付ACH交易。根據我們的租賃協議，我們還被要求在我們總部的經營租賃期內，在我們的經營現金賬户中有最低餘額。這些賬户內的現金餘額在合併資產負債表中被歸類為非流動限制性現金。

應收票據和信貸損失準備

我們的應收票據代表消費者在我們平臺上制定的分期付款計劃的未償還本金和重新安排費用的金額。消費者分期付款計劃是免息的，通常包括四分期付款，第一筆付款在購買時支付，此後每兩週支付一次。我們的應收票據一般在42幾天。

我們將所有應收票據分類為持作投資，因為我們有意並有能力在可預見的未來持有這些投資，或直至到期或清償。由於我們的投資組合由一個產品部門組成，即銷售點無擔保分期貸款，我們將應收票據作為一個單一的同質投資組合進行評估，並根據需要進行特定於商家的調整或其他調整。我們的應收票據按攤銷成本報告，其中包括未付本金和重新安排費用餘額，並根據未實現的交易收入、直接貸款發放成本和沖銷進行調整。攤銷成本基準就應收票據淨額內的信貸虧損撥備作出調整。

當我們的應收票據根據協定的合約條款於到期日起計一個歷日內尚未收到本金時，則視為逾期。任何於90日後拖欠的款項透過綜合經營及全面收益（虧損）表的信貸虧損撥備以抵銷撥回信貸虧損撥備的方式撇銷。於90日後收回之撇銷本金付款於收回應收款項期間確認為信貸虧損撥備之扣減。

我們將信貸損失準備金維持在必要的水平，以吸收預期的本金信貸損失並重新安排來自消費者的應收費用。信貸損失撥備是基於我們目前對剩餘合同期限內預期信貸損失的估計而確定的，幷包括對我們投資組合中已知和固有風險、歷史信貸損失、消費者支付趨勢、復甦估計、當前經濟狀況以及合理和可支持的預測的評估。2022年，我們將信貸損失撥備維持在必要的水平，以吸收可估計的本金可能損失並重新安排來自消費者的應收費用。我們定期評估我們的信貸損失撥備是否充足，並在必要時調整撥備，以反映我們應收票據的信用風險的變化。對信貸損失準備的任何調整都通過我們綜合經營報表和全面收益(虧損)上的信貸損失準備金在淨收益(虧損)中確認。雖然我們認為，根據現有信息，我們的信貸損失撥備是適當的，但實際損失可能與估計的不同。有關我們應收票據的更多信息，請參閲附註3。

發債成本

與原始債務有關的費用被資本化，並在合併資產負債表中列為與這些費用有關的財務報表項目的減少額。債務發行成本採用與實際利息法相近的直線法，在標的債務期限內攤銷。在債務清償的情況下，與清償債務有關的剩餘未攤銷債務發行費用立即支出。債務發行成本的攤銷計入綜合經營報表和綜合收益(虧損)的利息支出淨額。


69

目錄表
內部開發的無形資產

我們利用網絡開發和為內部使用開發的軟件所產生的成本。資本化的成本主要涉及直接從事軟件開發和實現工作的員工和承包商的直接勞動力成本。一旦確定項目是為了滿足內部業務需要而設計或修改的，項目就有資格資本化；項目準備好投入預期用途；預計資本化的總成本超過#美元。1,000；也沒有營銷、出售或租賃該項目的計劃。

根據無形資產的使用年限，採用直線法進行攤銷，具體如下：

年份方法
內部使用軟件3直線
網站開發成本3直線

攤銷費用在綜合經營報表和綜合收益(損失)中計入一般和行政費用。有關更多信息，請參見注釋6。

當事件和情況顯示內部開發的無形資產的賬面價值可能無法從其使用和最終處置所產生的未來現金流中收回時，我們會審核內部開發的無形資產的減值賬面價值。在未貼現的預期未來現金流量低於賬面價值的情況下，減值損失確認為賬面價值超過資產公允價值的金額。管理層在進行此評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景；資產的使用方式；以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。截至2023年和2022年12月31日止年度的減值為不材料。減值成本在綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入一般和行政管理費用。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們尚未更新或延長我們確認的任何內部開發的無形資產的初始確定壽命。

所得税

所得税是為綜合財務報表中報告的交易的税收影響而計提的，包括當前應繳税款加上主要與應收賬款、不可抵扣利息、基於權益的補償以及財務和所得税報告的應計負債之間的差異有關的遞延税款。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來納税申報後果，當資產和負債被收回或清償時，這些差額將應納税或可扣除。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。我們的遞延税項資產計入了全額估值準備。

我們評估我們已經或預期將在所得税申報單上採取的納税頭寸，以確定是否有必要對不確定的納税頭寸進行應計。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有記錄任何不確定税收頭寸的負債。

廣告費

廣告成本在產生時計入費用，包括傳統營銷、數字營銷、贊助、促銷產品費用和共同營銷賽博品牌的合同義務。這些費用為$11,636,719及$18,476,899於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團之營業額及營業額分別為人民幣10，000，000元及人民幣10，000，000元，並於綜合經營及全面收益（虧損）表之市場推廣、廣告及貿易展覽內入賬。


70

目錄表
基於權益的薪酬

我們維持股票薪酬計劃，以股票期權和限制性股票的形式向公司的員工、董事和顧問提供激勵。以權益為基礎的補償開支反映於授出日期計量並於相關歸屬期內確認的獎勵公平值。我們使用柏力克-舒爾斯估值模式估計於計量日期並無市況之購股權之公平值。具有市況之購股權之公平值乃於授出日期使用蒙特卡羅模擬模式估計。Black-Scholes和Monte Carlo模擬模型結合了有關股票價格波動、期權預期壽命、無風險利率和股息收益率的假設。為評估我們的購股權授出，需要作出重大判斷以釐定我們普通股股份的預期波幅，並以其普通股股份及其界定同業集團的歷史波幅為基礎。根據服務條件歸屬的限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值是基於我們普通股股份在授出日期的公允市值。與以權益為基礎的補償相關的開支於所需服務期內以直線法確認。我們在行使股票期權和授予限制性股票單位時發行新的普通股，並在發生獎勵沒收時確認獎勵。有關我們以權益為基礎的薪酬計劃的進一步資料，請參閲附註12。

估計數

編制符合美國公認會計原則的合併財務報表需要管理層做出影響合併財務報表中報告金額的估計和假設。我們的估計及判斷乃根據過往經驗及我們認為在有關情況下屬合理的多項其他假設作出。於綜合資產負債表呈報的資產及負債金額以及於各呈列期間呈報的收入及開支金額受估計及假設影響，該等估計及假設用於（但不限於）釐定就未償還應收款項記錄的信貸虧損撥備、以權益為基礎的補償的估值及所得税。

公允價值

公平值乃根據市場參與者於計量日期在有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付之價格（即退出價）釐定。該會計指引包括公平值層級，其優先考慮用於計量公平值的估值技術的輸入數據。公平值層級之三個級別如下：

•第一級-活躍市場中相同資產或負債的未經調整報價;
•第2級-在資產或負債的基本上整個期限內可直接或間接觀察的相同資產和負債在活躍市場上的報價以外的輸入數據;以及
•第3級-資產或負債的不可觀察輸入，包括管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的假設，包括對風險的假設。

我們根據第一級輸入數據計量貨幣市場證券的價值。認股權證負債採用柏力克-舒爾斯估值模式估值，該模式使用第三級輸入數據計算。用於釐定認股權證負債公平值的主要不可觀察輸入數據為我們普通股的預期波幅。參閲 説明8.認股權證義務有關認股權證負債公平值變動及有關認股權證負債第三級公平值計量之量化資料。

於2023年及2022年12月31日，我們按經常性基準按公平值計量的資產及負債如下：

2023年12月31日2022年12月31日
1級
2級
3級
公允價值
1級
2級
3級
公允價值
資產：
現金和現金等價物：
貨幣市場證券
$14,432 $— $— $14,432 $333,158 $— $— $333,158 
負債：
認股權證負債
$— $— $967,257 $967,257 $— $— $511,295 $511,295 
71

目錄表
截至2023年12月31日和2022年12月31日，合併資產負債表內未按公允價值報告的金融資產和負債的公允價值及其在公允價值層次中的分類如下：

2023年12月31日
賬面金額
1級
2級
3級
按公允價值計算的餘額
資產：
現金和現金等價物(1)
$67,609,780 $67,609,780 $— $— $67,609,780 
受限現金
3,075,011 3,075,011 — — 3,075,011 
應收票據淨額
130,632,641 — — 130,632,641 130,632,641 
總資產
$201,317,432 $70,684,791 $— $130,632,641 $201,317,432 
負債：
長期債務
$250,000 $— $250,000 $— $250,000 
信貸額度，淨額
94,380,906 — 94,380,906 — 94,380,906 
總負債
$94,630,906 $— $94,630,906 $— $94,630,906 

2022年12月31日
賬面金額
1級
2級
3級
按公允價值計算的餘額
資產：
現金和現金等價物(1)
$67,946,381 $67,946,381 $— $— $67,946,381 
受限現金(2)
1,243,119 1,243,119 — — 1,243,119 
應收票據淨額
93,358,404 — — 93,358,404 93,358,404 
總資產
$162,547,904 $69,189,500 $— $93,358,404 $162,547,904 
負債：
長期債務
$250,000 $— $250,000 $— $250,000 
信貸額度，淨額
63,777,475 — 63,777,475 — 63,777,475 
總負債
$64,027,475 $— $64,027,475 $— $64,027,475 

(1)不包括$14,432及$333,158截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別與按公允價值報告的貨幣市場證券有關。
(2)包括綜合資產負債表中披露的限制性現金、流動現金和限制性現金以及非流動現金。

細分市場

我們通過單個運營部門進行運營，因此，一可報告的部分。沒有按州或地理位置劃分的顯著集中度，也沒有按餘額劃分的任何顯著的個人客户集中度。

外幣

我們與國際商人合作，從外匯兑換中獲得收益和損失。我們的收入和現金會受到加元、歐元、印度盧比和巴西雷亞爾走勢的影響。影響我們淨收益(虧損)的匯率波動的收益(虧損)總計為美元。207,647和($118,831)分別截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度。外幣匯兑損益記入綜合業務表和全面收益(虧損)其他收入(費用)淨額內。

我們非美國子公司的財務報表根據ASC 830《外幣問題》折算成美元。根據ASC 830，如果我們的資產和負債是以美元以外的某些非美國功能貨幣記錄的，它們將按當前匯率換算。收入和支出項目按月平均匯率折算。由此產生的換算調整直接計入累計其他全面虧損。外幣折算調整損失合計(美元3,025)和($1,207,885)分別截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度。


72

目錄表
重新分類

某些上期數額已重新分類，以符合本期列報格式。這些重新分類對我們的淨收益(虧損)或總綜合收益(虧損)沒有影響。

反向拆分股票

我們的董事會批准了我們已發行普通股的反向股票拆分，比例為38：1(“反向股票拆分”)。反向股票拆分於2023年5月11日生效。除非另有説明，該等綜合財務報表及其附註所列所有期間的所有股份及每股金額均已按追溯基準作出調整，以反映反向股票拆分。授權股份的數目和股份面值仍未受影響。

近期會計公告

最近採用的會計準則

標準描述領養日期對合並財務報表的影響
ASU編號2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量
本ASU用預期信貸損失方法取代已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來確定信貸損失估計。該標準還要求擴大與信用損失和信用質量指標相關的披露。2023年1月1日
我們在修改後的追溯基礎上採用了這一ASU。採用這一ASU導致我們的信貸損失準備金減少，留存收益增加約#美元。0.9百萬美元。我們信貸損失準備金的減少與我們的估計中計入了未來的復甦有關。採用這一ASU對我們與應收滯納金相關的信用損失的撥備沒有實質性影響。考慮到已記錄的全部估值撥備，對我們的遞延税項淨資產沒有影響。

我們已經更新了我們的綜合資產負債表、綜合業務表和全面收益(虧損)的列報，以符合本ASU的要求。此外，我們已經更新了綜合財務報表附註3中的披露，以滿足本ASU的披露要求，包括關於信用質量指標和總沖銷的信息。
ASU編號2022-02，金融工具-信貸損失：問題債務重組和年份披露
本會計準則要求一個實體披露326-20分專題金融工具--信貸損失--以攤餘成本計量的應收賬款融資和租賃淨投資的本期按起源年度的總沖銷情況。
2023年1月1日通過這項修正案的影響包括在通過ASU第2016-13號的影響內。


73

目錄表
最近發佈的會計準則，尚未在我們的合併財務報表中採用

標準描述計劃採用日期對合並財務報表的影響
ASU 2023-07，分部報告對可報告分部披露的改進
本ASU要求每年(從2025年1月1日開始的臨時基礎上)披露所有公共實體的增量部門信息，包括具有一個可報告部門的實體。此類遞增披露包括有關部門重大支出的信息、首席運營決策者如何衡量一個部門的損益，以及有關首席運營決策者如何評估部門業績的定性信息。
2024年1月1日
我們預計採用這一ASU不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。我們將在2024年年度合併財務報表中披露有關重大部門支出的信息、管理層如何評估我們單一部門的業績，以及其他必要的披露。
ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進
這項ASU要求加強對所得税税率對賬、已支付所得税和其他所得税相關披露的披露。此類披露包括披露税率調節中的特定類別、關於所得税重要組成部分的定性信息，以及聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税的分類。
2025年1月1日
我們預計採用這一ASU不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。我們將在我們的2025年年度合併財務報表中包括加強的披露要求。

74

目錄表
注2.總收入

總收入為$159,356,772及$125,570,441截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。從歷史上看，我們第四季度的總收入一直是最強勁的，符合假日購物季的消費者消費習慣。我們的總收入分為三類：交易收入、訂閲收入和其他服務收入。

交易收入

交易收入包括從商家、消費者和其他第三方獲得的所有收入，這些收入與在Setle平臺上處理訂單和支付有關。這主要包括商家手續費、合作伙伴收入和消費者手續費。

我們從商家支付的費用中賺取收入，以換取我們的支付處理服務。這些商户手續費適用於通過我們平臺的消費者的基礎銷售，主要基於消費者訂單價值的一個百分比加上每筆交易的固定費用。對於產生融資應收賬款的訂單，商家手續費在基礎訂單的持續時間內使用有效利息方法確認。對於沒有產生應收融資的訂單，商家手續費在銷售完成時確認。商户手續費總額為$75,249,247及$92,101,949截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
我們還通過消費者交易從合作伙伴那裏賺取收入。這筆收入包括通過我們的虛擬卡解決方案賺取的交換費和與第三方的促銷激勵。虛擬卡交換收入在基礎訂單的持續時間內使用有效利息方法確認，促銷激勵在促銷期間賺取時確認。合作伙伴的收入總計為$15,336,902及$7,662,960截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
交易收入還包括消費者根據國家法律選擇使用信用卡支付分期付款(不包括第一期)的收入。這些費用在處理付款時確認，總額為#美元。19,152,908及$2,834,287截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

訂用收入

我們為我們的消費者提供訂閲兩種付費服務的能力：Seify Premium和SezzyAnywhere。Seify Premium允許消費者在精選的大型非整合高端商家購物，以及其他優惠，並支付經常性費用。Seify Anywhere允許消費者在任何商家在線或店內使用他們的Seify虛擬卡，但要遵守某些商家、產品、商品和服務的限制，並收取經常性費用。認購費在認購期內是直線確認的。

來自其他服務的收入

其他服務收入包括從商家、消費者和其他第三方獲得的所有其他收入，不包括在交易收入或訂閲收入中。這包括滯納金、網關費和從附屬公司賺取的營銷收入。逾期付款費用被評估給未能及時付款的消費者，並適用於在預定分期付款日期後拖欠超過48小時(或根據特定州管轄範圍內的規定)的本金分期付款。逾期付款費用在向消費者收取費用時確認，只要費用是合理可收取的。滯納金總額為$9,742,652及$12,559,835截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。


75

目錄表
收入總額的分解

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們按類別和會計準則編碼(“ASC”)確認標準列出的總收入如下：

20232022
主題310主題606總計主題310主題606總計
交易收入$87,099,569 $22,639,488 $109,739,057 $98,379,056 $4,220,138 $102,599,194 
訂閲收入— 29,713,062 29,713,062 — 5,279,864 5,279,864 
來自其他服務的收入11,631,041 8,273,612 19,904,653 15,232,341 2,459,042 17,691,383 
總收入$98,730,610 $60,626,162 $159,356,772 $113,611,397 $11,959,044 $125,570,441 

屬於ASC主題310“應收賬款”範圍的交易收入與導致確認應收票據的交易有關。這類收入最初在合併資產負債表內記為應收票據淨額減值。然後使用有效利率法在票據的平均存續期內確認收入。在現有未償還應收票據期間應確認的收入總額為#美元。3,340,150及$4,068,332分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

屬於ASC主題606(與客户的合同收入)範圍的交易收入涉及不會導致應收票據被確認的交易。此類收入包括在交易發生時履行的單一履約義務，在交易發生時我們確認收入。

訂閲收入完全屬於ASC主題606的範圍。這種收入包括單一的履約義務，在基本認購期內平均履行。收入在履行義務期間按比例確認。所有履約義務在收到付款後一年或更短時間內全部履行。因尚未履行履約而收到的付款在綜合資產負債表中作為遞延收入入賬，直至履行該等履約為止。在未履行義務的剩餘期限內應確認的訂閲收入為#美元2,643,230及$1,516,228分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。截至2022年12月31日的所有遞延收入在截至2023年12月31日的年度內確認。

屬於ASC專題310範圍的其他服務的收入主要涉及滯納金。這些費用在向消費者收取費用時確認，只要這些費用是合理可收取的。屬於應收賬款606範圍的其他服務的收入包括一項立即償付而不是遞延的履約債務。

總收入的集中度

在截至2023年12月31日的一年中，總收入的集中度沒有超過10%。截至2022年12月31日的年度，約14總收入的%是從一個商人那裏獲得的。

76

目錄表
説明3. 應收票據和信貸損失準備

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們按攤銷成本計算的應收票據包括：

20232022
應收票據，毛額$146,225,832 $107,650,187 
遞延交易收入(3,340,150)(4,068,332)
應收票據，攤銷成本$142,885,682 $103,581,855 

遞延交易收入由扣除直接票據發行成本後的未確認商户費用和消費者重新安排費用組成，該等費用在票據存續期內與消費者確認，並在綜合經營報表及全面收益(虧損)中記作交易收入的抵銷。我們的應收票據的加權平均未付天數為34天數，與上一年的持續時間一致。

我們密切監控我們應收票據的信用質量，以管理和評估我們相關的信用風險敞口。在評估我們投資組合的信用質量和風險時，我們監控各種內部風險指標和消費者屬性，這些指標和消費者屬性被證明是對償還能力和意願的預測，並將這些因素結合起來，建立一個內部專有評分作為信用質量指標(“先知評分”)。我們通過將Prophet評分分成從A到C的三個桶來評估我們投資組合的信用風險，應收賬款的“A”評級代表最高的信用質量和最低的損失可能性。我們的風險和欺詐團隊密切關注Prophet分數的分佈，以尋找信用風險敞口和投資組合業績變化的跡象。風險和欺詐小組還定期評估Prophet Score機器學習模型的完整性，並根據需要進行更新，但至少每年更新一次。我們上一次更新先知得分模型是在2023年10月。

截至2023年12月31日，我們按Prophet Score和始發年份計算的應收票據的攤餘成本基礎如下：

2023
按起始年份分列的攤餘成本
20232022總計
A$47,752,196 $— $47,752,196 
B58,815,920 257 58,816,177 
C35,832,476 2,708 35,835,184 
沒有得分482,125 — 482,125 
攤銷總成本$142,882,717 $2,965 $142,885,682 

截至2023年12月31日，我們按拖欠狀況劃分的應收票據的攤餘成本基礎如下：

2023
當前$129,681,699 
逾期1-28天6,808,467 
逾期29-56天3,015,612 
逾期57-90天3,379,904 
攤銷總成本$142,885,682 



77

目錄表
下表彙總了在採用ASU 2016-13年度之前，截至2022年12月31日我們的應收票據毛額和相關壞賬準備：

2022
Oracle Receivables免税額較低應收賬款淨額
當前$96,923,113 $(3,348,558)$93,574,555 
逾期天數：
1–285,516,812 (2,146,103)3,370,709 
29–562,513,755 (2,063,131)450,624 
57–902,696,507 (2,665,659)30,848 
總計$107,650,187 $(10,223,451)$97,426,736 

我們將信貸損失準備金維持在必要的水平，以吸收預期的本金信貸損失並重新安排來自消費者的應收費用。信貸損失撥備是基於我們目前對剩餘合同期限內預期信貸損失的估計而確定的，幷包括對我們投資組合中已知和固有風險、歷史信貸損失、消費者支付趨勢、復甦估計、當前經濟狀況以及合理和可支持的預測的評估。我們定期評估我們的信貸損失撥備是否充足，並在必要時調整撥備，以反映我們應收票據的信用風險的變化。對信貸損失準備的任何調整都通過我們綜合經營報表和全面收益(虧損)上的信貸損失準備金在淨收益(虧損)中確認。雖然我們認為，根據現有信息，我們的信貸損失撥備是適當的，但實際損失可能與估計的不同。自2023年1月1日起，我們採用了會計準則，以預期信用損失方法取代已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來確定信用損失估計。在採用後，我們降低了信貸損失準備金，並通過累積效應調整增加了留存收益。

在估計信用損失準備時，我們利用了對拖欠和當期應收票據的滾動率分析。滾動率分析是一種技術，用於估計貸款在拖欠的各個階段進行並最終沖銷的可能性。我們將應收票據分為拖欠狀態和每半個月一次的年份，以評估歷史表現和確定未來違約的可能性。

信貸損失準備中的活動，包括2023年和2022年12月31日終了年度的信貸損失、註銷和追回準備金如下：

截至12月31日止年度，
20232022
期初餘額$10,223,451 $23,114,173 
採用最新會計準則第2016-13號(878,577)— 
信貸損失準備金23,186,973 29,437,179 
沖銷(24,006,322)(47,367,942)
沖銷應收款的追回3,727,516 5,040,041 
期末餘額$12,253,041 $10,223,451 

按起始年度分列的2023年12月31日終了年度的淨沖銷情況如下：


20232022202120202019總計
本期總沖銷$(15,425,979)$(8,561,426)$(18,060)$(650)$(207)$(24,006,322)
本期回收604,292 1,964,853 853,901 231,876 72,594 3,727,516 
本期淨沖銷$(14,821,687)$(6,596,573)$835,841 $231,226 $72,387 $(20,278,806)

78

目錄表
注4.其他應收款

截至2023年12月31日和2022年12月31日，合併資產負債表上的其他應收款淨額構成如下：
20232022
應收滯納金，淨額$548,649 $209,734 
商家應收賬款，淨額1,023,079 2,322,976 
其他應收賬款，淨額$1,571,728 $2,532,710 

逾期付款適用於拖欠超過48小時的本金分期付款，根據特定州司法管轄區的規定，在預定的分期付款日期之後。與拖欠款項相關的任何逾期付款費用被視為與本金付款相同的拖欠天數。應收滯納金淨額包括我們合理預期從消費者那裏收取的未付滯納金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應收滯納金總額為1美元1,821,002及$1,190,447，分別為。

我們將信貸損失準備金維持在必要的水平，以吸收預期的信貸損失，包括從客户那裏收取的逾期付款費用。2022年，我們將信貸損失撥備維持在必要的水平，以吸收因應收消費者滯納金造成的可估計的可能損失。90天后拖欠的任何金額都將沖銷信貸損失準備金的衝抵。對信貸損失準備的任何調整都在淨收益(虧損)中確認，通過抵消我們綜合經營報表和全面收益(虧損)上的總收入。90天后收回的款項確認為應收款收回期間信貸損失準備金的減少額。

2023年和2022年12月31日終了年度與逾期付款費用有關的信貸損失準備金，包括其他信貸損失、註銷和追回準備金的活動情況如下：

截至12月31日止年度，
20232022
期初餘額$980,713 $1,691,071 
其他信貸損失準備金3,351,966 7,588,253 
沖銷(3,668,673)(9,551,048)
沖銷應收款的追回608,347 1,252,437 
期末餘額$1,272,353 $980,713 

來自商家的應收賬款主要是指使用我們的虛擬卡解決方案結算的訂單的應收商家費用。虛擬卡交易在銷售點以全額購買價格與商家結算，我們單獨向商家開具發票支付應付給我們的商家費用。應收商户手續費的預期損失微乎其微，因此，不計入信貸損失。

注5.商户應付賬款

商家應付賬款是指與Seify平臺上的訂單相關的欠商家的金額。

我們向我們的商家提供計息計劃，商家可以推遲我們的付款，以換取利息。在商户應付賬款中，$53,616,718及$66,469,982分別記錄在2023年12月31日和2022年12月31日的商户利息計劃餘額中。

自2023年3月20日起，該計劃保留的所有延期付款按固定利率計息5.20按年計算，按日複利。在2022年8月1日至2023年3月19日期間，該計劃保留的延期付款按固定利率計息3.80按年計算，按日複利。在2022年3月1日至2022年7月31日期間，該計劃保留的延期付款按擔保隔夜融資利率(SOFR)加3.00年利率，每日複利，在2022年3月1日之前，LIBOR每日(3個月)利率外加3.00按年計算，按日複利。年平均收益率百分比和相關利息支出為4.31%和$2,587,908，以及3.56%和$2,484,997截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

79

目錄表
延期付款應按需支付，最高可達$250,000在任何七天期間，在商家的要求下。任何大於$的請求250,000在七到十天內處理完畢。我們保留對計劃施加額外限制的權利，並在不另行通知或限制的情況下對計劃進行更改。該計劃的這些限制和更改可以包括但不限於最高餘額、取款金額限制和取款頻率。

注6。內部開發的無形資產

截至2023年12月31日和2022年12月31日，內部開發的無形資產淨額包括：

20232022
內部開發的無形資產，毛收入3,742,236 2,550,420 
累計攤銷較少(1,843,766)(1,227,584)
內部開發的無形資產，淨額$1,898,470 $1,322,836 

與內部開發的無形資產有關的攤銷費用為#美元。666,104及$503,907分別於2023年12月31日和2022年12月31日終了年度，並在一般和行政部門綜合業務報表和全面收益(虧損)中入賬。

注7.信用額度

我們通過使用有擔保的信貸額度為我們的消費者應收賬款提供資金。我們的信用額度上有未償還的本金餘額，總額為$95,000,000及$65,000,000分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。我們的循環信貸安排由一批質押的、合格的應收票據擔保。截至2023年12月31日和2022年，我們已承諾提供131,379,797及$89,797,068分別為符合條件的應收毛票。我們有未使用的借款能力，即#美元。3,534,848及$477,606分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與我們信貸額度相關的費用如下：

20232022
使用利息支出$13,424,888 $5,114,727 
未使用的每日金額的利息支出106,870 268,787 
債務發行成本攤銷732,029 983,745 
信用額度取消時的損失— 813,806 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們的信貸額度平均利率為16.78%和7.11%。

2021年信貸協議

於2021年2月10日，吾等與高盛美國銀行(“A類貸款人”)、Bastion Consumer Funding II LLC及Bastion Funding IV LLC(“B類貸款人”)訂立有擔保循環信貸安排(“2021信貸協議”)。2021年信貸協議最初的借款能力最高可達#美元。250,000,000到期日為2023年6月12日。我們在2021年信貸協議下的借款基礎最初是90質押的合格應收票據的百分比，或85如果質押應收賬款的加權平均FICO分數降至580以下。合格的應收票據被定義為從美國或加拿大的消費者那裏逾期不到15天的應收票據。自2022年7月31日起，我們修訂了2021年信貸協議，將借款能力降至1美元64,287,184並將借款基準利率下調至70%.

我們的2021年信貸協議提及“經調整SOFR”，其定義為美國聯邦儲備局擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上 0.262%.自2022年1月1日至2022年7月30日，2021年信貸協議的利率為經調整資本流動率加 3.375%和調整後的SOFR + 10.689%，調整後的SOFR最低比率為 0.25分別從A類貸款人和B類貸款人借入資金的百分比。自2022年7月31日起，利率增加至經調整SOFR加 4.375%和調整後的SOFR + 11.689分別從A類貸款人和B類貸款人借入資金的百分比。借款利息於貸款協議所訂明的收款日期到期，通常為每兩星期一次。

80

目錄表
此外，於2022年，任何未使用的每日金額產生可變設施費，視乎使用設施的百分比而定。如果設施的使用率不到三分之一，則費率為 0.65%;如果使用了三分之一至三分之二的設施，則費率為 0.50如果超過三分之二的設施被使用，則利率為 0.35年利率。

2021年信貸協議載有慣例陳述、保證、肯定及否定契諾、財務契諾、違約事件（包括控制權變更或抵押品損失率超過預定水平時）及有利於貸款人的彌償條文。消極契約包括對以下方面的限制：產生或擔保額外債務、產生留置權、進行投資或其他受限制的付款、收購資產或子公司、出售資產、支付股息或分配、回購或贖回股本、與附屬公司進行交易以及進行清算或合併，但在每種情況下都有某些例外和限制。財務契約要求我們滿足與有形淨值、流動性和槓桿率相關的財務測試。

如果由於與協議之外的一方進行的廣泛銷售和分佈式證券化交易而導致提前還款， 0.75於該交易時，該預付結餘之%乃應付貸款人。2022年10月14日，我們修改了2021年信貸協議，有效終止了協議，併產生了$的損失813,806與此相關的是，

2022年信貸協議

於二零二二年十月十四日，我們與Bastion Funding IV，LLC及其他若干貸款人訂立有抵押循環信貸融資（“二零二二年信貸協議”）。《2022年信貸協議》的借款能力最高可達$100,000,000到期日為二零二四年十月十四日。借款基數為 75%的已質押、符合條件的應收票據。2022年信貸協議的利率為經調整SOFR加 11.5%，調整後的SOFR下限費率為1.0%。借款利息在貸款協議中規定的催收日期到期，通常為每兩週一次。我們產生了一筆未使用的設施費用0.50按最高借款能力與未償還金額之間的差額計算的年利率。我們還被要求維持至少#美元的未償還餘額。50,000,0002023年1月31日之前，以及$75,000,000在2023年1月31日至2023年3月30日之間。從2023年3月31日開始，我們被要求保持至少#美元的未償還餘額80,000,000.

2022年信貸協議包含慣例陳述、擔保、肯定和否定契約、金融契約、違約事件(包括控制權變更或抵押品損失率超過預定水平)，以及有利於貸款人的賠償條款。負面契約包括對產生或擔保額外債務、產生留置權、作出投資或其他受限制付款、收購資產或附屬公司、出售資產、支付股息或分派、回購或贖回股本、與聯屬公司進行交易、進行清盤或合併，以及更改我們的信貸指引或服務指南等方面的限制，每種情況均受某些例外和限制所規限。金融契約要求我們滿足與有形淨值、流動性和槓桿率相關的金融測試。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們遵守了所有公約。

81

目錄表
注8.認股權證義務

2022年10月14日，關於簽訂2022年信貸協議，我們向貸款人發行了認股權證，以購買最多54,610我們的普通股作為循環信貸安排的對價。這些認股權證的行使期限至2029年10月14日，行使價為澳元。18.62每股。

關於認股權證的發行，我們確認了一項信貸額度承諾資產為#美元。561,719在簽署認股權證協議時，利用Black-Scholes估值模型進行估值。這項資產在兩年信貸協議的條款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該資產的賬面價值為$221,307及$501,783分別計入綜合資產負債表內的其他資產內。

認股權證以澳元計價，因此不被視為與公司股票掛鈎，因為我們的功能貨幣是美元。因此，我們確認認股權證為綜合資產負債表上的負債，並於每個報告日期將認股權證重估至其公允價值。我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型，通過以下輸入對截至2023年12月31日和2022年的權證進行了估值：
20232022
無風險利率3.94 %3.88 %
預期波動率107 %115 %
預期壽命(年)5.86.8
授予期權的加權平均估計公允價值$17.71 $9.36 

於2023年及2022年12月31日，認股權證的加權平均行使價為$12.69及$12.67，其公平市值分別為2，000元及2，000元967,257及$511,295，分別為。無的認股權證已被行使或註銷。

截至2023年及2022年12月31日止年度，我們確認公允價值重新計量（虧損）收益（美元）。455,962)及$50,424，分別於綜合經營報表及全面收益（虧損）內之其他收入（開支）內確認。

説明9. 所得税

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的除税前收入（虧損）組成部分如下：

20232022
美國$6,949,525 $(32,493,098)
國際759,984 (5,531,211)
總計$7,709,509 $(38,024,309)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税支出構成如下：

20232022
當期税費
聯邦制$421,237 $— 
外國— — 
狀態190,250 69,447 
遞延税費
聯邦制— — 
外國— — 
狀態— — 
所得税費用$611,487 $69,447 


82

目錄表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項淨資產和負債構成如下：

20232022
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉$21,713,610 $25,459,247 
信貸損失準備
3,141,395 3,389,435 
基於權益的薪酬802,100 1,322,642 
研究和實驗支出412,699 216,391 
租賃責任285,415 17,575 
啟動成本8,339 9,514 
應計項目922,553 458,609 
不可抵扣利息5,691,795 3,816,974 
其他60,819 365,743 
遞延税項淨資產總額33,038,725 35,056,130 
估值免税額(32,450,807)(34,868,210)
遞延税項負債：
折舊及攤銷(291,252)(168,505)
使用權資產(296,666)(19,415)
遞延納税淨負債總額(587,918)(187,920)
遞延税項淨資產(負債)$— $— 

截至2023年及2022年12月31日止年度，我們按聯邦法定税率計算的所得税撥備與呈報所得税撥備的對賬如下：

20232022
計算的“預期”税收優惠21.0 %(21.0)%
扣除聯邦税收影響的州所得税優惠5.8 (2.6)
不可扣除的股權薪酬10.2 9.7 
其他永久性差異1.7 (0.5)
更改估值免税額(30.9)15.9 
外國匯率差額和其他0.1 (1.3)
所得税費用
7.9 %0.2 %

截至2023年12月31日，我們的聯邦、州和外國淨營業虧損結轉額約為$70,548,000, $41,328,000、和$18,357,000，分別。2017年以後產生的聯邦淨營業虧損結轉具有無限的生命週期，可用於抵消未來年度應納税所得額的80%。2018年之前產生的聯邦淨營業虧損結轉的到期日在2036年至2037年之間。國家淨經營虧損將結轉之間 5並將於2027年開始到期。

由於我們股權的變化，我們利用部分淨營業虧損結轉來抵銷未來應税收入的能力受到國內税法第382節的某些限制。我們不相信第382條規定的所有權變更已經發生。

管理層評估現有的正面及負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應課税收入以使用現有的遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是截至2023年12月31日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如我們對未來增長的預測。


83

目錄表
根據這項評估，截至2023年12月31日，估值津貼為#美元。32,450,807已被記錄為只確認遞延税項資產中最有可能實現的部分。然而，如果減少或增加對結轉期內未來應納税所得額的估計，或不再存在以累積虧損形式存在的客觀負面證據，並對主觀證據(如我們的增長預測)給予額外權重，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。估值津貼變動為(#美元)。2,417,403)及$6,026,185截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

我們在美國聯邦司法管轄區、巴西、加拿大、德國、印度、立陶宛、荷蘭和美國各州提交所得税申報單。我們認為，截至2023年12月31日，不存在實質性的不確定税收狀況。基於我們對許多因素的評估，包括過去的經驗和對未來事件的複雜判斷，我們目前預計未來12個月我們不確定的税收狀況不會發生重大變化。結合參考條款的採納，我們確認了所得税支出中與未確認税收優惠相關的應計利息和罰金。截至2023年12月31日，我們擁有不是應計利息和罰金。我們的聯邦和州納税申報單可以追溯到2020納税年度進行審查。

管理層的意圖是將海外收益再投資於我們的海外業務。到目前為止，我們的各個海外子公司都沒有任何收益。

注10.承付款和或有事項

商家合同義務

我們已經與第三方達成了幾項協議，在這些協議中，我們將補償這些第三方共同商定的聯合品牌營銷和廣告費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們有未完成的協議，這些協議規定我們將承諾最高約為0.2百萬美元和美元19.4百萬美元，分別用於未來時期的營銷和廣告支出。這些協議的剩餘合同條款不到一年.

與這些協議有關的費用總額為#美元。10,583,307及$17,023,522截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。該等開支計入綜合經營及全面收益（虧損）表之市場推廣、廣告及貿易展覽內。

某些協議還包含可能要求我們付款的條款，並取決於我們和/或第三方滿足指定標準，例如實現實施基準。截至2022年12月31日，我們有未履行的協議，規定我們可能會花費約$6.1在未來的幾年裏，如果這些標準得到滿足。我們有 不是截至2023年12月31日，與此類費用相關的重大未履行協議。

注11.股東權益

普通股回購

我們保留一部分既有限制性股票單位，以支付員工的預扣税。截至2023年12月31日，我們已扣留 128,689總價值為美元的股票5,755,961.截至2022年12月31日，我們已扣留 28,638總價值為美元的股票4,072,752.我們在合併資產負債表中將這些金額按成本確認為庫存股票，作為股東權益的減少。

説明12. 基於權益的薪酬

我們向員工和非員工發行激勵性和非限定性股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵，其歸屬要求從 六個月至四年。我們利用布萊克-斯科爾斯估值模型對股票期權發行進行估值，並利用授予日期公允價值對限制性股票發行進行估值。

基於股權的薪酬支出，包括授予限制性股票單位，總額為#美元6,933,718及$10,309,535截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。以權益為基礎的薪酬支出在合併經營報表和全面收益(損失)中計入人員。


84

目錄表
2016員工股票期權計劃

我們於2016年1月16日通過了2016年員工股票期權計劃。根據該計劃授權頒發的獎勵數目為263,158。我們有61,292和77,529根據該計劃已發行和未償還的期權分別為2023年12月31日和2022年12月31日。我們有不是截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和未償還的限制性股票獎勵。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，16,768和69,968期權被行使到16,343和69,304分別為普通股。行使的期權和發行的普通股之間的差異是由於為支付行使成本而扣留的股票。

2019年股權激勵計劃

我們於2019年6月25日通過了2019年股權激勵計劃。根據該計劃授權頒發的獎勵數目為684,211。我們有186,739和212,958截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和未償還的期權。我們有不是截至2023年12月31日已發行和未償還的限制性股票單位，以及5,280截至2022年12月31日，已發行和未償還的限制性股票單位。在截至2023年12月31日的年度內，不是行使了選擇權。在截至2022年12月31日的年度內，12,041期權被行使到10,420普通股。行使的期權和發行的普通股之間的差異是由於為支付行使成本而扣留的股票。

2021年股權激勵計劃

我們於2021年6月15日通過了2021年股權激勵計劃。根據該計劃，最初授權頒發的獎項數量為1,092,013。截至2023年12月31日和2022年，我們有5,675和6,163已發行期權和未償還期權。我們有353,971和337,660截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和未發行的限制性股票單位。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，不是根據該計劃發行的期權被行使為普通股。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據我們的股權薪酬計劃已發行、未償還和可行使的期權：

截至2023年12月31日止的年度
選項數量*加權平均行權價*內在價值加權平均剩餘壽命
突出，年初296,650 $59.28 $686,035 6.14
授與— — — — 
已鍛鍊(16,343)1.90 203,269 — 
取消(26,601)72.85 — — 
未完成，年終253,706 62.01 1,146,614 5.85
可鍛鍊，年終232,041 56.42 1,139,545 5.72
預計將於年底授予21,665 $121.85 $7,069 7.30

截至2022年12月31日止的年度
選項數量*加權平均行權價*內在價值加權平均剩餘壽命
突出，年初557,785 $66.12 $23,079,520 7.76
授與10,405 27.74 — — 
已鍛鍊(79,724)6.08 2,383,405 — 
取消(191,816)98.42 — — 
未完成，年終296,650 59.28 686,035 6.14
可鍛鍊，年終254,118 49.40 685,914 5.89
預計將於年底授予42,532 $117.80 $121 7.61

*從2023年5月11日起，我們進行了38股1股的反向股票拆分。股份金額已追溯重報。

85

目錄表
下表代表了在布萊克-斯科爾斯估值模型下，用於估計授予我們的員工、承包商和非員工的股票期權的公允價值的假設。無風險利率以授予日生效的美國國債收益率曲線為基礎：

20232022
無風險利率
0.00%–0.00%
3.46%–3.91%
預期波動率
0.00%–0.00%
115.75%–116.01%
預期壽命(年)0.006.00
授予期權的加權平均估計公允價值$— $27.74 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的限制性股票獎勵和限制性股票單位交易摘要如下：

截至2023年12月31日止的年度
截至2022年12月31日止的年度
股份數目*加權平均
授予日期
公允價值*		股份數目*加權平均
授予日期
公允價值*
未歸屬股份，年初342,940 $30.02 153,242 $160.36 
授與356,679 18.00 400,363 22.42 
既得(293,878)25.09 (36,537)144.78 
沒收或放棄(49,138)35.35 (174,128)104.12 
未歸屬股份，年底356,603 $21.32 342,940 $30.02 

*從2023年5月11日起，我們進行了38股1股的反向股票拆分。股份金額已追溯重報。

截至2023年12月31日止年度，僱員及非僱員獲得的限制性股票單位合共 354,047以及限制性股票獎勵 2,632.限制性股票單位的歸屬總計 293,878.於2023年授出的受限制股份單位的相關股份獲分配加權平均公平值為$18.00每股，總價值為$6,420,222.限制性股票發行計劃在一系列 一至四年.

於截至2022年12月31日止年度，僱員及非僱員共獲得受限制股份單位 400,363.限制性股票單位和限制性股票獎勵的歸屬共計 35,513和1,024，分別。於2022年授出的受限制股份單位的相關股份獲分配加權平均公平值為$22.42每股，總價值為$8,976,136.限制性股票發行計劃在一系列 一至四年.

截至2023年12月31日，與尚未確認的非既得性賠償相關的總補償成本為美元。7,508,560並預計將在加權平均剩餘識別期內被識別2.5好幾年了。

截至2022年12月31日，與尚未確認的非既得性賠償相關的總補償成本為$9,984,655並預計將在加權平均剩餘識別期內被識別2.0好幾年了。

附註13. 員工福利計劃

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們為符合條件的美國員工發起了一項固定繳費401(K)計劃。該計劃的參與者可以選擇推遲其符合條件的薪酬的一部分，在税前或税後的基礎上，受年度法定繳款限額的限制。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們還為符合條件的加拿大員工贊助了一項固定繳款註冊退休儲蓄計劃(“RRSP”)。RRSP的參與者可以選擇在税前基礎上推遲部分符合條件的薪酬，但受年度法定供款限額的限制。這兩項計劃下的資產與我們的資產在第三方受託人控制下的基金中分開持有。

我們在美元對美元的基礎上匹配員工繳費，最高可達六在這兩個計劃下，他們的年薪的百分比。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們產生的費用為1,347,195及$1,455,004，分別與匹配繳款有關。

86

目錄表
注14.償還與合併有關的費用

於2022年7月11日，吾等與Zip Co Limited(“Zip”)訂立終止協議(“終止協議”)，以終止我們、Zip及Zip的全資附屬公司宮城合併附屬公司(“合併附屬公司”)於2022年2月28日訂立的合併協議及合併計劃(“合併協議”)。根據終止協議，除其他事項外，2022年7月12日，我們收到了11,000,000經吾等及Zip雙方同意，合併協議及其他交易協議(包括各自定義見合併協議的母公司支持協議及本公司支持協議)終止，以償還Zip的內部及外部合併相關成本。作為終止協議的一部分，吾等及Zip亦互相免除與合併協議及相關交易有關或產生的若干債權，而該等債權並無影響綜合財務報表。

注15.每股淨收益(虧損)

每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將當期淨收益(虧損)除以當期已發行股票的加權平均數，其中包括作為庫存股進行的回購。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以加權平均流通股數量，加權平均流通股數量根據所有潛在股票的攤薄效應進行調整，包括行使員工股票期權和假定歸屬限制性股票單位(如攤薄)。在我們報告淨虧損的期間，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為包括假定行使股票期權和歸屬限制性股票單位的影響將產生反攤薄影響。每股攤薄淨收益(虧損)使用庫存股方法計算權證、股票期權和限制性股票單位。

下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：

截至12月31日止年度，
20232022
分子：
淨收益(虧損)$7,098,022 $(38,093,756)
分母*：
基本股份：
加權平均流通股5,606,087 5,443,605 
稀釋後的股份：
股票期權66,841 — 
認股權證5,599 — 
加權平均流通股5,678,527 5,443,605 
每股淨收益(虧損)：
基本信息$1.27 $(7.00)
稀釋$1.25 $(7.00)

*從2023年5月11日起，我們進行了38股1股的反向股票拆分。股份金額已追溯重報。

因為它們的效果是反稀釋的，301,465股票不包括在截至2023年12月31日的年度稀釋後每股淨收益的分母中。

87

目錄表
項目9.會計方面的變更和與會計人員的分歧
和財務披露

沒有。

88

目錄表
第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至2023年12月31日，賽斯在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)第13a-15和15d-15條規則，對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。披露控制和程序由交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)定義為控制和其他程序，旨在確保根據交易法向美國證券交易委員會提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據《交易所法案》提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標，無論多麼遙遠。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。

我們在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。基於這一評估，管理層認為，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

獨立註冊會計師的內部控制認證

本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據適用法律，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證。

89

目錄表
項目9B。其他信息

租賃協議

2023年6月9日，本公司與特拉華州有限責任公司明尼蘇達MT有限公司601簽訂了一項辦公租賃協議，以提供本公司位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市的公司總部，詳情請參閲本10-K表格“物業”一節。

以上對辦公租賃協議的描述通過參考辦公租賃協議格式的全文進行了全面的限定，該格式作為附件10.5附於此，並通過引用併入本文。

賠償協議

2024年2月26日，公司與董事會每位成員和某些高管簽訂了修訂和重述的賠償協議，其中包括執行主席兼首席執行官查理·尤阿基姆和執行董事董事和總裁保羅·帕拉迪斯。2024年2月26日，公司還與2024年2月5日被任命為公司董事會成員的卡倫·韋伯斯特簽訂了賠償協議。每份協議均規定，在符合協議中規定的某些例外和限制的情況下，本公司將向受補償方提供最大程度的賠償和墊付某些費用，且僅在協議簽署之日有效的適用法律允許的範圍內，以及在適用法律此後可能不時允許的更大範圍內。
以上對賠償協議的描述在所有方面都是通過參考賠償協議形式的全文進行限定的，該賠償協議的形式作為附件10.6附於此，並通過引用併入本文。

規則10b5-1(C)和/或非規則10b5-1交易安排

在截至2023年12月31日的季度內，本公司的高級職員(定義見交易法第16a-1(F)條)或董事通過或已終止“規則10b5-1交易安排”(定義見S-K規則第408(A)項)，旨在滿足交易所法規則10b5-1(C)或任何非規則10b5-1交易安排的積極抗辯條件，但下列情況除外：

在……上面2023年11月20日, 保羅·帕拉迪斯，本公司的高管董事和總裁, 通過規則10b5-1的交易安排(“天堂計劃”)，旨在滿足規則10b5-1(C)的積極抗辯條件。Paradis計劃規定可能出售最多131,580自2024年2月23日至2024年11月27日天堂計劃終止為止，或更早(如果天堂計劃下的所有交易已完成)的普通股。

然而，我們的董事和高管未來可能會採用10b5-1計劃或非規則10b5-1交易安排。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

90

目錄表
第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

本項目所需信息以引用方式納入我們2024年股東年會的委託書中，該委託書將於2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目11.高管薪酬

本項目所需信息以引用方式納入我們2024年股東年會的委託書中，該委託書將於2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權以及
相關股東事項

本項目所需信息以引用方式納入我們2024年股東年會的委託書中，該委託書將於2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所需信息以引用方式納入我們2024年股東年會的委託書中，該委託書將於2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所需信息以引用方式納入我們2024年股東年會的委託書中，該委託書將於2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。

91

目錄表
第四部分

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

財務報表

我們的綜合財務報表載於“合併財務報表索引“在第II部分，第8項本年度報告的一部分。

財務報表明細表

所有附表都被省略，因為所需信息不存在或數量不足以要求提交時間表，或者因為所需信息包括在第II部分，第8項本年度報告的一部分。

陳列品

展品以引用方式併入已歸檔
數展品説明表格文件編號文件日期特此聲明
3.1
第四次修訂和重新頒發的公司註冊證書
10-12G/A000-5626710/25/2021
3.2
修訂及重訂公司註冊證書的修訂證書
8-K
000-56267
5/15/2023
3.3
第三次修訂和重新制定附例
10-12G/A000-5626710/25/2021
4.1
股本説明
X
10.1
Sezzle Funding SPE II，LLC、貸款方和Bastion Funding IV，LLC於2022年10月14日簽訂的循環信貸和擔保協議
8-K000-562678/14/2022
10.2
Sezzle Funding SPE II Parent，LLC和Bastion Funding IV，LLC（作為行政代理）於2022年10月14日簽訂的質押和擔保協議
8-K000-562678/14/2022
10.3
Sezzle Inc.於2022年10月14日簽訂的有限擔保和賠償協議。為了Bastion Funding IV，LLC作為行政代理人的利益
8-K000-562678/14/2022
10.4
認股權證協議的格式
8-K000-562678/14/2022
10.5
由601 Minnesota MT LLC和Sezzle Inc.之間的辦公室租賃，日期是2023年6月9日
X
10.6
彌償協議的格式
X
10.7
董事協議格式
10-12G/A000-5626710/25/2021
10.8
Sezzle Inc.之間的僱傭協議和Charles Youakim，2019年6月20日 #
10-12G/A000-5626710/25/2021
10.9
Sezzle Inc.之間的僱傭協議和Paul Paradis，日期為2019年6月20日 #
10-12G/A000-5626710/25/2021
10.10
Sezzle Inc.之間的僱傭協議和Karen Hartje，日期為2019年6月20日 #
10-12G/A000-5626710/25/2021
10.11
Sezzle 2016年員工股票期權計劃 #
10-12G/A000-5626710/25/2021
10.12
Sezzle 2019股權激勵計劃 #
10-12G000-562674/13/2021
10.13
Sezzle 2021股權激勵計劃 #
10-12G/A000-5626710/25/2021
10.14
期權授予通知書格式 #
10-12G000-562674/13/2021
10.15
受限制股份單位獎勵通知表格 #
10-12G000-562674/13/2021
10.16
Sezzle Inc.與Sezzle Inc.於2021年3月22日簽訂的B公司認證協議。B Lab公司
10-12G/A000-5626710/25/2021
10.17
專有信息、發明、不競爭和不招攬協議的形式
10-12G/A000-5626710/25/2021
10.18
普通股購買協議，日期為2017年12月22日，由Sezzle，Inc.飾Paul Paradis
10-12G/A000-5626710/25/2021
10.19
普通股購買協議，日期為2016年10月13日，由Sezzle，Inc.飾Paul Paradis
10-12G/A000-5626710/25/2021
10.20
普通股購買協議，日期為2016年5月25日，由Sezzle，Inc.飾Paul Paradis
10-12G/A000-5626710/25/2021
19.1
證券交易政策
X
92

目錄表
展品以引用方式併入已歸檔
數展品説明表格文件編號文件日期特此聲明
21.1
註冊人的子公司
X
23.1
Baker Tilly US，LLP，獨立註冊公共會計師同意
X
24.1
授權書(見此簽名頁)
X
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
X
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務官
X
32.1
依照《美國法典》第18編第1350條依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官證書
X
32.2
根據《美國法典》第18編第1350條依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官證明
X
97.1
追回政策--行政官員
X
101.INSXBRL實例文檔X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)X

#指管理合同或補償計劃、合同或安排。
93

目錄表
項目16.表格10-K摘要

沒有。

94

目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

SEZZLE INC.
日期：2024年2月29日
發信人：/S/查爾斯·尤阿金
查爾斯·尤阿基姆
首席執行官兼董事長
(首席行政主任)
日期：2024年2月29日
發信人：撰稿S/卡倫·哈特傑
卡倫·哈特傑
首席財務官
(首席財務官)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

每名簽署人現委任Charles Youakim和Karen Hartje，以及他們各自(有全權單獨行事)，作為簽署人的代理人和代理人，並有完全權力替代簽署人的姓名、地點和位置，以根據1934年《證券法》向美國證券交易委員會簽署和提交本10-K表格年度報告的任何和所有修正案和證物，以及就本表格10-K年度報告或其任何修正案向證券交易委員會提交的任何和所有申請、文書和其他文件，擁有完全的權力和權力去做和執行任何必要和必要或合意的任何和所有的行為和事情。

簽名標題日期
/S/查爾斯·尤阿金首席執行官兼董事長2024年2月29日
查爾斯·尤阿基姆(首席行政主任)
撰稿S/卡倫·哈特傑首席財務官2024年2月29日
卡倫·哈特傑(首席財務官)
/發稿S/賈斯汀·克勞斯財務高級副總裁兼財務總監2024年2月29日
賈斯汀·克勞斯(首席會計主任)
/S/保羅·帕拉迪斯總裁與董事高管2024年2月29日
保羅·帕拉迪斯
/S/保羅·拉希夫非執行董事董事2024年2月29日
保羅·拉希夫
撰稿S/保羅·珀塞爾非執行董事董事2024年2月29日
保羅·珀塞爾
/S/邁克爾·卡特非執行董事董事2024年2月29日
邁克爾·卡特
/S/凱倫·韋伯斯特
非執行董事董事2024年2月29日
凱倫·韋伯斯特
95


附件4.1
普通股説明
一般信息
自2023年12月31日起，賽斯公司(“本公司”)的普通股已根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記。
下面的描述總結了我們的普通股的某些重要條款，這些條款列於我們於2023年5月9日修訂的第四份公司註冊證書(“修訂章程”)和我們第三次修訂和重新修訂的章程(“修訂章程”)中。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本説明中所述事項的完整描述，請參閲我們經修訂的章程和修訂的附例，每一項均可不時修訂並作為證物提交給我們的年度報告Form 10-K，以及特拉華州法律的適用條款，包括特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)。
我們的法定股本總額包括7.5億股普通股，每股面值0.00001美元，3億股普通股，每股面值0.00001美元，以及7.5億股優先股，每股面值0.00001美元。
投票權
在公司會議上，每一位親身或委派代表出席的普通股持有人，有權就提交我們股東表決的所有事項，就會議記錄日期持有的每股普通股股份投一票。我們普通股的持有者沒有累計投票權，我們的優先股可能擁有投票權，允許其持有人在轉換為普通股的基礎上與我們的普通股股東一起投票。
除本公司章程另有規定或本公司經修訂章程另有規定外，除董事選舉外，所有事宜將以就此事所投的過半數票決定，而所有董事選舉將以所投的多數票決定。
股息權
普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息。
附在普通股的權利
我們的普通股股東沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。
董事的免職-我們修訂的章程規定，任何董事都可以在為此目的而正式召開的股東特別會議上或在股東書面同意的情況下被免職或無故撤資。
附例的修訂。-我們經修訂的附例規定，經修訂的附例可由有權投票的股東採納、修訂或廢除，但我們可在經修訂的憲章中賦予董事採納、修訂或廢除經修訂的附例的權力。我們修訂後的憲章規定，我們的董事會有權通過、修改、更改或廢除修訂後的章程。
董事會的規模、辭職和董事會空缺*-我們經修訂的附例規定，董事人數須由不少於一名但不多於七名董事組成，並不時藉董事會決議或表決而張貼。任何董事在向本公司發出書面通知後，均可隨時辭職。空缺和新設立的董事職位應完全由在任董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事投票填補，但因股東以正當理由罷免董事而產生的任何空缺應由我們普通股的多數流通股投票填補。董事會人數的減少不會縮短董事現任董事的任期。如此選出或選出的董事應任職至下一屆股東年會或其各自的繼任者被正式選舉並具備資格為止。
特別股東大會*-我們經修訂的附例規定，根據適用法律，我們的股東特別會議可由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開。
預先通知股東提名和建議的規定*-我們修訂後的附例就提名董事候選人和其他須在年度股東大會上適當提出的事務，設立了預先通知程序。
無累積投票權*-DGCL規定，股東在董事選舉中被剝奪累積投票權，除非公司的公司註冊證書提供者另有規定。我們修訂後的《憲章》沒有規定累積投票。


附件4.1
授權但未發行的股份*-受納斯達克上市規則及大昌華僑銀行對證券發行的限制，我們的授權但未發行的股份將可在未來無需股東批准的情況下發行。我們可能會將額外的普通股用於各種目的，包括未來發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工補償。
反收購條款
DGCL、我們經修訂的章程和經修訂的附例的規定，可能會令以要約收購(收購)、委託書競爭或其他方式收購我們變得更加困難，或更難罷免現任高級職員和董事。這些條款概述如下，可阻止董事會可能認為不足的某些類型的強制收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得本公司控制權的人士首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組本公司的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處超過阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他事項外，談判這些提議可能導致其條款的改善。
這些規定包括：
股東特別會議*-我們經修訂的章程和經修訂的章程規定，除法律另有要求外，股東特別會議只能由本公司的董事會、董事長、首席執行官或總裁召開。
通過書面同意取消股東訴訟。-我們修訂後的憲章取消了股東在沒有會議的情況下通過書面同意採取行動的權利。
提前通知程序。-我們經修訂的附例為提交股東年度會議的股東建議設立了預先通知程序，包括建議提名的董事選舉人選。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向祕書發出書面通知表示打算將該業務提交會議的股東提出的建議或提名。雖然我們修訂後的附例並沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人的權力，或在特別會議或年度會議上就其他業務提出建議的權力，但我們修訂後的附例可能會在沒有遵循適當程序的情況下阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得公司的控制權。
授權但未發行的股份。-我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們普通股大部分控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
與感興趣的股東的業務合併-DGCL禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非業務合併或股份收購符合特拉華州法律的例外情況。此類例外包括以DGCL規定的方式收到董事會或股東對企業合併的批准。“企業合併”可以包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。一般而言，有利害關係的股東是：(I)實益擁有、有權取得或控制一間公司15%或以上有表決權股份的人士；或(Ii)是該公司的聯屬公司或聯營組織，並在確定有利害關係股東身份前三年內的任何時間擁有該公司15%或以上有表決權股份的人士。這一規定的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果。



附件4.1
論壇的選擇：-我們修訂的《憲章》規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回擔保索賠(定義如下，特拉華州任何其他具有標的管轄權的州或聯邦法院)將在適用法律允許的最大範圍內成為下列類型索賠的唯一和獨家法庭：(I)根據公司的權利提出的任何衍生索賠，(Ii)任何聲稱違反了本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東所欠本公司或本公司股東的受信責任的索償；(Iii)根據本公司章程、經修訂的章程或經修訂的附例的任何條文對本公司提出的任何索償；(Iv)任何要求解釋、應用、強制執行或確定經修訂的憲章或經修訂的附例的有效性的索償；(V)受內部事務原則管限的針對本公司的任何索償；及(Vi)任何其他索償；不受聯邦專屬司法管轄，也不主張根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)產生的訴訟理由提起的任何訴訟，主張上文第(I)至(V)款中規定的一項或多項索賠(每一項“擔保索賠”)。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。
我們修訂後的憲章進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。此外，我們經修訂的章程規定，任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意這些選擇法庭條款，並放棄任何與因任何擔保索賠而引起的論壇不便有關的爭論。
我們修訂後的憲章中包含的法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，但另一個司法管轄區的法院可能會裁定，我們修訂後的《憲章》中所載的選擇法院條款如果在訴訟中或其他方面受到質疑，就不適用或不可執行，這可能會導致我們在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。
特拉華州法律、我們修訂的憲章和我們修訂的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。
企業機會
我們經修訂的章程規定，我們放棄在以下任何事宜、交易或權益中擁有本公司的任何權益或預期，或放棄參與該等事宜、交易或權益的機會：(I)任何並非本公司或其任何附屬公司僱員的本公司任何董事，或(Ii)任何優先股持有人或任何該等持有人的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員或代理人，但不屬本公司或其任何附屬公司(統稱為“受保人士”)任何僱員的人士除外：交易或權益僅以本公司董事受保人的身份向受保人提出，或由受保人收購、創建或開發，或以其他方式歸受保人管有。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
我們修訂的章程在DGCL或特拉華州任何其他法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任，我們修訂的章程規定，我們可以在適用法律允許的最大程度上保障我們的董事和由董事會任命的高級管理人員。
清盤或清盤的權利
在我們的事務發生任何清算、解散或結束的情況下，我們普通股和普通股的持有者將有權按比例分享我們在支付或撥備支付我們所有債務和義務後剩餘的資產，包括優先股東的任何權利。
公益法人地位
我們作為一家公益公司在特拉華州註冊成立，以展示我們長期以來對金融教育的承諾，幫助年輕人瞭解個人財務狀況，併為消費者創造購買他們需要的商品的替代手段，而不會招致高息融資費用。我們作為一家公益公司的地位迫使我們的領導層在為股東創造最大利潤的同時，與為整個社區創造積極影響和服務公共利益的目標背道而馳。公益公司是一類相對較新的公司，其目的是


附件4.1
產生公共利益，並以負責任和可持續的方式運營。根據特拉華州法律，公益公司必須在其公司註冊證書中指明他們將促進的一項或多項公共利益，其董事有責任以一種平衡其股東的金錢利益、受公共利益公司行為重大影響的人的最佳利益以及在公共利益公司的公司註冊證書中確定的特定公共利益或公共利益的方式來管理公共利益公司的事務。公益公司還被要求至少每兩年公開披露一份評估其公益業績的報告，並可在其公司註冊證書中選擇對照客觀的第三方標準來衡量該業績。我們沒有選擇以客觀的第三方標準來衡量業績，相反，我們希望我們的董事會將根據董事會確定的適當目標和標準來衡量我們的福利業績。
在確定我們董事會衡量我們的公共利益表現的目標和標準時，我們的董事會可能會考慮，除其他因素外，目標和標準是否：
1.充分評估我們的運營對員工、消費者、商人、我們的官員所在的當地社區以及當地和全球環境的影響；
2.與獨立第三方制定的目標和標準相當，這些目標和標準是由獨立第三方評估其他公益公司的公共利益表現；以及
3.對公開披露適當透明，包括披露對目標和標準進行修訂的過程，以及這些目標和標準是否存在實際或潛在的利益衝突。
我們不認為對公益公司的投資與對未被指定為公益公司的公司的投資有實質性區別。我們普通股的持有者將擁有與未被指定為公共利益公司的公司的股東相同的投票權、股息和其他經濟權利。
正如我們修訂後的憲章所規定的，我們的公共利益是：“在從事任何可能由賽博合法開展的業務、貿易或活動時，賽博應促進特定的公共利益，即對賽博的地方、國家和全球社區的消費者賦權、教育和透明度產生實質性的積極影響(或減少負面影響)。”特拉華州法律規定，我們有權投票的流通股的至少三分之二的持有者必須批准我們公司註冊證書的任何修訂，以刪除或修訂我們的公共利益目標的要求；或者與一個實體的任何合併或合併，這將導致我們失去作為公共利益公司的地位，或者與一個不包含確定我們公共利益的相同條款的實體。
在提起衍生訴訟之日，個人或集體擁有本公司至少2%流通股的股東可以提起衍生訴訟，以執行董事會管理或指導我們的業務和事務的要求，以平衡股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最佳利益，以及我們的公司註冊證書中確定的特定公共利益。特拉華州法律規定，在提起衍生品訴訟之日，擁有我們至少2%流通股或200萬美元市值的股東可以提起此類索賠。
轉會代理和註冊處
我們普通股的過户代理人和登記員是Computershare Trust Company N.A.。




附件10.6

賠償協議
本賠償協議(“協議於2024年_公司“)，以及[插入姓名](“受償人”).
獨奏會
本公司和賠償對象認識到，為董事、高級管理人員和關鍵員工購買責任保險的難度越來越大，此類保險的成本顯著增加，此類保險的覆蓋範圍普遍減少。本公司和賠償公司進一步認識到，公司訴訟總體上大幅增加，使董事、高級管理人員和主要員工面臨昂貴的訴訟風險，同時適用責任保險的可負擔範圍已受到嚴重限制。在目前的情況下，受償方認為現有的保護方案不夠充分，在沒有額外保護的情況下，受償方可能不願意以受償方的現有身份在公司任職。本公司希望吸引和保留高素質個人的服務，如Indemnitee，以在其董事會任職，並對其董事、高級管理人員和關鍵員工進行賠償，以便根據明示的合同權利為他們提供此類保護(意圖是可強制執行的，而無論對公司的公司註冊證書或章程的任何修訂，其中每一項都是不時修訂的(統稱為組成文件“)、董事會組成的任何改變或與本公司有關的控制權或業務合併交易的任何改變，但須受本協議條款的規限。
1.定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
a.“實益擁有人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條規則中的“實益所有人”一詞的含義(《交易所法案》”).
b.“控制權的變化“指在本協議日期之後發生下列任何事件：
任何人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司當時已發行表決權證券的20%或更多，除非(A)任何人對本公司證券的相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中投票的證券流通股總數的減少；(B)該收購事先得到留任董事(定義如下)的批准，否則該收購不會構成本定義部分規定的“控制權變更”；
2.重組、合併或合併的完成，除非緊接在該重組、合併或合併之後，(A)在緊接該項交易前的本公司表決證券的所有實益擁有人直接或間接實益擁有因該項交易而產生的實體的未完成表決證券的合併表決權的51%以上，(B)任何人(不包括因該項交易而產生的任何其他企業)均不直接或間接地實益擁有當時未完成的表決證券15%或以上的合併表決權，但在該等所有權在該項交易之前已存在的範圍內除外，以及(C)在簽署初始協議時，或在規定進行這種交易的董事會採取行動時，該實體的董事會中至少有過半數董事是留任董事；
在連續兩年的任何期間內，不包括本協議簽署前的任何期間，在該期間開始時組成董事會的個人(為此包括其董事會選舉或由公司股東提名選舉的任何新董事經當時在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票通過，該等董事在期間開始時是董事或其選舉或選舉提名先前已如此批准)(統稱為“留任董事“)因任何理由停止在董事局中至少佔過半數席位；或
公司股東批准完全清算或解散公司的計劃，或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議。


附件10.6
c.“公司“具有本協議開頭一段中所給出的含義，並應進一步包括合併或合併中產生的一個法人團體和在一項合併或合併中被吸收的任何組成法人團體(包括一個組成法人團體的任何組成部分)，而如果該合併或合併繼續單獨存在，則本會有權力和權力對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償的，因此，如果被償還者是或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或者作為任何其他企業的董事高級職員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人，根據本協議的規定，對於產生的公司或尚存的公司，受償人對於該組成公司的地位，與其繼續單獨存在時對該組成公司的地位相同。
d.“特拉華州法院“應具有下文第8(E)節所述的含義。
e.“無私的董事“指不是、也不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。
f.“員工福利計劃“指本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司或由本公司股東直接或間接擁有的任何公司的任何員工福利計劃，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。
g.“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
h.“費用“應包括任何類型或性質的所有直接和間接費用、費用和開支，包括所有律師費和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、旅費、私人偵探和專業顧問的費用、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、傳真傳送費、祕書服務費以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、在訴訟、和解或上訴中作為證人或準備作為證人或以其他方式參與訴訟有關的所有其他支出、義務或開支。費用還應包括與任何法律程序引起的任何上訴有關的任何放棄費用，包括與任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的本金、保費、擔保和其他費用。費用還應包括對其施加的任何利息、評估或其他費用，以及為支持本合同項下的付款請求而準備報表所產生的費用。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。
i.“預支費用“指公司根據本合同第3款或第4款向受償人預付的任何費用。
j.“可賠償的事件指在本協議日期之前、當日或之後發生的與以下事實有關的任何事件或事件：彌償對象現在或過去是本公司或本公司任何附屬公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業(統稱為本公司)的董事職員、僱員、成員、經理、受託人或代理人企業“)或因受償方以任何該等身分採取行動或不採取行動(不論在發生根據本協議可提供賠償的任何損失時是否以該身分任職)。
k.“獨立法律顧問“指根據第8(E)條挑選的律師或律師事務所，該律師或律師事務所在公司法事務方面經驗豐富，但目前或過去3年從未為本公司或受償人提供服務(與本協議下受償人的權利有關的事宜或類似賠償協議下的其他受償人的服務除外)。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不包括任何根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人而有利益衝突的任何人士。
l.“損失“指任何和所有費用、損害、損失、債務、判決、罰款、罰金(無論是民事、刑事或其他)、ERISA消費税、已支付或應支付的和解金額，包括因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而徵收的任何利息、評估、任何聯邦、州、地方或外國税收，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何訴訟有關的所有其他已支付或應支付的費用。


附件10.6
m.“通知日期“應具有第8(C)節所給出的含義。
n.“其他可獲彌償的規定“具有第12節中規定的含義。
o.“人“指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體，包括《交易法》第13(D)和14(D)條規定的含義。
p.“繼續進行應包括任何實際的、威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、威脅的或已完成的程序，無論是由第三方、政府機構、公司或其董事會或其委員會提起的，也不論是以公司的權利或其他方式提起的，也不論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)性質的，還是刑事、行政、立法或調查(正式或非正式)性質的，包括被賠償者作為、潛在或可能參與其中的任何上訴，非當事人證人或其他原因，或因受彌償人是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或因受彌償人在擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人時採取的任何行動(或沒有采取行動)或本身採取的任何行動(或沒有采取行動)，或因受彌償人現時或過去應本公司的要求，擔任任何其他企業的董事、高級職員、合夥人(普通、有限或其他)、成員(管理或其他)、受託人、受託人、僱員或代理人，在每一種情況下，無論當時是否以此類身份服務，發生的任何責任或費用都可以根據本協議提供賠償、報銷或墊付費用。
q.“行為標準的確定“應具有第8(B)節所述的含義。
r.“有投票權的證券“指一般在董事選舉中投票的公司任何證券。
2.賠償。根據本協議第8條和第9條的規定，如果受償人是或成為以下事件的一方或參與者，公司應在本協議日期生效的特拉華州法律允許的最大範圍內，或在此後可能不時修訂的此類法律允許的最大範圍內，就任何及所有損失向受償人進行賠償，或被威脅成為因或部分因可賠償事件而引起的任何訴訟的一方或參與者，包括但不限於由公司提起或以公司權利提起的訴訟、由第三方提起的訴訟以及受償人僅作為證人的訴訟。
3.預付費用。在最終裁決對任何訴訟進行最終處置之前，受償人有權要求公司墊付受償人因應賠償事件而實際合理支付或發生的與任何訴訟有關的任何及所有費用，且受償人對該等費用沒有進一步的上訴權。受償人獲得此類晉升的權利不受任何行為標準的約束。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，在受償人提出任何請求後三十（30）天內，公司應根據該請求：（a）代表受償人支付該等費用;（b）向受償人預付足以支付該等費用的資金;或（c）向受償人償還該等費用。對於任何預付款請求，不應要求受償人提供任何文件或信息，如果提供這些文件或信息會破壞或以其他方式危害律師-客户特權。受償人簽署並向公司交付本協議，即構成受償人承諾償還公司根據本第3條就任何訴訟相關、產生或導致的費用支付、預付或報銷的任何款項，根據第8條，應在最終處置該訴訟後確定該等費用。受償人無權獲得本協議項下的賠償。除簽署本協議外，不需要其他形式的承諾。受償人償還公司預付款的義務應無擔保，不得收取利息。


附件10.6
4.對行使權利的費用的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，公司還應根據第3條的規定，對以下情況進行賠償，並在受償人要求的情況下，向受償人預付：受償人因以下行為或程序而實際合理支付或產生的任何費用：公司根據本協議的任何規定對費用進行賠償、補償或預付，或根據與可賠償事件相關的法律程序有關的任何其他協議或組成文件中現在或以後生效的規定，及/或（b）根據本公司所持有的任何董事及高級職員責任保險單而獲得的賠償，不論受彌償人最終是否被釐定有權獲得該等彌償或保險賠償（視情況而定）。但是，如果最終確定受償人無權獲得此類賠償或保險賠償（視情況而定），則應償還根據第4條預付的所有款項。如果最終的司法裁決認為受償人提起的訴訟是輕率的或並非出於善意，則受償人應向公司進行賠償。
5.部分賠償.如果根據本協議的任何規定，受償人有權要求公司賠償與可賠償事件相關的訴訟的任何損失的一部分，但不賠償損失的全部金額，則公司應賠償受償人有權獲得的部分損失。
6.法律程序的通知及抗辯.
a.程序通知.受償人應儘快以書面形式通知公司任何可能與應賠償事件有關的訴訟或受償人可尋求賠償預付款的訴訟，包括簡要説明（基於受償人當時可獲得的信息）該訴訟的性質和事實。受償人未能及時通知公司，並不免除公司在本協議項下的任何責任，除非公司參與此類訴訟辯護的能力受到此類未及時通知的重大不利影響。如果在收到該等通知時，公司已購買了有效的董事和高級職員責任保險，根據該保險，與可賠償事件相關的訴訟可能獲得承保，則公司應根據適用保單中規定的程序向適用的保險公司及時發出書面通知。公司應向受償人提供一份已交付給適用保險公司的該等通知的副本，以及公司與該等保險公司之間關於訴訟程序的所有後續通信的副本，在每種情況下，公司應基本上同時交付或收到該等通知。
b.訴訟辯護。公司有權自費參與與可賠償事件有關的任何訴訟的抗辯，除下文另有規定外，在公司希望的範圍內，公司可在律師合理滿意的情況下承擔抗辯責任。在公司將其選擇承擔任何此類訴訟的抗辯通知給受償方後，除合理的調查費用或下文另有規定外，公司不應根據本協議或以其他方式向受償方承擔任何隨後因受償方為該訴訟進行抗辯而直接產生的任何費用。被賠付人有權在訴訟中聘請自己的法律顧問，但在公司發出辯護通知後發生的所有與該律師有關的費用應由被賠付人自己承擔；然而，如果(I)受償方聘請自己的法律顧問已獲本公司授權，(Ii)受償方已合理地確定受償方與本公司在為該訴訟辯護時可能存在利益衝突，(Iii)在控制權變更後，獨立律師已批准受償方聘請其自己的律師，或(Iv)本公司事實上不應聘請律師為該訴訟辯護，則受償方有權保留其獨立的律師(但不得超過一家律師事務所及如適用，任何該等法律程序的本地律師)，而與該等獨立律師有關的所有費用應由本公司承擔。
7.申請彌償時的程序。為了根據本協議獲得賠償，受賠方應向公司提交書面請求，其中包括受賠方合理可用的文件和信息，這些文件和信息對於確定受賠方在訴訟最終處置後是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償是合理必要的，前提是文件和信息的提供不會破壞或以其他方式危及律師與委託人之間的特權。賠償應在公司確定受賠人有權根據下文第8條獲得賠償的範圍內進行。


附件10.6
8.獲得賠償的權利的確定。
a.強制賠償；作為證人的賠償.
I.如果受賠人在與可賠償事件或其任何部分有關的任何訴訟中勝訴或以其他方式抗辯其中的任何問題或事項，包括但不限於在不造成損害的情況下解僱，則應在法律允許的最大範圍內根據第2節就與該訴訟有關的所有損失對受賠人進行賠償，並且不需要行為標準(如第8(B)節中所定義的)。
二、如果受賠償人蔘與與可賠償事件有關的訴訟是為了準備作為證人，而不是作為當事人，則應在法律允許的最大程度上賠償受賠償人因此而產生的所有損失，並且不需要確定行為標準(如第8(B)節所定義)。
b.行為準則。在第8(A)節的規定不適用於與應最終處置的可賠償事件有關的訴訟的範圍內，對受賠方是否已滿足特拉華州法律規定的任何適用的行為標準的任何確定，該標準是向本合同下的受賠方賠償與該訴訟有關的損失的法律要求的條件，以及任何關於必須向公司償還預支費用的確定(a“行為標準的確定“)應作出如下規定：
I.如果控制權沒有發生變化(A)由非利害關係董事的多數票(即使不到董事會的法定人數)，(B)由由非利害關係董事的多數票指定的委員會(即使不到董事會的法定人數)，或(C)如果沒有該等非利害關係董事，由獨立律師在致董事會的書面意見中作出，該意見書的副本應交付給彌償對象；以及
II.如控制權發生變動，(A)如受償方提出書面要求，則由無利害關係的董事(即使少於董事會法定人數)以過半數票提出，或(B)由獨立律師在致董事會的書面意見中提出，該意見書的副本須送交受償方。
本公司應賠償和保持受賠方不受損害，如果受賠方提出要求，應在提出要求後三十(30)天內向受賠方償還或墊付受賠方因與作出此類行為標準決定的人合作而產生的任何和所有費用。
c.制定行為標準的確定。本公司應盡其合理的最大努力，使第8(B)條所要求的任何行為標準在切實可行的情況下儘快作出決定。如果根據第8(B)條被指定作出行為標準決定的一名或多名人士在以下較後的三十(30)天內沒有作出決定：(A)公司收到根據第7條要求賠償的書面請求(收到該請求的日期為通知日期“)和(B)選擇一名獨立律師，如果這種決定是由獨立律師作出的，則被補償人應被視為已符合適用的行為標準；但如果真誠地作出這種決定的人需要額外的時間來獲得或評估與之有關的信息，則這一30天期限可以延長一段合理的時間，但不得超過30天。即使本協議中有任何相反的規定，在任何訴訟的最終處理之前，不需要就本協議規定的受賠方獲得賠償的權利作出任何決定。
d.支付彌償款項。就任何損失而言，如：
根據第8(A)條的規定，被賠償人有權獲得賠償；
法律上不要求將標準行為確定作為本合同項下對受償人進行賠償的條件；或
根據第8(B)節或第8(C)節被確定或被視為已滿足行為確定標準，


附件10.6
則本公司應在(A)通知日期或(B)滿足第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的適用標準的最早日期後三十(30)天內向受賠人支付相當於該等損失的金額。
e.遴選確定行為標準的獨立律師。如行為準則須由獨立律師根據第8(B)(I)條作出決定，則獨立律師須由董事會選出，而本公司應向受償人發出書面通知，告知受償人如此選定的獨立律師的身份。如行為準則須由獨立律師根據第8(B)(Ii)條作出決定，則獨立律師須由受償人挑選，而受償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視情況而定)可在收到對方選擇的書面通知後五(5)天內，向另一方提交書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合以下定義中所述標準的情況下才能提出反對意見獨立法律顧問“，而反對意見應特別陳述該主張的事實基礎。在沒有適當和及時的反對意見的情況下，如此選擇的人或事務所應擔任獨立顧問。如果書面反對被適當和及時地提出和證實，(I)如此選擇的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到該反對被撤回或法院已確定該反對沒有根據；以及(Ii)不反對的一方可以選擇替代獨立律師，並向另一方發出書面通知，將如此選擇的替代獨立律師的身份告知該另一方，在這種情況下，緊接在前兩句的規定、本句的引言條款和本句的第(I)條應適用於隨後的選擇和通知。如適用，前一句第(2)款的規定應適用於連續的備選選擇。如果在本公司根據本第8(E)條第一句發出初步通知後二十(20)天內，或根據本第8(E)條第二句(視屬何情況而定)發出初始通知後二十(20)天內，沒有根據本第8(E)條前述條款被允許作出行為標準決定的獨立顧問被選中，則本公司或受償人可向特拉華州衡平法院提出申請(“特拉華州法院“)解決本公司或受彌償人對另一方挑選獨立律師所提出的任何反對及/或委任一名將由法院或法院指定的其他人士挑選的人士為獨立律師，而獲如此解決所有反對意見的人士或商號或獲如此委任的人士或商號將擔任獨立律師。在任何情況下，本公司均須支付因獨立律師根據第8(B)條的決定而產生的所有獨立律師的合理費用及開支。
f.推定及免責辯護.
i.受彌償人獲得彌償的權利。在作出任何行為標準決定時，作出決定的一人或多人應推定受賠人已滿足適用的行為標準並有權獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻這一推定，並確定受償人沒有此權利。任何與受賠方不利的行為標準決定都可能受到受賠方在特拉華州法院的質疑。本公司(包括其董事或任何獨立律師)對受償人未符合任何適用行為標準的裁定，不得被用作受償人提起的任何法律程序的抗辯理由，以確保本公司根據本協議獲得賠償、補償或預付費用，或建立受償人未符合任何適用行為標準的推定。
二、信賴是安全的港灣。就本協議而言，如果不存在下列情況，在不建立任何缺乏誠信的推定的情況下，如果被賠付人的作為或不作為是真誠地依據公司的記錄(包括其財務報表)，或公司或其任何子公司的高級管理人員或員工在履行職責時向被賠付人提供的信息、意見、報告或報表，則應被視為本着誠信行事，並以他或她合理地相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事。或由董事會委員會或任何其他人士(包括法律顧問、會計師及財務顧問)就彌償受保人合理地相信屬該等其他人士的專業或專家能力範圍內且經本公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事宜作出選擇。此外，在確定本合同項下的賠償權利時，不得將公司任何董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠人。


附件10.6
三、沒有其他推定。就本協議而言，以判決、命令、和解(不論是否經法院批准)或定罪終止任何訴訟，或以不同意或同等理由抗辯而終止任何訴訟，均不會推定受償人不符合任何適用的行為標準或有任何特定的信念，或不允許在本協議項下作出賠償。
四、賠償抗辯與舉證責任.對於受償人為執行本協議而對公司提起的任何訴訟（在最終處置之前，為針對與可賠償事件相關的訴訟進行抗辯而產生的損失提起的訴訟除外），適用法律不允許公司就此類訴訟中的爭議金額對受償人進行賠償，這應作為抗辯理由。就任何該等訴訟或任何相關的行為標準決定而言，證明該等抗辯或被賠償人未滿足適用行為標準的舉證責任應由公司承擔。
9.免責聲明.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
a.賠償或預付資金給受償人，用於賠償因受償人提起的訴訟的費用或損失，包括針對公司或其子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或其他受賠人、針對僱員福利計劃或任何受託人或根據僱員福利計劃持有證券的其他受託人的任何訴訟，但不包括以下情況：
I.上文第4節提到的程序(除非有管轄權的法院認定受償人在該程序中提出的每一項重大主張都不是善意的或輕率的)；或
公司已加入或董事會同意啟動該等訴訟程序。
b.如果有管轄權的法院的最終裁決確定這種賠償是適用法律禁止的，則對受賠償者進行賠償。
c.賠償受賠人因違反《交易法》第16(B)條或任何類似的後續法規而購買或出售公司證券所產生的利潤。
d.賠償或預付資金給受償人，以償還受償人以前收到的任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的補償，或支付受償人出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條與公司根據不時修訂或重述的公司追回政策-高管進行的會計重述有關的任何此類補償)，或根據交易所法案第10D-1條和2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條的其他規定或向公司支付因受償人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條購買或出售證券而產生的利潤)。
10.法律程序的和解。在未經本公司事先書面同意的情況下，為了結與可賠償事件有關的任何受威脅或待決的訴訟而支付的任何款項，本公司概不負責；但如控制權發生變動，本公司有責任在任何獨立律師批准和解的情況下，向受償人賠償為達成和解而支付的款項。未經受賠方事先書面同意，本公司不得以任何會給受賠方造成任何損失的方式解決與可賠付事件有關的任何訴訟。
11.持續時間。本協議所載本公司的所有協議和義務，在受彌償人為董事或本公司高級職員(或應本公司要求以董事、高級職員、僱員、成員、受託人或代理人身分擔任另一企業的董事)期間繼續有效，並在下列期間繼續生效：(I)只要受彌償受保人可能會受到與須予彌償事件有關的任何可能法律程序的規限(包括對此提出上訴的任何權利)及(Ii)強制執行或解釋其在本協議項下的權利，即使在任何該等法律程序進行時，他或她可能已停止以上述身分服務。


附件10.6
12.非排他性。除本章程文件、特拉華州《公司法》、任何其他合同或其他(統稱為，其他彌償規定“)；但是，如果(A)在其他情況下，受賠方根據任何其他賠償條款將有更大的獲得賠償的權利，則受賠方將被視為在本協議項下擁有更大的權利，以及(B)如果任何其他賠償條款發生任何變化，允許在本協議日期之前獲得任何比根據本協議規定的更大的賠償權利，則受賠方將被視為在本協議項下具有該等更大的權利。
13.責任保險。在受彌償人擔任董事及/或公司高級職員期間，以及其後只要受任何與須予彌償事件有關的未決法律程序所規限，本公司應盡商業上合理的努力(考慮可供承保的保險範圍及金額與其成本之比)，繼續有效地維持董事及高級職員責任保險單所提供的承保範圍及金額至少在實質上與本公司現行董事及高級職員責任保險單所提供的相若。在本公司維持的所有董事及高級職員責任保險保單中，受償人應被指定為被保險人，以便為受保人提供與根據該保險單受保人為高級職員(而非董事)的本公司董事(如獲彌償受保人為董事)或本公司高級職員(如非董事)受保人所享有的同等權利及利益。應要求，本公司將向被保險人提供所有董事和高級管理人員的責任保險申請、活頁夾、保單、聲明、背書和其他相關材料的副本。
14.不存在重複付款。根據本協議，本公司不承擔向受賠方支付任何損失的責任，只要受賠方已根據任何保險單、組織文件、其他賠償條款或其他方式收到本公司在本協議項下以其他方式可賠付的金額。
15.代位權。在根據本協議向受償方支付款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位對受償方的所有追償權利。受賠方應簽署所需的所有文件，並採取一切必要措施確保此類權利，包括執行使公司能夠有效地提起訴訟以執行此類權利所需的文件。
16.修正案。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄均不具約束力，除非以尋求強制執行該放棄的一方簽署的書面形式，並且該放棄不應作為對本協議任何其他規定的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。除本協議特別規定外，未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成對其的放棄。
17.約束效應。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產而產生的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。本公司應要求並促使本公司所有、實質上全部或大部分業務及/或資產的任何繼承人(不論是以購買、合併、合併或其他方式直接或間接)，以符合彌償受保人滿意的形式及實質內容的書面協議，明確承擔及同意履行本協議，方式及程度與本公司在未發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。
18.可分性。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款(包括其任何部分)無效、非法、無效或以其他方式不可執行，則本協議的條款應可分離，其餘條款應在法律允許的最大範圍內仍可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。


附件10.6
19.通知。本協議項下的所有通知、要求、要求及其他通訊均應以書面作出，如憑收據以專人交付，或以預付郵資、掛號信或掛號信的方式郵寄，則須當作已妥為發出：
a.如需賠償，請寄至本合同簽字頁上所列的地址。
b.If to the Company，to：SezzyInc.
收件人：總法律顧問
尼古拉購物中心700號，套房640
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402
更改地址的通知只有在按照本節的規定發出時才有效。所有符合本節規定的通知應視為在當面交付之日或郵寄後第三個工作日收到。
20.管治法律與論壇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行，以及根據本協議進行的所有行為和交易，以及本協議各方的權利和義務，應根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋，但不適用衝突法原則。公司和受償人在此無條件地不可撤銷地：(A)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美國任何其他州或聯邦法院提起，(B)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權，(C)在該當事人不受特拉華州法律程序文件送達的情況下，指定特拉華州公司信託公司、公司信託中心，地址為特拉華州威爾明頓橘子街1209號，19801作為其在特拉華州的代理人，要求接受與針對該當事人的任何此類行動或訴訟有關的法律程序，具有同等的法律效力和效力，猶如在特拉華州親自送達該當事人一樣]以及(D)放棄或同意不抗辯或提出任何關於特拉華州法院缺乏據點或在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的任何主張。
21.標題。本協議各章節和段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分，也不應影響其解釋或解釋。
22.同行。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。
23.新協議。本協議修訂並完全取代本公司與被保險人之間於2022年2月_簽訂的賠償協議的條款。]

[簽名頁如下]


附件10.6
茲證明，自上文所述日期起，雙方已簽署本協議。


*SEZZLE Inc.

*
*名稱：
*標題：



*INDEMNITEE

*
*名稱：
*標題：
*地址：


附件19.1


























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證券交易政策於2023年9月13日更新


附件19.1
1.引言

1.a.背景

賽斯公司是一家在美國和澳大利亞上市的公司。本公司及其員工有義務避免因受限制的人接觸本公司的重要非公開信息而發生的非法和不道德的交易行為。

本公司於納斯達克及澳交所(“The”)上市。交易所“)，並維持本證券買賣政策(此”政策“)確保證券交易遵守交易所、公司法、納斯達克和澳交所上市規則、交易所法案以及其他適用的澳大利亞和美國證券法的適用法律和法規。

這些法律也適用於向其他可能進行證券交易的人披露重要的非公開信息。違反這些法律可能會受到民事和刑事處罰。如果一家公司及其控制人未能採取合理步驟防止其工作人員進行內幕交易，則該公司及其控制人也可能承擔責任。

重要的是，受限制的人必須瞭解構成非法內幕交易的活動的廣度和後果，這可能是嚴重的。美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱“SEC”)美國證券交易委員會)、金融業監管局(FINRA)、澳大利亞證券和投資委員會(“專用集成電路“)，交易所和其他監管機構在發現內幕交易方面通常非常有效。這些監管機構與政府檢察官一起，大力追查內幕交易違規行為。針對員工和其他從事內幕交易的人成功地提起了訴訟，即使是通過外國賬户或通過家人和朋友進行的相對較小的交易也是如此。

1.b.應用

本政策適用於目前受聘於本公司的所有董事、高級管理人員、高級管理人員、員工以及顧問和承包商(“你“或”受限制人士”).

本政策中規定的限制也適用於：

▪與你同住的家庭成員；

▪任何其他住在你家裏的人；

▪不在您家中居住，但其證券交易受您指示或受您影響或控制的任何家庭成員(如父母或子女在交易證券前與您協商)；

▪您向其披露了重要的、非公開信息的任何人；以及

▪任何你控制的實體。

閣下有責任確保閣下或上述其他聯營人士或實體所執行或指示的任何證券交易均符合本政策。

1.c.客觀化

本公司已採納此政策以規範受限制人士的證券交易。

所有受限制人士均須以合法方式進行其個人投資活動，並避免受限制人士的個人利益與本公司利益之間的利益衝突。公司還希望提高股東和廣大市場對公司的信心。

董事會制定這項政策的目的是：

(1)協助受限制人士履行與證券交易有關的法律義務；


附件19.1

(2)提高認識，最大限度地減少違反《公司法》第7.10部分和《證券法》所載禁止內幕交易的任何可能性；

(3)制定公司對受限制人士進行證券交易的政策和程序；

(4)履行本公司在澳交所上市規則下維持證券交易政策的責任；及

(5)為證券維持一個適當的市場，並確保公司的聲譽和誠信不會因證券交易不當的看法而受到不利影響。

1.d.本保單承保的證券

本政策適用於所有證券的交易，包括：

(1)股份、棋牌存託權益、期權、限制性股票單位(RSU)、履約權和公司發行的其他可轉換為股票的證券：

(2)債券(包括債券和票據)；以及

(3)上述任何一種衍生工具(包括股票互換、期貨、對衝和交易所交易或場外期權)，不論是否以現金結算。

本政策也適用於其他公司的證券交易，例如我們的客户或供應商，以及本公司可能正在與其談判重大交易的公司，如收購、投資或出售資產。然而，可能對公司不重要的信息對其他公司可能是重要的。

擁有或持有證券作為眾多投資之一的共同基金、交易所交易基金、指數基金或其他“廣泛籃子”基金的交易不受本政策約束。

1.e.關鍵原則

沒有利益衝突。所有受限制人士在進行個人交易活動時，必須合法行事，避免個人利益與公司利益之間的利益衝突。

禁止利用內幕消息進行交易。任何擁有與本公司有關的內幕消息的受限制人士不得買賣證券，不論根據本政策授予的任何書面許可。同樣，如果您知道您在受僱於公司或代表公司履行服務期間獲得的有關該公司的重要、非公開信息，則您不得交易任何其他公司的證券。

不給小費。本公司僅授權某些個人公開發布與本公司有關的內幕消息。您不得向他人傳達內幕信息(除非此類披露是根據本公司關於授權披露此類信息的政策進行的)，也不得在您知道內幕信息的情況下向任何人推薦購買或出售任何證券。如果您有理由相信被傳遞內幕信息的人可能會申請、獲取或處置任何證券，或簽訂協議申請、收購或處置任何證券，或促使另一人這樣做，您也被禁止傳遞內幕信息。這種做法被稱為“小費”，也可能違反證券法，並可能導致民事和刑事處罰，即使您沒有進行交易和/或從他人的交易中獲得任何利益。

艱苦的生活也不例外。個人財務緊急情況的存在並不能免除您遵守本政策的責任。

受限制人士進行的所有證券交易必須：

(1)根據本政策；

(2)一般不在任何被禁止的貿易期內；以及


附件19.1

(3)只有在公司事先書面批准的情況下才能使用。

2.定義

在本政策中，除文意另有所指外：

ASX指澳交所有限公司(ABN 98 008 624 691)或澳交所有限公司經營的金融市場，視乎情況而定。

澳大利亞證券交易所上市規則指不時適用於本公司的澳交所上市規則。

衝浪板指本公司的董事會。

公司指賽斯公司ARBN 633 327 358及其附屬公司和子公司。

公司人員指本公司的僱員、高級管理人員或董事人員，包括高級管理人員。

《公司法》指的是2001年《公司法》(Cth)這一術語應包括
其他司法管轄區的類似立法。

董事指本公司的任何董事。

特殊情況指主席(或在主席建議的交易情況下，則指董事會)認為非常特殊的情況，以致建議的證券交易是唯一可採取的合理行動方案，可包括第6節所列的情況。

《交易所法案》指1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。

納斯達克指的是納斯達克股市。

禁止交易期指交易窗口以外的任何時間，以及主席或董事會不時禁止交易的任何額外期間。

受限制人士具有第1.2節中賦予該術語的含義。

股票指公司的普通股。

證券包括股份、棋類存託權益、期權、限制性股票單位(RSU)、履約權及本公司發行的其他可轉換為股份的證券，以及由第三方以股份發行或創設的金融產品，包括結構性金融產品、掉期、期貨合約、差價合約、價差押注、期權、認股權證、存託憑證或其他衍生工具。

高級管理人員意味着：

(1)首席執行官總裁和首席財務官；

(2)所有直接向首席執行官和/或總裁彙報；

(3)屬於公司主要管理人員之一的任何其他人員，包括在公司最近的年度報告中被確定為主要管理人員、高級管理人員或被任命的高管人員的人；以及

(4)就本政策而言，已獲通知董事會指定他們為高級行政人員的任何其他僱員。



附件19.1

貿易或貿易意味着：

(1)購買或出售證券;

(2)訂立買賣證券的協議;或

(3)行使期權、權利或獎勵以獲取證券。

本政策不適用於第4.4節所述的員工激勵計劃下的交易。

交易窗口 指除第4.2條規定的禁止交易期以外的任何時期。

3.禁止內幕交易

3.a.內幕消息

“內部信息”是指：

(1)一般不提供;及

(2)如果它是普遍可用的，一個合理的人會期望它對證券的價格或價值產生重大影響。預期會影響公司股價的信息，無論是正面還是負面，均應被視為重大信息。

信息是“一般可用”，如果：

(1)它由“容易觀察到的物質”組成;

(2)該消息已以會或相當可能會引起通常投資於某類證券的人注意的方式公佈，而該等證券的價格或價值可能會受該消息影響，且自該消息公佈以來，該消息在該等人士之間傳播的合理期間已過;或

(3)它包括從（a）或（b）所述種類的資料作出的推論、結論或推論。

受限人員僅可假設信息在市場上廣泛傳播時可普遍獲得（例如，通過向SEC提交文件，如8-K表格或其他定期報告，向ASX提交文件，新聞稿，可公開訪問的電話會議或廣泛可用的報紙或雜誌上的出版物）並且已經有足夠的時間讓投資大眾吸收和評估這些信息。一般而言，在信息廣泛發佈後的第二個完整交易日結束後，信息被視為“普遍可用”。

當（且僅當）信息會或可能會影響通常購買證券的人決定是否購買或出售這些證券時，一個合理的人將被視為期望信息對證券的價格或價值產生重大影響。換句話説，必須證明信息對合理的假設投資者的證券投資決定是重要的。

通常被視為對合理的假設投資者的證券投資決策至關重要的信息的常見例子有：

•未來盈利或虧損的預測或其他盈利指引;

•收益或虧損明顯高於或低於投資界普遍預期的；

•未決或擬議的合併、收購、要約收購或重大資產的收購或處置；



附件19.1
•高層管理人員或董事會的變動；

•與公司證券有關的重大事項，包括宣佈股票拆分或增發證券；

•嚴重的金融流動性問題；

•正在進行的或可能發生的重大訴訟，或者此類訴訟的解決；

•新的重大合同、訂單、商人、供應商、客户或融資來源，或其中任何一項的損失；以及

•嚴重的網絡安全漏洞。

其他類型的信息也可能是實質性的；不能給出完整的清單。

一個特定的物品是“重要的”還是“普遍可用的”，將通過事後的經驗來判斷。對於信息是否被認為是“重要的”和“非公開的”，有任何疑問的人應該聯繫公司的總法律顧問。

3.b.被禁止的行為

《公司法》和《交易法》禁止：

(1)利用內幕消息直接和間接收購或處置證券；

(2)利用內幕消息，促致他人取得或處置證券；及

(3)為他人獲取或處置證券的目的，向他人傳達內幕消息。

在下列情況下，受限制人士不得以其本人或他人代理人的身分申請、取得或處置任何證券，或訂立協議以申請、取得或處置任何證券，或促致另一人這樣做：

(1)擁有內幕消息；以及

(2)知道或理應知道：

(a)內幕消息並非普遍可得；以及

(b)如果它普遍可用，它可能會對證券的價格或價值產生實質性影響，或影響一個人交易證券的決定。

受限制人士如知道或理應知道另一人可能會申請、取得或處置其他證券，或促致另一人申請、取得或處置其他證券，則不得直接或間接將這類資料傳遞給另一人。

3.c.買賣其他公司的證券

《公司法》的內幕交易條款適用於其他公司和實體(包括本公司的客户、供應商或承包商)的證券，前提是受限制的人掌握該公司或實體的內幕消息。受限制人士不得在持有另一間公司的內幕消息時買賣該公司的證券。



附件19.1

3.d.不涉及買賣的交易

真正的證券贈與不受本政策約束，除非作出贈與的人有理由相信接受者打算在轉讓人知悉內幕消息或贈與的個人或實體處於禁止交易期且證券接受者在禁止交易期內出售證券時出售證券。為免生疑問，第5節所述的預先結算程序應適用於任何證券贈與、向家族信託或其他實體轉讓或貢獻證券、以及家庭成員之間的證券轉讓。

3.e.保密義務

出於競爭、安全和其他商業原因，以及遵守證券法，對公司信息保密是至關重要的。您應將您瞭解到的與您的僱傭或聘用相關的所有關於公司或其業務計劃的信息視為公司的機密和專有信息。無意中披露機密或內部信息可能會使公司和您面臨巨大的調查和訴訟風險。

根據《公司法》和任何其他適用法律，根據您與內幕交易相關的法律義務，您不得向任何未經授權的第三方披露公司的機密信息，或將該信息用於個人利益或以可能損害公司的方式使用。

本公司向外界披露內幕信息的時間和性質受法律規則的約束，違反這些規則可能會導致您、本公司及其管理層承擔重大責任。因此，重要的是，對媒體、投資分析師或金融界其他人關於公司的詢問只能通過授權的個人代表公司做出答覆。

4.公司對交易施加了限制

4.a.交易只能在交易窗口期間進行

為了幫助防止無意中違反澳大利亞和美國證券法，並避免出現基於內幕消息的交易，公司人員的所有證券交易必須符合本政策，通常只允許在交易窗口期間進行，不得在任何被禁止的交易期間發生。

未經主席(或主席指定的公司高級職員)事先書面許可，不得在交易窗口以外進行證券交易，除非第4.4節有例外情況。出售(但不購買)證券的許可通常僅在特殊情況下且僅在涉及的公司人員不掌握影響證券的內幕消息的情況下才會被批准。許可請求應向公司的總法律顧問提出。

4.b.交易窗口是什麼時候？

允許公司人員交易證券的交易窗口將由公司的總法律顧問(或指定人)提供。除下列時間(每個、一個或多個)外，這些設施通常開放禁止交易期”):

(1)自每年12月23日澳大利亞證券交易所交易日結束(除非本公司在該時間之前至少兩個完整交易日向公眾公佈了本公司本季度前兩個月的中期財務業績，在這種情況下，禁止交易期將從每年12月31日澳大利亞證券交易所交易日結束時開始)，直至公司向公眾公佈該期間的全年業績或10-K表格年度報告(以較早者為準)的第二個完整交易日；



附件19.1

(2)自每年6月22日澳大利亞證券交易所交易日結束(除非公司在該時間之前至少兩個完整交易日向公眾公佈了本公司本季度前兩個月的中期財務業績，在這種情況下，禁止交易期將從每年6月30日澳大利亞證券交易所交易日結束時開始)，直至公司向公眾公佈該期間的半年業績或10-Q表格季度報告(以較早者為準)之日後的兩個完整交易日；

(3)自每年3月23日和9月22日澳交所交易日結束(除非本公司在此之前至少兩個完整交易日向公眾公佈了本公司本季度前兩個月的中期財務業績，在這種情況下，禁止交易期將從ASX交易日3月31日或9月30日(以適用者為準)結束時開始)，直至本公司審查經營情況的第二個完整交易日之後的兩個完整交易日，該期間的10-Q表格季度報告或附錄4C(以較早者為準)向公眾公佈；

(4)存在因澳大利亞證券交易所上市規則例外而未披露的價格敏感信息；以及

(5)董事會不時將禁止交易作為證券交易的“臨時”禁止所產生的任何額外期限。

此外，本公司可能不時參與一些重大活動，而這些活動只為本公司少數人所知。如果您的職責導致您意識到此類活動，總法律顧問可能會通知您特定事件的交易限制(或額外的禁止交易期限)，您將不被允許進行證券交易。特定於事件的停電的存在不會被廣泛宣佈，您也不應將其告知任何人。即使您沒有收到特定事件停電的通知，如果您知道內幕消息，也不應進行證券交易。

儘管有上述時間段，本公司仍有絕對酌情權隨時宣佈關閉交易窗口，而無須事先通知。例如，當公司董事認為某些公司人員可能持有與公司有關的內幕信息時，可能會發生這種情況。

交易窗口不會在上述時間以外自動打開。交易窗口何時打開或關閉以及任何被禁止的交易時段的詳細信息將通過電子郵件通知公司人員。

4.c.什麼時候禁止在交易窗口進行交易？

即使交易窗口是開放的，禁止內幕交易的法律仍適用於公司員工，因此他們不得在擁有任何內幕消息的情況下進行交易。有關更多詳細信息，請參閲本政策的第3節。

禁止公司人員：

(1)(短線交易)除當公司人員行使員工期權或履約權以指定的行使價收購證券外，證券交易(或證券權益)以短期交易為基礎。短期交易包括在12個月內買賣證券，以及進行其他短期交易(例如遠期合約)；

(2)(對衝未獲授權的賠償)達成交易或安排，包括以衍生工具或類似金融產品的方式，以限制公司人員持有根據員工激勵計劃授予的未歸屬證券的經濟風險；或

(3)(空頭頭寸)證券交易，使公司人員能夠從證券市場價格下跌的經濟風險中獲利或限制其經濟風險。



附件19.1

4.d.禁止交易期的例外情況

禁止交易期間的交易限制的以下例外情況適用於即使交易窗口未打開(但始終受內幕交易法約束)：

(1)行使(但不是在行使後出售證券)根據員工激勵計劃收購證券的期權或其他權利的行使或可轉換證券的轉換，如果行使該期權或權利的最終日期或證券轉換的最終日期在禁止交易期內。然而，交易限制確實適用於任何標的股票的出售或通過經紀商“無現金行使”期權，因為這需要出售標的股票的一部分，以彌補行使成本。因此，包括出售證券在內的“無現金操作”應受本政策規定的限制；

(2)股票期權、限制性股票或限制性股票單位（“受限制股票單位”）的歸屬。與該歸屬相關的任何證券出售，包括公司為履行僱員與受限制股份單位歸屬相關的納税義務而出售的任何股份，均受本政策規定的限制的約束。但是，如果您已為此類銷售正確地輸入了規則10 b5 - 1交易計劃（如下所述），並且該規則10 b5 -1計劃允許此類銷售，則此類銷售將符合本政策。

(3)根據向所有或大多數證券持有人發出的要約或邀請進行的交易，如配股或權利發行、證券購買計劃或平等機會回購，其中決定要約時間和結構的計劃已獲得董事會批准。這包括決定是否接受應享權利和出售應享權利，以便接受可放棄的按比例發行的應享權利餘額;

(4)有關證券的實益權益並無改變的交易。這包括：

(a)公司人員將其個人持有的相關證券轉移至其作為受益人的退休基金的交易;

(b)從員工激勵計劃中撤出證券，並將這些證券轉移到參與者的個人持股或他們是受益人的養老金基金;

(5)根據股息再投資計劃收購證券，前提是在公司人員掌握任何內幕消息之前選擇參與股息再投資計劃;

(6)公司人員接受收購要約或根據與公司有關的安排計劃轉讓證券;

(7)證券的處置是擔保貸款人或金融家行使其權利的結果。但是，這並不適用於根據保證金借貸安排進行的處置，因為該安排是本政策所禁止的;

(8)根據向公司同類別證券的所有持有人發行的紅利收購證券;以及

(9)投資或買賣基金或其他計劃的單位（只投資於本公司證券的計劃除外），而該基金或其他計劃的資產由第三方酌情投資。

儘管有上述例外情況，根據內幕交易法，即使交易屬於上述例外情況，也可能禁止擁有內幕消息的人進行交易。



附件19.1

5.貿易的預先通知和報告

5.a.誰和何時必須發出貿易意向通知？

當允許根據本政策進行交易時，所有公司人員必須至少提前兩個交易日（或主席批准的較短期限）就任何擬議的證券交易發出書面通知，並確認他們不擁有任何內幕消息。除以下規定外，此類通知可通過Sezzle的第三方服務提供商提供：

(1)對於高級管理人員（首席執行官和總裁除外），向董事長和公司祕書提交;

(2)對於首席執行官或總裁，向董事長和公司祕書（如果董事長是獨立董事）或董事會和公司祕書提交;

(3)如果是公司董事，則提交給董事長和公司祕書;

(4)董事長、董事會和公司祕書;

(5)在所有其他情況下，根據公司當時的通知程序（每個被通知的個人都是“通報主任”).

貿易意向通知應根據具體情況，至少在擬議交易前兩個工作日提交。通知官員沒有義務批准提交進行預審批的交易，並可決定不允許交易。如果相關的通知官員反對建議的交易，他們必須立即通知相關的董事或高級管理人員，交易不得繼續進行，並必須通知董事(如果他們認為合適，董事可以推翻這一決定)。如果一個人尋求預先結算，而從事交易的許可被拒絕，那麼他或她應該避免發起任何我們的證券交易，並且不應該通知任何其他人這一限制。

當發出交易意向通知時，請求人應仔細考慮他或她是否知道任何內幕消息，並應向通知官員詳細描述這些情況。請求人應準備好按照第16條的規定提交建議交易的表格4，並在進行任何交易時遵守美國證券交易委員會規則第144條和提交表格144(視情況而定)。我們協助我們的董事和高級管理人員填寫和提交適當的表格，並提前發出交易通知，使我們能夠及時完成這些提交。

5.b.哪些交易不需要預先通知？

唯一不需要預先通知的交易是第4.4節中的特定例外允許的交易(禁止交易期的例外)。

5.c.有關行業的通知

除了根據第5.1節提供事先通知外，一旦由受限制人士或為受限制人士進行了任何證券交易，交易的細節，包括所涉及的證券的數量和價格，必須通過電子郵件通知主席和公司祕書。

為了使公司能夠履行其《澳大利亞證券交易所和交易法》的報告義務，高級管理人員和董事還必須無一例外地代表以下各方事先書面通知董事會任何擬進行的公司證券交易：

(1)其配偶或伴侶、受供養子女或父母；

(2)董事控制或隸屬於董事的任何法人團體；或



附件19.1
(3)董事是其受託人或受益人的信託。

每份披露通知需要説明相關交易是否發生在交易窗口之外，如果是，是否提供了事先的書面清算。

公司祕書必須保存一份與公司證券交易有關的通知和清算的登記冊，並必須在出現所有此類事項時向董事會報告。

5.d.代表相聯者進行交易意向的通知

任何擬進行的證券交易，董事及高級管理人員必須根據第5.3節的規定，代表其任何聯營公司事先發出書面通知。

就此而言，董事或高管的“聯繫人”包括他們的配偶、家庭成員、信託、公司、被提名人和董事或高管擁有或可能預期擁有投資控制權或影響力的其他人。

6.其他義務

6.a.短線交易

受限制人士不得進行短期證券交易。通常，短期交易包括在12個月內收購和處置證券。

6.b.套期保值安排

未按照本政策事先獲得總法律顧問的書面批准之前，受限制人士不得作出將具有限制與證券有關的經濟風險的效果的安排或交易。

6.c.保證金貸款和類似的融資安排

根據保證金貸款安排，董事及高級管理人員不得將其證券納入保證金貸款組合或以其他方式買賣證券(“保證金借貸安排“)未事先徵得主席(或就主席而言，則為理事會)的同意。這是因為有關安排的條款可能會要求有關證券在被禁止買賣的期間內出售，或在有關的董事或高級管理人員持有內幕消息時出售。

保證金貸款安排將包括：

(1)就證券訂立融資融券安排；

(2)將證券轉入現有的保證金貸款賬户；以及

(3)出售證券以滿足保證金貸款下的催繳，除非證券持有人對出售沒有控制權。

7.規則10B5-1平面圖

《交易法》下的10b5-1規則對內幕交易責任的指控提供了肯定的抗辯。要有資格依賴這一抗辯，任何人必須根據符合規則10b5-1(A)的所有適用法律要求的計劃來買賣證券。規則10b5-1交易計劃“)。根據本政策，符合經批准的規則10b5-1交易計劃的交易是允許的。




附件19.1
一般來説，規則10b5-1交易計劃必須在此人不知道任何內幕信息的情況下進行，並且不得在禁止交易期間進行。規則10b5-1交易計劃必須具體説明購買或出售證券的金額和價格，以及提前進行購買或出售的日期(或包括確定此類信息的書面公式)，或將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。一旦規則10b5-1交易計劃被採納，個人不得對如何、何時或是否交易受規則10b5-1交易計劃約束的任何證券施加任何影響。

規則10b5-1交易計劃必須得到總法律顧問的審查和批准。規則10b5-1交易計劃必須包括從您進入規則10b5-1交易計劃到第一次可能的交易之間至少90天的冷靜期。冷靜期旨在最大限度地減少您在進入規則10b5-1交易計劃時知道內幕消息而提出索賠的風險。

規則10b5-1交易計劃的修訂、暫停和終止將被事後審查，並可能引發對規則10b5-1交易計劃是否出於善意的質疑。因此，規則10b5-1交易計劃的修訂、暫停和終止需要得到總法律顧問的事先批准。

受規則10b5-1交易計劃約束的人士應繼續提供第5.3節所要求的交易通知，並將提供總法律顧問要求的所有其他信息，以便公司在提交給美國證券交易委員會的季度和年度報告中及時和準確地披露澳大利亞證券交易所上市規則、交易所法案所要求的所有信息。

8.交易所法令第16條下的報告和法律責任

為了防止內部人士可能獲得的信息被不公平地使用，根據《交易法》第16條(“第16條)任何高管、董事或10%的股東在六個月內通過購買和出售證券實現的任何利潤，即所謂的“短期利潤”，可由本公司追回。當這樣的購買和銷售發生時，誠信不是防禦。即使出於個人原因被迫出售，即使出售是在完全披露而沒有使用任何內幕消息的情況下進行的，內部人士也要承擔責任。高級管理人員和董事在進行任何涉及證券的交易，包括但不限於公司的股票、期權或認股權證之前，除了諮詢總法律顧問外，還應查閲本文所附的“短期利潤規則第16(B)條清單”作為“附件A”。

根據第16(B)條，內部人士的責任僅限於公司本身。然而，公司不能放棄做空週轉利潤的權利，任何公司股東都可以以公司的名義提起訴訟。根據第16(A)節以表格3、表格4或表格5向美國證券交易委員會提交的所有權報告隨時可供公眾查閲，並受到密切關注，以確定是否存在潛在的違反第16(B)節的情況。此外，第16(B)條規定的負債可能需要在公司的年度報告或年度股東大會的委託書中單獨披露。自利潤實現之日起兩年以上不得提起訴訟。然而，如果內幕人士沒有按照第16(A)條的要求在表格4或表格5上提交交易報告，兩年的時效期限直到產生利潤的交易被披露後才開始計算。未能報告交易和遲交報告需要在公司的委託書中單獨披露。

9.終止後交易
本政策繼續適用於您對公司證券的交易，即使您已經終止了對公司的僱傭或其他服務：如果您在您的僱傭或服務關係終止時知道內幕信息，您不能交易證券，直到該信息變得普遍可用或不再是重要的。
10.澳交所上市與美國證券交易委員會規則

本公司將遵守與證券交易有關的澳大利亞證券交易所上市規則要求和所有適用的證券交易委員會規則，包括：

(1)根據適用的法律和法規維護本政策；

(2)在本政策通過、重大修訂或應澳大利亞證券交易所要求時，向澳大利亞證券交易所提供一份本政策的副本；以及


附件19.1

(3)根據需要向澳交所和美國證券交易委員會通報證券交易情況。

11.政策合規性

11.a.遵守政策和法律義務

受限制人士個人有責任確保他們遵守本政策，並履行與內幕交易有關的法律義務。

11.b.違反政策和法律義務的後果

從事內幕交易可能會使受限制人士：

(1)刑事責任，包括鉅額罰款和/或監禁；和/或

(2)民事責任，可能包括被另一方起訴因內幕交易而遭受的任何損失。

此外，本公司不會容忍任何違反受限制人士在內幕交易方面的法律義務的行為。違反任何適用的內幕交易法或本政策的受限制人士可能面臨紀律處分，包括終止與公司的僱傭或聘用。任何意識到違反本政策的受限制人員應立即向主席報告該違規行為。

公司可能被要求在嚴重違反本政策的情況下通知有關部門。

11.c.導向

您對本政策的遵守對您和公司都是至關重要的。如果您對本政策或其在任何擬議交易中的應用有任何疑問，您可以從總法律顧問那裏獲得其他指導。不要試圖自己解決不確定因素，因為與內幕交易相關的規則往往很複雜，並不總是直觀的，違規行為會帶來嚴重的後果。

12.這項政策的採納和審查

12.a.收養

董事會於2023年9月13日通過了這項政策。它從該日期起生效，並取代以前公司在這方面的任何政策。

12.b.檢討和修訂

董事會負責根據不斷變化的情況及澳交所上市規則、美國證券交易委員會規例、公司法、交易所法令或其他適用法例的任何變動，定期檢討本政策。

本政策只有在獲得董事會批准後才能修改。董事會可酌情修訂本政策，將其適用範圍擴大至與本公司有密切業務關係的其他公司或實體(包括本公司的客户、供應商或承包商)的證券。董事會將視情況將任何修訂傳達給受限制人士。

12.c.檢討和修訂

所有受限制人士必須證明他們理解並遵守本政策。



附件19.1

附件A
短期波動利潤規則第16(B)節核對表

注：高管、董事或10%股東(或居住在同一家庭或某些關聯實體的任何家庭成員)在六個月內相互買入和出售或出售和購買的任何組合均違反了交易法第16(B)條，“利潤”必須由賽斯公司(以下簡稱“公司”)收回。無論出售的股票持有了多長時間，或者對於高管和董事來説，你只是兩筆匹配交易中的一筆交易的內部人士都沒有區別。價格最高的銷售將與六個月內價格最低的購買相匹配。

銷售額

如果由高級職員、董事或10%的股東(或居住在同一家庭或某些關聯實體的任何家庭成員)進行出售：

1.在過去六個月內，內部人士(或居住在同一家庭或某些附屬實體的家庭成員)是否曾購買任何物品？

2.在過去的六個月內，是否有任何根據規則16 b-3不豁免的期權授予或行使？

3.在未來六個月內，是否預期或需要進行任何購買（或非豁免期權行使）？

4.是否已準備好表格4？

注：如擬由本公司的聯屬公司進行出售，是否已擬備表格144，以及有否根據規則第144條提醒經紀出售？

購買和期權行使

如果要對公司股票進行購買或行使期權：

1.在過去的六個月內，內部人士（或住在同一家庭的家庭成員或某些附屬實體）是否有任何銷售？

2.在接下來的六個月內是否預計或需要進行任何銷售(例如與税務有關的交易或年終交易)？

3.是否已準備好表格4？

在進行購買或出售之前，請考慮您是否知曉任何可能影響公司股票價格的內幕消息。高級管理人員和董事對公司證券的所有交易必須通過聯繫適當的通知官員進行預先清算。


附件21.1
SEZZLE INC.

註冊人的子公司


附屬公司名稱成立為法團或組織的司法管轄權
賽斯加拿大公司。新斯科舍省
Seet Funding SPE，LLC特拉華州
Seet Funding SPE II，LLC特拉華州
Seet Funding SPE II母公司，LLC特拉華州
賽斯控股I公司特拉華州
賽斯控股II，Inc.特拉華州
賽斯控股III B.V.荷蘭
賽斯控股第四公司特拉華州
賽斯控股V，LLC特拉華州
Seify Payments Private Limited印度
瑟福金融科技私人有限公司印度
賽博德國有限公司德國
瑟福立陶宛UAB立陶宛



附件23.1
獨立註冊會計師事務所的同意
吾等同意將本公司於2024年2月29日就截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報所載的綜合財務報表以引用方式納入SezzInc.的S-8表格註冊聲明(文件編號333-257366)內。
/s/Baker Tilly US，LLP
明尼蘇達州明尼阿波利斯
2024年2月29日


附件31.1
行政總裁的證明
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節

證書

我，查爾斯·尤阿金，特此證明：

1.我已審閲了SezzyInc.的Form 10-K中的本年度報告；
2.據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所述期間作出陳述所必需的重要事實，以使這些陳述就本報告所涉期間而言不具有誤導性；
3.據我所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地列報了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；
4.註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有：
a.設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人知曉，特別是在編寫本報告期間；
b.[根據《交易法》第13a-14(A)條所省略的段落]
c.評估註冊人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據這種評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論；以及
d.在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近一個財政季度(如果是年度報告，註冊人的第四個財政季度)期間發生的任何變化，該變化對或可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響；以及
5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：
a.財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及
b.涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

日期：2024年2月29日

/S/查爾斯·尤阿金
查爾斯·尤阿基姆
主席兼首席行政官


附件31.2
首席財務官的證明
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節

證書

我，Karen Hartje，特此證明：

1.我已審閲了SezzyInc.的Form 10-K中的本年度報告；
2.據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所述期間作出陳述所必需的重要事實，以使這些陳述就本報告所涉期間而言不具有誤導性；
3.據我所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地列報了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；
4.註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有：
a.設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人知曉，特別是在編寫本報告期間；
b.[根據《交易法》第13a-14(A)條所省略的段落]
c.評估註冊人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據這種評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論；以及
d.在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近一個財政季度(如果是年度報告，註冊人的第四個財政季度)期間發生的任何變化，該變化對或可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響；以及
5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：
a.財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及
b.涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

日期：2024年2月29日

撰稿S/卡倫·哈特傑
卡倫·哈特傑
首席財務官


附件32.1
行政總裁的證明
依據《美國法典》第18編第1350條通過
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條

關於截至2023年12月31日提交給美國證券交易委員會的特拉華州公司(以下簡稱“本公司”)的10-K表格年度報告(下稱“本報告”)，以下籤署的本公司高級職員依據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，證明，據高級職員所知：

1.該報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及
2.該報告所載資料在各重大方面均公平地反映了本公司的財務狀況及經營結果。

根據第906條的要求，本書面聲明的簽字原件已提供給公司，公司將保留該原件，並應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。

日期：2024年2月29日

/S/查爾斯·尤阿金
查爾斯·尤阿基姆
主席兼首席行政官


附件32.2
首席財務官的證明
依據《美國法典》第18編第1350條通過
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條

關於截至2023年12月31日提交給美國證券交易委員會的特拉華州公司(以下簡稱“本公司”)的10-K表格年度報告(下稱“本報告”)，以下籤署的本公司高級職員依據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，證明，據高級職員所知：

1.該報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及
2.該報告所載資料在各重大方面均公平地反映了本公司的財務狀況及經營結果。

根據第906條的要求，本書面聲明的簽字原件已提供給公司，公司將保留該原件，並應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。

日期：2024年2月29日

撰稿S/卡倫·哈特傑
卡倫·哈特傑
首席財務官


附件97.1












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追回政策--行政官員
10/12/2023


附件97.1
1.引言
賽斯公司(The“The”)公司“)是一家在納斯達克市場上市的公司(”納斯達克“)。根據經修訂的1934年《證券交易法》第10D條(《交易所法案》)，規則10D-1據此頒佈(“規則10D-1“)，以及”納斯達克“上市準則第5608條(”納斯達克規則“)，在納斯達克上市的公司必須採用和遵守書面政策，規定這些公司將合理迅速地從現任和前任高管那裏追回某些錯誤授予的基於激勵的補償金額。
為遵守《規則》第10D-1條和《納斯達克》規則，董事會(《董事會》)衝浪板“)的公司已採用本政策(”政策“)規定合理迅速地從執行幹事(定義見下文)追回錯誤判給的賠償(定義如下)。要求在“無過錯”的基礎上向執行幹事追回錯誤判給的賠償金，而不考慮發生的任何不當行為或執行幹事對錯誤財務報表的責任。由於重大不符合公司根據證券法的任何財務報告要求而進行的會計重述將觸發本政策的適用。
2.定義
“會計重述指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對公司先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或對先前發佈的財務報表並不重要但如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。
“符合返還條件的激勵薪酬“指主管人員(I)於2023年10月2日或之後、(Ii)開始擔任主管人員後、(Iii)在與任何基於獎勵的薪酬有關的適用業績期間內的任何時間擔任主管人員(不論該主管人員在被要求向本公司償還錯誤判給的薪酬時是否正在任職)、(Iv)本公司擁有在納斯達克或其他國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券，以及(V)在適用的回收期內所收取的所有獎勵薪酬。
“退款期限“就任何會計重述而言，指緊接重述日期之前的本公司已完成的三個財政年度，如本公司更改其財政年度，則指在該三個已完成的財政年度內或緊接該已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期。
“委員會“指本公司董事會的薪酬委員會，或如無該委員會，則指在董事會任職的過半數獨立董事。
“錯誤地判給賠償“是指與會計重述有關的每位執行幹事的符合退還條件的獎勵薪酬的數額，該數額超過以獎勵為基礎的薪酬的數額，而該數額是根據重述的數額計算的，而不考慮所支付的任何税款。



附件97.1
“執行主任“指現時或以前被指定為本公司”高級管理人員“的每名人士，其定義見交易法第16a-1(F)條所界定，或委員會或董事會指定須受本政策約束的任何其他高級管理人員或副總裁總裁。為免生疑問，就本政策而言，高管的身份應包括本公司的總裁、主要財務官、主要會計官(或如果沒有該等會計官，則為主計人)、公司負責主要業務單位、事業部或職能(如銷售、行政、財務)的總裁副經理、公司其他決策職務的高級管理人員或者公司的其他類似決策職能的人員.
“財務報告辦法“指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。美國證券交易委員會”).
“激勵性薪酬“指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何補償。
以激勵為基礎的薪酬被視為“已收到在公司達到基於激勵的薪酬中規定的財務報告措施的會計期間內，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。
“重述日期“指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該等行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
3.錯誤判給的賠償的計算和追回
如果發生會計重述，公司將合理地迅速追回根據納斯達克規則和規則10D-1錯誤獲得的賠償。
A.如果收到的錯誤判給的賠償金需要直接根據適用的會計重述中的信息重新計算，委員會應確定每位執行幹事收到的任何錯誤判給的賠償額，並應立即向每位執行幹事發出書面通知，説明錯誤判給的賠償金的數額，並酌情要求退還或償還此種賠償金。
B.如果激勵性賠償是以股價或股東總回報為基礎(或從股價或股東總回報中得出的)，如果錯誤判給的賠償額無需根據適用的會計重述中的信息重新計算，則委員會應(1)基於會計重述對收到激勵性賠償的股價或股東總回報的影響的合理估計，確定錯誤判給的賠償額；(2)保存該估計數的確定文件，並向納斯達克提供此類文件；(3)迅速向每位執行幹事發出書面通知，説明錯誤判給的賠償額，並酌情要求退還或償還此種賠償金。


附件97.1
4.對追討錯誤判給的補償的豁免
儘管有任何相反的規定，如果委員會確定收回不可行， 符合下列條件之一：
A.委員會已確定，為協助執行該政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額。在作出此決定之前，公司必須合理地嘗試收回錯誤授予的補償，記錄這種收回錯誤授予的補償的嘗試，並將這些文件發送給納斯達克。
B.恢復將違反2022年11月28日之前通過的本國法律。在得出結論認為基於違反母國法律而收回任何金額的錯誤裁定賠償金是不切實際的之前，委員會必須獲得納斯達克可接受的母國律師的意見，即收回賠償金將導致此類違法行為，並必須將此類意見提供給納斯達克。
C.回收可能會導致本公司員工普遍享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足修訂後的1986年國內收入法第401(A)(13)條或第411(A)條及其規定的要求。
5.委員會的追償方法
委員會應根據各執行官的具體事實和情況酌情決定收回錯誤授予的補償的適當方式。 根據本政策作出的任何決定及其任何應用和執行不需要對每個執行官統一，也不需要根據本政策收回或沒收付款。 在適用法律允許的範圍內，委員會可尋求通過所有可用的法律手段收回錯誤授予的薪酬，包括但不限於要求任何受影響的執行官向公司償還該金額，通過抵消，通過減少受影響的執行官的未來薪酬，或通過委員會自行決定的其他方式或方式組合，決定是合適的。儘管有上述規定，除第4條規定外，在任何情況下，公司都不得接受低於錯誤授予的補償金額的金額，以履行執行官在本協議項下的義務。
6.執行官付款;未能付款
A.如果執行官已根據公司或適用法律規定的任何重複追償義務向公司償付收到的任何錯誤授予的補償，則該償付金額應計入根據本政策追償的錯誤授予的補償金額。
B.如行政人員未能如期向本公司償還所有錯誤判給的賠償，本公司應採取一切合理及適當的行動，向適用的行政人員追討該等錯誤判給的賠償。適用的行政人員須向本公司償還本公司根據上一次判刑追討錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。


附件97.1
7.禁止賠償和保險
本公司不得就（i）根據本保單條款償還、退回或收回的任何錯誤授予的補償的損失，或（ii）與本公司執行其在本保單下的權利有關的任何索賠，對任何執行官進行保險或賠償。此外，公司不得訂立任何協議，免除任何獎勵為基礎的補償，是授予，支付，或授予執行官從本政策的應用，或放棄公司的權利，收回任何錯誤授予的補償，本政策應取代任何此類協議（無論是之前，在本政策的生效日期或之後簽訂）。
8.管理和解釋
本政策由委員會管理，委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的人具有約束力。委員會被授權解釋和解釋本政策，並作出所有必要或適當的決定，以管理本政策，並確保公司遵守納斯達克規則第10 D節，規則10 D-1以及SEC或納斯達克頒佈或發佈的任何其他適用法律，法規，規則或解釋。為免生疑問，如果公司其他賠償政策下受影響人員的權利和義務存在任何不一致、衝突或模糊之處，本政策的條款應控制並取代任何此類不一致、衝突或模糊之處。
9.修正
委員會應每年檢討本政策，並向董事會建議對本政策的任何擬議修訂。 董事會可根據證券法和納斯達克規則（如適用）或其他規定，自行決定不時修改本政策。
10.其他追索權
本政策對所有執行官具有約束力和強制執行力，在適用法律或SEC或納斯達克指導要求的範圍內，對他們的受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法律代表具有約束力和強制執行力。本政策將在適用法律要求的最大範圍內適用。與執行官簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排應視為包括執行官同意遵守本政策條款，作為授予其任何福利的條件。
本政策項下的任何追償權是對公司根據適用法律、法規或規則或根據公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何規定可能獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，而不是替代。
11.強制披露
公司應提交本政策，並在發生會計重述的情況下，根據聯邦證券法的要求披露與此類會計重述相關的信息，包括適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。


附件97.1

退還政策確認

本人，即以下籤署人，同意並承認本人完全受SezzyInc.退還政策(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的所有條款及條件的約束。政策“)。如本保單與本人所屬的任何僱傭協議的條款，或任何給予、判給、賺取或支付任何補償的補償計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處，則以本保單的條款為準。如果委員會決定任何授予、獎勵、賺取或支付給我的款項必須沒收或退還給公司，我將立即採取任何必要的行動來完成該沒收和/或補償。本確認書中使用的任何未定義的大寫術語應具有保險單中規定的含義。

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