美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
或
對於從_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
國家或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
成立公司或組織 | 識別號碼) |
中華人民共和國河北省
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括
區號:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12條(g) 登記的證券:
普通股
(班級名稱)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。☐是☒
如果註冊人不需要根據法案第13條或第15(d)條提交報告,請用複選標記進行標記。 ☐是☒
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。☒
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。☒
通過複選標記確定註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興增長型公司。 參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估,該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述 要求對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
通過複選標記確認註冊人是否為空殼公司(如法案第12b—2條中的定義)。 ☐是
截至2023年6月30日,非關聯公司持有的註冊人有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元
截至2024年3月27日,
通過引用併入的文件:
目錄表:
頁面 | |||
第一部分 | |||
第1項。 | 生意場 | 1 | |
第1A項。 | 風險因素 | 23 | |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 45 | |
項目1C | 網絡安全 | 45 | |
第二項。 | 特性 | 45 | |
第三項。 | 法律程序 | 46 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 46 | |
第II部 | |||
項目5. | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 47 | |
第六項。 | [已保留] | 47 | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 48 | |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 60 | |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 60 | |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 61 | |
第9A項。 | 控制和程序 | 61 | |
項目9B。 | 其他信息 | 61 | |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露。 | 61 | |
第三部分 | |||
第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | 62 | |
第11項。 | 高管薪酬 | 65 | |
項目12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 66 | |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 67 | |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 68 | |
第四部分 | |||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 69 | |
項目16 | 表格10-K摘要 | 72 | |
簽名 | 73 |
i
引言
本年報中提及的“我們”、 “我們”或類似的術語均指互聯網科技包裝,該公司是內華達州的一家公司, 包括其全資子公司,在描述我們的經營和綜合財務信息時,指我們在中國、河北保定東方造紙廠有限公司或東方紙業的可變利益實體。“互聯網科技包裝” 指互聯網科技包裝。“VIE”或“東方紙業”指的是我們在中國的可變利益實體。“保定盛德”是指我們的全資子公司,保定盛德紙業有限公司,一家中國公司。“千融”,指的是我們的間接全資子公司--中國公司--千榮千惠河北科技有限公司。“騰盛紙業”是指 中國企業河北騰盛紙業股份有限公司東方紙業的子公司。
凡提及“中華人民共和國” 或“中國”,均指人民Republic of China,在本年度報告中,包括臺灣、香港及澳門;凡提及“人民幣”或“人民幣”,均指中國的法定貨幣;凡提及 “美元”、“美元”、“美元”及“美元”,均指美國法定貨幣。
這份Form 10-K年度報告包括我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的綜合收益表和全面收益表以及經審計的綜合資產負債表。
前瞻性陳述
本年度報告表格 10-K包含“前瞻性陳述”。這些聲明是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“ ”、“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“很可能”以及類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。可能導致或促成業績和結果差異的因素包括但不限於我們來自瓦楞原紙業務部門和膠印業務的預期收入、我們實施計劃中的紙巾紙產能擴展的能力、我們推出新產品的能力、市場對新產品的接受度、總體經濟和商業狀況、吸引或留住合格高級管理人員和研發人員的能力,以及在“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下專門討論的那些因素。本年度報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至陳述之日的事件。除法律要求外,我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性聲明,以反映聲明發表之日後的事件或情況,即使我們的情況在未來發生變化。
我們在新興且不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現,我們的管理層不可能預測所有風險因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
II
第一部分
項目1.業務
互聯網科技包裝股份有限公司(以下簡稱“互聯網科技包裝”)並非營運公司,而是內華達州的控股公司 ,其業務主要由其附屬公司進行,並透過與設於中國的人民Republic of China公司(“東方紙業”)所屬的河北保定東方造紙廠 有限公司訂立合約安排而進行。互聯網科技包裝通過其在中國的全資子公司,即保定盛德紙業有限公司、人民Republic of China公司(“保定盛德”)和河北千榮千惠科技有限公司、人民 Republic of China公司(“千榮”)(連同“中國子公司”保定盛德)和東方紙業(在本年報中稱為我們的VIE)在中國經營業務,並依賴於在保定 盛德之間建立VIE結構的合同安排。VIE和VIE的股東在中國經營我們的業務。
互聯網科技包裝是內華達州的一家控股公司,沒有自己的業務。中國的業務主要通過合併後的東方紙業進行。 東方紙業出於會計目的合併,但不是您擁有股權的實體。
我們普通股的投資者應該意識到,他們可能永遠不會直接持有中國經營實體的股權,而是隻購買我們內華達州控股公司互聯網科技包裝的股權,該公司並不直接擁有我們在中國的幾乎所有業務, 由我們的中國子公司和VIE進行。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,我們通過在中國設立的VIE 開展業務。我們不擁有VIE的任何股權;相反,我們通過VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟利益,我們合併VIE只是出於會計目的,因為我們符合美國公認會計準則下的條件 合併VIE。VIE協議用於提供對中國公司的外國投資的合同敞口,中國法律禁止外國對中國運營公司的直接投資。根據VIE協議,VIE向保定盛德支付相當於其年度淨利潤總額80%的服務費,而保定盛德有權指導VIE可能對VIE經濟表現產生重大影響的活動,並有權獲得VIE的幾乎所有 經濟利益。此類合同安排旨在使VIE的運營完全為保定盛德以及最終ITP的利益服務。因此,根據美國公認會計原則,ITP被視為在VIE中擁有控股權,並且是VIE的主要受益人,因此必須合併VIE。
由於禁止外國企業直接投資,我們主要通過保定申德、VIE和VIE股東之間的一系列VIE協議在中國進行紙製品和醫用口罩的生產和分銷。VIE的幾乎所有運營都是在造紙行業的中國進行的,中國政府對該行業行使着重要的監督和自由裁量權。由於中國法律對外資擁有造紙業的限制,ITP無法在合併後的VIE擁有任何股權 。VIE結構用於向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口,中國法律限制在VIE經營的造紙業的某些方面進行直接外國投資。因此,您 沒有直接投資,也可能永遠不會持有VIE在中國的股權。VIE結構涉及對投資者的獨特風險。 VIE協議尚未在法庭上經過測試,可能無法像直接股權所有權那樣有效地提供對VIE的控制 。由於有關綜合VIE及VIE架構的中國法律及法規的詮釋及應用存在不確定性,吾等須面對風險,包括但不限於對中國公司透過特殊目的載體在海外上市的監管審查,以及與綜合VIE的合約安排的有效性及執行情況。我們還面臨中國監管當局可能禁止VIE結構的風險,這可能會導致我們的運營發生實質性變化 合併後的VIE和ITP證券的價值可能會下降或變得一文不值。
我們已評估FASB ASC 810中的指引 ,並確定保定盛德為VIE的主要受益人,而VIE是相關VIE協議的訂約方 ,因為根據VIE協議,VIE的股東無權從VIE獲得任何預期剩餘回報,VIE的股東缺乏就VIE的活動作出決定的能力,而VIE的活動對其經營有重大影響 ,而VIE的幾乎所有業務均代表ITP或其子公司進行。此類 合同安排旨在使VIE的運營完全為保定盛德的利益服務,並最終惠及ITP。ITP擁有保定盛德100%股權的間接所有權。因此,根據美國公認會計原則,我們將VIE視為一個合併的附屬實體,並在我們的財務報表中合併了其財務結果。在本年度報告中,“我們”、“ITP”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指ITP及其子公司,在描述經營和綜合財務信息的上下文中,“我們、綜合VIE及其子公司”。
1
我們還面臨與總部設在中國並將公司的大部分業務設在中國相關的法律和運營風險。這些風險可能導致我們的業務發生重大變化,或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。最近,中國政府在事先沒有提前通知的情況下,就中國的經營行為發起了一系列監管行動,並發表了多項公開聲明,包括打擊證券市場非法活動,加強對中國境外上市公司的監管,採用VIE結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,加大反壟斷執法力度 。我們不認為這些監管行為或聲明會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力。但由於這些聲明和監管行動是新的,因此非常不確定 中國的立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應,或者現有或新的法律或法規將被修改或頒佈 ,或者這些修改或新的法律法規將對合並後的VIE的日常業務運營或ITP接受外國投資並繼續在紐約證券交易所美國交易所上市的能力產生潛在影響。有關與我們的公司結構相關的相關風險的説明,請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險 “風險因素-與我們公司結構有關的風險.”
企業歷史
互聯網科技包裝於2005年12月9日在內華達州註冊成立,名稱為“卡洛斯公司”。通過以下步驟,我們於2007年10月29日成為控股公司,業務主要由我們的子公司和我們的VIE東方紙業進行,東方紙業是一家位於中國的紙製品生產商和經銷商。自2018年8月1日起,我們將公司名稱更改為“互聯網科技包裝”。更名是通過我們的內華達州全資子公司互聯網科技包裝與我們合併並併入我們的母公司/子公司而實現的。我們是倖存的實體。隨着名稱的更改,我們的普通股開始以紐約證券交易所的新代碼“ITP”進行交易。
於二零零七年十月二十九日,根據一項合併協議及計劃(“合併協議”),本公司收購於二零零六年十一月十三日根據英屬維爾京羣島法律成立的公司東方智業控股有限公司(“東方智業控股”),並向東方控股的股東發行合共7,450,497股本公司普通股股份(經二零零九年十一月實施的四股換一股拆分調整後),股份按比例分配予東方控股的股東。於合併協議達成時,東方控股擁有東方紙業全部已發行及流通股及 所有權,東方紙業該等股份與劉振勇、劉曉東及趙雙喜以信託形式持有,以供Mr.Liu、Mr.Liu及趙先生(東方紙業的原股東)代表東方控股對東方控股持有的東方紙業 股份的處置行使控制權,直至東方控股成功完成東方紙業向相關中國工商行政管理總局的資本變更登記成為東方紙業 股份的100%擁有人為止。由於合併交易,東方控股成為本公司的全資附屬公司,而東方控股的全資附屬公司東方紙業成為本公司的間接擁有附屬公司。
東方控股作為東方紙業的 100%擁有者,未能在中國法律規定的適當時間內完成東方紙業在其名下的資本登記。
2009年6月24日,本公司完成了多項重組交易,據此,本公司收購了內華達州公司盛德控股的全部已發行和已發行股份。盛德控股有限公司於二零零九年二月二十五日在內華達州註冊成立,並於二零零九年六月一日根據中國法律成立全資附屬公司保定盛德。由於保定盛德是盛德控股有限公司的全資子公司,根據中國法律,它被視為外商獨資實體。
2
自二零零九年六月二十四日起,保定盛德、東方紙業及東方紙業原股東訂立多項合約安排,其後於二零一零年二月十日修訂,據此,保定盛德擔任東方紙業的管理公司,而東方紙業則進行業務的主要經營。經修訂的合同安排有效地將東方紙業的經濟利益優勢 轉移到保定盛德,因此保定盛德承擔了有效的控制和管理 ,在會計上被視為東方紙業的主要受益人,我們將東方紙業的經營 業績合併到互聯網科技包裝的美國公認會計準則下的財務報表中。經修訂的合約安排包括:
(i) | 獨家技術服務和商務諮詢協議 |
保定盛德與東方紙業簽訂的獨家技術服務和業務諮詢協議規定,保定盛德將向東方紙業提供獨家技術、商業和管理諮詢服務,以換取相當於東方紙業年度淨利潤總額80%的服務費。本協議經雙方書面同意後即可終止。
(Ii) | 看漲期權協議 |
保定盛德、東方紙業與東方紙業股東訂立的看漲期權協議 規定,東方紙業股東不可撤銷地授予保定盛德購買各股東於東方紙業全部或部分股權的選擇權。購股權之行權價為每股股東權益人民幣,或如在任何時間有中國法律規定該等購股權的最低行權價,則在中國法律許可的範圍內。看漲期權協議 包含東方紙業及其股東的承諾,即在未經保定盛德同意的情況下,他們將不採取對東方紙業的經營和資產價值有重大影響的某些行動,包括(I)補充或修改其章程或章程,(Ii)改變東方紙業的註冊資本或股權結構,(Iii)出售、轉讓、 抵押或處置東方紙業的任何資產或收入,或以批准該等資產的擔保權益的方式對東方紙業的資產或收入進行限制 。(四)發生或擔保非正常業務發生的債務 ;(五)簽訂重大合同或者敦促東方紙業管理層處置東方紙業資產的,但屬於公司正常業務範圍的除外;(Vi)向任何第三方提供任何貸款或擔保;(Vii)任命或罷免經東方紙業股東批准可更換的任何管理人員或董事;(Viii)宣佈或向股東分配 任何股息。該協議在保定盛德或其指定人士收購東方紙業100%股權 之前有效。
(Iii) | 股份質押協議 |
保定盛德、東方紙業與東方紙業股東訂立的股份質押協議 規定,東方紙業股東 將其於東方紙業的全部股權質押予保定盛德,作為其於本節所述其他管理協議項下責任的抵押。具體而言,如果東方紙業股東或東方紙業未能根據獨家技術服務及業務諮詢協議向保定盛德支付服務費,或未能履行其他管理協議項下的其他義務,保定盛德有權處置質押股權。協議 載有東方紙業股東的承諾,即在未經保定盛德 事先書面同意的情況下,他們將不會採取某些行動,例如轉讓或轉讓其股權,或設立或允許設立任何可能對保定盛德在協議項下的權利或利益產生不利影響的質押 。東方紙業股東亦 承諾遵守與協議項下承諾有關的法律及法規,並真誠地促進保護保定盛德行使協議項下權利的能力。股份質押協議的條款仍然有效 ,直至其他管理協議項下的所有責任均已履行為止,不論其他管理協議的條款是否已屆滿。
(Iv) | 代理協議 |
只要東方紙業股東繼續持有東方紙業的任何股權,協議條款即對雙方具有約束力 。東方紙業股東經保定市盛德事先批准,一旦轉讓其股權,將不再是協議的一方。
3
2009年6月24日,盛德控股股份有限公司唯一股東趙天青以良好及有值代價受讓100股盛德控股有限公司已發行及已發行股份。由於本次轉讓及上述重組交易,盛德控股有限公司、保定盛德及東方紙業由本公司直接或間接控制,而東方紙業則繼續作為本公司的經營實體。
除控制東方紙業的業務及實益擁有權外,保定盛德於二零零九年十一月二十五日於一項資產收購交易中收購一條數碼相紙生產線(包括兩條相紙塗布生產線及附屬設備),並開始在中國直接開展業務。我們於2016年6月停產相紙,目前正在升級生產線,以生產更具競爭力的相紙產品。
保定盛德、東方紙業及東方紙業股東於二零一零年十二月三十一日訂立協議,重申根據上述獨家技術服務及業務諮詢協議,保定盛德 有權享有東方紙業的可分配利潤。此外,東方紙業及東方紙業的股東同意,不會宣佈東方紙業的任何未分配收益,包括東方紙業自成立至二零一零年及其後的任何收益作為股息。
上述合同協議尚未經過 法院的檢驗。
下圖説明瞭截至本年度報告日期,我們關於每個子公司和合並VIE的公司結構和合同安排,以及每個指定實體的註冊地點:
4
下圖顯示了東方紙業目前的所有權:
我們的子公司和開展業務的VIE 包括:
● | 保定盛德紙業有限公司(“保定盛德”)是一家由本公司100%間接擁有的中國實體。保定 盛德已與以下確定的VIE簽訂VIE協議。 |
● | 以下各項均為與本公司合併的中國公司: |
1.河北保定東方紙業有限公司(“東方紙業”)是與保定市勝德訂立VIE協議的中國實體,東方紙業為VIE。
2. | 河北騰盛紙業有限公司(以下簡稱“騰盛”)是一家由東方紙業全資擁有的中國實體。 |
● | 千融河北科技有限公司(“千融”)是一家中國實體,於2021年7月15日註冊成立,由本公司間接全資擁有。 |
● | 盛德控股有限公司是內華達州的一家公司,也是我們在美國的全資子公司,東方智業控股有限公司是英屬維爾京羣島的一家公司,它們都是中國以外的子公司。東方智業控股有限公司自2010年以來一直處於不活躍狀態。 |
5
監管的最新發展
2022年1月4日,中國網信辦發佈了修訂後的《網絡空間安全審查辦法》(下稱《修訂辦法》),自2022年2月15日起施行。根據修訂後的辦法,任何控制着不少於100萬用户的個人信息的“網絡平臺運營商”尋求在外國證券交易所上市,也應該受到網絡安全 審查。
我們不認為我們是 如上所述控制着超過100萬條個人信息的網絡平臺運營商;因此,我們認為我們 目前不受CAC的網絡安全審查。然而,“網絡平臺運營商”的定義並不明確,也不清楚中國政府有關部門將如何解釋和實施該定義。請參閲“風險 因素-與中國做生意有關的風險因素— 我們的業務可能受制於中國的各種法律以及其他有關網絡安全和數據保護的義務。.”
2021年7月6日,中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》。 該意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的,官方指導意見和相關實施細則尚未出台,現階段對這些意見的解釋尚不清楚。參見 “風險因素-與在中國經商有關的風險因素-雖然目前不需要中國證監會或其他中國政府部門的批准和/或其他要求,但根據中國的規則、法規或政策,我們的海外上市可能需要中國證監會或其他機構的批准和/或其他要求,如果需要,我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得批准“ 截至本年度報告日期,我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門關於在境外或離岸上市的任何查詢、通知、警告或制裁。
吾等相信,吾等目前並不需要獲得中國中國證券監督管理委員會(“證監會”)及中國網信局(“CAC”)的任何許可或批准以向境外投資者發行證券。然而,不能保證我們公司未來的任何發行或我們公司的證券繼續在紐約證券交易所美國交易所上市 將繼續如此,或者即使需要並獲得此類許可或批准,也不會在隨後 被撤銷或撤銷。如果我們沒有收到或維持批准,或者我們無意中得出結論認為不需要此類批准, 或適用的法律、法規或解釋發生變化,以致我們未來需要獲得批准,我們可能會 受到主管監管機構的調查、罰款或處罰,或者受到禁止我們進行發行的命令,這些風險 可能導致我們的運營和證券價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》(《試行辦法》)及五項配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應當履行備案手續,並向中國證監會報告相關信息。境內公司未完成備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到中國證監會責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。作為一家上市公司,吾等相信於本年報日期,吾等、吾等所有中國附屬公司、合併VIE及其附屬公司無須履行備案程序及獲得中國證監會批准 繼續發售我們的證券或經營綜合VIE及其附屬公司的證券或業務。此外,截至目前為止,吾等、吾等中國附屬公司、綜合VIE及其附屬公司並無收到中國證監會就本公司於紐約證券交易所美國證券交易所上市及其所有海外發售而提交的任何文件或合規要求。此外,基於吾等對中國現行法律的理解,吾等相信本公司於紐約證券交易所美國上市不需取得中國證監會的批准;然而,有關境外投資者併購境內公司的規例(“併購規則”)、其他中國法律及未來中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性,且不能保證任何政府機構不會採取與我們在此所述的信念背道而馳或不同的觀點。請參閲“風險因素--中國做生意的風險因素— 中國證監會日前發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》(試行)。雖然這些規定已經生效,但中國政府可能會對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人施加更多的監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供我們的證券的能力,並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。”
6
2021年12月24日,全國人大常委會發布《人民Republic of China噪聲污染防治法》(簡稱《噪聲污染防治法》),自2022年6月5日起施行。根據《噪聲污染防治法》,實行排污許可管理的單位, 未取得排污許可證不得排放工業噪聲,應當按照排污許可證的要求防治噪聲污染。噪聲污染已列入排污許可證,依法通過有資質的檢測機構對噪聲進行季度檢測 。
整固
由於中國法律對某些行業外資所有權的限制,我們在中國的所有業務基本上都是通過與東方紙業(VIE)的合同安排進行的。互聯網科技包裝在中國的大部分收入、成本和淨收入都是通過VIE直接或間接產生的。互聯網科技包裝通過保定盛德與VIE和VIE的股東簽署了各種協議,允許VIE向保定盛德轉移經濟利益,並指導VIE的活動。
互聯網科技包裝綜合資產負債表中列示的總資產和負債,以及綜合經營和全面收益表中列示的收入、費用、淨收入,以及綜合現金流量表中列示的經營、投資和融資活動的現金流量,實質上是企業的財務狀況、經營情況和現金流量。截至2023年12月31日,我們的可變利息實體分別佔我們總資產和總負債的94.81%和75.92%。截至2022年12月31日,我們的 可變利息實體分別佔我們總資產和總負債的88.54%和72.59%。截至2023年12月31日和2022年12月31日,分別有3,705,111美元和7,612,294美元的現金和現金等價物以人民幣計價。
互聯網科技包裝及其 直屬子公司盛德控股並無任何重大資產、負債或經營成果。下表 列出了VIE的資產、負債、經營業績以及現金、現金等價物的變化,這些資產、負債和現金等價物已計入公司的綜合資產負債表和全面收益表以及已消除公司間交易的現金流量表 :
自.起 | ||||||||
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
流動資產 | $ | 26,317,876 | $ | 33,832,930 | ||||
非流動資產總額 | $ | 158,555,747 | $ | 147,178,884 | ||||
總資產 | $ | 184,873,623 | $ | 181,011,814 | ||||
總負債 | $ | 20,084,995 | $ | 16,784,877 |
截至本財政年度止 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 17,444,376 | $ | 13,064,529 | ||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (22,239,297 | ) | $ | (7,494,805 | ) | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 3,965,631 | $ | (7,074,857 | ) |
7
通過本組織進行現金分配和其他轉賬
我們是一家控股公司, 雖然我們可以通過其他方式獲得控股公司層面的融資,但我們可能會收到我們在中國成立的子公司為滿足我們的現金需求而支付的股息和其他股權分配 ,包括向我們的股東支付股息和其他現金 所需的資金,以償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。 我們的中國子公司、合併VIE及其在中國的子公司在向我們支付股息和其他款項方面受到限制 。保定盛德的收入反過來取決於合併後的VIE及其子公司支付的服務和其他費用。ITP、其子公司、合併後的VIE及其子公司也可以相互轉移現金,作為集團現金管理的一部分。如果我們的任何子公司、合併後的VIE及其子公司未來自行產生債務,管理此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力。根據中國現行法規,我們在中國的中國子公司 只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向吾等支付股息。此外,根據中國法律的適用要求,吾等的中國附屬公司、綜合VIE及其附屬公司 只有在預留款項以支付若干法定儲備後方可派發股息。這些儲備 不能作為現金股息分配。
互聯網科技包裝通過其中國子公司和東方紙業在中國開展業務運營。如果需要,互聯網科技包裝可以通過貸款和/或出資將現金 轉移到中國子公司,而中國子公司可以通過發放股息或其他分配 將現金轉移到互聯網科技包裝。中國子公司可以通過公司間貸款和出資向VIE轉移現金,VIE可以根據VIE合同安排將現金作為服務費轉移到VIE。截至2023年12月31日止年度,互聯網科技包裝及其附屬公司與VIE之間的主要現金流包括(I)保定盛德向騰盛紙業提供總額為4,251,821美元的貸款;(Ii)保定盛德向東方紙業提供總額為2,834,547美元的貸款;(Iii)東方紙業向保定盛德支付5,491,139美元購買原材料;及(Iv)透過盛德控股有限公司向千榮提供資金,作為出資額500,000美元。我們沒有既定的 現金管理政策,規定如何在我們、我們的子公司、合併VIE及其子公司之間轉移資金。我們 目前不打算分配收益或解決VIE協議下的欠款。
中國現行法規 允許中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其股東支付股息。如果中國子公司分配本財政年度的税後利潤,則需按其税後利潤的10%撥備法定準備金,直至該準備金達到註冊資本的50%為止。 有關詳情,請參閲:風險因素-與在中國做生意有關的風險因素-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。 此外,互聯網科技包裝的現金轉賬還受適用的中國貸款和直接投資法律法規的約束。 詳情請參閲風險因素-與在中國做生意有關的風險因素-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會推遲我們向中國子公司發放貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 .”
8
此外,中國政府 對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。互聯網科技包裝很大一部分營收是以人民幣計價的。根據互聯網科技包裝目前的公司結構,互聯網科技包裝內華達控股公司可能依賴中國子公司支付的股息來滿足其可能存在的任何現金和 融資需求。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准,即可按照一定的程序要求,以外幣支付。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得 外管局批准,才能使用中國子公司運營產生的現金,並競相以人民幣以外的貨幣償還各自的債務 欠中國以外的實體,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向其股東支付外幣股息。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險因素 -政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力 並影響您的投資價值“。”
互聯網科技包裝於2012年4月和2013年11月向其美國投資者宣佈了 並支付了四次季度現金股息。截至本年報發佈之日,除現金分紅外,互聯網科技包裝沒有任何子公司向互聯網科技包裝或其各自的控股公司進行過任何分紅或其他分配,互聯網科技包裝或互聯網科技包裝的任何子公司也沒有向美國投資者支付過任何股息或進行過其他分配。互聯網科技包裝目前打算保留未來的所有收益,為其運營和擴大業務提供資金。因此,互聯網科技包裝預計在可預見的未來不會派發任何現金紅利。
《追究外國公司責任法案》(《HFCAA》)
如果PCAOB無法 檢查位於中國的審計文件或調查我們的審計師,我們的普通股可能會根據《控股外國公司問責法》(“HFCAA”)從紐約證券交易所美國交易所退市。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了於2022年12月29日簽署成為法律的《加快外國公司問責法案》,該法案修訂了《外國公司會計責任法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。我們的審計師GGF CPA Limited是一家總部設在中國的會計師事務所,在PCAOB註冊,並受美國法律 的約束,根據該法律,PCAOB會進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和人民Republic of China財政部簽署了《議定書》,規範了對內地和香港的審計公司中國的檢查和調查。該議定書仍未發佈,有待 進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書,PCAOB應 有獨立裁量權選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查,並有權不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息 。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在中國內地和香港的辦公室。PCAOB董事會撤銷了之前於2021年作出的裁定,即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完整註冊會計師事務所 。然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查 存在不確定性,取決於我們和我們審計師 控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求中國在內地和香港完全進入,並已制定計劃 在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查 。PCAOB表示,如果需要,將立即考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。 因此,PCAOB未來可能確定無法檢查或調查在內地和香港完全註冊的中國會計師事務所 。我們的審計師關於我們和合並後的VIE及其子公司的工作底稿位於中國 。如果我們的審計師不被允許向PCAOB提供位於中國的要求的審計工作底稿,投資者將被剝奪 PCAOB通過此類檢查監督我們的審計師的利益,這可能導致限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券,這將導致我們的證券從紐約證交所美國證券交易所退市 。
9
請參閲“風險因素-與我們公司相關的風險 如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件,根據《外國公司責任控股法案》,我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國交易所退市。我們的普通股退市,或面臨退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及重大風險和不確定性。在投資我們的證券之前,您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。這些 風險在標題為“風險因素.”
與我們的業務相關的風險
● | 我們的經營歷史可能不能作為判斷我們未來經營前景和結果的充分基礎。 |
● | 東方紙業和保定盛德未能有效競爭,可能會對我們的創收能力產生不利影響。 |
● | 我們可能無法有效地控制和管理我們的增長。 |
● | 我們可能會通過我們的子公司進行未來的收購,這可能會稀釋我們股東的所有權利益,並導致我們產生債務和承擔或有負債。 |
● | 我們負責對我們的高級管理人員和董事進行賠償。 |
● | 我們依賴於某些關鍵人員,這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 我們可能無法聘用和留住合格的人員來支持我們的發展,如果我們將來無法留住或聘用這些人員,我們改進產品和實現業務目標的能力可能會受到不利影響。 |
● | 我們的經營業績可能會因我們無法控制的因素而波動。 |
● | 我們面臨着與產品責任索賠相關的風險。 |
● | 我們的經營業績還取決於能源和原材料的供應和定價。 |
● | 我們其中一個製造設施的重大中斷可能會阻止我們滿足客户需求,減少我們的銷售額,和/或 對我們的淨收入造成負面影響。 |
● | 我們與造紙業務相關的證書、許可證和許可證受政府控制和續簽, 如果不能續簽,將導致我們的全部或部分業務終止。 |
● | 遵守環境法規代價高昂,不遵守可能導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失和罰款或暫停我們的業務運營。 |
10
● | 如果我們無法應對定價壓力,我們的業務可能會受到損害。 |
● | 如果我們不對現有產品進行增強或開發新產品,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。 |
● | 我們承保的保險範圍有限,可能會因產品責任索賠或業務中斷而蒙受損失。 |
● | 我們未能保護我們的知識產權可能會破壞我們的競爭地位,而外部對我們知識產權的侵犯可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。 |
在中國經商的相關風險
● | 中國政府對中國公司的業務運營行為擁有重大的監督和自由裁量權,或對在海外進行的任何證券發行和/或對中國發行人的任何外國投資施加控制, 並可能幹預或影響我們的業務,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值,這是政府認為對進一步的監管、政治和社會目標而言是適當的 。 |
● | 中國證監會日前發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》(《試行辦法》)。雖然這些規定已經生效,但中國政府可能會對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人施加更多 監督和控制,這可能會顯著 限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供我們的證券的能力,並可能導致我們的證券價值 大幅縮水或變得一文不值。 |
● | 中國領導的網信辦最近加強了對數據安全的監管,尤其是對尋求在外國交易所上市的公司的監管,這可能會對我們、合併後的VIE及其子公司 以及我們的證券投資業務產生不利影響。 |
● | 安全漏洞和網絡攻擊的發生可能會對我們的業務產生負面影響。 |
● | 我們的業務可能受到各種中國法律和其他有關網絡安全和數據保護的義務的約束。 |
● | 中國政府政策的變化可能會對我們能夠在中國開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。 |
● | 管理我們目前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的。此類中國法律法規的任何變化都可能損害我們的業務。 |
● | 中國經濟的放緩、通貨膨脹或其他不利發展可能會損害我們的客户以及對我們服務和產品的需求。 |
● | 吾等的中國附屬公司、綜合VIE及其於中國的附屬公司須受向吾等或任何其他聯營公司支付股息及其他款項的限制。 |
● | 我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。 |
● | 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響投資者投資的價值。 |
11
● | 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會推遲我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資, 這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。 |
● | 人民幣的波動可能會損害你的投資。 |
● | 如未能遵守中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定,可能會對我們造成重大不利影響。 |
● | 雖然目前並不需要中國證監會或其他中國政府機構的批准及/或其他要求,但根據中國的規則、法規或政策,我們的海外上市可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准及/或其他要求,如果需要,我們無法預測我們能否或何時能夠獲得批准。 |
● | 併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。 |
● | 中國的法律和司法制度可能無法充分保護我們的業務和運營以及外國投資者的權利。 |
● | 由於我們的主要資產位於美國境外,並且我們的大多數董事和高級職員都居住在美國境外,因此您可能難以履行法律程序,根據美國聯邦證券法對我們及其高級職員行使權利,或在中國執行美國法院對我們或他們不利的判決。 |
● | 海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。 |
● | 根據《中華人民共和國勞動法》,我們可能被要求擴大強制性社會保障保險計劃的覆蓋範圍。 |
● | 當前國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢,特別是美國和中國之間的緊張局勢,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 |
與我們的公司結構相關的風險
● | 我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。 |
● | 如果我們的合併VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大不利影響。 |
● | 為了遵守中國的監管要求,我們通過與我們有合同關係但我們沒有控股權的公司來運營我們的業務。 |
● | 由於我們幾乎所有的收入和現金流都依賴於與東方紙業的諮詢服務協議,東方紙業根據諮詢協議向保定盛德支付諮詢費的任何困難都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。 |
● | 如果中國政府確定構成我們VIE結構一部分的合同協議不符合適用的中國法規,或者如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋,我們可能 無法主張我們對VIE資產的合同權利,我們的普通股可能會貶值。 |
● | 就我們與VIE的關係而言,VIE結構下的合同安排可能不如直接所有權有效,因此,我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本,而我們可能根本無法執行這些條款。 |
● | 東方紙業的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務產生不利影響。 |
12
● | 如果實體 破產或受到解散或清算程序的約束,我們可能會失去使用和享用VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。 |
● | 我們與東方紙業及其股東的安排可能會受到中國税務機關轉讓定價調整的影響 ,這可能會對我們的收入和支出產生不利影響。 |
● | 我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、審批和資產的能力,這可能會嚴重 擾亂我們的業務,使我們無法開展某些業務運營,並限制我們的增長。 |
● | 根據認購期權協議,吾等行使購入東方紙業部分或全部股權的期權可能須獲中國政府批准。如果我們未能獲得批准,可能會削弱我們大幅控制東方紙業的能力,並可能導致東方紙業採取與我們的利益相沖突的行動。 |
與我們普通股相關的風險
● | 如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件,我們的普通股可能會根據《外國公司問責法案》從紐約證券交易所美國交易所退市 。我們普通股的退市,或其退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 |
● | 如果我們不能及時遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條,我們的業務可能會受到損害,我們的股價可能會下跌。 |
● | 如果我們直接受到涉及美國上市中國公司的審查,我們可能不得不花費大量資源 來調查和/或辯護此事,這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。 |
● | 我們的高級管理人員和董事通過他們的職位和股權來控制我們,他們的利益可能與其他股東不同。 |
● | 我們可能不會繼續支付現金股息,任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。 |
● | 我們的普通股可能會受到交易量有限的影響,可能會出現大幅波動。 |
● | 未來的融資可能會稀釋股東或損害我們的財務狀況。 |
13
我們的業務
我們透過中國子公司 及VIE在中國從事生產及分銷三大類紙品:瓦楞原紙、膠版印刷紙、紙巾紙及醫用口罩。
我們的主要執行辦公室位於河北省保定市徐水區居里路科技園,人民Republic of China。
我們的電話號碼是(86)312-869-8215。我們的網站是:https://www.itpackaging.cn.
製造工藝
瓦楞原紙和膠版印刷紙
我們目前的產品(不包括紙巾產品)通常經歷兩個生產階段:(1)用回收的紙製品製造紙漿,(2)處理紙漿並將其模壓成所需類型的紙製品。以下是製漿和造紙過程的簡要概述。
製漿
回收的廢紙 首先用機器分類,然後用水和機械能將其分解、打漿或粉碎成小塊。然後將其放入一個過程篩分滾筒,然後是一個精細的篩分滾筒,以分離不同等級的紙漿,這一過程我們稱為 “濃縮”。為了進一步淨化紙漿,使用了接近流動系統來過濾紙漿中的任何雜質或不一致,例如沙子。
造紙
紙漿經過篩分以去除多餘的水分,然後模壓成特定的尺寸。通過對紙漿施加液壓,進一步降低水分含量。 紙漿然後進入烘乾部分,在那裏由加熱的圓筒滾動。然後在乾燥的紙張上塗上粘土、白色顏料和粘合劑的混合物,以產生墨水可以停留在其上而不被完全吸收的表面,從而實現更清晰、更穩定的打印質量。
紙張經過名為壓延的 過程,該過程使紙張變平並平滑成長紙。然後將紙張纏繞到卷軸上,該卷軸安裝在滾切機中用於復卷,在此過程中使用切割器將紙張切割成所需的寬度。完成後, 捲上套並貼上標籤,然後在裝運或儲存之前送到質量控制部門。
14
基礎衞生紙
我們在生產紙巾產品時,目前 從供應商那裏購買紙漿,直接用於生產紙巾原紙。
產品
瓦楞原紙
瓦楞原紙, 或化學機械拋光紙用於製造紙板。自2011年12月推出新的造紙機(“PM6”)生產線以來,瓦楞原紙已成為本公司的主要產品。在截至2023年12月31日的年度內,瓦楞原紙 約佔我們紙張總產量的97.06%,約佔我們總收入的94.47%。生產瓦楞原紙所使用的原材料包括再生紙板(或舊瓦楞紙板或“OCC”,在美國通常被稱為“OCC”)和某些輔助劑。2013年1月,我們暫停了PM1生產線的運營以進行改造,該生產線隨後用於生產瓦楞原紙。2014年5月,我們啟動了改造後的PM1生產線的商業化生產。改造後的PM1生產線生產輕質瓦楞原紙,規格為每平方米40克至80克(“克/S/米”)。S輕質瓦楞原紙產品有着廣泛的商業應用 。例如,它們可用作牆壁和地板絕緣的建築材料,或用於出版業製造書刊運輸的防潮包裝材料。它還可用作瓦楞原紙 用於需要輕盒包裝的瓦楞紙板。輕質瓦楞原紙的製造工藝與普通瓦楞原紙相似,也使用再生紙板作為主要原料。 我們現在擁有PM6和PM1兩條瓦楞原紙生產線。我們將PM6生產線生產的產品稱為 常規化學機械拋光,將PM1生產線生產的產品稱為輕型化學機械拋光。
膠印用紙
膠印用紙在出版業用於膠印 。膠印紙張的收入為3,215,190美元,截至2023年12月31日的年度銷量為5,573噸。 製造膠印紙張所使用的原材料包括回收白廢紙、熒光增白劑和施膠劑。我們 目前擁有兩條生產線PM2和PM3,用於生產膠印紙張。
紙巾製品
我們於2015年6月在蔚縣工業園開始了紙巾產品的商業化生產。我們加工從長期合作的第三方購買的基本紙巾,生產成品紙巾產品,包括衞生紙、盒裝和軟包裝紙巾、手帕紙巾和紙巾,以及以東方紙業品牌營銷和銷售的浴室和廚房紙巾。2018年12月和2019年11月,我們分別完成了PM8和PM9的建設、安裝和運行測試,並在此時商業啟動了PM8和PM9的紙巾紙生產。2020年5月5日,本公司宣佈計劃在商業上推出新的紙巾生產線PM10,並與造紙機供應商簽訂了購買造紙機的協議。公司 預計新的紙巾紙生產線將在試運行完成後投產。由於大流行,機器供應商被推遲。我們正在密切跟蹤供應商,以採取進一步行動。在截至2023年12月31日的年度內,紙巾紙產品約佔我們紙張總產量的0.52%,約佔我們總銷售收入的1.51%。
口罩
2020年4月29日,在完成原材料準備、設備試運行 和樣品產品檢驗後,我們啟動了 非醫用一次性口罩生產線。2021年5月,本公司獲得河北省地方食品藥品監督管理局頒發的新型一次性外科口罩許可證,並於2021年11月開始商業化生產。
15
為我們的產品開拓市場
中國造紙業
根據中國造紙業協會發布的《2022年中國造紙行業年度報告》,中國約有2,500家紙和紙板製造商 ,總產量為1.2425億噸,比2021年的1.2105萬噸增長了2.64%。2022年國內總消費量為1.2403億噸,較2021年的1.2648億噸下降1.94%。
2013-2022年的十年間,紙和紙板產量保持了約2.32%的平均增長率,而消費量則以年均2.67%的速度增長。預計這種增長將繼續下去。據測算,中國目前擁有全球最大的紙和紙板產品產量和消費量。(數據來源:中國紙業2022年年報,2023年5月,中國紙業協會)
單位:百萬噸
數據來源:《2022年中國造紙行業年報》 2023年5月,中國造紙協會
2022年中國生產瓦楞原紙2,770萬噸,較2021年增長3.17%。2022年中國瓦楞原紙消費量達3010萬噸,較2021年增長1.11%。
中國2022年無塗層膠印 紙張產量總計1735萬噸,比2021年增長0.87%。2022年中國非塗布膠印用紙量為1,678萬噸,較2021年減少6.41%。
中國的造紙工業集中在東部沿海省份。下表彙總了2022年和2021年各省的最大造紙生產能力(可獲得相關信息的最近一年)。產能最大的三個省份 紙張產能出現温和下降。
2022年運力 | 2021年運力 | % | ||||||||||
省 | (10000公噸) | (10000公噸) | 變化 | |||||||||
山東 | 2,015 | 2,035 | (0.98 | ) | ||||||||
廣東 | 1,969 | 1,970 | (0.05 | ) | ||||||||
江蘇 | 1,373 | 1,415 | (2.97 | ) | ||||||||
浙江 | 1,193 | 1,050 | 13.62 | |||||||||
福建 | 821 | 845 | (2.84 | ) | ||||||||
河南 | 715 | 672 | 6.40 | |||||||||
湖北 | 592 | 570 | 3.86 | |||||||||
廣西 | 559 | 423 | 65.88 | |||||||||
重慶 | 408 | 423 | (3.55 | ) | ||||||||
河北 | 378 | 408 | (7.35 | ) |
數據來源:《2022年中國造紙行業年報》,2023年5月,中國造紙協會
16
顧客
我們通常向生產瓦楞紙板的公司出售瓦楞紙 中紙,向印刷公司出售膠印紙。我們最大的客户是河北省的一家包裝公司。2023年,我們的瓦楞紙及膠印紙總收入主要來自河北省及山東省的客户 。
截至2023年12月31日止年度,分別佔我們總銷售收入5%以上的五個主要 客户如下:
2023 | ||||||||
銷售額 | ||||||||
金額 | ||||||||
(USD美元,淨額 | 的百分比 | |||||||
適用 | 總計 | |||||||
增值税) | 收入 | |||||||
公司A(河北) | 6,387,786 | 7.38 | % | |||||
B公司(山東) | 6,167,272 | 7.13 | % | |||||
C公司(河北) | 6,097,717 | 7.05 | % | |||||
D公司(山東) | 6,085,824 | 7.03 | % | |||||
E公司(天津) | 6,006,103 | 6.94 | % | |||||
主要客户總數 | 30,744,703 | 35.53 | % |
我們2023年十大客户中有8個也在2022年的十大客户名單中 ,佔2022年十大客户銷售額的85.66%。
目標市場
我們的目標是市場中的企業客户 ,在這些市場中,憑藉可靠的質量和具有競爭力的價格,我們看到了 瓦楞紙和膠印紙的高銷量增長潛力。我們的主要市場一直是華北地區,特別是河北省 。
我們的生產線
截至2023年12月31日止年度,我們有6條PM生產線投入運營,並正在推出另外一條PM 7生產線。這些生產線 包括以下內容:
紙產品 | 設計能力 | |||||||||
PM編號 | 出品 | (噸/年) | 擁有者 | 運營的 | 截至2023年12月31日的狀態 | |||||
PM1 | 瓦楞芯紙 | 60,000 | 東方紙業 | 東方紙業 | 在生產中 | |||||
pm2 | 膠印紙張 | 50,000 | 東方紙業 | 東方紙業 | 在生產中 | |||||
PM3 | 膠印紙張 | 40,000 | 東方紙業 | 東方紙業 | 在生產中 | |||||
PM4 | 數碼相紙 | ** | 保定盛德 | 保定盛德 | 由於市場需求低迷,於2016年6月停產 | |||||
PM5 | 數碼相紙 | ** | 保定盛德 | 保定盛德 | 由於市場需求低迷,於2016年6月停產 | |||||
PM6 | 瓦楞原紙 | 360,000 | 保定盛德 | 東方紙業 | 在生產中 | |||||
PM7 * | 專用紙 | 10,000 | 東方紙業 | 東方紙業 | 革新 | |||||
PM8 | 紙巾紙 | 15,000 | 東方紙業 | 東方紙業 | 在生產中 | |||||
PM9 | 紙巾紙 | 15,000 | 東方紙業 | 東方紙業 | 在生產中。 | |||||
PM10 | 紙巾紙 | 20,000 | 東方紙業 | 東方紙業 | 在建設中 |
*: | 正在改造的造紙機, 在建或規劃階段。 |
***: | PM6由保定盛德出資並擁有;支持PM6運營的附屬設施 由東方紙業建造並擁有。 |
17
2009年12月31日,我們 收購了一條數碼相紙生產線,包括兩條被指定為PM4和PM5的塗布線和附屬設備, 總收購價格約為1,360萬美元。我們在2016年6月暫停了相紙的生產。
為了滿足國內日益增長的紙張需求,我們認為目前瓦楞原紙的需求超過了國內的需求,尤其是在中國北部的 地區,我們安裝了一條瓦楞原紙生產線,設計年產能為360,000噸。 我們於2011年11月完成了PM6生產線的安裝,並於2011年12月開始商業化生產。
我們已經實施了一項計劃 對自2007年底以來一直閒置的一條舊生產線進行改造。我們之前在該生產線上生產了具有防偽功能的紙 。改造完成後,我們打算利用改造後的生產線生產高利潤率的特種紙 。
於二零一二年十一月二十七日,吾等 就河北省魏縣中國經濟開發區約49.4英畝土地簽訂了一份為期15年的租約,以發展一座新的衞生紙生產廠。我們計劃在租賃的土地上建設兩條紙巾生產線,每條生產線的生產能力為15,000噸/年,以及其他包裝設施和基礎設施。2012年12月,我們與上海的一家設備承包商簽署了建造PM8的合同,這是我們在魏縣兩條衞生紙生產線中的第一條。2018年12月和2019年11月,我們分別完成了PM8和PM9的建設、安裝和運行測試,並在此期間推出了PM8和PM9的紙巾生產。2020年5月5日,公司宣佈計劃在商業上推出一條新的紙巾生產線PM10,並與造紙機供應商簽署了購買造紙機的協議。公司 預計新的紙巾紙生產線將在試運行完成後投產。
我們自願翻新了我們的150,000噸/年瓦楞原紙PM1,以預期監管機構對能源效率的擔憂增加,以及 以提高我們瓦楞原紙產品的質量。與其將PM1改裝為常規的瓦楞原紙造紙機,我們 在2013年決定,根據市場情況和我們的廢水處理能力,更好的選擇是將PM1改裝為 生產規格為每平方米40至80克(“g/S/m”)、設計產能為60,000噸/年的輕型化學機械拋光機。我們於2013年1月開始改造,並於2014年5月啟動改造後的PM1生產線的商業生產 。
原材料和主要供應商
我們 生產過程中使用的耗材主要由再生紙板和未打印的再生白紙組成,這兩種材料都是現成的 物品,可從國內外多種來源獲得。我們目前所有的再生紙供應都是從國內一些回收站購買的,並不依賴進口的再生紙。我們還從附近的供應商那裏購買氣體和化學試劑。 持續的通脹壓力和對再生紙的更高需求可能會導致我們的原材料和生產成本增加, 我們可能能夠也可能無法轉嫁給客户。
我們與供應商簽訂年度原材料 供應商合同。雖然我們與供應商簽訂了合同,但這些合同並不鎖定我們原材料的採購價格,也不會對衝這些原材料的市場價格波動。在截至2023年12月31日的一年中,我們有兩家大型供應商,分別約佔我們總採購量的72%和17%。
在截至2023年12月31日的一年中,佔我們總採購量5%以上的三大 供應商如下:
2023 | ||||||||
購買 | 的百分比 | |||||||
金額 | 總計 | |||||||
(美元) | 購買 | |||||||
公司A(河北) | 56,159,754 | 72 | % | |||||
B公司(河北) | 13,631,622 | 17 | % | |||||
C公司(河北) | 5,034,368 | 6 | % | |||||
主要供應商合計 | 64,825,744 | 95 | % |
18
競爭
東方紙業的主要競爭對手是:晨鳴紙業集團有限公司、華泰證券集團有限公司、玖龍紙業(控股)有限公司和太陽紙業集團有限公司。 我們的一些競爭對手是公共實體,比我們擁有更大的產能、更廣泛的客户基礎和更多的財務資源。我們主要競爭對手的業務簡要介紹如下:
晨鳴紙業集團有限公司(“晨鳴”)位於山東省(位於中國東北部),主要生產新聞印刷紙和藝術紙(高質量、厚重和雙面塗布印刷紙)。晨鳴被認為是第一家在中國的三個證券交易所都上市的公司 :內地兩個證券交易所中規模較小的深圳的人民幣A股和外幣B股,以及香港的H股 。晨鳴的塗布無木紙產品年生產能力為850萬噸,被認為是中國企業500強之一。
華泰證券集團有限公司(“華泰證券”)總部設在山東省(位於東部沿海地區中國的北部),主要生產新聞紙、細紙、特種印刷紙、塗布板和衞生紙。華泰證券是山東第一家公開上市的造紙商,已經成為中國的著名品牌。據估計,它的年紙產量已達到400萬噸。
玖龍紙業(控股) 有限公司(“新紙”)位於廣東省(位於中國南部),是中國最大的造紙製造商 ,主要生產工藝紙和高強度瓦楞原紙,年產能1,300萬噸。ND Paper報告稱,該公司在天津市擁有五條生產線,總設計產能為215萬噸,生產工藝紙、高強度瓦楞原紙和灰背雙面紙板等產品。
太陽紙業集團有限公司總部設在山東省,主要生產卡片紙、白板紙和藝術紙。它還生產鹼性過氧化氫機械漿,部分來源是該公司楊樹種植園收穫的木片。該公司報告稱,其紙和紙漿的年產能總計約為570萬噸,並於 2006年在深圳證券交易所上市。
除了晨鳴 和ND Paper可能分別在膠印紙市場和瓦楞原紙市場與我們在京津冀地區直接競爭外,我們認為我們只面臨上述上市公司的間接競爭, 因為我們的產品種類與這些公司不同,或者因為他們提供的產品與我們相似, 運輸成本和存儲成本使這些公司難以在價格上與我們有效競爭。
我們的競爭優勢
區域優勢(北方 中國)。我們認為,東方紙業是河北省領先的造紙企業之一。我們靠近中國北部、北京和天津的大型城市中心,這使我們能夠進入一個巨大的市場來銷售我們的產品。
同樣位於河北省(靠近北京和天津)的還有其他造紙製造商,但這些製造商大多規模較小,無法有效地與我們競爭。我們還與其他大型印刷紙製造商爭奪北京印刷公司的客户。我們相信,相對於這些規模更大的競爭對手,我們擁有成本和地理優勢。
成本優勢。與我們省外的一些競爭對手不同,他們必須建立臨時倉庫,並將產品從生產基地運往靠近北京客户羣的臨時倉庫,而我們沒有必要設立臨時倉庫,因為我們距離北京約60英里,北京是中國的文化中心,也是我們最大的目標市場。雖然我們不單獨支付原材料採購的運輸成本,但我們從回收紙供應商那裏獲得的原材料採購價格中包含的運輸成本低於我們在山東省的競爭對手支付的運輸成本。同樣,我們的客户從我們在保定的成品倉庫提貨的運輸成本也比從離北京更遠的地方提貨的運費低。天津,另一個大的城市中心,也離我們的工廠大約60英里。 保定市本身也是眾多印刷和包裝公司的所在地。我們的地理優勢和容易獲得低成本的原材料使我們能夠實施更靈活的庫存採購政策,降低我們的採購價格和庫存管理費用 並降低我們的生產成本。因此,我們擁有較低的運費和其他相關銷售成本,這使我們能夠在必要時為我們的產品收取較低的價格。此外,由於我們從北京和天津購買所有再生紙原料,而不是從美國或日本購買,因此與依賴進口再生紙的製造商相比,我們的採購週期更短。
19
研究與開發
我們的研發活動由一個由一組高級經理(負責產品開發和質量控制)領導的特別工作組和一組 選定的工程師和技術人員進行。公司將研發項目(製造廢品回收、數碼相紙和紙巾紙製造)的時間計入研發費用。我們2023年的研發重點是評估和開發2023年即將推出的新產品,包括開發和改進輕質化學機械拋光紙的製造工藝和紙巾紙的生產和包裝技術。
我們的一條生產線--PM7正在進行翻新。自2010年第四季度以來,我們已花費約157萬美元購買機械零部件和新部件 來翻新這條生產線,我們預計將利用該生產線生產某些特種紙,包括木紋裝飾紙和傢俱紙、牆紙和具有安全功能的紙(用於防偽)。雖然我們對特種紙的前景持樂觀態度,但我們不能保證特種紙生產的啟動或這種革新的成功。
知識產權
該公司已在國家工商行政管理局商標局註冊了8個商標。
商標 | 證書編號 | 類別 | 註冊人 | 有效期限 | ||||
雙星 | 3298963 | 傳真紙、熱敏紙、藍圖紙、感光紙、光譜感光紙、藍圖布、照相紙、氰化液、重氮紙 | 東方紙業 | 2014年4月7日至2024年4月6日 | ||||
方夢來 | 12955328 | 衞生紙、手帕紙巾、紙墊、啤酒墊、紙餐墊、打印紙(包括膠版紙、新聞紙、書刊紙、粘貼紙、銅版紙和半色調紙)、銅版紙 | 東方紙業 | 2014年12月28日至2024年12月27日 | ||||
方清新 | 12955235 | 衞生紙、手帕、卸粧用紙、餐巾、紙巾、抹布、紙巾、紙桌布、紙桌布、抽屜襯裏(含或不含香料) | 東方紙業 | 2014年12月28日至2024年12月27日 | ||||
凱美萊 | 20212149 | 絲印紙(中國書畫用)、紙、紙巾紙、水彩紙、書寫紙、印刷出版物、油墨、畫筆、包裝塑料膜、彩色盒、照相板、日光紙 | 保定盛德 | 2017年7月28日至2027年7月27日 | ||||
蘭邁爾 | 15635879 | 紙桌面、紙圍裙、抽屜襯裏(有無香味) | 騰盛紙業 | 2016年11月21日至2026年11月20日 | ||||
青木 | 15635916 | 紙巾、紙巾、餐巾紙、面巾紙、顆粒紙、硬紙板、白板、容器板、牛皮紙襯裏、瓦楞介質紙(板) | 騰盛紙業 | 2016年1月7日至2026年1月6日 | ||||
蓉歐 | 20063034 | 紙、紙巾、面巾紙、紙廣告牌、清潔紙巾、包裝紙或塑料袋(信封、香囊)、紙箱、紙盒 | 騰盛紙業 | 2017年7月14日至2027年7月13日 | ||||
唯尊 | 15636093 | 杯墊、紙桌蓋、紙架、清潔紙 | 騰盛紙業 | 2016年2月28日至2026年2月27日 |
20
本公司還獲得了國家知識產權局頒發的12項造紙相關設備的新實用專利證書,包括設備測試、篩選和過濾以及混合。
證書編號 | 描述 | 註冊人 | 有效期限 | |||
13762076 | 本實用新型涉及一種漿料混合裝置, | 騰盛紙業 | 2021年7月23日至2031年7月23日 | |||
13751681 | 本發明涉及一種產品加工切割裝置, | 騰盛紙業 | 2021年7月23日至2031年7月23日 | |||
14357355 | 本實用新型涉及一種紙漿廢棄物的包裝設備, | 騰盛紙業 | 2021年10月8日至2031年10月8日 | |||
14248265 | 本實用新型涉及一種碎漿裝置, | 騰盛紙業 | 2021年9月24日至2031年9月24日 | |||
14254625 | 本實用新型涉及一種紙漿篩選分離裝置, | 騰盛紙業 | 2021年9月24日至2031年9月24日 | |||
14260129 | 本實用新型涉及一種紙漿原料加工裝置, | 騰盛紙業 | 2021年9月24日至2031年9月24日 | |||
14258926 | 本實用新型涉及一種紙漿製品成型工具, | 騰盛紙業 | 2021年9月24日至2031年9月24日 | |||
14250092 | 本實用新型涉及一種紙張加工用的混料裝置 | 騰盛紙業 | 2021年9月24日至2031年9月24日 | |||
13477825 | 本發明涉及一種紙漿濃度檢測裝置 | 騰盛紙業 | 2021年6月22日至2031年6月22日 | |||
14051723 | 本實用新型涉及一種紙張加工用邊材回收裝置, | 騰盛紙業 | 2021年8月27日至2031年8月27日 | |||
13893004 | 本實用新型涉及一種紙漿過濾器脱水裝置, | 騰盛紙業 | 2020年8月6日至2031年8月6日 | |||
13874156 | 本實用新型涉及一種用於造紙加工的原料儲存架 | 騰盛紙業 | 2020年8月6日至2031年8月6日 |
域名
互聯網科技包裝已註冊互聯網域名https://www.itpackaging.cn.
政府監管
我們產品的測試、批准、製造、標籤、廣告和營銷、批准後的安全報告和出口都受到中國政府 當局的廣泛監管。我們還受到中國政府的各種其他法規和許可要求的約束。這些規定 及其對我們業務的影響將在下面詳細闡述。
環境監管
我們的運營和設施受國家和中國地方環境保護局制定的環境法律法規的約束。
自1996年國務院《關於環境保護問題的決定》實施以來,中國造紙業受到了更嚴格的環境標準。2015年1月1日起,全國人民代表大會頒佈的新法律Republic of China將某些違反環境法律的行為定為刑事犯罪。我們相信,我們是河北省為數不多的幾家獲得排污許可證的主要造紙企業之一。我們最初於1996年9月收到許可證 ,通過遵守適用的環境要求,我們每年都成功續簽許可證。
2021年12月24日,全國人大常委會發布《人民Republic of China噪聲污染防治法》(簡稱《噪聲污染防治法》),自2022年6月5日起施行。根據《噪聲污染防治法》,實行排污許可管理的單位, 未取得排污許可證不得排放工業噪聲,應當按照排污許可證的要求防治噪聲污染。噪聲污染已列入排污許可證,依法通過有資質的檢測機構對噪聲進行季度檢測 。
21
廢水處理
東方紙業採用多層次的水回收工藝。製漿過程中產生的廢水進入收集池,分為兩部分:水和回收的紙漿纖維。後者返回製漿過程。
在廢水中加入化學藥劑,廢水進入沼氣反應器和濾池,產生純淨水並沉積污泥。 大部分淨化水被循環用於生產瓦楞原紙,污泥被泵入污泥池,濃縮和脱水。然後,我們使用污泥作為生產瓦楞原紙的原料。
我們24小時在我們的生產設施保持電腦化的控制,以監控環境規章制度的遵守情況。我們不知道 有任何環境調查、起訴、糾紛、索賠或其他環境訴訟,也沒有受到中國任何環境管理部門的任何 行動的影響。據我們所知,我們的業務達到或超過中國現有的環境要求 。
人力資本資源
員工簡檔
截至2023年12月31日,我們約有383名全職員工,全部常駐中國。截至2023年12月31日,我們當前勞動力中約24.3%為女性,75.7%為男性。根據中國勞動法,這些員工被組織成一個工會,並對我們有集體議價權。我們通常與員工和工會保持着良好的關係。
總獎勵
我們的薪酬計劃 旨在吸引和獎勵擁有支持我們業務目標所需技能、幫助實現我們的戰略目標併為我們的股東創造長期價值的人才。我們為員工提供包括基本工資和年度獎勵獎金的薪酬方案 。我們還為車間中的所有造紙機械操作員提供任何工作場所事故或傷害的私人保險。
健康與安全
我們業務的成功從根本上與我們人民的福祉息息相關。因此,我們致力於員工的健康、安全和健康。 我們為員工及其家人提供各種靈活方便的健康和福利計劃,包括通過提供工具和資源幫助他們改善或保持健康狀態來支持他們的身心健康的福利 ;在可能的情況下提供選擇,以便他們可以定製福利以滿足自己和家人的需求。 為了應對新冠肺炎疫情,我們實施了重大運營環境改革,我們認為這些改革符合員工以及我們開展業務的社區的最佳利益,並且符合政府法規。
人才
我們人才制度的核心宗旨是既從內部培養人才,又補充外部招聘。這種方法在我們的員工羣中產生了忠誠度和承諾,這反過來又發展了我們的業務、我們的產品和我們的客户,同時增加新員工和外部想法支持 持續改進的思維方式和我們多樣化和包容性員工隊伍的目標。我們的人力資源團隊利用內部和外部 資源在中國招聘高技能和有才華的工人,並鼓勵員工推薦空缺職位。
可用信息
我們被要求向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 公眾可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。此外,美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站,其中包含報告、 委託書和信息聲明,以及有關我們公司等以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息,網址為:http://www.sec.gov.
我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表當前報告、委託書以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案(包括證物) 也可在合理可行的情況下儘快在我們的網站https://www.itpackaging.cn上免費獲取, 此類報告以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會。我們網站上的信息不是,也不應被視為是本文的一部分,也不應被納入本文件或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。
行政人員
有關截至2024年3月27日我們的高管的信息,請參閲第三部分第10項“董事、高管和公司治理”。
22
第1A項。風險因素
與我們的業務相關的風險
我們的運營歷史可能不足以作為判斷我們未來前景和運營結果的充分依據。
東方紙業於1996年開始經營目前的業務,並於1996年9月獲得了最初的排污許可證,東方紙業要想繼續經營下去,每年都必須續簽。雖然我們在續簽排污許可證方面從來沒有遇到過問題,但我們不能保證每年都會自動續簽。此外,保定盛德於2009年開始目前的業務運營。因此,我們的運營歷史可能不會為評估其業務提供更有意義的基礎。我們不能向您保證東方紙業或保定盛德未來不會出現淨虧損。我們預計東方紙業和保定盛德的運營費用將隨着擴張而 增加。任何未能實現預期收入增長的重大失敗都可能導致重大運營虧損。我們 將繼續遇到處於類似發展階段的公司經常遇到的風險和困難,包括我們 可能無法:
● | 籌集足夠的資金用於擴張和運營; |
● | 實施我們的商業模式和戰略,並根據需要進行調整和修改; |
● | 提高我們的品牌知名度,保護我們的聲譽並培養客户忠誠度; |
● | 管理我們不斷擴大的運營和服務產品,包括任何未來收購的整合; |
● | 對我們的開支保持適當的控制;或 |
● | 預測並適應我們經營的紙業市場不斷變化的條件,以及政府法規的任何變化、涉及我們的競爭對手的併購、技術發展和其他重大競爭和市場動態的影響。 |
如果我們未能成功應對任何或所有這些 風險,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
東方紙業和保定盛德未能有效競爭 可能會對我們的創收能力產生不利影響。
通過東方紙業和保定盛德,我們在一個高度發達的市場上與那些在我們這個行業擁有更多經驗和歷史的公司展開競爭。如果我們不進行有效競爭,我們可能會失去市場份額,並遭遇銷售價格下降,從而對我們的財務業績產生不利影響。我們的競爭對手將在關鍵市場擴張,並實施新技術,使其更具競爭力。 競爭對手也有可能提供我們無法提供或不會提供的其他產品、服務、更低的價格或其他激勵措施,或者這會降低我們的產品的利潤。我們不能向您保證我們將能夠有效地與當前或未來的競爭對手競爭,也不能保證我們面臨的競爭壓力不會損害我們的業務。
23
我們可能無法有效地控制和管理我們的增長。
如果我們的業務和市場 增長和發展,我們將有必要有序地為擴張提供資金和管理。擴建將增加對現有管理、員工和設施的需求。如果不能滿足這種增加的需求,可能會中斷或對我們的運營造成不利影響 ,並導致我們紙製品的生產和交付延遲,以及管理效率低下。
我們可能會通過我們的子公司參與未來的收購,這可能會稀釋我們股東的所有權利益,並導致我們產生債務並承擔或有負債 。
通過我們的子公司,我們可能會評估收購和戰略投資前景,我們認為這些收購和戰略投資將補充東方紙業目前的產品供應, 擴大其市場覆蓋範圍或增強其技術能力,或以其他方式提供增長機會。我們會不時審查對新業務的投資,並希望通過我們的子公司在未來對業務、產品或技術進行投資和收購。我們預計,當我們為上述任何目的從投資者那裏籌集資金時,我們將是發行人或主要債務人,而所得資金將轉交給東方紙業。在未來的任何收購中,我們可以:
● | 發行股權證券,稀釋現有股東的股權比例; |
● | 招致鉅額債務; |
● | 承擔或有負債;或 |
● | 花掉大筆現金。 |
這些行動可能會對我們的經營業績或普通股價格產生實質性的不利影響。此外,即使我們確實以增加銷售額和收益的形式 獲得收益,在產生與收購相關的費用和確認此類收益之間也可能存在滯後。收購和投資活動還帶來許多風險,包括:
● | 吸收穫得的業務、技術和/或產品方面的困難; |
● | 與收購或投資交易相關的意外成本; |
● | 將管理層的注意力從其他業務上轉移; |
● | 對現有的與供應商和客户的業務關係產生不利影響; |
● | 與進入東方紙業沒有或僅有有限經驗的市場相關的風險; |
● | 被收購組織的關鍵員工的潛在流失;以及 |
● | 某些已購入的無形資產、遞延股票補償或類似項目的攤銷費用。 |
我們不能確保我們 能夠成功整合我們未來可能收購的任何業務、產品、技術或人員,而我們的 如果做不到這一點,可能會對我們和/或東方紙業的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們負責對我們的官員和董事進行賠償。
我們的公司章程 為與我們打交道的董事、高級管理人員、員工、代理和其他實體規定了賠償和/或免責責任,並在內華達州法律和判決所規定的最大範圍和條款下與我們打交道。儘管我們為高級管理人員和董事提供專業錯誤和遺漏保險,但由於保險範圍的限制,這些賠償條款仍可能導致我們無法通過保險收回的大量支出 ,並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。本公司董事長兼首席執行官劉振勇、財務總監荊浩、祕書周大紅、董事顧漢偉、王文兵、牛魯沙和劉福增是本公司章程規定有權獲得賠償的關鍵人員。
24
我們依賴於某些關鍵人員,這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、銷售和營銷以及造紙廠運營方面的專業知識。東方紙業首席執行官兼董事會主席劉振勇、首席財務官景浩、祕書周大紅和樑樹亭、東方紙業銷售和市場副總裁總裁、東方紙業環保部副總裁和保定盛德總經理劉曉東在我們的業務運營中發揮着關鍵作用。不能保證互聯網科技包裝、東方紙業或保定盛德在僱傭合同期滿後能夠 留住這些官員。失去這些官員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不為我們的任何關鍵人員 或人員購買關鍵人人壽保險,也不打算購買此類保險以防止關鍵人員和人員的損失。
由於劉振勇先生在行業中的經驗以及他在中國的個人和業務聯繫,我們依賴劉振勇先生的服務來實現我們公司的持續增長和運營。雖然Mr.Liu已與保定盛德、吾等全資附屬公司及一家中國公司訂立僱傭協議,而吾等並無理由相信Mr.Liu會終止其在吾等或東方紙業的服務,但其服務的中斷或喪失將對吾等有效經營業務及推行業務策略的能力及 吾等的經營業績造成不利影響。
我們可能無法聘用和保留合格的 人員來支持我們的發展,如果我們未來無法留住或聘用這些人員,我們改進產品和實現業務目標的能力可能會受到不利影響。
我們必須吸引、招聘並保留相當數量的有技術能力的員工隊伍。中國對高級管理層和高級人才的競爭非常激烈 ,中國合格的候選人非常有限,我們未來可能無法留住我們的高級管理人員或高級人員的服務,也無法吸引和留住高素質的高級管理人員或高級人員。這一失敗可能會對我們未來的增長和財務狀況產生重大影響。
我們的經營業績可能會因超出我們控制範圍的因素而波動。
我們的經營業績在未來可能會因各種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括:
● | 紙製品和開發的成本; |
● | 我們能夠為我們的產品獲得和保持客户、商家和供應商的相對速度和成功; |
● | 設備資本支出; |
● | 營銷和促銷活動及其他費用; |
● | 我們的定價政策、供應商和競爭對手的變化; |
● | 供應商及時向客户提供產品的能力; |
● | 營業費用變動; |
● | 造紙業市場競爭加劇;以及 |
● | 其他一般經濟和季節性因素。 |
我們面臨着與產品責任索賠相關的風險。
我們目前不維護 產品責任保險。我們面臨着損失的風險,因為與產品責任訴訟相關的負面宣傳,無論此類索賠是否有效。我們可能無法避免這樣的主張。雖然產品責任訴訟在中國很少見,而且我們 到目前為止還沒有經歷過產品的重大故障,但不能保證我們在未來不會面臨此類責任。這一責任可能是巨大的,發生此類損失或責任可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
25
我們的經營業績還取決於能源和原材料的供應和定價 。
除了我們對木漿、回收白廢紙和紙板成本的依賴外,我們的經營結果還取決於能源和其他原材料的可用性和定價。補充化學劑供應的中斷可能會導致我們工廠的物質中斷。 此外,天然氣供應的中斷可能會導致我們工廠的物質中斷。目前,包括天然氣在內的我們的原材料 是從多家供應商採購的,其中最大的三家供應商佔所有采購量的95%以上。 如果其中任何一份合同因任何原因終止,或到期不續簽,或者如果市場狀況發生重大變化,導致天然氣和再生紙價格大幅上漲,我們可能無法找到替代的、可比的 供應商,或者能夠以我們滿意的條款或數量向我們提供天然氣的供應商。
我們在2017年9月將所有的燃煤鍋爐換成了天然氣鍋爐,但由於用氣量大幅上升,政府將不定期 發佈強制限制/暫停所有天然氣消費行業的天然氣供應,包括造紙行業 ,以確保足夠的天然氣供應到城鄉家庭。我們受到天然氣供應限制和上述因素的風險。因此,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
我們其中一個製造設施的重大中斷可能會阻止我們滿足客户需求,減少我們的銷售額,和/或對我們的淨收入造成負面影響。
我們的任何製造設施,或我們在其他運行設施內的任何機器,可能會由於許多事件而意外停止運行,包括:
● | 維修中斷; |
● | 長時間停電; |
● | 設備故障,包括我們廢水處理設施的任何故障; |
● | 木材纖維、能源或化學品等原材料供應中斷; |
● | 化學品泄漏或泄漏; |
● | 因與環境有關的問題而關閉; |
● | 鍋爐爆炸; |
● | 乾旱或降雨量減少對我們供水的影響; |
● | 交通基礎設施中斷,包括道路、橋樑、鐵軌和隧道; |
● | 火災、洪水、地震、颶風、流行病或其他災難; |
● | 恐怖主義或恐怖主義威脅; |
● | 勞動困難;或 |
● | 其他操作問題。 |
如果發生上述任何事件,我們可能無法滿足客户需求,這可能會對我們的銷售額和淨利潤造成不利影響。
26
我們與造紙業務相關的證書、許可證和許可證 受政府控制和續簽,如果不能續簽,將導致我們的全部或部分業務終止。
1988年,國家環保局發佈了《水污染物排放許可管理暫行辦法》,要求所有直接或間接向水中排放污染物的企業必須遵守一定的排污上限。2021年1月24日,國務院發佈了《排污許可證管理條例》,自2022年3月1日起施行。此外,這些公司還必須獲得並每年更新排污許可證才能經營。 2021年12月24日,全國人民代表大會常務委員會發佈了《人民Republic of China噪聲污染防治法》(簡稱《噪聲污染防治法》),並於2022年6月5日起施行。根據《噪聲污染防治法》,實行排污許可證管理要求的單位,未取得排污許可證不得排放工業噪聲,應當按照排污許可證的要求防治噪聲污染。噪聲污染已列入排污許可證, 我們依法通過有資質的檢測機構對噪聲進行季度檢測,這是法律要求的。
中國政府有權因一家公司未能保持有效的許可證而關閉其運營。我們在2020年6月續簽了排污許可證。我們最新的許可證有效期為2020年6月28日至2025年6月27日。騰盛紙業排污許可證有效期為2021年8月10日至2026年8月9日。到期前,我們將向當地環保機構提出續簽申請。
如果我們未能維護或獲得我們運營所需的任何證書、許可證和許可證,或者我們未能獲得任何此類證書、許可證或許可證的續期, 我們可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
遵守環境法規的成本高昂,不遵守可能會導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失以及罰款或暫停我們的業務運營 。
我們被要求遵守中國所有有關環境保護的國家和地方法規。遵守環境法規的成本很高。中國政府正在採取更嚴格的環境保護和運營安全法規,遵守這些法規的成本預計將增加。雖然我們已經為現有的生產設施獲得了所有必要的批准和許可,但我們不能向您保證我們將能夠遵守所有適用的環境保護和操作安全要求,並獲得可能或可能成為 適用於我們的 的所有必需的政府批准和許可,或者能夠為我們未來的項目及時完成我們向政府的所有登記和備案 。有關政府當局可以對我們任何不遵守的行為處以罰款,設定整改期限, 如果我們不遵守他們的要求,可以命令我們停止建設或生產。
如果我們無法應對定價壓力,我們的業務可能會受到損害。
為了保持競爭力,我們必須不時調整產品價格以保持競爭力。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來繼續進行必要的投資,以保持我們的競爭地位。
如果我們不對現有產品進行增強 或開發新產品,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們相信,我們未來的成功在一定程度上取決於我們提升現有產品和開發新產品的能力,以繼續滿足客户需求。我們未能及時推出具有成本競爭力的新產品或增強產品,或開發使我們現有產品過時的工藝,可能會損害我們的業務和運營結果。
我們的保險承保範圍有限,可能會因產品責任索賠或業務中斷而蒙受損失。
由於中國的保險業還處於早期發展階段,中國的保險公司目前提供有限責任保險產品。 我們沒有任何產品責任險和業務中斷險。根據中國提供的保險產品, 即使我們決定投保業務中斷保險,與許多其他司法管轄區提供的 相比,目前可用的此類保險提供的保險範圍有限。任何業務中斷、自然災害或產品責任索賠都可能導致我們產生大量成本和資源轉移,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
27
我們未能保護我們的知識產權 可能會破壞我們的競爭地位,而外部對我們知識產權的侵犯可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠商標、商業祕密和版權 法律,以及與員工、承包商和其他人之間的保密程序和合同限制來建立和保護我們的知識產權。但是,交易對手可能會違反保密和許可安排,因此我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此,我們可能無法有效保護我們的知識產權 或執行我們的合同權利。此外,我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立 發現。我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能不夠充分,或者我們可能無法 確保我們的某些財產獲得知識產權保護。侵犯知識產權繼續構成做生意的嚴重風險。
我們可能會在未來為我們的某些創新提交專利申請。然而,這些創新可能不會獲得專利。此外,考慮到專利申請的成本、工作量和風險,我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護。 此外,我們的專利申請可能不會導致授予專利,獲得的保護範圍可能不足,或者發佈的專利可能被視為無效或不可執行。我們也不能保證我們現在或未來的任何專利或其他知識產權 不會失效或被無效、規避、挑戰或放棄。
如果我們無法保護我們的知識產權,我們的競爭對手可能會利用我們的知識產權來營銷與我們類似的產品,我們有效競爭的能力將受到損害。此外,其他公司可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。我們知識產權的執行取決於我們對這些侵權者的法律行動是否成功 ,但我們不能確定這些行動是否會成功,即使我們的權利受到了侵犯。此外,保護我們的知識產權可能會導致鉅額費用和管理資源的轉移。我們的任何知識產權 可能會被其他人質疑或通過行政程序或訴訟而無效。我們不能保證我們 會在此類訴訟中勝訴,即使我們勝訴,我們也可能得不到有意義的救濟。因此,儘管我們做出了努力, 我們可能無法阻止外部各方侵犯或挪用我們的知識產權。我們擁有的任何知識產權 可能不會為我們提供競爭優勢,或者可能會成功地受到外部各方的挑戰。
我們可能受到知識產權 侵權索賠或其他指控的影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們不能確定 我們沒有或將不會侵犯外部方持有的專利、版權、商標或其他知識產權。我們可能會不時受到法律訴訟和索賠,指控我們侵犯專利、商標、版權或其他知識產權,或盜用創意或格式,或其他侵犯專有權的行為,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性和不利的影響。
28
在中國經商的相關風險
中國政府對一家中國公司的業務運營行為擁有重大的監督權和自由裁量權,或對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的任何證券發行施加控制,並可能幹預或影響我們的業務,可能限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值,這是政府認為對進一步的監管、政治和社會目標是適當的。
中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。 例如,中國政府最近發佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策,我們不排除它未來將發佈有關任何 行業的法規或政策,這些法規或政策可能對我們公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,中國政府最近還表示,有意對中國公司在海外和外國投資進行的證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動, 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降,甚至在極端情況下變得一文不值。
最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營,包括 打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,加大反壟斷執法力度。 目前,這些聲明和監管行動對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯交易所上市我們的證券的能力沒有影響。由於這些聲明和監管行動是新的, 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,如果有的話,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋,以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在 美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。
中國證監會日前發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》(簡稱《試行辦法》)。雖然此類 規則尚未生效,但中國政府可能會對在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供我們的 證券的能力,並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布試行辦法及五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據試行辦法,(1)境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應當履行備案手續,並向中國證監會報告相關信息;境內公司未完成備案手續或者隱瞞重大事實或者偽造備案文件重大內容的,可能受到中國證監會責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰;(二)發行人同時符合下列條件的,應將境外發行上市確定為境內公司境外間接發行上市:(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產的50%以上由境內企業核算;(二)主要經營活動在中國進行或者主要營業地在中國,或者負責業務經營管理的高級管理人員以中國公民為主或者以中國為住所; 、(3)境內公司在境外間接發行上市的,發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續;發行人申請在境外首次公開發行或者上市的,應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。發行人以祕密或者非公開的方式提交境外發行、上市申請文件的,可以在備案時提交説明,延期至申請文件在境外披露後三個工作日內報送中國證監會。
試行辦法將於2023年3月31日生效,屆時我們可能會面臨額外的合規要求,我們不能向您保證 我們將能夠及時或根本不通過試行辦法下的備案程序。吾等如未能 完全遵守新的監管規定,可能會嚴重限制或完全妨礙吾等繼續發售證券的能力, 對我們的業務運作造成重大幹擾,並嚴重損害吾等的聲譽,這將對吾等的綜合財務狀況及經營業績產生重大不利影響,並導致吾等的證券大幅貶值或變得一文不值。 吾等相信吾等、吾等的中國附屬公司、綜合VIE及其附屬公司無須履行備案程序及獲得中國證監會批准以繼續發售我們的證券或經營綜合VIE及其附屬公司的業務。此外,到目前為止,我們、我們的中國子公司、合併VIE及其子公司均未收到中國證監會關於本公司在紐約證券交易所美國證券交易所上市及其所有海外發行的任何備案或合規要求。基於吾等對中國現行法律的理解,吾等相信ITP繼續在紐約證券交易所美國上市並不需要獲得中國證監會的批准;然而,有關併購規則、其他中國法律及未來中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性,且不能保證任何中國政府機構不會持有與我們在此陳述的信念背道而馳或不同的觀點。
29
中國網信辦最近加強了對數據安全的監管,尤其是對尋求在外國交易所上市的公司的監管,這可能會對我們、合併後的VIE及其子公司以及投資於我們證券的業務產生不利影響。
2021年12月28日,民航委會同中華人民共和國其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定,除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”) 外,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》,網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》進一步要求,CIIO和數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據,必須經中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查後,才能在外國上市 。
2021年11月14日,民航委公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理條例(草案)》),其中規定,數據處理經營者從事影響或可能影響國家 安全的數據處理活動,必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據《安全管理意見稿》,數據處理運營商擁有至少百萬用户的個人數據,或者收集影響或可能影響國家安全的數據,必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案徵求公眾意見的截止日期為2021年12月13日。
2022年5月19日在中國網絡安全管理局2022年第10次常務會議上發佈並於2022年9月1日實施的《對外數據傳輸安全評估辦法》規定,數據處理人員應向省級民航局申報其對外數據傳輸的安全評估:(一)數據處理人員在境外提供關鍵數據;(二)數據處理人員或者處理百萬人以上個人信息的數據處理人員在境外提供個人信息;(3)數據處理員自上一年1月1日起累計提供境外人員個人信息10萬人或者敏感個人信息1萬人的;(4)CAC規定需要申報出境數據傳輸安全評估的其他情形。
吾等相信吾等、吾等中國子公司、合併VIE或其附屬公司均不是CIIO,且吾等相信,截至目前為止,吾等、吾等所有中國子公司、合併VIE及其附屬公司均無須通過CAC的網絡安全審查以繼續提供我們的證券 或經營合併VIE及其附屬公司的業務。此外,截至本年度報告日期,我們、我們的中國子公司、合併VIE及其子公司尚未收到任何當局的通知,確認我們為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。我們、我們的中國子公司、合併VIE及其子公司不需要 獲得CAC的任何批准或許可。當《網絡安全審查措施》生效且《安全管理意見稿》按建議通過後,我們相信合併後的VIE及其子公司的運營和我們的上市不會受到影響,我們、合併後的VIE及其子公司不會受到CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查,因為:(I)作為一家主要從事紙張生產和分銷的公司,我們的中國子公司、合併後的VIE和VIE的子公司不太可能被中國監管機構歸類為CIIO;(Ii)截至本年度報告日期,我們、合併VIE及其子公司在業務運營中擁有的個人客户個人數據少於100萬人,預計我們、合併VIE及其子公司在不久的將來不會收集超過100萬 用户的個人信息,我們瞭解到這可能會使我們、合併VIE及其子公司 受到網絡安全審查措施的約束;以及(Iii)在綜合VIE及其附屬公司的業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響,因此不太可能被當局歸類為核心或重要數據。然而,對於網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施 ,仍然存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效,我們將採取一切合理的措施和行動來遵守,並將此類法律對我們的不利影響降至最低。然而,我們不能保證我們、合併後的VIE及其子公司在未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在審查期間,我們、合併後的VIE及其子公司 可能被要求暫停我們的運營或經歷我們運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移,這 可能會對我們、合併後的VIE及其子公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
30
安全漏洞和網絡攻擊的發生可能會對我們的業務造成負面影響。
信息技術系統對我們的業務和運營非常重要。我們經常受到危害我們的安全和信息系統的嘗試,包括 拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件或勒索軟件,以及利用系統缺陷或弱點。錯誤或瀆職 或其他違規行為也可能導致我們或我們的第三方服務提供商的網絡安全措施失敗,並可能導致 網絡安全事件。用於實施安全漏洞和網絡攻擊的技術以及這些攻擊的來源和目標 經常發生變化,在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能無法識別。我們或我們的 第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或阻止快速演變的 類型的網絡攻擊。發生安全漏洞和網絡攻擊可能直接導致的主要風險包括操作中斷、財務損失、個人信息泄露和違規。此類事件的發生可能會對我們的業務運營以及我們與客户和員工的關係產生負面影響,並損害我們的聲譽。如果我們或我們的第三方服務提供商無法避免安全漏洞和網絡攻擊,我們可能會產生更高的成本,包括修復漏洞造成的損害的補救成本 、部署更多人員和網絡保護技術的成本、培訓員工和聘請第三方專家和顧問的成本,以及事件導致的訴訟成本。這些成本可能是重大的,可能會在發生成本期間對我們的運營結果產生不利影響,並且可能不會對未來入侵我們信息技術系統的嘗試的成功 造成有意義的限制。
我們的業務可能需要遵守各種中國法律以及其他有關網絡安全和數據保護的 義務。
我們在我們維護的各種信息系統和由第三方服務提供商維護的信息系統中接收和維護有關客户的某些個人、財務和其他信息。我們的信息技術系統,如我們用於管理職能的系統,包括人力資源、工資、會計以及內部和外部通信,可能包含員工的個人、財務或其他信息。 我們還保留與我們的運營相關的重要專有和其他機密信息。因此,我們在處理和保護信息時面臨固有的風險。
如果我們的安全和信息系統或第三方服務提供商的安全和信息系統因任何原因而受到危害,包括數據損壞或丟失、安全漏洞、網絡攻擊或其他外部或內部方法的結果,或者如果我們的員工或服務提供商 未能遵守法律、法規和實踐標準,而這些信息被未經授權的人獲取、不當使用或披露或被銷燬,我們可能會受到訴訟和政府執法行動的影響,導致我們招致鉅額成本、 責任和罰款和/或導致客户信心喪失。所有這些都可能對我們的業務、聲譽、 吸引新客户的能力、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,我們的業務 可能受有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些法律還在繼續發展,中國政府未來可能會採用其他規則和限制 。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。
根據全國人大常委會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》,關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國手中,關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的,應經中國領導的網絡安全管理局進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋,“關鍵信息基礎設施操作員”的確切範圍仍不清楚。
31
2020年4月13日,中國12個政府機構聯合發佈了《網絡安全審查辦法(2020年版)》(《舊辦法》),並於2020年6月1日起施行,提出了對關鍵信息基礎設施運營商的網絡安全審查機制,並規定關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)擬採購影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務的,應接受網絡安全審查。2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月起施行。《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。此外,CAC於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》,要求希望在境外上市的個人信息超過100萬用户的運營商 向CAC備案網絡安全審查。此外,中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護的需求。
《數據安全法》還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務,包括任何單位和個人 不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據,收集和使用此類數據不應超過必要的限制 遵守《中華人民共和國網絡安全法》和任何其他網絡安全及相關法律規定的成本和其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用,並可能對我們的業務產生不利影響。此外,如果頒佈版的 《網絡安全審查辦法》要求批准網絡安全審查和其他具體行動,由我們這樣的公司完成 ,我們將面臨能否及時獲得此類批准的不確定性,或者根本不能。
2022年1月4日,民航委發佈了已於2022年2月15日起施行的修訂後的《網絡空間安全審查辦法》(《修訂辦法》),其中要求,除“關鍵信息基礎設施運營商”外,任何控制不少於100萬用户個人信息的“網絡運營商數據處理商”尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查。我們不相信我們屬於上述 所述控制超過百萬個個人信息的“關鍵信息基礎設施運營商”或“網絡平臺運營商數據處理器”之列;然而,“網絡平臺運營商”的定義並不明確。《網絡安全審查辦法》修訂草案正在制定過程中,目前尚不清楚中國有關政府部門將如何解讀、修改和實施。修訂後的辦法還設立了網絡安全審查辦公室(CRO),這是CAC內的一個行政機構,負責制定網絡安全審查規則並領導網絡安全審查進程。適用的CIIO和NP運營商必須向CRO提交申請,CRO將評估是否需要進行網絡安全審查。
由於這些法律、意見和辦法是最近發佈的,目前官方對這些法律、意見和辦法的指導和解釋在幾個方面仍不明確, 中國政府當局可能在解釋和執行這些法律、意見和辦法方面擁有廣泛的自由裁量權。 因此,不確定未來的監管變化是否會對我們的業務施加額外的限制。
鑑於上述因素,我們認為我們目前不受CAC網絡安全審查的影響。然而,對於修訂後的措施將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與修訂後的措施相關的新法律、 法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效,我們將採取一切合理的措施和行動來遵守,並將此類法律對我們的不利影響降至最低。
我們不能向您保證,包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全 審查和其他特定行動的約束,我們將面臨不確定性,無法確定是否能夠 及時完成任何許可或其他所需行動,或者根本不能完成。鑑於這種不確定性,我們可能進一步被要求暫停相關業務,或面臨其他處罰, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
32
中國政府政策的變化可能會對我們能夠在中國開展的業務和該等業務的盈利能力產生重大影響。
我們的業務運營、財務狀況、運營結果和前景可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。 中華人民共和國自20世紀中葉以來一直是一個社會主義國家,由中國共產黨控制。 中國政府對我們必須進行商業活動的方式施加了實質性的影響和控制。自1978年以來,中華人民共和國只允許省級和地方經濟自治和私營經濟活動。中華人民共和國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制,包括造紙業。我們在中國的經營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響,包括與税收、進出口關税、原材料、環境法規、土地使用權、財產和 其他事項有關的變化。在目前的領導下,中華人民共和國政府一直在推行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。然而,不能保證中國政府將繼續執行這些政策,也不能保證它不會在沒有通知的情況下不時大幅改變這些政策。
中國政府的政策 可以對中國的經濟狀況產生重大影響。中國政府已經確認,經濟發展將遵循市場經濟的模式。在這一方向下,我們相信中國將繼續加強與外國的經貿關係,在中國的業務發展將遵循市場力量。雖然我們相信這一趨勢將繼續下去,但不能保證情況會是這樣。
中國政府的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響,其中包括:法律、法規或其解釋的變化、沒收税收、對貨幣兑換、進口或供應來源的限制,或對私營企業的徵收或國有化 。雖然中國政府推行經濟改革政策已逾三十年,但不能保證政府會繼續推行該等政策,或不能保證該等政策不會有重大改變,尤其是在領導層換屆、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。
管理我們目前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的。此類中國法律法規的任何變化都可能損害我們的業務。
管理我們目前業務運營的中國法律法規 有時是模糊和不確定的。中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的大陸法系,與美國流行的普通法制度不同,這種制度決定的案件作為判例的價值很小。關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律法規,我們與VIE、東方紙業及其股東的合同安排的執行和履行,或我們與客户的安排在 強制實施法定留置權、死亡、破產和刑事訴訟的情況下的執行和履行。中國政府一直在建立完善的商法體系,涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務的法律法規取得了長足進展。然而,由於這些法律法規 是較新的,而且公佈的案例和司法解釋數量有限,作為先例缺乏效力, 這些法律法規的解釋和執行存在重大不確定性。影響現有業務和擬議未來業務的新法律法規也可追溯適用。我們的主要經營實體東方紙業在中國開展業務,因此,我們必須遵守中國的法律和法規。我們不能向您保證,我們目前的所有權和運營結構不會被發現違反任何當前或未來的中國法律或法規。上述或類似行動中的任何一項都可能嚴重擾亂我們的業務運營或限制我們進行很大一部分業務運營,這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋 可能對我們的業務產生什麼影響。如果有關當局發現我們違反了中國的法律或法規,他們將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括但不限於:
● | 徵收罰金的; |
● | 吊銷東方紙業營業執照等; |
● | 要求我們重組我們的所有權或業務;以及 |
● | 要求我們停止部分或全部業務。 |
我們遵守的具體法律有:人民Republic of China價格法、人民Republic of China計量法、税法、環境保護法、合同法、專利法、會計法和勞動法。
33
中國經濟放緩、通貨膨脹或其他不利發展可能會損害我們的客户以及對我們服務和產品的需求。
我們的所有業務都在中國進行,我們所有的收入都來自於在中國的銷售。雖然中國經濟在最近 年顯著增長,但我們不能向您保證這種增長將持續下去。2023年,中國的國內生產總值增長率為5.2%,而2022年為3.0%。中國整體經濟增長放緩、經濟下滑、經濟衰退或其他不利的經濟發展 可能會大幅減少對我們產品的需求,損害我們的業務。
此外,雖然中國經濟經歷了快速增長,但這種增長在中國不同經濟部門和不同地理區域之間一直不平衡。經濟快速增長可能導致貨幣供應增長和通脹上升。如果我們產品的價格以不足以彌補供應成本上升的速度上漲,可能會損害我們的盈利能力。為了控制通貨膨脹 過去,中國政府對銀行信貸進行了控制,限制了固定資產貸款,限制了國有銀行貸款。 這種緊縮的政策可能會導致經濟增長放緩。
吾等的中國附屬公司、綜合VIE及其在中國的附屬公司在向吾等或任何其他聯營公司支付股息及其他款項方面須受限制。
我們是一家控股公司 ,可能會收到我們在中國設立的子公司為我們的現金需求支付的股息,包括向我們的股東支付股息 和其他現金分配(如果我們選擇這樣做)所需的資金,償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營 費用。保定盛德的收入反過來取決於合併後的VIE支付的服務和其他費用。此外,ITP、其子公司、合併後的VIE和VIE的子公司也可以相互轉移現金,作為集團現金管理的一部分。如果我們的任何子公司、合併後的VIE和VIE的子公司未來自行產生債務, 管理此類債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。中國現行法規 允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外,根據中國法律的適用要求,我們的中國子公司、合併VIE 及其註冊為公司的子公司只能在為某些法定儲備撥備資金後才可派發股息。 這些儲備不能作為現金股息分配。
此外,根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,我們的中國子公司支付給我們的股息 須繳納預扣税。股息預提税額可以由中華人民共和國國務院免徵或者減免。目前,預提税率為10%,除非中國與中國子公司持有人的納税居住地簽訂了減税或免税協議。
此外,如果我們的中國附屬公司、合併VIE及其在中國的附屬公司日後自行產生債務,有關債務的工具可能會限制 他們向吾等支付股息或其他付款的能力。此外,中國税務機關可能會要求我們的中國子公司、合併的VIE及其子公司根據我們目前已有的合同安排調整其應納税所得額,以限制我們的子公司向我們支付股息和進行其他分配的能力。
此外,中國政府 對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。
到目前為止,我們的中國子公司 沒有從其累積的利潤中向我們支付股息。在不久的將來,我們預計不會從我們的中國子公司 獲得股息,因為中國子公司的累積利潤預計將用於其自身業務或擴張。
截至2023年12月31日止年度,互聯網科技包裝及其附屬公司與VIE之間發生的現金流包括(I)保定盛德向騰盛紙業提供4,233,999美元貸款;(Ii)保定盛德向東方紙業提供2,822,666美元貸款; (Iii)東方紙業向保定盛德支付5,468,122美元購買原材料;及(Iv)透過盛德控股有限公司向千榮提供資金 ,作為出資額500,000美元。我們沒有既定的現金管理政策來規定如何在我們、我們的中國子公司、合併VIE及其子公司之間轉移資金。目前,我們不打算分配收益或清償VIE協議下的欠款。
34
未來,從海外融資活動籌得的現金收益 可由ITP通過出資或貸款(視情況而定)轉移至我們的中國子公司和其他子公司或合併的VIE及其子公司。VIE協議項下的欠款可由保定盛德或綜合VIE及其附屬公司根據獨家技術服務及業務諮詢協議,透過償還貸款或支付服務費而退還 ,但須滿足適用的政府登記及審批規定。 若業務中的現金在中國境內,則資金可能無法用於中國境外的營運或其他用途 因幹預或對我們、我們的中國子公司或中國政府的綜合VIE轉移現金的能力施加限制及限制。
我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
互聯網科技包裝是內華達州的一家控股公司,通過其運營子公司和VIE開展所有業務。互聯網科技包裝主要依靠我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求,包括互聯網科技包裝可能產生的任何債務。
我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其股東支付股息。 如果我們的中國子公司未來代表自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能會對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息,適用最高10%的預提税率,除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減免 。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響投資者的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。 我們收入的很大一部分是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們的內華達控股公司可能會依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據現有的中國外匯規定,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在沒有外匯局事先批准的情況下按照某些程序要求以外幣支付。 具體地説,根據現有的外匯限制,在沒有外匯局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可以用於向我們的內華達州控股公司支付股息。
然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用,需要獲得有關政府部門的批准或 登記。因此,我們需要獲得 安全批准,才能使用我們中國子公司的運營產生的現金,並爭取以人民幣以外的貨幣償還各自的債務 欠中國以外的實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。
中國政府實施了更嚴格的外匯政策,並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。 外管局實施了更多限制和嚴格的審查程序,以規範屬於資本賬户的跨境交易 。中國政府未來可能會酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。 如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們普通股的股東支付股息。
35
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會延誤我們向中國子公司提供貸款或額外的 出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響 。
互聯網科技包裝 向其中國子公司轉移的任何資金,無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本,都需要得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業的規定,在中國,我們對中國子公司的出資須經商務部或其當地分支機構批准或向其報告投資信息,並在外匯局授權的當地銀行登記。此外,我們的中國子公司購買的任何外國貸款都不能超過法定限額,並且必須在外管局或其當地分支機構登記。互聯網科技包裝公司向VIE提供的任何中長期貸款必須在國家發展和改革委員會、國家發改委、國家外匯管理局或其地方分支機構登記。對於互聯網科技包裝未來對其中國子公司的出資或外國貸款,我們可能無法及時完成此類登記。如果我們未能完成此類註冊,我們利用中國業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為 提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》,並於2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內開展了外商投資企業外匯資金結算管理改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金,但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。外匯局於2016年6月發佈了《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,簡稱第16號通知。根據《國家外匯管理局第十六號通知》,在中國登記的企業還可以自行將外債兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準,適用於在 中國註冊的所有企業。外匯局第16號通知重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途,且該折算的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。由於本通知相對較新,其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告可能導致嚴重的 罰款或其他處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制吾等資助VIE在中國設立新的 實體、透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的合併 VIE的能力,從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
2019年10月23日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》,或稱外匯局第28號通知,其中允許所有外商投資公司使用從外幣計價資本折算的人民幣對中國進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,並符合外商投資負面清單。然而,由於外管局第28號通知是新頒佈的,目前尚不清楚 安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。
鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資提出了各種 要求,我們無法向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准, 對於互聯網科技包裝未來向其中國子公司的貸款或關於互聯網科技包裝公司未來對其中國子公司的出資額,我們無法向您保證。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准,我們的資本化能力或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展業務的能力造成重大不利影響。
人民幣的波動可能會損害你的投資。
人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。根據財政局的數據,截至2023年12月31日,1美元兑換成人民幣7.0827元。 由於我們完全依賴在中國獲得的收入,人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。例如,如果我們需要將發行證券獲得的美元兑換成人民幣用於東方紙業的運營,人民幣對美元的升值將減少發行收益的價值,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績,因為這將 與人民幣升值成比例地減少我們可用於資本投資的收益。因此,如果我們籌集100萬美元,人民幣兑美元升值15%,那麼收益將只值6020295元人民幣,而升值前的收益為7082700元人民幣。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付我們普通股的股息或其他商業目的,而美元對人民幣升值,那麼我們兑換的人民幣的美元等值將按美元升值的比例減少。此外,重大人民幣計價資產的 貶值可能導致計入我們的損益表,並導致這些資產的美元價值減少 。因此,如果東方紙業擁有100萬元人民幣的資產,而人民幣對美元貶值15%,那麼 資產的估值將從折舊前的141,189美元增加到122,773美元。
2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下,允許人民幣兑一籃子特定外幣在一個狹窄的、有管理的區間內波動。這一政策變化導致截至2023年12月31日人民幣兑美元升值約4.55%。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的,但中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策,這可能會導致人民幣對美元進一步大幅貶值。
36
如未能遵守中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定,可能會對我們造成重大不利影響。
中國國家外匯管理局近日發佈《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》或《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》等規定,自2014年7月14日起施行[br}及其附錄,要求包括中國機構和個人在內的中國居民直接設立或間接控制離岸機構境外投資融資,須向外滙局所在地分支機構登記,以進行境外投融資。 該等中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益,在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函還要求在特殊目的載體發生任何重大變化時,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,修改登記 。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的安全登記,該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯活動 ,該特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。 此外,未能遵守上述各種安全登記要求可能導致根據中國法律承擔逃滙責任 。
由於對第37號通告的解釋存在不確定性,我們不能向您保證,如果受到政府機構的質疑,我們組織的結構 已完全符合第37號通告所要求的所有適用註冊或批准。此外,由於不確定將如何解釋和執行《37號通知》,以及外管局將如何或是否將其應用於我們,我們無法預測它將如何影響我們的業務 運營或未來戰略。如該等中國居民實益持有人或未來的中國居民股東未能遵守《第37號通函》(如外管局要求),可能會對該等中國居民實益持有人處以罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們的附屬公司作出分派或派發股息的能力,或影響我們的所有權結構,從而對我們的業務及前景造成不利影響。
雖然目前不需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求,但根據中國的規則、法規或政策,我們的海外上市可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求,如果需要,我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。
2006年8月8日,中國證券監督管理委員會(“證監會”)等六家監管機構發佈了“境外投資者併購境內公司條例”(“併購細則”),自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日進一步修訂。除其他事項外,該規定還規定,為上市而成立並由中國個人或公司控制的境外特殊目的特殊目的機構,在其證券在海外證券交易所上市 之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,明確了 獲得證監會批准所需提交的文件和材料。
此外,中國政府當局可能會加強對在海外進行的發行的監管。例如,2021年7月6日,中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》,強調要加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求 等事項。CAC於2022年1月4日發佈的《網絡安全審查辦法》還要求,關鍵信息基礎設施或互聯網平臺運營商持有超過100萬用户的個人信息,在境外上市前必須申請網絡安全審查。這些聲明和規定是最近發佈的,其解釋和執行仍存在很大的不確定性。
2023年2月17日,中國證監會 發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》,簡稱試行辦法。五項配套指引,於2023年3月31日起施行。根據試行辦法,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息。有關試行辦法的更多信息,請參見“風險因素-與中國經商有關的風險因素— 中國證監會日前發佈了《境外證券發行及境內公司上市管理試行辦法》(《試行辦法》)。雖然這些規定已經生效,但中國政府 可能會對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人施加更多監督和控制,這可能會 顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供我們的證券的能力,並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。”
37
我們認為,截至本年度報告發布之日起,我們不需要獲得中國當局的任何許可,即可經營和向外國投資者發行證券,包括中國證監會或中國證監會的許可。然而,不能保證未來我們的證券在紐約證券交易所美國證券交易所上市或繼續上市時會繼續如此,或者即使在需要並獲得此類許可或批准的情況下 ,批准可能隨後被撤銷或撤銷。如未能取得或延遲取得中國當局在中國境外進行招股或上市所需的 許可,我們可能會受到中國監管當局施加的制裁。如果我們沒有收到或維持批准,或者我們無意中得出結論認為不需要此類批准,或者適用的法律、法規或解釋發生變化,要求我們在未來獲得批准,我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰,或禁止我們進行發行的命令,這些風險可能導致我們的業務和我們公司證券的價值發生 重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。
於本年度報告日期,吾等並無接獲中國證監會、中國民航總局或任何其他中國政府機關對吾等業務的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對,而吾等中國附屬公司及VIE已取得中國政府當局的所有必要許可,以按照目前中國相關法律及法規的規定經營吾等業務,且並無任何許可被政府當局拒絕 。
併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。
在其他方面,併購規則確立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動 更加耗時和複雜。此類規定要求,如果觸發了國務院於2008年發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的某些門檻,外國投資者控制中國境內企業或擁有大量中國業務的外國公司的控制權變更交易,必須提前通知商務部。此外,反壟斷法要求,如果觸發了某些門檻,應在任何業務集中之前通知反壟斷執法機構。此外,國務院於2011年3月起施行的《安全審查規定》明確,外國投資者進行的引起“國防安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購,均須接受商務部的嚴格審查,這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。
未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部或當地同行的批准,都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們 擴大業務或保持市場份額的能力。
中國的法律和司法制度可能無法充分保護我們的業務和運營以及外國投資者的權利。
中國的法律和司法制度可能會對外國投資者產生負面影響。1982年,全國人大修改了中國憲法,批准外商投資,保障外國投資者在中國的“合法權益”。然而,中國的法律體系還不夠全面。中國的法律和司法制度仍然很簡陋,現行法律的執行不一致。中國的許多法官缺乏發達國家法官應有的深厚法律培訓和經驗。由於中國司法機關在執行現有法律方面相對缺乏經驗,因此對司法決策的預期比在更發達的國家預期的更不確定。可能不可能迅速和公平地執行確實存在的法律,也不可能使一個法院的判決由另一個司法管轄區的法院執行。中華人民共和國的法律制度是以大陸法系為基礎的,即以成文法規為基礎;一名法官的裁決並不構成其他案件中法官必須遵循的法律先例。此外,對中國法律的解釋可能會有所不同,以反映國內政治變化。
過去20年的立法趨勢 顯著加強了對外商投資的保護,並允許外國方更多地控制其在中國企業的投資。然而,新法律的頒佈、對現有法律的修改以及國家法律對地方法規的先發制人可能會對外國投資者產生不利影響。領導層更迭、社會或政治動盪,或影響中華人民共和國政治、經濟或社會生活的不可預見的情況,可能會影響中華人民共和國政府繼續支持和推行這些改革的能力。這種轉變可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
中國法律制度對我們在中國的業務運營的實際影響可以從兩個獨立但相互交織的考慮因素來看待。首先,作為實體法問題,外商投資企業法提供了重要的保護,使其不受政府幹預。此外,這些法律保證外商投資企業參與者充分享受公司章程和合同的利益。 然而,這些法律確實規定了關於公司成立和治理的標準,與美國一般的公司法有質的不同。同樣,《中華人民共和國會計法》規定了會計實踐,這與美國公認的會計原則不一致。中國會計法要求按照中國會計準則進行年度“法定審計”,並根據中國會計法 保存外商投資企業賬簿。人民Republic of China外商獨資企業法第十四條要求外商獨資企業定期向指定的財政税務機關報送一定的財務報告和報表,並承擔被吊銷營業執照的風險。雖然實體權利的執行可能看起來沒有美國程序那麼明確,但 外商投資企業和外商獨資企業是中國註冊的公司,在企業對企業糾紛的解決方面與其他中國註冊公司享有同等的地位。根據《聯合國承認及執行外國仲裁裁決公約》(1958年),仲裁庭作出的任何裁決均可執行。因此,作為一個實際問題,雖然不能保證,但中國的法律基礎設施在運作上不同於美國的法律基礎設施,應該不會對外商投資企業的運營構成任何重大障礙。
38
由於我們的主要資產位於美國境外,而且我們的大多數董事和高級管理人員都居住在美國境外,因此您可能很難 完成法律程序,根據美國聯邦證券法對我們和我們的高級管理人員執行您的權利,或者在中國執行美國法院對我們或他們不利的判決。
我們所有的董事和管理人員都居住在美國以外。此外,我們的運營公司位於中國,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。因此,根據美國聯邦證券法中針對我們的民事責任條款,美國投資者可能很難在美國或中國的法院執行他們的合法權利 而且,即使在美國法院獲得民事判決,也很難在中國法院執行此類判決。此外,尚不清楚美國和中國目前生效的引渡條約 是否允許根據美國聯邦證券法或其他法律對我們或我們的官員和董事有效執行刑事處罰。
境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
股東索賠或監管調查在美國很常見,但在中國,從法律或實際角度來看,通常很難追究。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接 進行調查或取證活動,可能會進一步增加我國投資者在保護 其利益方面面臨的困難。
根據《中華人民共和國勞動法》,我們可能被要求擴大強制性社會保障保險計劃的覆蓋範圍。
2008年1月1日生效的《中華人民共和國勞動法》要求用人單位參加下列社會保險計劃,並向符合條件的員工提供一定的僱主贊助的保費福利:(1)退休養老保險,(2)醫療保險,(3)失業保險,(4)職工補償保險,(5)懷孕保險。在這些保險計劃中,退休養老基金要求員工扣留總薪酬的4%至8%,而僱主的匹配繳費從此類薪酬的16%至20%不等。雖然公司已加入退休養老基金,並扣留員工部分和僱主部分的養老金繳費,但公司的許多員工已選擇放棄這些強制性社會保障保險計劃的保險範圍,轉而選擇為非城市地區的居民提供某些其他低成本、由當地政府贊助的社會保障保險計劃 。儘管我們已經與當地政府機構核實了員工豁免的有效性,併合理地 認為我們不需要覆蓋放棄福利的員工,但當地政府可能會改變其政策,要求我們 將我們的保險覆蓋範圍擴大到那些明確放棄其權利的人。
當前國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢,特別是美國和中國之間的緊張局勢,可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。
雖然跨境業務 可能不是我們的重點領域,但如果我們計劃未來在國際上拓展業務,政府在國際貿易方面的任何不利政策,如資本管制或關税,都可能影響對我們產品和服務的需求,影響我們的競爭地位,或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。最近,國際經濟關係緊張加劇,比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税,以懲罰中國的不公平貿易行為。中國對此作出了迴應,對從美國進口的某些產品徵收並建議徵收額外、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動,2020年1月15日,美國與中國簽訂了美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定,作為第一階段貿易協議,於2020年2月14日生效。
此外,美國和中國之間的政治緊張局勢 由於貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁,以及美國總統總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易的行政命令而升級。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
39
雖然目前美國和中國之間的國際貿易緊張局勢和政治緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對中國造紙行業的直接影響 還不確定,但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。
與我們的公司結構相關的風險
我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。
2019年3月15日,全國人民代表大會,中國所在的國家立法機構通過了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行。由於它相對較新,在其解釋和執行方面存在不確定性 尚未發佈的規則。外商投資法沒有明確規定,通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國 投資者控制,是否被視為外商投資企業。但是,在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定,包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此, 未來的法律、行政法規或國務院的規定仍然留有餘地,將合同安排規定為外商投資的一種形式。不能保證我們通過合同安排對我們合併後的VIE的控制在未來不會被視為外國投資。
外商投資法《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)》由中共中央、國務院批准,由國家發展改革委、商務部發布,自2019年7月30日起施行,自2019年1月1日起施行。2022年。 《外商投資法》規定,在“受限制的”或“被禁止的”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對我們合併後的VIE的控制被視為未來的外商投資,並且我們合併後的VIE的任何業務被當時生效的《負面清單》視為“限制”或“禁止”外商投資, 我們可能被視為違反了《外商投資法》,允許我們對我們的 合併的VIE進行控制的合同安排可能被視為無效和非法的,我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營 其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,我們可能會面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取 和適當的措施來應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成實質性的不利影響。
如果我們的合併VIE或其 股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大不利影響。
我們通過我們在中國的外商獨資企業與我們合併後的VIE及其股東訂立了一系列合同安排。有關這些合同安排的説明,請參閲“概述和公司歷史”。如果我們的合併VIE或其股東未能 履行他們在這些合同安排下各自的義務,我們可能會產生鉅額成本並花費額外資源 來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟,以及索賠,我們不能向您保證在中國法律下這些救濟是有效的。例如,如果我們的合併VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在合併VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動 迫使他們履行他們的合同義務。此外,如果發生任何糾紛或政府訴訟,涉及我們VIE中該等股東權益的任何權益,我們根據合同安排行使股東權利或止贖股權的能力可能會受到損害。如果這些糾紛或訴訟損害了我們對VIE的控制權,我們可能無法對我們在中國的業務運營保持有效控制,因此 我們將無法繼續鞏固VIE的財務業績,這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。
40
為了遵守中國的監管要求,我們通過與我們有合同關係但我們沒有控股權的公司來運營我們的業務。
我們沒有直接或間接擁有東方紙業的股權,東方紙業經營着我們的大部分業務。雖然吾等已與東方紙業及其個別擁有人訂立合約安排,據此吾等獲得東方紙業的經濟權益,並以實質上類似控股股權的方式對東方紙業施加控制 影響力,但該等合約安排在提供對東方紙業的控制權方面不如直接所有權有效。例如,東方紙業可能不願或無法 履行我們商業協議項下的合同義務,包括支付獨家技術服務和業務諮詢協議項下到期的諮詢費。如果發生這種情況,我們將無法以目前計劃的方式進行操作。此外,我們可能無法成功執行合同安排下的權利,因為我們的合同權利和中國法律下的法律補救可能不充分。此外,東方紙業可能尋求以對我們不利的條款續簽他們的協議。如果我們無法在這些協議到期時以優惠條件續簽這些協議,或 與其他各方簽訂類似協議,我們將失去對東方紙業的控制權。
由於我們幾乎所有的收入和現金流都依賴於與東方紙業的諮詢服務協議 ,東方紙業根據諮詢協議向保定 盛德支付諮詢費的任何困難都可能對我們的運營產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,目前通過東方紙業在中國開展業務。因此,我們依賴於諮詢服務協議 的付款,該協議是保定盛德與東方紙業之間合同安排的一部分。由於根據中國法律,保定盛德並非東方紙業的合法股東 ,東方紙業向保定盛德支付相當一部分淨收入的安排可能會受到中國政府的質疑,這可能會阻止我們獲得所需的資金或向我們的一些服務提供商支付所需的款項。
如果中國政府確定構成我們VIE結構一部分的合同協議不符合適用的中國法規,或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋,我們可能無法主張我們對VIE資產的合同權利,並且我們的普通股可能會貶值。
最近,中國政府 採取了一系列監管行動併發布聲明,規範中國的業務經營,包括與可變利益主體有關的經營活動。中國目前沒有相關法律或法規禁止實體權益在中國境內的公司在海外證券交易所上市。雖然我們相信我們的公司結構和合同安排符合中國現行適用的法律法規,但如果中國政府確定構成我們VIE結構的合同安排不符合中國法規,或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋, 我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利,我們的普通股可能會貶值或一文不值。 此外,如果我們不能維護我們對進行我們所有或幾乎所有業務運營的中國子公司資產的合同控制權,我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。
就我們與VIE的關係而言,VIE結構下的合同安排可能不如直接所有權有效,因此,我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本,而我們可能根本無法執行這些條款。
就我們與VIE的關係而言,合同安排 可能不如直接所有權有效。例如,VIE及其股東可能會 違反他們與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化,進而可以在任何適用的 信託義務的約束下,在管理層和運營層面實施變化。然而,根據VIE協議,我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務,對VIE行使控制權。合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益,也可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於我們打算通過與VIE的合同安排經營部分業務的整個期間。
如果VIE或其股東 未能履行合同安排下各自的義務,我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外的 資源來執行此類安排。例如,如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不誠實 ,那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。此外,如果任何第三方 聲稱在VIE中擁有該等股東的任何股權權益,我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛損害了我們與VIE的關係,我們整合VIE財務結果的能力將受到影響,這反過來將對業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。
41
東方紙業的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,這可能對我們的業務產生不利影響。
截至本年度報告 發佈之日,我們不知道VIE和互聯網科技包裝的股東之間有任何衝突。然而,VIE東方紙業的股東未來可能會與互聯網科技包裝發生實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違約,或者導致VIE違反或拒絕續簽互聯網科技包裝與他們和VIE之間的現有合同安排,這將對互聯網科技包裝有效控制VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生實質性和不利的影響。例如,股東可能會導致與VIE簽訂的IT技術協議以不利於互聯網科技包裝的方式履行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給IT技術包裝 。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以互聯網科技包裝的最佳利益為行動,或者此類衝突將以對互聯網科技包裝有利的方式得到解決。目前,互聯網科技包裝 沒有任何安排來解決這些股東與互聯網科技包裝之間的潛在利益衝突。如果我們不能 解決互聯網科技包裝與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,互聯網科技包裝將不得不依靠法律程序,這可能會導致互聯網科技包裝的業務中斷,並使互聯網科技包裝面臨任何此類法律程序結果的極大 不確定性。
我們的董事長、首席執行官兼5.3%的股東劉振勇擁有東方紙業100%的股權。他在IT技術公司和東方紙業的職責可能會產生利益衝突。我們不能向您保證,當出現利益衝突時,他會按照IT技術的最佳利益行事,或者任何利益衝突都會以有利於我們的方式得到解決。這些衝突可能會導致管理決策,這可能會對我們的運營產生負面影響,並可能導致失去機會。
如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享受VIE持有的對其業務運營至關重要的資產的能力。
作為我們與VIE的合同安排的一部分,該實體持有對我們的業務運營至關重要的某些資產,包括許可證、域名和知識產權。如果VIE破產,其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利,我們可能無法繼續其部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。根據合同安排,未經我們事先同意,VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果VIE經歷自願或非自願清算程序 ,獨立第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利,從而阻礙我們經營業務的能力 這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們與東方紙業及其股東的安排可能會受到中國税務機關轉讓定價調整的影響,這可能會對我們的 收入和支出產生不利影響。
如果中國税務機關認定我們與東方紙業及其股東的合同不是基於公平談判訂立的,我們可能面臨重大和 不利的税務後果。如果中國税務機關確定這些合同不是按公平原則簽訂的,他們可能會以轉讓定價調整的形式為中國税務目的調整我們的收入和支出。此類調整 可能需要我們支付額外的中國税費以及適用的罰款和利息(如果有的話)。
我們可能會失去使用VIE持有的許可證、審批和資產的能力或 從中受益,這可能會嚴重擾亂我們的業務,使我們無法進行一些業務運營,並限制我們的增長。
互聯網科技包裝依賴與VIE的合同安排來使用或以其他方式受益於其需要的 或未來可能需要的某些外國受限許可證和許可。合同安排中的條款明確規定VIE的股東有義務確保VIE的有效存在,並限制VIE物質資產的處置。然而,如果VIE的股東違反這些合同安排的條款,自願清算VIE,或者VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或者在未經IT Tech同意的情況下以其他方式處置,IT Tech可能無法開展其業務運營或以其他方式受益於VIE持有的資產,這可能對IT Tech的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外, 如果VIE經歷自願或非自願清算程序,其股東或無關的第三方債權人可能要求 VIE的部分或全部資產權利,從而阻礙IT Tech運營其業務的能力。
根據認購期權協議,吾等行使購入東方紙業部分或全部股權的選擇權可能須獲中國政府批准。我們的 未能獲得批准可能會削弱我們大幅控制東方紙業的能力,並可能導致東方紙業採取與我們的利益相沖突的行動。
我們與東方紙業及其股東簽訂的看漲期權協議 賦予我們的中國子公司保定盛德或其指定實體或自然人購買東方紙業全部或部分股權的 選擇權。如行使選擇權會違反中國的任何適用法律及法規,或導致東方紙業持有及經營所需的任何執照或許可證被取消或失效,保定盛德不得行使該選擇權。根據中國的法律,如果外國實體通過其投資的外商投資公司收購境內關聯公司,中國關於併購的規定從技術上講可以適用於該交易。如果適用這些規定,則需要中國所在的商務部(商務部)或當地有關部門對該交易進行審批。此外,對股權或要收購的資產的評估也將是強制性的。由於保定市《營業執照》規定的經營活動範圍(文化紙製品製造)不涉及商務部的批准和監管,我們認為保定市盛德目前行使收購東方紙業的選擇權不需要批准或評估。然而,根據各方對此問題的不同看法,商務部駐北京辦事處可能會出具規範的意見,對審批和評估提出要求。如果我們 無法購買東方紙業的股權,那麼我們將失去很大一部分控制東方紙業的能力,以及我們確保東方紙業按照我們的利益行事的能力。
42
與我們普通股相關的風險
如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件,我們的普通股可能會根據《持有外國公司問責法》從紐約證券交易所美國股票交易所退市。我們的普通股退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
《HFCAA》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該公司自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會應禁止此類普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會 通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果公司 被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會後續設立的流程中有一年未受檢驗,則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求,包括上述上市和禁止交易要求。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法案》,該法案於2022年12月29日簽署成為法律,修訂了HFCAA,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,以根據HFCAA法案的設想,確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所 。2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定了先前於2021年3月通過的暫行最終規則,以實施HFCAA中的提交和 披露要求。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告提交了年度報告,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法檢查或全面調查的註冊人。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份確定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)中國內地中國,原因是一個或多箇中國內地當局擔任職務;(2)香港,一個或多個香港當局擔任職務,香港是中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構。PCAOB已根據HFCAA的授權做出了 此類指定。根據PCAOB的每一項年度決定,美國證券交易委員會將每年確定 家使用了未經檢查的審計公司,因此未來有可能面臨此類停牌風險的發行人。2022年8月26日,PCAOB 與中國證監會和人民Republic of China財政部簽署了《關於對內地和香港中國審計事務所進行檢查和調查的議定書》。議定書仍未公佈,有待進一步解釋和實施。 根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書,PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並有權不受約束地向美國證券交易委員會傳輸信息。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保2022年對總部位於中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查和調查。PCAOB董事會撤銷了之前於2021年作出的PCAOB無法 檢查或調查總部設在中國內地及香港的註冊會計師事務所的決定。然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查還存在不確定性,這取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。 PCAOB繼續要求完全進入中國內地和香港,並已制定計劃,在2023年初及以後恢復 定期檢查,以及繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。 因此,PCAOB未來可能決定無法檢查或調查在內地和香港完全註冊的中國會計師事務所 。
我們的審計師、出具我們年度報告中所列審計報告的獨立註冊會計師事務所GGF CPA Limited 、在美國上市公司的審計師 以及在PCAOB註冊的中國會計師事務所受美國法律的約束,根據該法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。
然而,我們的審計師與我們以及合併後的VIE及其子公司有關的工作底稿位於中國。如果我們的審計師不被允許向PCAOB提供位於中國的要求的審計工作底稿,投資者將被剝奪PCAOB通過此類檢查監督我們的審計師的利益,這可能導致我們進入美國資本市場的限制或限制,根據HFCAA可能禁止交易我們的證券,這將導致我們的證券從紐交所美國證券交易所退市。
43
如果我們不能及時遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們的業務可能會受到損害,我們的股價可能會下跌。
美國證券交易委員會 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則要求對美國上市公司財務報告的內部控制進行年度評估。管理層要評估財務報告的內部控制是否有效,必須達到的標準很複雜,需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能達到詳細的標準。雖然我們並未 發現我們的內部控制有任何重大缺陷或重大弱點,就截至2023年12月31日止年度的內部控制評估 而言,我們不能保證未來年度的控制程序及程序的實施不會有任何重大缺陷或重大弱點。
如果我們直接受到涉及美國上市中國公司的審查 ,我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護,這可能會 損害我們的業務運營、股價和聲譽。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和監管機構的嚴格審查。大部分審查都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制,以及在許多情況下對欺詐的指控。作為審查的結果,許多美國上市公司中國一直是審查的對象,其上市股票的價值大幅縮水。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動,正在對這些指控進行內部和/或外部調查 。如果我們成為任何此類審查的對象,無論任何指控是否屬實,我們可能不得不花費大量 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時 ,並且會分散我們管理層對業務計劃的注意力,並可能導致我們的聲譽受到損害,並且無論指控的真實性如何,我們的股價都可能因此類指控而下跌。
我們的高級管理人員和董事通過他們的職位和股權控制我們,他們的利益可能與其他股東不同。
截至2024年3月27日,我們已發行和已發行的普通股數量為10,065,920股。本公司行政總裁劉振勇先生實益持有本公司約5.3%的普通股。因此,他能夠影響股東對各種事項的投票結果,包括董事選舉和包括企業合併在內的特殊公司交易。然而,Mr.Liu的利益可能與其他股東的利益不同。此外,Mr.Liu持有我們普通股5.3%的股份減少了我們普通股在紐約證券交易所美國交易所交易的公眾流通股和流動性,並可能影響我們普通股的市場價格。
我們可能不會繼續支付現金股息,任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。
雖然我們打算保留未來收益的大部分用於我們的業務運營和擴展,但我們確實在2012年4月和2013年11月宣佈了四次季度現金股息 。儘管我們的董事會可能會在未來幾年繼續將季度現金股息作為常規的股息政策 ,但不能保證現金股息不會停止或減少。如果我們決定 繼續發放現金股息,作為控股公司,我們支付股息和履行其他義務的能力取決於我們從運營子公司收到的股息或其他付款 。此外,我們的運營子公司可能會不時受到向我們分銷的能力的限制,包括將當地貨幣轉換為美元 或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。
我們的普通股可能會受到交易量有限的影響, 可能會大幅波動。
我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易。儘管我們普通股的交易市場已經發展起來,但不能保證我們普通股的交易市場 將持續下去。未能維持我們普通股的交易市場可能會對我們的股東在短時間內出售我們的普通股的能力產生不利影響,或者根本不影響。我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
未來的融資可能會稀釋股東或損害我們的財務狀況 。
未來,我們可能需要 通過公共或私人融資籌集更多資金,其中可能包括出售股權證券。發行股權證券可能會導致我們現有股東的財務和投票權稀釋。發行債券可能導致股東利益實際上從屬於債務,創造違約的可能性,並限制我們的金融和商業選擇。
44
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目1C。網絡安全。
我們面臨與網絡安全相關的風險。關於網絡安全威脅風險的更多細節,請參閲“項目1A”。風險因素-安全漏洞和網絡攻擊的發生可能會對我們的業務產生負面影響“和“-我們的業務可能受到 各種中國法律和其他有關網絡安全和數據保護的義務的約束.”
我們網絡安全計劃的目的是評估、識別、管理和緩解網絡安全風險,同時支持實現我們的業務目標。根據我們的全面風險管理計劃,公司董事會負責監督公司面臨的最重大風險,包括網絡安全風險,而高級管理層負責識別對我們的業務至關重要的風險並確定其優先順序 ,相應的風險緩解措施和風險管理計劃的日常管理。董事會全體成員對管理層的網絡安全工作保持監督。我們的董事會至少每年,而且經常更頻繁地收到高級管理人員的網絡安全簡報,在適當的情況下,包括專注於網絡安全問題的高管 。
我們的全公司網絡安全政策為我們的網絡安全方法設定了框架。每個業務部門和我們的公司總部指定具有適當資質和經驗的人員負責解決網絡安全問題,包括評估、識別和管理來自網絡安全威脅的風險,並直接向高級管理層彙報。根據我們的網絡安全方法, 每個業務部門根據其市場、客户要求、監管要求和威脅設計並運營自己的信息和網絡安全計劃。我們的網絡安全政策和程序旨在確保高級管理層根據情況及時、充分地收到有關網絡安全問題的信息,包括威脅和事件響應。我們的政策和程序 還旨在監督和識別與第三方供應商和服務提供商相關的重大網絡安全風險。
作為我們網絡風險管理方法的一部分,我們定期對與網絡安全相關的內部流程和控制進行內部審計。根據我們的整體網絡安全計劃,我們不時根據需要聘請第三方專家來支持評估與網絡相關的風險,包括進行網絡滲透測試。
據其所知,公司 在過去三年內未遭遇重大網絡安全漏洞,也未發現 對我們產生重大影響的任何網絡安全威脅風險,包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。
項目2.財產
我們的總部位於河北省保定市徐水區居里路河北保定東方造紙廠有限公司,中國。我們有兩個主要生產基地 ,一個生產基地距離我們總部大約4公里,第二個生產基地 位於河北省邢臺市魏縣。
中國的所有土地都歸政府所有,不得出售給任何個人或實體。取而代之的是,政府在向政府支付“土地使用權”的購買價格後,授予土地所有者“土地使用權”。“土地使用權”允許持有者 在規定的長期內使用土地,並享有土地所有權的所有權利。以下 是關於東方紙業在其業務中使用的土地使用權的詳細信息。
我們第一個生產基地(“徐水造紙廠”)的土地佔地200畝(約33英畝),根據2031年12月31日到期的30年租約,從當地政府 租借。租約要求每年支付約17,406美元(人民幣120,000元) ,每年6月30日之前到期。
45
第二生產基地(“邢臺造紙廠”)的土地佔地300畝(約50英畝),由根據中國法律成立的有限責任公司河北騰盛紙業有限公司擁有。(“騰盛紙業”)。2019年6月25日,東方紙業與河北騰盛紙業股份有限公司股東訂立收購協議,據此,東方紙業同意以人民幣3.2億元(約合4500萬美元)收購騰盛紙業,代價已於2022年2月23日繳足。
本公司總部的寫字樓及 基本上所有工業樓宇(“工業樓宇”)均由第三方河北方盛房地產開發有限公司(“河北方盛”)租賃予本公司,租期最長為三年,自2013年8月起計。 年租金約155,101美元(人民幣1,000,000元)。租賃協議於2016年8月到期。租賃協議 於2022年8月續簽,期限為六年,租金與原始租賃協議中規定的相同,租金與原始租賃協議相同。
2010年春,我們 啟動了收購我們第一個生產基地徐水造紙廠附近約667,000平方米土地的進程 ,隨後我們的產能擴大計劃獲得了政府批准。於二零一二年四月十三日,吾等完成對58,566平方米土地的收購,並取得所有相關土地使用權許可證(“徐水磨坊附件”)。對於徐水磨坊附樓的土地徵用,我們總共向出賣人和當地政府支付了750萬美元的各種補償、税收和錄音費用。2012年10月26日,我們預付了1,404,460美元,用於向當地居民委員會購買位於我們徐水造紙廠內約65,023平方米的土地使用權。2016年12月,本公司完成該土地使用權的購買,土地使用權於2066年到期,土地使用年限50年。
截至2023年12月31日,我們的設施共包括9條生產線,其中PM7目前處於閒置和改造中,每條PM4和PM5(均用於數碼相紙)已停產,9個倉庫,2個寫字樓,2個自助餐廳,5個宿舍。
項目3.法律訴訟
我們可能會不時 成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。我們目前不是任何法律或行政訴訟的一方,也不知道有任何懸而未決或受到威脅的針對我們的法律或行政訴訟,但以下方面除外:
2022年2月17日,FT Global Capital,Inc.(“FTG”)向紐約最高法院商務部對該公司提起訴訟。FTG 已就雙方於2019年4月訂立的一項協議(“該協議”)向本公司提起違約訴訟,以追討費用。本公司已就FTG的投訴作出迴應,並否認該等指控,因為本公司的立場是FTG沒有履行協議條款下的義務。探索仍在繼續。
訴訟程序的最終解決 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。未能解決訴訟或本訴訟中的其他不利結果可能導致重大損害賠償、額外罰款 或對公司施加的其他補救措施。此類訴訟可能會導致鉅額成本,並轉移我們管理層的注意力和資源。這還可能導致我們的聲譽受到損害,我們的股價可能會因為訴訟過程中提出的指控而下跌,而無論這些指控的真實性如何。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
46
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
互聯網科技包裝的普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“ITP”。
持有者
截至2024年3月27日,我們的普通股約有11,000名登記在冊的股東。
分紅
2013年11月21日,公司宣佈再次向截至2013年11月29日登記在冊的股東派發每股0.005美元的季度股息。
股息於2013年12月10日支付。截至2013年12月31日的年度,宣佈和支付的股息總額為323,032美元。
我們預計在不久的將來不會支付股息。未來派發股息將取決於(其中包括)本公司的經營業績、資本要求、財務狀況,以及本公司董事會酌情認為相關且符合股東最佳長期利益的其他因素。
股權薪酬計劃信息
2021年激勵股票計劃
2021年11月12日, 公司股東周年大會通過並通過了《互聯網科技包裝2021年綜合性股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。根據2021年互聯網服務供應商,本公司已預留共150,000股普通股,作為或根據獎勵向本公司及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員及/或顧問 發行。
2021年互聯網服務供應商規定的所有普通股,包括最初由股東授權的股票和截至2022年12月31日剩餘供未來發行的股票,均已發行。
2023年激勵股票計劃
2023年10月31日, 公司股東周年大會通過並通過了《互聯網科技包裝2023年綜合性股權激勵計劃》(簡稱《2023年計劃》)。根據2023年互聯網服務供應商,本公司已預留共1,500,000股普通股,作為或根據獎勵 發行予本公司及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員及/或顧問。
2023年互聯網服務供應商的所有普通股,包括最初由股東授權的股票和截至2023年12月31日剩餘供未來發行的股票,均已保留。
股權薪酬計劃
下表提供了截至2023年12月31日有關我們的股權薪酬計劃和安排的信息:
計劃類別 | 第
個 有價證券 予發行 鍛鍊 優秀 選項 和限制 股票單位 | 加權—
平均值 行權價格 共 個 未完成 選項, 和限制 庫存單位 | 數量 證券 剩餘 可用於 未來 發行 權益下 薪酬 計劃 | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | - | $ | - | - | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | - | - | - | |||||||||
總計 | $ |
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第六項。[已保留]
47
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
以下有關公司財務狀況和經營結果的討論 應與選定的財務數據、財務報表以及本年度報告中其他部分包含的報表附註一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。有關前瞻性陳述的完整討論,請參閲本報告題為“前瞻性陳述”的章節。某些風險因素可能會導致我們的實際結果、績效或成就與以下討論所表達或暗示的內容大不相同。有關此類風險因素的討論,請參閲本報告中題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節。。我們過去的 結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
經營成果
截至2023年12月31日的年度收入為86,546,950美元,較上年的100,352,434美元減少13,805,484美元,降幅為13.76%。這主要是由於化學機械製造的平均售價下降所致。
膠印紙、瓦楞原紙和紙巾產品的收入
截至2023年12月31日止年度,膠印印刷紙、化學機械拋光紙及紙巾製品的銷售收入為86,412,058元,較截至2022年12月31日止年度的100,081,664元減少13,669,606元或13.66%。這主要是由於化學機械拋光紙的平均售價下降,但因普通化學機械拋光紙、輕型化學機械拋光紙和膠印印刷紙的銷售量增加而部分抵消。
截至2023年12月31日止年度,膠印 打印紙、CMP和紙巾產品的總銷量為230,601噸,與截至2022年12月31日止年度的219,604噸相比,增加 10,997噸,或5.01%。於二零二三年,CMP及膠印 紙的銷售總量較二零二二年增加11,065噸。我們於二零二三年銷售了1,205噸紙巾產品,而二零二二年則為1,273噸。膠印紙的生產已於二零二三年五月恢復。截至2023年及2022年12月31日止年度的收入及銷售數量 變動概述如下:
截止日期 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | 更改中 | 百分比變化 | |||||||||||||||||||||||||||||
數量(噸) | 金額 | 數量(噸) | 金額 | 數量(噸) | 金額 | 數量 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
銷售收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
常規化學機械拋光 | 182,870 | $ | 67,371,471 | 180,977 | $ | 82,297,055 | 1,893 | $ | (14,925,584 | ) | 1.05 | % | -18.14 | % | ||||||||||||||||||
輕質化學機械拋光 | 40,953 | $ | 14,520,205 | 37,354 | $ | 16,428,354 | 3,599 | $ | (1,908,149 | ) | 9.63 | % | -11.61 | % | ||||||||||||||||||
總CMP值 | 223,823 | $ | 81,891,676 | 218,331 | $ | 98,725,409 | 5,492 | $ | (16,833,733 | ) | 2.52 | % | -17.05 | % | ||||||||||||||||||
膠印紙張 | 5,573 | $ | 3,215,190 | - | $ | - | 5,573 | $ | 3,215,190 | - | % | - | % | |||||||||||||||||||
紙巾製品 | 1,205 | $ | 1,305,192 | 1,273 | $ | 1,356,255 | (68 | ) | $ | (51,063 | ) | -5.34 | % | -3.76 | % | |||||||||||||||||
化學機械拋光紙、膠印紙張和紙巾紙的總收入 | 230,601 | $ | 86,412,058 | 219,604 | $ | 100,081,664 | 10,997 | $ | (13,669,606 | ) | 5.01 % | -13.66 | % |
48
截至2023年12月31日止24個月的月度收入(不包括數碼 相紙及紙巾產品的收入)概述如下:
截至2023年及2022年12月31日止年度,我們主要產品的平均售價(或ASP)概述如下:
偏移量 印刷 紙張ASP | 正規化 CMP ASP | 光— 重量 CMP ASP | 薄紙 產品 ASP | |||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 | $ | 577 | $ | 368 | $ | 355 | $ | 1083 | ||||||||
截至2022年12月31日的年度 | $ | - | $ | 455 | $ | 440 | $ | 1065 | ||||||||
比上年同期增加(減少) | $ | 577 | $ | (87 | ) | $ | (85 | ) | $ | 18 | ||||||
按百分比增加(減少) | - | % | -19.12 | % | -19.32 | % | 1.69 | % |
以下為 截至2023年12月31日止的24個月期間的月度平均價格圖表:
49
瓦楞原紙
截至2023年12月31日止年度,化學機械製造的收入為81,891,676美元(佔膠印紙張、化學機械拋光紙及紙巾產品總收入的94.77%) 較2022年度的98,725,409美元減少16,833,733美元或17.05%。
在截至2023年12月31日的年度內,我們售出了223,823噸化學機械拋光劑,而截至2022年12月31日的年度則為218,331噸,銷售量增加了2.52%。
常規化學機械拋光的平均價格從2022年的455美元/噸下降到2023年的368美元/噸,降幅為19.12%。2022年和2023年常規化學機械拋光的人民幣平均價格分別為3,073元和2,599元,下降15.42%。《議定書》的常規銷售量增加了1,893噸,從2022年的180,977噸 增加到2023年的182,870噸。
輕質化學機械拋光的平均價格從2022年的440美元/噸下降到2023年的355美元/噸,下降了19.32%。2022年和2023年,輕型化學機械拋光的平均價格分別為2,972元和2,502元,下降15.82%。輕質化學機械拋光的銷售量增加了3,599噸,從2022年的37,354噸增加到2023年的40,953噸。
我們生產常規化學機械拋光的PM6生產線 的指定產能為36萬噸/年。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的使用率分別為51.98%和49.28%,增幅為2.70%。
PM6生產線從2022年1月至2023年12月生產的常規化學機械拋光設備的銷售量如下:
膠印紙張
截至2023年12月31日止年度,膠印紙張收入為3,215,190美元(佔膠印紙張、化學機械拋光紙及紙巾產品總收入的3.72%),較2022年度增加3,215,190美元,增幅達100%。在截至2023年12月31日的財年中,我們售出了5573噸膠印紙張。
50
紙巾製品
截至2023年12月31日止年度,來自紙巾紙產品的收入為1,305,192美元(佔膠印紙張、化學機械拋光紙及紙巾紙產品總收入的1.51%),較2022年的1,356,255美元減少51,063美元或3.76%。在截至2023年12月31日的年度,我們銷售了1,205噸紙巾產品,與2022年的1,273噸相比,減少了68噸,降幅為5.34%。
截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度,衞生紙產品的平均售價分別為1,065元/噸及1,083元/噸,升幅為1.69%。截至2022年及2023年止年度,衞生紙產品的平均售價(以人民幣計)分別為人民幣7,198元及人民幣7,640元,增長6.14%。
口罩的收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年,銷售口罩的收入分別為106,064美元和257,820美元。我們在2023年售出了338.3萬個口罩, 與2022年的562.5萬個相比,減少了224.2萬個,下降了39.86%。
銷售成本
截至2023年12月31日的年度,化學機械拋光紙、膠印紙張和紙巾產品的總銷售成本為85,418,822美元,較截至2022年12月31日的年度的95,384,334美元減少9,965,512美元,或10.45%。這主要是由於化學機械加工的材料成本降低。
截至2023年12月31日的一年,CMP的銷售成本為77,962,837美元,而2022年的銷售成本為91,093,891美元。化學機械拋光的銷售成本減少了13,131,054美元,這主要是由於平均銷售成本的下降,但被2023年普通化學拋光的銷售量的增加部分抵消了。 化學機械拋光的平均每噸銷售成本下降了16.55%,從截至2022年12月31日的年度的417美元降至2023年的348美元。這主要是由於再生紙板的平均單位採購成本(扣除適用增值税後)較低所致。
截至2023年12月31日的一年,膠印紙張的銷售成本為3,134,832美元。
在截至2023年12月31日的一年中,衞生紙產品的銷售成本為4,318,339美元,而2022年為4,290,443美元。每噸衞生紙產品的平均銷售成本增加了6.35%,從截至2022年12月31日的年度的3370美元增加到2023年的3584美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度銷售成本和每噸產品成本變化摘要如下:
年
結束 2023年12月31日 | 年
結束 2022年12月31日 | 更改中的 | 更改 百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||
成本
銷售 | 每個成本單位 噸 | 成本
銷售 | 每個成本單位 噸 | 成本
銷售 | 每個成本單位 噸 | 成本
銷售 | 成本
每 語氣 | |||||||||||||||||||||||||
常規的化學機械拋光 | $ | 63,818,509 | $ | 349 | $ | 76,213,404 | $ | 421 | $ | (12,394,895 | ) | $ | (72 | ) | -16.26 | % | -17.10 | % | ||||||||||||||
輕質化學機械拋光 | $ | 14,144,328 | $ | 345 | $ | 14,880,487 | $ | 398 | $ | (736,159 | ) | $ | (53 | ) | -4.95 | % | -13.32 | % | ||||||||||||||
總計 cmp | $ | 77,962,837 | $ | 348 | $ | 91,093,891 | $ | 417 | $ | (13,131,054 | ) | $ | (69 | ) | -14.41 | % | -16.55 | % | ||||||||||||||
膠印 打印紙 | $ | 3,137,646 | $ | 563 | $ | - | $ | - | $ | 3,137,646 | $ | 563 | - | % | 0.00 | % | ||||||||||||||||
紙巾 紙製品 | $ | 4,318,339 | $ | 3,584 | $ | 4,290,443 | $ | 3,370 | $ | 27,896 | $ | 214 | 0.65 | % | 6.35 | % | ||||||||||||||||
銅版紙、膠版印刷紙和紙巾紙的總收入 | $ | 85,418,822 | $ | 不適用 | $ | 95,384,334 | $ | 不適用 | $ | (9,965,512 | ) | $ | 不適用 | -10.45 | % | 不適用 % |
本公司於截至2023年12月31日止年度的再生紙板及再生白廢紙的平均單位採購成本(扣除適用增值税後)為人民幣1,350元/噸(約合191美元/噸),而截至2022年12月31日止年度的平均單位採購成本為人民幣1,690元/噸(約為250美元/噸)。這些變化(以美元計算)表明再生紙板的單位採購成本同比下降23.60%。 我們只使用國內再生紙(主要來自京津都市圈)。雖然我們不依賴進口再生紙,因為進口再生紙的定價往往比國內再生紙更不穩定,但我們的經驗表明,國內再生紙的定價 與進口再生紙的定價存在一定的相關性。
51
我們的主要原材料在2022年1月至2023年12月這24個月期間的價格走勢如下:
電力和天然氣是我們的兩大能源。2023年,電力和天然氣分別佔總銷售額的5%和15.3%,而2022年分別佔總銷售額的4%和12.4%。截至2023年12月31日的24個月內,我們主要紙製品的每月能源成本(電力和天然氣)佔月總銷售額的百分比摘要如下:
毛利
2023年12月31日的毛利為999,885美元(佔總收入的1.16%),較截至2022年12月31日的毛利4,754,196美元(佔總收入的4.74%)減少3,754,311美元,或78.97%。
52
瓦楞原紙、膠印紙和紙巾紙產品
截至2023年12月31日止年度,膠印紙張、化學機械拋光紙及紙巾製品的毛利為993,236元,較截至2022年12月31日止年度的4,697,330元減少3,704,094元或78.86%。這一下降主要是由於上述因素造成的。
膠印紙張、化學機械拋光紙和紙巾產品的整體毛利率 由截至2022年12月31日的4.69%下降至截至2023年12月31日的1.15%,降幅為3.54個百分點。
截至2023年12月31日的年度,常規化學機械製造的毛利率為5.27%,較截至2022年12月31日的年度的7.39% 低2.12個百分點。這一下降主要是由於常規化學機械加工的平均價格下降,但被材料成本的下降所部分抵消。
截至2023年12月31日的年度,輕質化學漿的毛利率為2.59%,較截至2022年12月31日的年度的9.42%下降6.83個百分點。這一下降主要是由於輕質化學機械拋光的平均成本下降,但材料成本的下降部分抵消了這一下降。
截至2023年12月31日的年度,膠印紙張的毛利率為2.41%。
截至2023年12月31日止年度,衞生紙產品的毛利率為-230.86%,較截至2022年12月31日止年度的-216.34% 下降14.52個百分點。減少的主要原因是紙巾原紙的成本增加。
截至2023年12月31日的24個月期間,我們瓦楞原紙和膠印紙張的每月毛利率 如下:
口罩
截至2023年12月31日的年度,面膜的毛損為11,127美元,毛利率為-10.49%,而截至2022年12月31日的年度的毛利為67,328美元,毛利率為26.11%。
銷售、一般和行政費用
截至2023年12月31日的年度銷售、一般和行政費用為9,075,475美元,較截至2022年12月31日的年度的10,058,723美元減少983,248美元或9.78%。 減少的主要原因是停產期間閒置固定資產折舊減少。
運營虧損
截至2023年12月31日的年度的營業虧損為9,575,888美元,較截至2022年12月31日的年度的5,304,527美元減少4,271,361美元或80.52%。減少主要是由於毛利減少及確認資產減值及處置虧損,但因銷售、一般及行政開支減少而被部分抵銷。
53
其他收入和支出
截至2023年12月31日的年度的利息支出減少了43,433美元,從截至2022年12月31日的年度的1,027,951美元降至984,518美元。截至2023年12月31日,該公司的短期和長期計息貸款和租賃債務總額為12,386,346美元,而截至2022年12月31日,該公司的短期和長期計息貸款和租賃義務總額為15,442,807美元。
所得税撥備
在2023年和2022年提供了全額遞延税項資產損失準備。截至2023年12月31日的年度所得税為346,954美元,而截至2022年12月31日的年度所得税為11,711,339美元。
淨虧損
因此,截至2023年12月31日止年度的淨虧損為9,946,035美元,較截至2022年12月31日止年度的16,571,308美元增加6,625,273美元,增幅39.98%。
應收帳款
截至2023年12月31日的應收賬款淨額為575,526美元,而截至2022年12月31日的應收賬款淨額為零。我們通常在交貨和銷售完成後30天內收回應收賬款。
盤存
庫存包括原材料(截至2023年12月31日佔庫存總值的10.48%)、半成品和產成品。截至2023年12月31日,庫存記錄價值從截至2022年12月31日的2,872,622美元增加到3,558,193美元,增幅為23.87%。增長主要是由於產成品的增加,部分被回收紙板的減少所抵消。2023年12月生產了更多化學機械加工產品,以緩解2024年1月開始能源價格上漲的影響。截至2023年12月31日,作為CMP生產的主要原材料的再生紙 板的庫存為198,744美元,約為1,059,417美元,或84.20%,低於截至2022年12月31日的餘額 。由於更好地控制庫存週轉率和再生紙板價格的波動,庫存被保持在最低水平。
主要庫存項目的變化摘要如下:
12月31日, | 12月31日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
原材料 | ||||||||||||||||
再生紙板 | $ | 198,744 | $ | 1,258,161 | -1,059,417 | -84.20 | % | |||||||||
回收的白色廢紙 | 10,647 | 10,809 | -162 | -1.50 | % | |||||||||||
紙巾原紙 | 21,138 | 60,660 | -39,522 | -65.15 | % | |||||||||||
燃氣 | 21,428 | 42,237 | -20,809 | -49.27 | % | |||||||||||
面罩面料及其他原料 | 121,011 | 99,569 | 21,442 | 21.53 | % | |||||||||||
原材料總量 | 372,968 | 1,471,436 | -1,098,468 | -74.65 | % | |||||||||||
半成品 | 300,207 | 132,810 | 167,397 | 126.04 | % | |||||||||||
成品 | 2,885,019 | 1,268,376 | 1,616,643 | 127.46 | % | |||||||||||
總庫存(毛數) | 3,558,194 | 2,872,622 | 685,572 | 23.87 | % | |||||||||||
庫存儲備 | (2,959 | ) | - | -2,959 | ||||||||||||
總庫存,淨額 | $ | 3,555,235 | $ | 2,872,622 | 682,613 | 23.76 | % |
54
經營租約續期
2013年8月7日,本公司審計委員會和董事會批准將總部大院(“LUR”)、總部大院內的寫字樓和基本上所有工業用房(“工業大樓”)、 以及總部大院內的三棟員工宿舍樓(“宿舍”)的土地使用權分別以約277萬美元、115萬美元和431萬美元的現金價格出售給河北方勝。關於出售工業大廈,河北方盛同意將工業大廈租回本公司作原有用途,租期最長為三年,每年租金約141,727美元(人民幣1,000,000元)。租賃協議於2022年8月續簽,租期 為六年,租金支付與原始租賃協議中規定的相同。
截至2023年12月31日的資本支出承諾
2020年5月5日,公司 宣佈計劃在商業上推出新的衞生紙生產線PM10,並與造紙機供應商簽署了購買造紙機的協議。本公司預計新的衞生紙生產線將於試運行完成後投產。
截至2023年12月31日,我們有大約350萬美元的資本支出承諾,主要與購買PM10的造紙機有關。 PM10的基礎設施工作已經完成,相關的附屬設施正在建設中。這些承諾 預計將由銀行貸款和我們業務運營產生的現金流提供資金。
售後回租融資
本公司於二零二零年八月六日與太古租賃有限公司(“TLCL”)訂立售後回租安排(“租賃融資協議”),融資總額為人民幣1,600萬元(約230萬美元)。根據售後回租安排,騰盛紙業以1,600萬英鎊(約230萬美元)的價格將租賃設備出售給TLCL。在出售設備的同時,騰盛紙業將出售給TLCL的設備回租,租期為三年。租賃期屆滿時,騰盛紙業可向TLCL支付人民幣100元(約14美元)的象徵性收購價,並回購租賃設備。金額為2,349,452美元的租賃設備被記錄為使用權資產,最低租賃付款的淨現值被記錄為租賃負債 ,並按TLCL的隱含利率15.6%計算,於2020年8月17日租賃開始時為567,099美元。
騰盛紙業按計劃支付了到期款項。2023年7月17日,本公司支付了未償債務的最後一筆款項,並根據協議以象徵性價格回購了租賃設備。租賃資產已重新分類為自有資產,截至2023年12月31日和2022年12月31日,租賃設備的攤銷淨額分別為零美元和1,939,970美元。
55
現金、現金等價物和限制性現金
截至2023年12月31日,我們的現金、現金等價物和受限現金為4,391,921美元,比截至2022年12月31日的9,524,868美元減少了5,132,947美元。截至2023年12月31日的年度現金和現金等價物減少的原因包括:
一.經營活動提供的現金淨額
截至2023年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為12,871,086美元。餘額較截至2022年12月31日止年度的10,719,388美元增加2,151,698美元,增幅20.07% 。截至2023年12月31日止年度的淨虧損為9,946,035美元,較截至2022年12月31日止年度的淨虧損16,571,308美元減少6,625,273美元,或39.98%。截至2023年12月31日的全年各種資產和負債賬户餘額的變化也導致了截至2023年12月31日的年度的經營活動現金淨變化 。這些變化中最主要的是2023年應收賬款減少了280,970美元。截至2023年12月31日的期末庫存餘額也增加了736,267美元(減少到截至2023年12月31日的年度的現金淨額)。此外,公司還有與折舊和攤銷有關的非現金支出14,225,990美元。於截至2023年12月31日止年度,本公司的預付款及其他流動資產淨減少9,322,532美元(增加至現金淨額),其他應付款項及應計負債及關聯方淨減少999,812美元(減少至現金淨額),以及應付所得税減少412,504美元(減少至現金淨額)。
二、用於投資活動的現金淨額
在截至2023年12月31日的年度內,我們為投資活動產生了22,239,297美元的淨現金支出,而截至2022年12月31日的年度為10,898,531美元。2023年的支付主要是土地使用權的支付。
三、融資活動提供的現金淨額
截至2023年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為4,410,099美元,而截至2022年12月31日的年度,用於融資活動的現金淨額為879,596美元。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
工商銀行(“工商銀行”)貸款1 | $ | - | $ | 5,023,978 | ||||
工商銀行貸款2 | - | 287,167 | ||||||
工行貸款3 | - | 143,583 | ||||||
工商銀行貸款4 | - | - | ||||||
中國建設銀行貸款 | - | 143,583 | ||||||
工商銀行貸款5 | - | |||||||
工商銀行貸款6 | 2,824 | - | ||||||
工行貸款7 | 70,594 | - | ||||||
工商銀行貸款8 | 350,149 | - | ||||||
銀行短期貸款總額 | $ | 423,567 | $ | 5,598,311 |
2022年11月10日, 公司與工商銀行簽訂流動資金貸款協議。該筆貸款以東方紙業的土地使用權作為抵押品,向銀行提供利益,並由Mr.Liu擔保。這筆貸款的固定利率為年息4.785%。該公司於2023年5月償還了71,743美元,並於2023年8月償還了剩餘貸款餘額。截至2023年、2023年和2022年12月31日,貸款餘額分別為零美元和5,023,978美元。
2022年11月30日,公司與工商銀行簽訂流動資金貸款協議,截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司餘額分別為零美元和287,167美元。這筆貸款的年利率為4.25%。這筆貸款已於2023年5月全額償還。
56
2022年11月30日,公司與工商銀行簽訂流動資金貸款協議,截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司餘額分別為零美元和143,583美元。這筆貸款的年利率為4.25%。這筆貸款已於2023年5月全額償還。
2023年5月29日,本公司與工商銀行簽訂流動資金貸款協議,以年息4.25%的固定利率借款423,567美元。貸款已於2023年11月償還。
2022年7月29日,本公司與中國建設銀行簽訂流動資金貸款協議,截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,本公司餘額分別為零美元和143,583美元。這筆貸款的固定年利率為3.95%。這筆貸款已於2023年7月全額償還。
2023年6月29日,本公司與工商銀行簽訂流動資金貸款協議,以3.55%的固定年利率借款423,567美元。貸款已於2023年9月償還。
2023年9月15日,該公司與工商銀行簽訂了流動資金貸款協議,截至2023年12月31日,流動資金餘額為2824美元。這筆貸款的固定利率為年利率3.45%。這筆貸款將於2024年9月14日到期。
2023年9月22日,該公司與工商銀行簽訂了流動資金貸款協議,截至2023年12月31日,流動資金餘額為70594美元。這筆貸款的固定利率為年利率3.45%。這筆貸款將於2024年9月21日到期。
2023年9月22日,公司與工商銀行簽訂流動資金貸款協議,截至2023年12月31日餘額350,149美元。這筆貸款的固定利率為年利率3.45%。這筆貸款將於2024年9月21日到期。
截至2022年12月31日, 有擔保的短期借款為5,023,978美元,無擔保銀行貸款為574,333美元。截至2023年12月31日,有擔保的短期借款為零美元,無擔保銀行貸款為423,567美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年的平均短期借款利率分別約為4.48%和4.72%。
長期貸款
截至2023年12月31日和2022年12月31日,長期貸款餘額分別為11,378,429美元和9,040,002美元。
2014年4月16日,本公司與徐水區農村信用社簽訂了一項貸款協議,期限為5年,原應於2014年6月21日至2018年11月18日分次到期。這筆貸款由一家獨立的第三方擔保。利息每季度支付一次,利率為7.68%。自2022年11月15日起,年利率降至7%。2018年11月6日,貸款續期5年,將於2018年12月21日至2023年11月5日期間分期付款。這筆貸款已於2023年12月全額償還。截至2023年12月31日和2022年12月31日,未償還貸款餘額分別為零美元和1,234,816美元,在綜合資產負債表中作為流動負債列示。
2013年7月15日,本公司與徐水區農村信用社簽訂貸款協議,貸款期限為5年,原應於2013年12月21日至2018年7月26日各期到期應付。2018年6月21日,貸款延期5年,從2018年12月21日至2023年6月20日,以各種 分期付款的方式到期並支付。2023年8月24日,貸款延期3年,將於2026年8月24日到期並 支付。這筆貸款以該公司的某些製造設備為抵押,截至2023年12月31日和2022年12月31日的賬面淨值分別為零美元和280,466美元。利息按月支付,年利率為7.68%。 自2022年11月15日起,年利率降至7%。截至2023年12月31日和2022年12月31日,未償還貸款餘額分別為3,528,315美元和3,589,582美元。在全部未償還貸款餘額中,流動部分為1,269,290美元,在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中作為流動負債列示 ,其餘2,259,025美元在綜合資產負債表中作為非流動負債列報 。
57
2019年4月17日,本公司與徐水區農村信用社訂立貸款協議,期限為2年,於2019年8月21日至2021年4月16日期間各期到期應付。這筆貸款分別於2021年3月22日和2021年12月24日續簽,根據新的時間表,貸款將於2024年4月16日到期,共延期3年。這筆貸款由騰盛紙業擔保,其土地使用權作為抵押品,用於信用社的利益。利息每季度支付一次,年利率為7.68%。 自2022年11月15日起,年利率降至7%。截至2023年和2022年12月31日,未償還貸款餘額分別為2,259,026美元和2,297,332美元,分別在截至2023年和2022年12月31日的綜合資產負債表中作為流動負債和非流動負債列示。
2019年12月12日,本公司與徐水區農村信用社訂立貸款協議,期限為2年,於2020年6月21日至2021年12月11日期間各期到期應付。這筆貸款分別於2021年3月22日和2021年12月24日續簽,根據新的時間表,貸款將於2024年12月11日到期,共延期3年。這筆貸款由騰盛紙業擔保,其土地使用權作為抵押品,用於信用社的利益。利息按月支付,年利率為7.56%。 自2022年11月15日起,年利率降至7%。截至2023年和2022年12月31日,未償還貸款餘額分別為1,835,458美元和1,866,582美元,分別在截至2023年和2022年12月31日的綜合資產負債表中作為流動負債和非流動負債列示。
2023年2月26日,本公司與徐水區農村信用社簽訂貸款協議,期限為2年,於2023年8月21日至2025年2月24日期間分期付款。這筆貸款由東方紙業擔保,其土地使用權作為抵押品,用於信用社的利益。利息按月支付,年利率為7%。截至2023年12月31日,未償還貸款總額為2,541,404美元。在全部未償還貸款餘額中,流動部分為1,284,820美元,在綜合資產負債表中作為流動負債列報,剩餘的1,256,584美元在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中作為非流動負債列報。
於2022年7月1日,本公司與本公司客户江娜玉訂立貸款協議,根據協議,本公司向江娜玉借款人民幣400,000元,期限為 五年。貸款於2022年7月至2027年7月按月分期付款人民幣10,667元。該公司於2023年11月償還了貸款。截至2023年12月31日和2022年12月31日,未償還貸款餘額總額分別為零美元和51,690美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償還貸款餘額中,流動部分分別為零美元和11,486美元,分別作為流動負債列報,剩餘餘額 為零美元和40,204美元,分別作為非流動負債列報。
2023年12月5日,公司與徐水區農村信用社簽訂貸款協議,期限為3年,貸款期限為2024年6月21日至2026年12月5日,分次到期。這筆貸款由一家獨立的第三方擔保。利息按月支付,年利率為7%。截至2023年12月31日,未償還貸款餘額總額為1214226美元。在未償還貸款餘額總額中,流動部分為225,903美元,在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中作為流動負債列示,剩餘餘額988,323美元作為非流動負債列示。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的短期銀行貸款和長期貸款的總利息支出分別為977,678美元和988,997美元。
關聯方交易
劉振勇先生在一段時間內將資金借給東方紙業用於營運資金用途。2013年1月1日,東方紙業和劉振勇先生續簽了此前於2010年1月1日簽訂的三年期定期貸款,並將到期日進一步延長至2015年12月31日。2015年12月31日,本公司償還了2,249,279美元的貸款,以及2013至2015年的利息391,374美元。於2023年12月31日及2022年12月31日,劉振勇先生的未償還利息約為361,915美元及368,052美元,分別記入其他應付賬款及應計負債 ,作為流動負債的一部分。
58
2014年12月10日,劉振勇先生向本公司提供了一筆金額為8,742,278美元的貸款給東方紙業用於營運資金,年利率 為4.35%,以人民中國銀行的基本貸款利率為基準。這筆無擔保貸款於2014年12月10日提供,原定於2017年12月10日到期。於2016年度,本公司向劉振勇先生償還6,012,416美元,連同利息288,596美元。2018年2月,該公司償還了剩餘款項,以及20,400美元的利息。截至2023年12月31日及2022年12月31日,劉振勇先生的未償還利息約為42,357美元及43,075美元,於綜合資產負債表的流動負債中記入其他應付賬款及應計負債。
於2015年3月1日,本公司 與劉振勇先生訂立協議,允許東方紙業向行政總裁借款最多17,201,342元(人民幣120,000,000元) 作為營運資金用途。根據協議,預付款或資金應在每筆資金到位之日起三年內到期。這筆貸款是無擔保的,年利率以借款時人民中國銀行的基本貸款利率為基礎確定。2015年7月13日,從該設施提取了4,324,636美元的無擔保金額。2016年10月14日,從該設施提取了2,883,091美元的無擔保金額。2018年2月,該公司向劉振勇償還了1,507,432美元。貸款 原定於2018年7月12日到期。劉振勇先生同意將貸款再延長3年,剩餘餘額將於2021年7月12日到期。2018年11月23日,公司向劉振勇先生償還了3,768,579美元連同利息158,651美元。 公司於2019年12月償還了剩餘款項連同利息94,636。截至2023年12月和2022年12月,未償利息分別為194,047美元和197,338美元,作為綜合資產負債表中流動負債的一部分計入其他應付款和應計負債。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,欠劉振勇先生的貸款總額為零。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,該等關聯方貸款產生的利息開支為零。於2023年及2022年12月31日,劉振勇先生的應計利息分別約為598,319美元及608,465美元,計入其他應付款項及應計負債。
2021年12月8日,本公司與劉振勇先生訂立協議,允許劉振勇先生向本公司借款6,507,431美元(人民幣44,089,085元)。這筆貸款是無抵押的,年利率固定為3%。貸款已於2022年2月由劉振勇先生償還。
於2022年10月及2022年11月,本公司與劉振勇先生訂立兩項協議,允許劉振勇先生向本公司借款合共7,059,455美元(人民幣50,000,000元)。貸款為無抵押貸款,固定年利率為4.35%。4,235,673美元(人民幣30,000,000元) 於2023年8月由劉正勇先生償還,餘額於2023年12月償還。截至2023年12月31日的年度貸款利息收入為290,275美元。
截至2023年12月31日、 和2022年,應付股東的金額為727,433美元,這是來自股東的資金,用於支付在美國發生的各種費用。該金額應按需無息支付。
關鍵會計政策和估算
本公司的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的,該原則要求我們作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層使用作出估計時可用的最佳信息進行這些 估計。然而,實際結果可能與這些估計值大不相同。下面列出了最關鍵的會計政策:
收入確認政策
當貨物交付且存在正式安排、價格固定或可確定、交貨完成、不存在公司的其他重大債務且合理保證可收款性時,公司確認收入。當客户的卡車在我們的成品庫存倉庫提貨時,貨物即被視為已發貨。
長壽資產
當事件或情況令管理層相信一項資產的賬面價值可能無法收回,而該等資產估計產生的未貼現現金流量較該等資產的賬面金額少 時,本公司會評估長期資產的可回收程度及相關的估計剩餘可用年期。在這種情況下,這些資產減記為估計公允價值。我們對減值指標是否存在的判斷是基於市場狀況、對我們業務運營業績的假設、 以及政府對中國造紙業運營效率可能採取的政策。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,並無發生需要評估長期資產可回收性的事件或情況。我們 目前不瞭解任何可能表明未來需要記錄此類減值的事件或情況。
59
外幣折算
東方紙業和保定盛德的本位幣為人民幣(“人民幣”)。在《美國會計準則》專題830-30項下,所有資產和負債 在每個財政期終了時均按當前匯率折算成美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,本公司將人民幣兑換成美元的現行匯率分別為7.0827:1和6.9646:1。 截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度,收入和費用分別按7.0558:1和6.7573:1的現行平均匯率換算。換算調整計入其他全面收益(虧損)。
表外安排
我們是保定歡潤貿易有限公司4,376,862美元(人民幣31,000,000元)長期銀行貸款的擔保人,這些貸款將於2028年不同時間到期。保定煥潤貿易有限公司是我公司主要的原材料供應商之一。這有助於我們與 供應商保持良好的關係,並就更好的材料付款條款進行談判。如果歡潤貿易有限公司資不抵債,公司可能會受到重大不利影響。除上述事項外,本公司並無重大表外交易。
近期會計公告
2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805):與客户的合同中合同資產和合同負債的會計處理》(ASU 2021-08),明確企業的收購人應根據主題606《與客户的合同收入》確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。新修訂在2023年12月15日之後的 財年生效,包括這些財年內的過渡期。修正案應適用於在修正案生效之日或之後發生的企業合併,並允許儘早採用。本公司預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
雖然我們的報告貨幣 是美元,但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和支出都以人民幣計價。除部分現金及現金等價物和應收賬款外,我們所有的資產均以人民幣計價。因此,我們面臨着外匯風險,因為我們的收入和經營業績可能會受到美元與人民幣匯率波動的影響。如果人民幣兑美元貶值,我們在美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將會下降。我們沒有進行任何對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯風險。
通貨膨脹率
雖然我們通常能夠將輕微的增量成本膨脹轉嫁給我們的客户,但產品成本和管理費用的增加等通貨膨脹可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們不認為中國的通貨膨脹對我們目前的財務狀況或經營業績有實質性影響 ,但是,如果我們產品的銷售價格沒有隨着成本的增加而上漲,未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持目前的毛利率水平以及銷售和分銷、一般和行政費用佔淨收入的百分比 產生不利影響。
項目8.財務報表和補充數據
我們截至2023年和2022年12月31日的財政年度的經審計財務報表 ,以及獨立註冊會計師事務所的報告 及其附註,從F-1頁開始。
60
獨立註冊會計師事務所報告
致:的董事會和股東
互聯網科技包裝股份有限公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了IT技術包裝公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表,以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合損益表(虧損)和綜合收益(虧損)表、股東權益變動和現金流量 以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在所有重大方面都公允地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩年內各年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表是公司 管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的上市 會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會 和PCAOB的適用規則和法規,我們必須 獨立於公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理保證,以確定財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。本公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,也無需我們進行審計。作為審計工作的一部分,我們需要了解財務報告內部控制 ,但並非為了就公司財務報告內部控制 的有效性發表意見。因此,我們不表達這種意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險,無論是由於錯誤還是舞弊,以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指 已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項,且: (1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務 報表的整體意見,並且我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵 審計事項或與其相關的賬目或披露的單獨意見。
確定這是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,該公司有大量累計餘額,該等資產的賬面價值需要進行估計、判斷和複雜的計算。出現差額是由於一般公認會計原則要求確認費用的時間不同而產生的暫時性税金差額,但根據當地税務法規可能需要延期。該公司的合併財務報表包括位於多個司法管轄區、税法各不相同的實體。這些 情況導致評估和解釋,作為審計的一部分,評估和評估可能具有挑戰性。審計團隊 通過審查公司的會計政策、執行擴展的審計程序 ,包括檢查相關的當地税法、測試資產的算術準確性、審查公司的假設 和有關未來盈利能力的估計,以及獨立重新計算未來税務資產,解決了這一關鍵會計問題。項目團隊對積累的證據感到滿意,這些證據支持我們的審計意見,並將重大錯報的風險降低到可接受的水平。受這一重大審計事項影響的 賬户包括遞延税項資產、相關估值撥備和所得税支出。
/S/廣發會計師事務所有限公司
GGF CPA有限公司註冊會計師
自2024年3月1日以來,我們一直擔任公司的審計師。
2、廣東廣州,中國
PCAOB編號:2729
2024年3月27日
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致:董事會和股東
互聯網科技包裝股份有限公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了互聯網科技包裝公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,以及截至2022年12月31日的兩年期內各年度的相關合並損益(虧損)和全面收益(虧損)表、股東權益變動表和現金流量表,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下所述的關鍵審計事項是 已傳達或要求傳達給審計委員會的本期財務報表審計所產生的事項:(1)與對財務報表具有重大意義的賬目或披露有關;(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的 意見。
我們決定,應將遞延税項資產的審計視為一項重要審計事項。確定這是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,本公司有一筆可觀的累計餘額,該等資產的賬面價值需要進行估計、判斷和複雜的計算。出現差額是由於一般公認會計原則所要求的、但根據當地税務法規可能需要遞延的費用在確認時間上的差異而產生的暫時性應繳税款差額。公司的合併財務報表包括税法各不相同的多個司法管轄區的實體。這些情況 導致估計和解釋,作為審計的一部分,評估和評估可能具有挑戰性。審計參與團隊通過審查公司的會計政策、執行擴展的審計程序,包括審查相關的當地税法、測試資產的算術準確性、審查公司關於未來盈利能力的假設和估計,以及獨立重新計算未來税務資產,解決了這一重大會計問題。項目團隊對收集的證據感到滿意,以支持我們的審計意見,並將重大錯報的風險降低到可接受的水平。受這一重大審計事項影響的賬户 包括遞延税項資產、相關估值準備和所得税支出。
/s/wwc,P.C.
註冊會計師
自2018年3月25日以來,我們一直擔任公司的審計師。
PCAOB編號:
2023年3月23日
F-2
互聯網科技包裝公司
合併資產負債表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和銀行餘額 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款(扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付款和其他流動資產 | ||||||||
關聯方應繳款項 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
房產、廠房和設備預付款 | ||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
融資租賃使用權資產淨額 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
可退還的增值税 | ||||||||
遞延税項資產非流動 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
銀行短期貸款 | $ | $ | ||||||
長期貸款的當期部分 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
從客户那裏預支資金 | ||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
應計工資總額和員工福利 | ||||||||
其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期貸款 | ||||||||
遞延銷售收益-回租 | ||||||||
租賃負債--非流動負債 | ||||||||
衍生負債 | ||||||||
負債總額(包括無追索權的綜合VIE金額) | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股, | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
法定盈餘準備金 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
留存收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
請參閲合併財務報表的附註 。
F-3
互聯網科技包裝公司
綜合收益(虧損)及全面收益(虧損)報表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ||||||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
物業、廠房及設備出售及減值收益(虧損) | ( | ) | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
收購收益 | ||||||||
衍生負債收益(虧損) | ||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他全面損失 | ||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
全面虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股虧損: | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
F-4
互聯網科技包裝公司
合併股東權益變動表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 法定 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 收益 | 全面 | 保留 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 儲備 | 收入(虧損) | 收益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
向高級人員及董事發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
請參閲合併財務報表的附註 。
F-5
互聯網科技包裝公司
合併現金流量表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
衍生負債損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
(收益)處置及減值損失 | ||||||||
(收回)壞帳備抵 | ||||||||
存貨備抵淨額 | ||||||||
基於股份的薪酬和費用 | ||||||||
收購收益 | ( | ) | ||||||
遞延税金 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
預付款和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
盤存 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
從客户那裏預支資金 | ( | ) | ||||||
關聯方 | ( | ) | ||||||
應計工資總額和員工福利 | ( | ) | ||||||
其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
應付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售財產、廠房和設備所得收益 | ||||||||
收購土地 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行股份及認股權證所得款項淨額 | ||||||||
短期銀行貸款收益 | ||||||||
長期貸款收益 | ||||||||
償還銀行貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付資本租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
向關聯方貸款(淨額) | ( | ) | ||||||
由融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金及現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金、現金等價物和受限制現金-年初 | ||||||||
現金、現金等價物和受限制現金-年終 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
利息支付的現金,扣除資本化利息成本 | $ | $ | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
現金和銀行餘額 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
現金流量表所列現金、現金等價物和受限制現金共計 |
請參閲合併財務報表的附註 。
F-6
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
(1)組織機構及業務背景
互聯網科技包裝公司(以下簡稱“公司”) 於2005年12月9日在內華達州註冊成立,名稱為“卡洛斯公司”。通過緊接下文所述的步驟,我們於2007年10月29日成為中國紙品生產商和經銷商河北保定東方紙業有限公司(“東方紙業”)的控股公司。
自2018年8月1日起,我們將公司名稱 更改為互聯網科技包裝。更名是通過我們內華達州全資子公司互聯網科技包裝的母公司/子公司簡短合併而實現的,該公司與我們一起併入了我們的名下。我們是倖存的實體。由於更名,我們的普通股開始以新的紐約證券交易所代碼“ITP”和新的CUSIP編號 46527C100進行交易。
2022年6月9日,公司董事會批准對公司已發行和已發行普通股進行反向股票拆分,面值為$
於二零零七年十月二十九日,根據一項協議及合併計劃(“合併協議”),本公司收購於2006年11月13日根據英屬維爾京羣島法律成立的公司東方智業控股有限公司(“東方控股”),並向東方控股的股東發行合共
東方控股,作為
2009年6月24日,本公司完成了多項重組交易,據此,本公司收購了內華達州公司盛德控股有限公司的全部已發行和已發行股份。盛德控股有限公司於2009年2月25日在內華達州註冊成立。2009年6月1日,盛德控股有限公司註冊成立了保定盛德股份有限公司,這是一家根據中國法律成立的有限責任公司。由於保定盛德是盛德控股有限公司的全資子公司,根據中國法律,它被視為外商獨資實體。
F-7
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
為確保本公司對東方紙業所有權及經營的控制權符合中國有關規定,本公司於2009年6月24日與東方紙業及東方紙業股權擁有人通過本公司全資附屬公司盛德控股有限公司(“盛德控股”)(內華達州一家公司)及保定盛德紙業有限公司(“保定盛德”)(一家中國外商獨資企業)簽訂了一系列合同協議(“合同協議”),原註冊資本為$$。
2010年2月10日,保定盛德與東方紙業股權所有人訂立終止貸款協議,終止上述金額
2010年12月31日,保定盛德、東方紙業和東方紙業股權所有者還簽訂了一項協議,重申保定盛德有權
2019年6月25日,東方紙業與河北騰盛紙業有限公司股東簽訂
收購協議,有限公司(“騰勝紙業”),一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司,據此東方紙業將收購騰勝紙業。全額支付對價
人民幣
前榮前惠河北科技有限公司(“前榮”)是盛德控股的全資子公司,成立於2021年7月15日。它是一家為紡織、化粧品和造紙生產提供高質量材料解決方案的服務商。
本公司於東方紙業並無直接股權。然而,通過上述合同協議,本公司被認定為東方紙業的主要受益人(“主要
受益人”),並被視為對東方紙業的活動具有實際控制權,該等活動對其經濟表現有最重大的
影響,導致東方紙業根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)頒佈的第810主題--合併會計準則編撰(“ASC”)被視為本公司的受控可變利益實體。計入了東方紙業和騰盛紙業截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入
F-8
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
日期 | 地點: | 百分比 | ||||||
參入 | 成立為法團或 | 的 | ||||||
名字 | 或建制派 | 編制 | 所有權 | 主體活動 | ||||
子公司: | ||||||||
東方控股 | ||||||||
盛德控股 | ||||||||
保定盛德 | ||||||||
千榮 | ||||||||
可變利息實體(VIE): | ||||||||
東方紙業 | ||||||||
騰盛紙業 |
* |
** |
然而,中國法律制度的不確定性 可能導致本公司目前的所有權結構被發現違反任何現有和/或未來的中國法律或法規 ,並可能限制本公司通過其子公司執行其在這些合同安排下的權利的能力。此外,VIE的股東可能擁有與本公司不同的權益,這可能會增加 他們尋求違反上述協議條款的風險。
此外,如發現現行架構或任何合約安排違反任何現行或未來中國法律,本公司可能會受到懲罰,包括但不限於取消或吊銷本公司的業務及經營許可證,以重組本公司的業務或停止本公司的經營活動。實施上述或其他處罰中的任何一項,可能會對公司開展業務的能力造成重大不利影響。在這種情況下,公司可能無法運營或控制VIE,這可能導致VIE解除合併。 公司認為,由於上述風險和不確定性,它將無法再控制和整合其VIE的可能性微乎其微。
F-9
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
本公司已將東方紙業的財務資料彙總於下表。
12月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和銀行餘額 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付款和其他流動資產 | ||||||||
關聯方應繳款項 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
房產、廠房和設備預付款 | ||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
融資租賃使用權資產淨額 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
遞延税項資產非流動 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
銀行短期貸款 | $ | $ | ||||||
長期貸款的當期部分 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
從客户那裏預支資金 | ||||||||
應計工資總額和員工福利 | ||||||||
其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期貸款 | ||||||||
遞延銷售收益-回租 | ||||||||
租賃負債--非流動負債 | ||||||||
總負債 | $ | $ |
F-10
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
本公司及其合併附屬公司不需要向VIE提供財務支持,VIE的任何債權人(或實益利益持有人)不得對公司的資產有追索權,除非本公司另行同意接受該等債權。在任何協議或安排中,無論是默示的還是明示的,都沒有要求本公司或其子公司向VIE提供財務支持的條款。但是,如果VIE確實需要財務支持,公司或其子公司可根據其選擇並受法定限制和限制,向VIE提供財務支持。
(二)列報依據和重大會計政策
鞏固的基礎
本公司的綜合財務報表 按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,包括所有附屬公司及可變權益實體的資產、負債、收入、開支及現金流量。所有重要的公司間餘額、交易和現金流在合併時都會被沖銷。
外幣折算
本公司根據ASC主題830核算外幣折算,外幣事務。東方紙業和保定盛德的本位幣為人民幣。以人民幣以外貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日匯率折算為人民幣。以人民幣以外貨幣進行的交易按交易發生時適用的匯率折算為人民幣。交易損益在合併損益表中確認。互聯網科技包裝和盛德控股的本位幣為美元。以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為美元。以美元以外的貨幣換算成美元,按交易發生時適用的匯率折算成美元。交易損益在綜合損益表中確認。
在《美國會計準則》專題830-30項下,所有資產和負債
在每個財政期終了時均按當前匯率折算成美元。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出估計和假設,以影響截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產和負債報告金額以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的收入和費用。最重要的估計數 涉及應收賬款壞賬準備、存貨估值、財產、廠房和設備的使用年限和減值,以及遞延税項資產和或有事項的估值準備。實際結果可能與管理層的估計不同。
F-11
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
應收帳款
應收貿易賬款在向客户發運產品時進行記錄。應收賬款均無客户抵押品,逾期賬款不計利息。
管理層根據歷史壞賬支出結果和當前經濟狀況,使用基於應收賬款賬齡的因素,定期審查其壞賬撥備的充分性。此外,公司可能會根據特定客户可能遇到財務困難的跡象確定額外的
津貼要求。實際壞賬結果
可能與這些估計值大不相同。截至2023年12月31日和2022年12月31日,壞賬準備餘額為#美元。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
計提壞賬準備 | 2023 | 2022 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
本年度撥備(續) | ( | ) | ||||||
匯兑差額 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
盤存
存貨主要由原材料和產成品組成,按成本(平均成本法)或市場價中的較低者列報。成本包括人工、
原材料和分配的管理費用。庫存的撥備是$
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和任何減值損失列報。重大更新、改進和改進計入資產賬户 ,而不會改善或延長相應資產壽命的更換、維護和維修則計入運營費用。 當財產、廠房和設備報廢或以其他方式處置時,資產和相關的累計折舊或攤銷賬户將免除適用金額。退休或銷售的收益或損失記入或計入運營費用。
在建工程按成本列報, 在發生費用或根據相關施工合同支付款項時資本化。合同保留被記錄為應計負債。在建工程在項目竣工並投入使用前不計折舊,屆時資本化餘額將轉入物業、廠房和設備的適當賬户。
土地使用權 | |
建築和改善 | |
機器和設備 | |
車輛 |
長期資產的價值評估
當事件及情況需要時,本公司會審核應持有及使用的長期資產的賬面價值 。當來自長期資產的預期未貼現現金流量可單獨確認且低於其賬面價值時,該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下,根據賬面價值超過長期資產和無形資產的公平市場價值的金額確認損失。公平市價主要根據預期現金流量按與所涉風險相稱的比率折現而釐定。待處置的長期資產和無形資產的虧損以類似方式確定,不同之處在於處置成本的公允市場價值有所減少。
F-12
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
法定儲備金
根據中國法律及法規 ,本公司須就若干法定基金撥備,即根據中國會計原則及相關財務法規編制的中國附屬公司及可變權益實體的本地法定財務報表,從税後但未分派股息前的純利中撥出的儲備金。
公司在中國的全資子公司
和可變權益實體必須至少分配
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,互聯網科技包裝轉賬了$
員工福利計劃
中國實體的全職僱員參與政府規定的多僱主界定供款計劃,據此向僱員提供若干退休金福利、醫療護理、失業保險及其他福利。這類僱員福利的撥備總額為#美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。
收入確認
本公司採用ASC主題606,與客户簽訂合同的收入 ,以及在2017年4月1日使用完全追溯方法修改ASC 606的所有後續華碩 ,該方法要求公司呈報所有期間的財務報表,就像主題606已應用於所有先前期間一樣。 公司的收入主要來自紙製品的生產和銷售。通過以下五個步驟確認與客户的合同收入 :
1. | 確定與客户的合同; |
2. | 確定合同中的履約義務; |
3. | 確定交易價格; |
4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
5. | 當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。 |
合同包含將貨物或服務轉讓給客户的承諾。履約義務是一個明確的承諾(或一組承諾)。交易價格 是公司希望從客户那裏獲得的對價金額,以換取提供商品或服務。
收入確認的會計單位是 履約義務(商品或服務)。合同可以包含一項或多項履約義務。如果履約義務是不同的,則將其單獨入賬。如果客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中受益,並且貨物或服務在合同的上下文中是不同的,則貨物或服務是獨特的。否則,履約義務將與其他承諾的商品或服務結合在一起,直到公司確定了不同的 捆綁商品或服務。合同中不會導致貨物或服務轉讓的承諾不是履行義務,也不是那些在合同中屬於行政性質或無關緊要的承諾。公司 已解決承諾給客户的各種商品和服務是否代表不同的履約義務。公司應用了ASC主題606-10-25-16至18的指導,以驗證哪些承諾應被評估為不同的履約義務 。
本公司的收入主要來自紙製品銷售。當貨物交付時,如果存在正式安排,價格是固定的或可確定的,交付完成,公司不存在其他重大債務,併合理地 確保可收購性,公司將確認收入。當客户的卡車在公司的產成品庫存倉庫提貨時,貨物被視為已交付。
運費
幾乎所有客户都使用自己的卡車 或租用商業卡車公司從公司提貨。本公司向客户交付貨物通常不產生運費 。對於不使用客户指定的運輸服務發貨的極少數情況,公司向 客户收取運費,該費用包括在淨收入中,並且不是實質性的。公司因採購貨物發生的運入和搬運成本作為庫存成本的一個組成部分記錄,並在庫存項目 銷售時計入銷售成本。
F-13
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
廣告
本公司承擔所有已發生的廣告和促銷費用。該公司產生了$
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的廣告和促銷費用。
研發成本
研發成本計入已發生的費用,並計入銷售、一般和行政費用。研究和開發費用為$
借款成本
直接歸因於收購、建造或生產合格資產的借款成本需要相當長的時間才能用於預期用途或銷售, 作為這些資產成本的一部分進行資本化。特定借款的臨時投資在其對這些資產的支出之前獲得的收入從資本化的借款成本中扣除。所有其他借款成本在發生期間的利息支出中確認 。
政府補貼
除非 有合理保證:(A)企業將遵守贈款附帶的條件;以及(B)贈款將收到,否則不會確認政府補貼。 當公司收到政府補貼但贈款附帶的條件未得到滿足時,此類政府補貼將延期,並記錄在其他應付款和應計費用以及其他長期負債項下。短期或長期負債的分類取決於管理層對何時能夠滿足贈款附帶條件的預期。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,公司獲得了#美元的政府補貼。
,在該財政年度的綜合損益表中確認為補貼收入。
所得税
本公司根據《美國會計準則》主題740《所得税》進行所得税會計。所得税是以資產負債法為基礎的,用於財務會計和所得税的報告。本年度內附屬公司支付的任何税項均會入賬。本期税項是以一般活動的損益為基礎的 經調整後的項目為非應課税或不應計入所得税的項目,並按資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算。ASC主題740還要求確認遞延税項資產和負債 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC主題740還要求設立估值津貼,以反映實現遞延税項資產的可能性。遞延税項資產的變現,包括與美國淨營業虧損結轉相關的資產,取決於未來的收益(如果有的話),但時間和金額 不確定。
本公司採用ASC主題740-10-05,所得税 税它為確認和衡量不確定的税收狀況提供了指導,它規定了一個門檻條件,即税收 職位必須滿足不確定税收狀況的任何好處才能在財務報表中確認。它還就取消確認、分類和披露這些不確定的税收狀況提供了會計指導。
本公司對所有與未確認所得税頭寸相關的利息和罰款(如果有的話)進行分類的政策是將其作為所得税費用的一個組成部分。
增值税
中國子公司和本公司的可變權益實體均須繳納中國政府對其購買和銷售商品徵收的增值税。
向從本公司購買商品的客户徵收銷項增值税,並在本公司向其供應商購買商品時支付進項增值税
。增值税税率為
綜合收益(虧損)
本公司根據ASC主題220列報全面收益(虧損) ,綜合收益。ASC主題220規定,根據會計準則需要確認為全面收益(虧損)組成部分的所有項目都應在合併財務報表中報告。綜合收益(虧損)的組成部分是當年的淨收益和外幣換算調整。
每股收益
每股基本收益的計算方法為: 普通股股東應佔淨收益除以 期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股收益的計算方法與基本每股收益類似,只是分母增加以包括 如果潛在普通股已經發行以及如果額外的普通股是攤薄的,將會發行的額外普通股的數量。在截至2023年12月31日的年度內,沒有未償還的潛在攤薄的現金證券。
F-14
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
基於股份的薪酬
本公司使用ASC主題718的公允價值確認條款,薪酬-股票薪酬,這要求本公司支出收到的員工服務成本,以換取基於授予日期授予的股權工具,該等工具在歸屬期間的公允價值。
本公司還適用ASC主題505-50的規定,向非僱員支付基於股權的付款説明發放給非員工的 服務的股票薪酬獎勵。此類服務獎勵按收到的對價的公允價值或為交換此類服務而發行的票據的公允價值記錄,以更可靠、可計量的為準。
反向股票拆分
2022年6月9日,公司董事會根據內華達州修訂法規(NRS)78.207條的規定,批准了反向股票拆分,比例為1:10。
反向股票拆分是通過公司根據NRS提交變更證書來實現的
公允價值計量
本公司採納了ASC主題820《公允價值計量和披露》,其中定義了公允價值,建立了在GAAP中計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露 。它不需要任何新的公允價值計量,但通過提供用於對信息來源進行分類的公允價值層次結構,提供瞭如何計量公允價值的指導 。它建立了基於可觀察和不可觀察輸入的評估技術的三級評估層次結構,可用於衡量公允價值,包括以下內容:
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或基本上整個資產或負債的可觀察或可觀察到的市場數據所證實的其他投入。
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,對資產或負債的公允價值具有重大意義。
層次結構內的分類是根據對公允價值計量重要的最低投入水平確定的。
本公司使用現有的市場信息和估值方法估計金融工具的公允價值。在估計公允價值時需要相當大的判斷力。 因此,公允價值估計可能不能反映公司在當前市場交易中可能實現的金額。 截至2023年12月31日、2023年和2022年,公司短期金融工具的賬面價值,如現金和銀行餘額、應收賬款、應付賬款和票據、短期銀行貸款和應付關聯方餘額,由於這些工具到期日較短,與其公允價值接近。而信用社貸款由於利率與人民中國銀行公佈的市場利率接近,故按公允價值計算。
衍生負債按公允價值按經常性基礎計量。
非經常性公允價值計量
本公司每年對長期資產進行減值審查,如果事件或環境變化表明可能出現減值,則會更頻繁地審查減值。對於持續經營,長期資產在有減值指標的情況下按公允價值非經常性計量,只有在確認減值時才按公允價值計提。對於非持續經營,長期資產按賬面價值減去出售成本中的較低者計量。這些資產的公允價值是使用具有重大不可觀察投入的模型來確定的,其中 被歸類為3級投入,主要是貼現的未來現金流量。
最近發佈的會計聲明
2021年10月,FASB發佈了ASU第2021-08號, 企業合併(主題805):來自與客户的合同的合同資產和合同負債的會計處理(ASU 2021-08), 明確企業的收購人應根據主題606,與客户的合同收入確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。新修訂在2023年12月15日之後開始的財政年度生效,包括該財政年度內的過渡期。修正案應適用於在修正案生效之日或之後發生的業務合併,並允許儘早採用。本公司預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
F-15
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
(3)受限現金
受限現金:$
(4)庫存
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
原材料 | ||||||||
再生紙板 | $ | $ | ||||||
回收的白色廢紙 | ||||||||
燃氣 | ||||||||
原紙及其他原料 | ||||||||
半成品 | ||||||||
成品 | ||||||||
總庫存(毛數) | ||||||||
庫存儲備 | ( | ) | ||||||
總庫存,淨額 | $ | $ |
(5)預付賬款及其他流動資產
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
預付土地租約 | $ | $ | ||||||
預付材料購置款 | ||||||||
可退還的增值税 | ||||||||
預付煤氣費 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
(6)房及設備
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
物業、廠房和設備: | ||||||||
土地使用權 | $ | $ | ||||||
建築和改善 | ||||||||
機器和設備 | ||||||||
車輛 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
總計 | ||||||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ |
F-16
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日,
截至2022年12月31日,
截至2023年及2022年12月31日,東方紙業的若干物業、
廠房及設備淨值為美元,
財產、廠房和設備的折舊和攤銷為#美元。
(7)租契
售後回租融資
本公司於2020年8月6日與太古租賃股份有限公司(“TLCL”)訂立售後回租安排(“租賃融資協議”),融資總額為人民幣。
騰盛紙業按照時間表
支付了到期款項。2023年7月17日,本公司支付了未償還債務的最後一筆款項,並根據協議以象徵性的
價格回購了租賃設備。租賃資產重新分類為自有資產,租賃設備攤銷後餘額為$
作為出租人的經營租賃
該公司有一份不可撤銷的協議,根據經營租賃,將廠房租賃給租户
作為承租人的經營租賃
該公司根據不可取消的廠房和生產設備運營租賃 租賃空間。租約沒有重大的租金上漲假期、特許權、租賃權 改善激勵措施或其他擴建條款。此外,該租約不包含或有租金條款。租約包括 續訂選項,條件是在期滿前經房東同意。因此,大多數延長租賃期限的續期不包括在其使用權資產和租賃負債中,因為它們不能合理地確定是否會行使。本公司定期 評估續約選項,並在合理確定可行使時,本公司會將續期計入其租期內。
由於本公司的租約並未提供隱含利率,因此本公司根據租約開始日的資料,採用遞增借款利率來釐定 租賃付款的現值。
F-17
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
截至的年度 | ||||
2023 | ||||
人民幣 | ||||
經營租賃成本 | ||||
短期租賃成本 | ||||
租賃費 |
截至的年度 | ||||
2023 | ||||
人民幣 | ||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||
經營租賃的經營現金流出 |
十二月三十一日, | 金額 | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
經營租賃支付總額 | $ | |||
減去:利息 | ( | ) | ||
租賃負債現值 | ||||
減:流動部分,記為流動負債 | ( | ) | ||
租賃負債現值 |
十二月三十一日, | ||||
2023 | ||||
剩餘租期和貼現率: | 人民幣 | |||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
加權平均貼現率 | % |
(8)應付貸款
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
工商銀行(“工商銀行”)貸款1 | $ | $ | ||||||
工商銀行貸款2 | ||||||||
工行貸款3 | ||||||||
中國建設銀行貸款 | ||||||||
工商銀行貸款4 | ||||||||
工商銀行貸款5 | ||||||||
工商銀行貸款6 | ||||||||
工行貸款7 | ||||||||
銀行短期貸款總額 | $ | $ |
F-18
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
2022年11月10日,本公司與中國工商銀行簽訂了
流動資金貸款協議。貸款以東方紙業的土地使用權作為抵押,
受益於銀行,並由劉先生擔保。這筆貸款的利率為
2022年11月30日,本公司與中國工商銀行簽訂流動資金貸款協議,餘額為美元
2022年11月30日,本公司與中國工商銀行簽訂流動資金貸款協議,餘額為美元
2022年7月29日,本公司與中國建設銀行簽訂流動資金貸款協議,餘額為美元
2023年5月29日,本公司與工商銀行簽訂流動資金貸款協議,借款美元
2023年6月29日,本公司與工商銀行簽訂流動資金貸款協議,借款美元
2023年9月15日,本公司與工商銀行簽訂了流動資金貸款協議,餘額為$
2023年9月22日,本公司與工商銀行簽訂了流動資金貸款協議,餘額為$
2023年9月22日,本公司與工商銀行簽訂了流動資金貸款協議,餘額為$
截至2022年12月31日,有擔保的短期借款為$
截至2023年和2022年12月31日止年度的平均短期借款利率約為
長期貸款
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
徐水區農村信用聯社貸款1 | $ | $ | ||||||
徐水區農村信用聯社貸款2 | ||||||||
徐水區農村信用聯社貸款3 | ||||||||
徐水區農村信用聯社貸款4 | ||||||||
徐水區農村信用聯社貸款5 | ||||||||
徐水區農村信用聯社貸款6 | ||||||||
渝江那 | ||||||||
總計 | ||||||||
減去:長期貸款的當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期貸款 | $ | $ |
F-19
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
金額 | ||||
財政年度 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026年及以後 | ||||
總計 |
2014年4月16日,本公司與徐水區農村信用社簽訂貸款協議,期限為
2013年7月15日,本公司與徐水區農村信用社簽訂貸款協議,期限為
2019年4月17日,本公司與徐水區農村信用社訂立貸款協議,期限為2年,於2019年8月21日至2021年4月16日期間各期到期應付。這筆貸款分別於2021年3月22日和2021年12月24日續簽,根據新的時間表,貸款將於2024年4月16日到期,共延期3年。這筆貸款由騰盛紙業擔保,其土地使用權作為抵押品,用於信用社的利益。利息每季度支付一次,利率為
2019年12月12日,本公司與徐水區農村信用社訂立貸款協議,期限為2年,於2020年6月21日至2021年12月11日期間各期到期應付。這筆貸款分別於2021年3月22日和2021年12月24日續簽,根據新的時間表,貸款將於2024年12月11日到期,共延期3年。這筆貸款由騰盛紙業擔保,其土地使用權作為抵押品,用於信用社的利益。利息按月支付,利率為
於2022年7月1日,本公司與本公司客户江娜玉訂立貸款協議,據此,本公司借入人民幣
2023年2月26日,本公司與徐水區農村信用社簽訂貸款協議,期限為
2023年12月5日,本公司與徐水區農村信用社簽訂貸款協議,期限為
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的銀行短期貸款和長期貸款的利息支出總額為$
F-20
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
(9)關聯方交易
劉振勇先生在一段時間內將資金借給東方紙業作為營運資金用途。2013年1月1日,東方紙業與劉振勇先生續簽了此前於2010年1月1日簽訂的三年期定期貸款,並將到期日進一步延長至2015年12月31日。2015年12月31日,
公司還清了貸款$
2014年12月10日,劉振勇先生向本公司提供了一筆貸款,金額為$
2015年3月1日,本公司與劉振勇先生簽訂了一項協議,允許東方紙業向首席執行官借款,金額最高可達$
截至2023年12月31日和2022年12月31日,欠劉振勇先生的貸款總額
為$
2021年12月8日,本公司與劉振勇先生簽訂了一項協議,允許劉振勇先生向本公司借款$
2022年10月和2022年11月,本公司與劉振勇先生簽訂了兩項協議,允許劉振勇先生向本公司借款$
截至2023年12月31日和2022年12月31日,應付股東的金額為美元
F-21
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
(10)其他應付款項及應計負債
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
應計電力 | $ | $ | ||||||
應計租金 | ||||||||
應繳增值税 | ||||||||
關聯方應計利息 | ||||||||
購置不動產、廠場和設備應付款 | ||||||||
銷售人員應計佣金 | ||||||||
應計銀行貸款利息 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | $ | $ |
(11)衍生工具負債
本公司根據ASC 815分析了衍生 會計考慮的權證,"衍生品和套期保值,套期保值,“並確定票據 應歸類為負債,因為認股權證於發行時生效,以致在結算上述轉換期權時將交付的股份數目並無明確限制。
ASC 815要求我們在每個報告期結束時評估衍生工具負債的公允市場價值,並將公允市場價值的任何變化確認為其他收入或支出項目 。
公司確定我們的衍生負債為第3級公允價值計量,並使用布萊克-斯科爾斯定價模型計算截至2023年12月31日的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型需要六個基本數據輸入:行權或執行價格、到期時間、無風險利率、當前股價、未來股價的估計波動率和股息率。這些投入的變化可能導致公允價值計量顯著增加或降低。每份認股權證的公允價值均採用Black-Scholes估值模型進行估算。
Year ended December 31, | ||||
2023 | ||||
預期期限 | ||||
預期平均波動率 | ||||
預期股息收益率 | ||||
無風險利率 |
下表彙總截至2023年12月31日止年度的衍生負債變動情況:
2022年12月31日的餘額 | $ | |||
衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
2023年12月31日的餘額 | $ |
年終
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
首日因作為認股權證的衍生法律責任而蒙受的損失 | $ | $ | ||||||
(收益)衍生負債公允價值變動損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | ( | ) |
F-22
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
(12)普通股
向投資者發行普通股
2021年1月20日,本公司向某些機構投資者要約並出售
總計
2021年3月1日,本公司向公眾投資者發行並出售
總計
反向股票拆分
2022年6月9日,
公司董事會批准反向股票拆分,比例為
根據《2021年獎勵股票計劃》發行普通股
2022年8月15日,該公司授予了
(13)手令
於2020年4月29日,本公司與若干機構投資者訂立經2020年5月4日修訂的證券購買協議(“2020年購買協議”),根據該協議,本公司同意向該等投資者出售合共
2021年1月20日,本公司向某些機構投資者要約並出售
總計
2021年3月1日,本公司向公眾投資者發行並出售
總計
本公司將認股權證分類為負債,並將認股權證的發行 作為衍生工具入賬。
F-23
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
截至的年度 2023年12月31日 | ||||||||
重均 鍛鍊 | ||||||||
數 | 價格 | |||||||
未償還及可於期初行使 | $ | |||||||
在此期間發出的 | ||||||||
在該期間內行使 | ||||||||
期間取消或過期 | ||||||||
未償還及可於期末行使 | $ |
未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||
加權 | ||||||||||||||||||
平均值 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||||
剩餘 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||||||||
數量 | 合同期限 | 鍛鍊 | 數量 | 鍛鍊 | ||||||||||||||
股票 | (單位:年) | 價格 | 股票 | 價格 | ||||||||||||||
$ | $ |
總內在價值是指本公司股票的市場報價超過認股權證於2023年12月31日的行使價的金額 之和,而該等認股權證的市場報價超過認股權證的行使價(“價內”認股權證)。認股權證於2023年12月31日及2022年12月31日的內在價值 為美元
.
(14)每股收益
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
每股基本虧損 | ||||||||
本年淨損失—分子 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均普通股流通股分母 | ||||||||
每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀釋每股虧損 | ||||||||
本年淨損失—分子 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均普通股流通股分母 | ||||||||
稀釋的效果 | ||||||||
加權平均普通股流通股分母 | ||||||||
稀釋每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-24
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
(15)所得税
美國
本公司和盛德控股在內華達州註冊成立,適用美國聯邦税和州法定税率,最高税率為
過渡税:過渡税是對公司某些非美國子公司以前未納税的
累計和當期收益和利潤(E&P)徵收的税。要確定過渡税的金額,除其他因素外,公司還必須確定相關子公司1986年後的E&P金額,
以及為此類收益支付的非美國所得税金額。此外,過渡税的部分依據是這些以現金和其他指定資產形式持有的收入的金額。本公司對過渡税作出了合理的估計,並記錄了臨時債務和額外所得税支出約$。
中華人民共和國
東方紙業及保定盛德為中國營運公司
,須繳納中國企業所得税。根據《中華人民共和國新企業所得税法》,企業所得税一般按以下法定税率徵收:
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
所得税撥備 | ||||||||
美國現行税收規定 | $ | $ | ||||||
現行税額準備中華人民共和國 | ||||||||
遞延税金準備中華人民共和國 | ||||||||
(遞延税收優惠)/所得税撥備總額 | $ | $ |
除了因資產處置損益確認和資產折舊等項目的時間差異而產生的可逆未來中國收入
税收優惠外,本公司在美國註冊成立,產生淨營業虧損約$
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
遞延税項資產(負債) | ||||||||
財產、廠房和設備的折舊和攤銷 | $ | $ | ||||||
財產、廠房和設備的減值 | ||||||||
雜類 | ||||||||
中國公司淨營業虧損結轉 | ||||||||
(收益)/資產處置損失 | ( | |||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項總資產,淨額 | $ |
F-25
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
年
結束 12月31日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
中華人民共和國法定匯率 | % | % | ||||||
不同税收管轄權的影響 | ( |
) | ( |
)% | ||||
更改估值免税額 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
有效所得税率 | ( |
)% | ( |
)% |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司估計實際所得税率為-
截至2023年12月31日,除2017年TCJA項下的一次性過渡税向所有未匯回的外國E&P徵收美國税款外,本公司不認為其未來的股息政策以及可獲得的美國税收減免和淨營業虧損將導致本公司在不久的將來確認任何其他重大的當前美國聯邦或州企業所得税責任。本公司亦不相信將VIE的盈利及利潤匯回本公司以派發股息的金額 會改變本公司的立場,即其中國附屬公司保定盛德及VIE東方紙業正考慮或預期會無限期再投資海外 以支持我們未來的產能擴展。如果這些收入被匯回美國,從而在未來產生美國的應税收入, 或者如果確定這些收入將在可預見的將來匯出,將需要額外的税收撥備。
公司採用了ASC主題740-10-05所得税
。到目前為止,採用這一解釋並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。本公司進行自我評估,本公司的所得税責任包括與税務機關仍需審查的納税年度相關的未確認税收優惠、利息和罰款的責任。審核期保持開放以供審查,直到訴訟時效通過為止,這在中國通常是
(16)股票激勵計劃
2021年激勵股票計劃
2021年11月12日,公司年度股東大會通過並通過了《互聯網科技包裝2021年綜合性股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。根據《2021年互聯網服務供應商協議》,該公司共保留了
2023年激勵股票計劃
2023年10月31日,公司年度股東大會通過並通過了《互聯網科技包裝2023年綜合性股權激勵計劃》(簡稱《2023年計劃》)。根據2023年互聯網服務提供商,該公司共保留了
2023年互聯網服務供應商規定的所有普通股,包括最初由股東授權的股份和截至2023年12月31日剩餘供未來發行的股份,均已保留。
F-26
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
(17)承擔和或有事項
徐水土地租賃
十二月三十一日, | 他的金額。 | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | | |||
經營租賃支付總額 | $ |
出售總部大院房產
2013年8月7日,公司審計委員會和董事會批准將總部大院(“LUR”)、辦公樓(br})和總部大院內基本上所有工業用房(“工業大樓”)以及位於總部大院(“宿舍”)內的三棟員工宿舍樓的土地使用權以約
美元的現金價格出售給河北方勝。
十二月三十一日, | 金額 | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
經營租賃支付總額 | $ | |||
減去:利息 | ( | ) | ||
租賃負債現值 | ||||
減:流動部分,記為流動負債 | ( | ) | ||
租賃負債現值 |
資本承諾
截至2023年12月31日,本公司已簽訂
多份合同,採購新的衞生紙生產線PM10的造紙機和改善工業建築
。這些合同下的未償承付款總額為美元
擔保和彌償
本公司與主要原材料供應商保定歡潤貿易有限公司同意為該第三方的某些義務提供擔保,截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司從金融機構獲得的長期貸款擔保金額達$
F-27
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
(18)分部報告
自二零一零年三月十日起,保定盛德開始營運,其後本公司透過三個業務部門進行經營管理:東方紙業和騰盛紙業,分別生產膠印紙張、瓦楞原紙和紙巾紙,以及保定盛德紙業,分別生產口罩和數碼相紙。它們是分開管理的,因為每項業務需要不同的技術和營銷策略。
本公司根據淨收入評估其經營部門的業績。財政、國庫、信息系統等行政職能集中。然而,在適用的情況下,部分行政職能費用根據產生的毛收入在運營部門之間分配。 運營部門確實共享河北省保定市徐水縣的設施,中國。所有銷售均銷售給位於中國的客户。
截至的年度 | ||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
東方 | 騰生 | 保定 | 不可歸因於 | 消除 | 在企業範圍內, | |||||||||||||||||||
紙 | 紙 | 盛德 | 至分部 | 網段間 | 已整合 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | |||||||||||||||||||||||
毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
資產減值損失 | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) | ||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
截至的年度 | ||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
東方 | 騰生 | 保定 | 不可歸因於 | 消除以下問題 | 在企業範圍內, | |||||||||||||||||||
紙 | 紙 | 盛德 | 至細分市場 | 網段間 | 已整合 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | |||||||||||||||||||||||
毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) | ||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
東方 紙 | 騰盛 紙 | 保定 盛德 | 不可歸因於 至分部 | 消除 分部間 | 在企業範圍內, 綜合 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
東方 紙 | 騰生 紙 | 保定 盛德 | 不可歸因於 至分部 | 消除 分部間 | 在企業範圍內, 綜合 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ |
F-28
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
(19)集中度及主要客户和供應商
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,公司沒有
單一客户貢獻超過
在截至2023年12月31日的年度內,公司有兩家主要供應商
在截至2022年12月31日的年度內,公司有兩家主要供應商
(20)信用風險集中
本公司可能受到信貸風險集中影響的金融工具主要為現金。公司將現金存放在中國和美國信譽良好的金融機構
。雖然一般認為,在銀行倒閉的情況下,中國中央政府會為中國的所有銀行提供支持,但中國沒有類似於美國聯邦存款保險公司(“FDIC”)截至2023年和2022年12月31日提供的保障的存款保險制度。2015年5月1日,新的《存款保險條例》在中國生效,最高保障金額為人民幣
(21)風險和不確定性
IT技術包裝面臨着重大風險 ,其中包括與整個行業相關的激烈競爭、與融資、流動性 要求、快速變化的客户要求、外匯匯率以及根據其各種法律 和限制在中國經營相關的其他風險。
F-29
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
(22)後續事件
董事會於2024年1月1日免去傑平先生的騰昇紙業法定代表人職務。
(23)季度財務數據彙總(未經審計)
季度 | ||||||||||||||||
2023 | 第一 | 第二 | 第三 | 第四 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
每股淨收益 | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
稀釋 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
2022 | 第一 | 第二 | 第三 | 第四 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
每股淨收益 | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
稀釋 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
F-30
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
(24)母公司簡明財務資料
IT Tech
Packaging Inc.的簡明財務報表(“ITP”,“母公司”)已根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則
編制。根據中國法律和法規,本公司的中國子公司
以股息支付、貸款或墊款的形式將其某些淨資產轉讓給母公司的能力受到限制。受限制的金額
包括實繳資本、資本盈餘和法定儲備金,根據中國公認會計準則
確定,共計美元
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
預付款 和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
對子公司的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
公司間應付 | $ | $ | ||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
應計工資單和員工 受益 | ||||||||
應計負債 | ||||||||
所得 應繳税金 | ||||||||
流動負債合計 | | | ||||||
衍生負債 | ||||||||
總負債 | $ | $ | ||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
F-31
互聯網科技包裝公司
合併財務報表附註
收入和綜合收入(損失)簡明報表
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | ||||||||
銷售、一般和行政費用 | $ | $ | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
未合併子公司收益中的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生負債損失 | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||
所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 | ( | ) | ||||||
淨收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他全面收益╱(虧損): | ( | ) | ( | ) | ||||
綜合收益總額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動中使用的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和現金等價物--年初 | | | ||||||
現金和現金等價物--年終 | $ | $ |
簡明財務資料乃採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制,但母公司 採用權益法核算其於附屬公司的投資。
F-32
項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧
2024年2月29日,WWC,P.C.註冊會計師事務所(“WWC”)辭去獨立註冊會計師事務所的職務,立即生效。
WWC關於截至2022年和2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表的報告不包含不利意見 或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近兩個財政年度,以及隨後截至2024年2月29日的過渡期內,與WWC在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧沒有得到令WWC滿意的解決,將導致WWC參考與該年度我們的綜合財務報表報告相關的分歧主題 。此外,在此期間,沒有S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定的“可報告事件”。
我們 向WWC提供了上述披露的副本,並要求WWC向該公司提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明它是否同意上述聲明。我們於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告中附上了一份日期為2024年2月29日的WWC信函副本,作為附件 16.1。
2024年3月1日,我們聘請GGF CPA Limited(“GGF”)作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ,立即生效。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年3月1日的財政年度內,我們或代表其利益的任何人均未就以下事項與GGF進行磋商:(I)對已完成或建議的任何特定交易的會計原則應用,或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見的類型,且未向我們提供書面報告或口頭建議,GGF認為該報告或口頭建議均不是我們就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素,或(Ii)任何不屬於“不一致”的事項。“如S-K法規第304(A)(1)(Iv)項中定義的 ,或S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義的”應報告事件“。
第9A項。控制和程序
我們的管理層負責 根據《交易所法案》建立和維護一個披露控制和程序系統(如規則13a-15(E)所定義) 該系統旨在確保在委員會規則和表格規定的時間內,在我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中記錄、處理、彙總和報告本公司需要披露的信息。披露控制 和程序包括但不限於旨在確保 發行人在其根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層的控制和程序, 包括其主要高管和首席財務官,或履行類似職能的人員, 視情況而定,以便就所需披露做出及時決定。
根據交易法第13a-15(B)條 ,本公司在公司管理層的參與下進行了一項評估,包括本公司首席執行官(“CEO”)劉振勇和本公司首席財務官(“CFO”)荊浩, 對截至2023年12月31日本公司的披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(E)條)的有效性進行評估 。基於這一評估,公司首席執行官兼首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序是有效的,以確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內,在公司存檔或根據交易法提交的報告中記錄、處理、彙總和報告公司需要披露的信息,並且積累這些信息並將其傳達給公司管理層,包括公司的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於需要披露的決定。
管理層對截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性進行了 評估。在進行此評估時,管理層使用了內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這一評估,管理層已確定,截至2023年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
本年度報告不包括其註冊獨立會計師事務所關於本公司財務報告內部控制的證明報告 ,因為本公司不需要在本年度報告中包括此類證明報告。
內部控制的變化
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對截至2023年12月31日的年度內財務報告的內部控制是否發生了任何變化進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,在截至2023年12月31日的季度內,公司財務報告內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或很可能對公司財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。
不適用。
61
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
下文列出了有關我們董事和執行官的某些 信息。我們的董事會由五名董事組成,分為I類和II類兩類。我們的任何董事或執行人員之間並無家庭關係。
下表列出了 有關我們董事和執行官的某些信息:
名字 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
劉振勇 | 61 | 首席執行官兼董事會主席 | ||
荊浩 | 41 | 首席財務官 | ||
周大洪 | 45 | 祕書 | ||
古漢偉 | 50 | 董事 | ||
王文兵 | 53 | 董事 | ||
劉福增 | 75 | 董事 | ||
魯沙牛 | 45 | 董事 |
我們有兩類董事 ,每一類董事選舉的日曆年度與另一類董事選舉的日曆年度不同。所有董事均由選舉產生,任期兩年。第一類選舉產生的董事古漢偉和王文兵將任職至2025年股東周年大會,並直至他們各自的繼任者選出並具備資格,或直到他們之前的 辭職、免職或去世。第二類董事劉振勇、劉福增和牛魯沙將任職至2024年股東周年大會 ,直至選出他們各自的繼任者並具備資格,或直至他們較早前辭職、 罷免或去世。我們的官員由我們的董事會酌情決定。
以下是我們現任董事和高管的簡歷信息:
劉振勇。劉振勇先生於2007年11月30日成為董事會成員,並於2007年11月30日被任命為董事會主席。 Mr.Liu自2007年11月16日起兼任本公司首席執行官,並自1996年起擔任河北保定東方造紙業有限公司(東方紙業)董事長。1990年至1996年任徐水區鑫鑫造紙廠董事廠。1980年至1989年,Mr.Liu任中東家電採購部和供應站總經理。
荊浩。郝靜女士於2014年11月3日被任命為我們的首席財務官。郝琳女士曾於2007年11月至2009年4月期間擔任本公司首席財務官。此外,郝琳女士自2006年以來一直擔任河北保定東方紙業有限公司(東方紙業)的首席財務官。在此之前,她於2005年至2006年擔任東方紙業財務經理。
周大洪。周大紅女士於2007年11月16日被任命為我們的祕書。周女士還擔任河北保定東方紙業有限公司(東方紙業)執行經理,自2006年以來一直擔任該職位。
古漢偉。古漢偉先生自2014年11月3日起出任董事會成員。顧先生是明智投資有限公司的創始人,這是一家總部位於香港的投資諮詢公司,成立於2013年。他曾於2007年7月至2013年10月擔任中國海洋食品集團有限公司(場外交易代碼:CMFO)的首席財務官。在中國海洋食品集團有限公司任職之前,顧先生於2005年10月至2007年4月在北京共同創立了KISS餐飲集團,這是一家食品和飲料企業。顧先生於1996年至2000年在畢馬威律師事務所工作,在那裏他最後擔任的職位是助理經理。顧先生於1996年在香港科技大學取得金融學士學位,現為香港會計師公會資深會員。
王文兵. 王文兵先生自2009年10月28日起擔任董事會成員。王健林先生自2021年6月以來一直擔任納斯達克(股票代碼:PEV)的首席財務官。自2008年1月21日起,Mr.Wang一直擔任富士銅焊股份有限公司(“富士”)的總裁和董事。王先生於2005年12月13日至2009年8月31日期間擔任富士的首席財務官。在加入富士之前,王先生曾在紅木資本公司、中國世紀投資公司、瑞士信貸第一波士頓銀行和風險投資公司中國擔任過各種職務。王先生精通中英兩種語言,擁有羅切斯特大學西蒙商學院工商管理、財務和企業會計碩士學位。王偉先生被《財務總監》雜誌《中國》評為2007年十大CFO之一。
劉福增。劉福增先生自2007年11月30日起擔任董事會成員。Mr.Liu自2002年起兼任東方紙業總裁副董事長。1992年至2002年任徐水區交通局副書記,1988年至1992年任徐水區大銀鎮黨委書記。1984年至1988年,劉還擔任徐水區崔莊鎮鎮長。1977年至1984年,Mr.Liu在徐水區委員會辦公室工作。
62
魯沙牛。牛女士自2016年10月12日起擔任董事會成員。牛女士是一位資深的公關人員,在國際商業和金融方面有着深厚的背景。自2013年9月以來,牛女士一直在全球公共傳播公司MSL集團擔任企業傳播和公共事務亞洲主管董事 金融傳播主管。2008年8月至2013年8月,牛女士在總部位於華盛頓特區的全球公共事務諮詢公司APCO Worldwide擔任董事助理。牛女士還曾在BDA Consulting擔任諮詢分析師,為全球機構投資者的中國交易策略提供建議。牛女士擁有科羅拉多大學的金融碩士學位。
董事會認為 公司的每一位董事都具有擔任董事會成員的資格。每一位董事都為董事會的技能、核心能力和資格的組合做出了貢獻。在評估董事會選舉候選人時, 提名委員會尋求具有其認為重要的某些素質的候選人,包括誠信、客觀的觀點、 良好的判斷力和領導才能。我們的董事受過高等教育,擁有不同的背景和才能, 在我們認為高度相關的職位上取得了廣泛的成功記錄。我們的部分董事在我們的經營實體東方紙業 服務多年,對我們的運營和企業理念有着深刻的瞭解。
委員會
我們的業務、物業和 事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事會成員通過與首席執行官、財務總監和其他管理人員的討論、審閲提供給他們的材料以及參加董事會及其委員會的會議來了解我們的業務。
我們的董事會有三個委員會-審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。審計委員會由顧漢偉、王文兵和牛魯沙組成,辜朝偉先生擔任主席。薪酬委員會由顧漢偉、王文兵和牛魯莎組成,牛魯莎擔任主席。提名委員會由古漢偉、王文兵和牛魯沙組成,王文兵先生擔任主席。
我們的審計委員會與我們的獨立審計師就我們年終審計的範圍和結果、我們的季度運營業績、我們的內部會計控制以及獨立審計師提供的專業服務進行了 討論。本公司董事會已確定古漢偉先生及王文兵先生均符合審計委員會財務專家資格,並具備紐約證券交易所規則303A.07(A)所要求的會計或財務管理專業知識。我們的董事會還通過了審計委員會的書面章程,審計委員會每年審查和重新評估其充分性。審計委員會當前章程的副本可在我們的公司網站上獲得,網址為https://www.itpackaging.cn/uploadfile/txyxfh/file/20181029/6367640912345722139375725.pdf
薪酬委員會 負責監督我們首席執行官和其他高管的薪酬,並對我們針對員工的整體薪酬政策進行全面審查。如獲董事會授權,本委員會亦可根據本公司可能採納的任何選擇或其他股權薪酬計劃,作為授予及管理委員會。薪酬委員會不授予確定薪酬的權力;但是,對於向首席執行官報告的高級管理人員,薪酬委員會與首席執行官進行協商,首席執行官可能會向薪酬委員會提出建議。首席執行官提出的任何建議都附有對建議依據的分析。該委員會還將與首席執行官和其他負責官員討論針對非高管的員工的薪酬政策。薪酬委員會目前的章程副本可在我們的公司網站https://www.itpackaging.cn/uploadfile/txyxfh/file/20181029/6367640912355880048874958.pdf上獲得
提名委員會 參與評估董事會規模和組成的任何變化、評估首席執行官和其他高管的繼任計劃,並向董事會提出建議。任何董事候選人的資格都將受到適用於一般董事候選人的相同廣泛的一般和特定標準的約束。提名委員會當前章程的副本可在我們的公司網站上獲得,網址為https://www.itpackaging.cn/uploadfile/txyxfh/file/20181029/6367640912356661968874958.pdf
道德守則
我們通過了一套道德準則,適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監,或執行類似職能的人員。道德守則現已登載於本公司網站https://www.itpackaging.cn/uploadfile/txyxfh/file/20181029/6367640912363688526617528.pdf。
董事會會議
董事會及其委員會在2023年期間舉行了以下 次會議:
董事會 | 5 | |||
審計委員會 | 5 | |||
薪酬委員會 | 2 | |||
提名委員會 | 1 |
63
上表包括通過電話會議方式舉行的會議和經一致書面同意採取的行動。
年內,每名董事出席的董事會和委員會會議次數至少佔董事會和委員會會議總數的75%。
在截至2023年12月31日的財年,董事會至少每季度召開一次會議。獨立董事根據《紐約證券交易所美國公司指南》第802(C)節的要求,定期安排會議 以履行其職責,包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下舉行執行會議。
涉及破產或刑事訴訟的董事或高管
據我們所知,在過去十年中,我們的董事和高管(包括我們子公司的董事)都沒有:
● | 在破產時或在破產前兩年內,該人是普通合夥人或高管的企業提出破產呈請或針對該企業提出破產呈請; |
● | 在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟的,不包括交通違法和其他輕微罪行 ; |
● | 受到任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束,其後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動; |
● | 被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反聯邦或州證券或商品法律,且判決未被推翻、暫停或撤銷;或 |
● | 任何自律組織、任何註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或組織對其成員或與其有關聯的人員具有紀律權力的任何自律組織、任何註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或組織受到或參與任何制裁或命令,而不是隨後撤銷、暫停或撤銷。 |
董事會領導結構及其在風險監督中的作用
劉振勇先生是我們的 董事長兼首席執行官。根據管理層或董事會其他成員的建議,Mr.Liu在必要時召集董事會會議。我們有三名獨立董事。我們的董事會有三個常設委員會,每個委員會 都是由獨立董事和委員會主席組成的。董事會認為,公司首席執行官 最適合擔任董事會主席,因為他是董事最熟悉我們的業務和行業,也是董事最有能力確定戰略重點和執行我們的業務戰略的人。我們相信,這種領導結構為公司提供了良好的服務。我們的董事會對風險監督負有全面責任。董事會已將監督特定風險的責任委託給各委員會,具體如下:
● | 審計委員會監督公司與財務報表和財務報告流程有關的風險政策和流程,以及主要信用風險、流動性風險、市場風險和合規性,以及用於監控和緩解這些風險的指導方針、政策和流程。 |
● | 薪酬委員會監督我們首席執行官和其他高管的薪酬,並審查我們對員工的整體薪酬政策。 |
● | 提名委員會負責監督與公司治理結構和程序有關的風險。 |
我們的董事會 負責根據我們的道德準則批准所有關聯方交易。我們沒有采用專門針對關聯人交易的書面政策和程序。
遵守1934年《證券交易法》第16(A)條
交易所法案第16(A)節要求我們的高管和董事以及擁有我們股權證券登記類別超過10%的個人 分別以表格3、4和5的格式向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的受益所有權初始聲明、所有權變更報告和年度報告 。根據美國證券交易委員會規定,高管、董事和持股超過10%的股東 必須向我們公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。
僅根據我們對我們收到的此類報告副本的審查 ,以及我們的高級管理人員和董事關於其遵守交易所法案第16(A)條規定的適用報告要求的書面陳述,我們認為,就截至2023年12月31日的財年 而言,所有此類報告都已及時提交。
64
項目11.高管薪酬
以下薪酬 表彙總了每個在2023年擔任首席執行官、首席財務官和祕書的人員在截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度內賺取的現金和非現金薪酬。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 庫存 獎項 | 選項 獎勵 | 非股權 激勵計劃 補償 | 總計 | ||||||||||||||||||||
($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||
劉振勇, | 2022 | $ | 35,519 | 0 | - | - | - | $ | 35,519 | ||||||||||||||||||
董事長兼首席執行官 | 2023 | $ | 34,016 | - | $ | - | - | - | $ | 34,016 | |||||||||||||||||
荊浩 | 2022 | $ | 35,519 | $ | - | - | - | $ | 35,519 | ||||||||||||||||||
首席財務官 | 2023 | $ | 34,016 | - | $ | - | - | - | $ | 34,016 | |||||||||||||||||
周大紅, | 2022 | $ | 4,299 | - | $ | - | - | - | $ | 4,299 | |||||||||||||||||
祕書 | 2023 | $ | 4,117 | - | $ | - | - | - | $ | 4,117 |
僱傭協議
劉振勇先生每月工資為人民幣20,000元(約合2,835美元)。2012年1月11日,本公司授予劉振勇先生4,433股限制性普通股。這些普通股是根據2011年互聯網服務供應商發行的,基於發行日的收盤價 ,每股估值為34.5美元。2013年12月31日,本公司按股票發行當日的收盤價,授予劉振勇先生800股2011年和2012年互聯網服務提供商的限制性普通股,每股價值26.6美元。2018年9月13日,本公司根據2015年綜合股權激勵計劃向劉振勇先生發行了10,000股普通股,於發行之日每股價值為8.8美元。2020年4月8日,本公司根據2019年互聯網服務供應商 向劉振勇先生發行了20,000股普通股,於發行日每股價值6.0美元。2020年9月8日,公司薪酬委員會一致通過劉振勇先生2020年度服務獎金40,000美元。
郝某從2015年1月開始領取月薪2萬元人民幣(約合2835美元)。2018年9月13日,公司根據2015年綜合股權激勵計劃向景浩女士發行普通股1,000股,截至發行日每股價值8.8美元。2020年9月8日,本公司薪酬委員會一致通過,景浩女士在2020年度的服務獎金為40,000美元。
董事的薪酬
下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內向我們的董事支付或有權獲得的薪酬摘要:
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 股票大獎 | 選擇權 獎項 | 非股權 激勵計劃 補償 | 總計 | |||||||||||||||||||
($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||
劉福增 | 2022 | $ | 7,701 | - | $ | - | - | - | $ | 7,701 | ||||||||||||||||
董事 | 2023 | $ | 7,375 | - | $ | - | - | - | $ | 7,375 | ||||||||||||||||
古漢偉 | 2022 | $ | 20,000 | - | $ | - | - | - | $ | 20,000 | ||||||||||||||||
董事 | 2023 | $ | 20,000 | - | $ | - | - | - | $ | 20,000 | ||||||||||||||||
王文兵 | 2022 | $ | 20,000 | - | $ | - | - | - | $ | 20,000 | ||||||||||||||||
董事 | 2023 | $ | 20,000 | - | $ | - | - | - | $ | 20,000 | ||||||||||||||||
陸沙牛 | 2022 | $ | 7,399 | - | - | - | - | $ | 7,399 | |||||||||||||||||
董事 | 2023 | $ | 7,086 | - | - | - | - | $ | 7,086 |
65
從2014年11月1日起,古漢偉先生開始擔任我們的董事,每年獲得20,000美元的補償,按月支付。此外,本公司同意向顧先生發行750股普通股。2016年1月12日,本公司向顧先生發行了750股2015年互聯網服務提供商項下的限制性普通股,按發行當日的收盤價計算,每股價值13.3美元。顧先生將獲發還因其為本公司服務而產生的實際開支。
自2009年10月28日起,王文兵先生擔任我們的董事,每年獲得20,000美元的補償,按月支付。王先生還獲得了400股普通股,數額相當於20,000美元除以普通股在2009年10月28日的收盤價,附帶登記權優先於過去或未來任何私募證券的投資者持有的權利。 2012年1月11日,本公司向其獨立董事授予王文兵先生1,582股限制性普通股。 這些普通股是根據2011年互聯網服務提供商發行的,根據發行日的收盤價計算,每股估值為34.5美元。2013年12月31日,本公司以股票發行當日收盤價計算,向Mr.Wang授予2011年和2012年互聯網服務提供商發行的500股限制性普通股 ,每股價值26.6美元。2016年1月12日,本公司根據2015年互聯網服務供應商協議發行了Mr.Wang 500股限制性普通股,按發行日收盤價計算,每股價值13.3美元。
2016年10月12日,牛露莎女士當選為我們的董事,每年獲得5萬元的薪酬,按月支付。
2013年12月31日,劉福增先生從我們2011年和2012年的互聯網服務供應商那裏獲得了500股限制性普通股。股票獎勵的價值由獎勵之日公司普通股的收盤價確定,截至2013年12月31日為26.6美元。
除上述委任 外,顧先生、Mr.Wang或牛女士與任何其他人士並無據此委任 谷先生、Mr.Wang或牛女士為董事董事的諒解或安排。顧先生、Mr.Wang和牛女士與任何董事、 高管或我們提名或選擇出任董事或高管的人士並無任何親屬關係。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
2023財年沒有執行期權,截至2023年12月31日也沒有未償還期權 。
退休金和退休計劃
目前,除了向中國政府規定的社保退休養老基金繳款 未放棄其承保範圍的員工外,我們不向我們的任何官員、董事或員工提供任何年金、養老金或退休福利。對於上述任何因辭職、退休或任何 其他終止僱傭關係或因控制權變更而導致或將導致的補償計劃或安排,我們也沒有任何補償計劃或安排。
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了有關(I)每個董事、(Ii)我們的首席執行官和總裁以及(Iii)截至本年度報告日期的所有高管和董事作為一個集團實益擁有我們普通股的某些信息 。
實益所有權的數額和性質 | ||||||||
金額和性質 | 百分比 | |||||||
有益的 | 普普通通 | |||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 所有權 | 庫存 | ||||||
劉振勇首席執行官兼董事 | 536,484 | 5.3 | % | |||||
景浩CFO | 1,000 | * | ||||||
周大紅祕書 | 0 | 0 | ||||||
古漢偉董事 | 750 | * | ||||||
劉福增主任 | 500 | * | ||||||
王文兵導演 | 2,982 | * | ||||||
魯莎牛主任 | 0 | * | ||||||
全體董事及行政人員(7人) | 541,716 | 5.4 | % |
* | 少於公司已發行和流通的 普通股的1%。 |
(1) | 每位董事和執行官的地址為中華人民共和國河北省保定市徐水區鉅麗路科技園c/o。 |
66
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表提供了截至2023年12月31日有關我們的股權薪酬計劃和安排的信息:
計劃 類別 | 第
個 證券 予發行 行使 優秀 選項 和限制 股票單位 | 加權的- 平均 行使價 共 個 未完成 選項, 和限制 股票單位 | 第
個 證券 剩餘 可用於 未來 發行 權益下 薪酬 計劃 | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | - | $ | - | - | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | - | - | - | |||||||||
總計 | $ |
第13項.某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性
我們的主要股東、董事長兼首席執行官劉振勇先生的貸款
本公司首席執行官劉振勇先生在一段時間內將資金借給東方紙業用於營運資金用途。2013年1月1日,東方紙業與劉振勇先生續簽了此前於2010年1月1日簽訂的三年期定期貸款,並將到期日進一步延長至2015年12月31日。2015年12月31日,公司償還了2,249,279美元的貸款,以及2013-2015年期間的利息391,374美元。劉振勇先生的未償還利息約為361,915美元及368,052美元,分別於2023年12月31日及2022年12月31日記入其他應付賬款及應計負債,作為綜合資產負債表流動負債的一部分。
2014年12月10日,劉振勇先生向本公司提供了一筆金額為8,742,278美元的貸款給東方紙業用於營運資金,年利率 為4.35%,以人民中國銀行的基本貸款利率為基準。這筆無擔保貸款於2014年12月10日提供,原定於2017年12月10日到期。於2016年度,本公司向劉振勇先生償還6,012,416美元,連同利息288,596美元。2018年2月,該公司償還了剩餘款項,以及20,400美元的利息。截至2023年12月31日及2022年12月31日,劉振勇先生的未償還利息約為42,357美元及43,075美元,於綜合資產負債表的流動負債中記入其他應付賬款及應計負債。
於2015年3月1日,本公司 與劉振勇先生訂立協議,允許東方紙業向行政總裁借款最多17,201,342元(人民幣120,000,000元) 作為營運資金用途。根據協議,預付款或資金應在每筆資金到位之日起三年內到期。這筆貸款是無擔保的,年利率以借款時人民中國銀行的基本貸款利率為基礎確定。2015年7月13日,從該設施提取了4,324,636美元的無擔保金額。2016年10月14日,從該設施提取了2,883,091美元的無擔保金額。2018年2月,該公司向劉振勇償還了1,507,432美元。貸款 原定於2018年7月12日到期。劉振勇先生同意將貸款再延長3年,剩餘餘額將於2021年7月12日到期。2018年11月23日,公司向劉振勇先生償還了3,768,579美元連同利息158,651美元。 公司於2019年12月償還了剩餘款項,連同利息94,636。截至2023年12月31日和2022年12月31日,未償還貸款餘額分別為零美元和2,185,569美元,應計利息分別為194,047美元和197,338美元, 作為綜合資產負債表流動負債的一部分計入其他應付款和應計負債。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,欠劉振勇先生的貸款總額為零。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,該等關聯方貸款產生的利息開支分別為零 美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,欠CEO的應計利息分別約為598,319美元和608,465美元,計入其他應付款和應計負債。
於2021年12月8日,本公司 與劉振勇先生訂立協議,允許劉振勇先生向本公司借款6,507,431美元(人民幣44,089,085元)。 該筆貸款為無抵押貸款,固定利率為年息3%。貸款於2022年2月由劉振勇先生償還。
於2022年10月及2022年11月,本公司與劉振勇先生訂立兩項協議,允許劉振勇先生向本公司借款合共7,059,455美元(人民幣50,000,000元)。貸款為無抵押貸款,固定年利率為4.35%。4,235,673美元(人民幣30,000,000元) 於2023年8月由劉正勇先生償還,餘額於2023年12月償還。截至2023年12月31日的年度貸款利息收入為290,275美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,應付股東的金額分別為727,433美元,代表股東支付在美國發生的各種費用的資金 。該金額應按需無息支付。
關聯方交易審批程序
我們的董事會 負責審查和批准所有潛在的關聯方交易,無論此類交易是否超過120,000美元。我們 沒有對此類交易採用其他審查程序或審批標準,而是在個案基礎上對其進行審查。
67
董事獨立自主
本公司目前有三名獨立董事,顧漢偉、王文兵和牛魯莎,該詞在紐約證券交易所美國公司指南中有定義。
項目14.首席會計師費用和服務
我們的獨立會計師事務所是GGF CPA有限公司。廣東省廣州市南沙區金港大道20號119號鋪3樓,PCAOB審計師ID 2729。
審計費
我們為我們的註冊獨立會計師事務所WWC,P.C.為審計和審查公司2023年財務報表而提供的專業服務產生了約207,000美元。
我們為我們的註冊獨立會計師事務所WWC,P.C.為審計和審查公司2022年財務報表而提供的專業服務產生了約191,000美元。
我們的註冊獨立會計師事務所GGF為審計本公司2023年財務報表而提供的專業服務產生了約166,000美元。
審計相關費用
互聯網科技包裝在2023年沒有向wwc產生任何與審計相關的費用。
互聯網科技包裝在2022年沒有產生任何與審計相關的費用。
報税準備費用
2023年,互聯網科技包裝未向WWC產生任何納税申報準備費用。
2022年,互聯網科技包裝未向WWC產生任何納税申報準備費用。
所有其他費用
除截至2023年和2022年12月31日的財政年度“審計費用”和“審計相關費用”所涵蓋的服務 外,互聯網科技包裝並未因其註冊獨立會計師事務所向互聯網科技包裝提供的服務 產生任何費用。
關於本公司於2023年及2022年由其註冊獨立會計師事務所提供的審計及其他非審計相關服務,所有合約 均根據審計委員會的預先審批政策及程序訂立。
獨立註冊會計師事務所提供服務的預先審批政策
審計委員會的政策是預先批准所有審計和非審計相關服務、税務服務和其他服務。預批期限通常最長為一年,任何預批都是關於特定服務或服務類別的詳細信息,並且通常 受特定預算的約束。審計委員會已將預先審批權授予其主席,以便在需要加快服務時間時進行。
68
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
證物編號: | 展品説明 | |
2.1 | 合併協議和合並計劃,日期為2007年10月29日,由Carside,Inc.、Carz Merge Sub,Inc.、東方智業控股有限公司和東方智業控股有限公司的股東之間達成的協議和合並計劃,通過引用本公司於2007年11月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件10.1合併而成。 | |
3.1 | 公司章程,參考2006年8月4日我公司向美國證券交易委員會提交的SB-2表格報告的附件而併入 | |
3.2 | 公司章程修正案證書,在2007年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中引用相同編號的展品併入 | |
3.3 | 附例,參考我們於2006年8月4日向美國證券交易委員會提交的SB-2表格報告的附件而納入 | |
3.4 | 合併章程,通過參考附件3.1併入我們於2018年8月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告中。 | |
3.5 | 變更證書,通過引用附件3.1併入我們於2022年7月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告中。 | |
3.6 | 修訂和重新制定的附例,通過參考我們於2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的附件3.1併入。 | |
4.1 | 普通股證書樣本,參考我司2006年8月4日向美國證券交易委員會提交的SB-2表格報告中的附件而併入 | |
4.2 | 認股權證表格,通過引用併入我們於2014年9月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1。 | |
4.3 | 證券説明書,參考我們於2020年3月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.3。 | |
4.4 | 認股權證表格,通過引用併入我們於2020年5月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1。 | |
4.5 | 認股權證表格,通過引用併入我們於2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1。 | |
4.6 | 認股權證表格,通過引用併入我們於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1。 | |
4.7 | 公司與帝國股票轉讓公司之間於2021年3月1日簽署的認股權證代理協議,該協議通過引用我們於2021年3月1日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1而併入。 | |
4.8 | 普通股認購權證表格,通過引用附件4.2併入我們於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中。 | |
10.1 | 本公司與徐水區大銀鄉烏集村村委會、黨支部簽訂的於2002年1月2日簽訂的土地租賃協議,參考我公司2010年2月1日提交給美國證券交易委員會的經修訂的10-K/A表格年報的附件而納入 | |
10.2 | 土地使用權證書,日期為2003年3月10日,通過引用附件併入我們於2010年2月1日提交給美國證券交易委員會的修訂後的10-K/A表格年報中 | |
10.3 | 獨家技術服務和商業諮詢協議,日期為2009年6月24日,由東方紙業和保定盛德之間簽訂,通過引用我們於2009年6月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件而併入 | |
10.4 | 東方紙業、保定盛德紙業和東方紙業股東之間於2009年6月24日簽署的委託代理協議,通過參考我們於2009年6月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件而合併 |
69
證物編號: | 展品説明 | |
10.5 | 東方紙業、保定盛德紙業和東方紙業股東之間於2009年6月24日簽訂的貸款協議,通過參考我們於2009年6月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件合併而成 | |
10.6 | 東方紙業、保定盛德紙業和東方紙業股東之間於2009年6月24日簽訂的看漲期權協議,通過參考我們於2009年6月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件合併而成 | |
10.7 | 東方紙業、保定盛德和東方紙業股東之間的股份質押協議,日期為2009年6月24日,通過參考我們於2009年6月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件而合併 | |
10.8 | 看漲期權協議修正案,日期為2010年2月10日,由東方紙業、保定盛德紙業和東方紙業股東之間的看漲期權協議修正案,通過參考我們於2010年2月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件而合併 | |
10.9 | 東方紙業、保定盛德和東方紙業股東之間於2010年2月10日簽署的《股份質押協議修正案》,合併為本公司於2010年2月11日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件 | |
10.10 | 本公司於2009年10月7日與Access America Fund、LP、復興美國成長投資信託公司、RENN Global Entrepreneurial Funds,Inc.、Premier RENN Entrepreneurial Fund Limited、Pope Investments II、LLC及Steve Mazur(統稱為“買方”)於2009年10月7日訂立的證券購買協議,通過參考我們於2009年10月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中的附件而合併 | |
10.11 | 本公司、買方劉振勇與四川羅斯·弗裏德曼·費倫斯有限責任公司(“託管代理”)於2009年10月7日簽署的“做好證券託管協議”,該協議通過參考我們於2009年10月8日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件而併入 | |
10.12 | 本公司、買方劉振勇和託管代理之間於2009年10月7日簽署的託管協議,該協議通過引用我們於2009年10月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件而併入 | |
10.13 | 公司與買方於2009年10月7日簽訂的《登記權協議》,該協議以附件形式併入本公司於2009年10月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中 | |
10.14 | 本公司與劉振勇於2009年10月7日簽訂的禁售協議,附於本公司於2009年10月8日提交予美國證券交易委員會的8-K表格報告附件 | |
10.15 | 資產購買協議,日期為2009年11月25日,由保定盛德紙業有限公司和河北雙星紙業有限公司簽訂,並參考我們於2009年12月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件而併入 |
70
展品編號: | 展品説明 | |
10.16 | 互聯網科技包裝公司和羅斯資本合夥公司之間出售3,000,000股普通股的購買協議,日期為2010年3月31日,根據2010年3月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件成立 | |
10.17 | 河南沁陽第一紙機有限公司和河北保定東方造紙業有限公司於2010年4月9日簽訂的購買協議,用於購買一系列造紙機械和設備,該協議通過參考我們於2010年4月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中的附件而併入 | |
10.18 | 劉振勇先生關於互聯網科技包裝延遲支付利息的函件,該函件於2014年3月25日提交的10-K表格年報中引用附件10.22併入。 | |
10.19 | 河北保定東方造紙業股份有限公司與上海浦東發展銀行保定分行於2014年3月3日簽訂的融資限額協議,於2014年3月25日提交的10-K年度報告中引用附件10.23併入本公司。 | |
10.20 | 河北保定東方造紙業有限公司與徐水區農村信用社於2013年7月5日簽訂的企業貸款協議,於2014年3月25日提交的Form10-K年報中引用附件10.24併入。 | |
10.21 | 本公司與H.C.Wainwright&Co.,LLC之間日期為2014年6月3日的訂約函以及截至2014年7月1日、2014年8月19日和2014年8月25日的修正案,通過引用附件1.1、1.2、1.3和1.4併入我們於2014年9月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中。 | |
10.22 | 證券購買協議,日期為2014年8月25日,通過引用納入我們於2014年9月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1。 | |
10.23 | 2014年11月3日由互聯網科技包裝公司和顧宏偉之間發出的委任函,通過引用我們於2014年11月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併而成。 | |
10.24 | 互聯網科技包裝公司與劉振勇之間於2014年12月2日簽訂的貸款協議,於2014年3月25日提交的Form 10-K年度報告中引用附件10.24併入。 | |
10.25 | 互聯網科技包裝與劉振勇之間於2015年3月1日簽訂的貸款協議, 通過引用附件10.25併入我們於2015年3月25日提交的Form 10-K年度報告中。 | |
10.26 | 中國東方、河北保定東方紙業有限公司、保定盛德紙業股份有限公司、劉振勇、劉曉東、趙雙喜於2015年7月1日簽署的協議,通過引用附件10.1加入我們於2015年7月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中 | |
10.27 | 日期為2019年6月25日的收購協議,由河北保定東方造紙業有限公司與河北騰盛紙業有限公司之間簽訂,於2019年6月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中引用附件10.1併入。 |
71
證物編號: | 展品説明 | |
10.28 | 河北保定東方造紙業有限公司和河北騰盛紙業股份有限公司於2019年12月16日簽訂的補充協議 該協議通過引用附件10.1併入我們於2019年12月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中 | |
10.29 | 本公司與Maxim Group LLC之間於2020年4月21日簽訂的函件協議,於2020年5月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中引用附件10.1併入。 | |
10.30 | ||
10.31 | 本公司與若干買方之間於2020年5月4日訂立的證券購買協議修正案,於2020年5月4日提交美國證券交易委員會的8-K表格中引用附件10.1併入。 | |
10.32 | 本公司與馬克西姆集團之間於2021年1月14日簽訂的函件協議,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中的附件10.1作為參考納入該協議。 | |
10.33 | 公司與若干機構投資者之間的證券購買協議表,在我們於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中引用附件10.2併入。 | |
10.34 | 本公司與Maxim Group LLC之間的承銷協議日期為2021年2月24日,該協議通過參考我們於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件1.1合併而成。 | |
14.1 | 道德和商業行為準則,通過引用我們於2013年3月18日提交給美國證券交易委員會的Form10-K年度報告附件14.1而併入 | |
21.1* | ||
23.1* | WWC,P.C.註冊會計師的同意。 | |
23.2* | GGF CPA Limited的同意。 | |
31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條要求的認證。 | |
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條要求的認證。 | |
32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條要求的認證。 | |
32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條要求的認證。 | |
97.1* | 退還政策 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*現送交存檔。
項目16表格10—K摘要。
不適用。
72
簽名
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期:2024年3月27日
互聯網科技包裝公司 | ||
發信人: | /s/劉振勇 | |
劉振勇 | ||
首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並以註冊人身份在指定日期簽署。
名字 | 標題 | 日期 | ||
/s/劉振勇 | 首席執行官和主席 板 | 2024年3月27日 | ||
劉振勇 | (首席行政官) | |||
/s/Jing Hao | 首席財務官 | 2024年3月27日 | ||
荊浩 | (首席財務會計官) | |||
/s/劉富增 | 董事 | 2024年3月27日 | ||
劉福增 | ||||
/s/古漢偉 | 董事 | 2024年3月27日 | ||
古漢偉 | ||||
/s/王文兵 | 董事 | 2024年3月27日 | ||
王文兵 | ||||
/s/LushaNiu | 董事 | 2024年3月27日 | ||
陸沙牛 |
73