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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A
(規則 14A-101)
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框:
   初步委託書
  ☐ 機密,僅供委員會使用(規則14a-6 (e) (2) 允許)
  ☐ 最終委託聲明
  ☐ 權威附加材料
  ☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料
ATHIRA 製藥公司
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選所有適用的複選框):
   無需付費
  ☐ 事先使用初步材料支付的費用
  ☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求,費用在展品表格上計算

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初步代理材料-待完成


四月 [•], 2024
親愛的各位股東:
我們很高興邀請您參加Athira Pharma, Inc.(“公司”)的2024年年度股東大會(以及任何延期、休會或其他延遲的 “年會”)。年會將於太平洋時間2024年5月23日上午8點舉行。年度會議將通過網絡直播虛擬進行。你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/atha2024虛擬地參加年會,在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。
所附的正式會議通知和委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息。
你的投票很重要。無論您是否以虛擬方式參加年會,都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此,我們敦促您投票並立即通過互聯網、電話或郵件提交代理人。
我們謹代表董事會,對您一直以來對公司的支持和關注表示感謝。
真誠地,



馬克·利頓博士
總裁兼首席執行官
Athira Pharma, Inc.

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初步代理材料-待完成


2024 年通知
年度會議
股東的
會議日期:
2024年5月23日
會議時間:
上午 8:00,
太平洋時間
會議地點:
年度會議將通過網絡直播虛擬進行。你可以通過訪問www.virtualpeonder meeting.com/atha2024來虛擬參加年會,在那裏你可以現場收聽會議,提交問題並在會議期間進行在線投票。
錄製日期:
2024 年 3 月 26 日
致我們的股東,
誠摯邀請您虛擬參加Athira Pharma, Inc.(“公司”)的年度股東大會(以及任何延期、休會或其他延遲,即 “年會”)。
1
選舉本公司的三名第一類董事,每人任期三年,直至其各自的繼任者當選並獲得資格,或直至他們早些時候去世、辭職或免職。
2
批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
3
批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以限制特拉華州法律允許的高級管理人員的責任。
4
處理可能在年會之前進行的其他業務。
本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。
《代理材料互聯網可用性通知》(以下簡稱 “通知”)將於4月左右首次發送或發佈,其中包含有關如何訪問我們的委託聲明、年會通知、委託表格和年度報告的説明[•],2024年致所有有權在年會上投票的股東。該通知提供了有關如何在線或通過電話進行投票的説明,幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。代理材料和我們的年度報告可以從4月開始訪問[•],2024 年請訪問 www.proxyvote.com。您所要做的就是輸入代理卡上的控制號碼。
只有截至2024年3月26日的登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。在年會之前的十天內,任何股東都將出於與年會相關的任何目的提供一份有權在年會上投票的登記股東的完整名單。如果你想查看清單,請致電 (425) 620-8520或寫信給Athira Pharma, Inc. 18706 North Creek Parkway,104套房,華盛頓州博塞爾98011聯繫我們的公司祕書進行預約,收件人:公司祕書。
如果您的普通股存放在經紀賬户中或由經紀商、銀行或其他被提名人持有(即,您的股票以 “街道名稱” 受益持有),您將收到登記持有人的投票指示表。您必須通過填寫投票指示表並將其退還給您的經紀商、銀行或其他被提名人來提供投票指示,以便對您的股票進行投票。我們建議您使用投票説明表指示您的經紀人、銀行或其他被提名人對您的股票進行投票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。
無論您是否計劃參加虛擬年會,我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交代理人。

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你的投票很重要
無論您是否計劃參加虛擬年會,我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交代理或投票指示。
根據董事會的命令,



馬克·利頓博士
總裁兼首席執行官
Athira Pharma, Inc.
華盛頓州博塞爾
四月 [•], 2024
關於將於2024年5月23日舉行的年會提供代理材料的重要通知。
委託書、隨附的代理卡以及截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上免費獲取。除本委託聲明外,本網站上的信息不屬於本委託聲明的一部分。請在代理卡上簽名、註明日期並立即歸還代理卡,或者按照代理卡上的説明通過互聯網或電話提交代理和投票指示,以便您可以派代表出席年會。
隨附的委託書詳細描述了將在年會上開展的業務。我們敦促您仔細完整地閲讀隨附的委託聲明,包括附錄。

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2024 年委託聲明
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委託書摘要
1
關於代理材料和我們的年會的問題和答案
2
董事會和公司治理
9
董事會的組成
9
董事提名人
10
常任董事
12
董事獨立性
15
董事會領導結構
15
董事會在風險監督過程中的作用
15
出席董事會和股東會議
16
非僱員董事的執行會議
16
董事會多元化
16
董事會委員會
18
評估董事候選人的注意事項
20
股東向董事會提出的建議和提名
20
與董事會的溝通
20
禁止對衝或質押證券的政策
21
商業行為與道德守則
21
環境、社會和治理(ESG)及相關事宜
21
董事薪酬
22
第1號提案:選舉第一類董事
25
被提名人
25
需要投票
25
董事會建議
25
第2號提案:批准任命獨立註冊公共會計師事務所
26
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
26
審計員獨立性
27
審計委員會關於預先批准審計和允許的非審計服務的政策
27

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需要投票
27
董事會建議
27
審計委員會的報告
28
第 3 號提案:批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案
29
對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案
29
《免責修正案》的目的
29
《免責修正案》的效力
29
需要投票
30
董事會建議
30
執行官員
31
執行官員
31
高管薪酬
34
補償決策的流程和程序
34
高管薪酬
34
2022-2023 年薪酬彙總表
35
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
36
行政人員僱用安排
37
控制權變更和遣散費協議
38
股權激勵計劃
41
回扣政策
41
高管激勵薪酬計劃
41
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
43
根據股權補償計劃獲準發行的證券
45
關聯人交易
46
關聯人交易政策
46
投資者權利協議
46
其他交易
47
其他事項
48
章程的可用性
48
2023 年年度報告
48
附件 A
49

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初步代理材料-待完成

2024 年年會
委託聲明
摘要
會議日期:
2024年5月23日
會議時間:
上午 8:00,
太平洋時間
會議地點:
年度會議將通過網絡直播虛擬進行。您將能夠通過訪問 www. virtualponderstoner meeting.com/ ATHA2024 來虛擬參加年會,在那裏你可以現場收聽會議、提交問題並在會議期間進行在線投票。
投票很重要
提案

建議
頁面
參考
1
選舉本公司的三名第一類董事,每人任期三年,直至其各自的繼任者當選並獲得資格,或直至他們早些時候去世、辭職或免職。
“FOR” 每位被提名的一類董事候選人的選舉
25
2
批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
“對於” 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
26
3
批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以限制特拉華州法律允許的高級管理人員的責任。
“FOR” 是對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,旨在限制特拉華州法律允許的高級管理人員的責任
29
​4
對可能在年會之前妥善處理的任何其他事項進行表決。
《代理材料互聯網可用性通知》或《互聯網可用性通知》,其中包含如何訪問本委託聲明、隨附的年會通知和委託書以及我們的年度報告,將於4月左右首次發送或發佈 [•],2024年致截至2024年3月26日登記在冊的所有股東。
Athira Pharma, Inc.
1
2024 年委託聲明

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委託聲明
2024 年年度股東大會
將於 2024 年 5 月 23 日太平洋時間上午 8:00 舉行
特拉華州的一家公司Athira Pharma, Inc.(“我們”、“我們”、“公司” 或 “Athira”)的董事會正在徵集代理人,供我們在2024年年度股東大會(以及任何延期、休會或延續,即 “年會”)上使用。年會將於太平洋時間2024年5月23日上午8點舉行。年度會議將通過網絡直播虛擬進行。你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/atha2024來虛擬地參加年會,在那裏你可以現場收聽會議、提交問題並在會議期間在線投票。
《代理材料互聯網可用性通知》或《互聯網可用性通知》,其中包含如何訪問本委託聲明、隨附的年會通知和委託書以及我們的年度報告,將於4月左右首次發送或發佈 [•],2024年致截至2024年3月26日登記在冊的所有股東。代理材料和我們的年度報告可從4月開始訪問 [•],2024 年請訪問 www.proxyvote.com。如果您收到互聯網可用性通知,則除非您特別要求這些材料,否則您不會通過郵件收到代理材料或我們的年度報告的印刷副本。《互聯網可用性通知》中列出了索取代理材料和我們的年度報告的印刷副本的説明。
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見,僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。
關於代理材料和我們的年會的問題和答案
我為什麼要收到這些材料?
本委託書和隨附的代理卡是為我們董事會徵集在年會上使用的代理人而提供的。
你的投票非常重要。無論您是否參加虛擬年會,都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此,我們敦促您投票並立即通過互聯網、電話或郵件提交代理人。通過代理人對您的股票進行投票可確保如果您無法參加年會,您的股票將在年會上進行投票。立即投票不會限制您更改投票或參加年會的權利。
年會將對哪些提案進行表決?
以下提案將在年會上進行表決:
第1號提案:選舉三名被提名人為公司第一類董事,每位候選人的任期直至其各自的繼任者當選並獲得資格,或直到他們早些時候去世、辭職或被免職。
第2號提案:批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
第3號提案:批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以限制特拉華州法律允許的高級管理人員的責任。
第4號提案:可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。
Athira Pharma, Inc.
2
2024 年委託聲明

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2024 年年度股東大會
截至本委託書發佈之日,我們的管理層和董事會尚不知道將在年會上提出任何其他事項。
董事會如何建議我對這些提案進行投票?
我們的董事會建議您對股票進行投票:
“贊成” 本委託書(第1號提案)中提到的每位第一類董事候選人的當選(被提名人是芭芭拉·科薩奇、馬克·利頓和邁克爾·潘扎拉)。
“對於” 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(第2號提案)。
“FOR” 批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以限制特拉華州法律允許的高級管理人員的責任(第3號提案)。
誰有權在年會上投票?
截至2024年3月26日(年會的創紀錄日期)營業結束時,我們的普通股持有人可以在年會上投票。截至創紀錄的日期,我們的已發行普通股有38,326,652股。每股普通股有權就正式提交年會的每項事項進行一票表決。不允許股東在董事選舉中累積選票。我們沒有任何已發行的優先股。
登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理Computershare Inc. 註冊,則您被視為這些股票的登記股東,並且本互聯網可用性通知由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東,您有權將代理權直接授予代理卡上列出的個人,或在年會上通過投票進行投票。在本委託書中,我們將這些持有人稱為 “登記在冊的股東”。只有截至2024年3月26日的登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。在年會之前的十天內,任何股東都將出於與年會相關的任何目的提供一份有權在年會上投票的登記在冊的股東的完整名單。如果你想查看清單,請致電 (425) 620-8520或寫信給Athira Pharma, Inc. 18706 North Creek Parkway,104套房,華盛頓州博塞爾98011聯繫我們的公司祕書進行預約,收件人:公司祕書。
街道名稱股東。如果您的股票存放在經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他提名人持有,則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人,並且通知是由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您的,他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人,您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加虛擬年會。但是,由於受益所有人不是登記在冊的股東,因此除非您按照程序從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人,否則您不得在年會上直接對股票進行投票。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本,您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供投票指示卡供您使用。在本委託書中,我們將這些持有人稱為 “街名股東”。
每項提案需要多少票才能獲得批准?
第1號提案:每位董事由出席年會或由代理人代表的股份的多數投票權選出,並有權對董事的選舉進行投票。多元化意味着獲得最多贊成票的被提名人當選為董事。由於該提案的結果將由多數票決定,因此任何未投票給特定被提名人的股票,無論是由於保留投票還是經紀人不投票,都不會對選舉結果產生影響。
第2號提案:批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,需要大多數股票的投票權投贊成票,無論是肯定還是反對。您可以對該提案投贊成票或反對票,也可以表示希望投棄權票
Athira Pharma, Inc.
3
2024 年委託聲明

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2024 年年度股東大會
關於這個提議。經紀人的無票和棄權票將被計算在內,以確定是否達到法定人數。但是,無論是經紀人的不投票還是棄權票,都不會被視為對該提案投了贊成票或反對票。因此,經紀人的不投票和棄權不會對該提案的結果產生任何影響。
第3號提案:要批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案,該修正案旨在限制特拉華州法律允許的高級管理人員的責任,需要有權就此進行投票的普通股所有已發行股票的多數表決權持有人投贊成票。您可以對該提案投贊成票或反對票,也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 該提案的票具有相同的效果。
年會的法定人數要求是多少?
法定人數是指根據章程和特拉華州法律適當舉行年會所需出席或派代表出席年會的最低股份數量。我們已發行和未償還並有權投票的股本的大多數投票權的出席,包括虛擬或通過代理人的出席,將構成在年會上進行業務交易的法定人數。棄權票、扣留選票和經紀人不投票(如果有)均算作出席並有權投票,以確定法定人數。無論是否達到法定人數,會議主席均可將會議延期至其他時間或地點。
我該如何投票?投票截止日期是什麼時候?
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東,則可以通過以下方式之一進行投票:
投票方式:
在線
通過電話
虛擬地
通過郵件

使用代理卡上提供的控制號碼按照説明通過互聯網進行操作。

使用代理卡上提供的號碼撥打電話。

通過訪問www.virtualshareholdermeeting進行虛擬年會。com/atha2024,你可以在會議期間投票。

通過簽署、約會和歸還代理卡,請關注
代理卡上的説明。您的代理卡必須是
在年會之前收到。
街道名稱股東。如果您是街名股東,那麼您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示,以指導他們如何對您的股票進行投票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述,如果您是街道名股東,則除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的 “合法代理人”,否則您不得在年會上通過投票對股票進行投票。
如果我沒有具體説明如何投票我的股票或者未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示,該怎麼辦?
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並提交了代理人但未提供投票指示,則您的股票將被投票:
“用於” 本委託書中提名的每位第一類董事候選人的選舉;
“對於” 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;以及
“FOR” 批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案,該修正案旨在限制特拉華州法律允許的高級管理人員的責任。
Athira Pharma, Inc.
4
2024 年委託聲明

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2024 年年度股東大會
此外,如果有任何其他事項適當地提交年會,則被指定為代理人的人員將有權根據其判斷就這些事項進行表決或以其他方式採取行動。
街道名稱股東。經紀商、銀行和其他以街道名義為客户持有普通股的被提名人通常必須按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下,您的經紀商、銀行或其他被提名人將有權根據我們唯一的例行事項自由決定您的股票投票:批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有你的指示,你的經紀人、銀行或其他被提名人將無權對任何其他被視為非常規事項的提案進行投票。如果您的經紀商、銀行或其他代理人就我們唯一的例行事項對您的股票進行投票,但無法就非常規事項對您的股票進行投票,則這些股票將被視為經紀人對非常規提案的非投票。因此,如果您通過代理人或銀行等被提名人擁有股份,請務必指導您的被提名人如何投票,以確保您的股份計入每份提案。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎?
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東,則可以通過以下方式在年會之前更改投票或撤銷您的代理人:
通過互聯網或電話進行新的投票(視上述每種方法的適用截止日期而定);
填寫並歸還延期的代理卡,該代理卡必須在年會之前收到;
向我們在Athira Pharma, Inc. 的公司祕書發出書面撤銷通知,地址為18706 North Creek Parkway,104套房,華盛頓州博塞爾 98011,收件人:公司祕書,必須在年會之前收到;或
出席年會並投票(儘管出席年會本身不會撤銷代理權)。
街道名稱股東。如果您是街名股東,那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。
我需要做什麼才能參加年會?
我們將僅通過網絡直播舉辦年會。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/atha2024,您將能夠虛擬地參加年會,在會議期間提交問題,並在會議期間以電子方式對您的股票進行投票。要參加年會,您需要代理卡上包含的控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間上午 8:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 7:45 開始,您應該留出充足的時間辦理登機手續。
如果我在網上辦理登機手續或收聽年會時遇到問題,我該如何獲得幫助?
如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到困難,請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
提供代理有什麼效果?
我們董事會正在徵集代理人,並代表董事會徵集代理人。董事會已指定首席財務官兼首席商務官安德魯·根戈斯、首席運營官兼首席開發官雷切爾·列寧頓和總法律顧問兼公司祕書馬克·沃辛頓為年會的代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後,此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。如果代理卡已註明日期並已簽名,但沒有給出具體指示,則股票將根據我們董事會的建議進行投票。如果在年會上正確地提出了任何其他事項,那麼代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。
誰來計算選票?
Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。
Athira Pharma, Inc.
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2024 年委託聲明

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2024 年年度股東大會
我怎樣才能聯繫阿西拉的轉賬代理?
您可以致電 (800) 736-3001 聯繫我們的過户代理公司 Computershare Inc.,或寫信給 Computershare Inc.
郵政信箱 43006,羅得島州普羅維登斯 02940-3078。您還可以通過互聯網訪問www.computershare.com/investor上有關某些股東事務(例如地址變更)的説明。
如何為年會申請代理人以及誰為此類招標付費?
我們的董事會正在通過這些代理材料徵集代理人供年會使用。通過簽署、註明日期和歸還代理卡,或者按照代理卡上的説明通過互聯網或電話提交代理人,即授權被指定為代理人的人員按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。公司董事、董事候選人以及公司的某些執行官和其他員工將代表董事會徵集代理人。
公司將承擔招攬代理人的費用,並將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們向股東發送代理材料和獲取其代理人所需的合理自付費用。該公司保留了Broadridge Financial Solutions, Inc.的服務,以協助向公司股東招攬代理人,費用約為16,000美元,外加合理費用的報銷。除了通過郵件和互聯網招攬代理人外,公司的某些董事、高級管理人員和員工還可以在沒有報酬的情況下親自或通過電話、傳真和電子郵件徵集代理人。
我們將承擔代理招標的全部費用,包括Athira代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。我們的招標材料副本也將應要求提供給經紀商、銀行和其他被提名人,以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的記錄在冊股份的受益所有人。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標,以補充最初的代理人招標。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用,但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。
我在哪裏可以找到年會的投票結果?
我們將在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的表格8-K的當前報告披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果,無法提交8-K表格,那麼我們將提交8-K表格以公佈初步結果,並將在表格8-K的修正案中提供最終結果。
為什麼我收到的是互聯網可用性通知,而不是全套代理材料?
根據美國證券交易委員會的規定,我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料,包括本委託聲明和年度報告。因此,我們將向股東郵寄互聯網可用性通知,而不是代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何索取代理材料和年度報告的印刷副本,以及如何申請通過郵件或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性,以幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。
如果我收到不止一份互聯網可用性通知,這意味着什麼?
如果您收到多份互聯網可用性通知,則您的股票可能以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請按照每份《互聯網可用性通知》上的投票説明進行投票,確保您的所有股票都經過投票。
我和另一位股東共用一個地址,但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本?
我們採取了一項名為 “住户” 的程序,美國證券交易委員會已經批准了該程序。根據該程序,除非我們收到一位或多位股東的相反指示,否則我們可以將互聯網可用性通知的單一副本交付給共享相同地址的多位股東。此程序降低了我們的印刷成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求,我們將
Athira Pharma, Inc.
6
2024 年委託聲明

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2024 年年度股東大會
立即將互聯網可用性通知的單獨副本分發給任何股東,我們將其中任何文件的單一副本發送到該共享地址。要獲得單獨的副本,或者,如果股東收到多份副本,要求我們僅發送明年的互聯網可用性通知或委託聲明和年度報告的單一副本(如適用),股東可以通過以下地址和電話號碼聯繫我們:
Athira Pharma, Inc.
注意:投資者關係
18706 北溪公園大道,104 號套房
華盛頓州博塞爾 98011
電話:(425) 620-8501
街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人,索取有關住户的信息。
在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候?
如果股東希望我們考慮根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第14a-8條在明年年度股東大會的委託書中納入提案,則該提案必須由我們的公司祕書在當天或之前在主要執行辦公室收到 [•]。此外,股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。提案應發送至:
Athira Pharma, Inc.
注意:公司祕書
18706 北溪公園大道,104 號套房
華盛頓州博塞爾 98011
章程還為希望在年會上提出提案或提名董事但不尋求將提案或董事候選人納入我們的委託書的股東制定了預先通知程序。為了在明年的年會之前妥善提出,股東必須及時向我們的主要執行辦公室的公司祕書提供書面通知,任何此類提案或提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含章程中規定的信息。為了及時起見,我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到股東的書面通知:
不早於美國東部時間上午 8:00 [•];以及
不遲於美國東部時間下午 5:00 [•].
如果我們在今年年會一週年之前或之後的25天內舉行2025年年會,則此類書面通知必須由我們的公司祕書在主要執行辦公室收到:
不早於美國東部時間上午 8:00,120第四我們 2025 年年會的前一天,以及
不遲於 90 年代晚些時候的美國東部時間下午 5:00第四2025年年會日期的前一天,如果首次公開宣佈該年會日期的時間少於該年會舉行日期的100天,則10日第四我們首次公開宣佈年會日期的第二天。
此外,打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19(b)條的額外要求。
如果已通知我們他或其打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出他或她的提案,則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。
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2024 年委託聲明

目錄

2024 年年度股東大會

董事會建議
董事會一致建議對第1號提案(被提名人為芭芭拉·科薩奇、馬克·利頓和邁克爾·潘扎拉)的每位董事會候選人投贊成票,“贊成” 批准根據第2號提案任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所,“支持” 我們修訂和修訂後的修正案規定的公司註冊證書,以限制第3號提案中官員的責任。
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2024 年委託聲明

目錄

董事會和
公司治理
董事會的組成
我們的董事會目前由八名董事組成,根據納斯達克股票市場有限責任公司(“Nasdaq”)的上市標準,其中七名是獨立的。我們的董事會分為三類,三年任期錯開。因此,在每屆年度股東大會上,將選舉一類董事,任期三年,以接替任期屆滿的董事。
下表列出了我們每位董事和董事候選人的姓名、截至2024年3月26日的年齡以及某些其他信息:
姓名
班級
年齡
位置
董事
由於
當前
期限
過期
到期
學期的
為了哪個
已提名
導演候選人
芭芭拉·科薩奇(1)(2)
I
66
董事
2021
2024
2027
馬克·利頓博士
I
56
總裁、首席執行官兼董事
2021
2024
2027
邁克爾·潘扎拉,醫學博士,M.P.H.(2)
I
56
董事
2022
2024
2027
續任董事
凱利 A. 羅曼諾(3)
III
62
董事會主席
2020
2026
約瑟夫·愛德曼(2)
II
68
董事
2020
2025
小約翰·弗魯克(4)
II
81
董事
2014
2025
詹姆斯·A·約翰遜(5)(6)
III
67
董事
2020
2026
格蘭特·皮克林(4)(6)
II
56
董事
2022
2025
(1)
薪酬委員會主席。
(2)
提名和公司治理委員會成員。
(3)
提名和公司治理委員會主席。
(4) 審計委員會成員。
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2024 年委託聲明

目錄

董事會和公司治理
(5) 審計委員會主席。
(6) 薪酬委員會成員。

董事會建議
董事會一致建議對第1號提案中每位董事會提名人的選舉投贊成票(提名人是芭芭拉·科薩奇、馬克·利頓和邁克爾·潘扎拉)。
導演候選人


芭芭拉·科薩奇
年齡:66 位導演起始時間:2021 年 3 月

芭芭拉·科薩奇自 2021 年 3 月起在董事會任職。2020年7月至2024年2月,科薩奇女士在臨牀階段的生物製藥公司Kronos Bio, Inc. 擔任首席運營官兼總法律顧問,並繼續擔任該公司的戰略業務發展顧問。在加入 Kronos Bio 之前,Kosacz 女士曾於 1997 年 1 月至 2000 年 12 月在 Cooley LLP 擔任合夥人,並於 2002 年 2 月至 2020 年 7 月再次擔任合夥人,領導國際生命科學業務。Kosacz女士在生命科學領域的客户諮詢方面擁有超過25年的經驗,從早期的初創公司到大型上市公司、風險基金、投資銀行和非營利機構。她曾擔任生物新興公司分會理事會、凱克研究生院董事會、Locust Walk Partners商業顧問委員會成員,並在多個生命科學相關會議上擔任演講者,並在加州大學伯克利分校、斯坦福大學、哥倫比亞大學和賓夕法尼亞大學擔任生物技術法、生物技術商業模式、企業合作談判和交易結構以及生物倫理學方面的客座講師。Kosacz女士自2008年起被評為美國最佳律師,最近一次在2018年被評為年度生物技術律師,她在2018年《法律500強》中被列為醫療保健和生命科學領域的 “領先律師”,在2018年版的《錢伯斯美國:美國領先商業律師》中被列為 “第一級” 律師,並因其 “近三十年來為業內多家公司提供深度戰略和深度戰略性的諮詢服務” 而被IAM Patent 1000評為 “強烈推薦的交易” 律師商業層面,監督他們最複雜和最有利可圖的交易。”科薩奇女士是上市生物技術特許權使用費聚合公司XOMA Corp. 和Phoenix Biotech Acquisition Corp. 的董事會成員,後者是一家為收購一家或多家企業或與之合併而成立的空白支票公司。Kosacz 女士擁有斯坦福大學的學士學位和加利福尼亞大學伯克利分校法學院的法學博士學位。我們相信,科薩奇女士作為生命科學公司顧問的豐富經驗使她有資格在我們董事會任職。
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董事會和公司治理


馬克·利頓
年齡:56 導演起始日期:2021 年 10 月

馬克·利頓博士自 2021 年 10 月起擔任總裁、首席執行官兼董事會成員,此前自 2019 年 7 月起擔任首席運營官。在加入我們之前,利頓博士於2018年8月至2019年4月擔任上市生物技術公司Alpine Immune Sciences, Inc. 的總裁兼首席運營官。利頓博士在2004年至2018年期間擔任Alder BioPharmaceuticals, Inc. 的首席商務官、財務主管和祕書。Alder BioPharmaceuticals, Inc. 是一家由利頓博士於2004年共同創立的上市生物製藥公司,於2019年10月被靈北A/S收購。從1999年到2004年,利頓博士擔任Celltech集團業務發展副總裁,負責保護、商業化以及合作開展眾多新發現和治療項目。1999年,利頓博士作為Chiroscience Group plc的員工加入Celltech集團,後來在1999年Chiroscience與Celltech集團合併後被提升為業務發展副總裁。從1997年到1999年,利頓博士在生物製藥公司、Alnylam製藥公司的全資子公司Ribozyme Pharmicals Inc.(現為Sirna Therapeutics, Inc.)擔任業務發展經理,在那裏他幫助與禮來公司、羅氏生物科學和生物製藥公司葛蘭素威康有限公司(現為葛蘭素史克公司)建立了關係。從 1991 年到 1994 年,利頓博士在 DNAX 研究所擔任研究助理,該研究所是先靈普洛的研究機構(現為默沙東公司,一家上市制藥公司)。利頓博士於1997年獲得斯德哥爾摩大學免疫學博士學位,1994年獲得聖塔克拉拉大學工商管理碩士學位,1990年獲得加州大學聖克魯斯分校生物化學和分子生物學學士學位。我們相信,利頓博士在生物製藥行業的經驗以及他作為首席執行官帶來的視角和經驗使他有資格在董事會任職。


邁克爾·潘扎拉
年齡:56 歲導演起始日期:2022年3月

Michael Panzara,醫學博士,M.P.H.,自2022年3月起在董事會任職。潘扎拉博士自2022年10月起在黑石生命科學投資組合公司諾爾瓦蒂神經科學公司擔任首席醫學官。此前,潘扎拉博士自2020年5月起在上市的基因藥物公司Wave Life Sciences Ltd. 擔任首席醫學官兼療法發現與開發主管,此前他在2018年11月至2020年5月期間擔任首席醫學官,並於2016年7月至2018年11月擔任神經病學特許經營主管。在加入Wave Life Sciences之前,Panzara博士曾在賽諾菲Genzyme擔任過各種職務,包括最近擔任全球發展的多發性硬化症、神經病學和眼科治療領域負責人。潘扎拉博士還曾在醫療保健和生物製藥行業擔任過許多其他職位,包括Biogen神經病學副總裁兼首席醫學官,以及哈佛醫學院神經病學講師,曾在布里格姆婦女醫院和麻省綜合醫院接受臨牀任命。潘扎拉博士於2002年獲得哈佛大學公共衞生學院公共衞生碩士學位,1994年獲得斯坦福大學醫學院醫學博士學位,1989年獲得賓夕法尼亞大學生物學學士學位。我們相信,潘扎拉博士在醫療和生物製藥行業的豐富經驗使他有資格在我們董事會任職。
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董事會和公司治理
常任董事

凱利 A. 羅曼諾
年齡:61 歲導演起始日期:2020 年 12 月

凱利·羅曼諾自 2021 年 8 月起擔任董事會主席,自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。Romano女士在科技公司擁有超過30年的高管運營經驗,擁有商業建築和航空航天方面的背景。羅曼諾女士是BlueRipple Capital, LLC的首席執行官,該公司是她於2018年5月創立的一家諮詢公司。2020年8月至2023年7月,羅曼諾女士曾在專注於航空航天和工業投資的私募股權公司AE Industrial Partners擔任運營合夥人。自2016年12月以來,羅曼諾女士還曾在中間市場私募股權公司Gryphon Investors的執行顧問委員會任職。此前,她在聯合技術公司(UTC)工作了32年,並擔任過多個全球高級管理職位,包括UTC建築與工業系統智能建築技術總裁和開利公司建築系統與服務總裁。羅曼諾女士還是多個董事會的成員,包括UGI Corporation、Dorman Products, Inc.、Potter Global Technologies和Altus Fire & Life Safety。羅曼諾女士擁有紐約州立大學布法羅分校工商管理學士學位和雪城大學工商管理碩士學位,畢業於西北大學凱洛格管理學院的公司董事會治理執行項目以及弗吉尼亞大學達登管理學院的高級管理人員課程。我們相信,羅曼諾女士的高管運營經驗和了解成長型公司的天賦使她有資格在我們董事會任職。

約瑟夫·愛德曼
年齡:68 歲導演起始日期:2020 年 5 月

約瑟夫·愛德曼自 2020 年 5 月起在董事會任職。愛德曼先生是Perceptive Advisors的創始人兼首席執行官,Perceptive Advisors是一家專門投資生物技術股票的對衝基金。他於1999年創立了Perceptive Advisors,旨在通過發現機遇並將財務資源引向現代醫療保健中最有前途的技術來支持生命科學行業的進步。愛德曼先生於1986年獲得紐約大學倫納德·斯特恩商學院工商管理碩士學位,並於1978年以優異成績獲得加州大學聖地亞哥分校心理學學士學位。我們相信,愛德曼先生作為許多成功的生物技術公司的董事會成員和投資者的經歷使他有資格在我們董事會任職。
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董事會和公司治理


小約翰·弗魯克
年齡:81 導演起始日期:2014 年 12 月

John M. Fluke, Jr. 自 2014 年 12 月起在董事會任職。弗魯克先生是福祿克資本管理有限責任公司的董事長,該公司創立於1976年,在1990年之前一直擔任約翰·弗魯克製造公司的董事長兼首席執行官。弗魯克先生曾在PACCAR Inc.、CellCyte Genetics Corporation、Cell Therapeutics、Primus International和美國海鮮集團的董事會任職。弗魯克先生是大西雅圖商會的現任受託人(曾任該商會主席),此前曾擔任華盛頓州中國關係委員會主席和飛行博物館名譽受託人。他還曾擔任華盛頓大學華盛頓技術中心主席,該組織負責管理華盛頓州公立大學向私營部門進行商業化的技術轉讓。弗魯克先生還曾擔任華盛頓青年成就組織董事會主席和美國西雅圖童子軍理事會主席。Fluke 先生於 1966 年獲得斯坦福大學電氣工程碩士學位,並於 1964 年獲得華盛頓大學電氣工程學士學位。我們相信,弗魯克先生作為許多成功公司的投資者的豐富領導經驗和背景使他有資格在我們董事會任職。

詹姆斯·A·約翰遜
年齡:67 歲導演起始日期:2020 年 8 月

James A. Johnson 自 2020 年 8 月起在董事會任職。約翰遜先生曾在2018年1月至2019年8月期間擔任細胞療法公司Nohla Therapeutics的首席財務官。在加入Nohla之前,約翰遜先生於2012年10月至2017年12月擔任NanoString Technologies的首席財務官,該公司是一家為轉化研究和分子診斷提供生命科學工具的上市供應商。在擔任NanoString首席財務官期間,約翰遜先生從私募階段到公司的首次公開募股和其他幾輪融資監督戰略和企業融資活動,這標誌着他擔任首席財務官職業生涯中的第三次首次公開募股。在加入NanoString之前,約翰遜先生曾擔任臨牀階段生物製藥公司Relypsa, Inc. 的首席財務官。在加入Relypsa之前,約翰遜曾在ZymoGenetics, Inc. 擔任首席財務官近10年,直到該公司於2010年10月被百時美施貴寶收購。此前,他在靶向遺傳學公司(現為Armata Pharmicals)擔任了七年的首席財務官,並在Immunex Corporation從產品開發向商業運營發展期間擔任財務副總裁。Johnson 先生於 1979 年獲得華盛頓大學工商管理學士學位。我們認為,Johnson先生在生物製藥行業的豐富經驗,包括擔任多家上市生物製藥公司的首席財務官,使他有資格在我們董事會任職。
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董事會和公司治理

格蘭特·皮克林
年齡:56 任導演起始日期:2022年1月

格蘭特·皮克林自2022年1月起在董事會任職。自2013年11月以來,皮克林先生與他人共同創立了上市生物技術公司Vaxcyte, Inc.,並擔任首席執行官和董事會成員。2013年5月至2015年4月,皮克林先生還曾在上市生物技術公司Atreca, Inc. 擔任戰略顧問。在加入Vaxcyte之前,皮克林先生曾擔任上市生物技術公司Mymetics Corporation的首席執行官。在此之前,皮克林先生曾在風險投資公司克萊納·珀金斯擔任駐地高管,同時自2008年3月起在生物製藥公司Juvaris BioTherapeutics, Inc. 擔任首席執行官和董事會成員。在此之前,他曾擔任上市生物技術公司Dendreon Corporation的高級運營副總裁。皮克林先生於1997年以優異成績獲得喬治敦大學工商管理碩士學位,並於1989年獲得賓夕法尼亞州立大學市場營銷學士學位。我們相信,皮克林先生在醫療、生物製藥和生物技術行業的經驗使他有資格在我們董事會任職。
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董事會和公司治理
導演獨立性
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克的規定,獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外,納斯達克規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立,但有規定的例外情況。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定,只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時,該董事才有資格成為 “獨立董事”。
上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外,不得:(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用;或 (2) 是上市公司或其任何成員的關聯人員,才能被視為獨立的子公司。
我們的董事會已經對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查,並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係,這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係(包括家庭關係)的信息,我們董事會確定,除利頓博士外,我們所有董事的關係都不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力,並且根據納斯達克規則的定義,每位董事都是 “獨立” 的。我們的董事會還確定,組成我們審計委員會的約翰遜先生、弗魯克先生和皮克林先生;組成薪酬委員會的科薩奇女士、約翰遜先生和皮克林先生;以及組成我們提名和公司治理委員會的羅曼諾女士、科薩奇女士、愛德曼先生和潘扎拉先生,符合適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克規則規定的委員會的獨立標準。在做出這一決定時,我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況,包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。
董事會領導結構
羅曼諾女士擔任董事會獨立主席,利頓博士擔任總裁兼首席執行官。考慮到首席執行官和董事會主席的職位之間的差異,目前兩者的角色是分開的。我們認為,董事會在每次選舉新主席或任命首席執行官時根據當時適用的相關事實和情況就這些職位的分離或合併做出決定,符合股東的最大利益。我們的董事會已經確定,繼續保留獨立董事長職位符合股東的最大利益,讓利頓博士能夠專注於他對公司運營領導和戰略方向的主要責任。我們的公司治理準則規定,如果董事會沒有獨立主席,董事會將任命首席獨立董事。
我們的獨立主席制定議程,擔任董事會會議和非執行董事執行會議的主席,不時單獨與管理層協商,並酌情促進其他董事會成員之間的討論。董事長還可以在適當時擔任公司的發言人,履行董事會多數成員可能不時指定的其他職責。
董事會在風險監督過程中的作用
管理層負責公司面臨的風險的日常管理,首席合規官(現為總法律顧問)負責監督某些公司政策的遵守情況,而我們董事會則在監督風險管理方面發揮積極作用,無論是在整個委員會層面,還是在委員會層面。董事會負責全面監督風險並定期審查有關我們風險的信息,包括信用風險、流動性風險、環境、社會和治理(“ESG”)相關風險、網絡安全風險和運營風險。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。我們的審計
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董事會和公司治理
委員會負責監督我們對與會計事項和財務報告有關的風險的管理。我們的提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性相關的風險的管理。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理,但通過委員會成員對此類風險的討論,我們定期向整個董事會通報情況。我們的董事會認為,其風險監督職能的管理並未影響董事會的領導結構。
出席董事會和股東會議
在截至2023年12月31日的財政年度中,我們董事會舉行了八次會議(包括定期會議和特別會議),每位董事至少出席了(1)其擔任董事期間舉行的董事會會議總數和(2)其任職期間所任職的所有委員會舉行的會議總數的75%。
儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策,但我們鼓勵但不要求董事出席。當時擔任我們董事會成員的每個人都參加了我們2023年年會。
非僱員董事的執行會議
為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通,根據適用的納斯達克規則的要求,我們的公司治理準則規定,非僱員董事將在沒有管理董事或管理層定期出席的情況下舉行執行會議。此外,如果我們的任何非僱員董事不是獨立董事,那麼我們的獨立董事也將定期舉行執行會議。這些執行會議由我們的董事會主席凱利·羅曼諾主持。
董事會多元化
我們的董事會、提名和公司治理委員會致力於實現經驗、性別、種族和族裔的多樣性,並努力確保董事的思想多樣性。公司認為,思想的多樣性源於許多因素,包括專業經驗、生活經歷、社會經濟背景、性別、種族、民族、宗教、技能組合和地域代表性。公司認為,將董事的背景和資格視為一個整體,應提供經驗、知識、能力以及股東和社區代表性的重要綜合組合,這將使董事會能夠履行其職責。
2021 年 8 月,美國證券交易委員會批准了納斯達克的一項提案,該提案旨在通過與董事會多元化和披露相關的上市規則。經美國證券交易委員會批准,納斯達克上市規則要求所有納斯達克上市公司披露有關其董事會的一致、透明的多元化統計數據。這些規則還要求大多數納斯達克上市公司至少有兩名多元化的董事,或者解釋為什麼他們沒有這樣的董事,其中一位自認是女性,另一位自認是代表性不足的少數羣體或LGBTQ+。如果第二位多元化董事自認是女性、LGBTQ+ 或代表性不足的少數羣體,則規模較小的申報公司可以滿足這一要求。在這方面,凱利·羅曼諾和芭芭拉·科薩奇各自自認是女性。因此,公司符合納斯達克的多元化要求。下面的董事會多元化矩陣以納斯達克規則規定的格式顯示了董事會的多元化統計數據。
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董事會和公司治理
董事會多元化矩陣(截至 2024 年 3 月 26 日)
董事總人數
8
男性
非二進制
沒有
披露性別
第一部分:性別認同
導演
2
5
1
第二部分:人口背景
非裔美國人或黑人
阿拉斯加原住民或美洲原住民
亞洲的
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或太平洋島民
白色
2
5
兩個或更多種族或民族
LGBTQ+
沒有透露人口統計背景
1
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董事會和公司治理
董事會委員會
截至本委託書發佈之日,我們董事會有三個單獨指定的常設委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會還可能不時設立其他委員會。
每個委員會的組成和職責如下所述。
審計委員會
我們審計委員會的成員是約翰遜先生、弗魯克先生和皮克林先生,他們都是我們董事會的非僱員成員。我們的審計委員會主席約翰遜先生是我們的審計委員會財務專家,該術語是根據美國證券交易委員會實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條的規定定義的,具有納斯達克規則所定義的財務複雜性。我們的審計委員會監督公司會計和財務報告流程,並協助董事會監控財務體系。我們的審計委員會根據書面章程運作,該章程規定了其職責和責任,並符合納斯達克適用的上市標準,該章程可在我們的網站上查閲,網址為 https://investors.athira.com/corporate-governance/governance-overview。我們的董事會已經確定,就審計委員會而言,強生、福祿克和皮克林先生都是獨立的,因為該術語由美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克規則定義,並且對財務和審計事務有足夠的瞭解,可以在審計委員會任職。在截至2023年12月31日的財政年度中,我們的審計委員會舉行了四次會議(包括定期會議和特別會議)。
我們的審計委員會:
選擇、保留、補償、評估、監督並在適當情況下終止我們的獨立註冊會計師事務所;
審查和批准審計範圍和計劃以及審計費用,批准由獨立審計機構提供的所有非審計和税務服務;
評估獨立註冊會計師事務所的獨立性和資格;
審查內部控制和財務報表的完整性;
審查財務信息介紹、收益新聞稿和指導;
監督我們的內部審計職能(如果有)的設計、實施和績效;
制定有關僱用我們獨立審計師的員工和前僱員的招聘政策,並監督此類政策的遵守情況;
審查和監督我們的投資政策的遵守情況,並批准任何修正或偏離;
審查、批准和監督關聯方交易;
制定、批准、審查和監督我們的《商業行為和道德準則》的遵守情況;
通過並監督處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序;
審查並與我們的管理層和獨立審計師討論我們遵守各項法律的情況;
審查並與管理層討論我們的獨立審計師指導方針和政策,以識別、監控和應對企業風險;
聘請獨立的法律、會計和其他顧問;
為獨立註冊會計師事務所、顧問的薪酬和相關費用提供適當的資金;以及
審查審計委員會章程的充分性,並向董事會提出任何擬議的變更建議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會的成員是科薩奇女士以及約翰遜和皮克林先生。Kosacz 女士是我們的薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。我們的薪酬委員會根據書面章程運作,該章程規定了其職責和責任,並符合納斯達克適用的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的董事會網站上查閲,網址為
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董事會和公司治理
https://investors.athira.com/corporate-governance/governance-overview。在截至2023年12月31日的財政年度中,我們的薪酬委員會舉行了四次會議(包括定期會議和特別會議)。
薪酬委員會:
審查和批准適用於我們首席執行官薪酬的公司宗旨和目標;
審查和批准我們執行官的薪酬和福利;
審查、批准和管理員工薪酬計劃;
就向股東提出的有關高管薪酬問題的提案提供建議;
監督薪酬計劃和計劃;
審查和討論我們的薪酬政策和做法以及與之相關的風險;
批准制定或修訂任何允許我們收回支付給員工的薪酬的回扣政策;
審查並向董事會建議為在董事會和委員會任職以及擔任委員會主席而支付的薪酬的形式和金額;
監督薪酬事宜的監管合規情況;
保留或徵求薪酬顧問的建議;以及
審查薪酬委員會章程的充分性,並向董事會提出任何擬議的變更建議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會的成員是 Mses。羅曼諾和科薩奇以及愛德曼和潘扎拉先生。羅曼諾女士是我們的提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會監督並協助董事會審查和推薦候選人蔘選董事。我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作,該章程規定了其職責和責任,並符合納斯達克適用的上市標準。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站上查閲,網址為 https://investors.athira.com/corporate-governance/governance-overview。在截至2023年12月31日的財政年度中,我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議(包括定期會議和特別會議)。
提名和公司治理委員會:
制定了提名候選人蔘加董事會選舉的程序;
定期審查我們的執行管理團隊繼任規劃流程;
審查我們董事會每個委員會的結構和組成,並就委員會的變更提出建議;
制定公司治理準則並向董事會提出建議,並每年審查公司治理準則及其應用;
監督治理實踐;
監督我們的董事入職培訓和繼續教育;
監督我們董事會及其委員會的評估;
管理與我們有關的各個選區與董事會非管理層成員溝通的政策和程序;
監督並定期審查公司的ESG活動、計劃和公開披露,包括根據從公司股東那裏收到的任何反饋;以及
審查提名和公司治理委員會章程的充分性,並向董事會提出任何擬議的變更建議。
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董事會和公司治理
評估董事候選人時的注意事項
我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。在評估董事候選人(包括有資格連任的現任董事)時,我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會的當前規模和組成,以及董事會和董事會相應委員會的需求和其他董事資格。儘管我們董事會尚未規定董事會成員的最低資格,但提名和公司治理委員會在評估董事被提名人資格時考慮的一些因素包括但不限於品格、職業道德和誠信、判斷力、商業頭腦、在個人領域取得的成就和能力、行使合理商業判斷的能力、董事會任期以及與董事會互補的技能、對我們業務的理解,對以下內容的理解董事會成員所需的職責、其他時間承諾、專業背景、教育、種族、民族、性別、年齡和地域方面的多元化,以及構成董事會觀點和經驗總體組合的其他個人素質和特質。儘管我們董事會沒有關於董事會多元化的具體政策,但我們董事會認為董事會應該是一個多元化的機構,提名和公司治理委員會會考慮廣泛的視角、背景和經驗。
如果我們的提名和公司治理委員會確定需要增加或替換董事,則委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施,包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司收集更多信息,或依賴委員會、董事會或管理層成員的知情。
在完成對候選董事的審查和評估後,我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。我們的提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事,而我們董事會擁有決定董事候選人的最終決定權,以提名董事會成員。
股東向我們的董事會推薦和提名
我們的提名和公司治理委員會將考慮股東對董事會候選人的推薦,其方式與從其他來源向委員會推薦的候選人相同。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、章程和上述董事提名標準對此類建議進行評估。
想要向董事會推薦候選人的股東應寫信給我們在華盛頓州博塞爾98011號北溪公園大道18706號104號套房Athira Pharma, Inc. 的公司祕書以書面形式提出建議,收件人:公司祕書。此類推薦必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與我們之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們股本的證據。此類建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。
根據章程,股東還可以直接提名董事會成員。任何提名都必須符合《章程》和《美國證券交易委員會規章制度》中規定的要求,並應通過上述地址以書面形式發送給我們的公司祕書。為了及時召開明年的年度股東大會,我們的公司祕書必須遵守上文 “關於代理材料和年會的問答——提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的最後期限?” 中討論的最後期限是什麼時候?
與董事會的溝通
希望與我們的非僱員董事直接溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信將信函郵寄給我們的總法律顧問兼公司祕書,郵寄到我們位於華盛頓州博塞爾市18706號北溪公園大道104號套房98011的Athira Pharma, Inc.的主要執行辦公室。我們的總法律顧問兼公司祕書
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必要時與適當的董事協商,將審查所有收到的來文,並篩選以下通信:(1) 是產品和服務請求;(2) 與個人性質的事項無關,與股東採取行動或董事會考慮無關的個人性質的事項;(3) 屬於不當或與董事會運作或業務無關的事項,例如羣發郵件、產品投訴或查詢、工作查詢、商業招攬以及明顯的攻擊性或其他不當行為材料。如果合適,我們的總法律顧問兼公司祕書會將此類通信發送給相應的董事,如果未指定,則轉發給董事會主席。這些政策和程序不適用於作為股東的高級管理人員或董事向非僱員董事發出的通信,也不適用於根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案。
禁止對衝或質押證券的政策
根據我們的內幕交易政策,包括執行官、顧問、承包商、顧問和董事會成員在內的員工,除其他外,不得直接或間接地進行賣空,(2) 交易公開交易的期權,例如看跌期權和看漲期權,以及與我方證券相關的其他衍生證券(股票期權、限制性股票單位和我們向此類個人發行的其他補償性獎勵除外),(3)購買金融工具(包括預付可變遠期可變工具)合約、股權互換、項圈和交易所基金),或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們作為報酬的一部分向其授予或由他們直接或間接持有的股權證券市值的任何下降的交易,(4) 將我們的任何證券作為任何貸款的抵押品或作為任何其他質押交易的一部分,以及 (5) 將我們的證券存入保證金賬户。
商業行為和道德守則
我們通過了書面商業行為和道德準則,適用於我們的董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該守則的副本已發佈在我們網站的投資者欄目上,網址為 https://investors.athira.com/corporate-governance/ governance-overview。我們將在同一網站上發佈對我們的董事和執行官商業行為和道德準則的修正案或對我們的商業行為和道德準則的豁免。
環境、社會和治理 (ESG) 及相關事項
我們的ESG戰略側重於對我們的業務至關重要且與我們的業務運營明確相關的領域。隨着我們繼續評估適當的披露框架和衡量我們行為的適當指標,我們預計我們的ESG戰略將不斷髮展。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的整體ESG活動和計劃,我們在本委託書的其他地方討論了我們的某些公司治理政策和計劃,包括我們的商業行為和道德準則、公司治理準則、關聯人交易政策、回扣政策,以及對經驗、性別、種族和族裔多樣性的總體承諾,以確保董事思想多樣性。我們還需要培訓並遵守其他公司政策,包括我們的舉報人政策、全球反賄賂和反腐敗政策、內幕交易政策以及各種質量保證、網絡安全和安全協議。
核心價值觀
在Athira,我們的使命是通過深思熟慮和緊急地推進神經元健康的大膽療法來恢復生命。我們致力於恢復、重建和保留連接。我們的核心價值觀,即員工、誠信、協作、毅力、變革、包容和足智多謀,指導我們走上實現使命的道路。我們的核心價值觀為我們開展業務、如何與彼此和利益相關者互動以及如何評估員工績效奠定了基礎。
僱員
在我們開展業務的競爭激烈的科學領域中,招聘、參與和留住熟練勞動力尤為重要。我們的員工在我們實現使命的能力中起着關鍵作用,我們努力吸引、賦權和留住富有靈感、多元化和積極進取的高素質員工。為了吸引和留住頂尖人才,我們努力為我們創造機會
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員工在職業生涯中成長和發展,並確保他們獲得有競爭力的薪酬和全面的福利計劃的支持。
我們認為,員工的職業發展是對員工技能和未來的投資。此外,我們還有一項員工評估計劃,該計劃旨在評估員工的績效,旨在支持員工的職業和個人發展,這最終有助於實現我們的使命。
我們認為,鼓勵組織各級的公開和直接溝通非常重要。
我們相信,我們為員工提供有競爭力的全面的經濟薪酬和福利,我們的計劃旨在滿足員工的需求。除工資外,這些計劃還包括針對符合條件的員工的新員工權益補助、額外的全權股權獎勵、基於績效的全權年度獎金、自願員工股票購買計劃、具有公司配套的401(k)計劃、醫療和保險福利、健康靈活支出賬户、受撫養人護理靈活支出賬户、職業發展機會和報銷、帶薪休假和探親假。
增加臨牀試驗招募的多樣性和包容性
我們努力酌情增加臨牀試驗的多樣性和包容性,並已採取措施招募歷史上代表性不足的患者羣體。我們致力於幫助所有適用患者獲得潛在的科學進展。
開放標籤擴展
最後,我們在開放標籤延期中延長了ACT-AD和LIFT-AD臨牀試驗,旨在繼續獲得我們目前的阿爾茨海默氏病候選藥物,以支持這些臨牀試驗中面臨這種毀滅性疾病的患者及其護理人員,再次推動我們的使命,即通過深思熟慮和緊急地推進神經元健康的大膽療法來恢復生命。
董事薪酬
下表提供了有關截至2023年12月31日止年度非僱員董事擔任董事的薪酬的信息。
姓名
賺取的費用或
以現金支付
($)
期權獎勵
($)(1)
總計
($)
凱利 A. 羅曼諾(2)
77,810
46,871
124,681
約瑟夫·愛德曼(3)
45,896
46,871
92,767
小約翰·弗魯克(4)
49,016
46,871
95,887
詹姆斯·A·約翰遜(5)
60,000
46,871
106,871
芭芭拉·科薩奇(6)
55,516
46,871
102,387
邁克爾·潘扎拉,醫學博士,M.P.H.(7)
42,484
46,871
89,354
格蘭特·皮克林(8)
49,657
46,871
96,528
(1)
根據美國證券交易委員會的規定,本列中的金額反映了根據會計準則編纂(ASC)主題718計算的2023年授予股票期權的總授予日公允價值,而不是董事支付或實現的金額。有關估值假設的討論,請參閲我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的財務報表附註9。
(2)
羅曼諾女士於 2020 年 12 月被任命為董事會成員。截至2023年12月31日,羅曼諾女士持有股票期權,購買了62,513股普通股。
(3)
愛德曼先生於 2020 年 5 月成為我們董事會成員。截至2023年12月31日,愛德曼先生持有股票期權,購買了76,384股普通股。
(4)
弗魯克先生於 2014 年 12 月成為我們董事會成員。截至2023年12月31日,弗魯克先生持有股票期權,購買了76,384股普通股。
(5)
Johnson 先生於 2020 年 8 月成為我們董事會成員。截至2023年12月31日,約翰遜持有股票期權,購買了76,384股普通股。
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(6)
科薩奇女士於 2021 年 3 月成為我們董事會成員。截至2023年12月31日,科薩奇女士持有股票期權,購買了62,513股普通股。
(7)
潘扎拉博士於2022年3月被任命為我們董事會成員。截至2023年12月31日,潘扎拉博士持有股票期權,購買了50,953股普通股。
(8)
皮克林先生於2022年1月被任命為董事會成員。截至2023年12月31日,皮克林先生持有股票期權,購買了我們52,109股普通股。
2020 年 9 月,根據與怡安·拉德福德(AON Radford)的討論和協助。怡安·拉德福德是我們薪酬委員會聘請的第三方薪酬顧問,負責向董事會和薪酬委員會分析公開的市場數據並協助確定向非僱員董事提供的薪酬,我們董事會通過了一項外部董事薪酬政策,該政策為非僱員董事提供一定薪酬,股東批准了該政策。外部董事薪酬政策隨後於2022年1月進行了修訂,並於2023年1月再次進行了修訂。
現金補償
經修訂和重述的外部董事薪酬政策為我們的非僱員董事規定了以下現金薪酬計劃:
每年40,000美元,用於擔任非僱員董事;
每年30,000美元,用於擔任董事會主席;
每年15,000美元,用於擔任審計委員會主席;
每年7,500美元,用於擔任審計委員會成員;
每年10,000美元,用於擔任薪酬委員會主席;
擔任薪酬委員會成員的年薪為5,000美元;
每年8,000美元,用於擔任提名和公司治理委員會主席;以及
每年4,000美元,用於擔任提名和公司治理委員會成員。
擔任委員會主席的每位非僱員董事作為委員會主席僅獲得現金預付費,但作為該委員會成員不領取現金預付費。我們向非僱員董事支付的這些費用是按比例按季度拖欠的。根據我們修訂和重述的外部董事薪酬政策,我們還向非僱員董事報銷參加董事會及其委員會會議的合理差旅費用。除上述非僱員董事預聘金外,還需支付上述委員會主席或成員的服務費。
股權補償
初始獎勵。根據我們修訂和重述的外部董事薪酬政策,每位成為非僱員董事的人將在其首次成為非僱員董事之日或之後的第一個交易日獲得購買我們41,800股普通股的股票期權的初始獎勵(或初始獎勵)。初始獎勵按等額分期發放,金額為1/36第四在初始獎勵的授予日之後,在授予之日當月按月獲得初始獎勵的普通股,但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。如果該人是我們董事會成員和員工,那麼由於解僱而成為非僱員董事將不會使該人有權獲得初始獎勵。
年度大獎。根據我們修訂和重述的外部董事薪酬政策,每位非僱員董事在每次股東年會之後的第一個交易日自動獲得購買20,900股普通股的股票期權年度獎勵或年度獎勵。如果截至年會之日,該董事自最近一次年會之日起一直沒有以非僱員董事的身份連續任職,則他們的第一個年度獎勵將按比例分配,等於20,900的乘積乘以 (1) 截至該年會之日作為非僱員董事的持續任職月數除以 (2) 的商數)12,向下四捨五入至最接近的整數(最多20,900股)。每個年度獎項均歸於一年中較早者
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董事會和公司治理
授予日的週年紀念日,或年度獎勵授予之日之後的下一次股東年會的前一天,但須在適用的歸屬日期之前繼續為我們提供服務。
控制權的變化。根據2020年股權激勵計劃的定義,如果我們控制權發生變化,則每位非僱員董事當時涵蓋我們普通股的未償還股權獎勵將加速全部歸屬,前提是他或她在我們控制權變更之日之前仍是非僱員董事。
其他獎勵條款。每項初始獎勵和年度獎勵將根據我們的2020年股權激勵計劃(或其後續計劃,如適用)和該計劃下的獎勵協議形式發放。這些獎勵自授予之日起的最長期限為10年,每股行使價等於獎勵授予之日我們普通股公允市場價值的100%。
董事薪酬限額。我們經修訂和重述的外部董事薪酬政策規定,在任何財政年度,非僱員董事均可獲得現金薪酬和其他薪酬,並授予總價值不超過50萬美元的股權獎勵(就該限額而言,股權獎勵的價值根據授予日的公允價值確定,根據美國公認會計原則確定),該限額在其首次任職的財政年度的上限提高到75萬美元非僱員董事。在非僱員董事擔任員工或顧問(非僱員董事除外)期間向其發放或提供的股權獎勵或其他薪酬,或在與我們首次公開募股相關的註冊聲明生效之日之前授予或提供的股權獎勵或其他薪酬,不計入該年度限額。
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第一類董事的選舉
提案一
我們的董事會目前由八名董事組成,分為三類,任期錯開三年。在年會上,公司將選出三名第一類董事,任期三年,接替任期屆滿的同類董事,每位董事的任期將持續到各自的繼任者當選並獲得資格,或者直到他們早些時候去世、辭職或免職。
被提名人
我們的提名和公司治理委員會已建議芭芭拉·科薩奇、馬克·利頓和邁克爾·潘扎拉作為年度會議上當選公司第一類董事的提名人,董事會也批准了他們的提名。我們相信,被提名人為我們董事會帶來了寶貴的經驗和視角。有關被提名人的更多信息,請查看標題為 “董事會和公司治理” 的部分。
科薩奇女士、利頓博士和潘扎拉博士已同意如果當選擔任董事,管理層沒有理由相信他們將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事,則將通過代理人投票選出本屆董事會指定的任何候選人來填補空缺。
需要投票
每位董事由出席年會或由代理人代表的股份的多數投票權選出,並有權對董事的選舉進行投票。多元化意味着獲得最多贊成票的被提名人當選為董事。由於該提案的結果將由多數票決定,因此任何未投票給特定被提名人的股票,無論是由於保留投票還是經紀人不投票,都不會對選舉結果產生任何影響。


董事會建議
董事會一致建議股東對上面列出的每位被提名人投票 “支持”。
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批准獨立註冊公眾的任命
會計師事務所
提案二
我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所,負責審計截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表。安永會計師事務所是截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
在年會上,我們要求股東批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交安永會計師事務所的任命,是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法,也是良好的公司治理問題。儘管安永會計師事務所進行了任命,即使我們的股東批准了這項任命,如果我們的審計委員會認為這種變更符合公司和股東的最大利益,我們的審計委員會仍可自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准安永會計師事務所的任命,那麼我們的審計委員會可能會重新考慮該任命。預計安永會計師事務所的一位或多位代表將出席年會,他們將有機會發表聲明,並有望回答股東的適當問題。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用(以千計):
截至12月31日的年度
2023
2022  
審計費(1)
$632
$736  
與審計相關的費用(2)
—  
税費(3)
—  
所有其他費用(4)
—  
費用總額
$632
$736  
(1)
審計費用包括與年度審計、對公司中期財務信息的審查、向美國證券交易委員會提交文件的同意以及與我們在2022年產生的市場發行計劃相關的服務所產生的費用。
(2)
審計相關費用包括與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的鑑證和相關服務費用。2023年或2022年沒有產生此類費用。
(3)
税費包括專業服務的費用,包括税務合規服務和税務諮詢服務。2023年或2022年沒有產生此類費用。
(4)
所有其他費用包括任何不屬於審計費、審計相關費用或税費的賬單費用。2023年或2022年沒有產生此類費用。
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提案二
審計師的獨立性
2023年,安永會計師事務所提供的專業服務除上述服務外,沒有其他需要我們的審計委員會考慮其與維持安永會計師事務所獨立性的兼容性。
審計委員會關於預先批准審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及所提供服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別,通常受特定預算的限制。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據本預批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。審計委員會可授權主席事先批准允許獨立審計師或其他註冊會計師事務所提供的服務以及任何相關費用。
與上表所述費用相關的所有服務均已由我們的審計委員會預先批准。
需要投票
批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,需要大多數股票的投票權投贊成票,無論是肯定還是反對。經紀人的無票和棄權票將被計算在內,以確定是否達到法定人數。但是,無論是經紀人的不投票還是棄權票,都不會被視為對該提案投了贊成票或反對票。因此,經紀人的不投票和棄權不會對該提案的結果產生任何影響。


董事會建議
我們的董事會建議對該提案投贊成票。
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審計委員會的報告
根據納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求,審計委員會是我們董事會的一個委員會,僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作,該章程可在我們的網站上查閲,網址為 https://investors.athira.com/corporate-governance/governance-overview。每年對該書面章程進行審查,以酌情進行修改。關於我們的財務報告流程,我們的管理層負責(1)建立和維護內部控制以及(2)編制我們的合併財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所負責對我們的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制我們的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面,審計委員會有:
與管理層和安永會計師事務所審查並討論了經審計的合併財務報表;
與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項;以及
收到了安永會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的安永會計師事務所的書面披露和信函,並與安永會計師事務所討論了其獨立性。
根據審計委員會的審查以及上述與管理層和安永會計師事務所的討論,審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
董事會審計委員會成員恭敬地提交:
詹姆斯·A·約翰遜(主席)、小約翰·弗魯克、格蘭特·皮克林。
本審計委員會報告不應被視為 “徵集材料”,不得向美國證券交易委員會 “提交”,也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條規定的責任的約束,並且不應被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》先前或隨後提交的任何文件,除非公司特別要求提供信息被視為 “招攬材料” 或專門以引用方式將其納入。
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批准我們經修訂和重述的修正案
公司註冊證書
提案三
在年會上,我們要求股東批准對我們修訂和重述的公司註冊證書或現有章程的修正案,規定我們的高管免除某些違反信託義務的責任,類似於特拉華州法律(“免責修正案”)允許的董事目前可獲得的保護。董事會一致通過並宣佈可取,並決定建議公司股東批准並通過《免責修正案》。
對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修訂
擬議的《免除罪責修正案》將對現有章程第九條第1節進行修改,使其全文如下(插入部分以下劃線斜體顯示):
第 1 節。在DGCL允許的最大範圍內,董事的存在或以後可能不時進行修改 或者警官本公司不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 或官員,如適用。如果修訂DGCL以授權公司採取行動,進一步取消或限制董事的個人責任 或者官員,然後是董事的責任 或者警官公司的, 如適用,應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內予以取消或限制。
擬議的章程修正案的完整副本作為本委託書的附件A附後。
免責修正案的目的
自2022年8月1日起,我們註冊成立的特拉華州通過了《特拉華州通用公司法》(DGCL)第102(b)(7)條的修正案,允許特拉華州公司免除其高管因某些違反高管信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任。在對DGCL進行此次修正之前,特拉華州的公司被允許免除董事對因違反謹慎義務而造成的金錢損失的個人責任,但這種保護並未擴大到特拉華州公司的高管。因此,股東原告採取了一種策略,對個別高管提起某些索賠,否則這些索賠將被免除罪責,以避免此類索賠被駁回。DGCL修正案的通過是為了解決高管和董事之間待遇不一致的問題,並應對特拉華州公司及其股東不斷上漲的訴訟和保險成本。
我們的董事會希望修改現有章程,增加與DGCL修正案相一致的條款,包括可能進一步修訂的條款,並認為擬議的免責修正案是必要的,以便(i)繼續吸引和留住有經驗和合格的高管,(ii)解決特拉華州公司及其股東不斷上漲的訴訟和保險成本。擬議的免責修正案將僅允許在股東提出的直接索賠(包括集體訴訟)中免除高管的責任,但不會取消高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。與我們現有章程下的董事一樣,擬議的免責修正案不會限制高級管理人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或高管從中獲得不當個人利益的任何交易的責任。
免責修正案的有效性
如果擬議的免責修正案在年會上獲得股東的批准,則該修正案將在向特拉華州國務卿提交現有章程修正證書後生效。但是,根據DGCL,我們的董事會可以選擇放棄擬議的免責修正案,而無需股東採取進一步行動
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提案三
儘管股東批准了現有章程的修正證書,但在向特拉華州國務卿提交的現有章程的擬議修正證書生效之前。
需要投票
該提案的批准需要我們所有普通股已發行股票的多數表決權的持有人投贊成票,“贊成” 票。棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 該提案的票具有相同的效果。


董事會建議
我們的董事會建議投贊成票,批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂,以限制特拉華州法律允許的高級管理人員的責任。
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執行官員
下表列出了截至2024年3月26日有關我們執行官的某些信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
執行官員
年齡
位置
馬克·利頓博士
56
總裁、首席執行官兼董事
雷切爾·列寧頓
50
首席運營官兼首席開發官
安德魯·根戈斯
59
首席財務官兼首席商務官
凱文·丘奇博士
39
首席科學官
馬克·沃辛頓
57
總法律顧問兼公司祕書
執行官員
利頓博士的傳記列在標題為 “董事會和公司治理——董事候選人” 的章節中。

雷切爾·列寧頓
年齡:50 名執行官起始日期:2021 年 6 月

雷切爾·列寧頓自2021年10月起擔任我們的首席運營官,自2024年2月起擔任我們的首席開發官。在此之前,列寧頓女士在2021年6月至2021年10月期間擔任我們的首席技術官兼產品開發戰略主管。從2021年2月到2021年5月,列寧頓女士擔任列寧頓戰略顧問有限責任公司的顧問,該公司提供生物技術諮詢服務,她是該公司的創始人。在此之前,從2015年到2020年,列寧頓女士曾在上市生物技術公司Seagen Inc. 擔任項目和投資組合管理高級副總裁,領導一個負責戰略業務運營、項目、投資組合和聯盟管理的團隊,並在該組織轉型為全球多產品腫瘤公司的過程中發揮了重要作用。從 2010 年到 2015 年,列寧頓女士在比爾和梅琳達·蓋茨基金會擔任戰略、規劃和管理副主任,負責管理部分全球健康計劃的戰略、業務運營和撥款預算。從 2000 年到 2010 年,列寧頓女士在 2002 年被安進收購 Immenex 之前曾在安進和 Immunex 擔任過越來越多的職務,包括董事兼全球項目經理。從1995年到1996年以及從1996年到2000年,列寧頓女士先是埃森哲的管理顧問,然後分別在德勤諮詢公司擔任管理顧問,專注於財富100強公司的變革管理和ERP軟件的實施。自2023年7月以來,她一直在全球健康實驗室公司的董事會任職,該公司是一家非營利組織,致力於為服務不足的人羣開發健康技術解決方案。列寧頓女士於 2005 年獲得佩珀代因大學工商管理碩士學位,並於 1995 年獲得華盛頓大學工商管理學士學位。
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執行官員

安德魯·根戈斯
年齡:59 歲執行官起始日期:2023 年 5 月

安德魯·根戈斯自2023年5月起擔任我們的首席財務官兼首席商務官。他在2020年2月至2023年2月期間擔任臨牀階段生物製藥公司Cyteir Therapeutics, Inc. 的首席商務官,並於2019年1月至2019年12月在生物技術公司Aobiome Therapeutics擔任過各種職務,包括最近在2019年3月至2019年12月期間擔任首席商務官和首席財務官。根戈斯先生還在2017年10月至2019年1月期間擔任生物技術公司Synlogic, Inc. 的首席運營官兼企業發展主管,此前曾在ImmunoCellular Therapeutics和Neuraltus Pharmicals擔任總裁兼首席執行官以及安進戰略和企業發展副總裁。從 2019 年 8 月到 2020 年 1 月,他還擔任生物技術公司 Turn Therapeutics 的顧問,自 2020 年 1 月起他在該公司的董事會任職。他的職業生涯始於摩根士丹利的技術助理,之後加入麥肯錫公司,在那裏他從助理晉升為高級參與經理,專注於醫療保健和戰略實踐。Gengos 先生於 1991 年獲得加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士學位,1986 年獲得麻省理工學院化學工程學士學位。

凱文·丘奇博士
年齡:39 位執行官起始日期:2020 年 7 月

凱文·丘奇博士自2023年1月起擔任我們的首席科學官。在此之前,丘奇博士在公司擔任過各種職務,包括 2021 年 10 月至 2023 年 1 月的研究執行副總裁、2020 年 7 月至 2021 年 10 月的發現副總裁、2018 年 7 月至 2020 年 7 月的發現總監、2018 年 2 月至 2018 年 7 月的高級研究科學家,以及 2016 年 7 月至 2018 年 2 月的研究科學家。丘奇博士在多個研究領域擁有研究經驗,包括神經退行性疾病、傷口癒合和癌症。丘奇博士於2016年獲得華盛頓州立大學分子生物科學博士學位,在此之前,他於2006年獲得愛達荷大學微生物學學士學位。在讀研究生期間,丘奇博士因其卓越的研究生教學助理而獲得認可。丘奇博士的研究生工作主要集中於開發治療胰腺癌的新療法,但也包括與糖尿病潰瘍和神經退行性疾病(例如帕金森氏病痴呆和阿爾茨海默氏病)的治療有關的研究。
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執行官員

馬克·沃辛頓
年齡:57 位執行官起始日期:2021 年 6 月

馬克·沃辛頓在我們擔任外部公司法律顧問數年後,自2021年6月起擔任我們的總法律顧問。在加入公司之前,沃辛頓先生於1997年9月至2021年5月在華盛頓州西雅圖的Summit Law Group擔任合夥人,在那裏他執業公司和證券法,主持公司/證券業務並擔任共同管理合夥人。沃辛頓先生曾就廣泛的公司治理、合規和交易事宜(包括公開募股、併購和合資企業)向私人和公共生命科學及其他公司提供諮詢,並與執行管理團隊就戰略業務和法律事務密切合作。沃辛頓先生於1993年獲得加利福尼亞大學舊金山分校法學院法學博士學位,1988年獲得斯坦福大學美國研究學士學位。
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高管薪酬
薪酬決定的流程和程序
我們的高管薪酬計劃旨在:
吸引、激勵、激勵和留住為我們的長期成功做出貢獻的高管級員工;
為我們的高管提供公平和有競爭力的薪酬待遇,獎勵高績效和實現業務目標的表現;以及
通過關注與股東可持續長期價值增長相關的長期股權激勵措施,更緊密地將我們的高管利益與股東的利益保持一致。
我們的薪酬委員會負責為首席執行官以外的執行官做出薪酬決定,但可以自行決定向全體董事會提出薪酬建議。
我們的董事會聘請了薪酬諮詢公司Pearl Meyer & Partners, LLC根據對規模和企業發展階段相似的類似行業公司的高管薪酬的研究和分析提供建議,目的是確保我們向高管提供的薪酬具有競爭力和公平性。通常,我們的首席執行官兼首席財務官將根據薪酬顧問的建議、首席執行官自己對公司和個人績效以及激勵和留用需求的評估來起草和在薪酬委員會會議上提出建議,薪酬顧問的代表通常會出席會議以回答委員會的問題。薪酬委員會考慮現金和股票薪酬建議,批准不包括首席執行官在內的執行團隊的此類薪酬,並向董事會建議首席執行官的此類薪酬。在激勵性薪酬方面,薪酬委員會評估執行團隊(不包括首席執行官)實現既定目標的情況,並就首席執行官實現既定目標向董事會提出建議。
高管薪酬
本節討論了我們指定執行官的高管薪酬計劃的實質性組成部分,這些執行官在下文標題為 “—2022年至2023年薪酬彙總表” 的小節中列出。2023年,我們的 “指定執行官” 及其職位如下:
我們的總裁兼首席執行官馬克·利頓博士;
我們的首席財務官兼首席商務官安德魯·根戈斯;以及
漢斯·莫比烏斯,醫學博士,博士,我們的前首席醫療官。
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高管薪酬
2022 — 2023 年薪酬彙總表
下表顯示了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我們的指定執行官發放、賺取或支付的總薪酬的信息。
名稱和
主要職位
工資
($)
獎金
($)
股票
獎項
($)(1)
選項
獎項
($)(2)
非股權
激勵計劃
補償
($)(3)
所有其他
補償
($)
總計
($)
馬克·利頓博士
總統和
首席執行官
警官
2023
585,000
1,378,860
297,619
85(4)
2,261,564
2022
543,400
2,998,052
233,662
85(4)
3,775,199
安德魯·根戈斯,
首席財務官兼首席商務官
2023
289,135
28,400
901,318
106,980
49(4)
1,325,881
漢斯·莫比烏斯,醫學博士,博士
前首席醫生
警官
2023
465,000
531,999
172,050
123,424(5)
1,292,474
2022
430,000
1,450,891
147,920
74,922(5)
2,103,733
(1)
根據美國證券交易委員會的規定,本列中的金額反映了2023年期間授予的績效RSU獎勵的總授予日公允價值,反映了根據ASC主題718計算的此類績效條件的可能結果,而不是指定執行官支付或實現的金額。有關估值假設的討論,請參閲我們的財務報表附註9以及我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “股票薪酬” 的章節。計算授予日績效限制單位的公允價值時假設每個獎項將達到最高的績效條件。
(2)
根據美國證券交易委員會的規定,本列中的金額反映了根據ASC主題718計算的2022年和2023年授予的股票期權的總授予日公允價值,而不是指定執行官支付或實現的金額。有關估值假設的討論,請參閲附註9以及截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表中標題為 “股票薪酬” 的章節。
(3)
代表指定執行官根據我們的2022年績效高管激勵薪酬計劃獲得的現金獎勵,在2023年支付,針對2023年績效,在2024年支付。
(4)
代表高管為基本人壽保險和意外死亡和傷殘保險支付的款項。
(5)
代表根據莫比烏斯博士的僱傭協議條款向其支付的現金津貼,以支付與強制性和選擇性福利繳款相關的費用。2023年的報告金額包括每月8,987美元的現金津貼以及額外的15,590美元,相當於莫比烏斯博士在2023年獲得的現金獎勵的9.061%。2022年的報告金額包括每月5,200美元的現金津貼以及額外的12,522美元,相當於莫比烏斯博士在2022年獲得的現金獎勵的8.465%。莫比烏斯博士於2024年1月辭去了我們的首席醫療官的職務,但繼續為公司提供諮詢服務。
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高管薪酬
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日向我們的每位指定執行官發放的股票期權和限制性股票單位。
姓名
授予
開學
日期
未行使期權標的證券數量
股票獎勵
(未歸屬)
可鍛鍊
(#)
不可運動
(#)
選項
運動
價格
($)
到期
日期
的數量
股份或
單位
市場
價值
的股份
或單位
($)
馬克·利頓博士
7/1/2019
100,880
1.35
8/14/2029
8/26/2020
34,992
11,665(1)
17.00
9/16/2030
1/8/2021
42,500
42,500(1)
21.15
2/17/2031
11/3/2021
11/2/2031
40,000(5)
97,200
1/27/2022
191,667
208,333(2)
9.91
1/26/2032
1/27/2023
129,861
295,139(3)
4.11
1/26/2033
安德魯·根戈斯
5/18/2023
400,000(4)
2.84
5/17/2033
5/18/2023
5/17/2033
10,000(6)
24,300
漢斯·莫比烏斯,
醫學博士、博士(7)
8/26/2020
108,761
36,254(1)
17.00
9/16/2030
1/8/2021
36,000
36,000(1)
21.15
2/17/2031
11/3/2021
11/2/2031
20,000(5)
48,600
1/18/2022
86,250
93,750(2)
10.64
1/17/2032
1/19/2023
61,111
138,889(3)
3.37
1/18/2033
(1)
股票期權在四年內歸屬,在歸屬開始日期的每個週年紀念日進行四分之一的歸屬,但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。
(2)
股票期權在四年內歸屬,其中 1/48 的歸屬期為解鎖開始日期的每月週年紀念日,但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。
(3)
股票期權在三年內歸屬,其中1/36在解除開始日期的每月週年紀念日歸屬,但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。
(4)
股票期權在四年內歸屬,三分之一的股份在歸屬開始之日一週年歸屬,剩餘的股份將在接下來的36個月中按月歸屬,如下所示:1/3的股份將在接下來的12個月中按月等額歸屬,1/6的股份應在隨後的12個月中按月等額歸屬,剩餘的1/6的股份將在最後12個月中按月等額歸屬個案須在適用的歸屬日期前繼續為我們服務。
(5)
績效 RSU 獎勵已獲得,並有資格按照以下時間表分等額進行分三筆獎勵:三分之一 (1/3)第三方) 在2022年6月公司ACT-AD 2期臨牀試驗主要結果的公開讀出完成時歸屬於RSU獎勵的股票數量中,三分之一(1/3)第三方) 2024年1月薪酬委員會確定公司LIFT-AD 2/3期臨牀試驗的註冊已經完成時授予的RSU獎勵的股票數量中,其餘三分之一(1/3)第三方)在公司LIFT-AD第2/3期臨牀試驗主要結果的公開公佈完成後,應獲得RSU獎勵的股票數量將歸屬,在每種情況下,均須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。此外,如果在控制權變更後的12個月內(根據2020年股權激勵計劃的定義),公司無緣無故終止獎勵獲得者(定義見獲獎者的獎勵協議),則可以加快績效限制性股票單位的歸屬。由於與原始歸屬計劃下的業績目標相關的情況發生了變化,董事會薪酬委員會於2022年12月通過了先前的歸屬時間表。在修訂之前,RSU獎勵的原始歸屬時間表如下:三分之一(1/3)第三方)在公司ACT-AD 2期臨牀試驗主要結果的公開公佈完成後,應獲得RSU獎勵的股票數量的三分之一(1/3)第三方) 在公司LIFT-AD第2/3期臨牀試驗(“LIFT-AD Readout”)的公開公佈後,應獲得RSU獎勵的股票數量將歸屬,其餘三分之一(1/3)第三方)受RSU獎勵約束的股份數量應計劃在LIFT-AD讀出後的六(6)個月內歸屬,但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。
(6)
績效RSU獎勵已獲得,並有資格根據以下附表分成兩筆相等的股權進行分配:2024年1月薪酬委員會確定公司LIFT-AD第2/3期臨牀試驗的註冊工作已經完成時,RSU獎勵的其餘百分之五十(50%)的股份應在公開宣讀完成時歸屬公司LIFT-AD 2/3期臨牀試驗的主要結果,有待繼續在適用的歸屬日期之前向我們提供服務。此外,如果在控制權變更後的12個月內或之內(根據2020年股權激勵計劃的定義),公司無緣無故終止獎勵獲得者(定義見獲得者的獎勵協議),則可以加快績效限制性股票單位的歸屬。
(7)
莫比烏斯博士於2024年1月辭去了我們的首席醫療官的職務,但繼續為公司提供諮詢服務。
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2024 年委託聲明

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高管薪酬
行政人員僱用安排
我們的每位指定執行官都執行了我們的標準形式的機密信息、發明轉讓和仲裁協議。
馬克·利頓博士
2020年9月,我們與當時的首席運營官、現任總裁兼首席執行官利頓博士簽訂了一封確認僱傭信。確認性僱傭信沒有具體條款,規定利頓博士是隨意僱員,並取代了利頓博士和我們先前簽訂的所有僱傭協議。
2023年1月,董事會根據董事會薪酬委員會的建議,批准將利頓博士的年基本工資從543,400美元提高到58.5萬美元,自2023年1月1日起生效,並將公司獎金計劃下利頓博士的目標年度獎金金額從利頓博士年基本工資的50%提高到55%。
2024 年 2 月,董事會根據董事會薪酬委員會的建議,批准將利頓博士的年基本工資從 58.5 萬美元提高到 62.5 萬美元,自 2024 年 1 月 1 日起生效。
安德魯·根戈斯
2023 年 5 月,我們與我們的首席財務官兼首席商務官 Gengos 先生簽訂了錄取通知書。錄取通知書沒有具體條款,並規定 Gengos 先生是隨意僱員。錄取通知書規定,年基本工資為465,000美元,年度目標現金激勵金額高達其年度基本工資的40%。
2024 年 2 月,董事會根據董事會薪酬委員會的建議,批准將根戈斯先生的年基本工資從 46.5 萬美元提高到 48.5 萬美元,自 2024 年 1 月 1 日起生效。
漢斯·莫比烏斯博士
我們的前首席醫療官莫比烏斯博士於2024年1月辭去了首席醫療官的職務,但繼續為公司提供諮詢服務。在他辭職之前,他受我們簽訂的僱傭信協議的約束,該協議是在2020年9月簽訂的。僱傭協議沒有具體條款,並規定根據適用法律的定義,莫比烏斯博士是隨意僱員,並取代了莫比烏斯博士和我們之間先前的任何僱傭或其他服務協議。
2023年1月,董事會薪酬委員會批准將莫比烏斯博士的年基本工資從43萬美元提高到46.5萬美元,自2023年1月1日起生效。2023年4月,為了支付與莫比烏斯博士的強制性和選擇性福利繳款相關的費用,董事會薪酬委員會批准將莫比烏斯博士的年度獎金津貼從其年度現金獎勵的8.465%提高到9.061%,並將莫比烏斯博士的每月強制性和選擇性福利相關津貼增加到8,986美元,合5,45美元 75加上他年基本工資的9.061%,從5,200美元起。在2022年和2023年,莫比烏斯博士有資格獲得相當於其基本工資40%的年度目標現金激勵金。
關於莫比烏斯博士於2024年1月辭去首席醫療官職務,他簽訂了一項執行過渡協議,根據該協議,他同意在2024年12月31日之前提供諮詢服務。有關本協議的描述,請參閲本委託書中標題為 “高管薪酬——控制權變更和遣散費協議和安排” 的部分。
莫比烏斯博士於2024年1月辭去了我們的首席醫療官的職務,但繼續為公司提供諮詢服務。
績效 RSU 獎項
董事會薪酬委員會於2021年11月批准了根據公司的2020年股權激勵計劃向利頓博士和莫比烏斯博士以及2023年5月向根戈斯先生發放基於績效的RSU獎勵,以提供與關鍵戰略目標一致的額外績效激勵。基於績效的RSU獎勵的數量列於標題為 “截至2023年12月31日的傑出股票獎勵” 的表格中。
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高管薪酬
2022年12月,由於與原始歸屬計劃下的業績目標相關的情況發生了變化,董事會薪酬委員會修訂了利頓博士和莫比烏斯博士持有的業績限制性股票單位的歸屬時間表。在進行此類修正時,受RSU獎勵的股票數量的三分之一(1/3)是在2022年6月公司ACT-AD 2期臨牀試驗主要結果的公開公佈完成後歸屬。最初的歸屬時間表規定,在公開公佈公司LIFT-AD第2/3期臨牀試驗(“LIFT-AD Readout”)的頭條結果(“LIFT-AD Readout”)後,將再歸屬於RSU獎勵的股票數量的三分之一(1/3),剩餘的三分之一(1/3)將計劃在六(6)個月後歸屬 LIFT-AD Readout,在每種情況下,都取決於接收者在歸屬日期之前繼續向我們提供服務。對修訂時仍未歸屬的剩餘三分之二(2/3)股權的歸屬計劃進行了修訂,規定在董事會薪酬委員會確定公司LIFT-AD 2/3期臨牀試驗註冊完成之日(2024年1月),將歸屬於RSU獎勵的三分之一(1/3)股份,剩餘的三分之一(1/3)受RSU獎勵約束的股票數量將在完成時歸屬公開宣讀公司LIFT-AD 2/3期臨牀試驗的主要結果,每種情況都取決於接受者在歸屬日期之前繼續為我們提供服務。
2023年5月授予Gengos先生的績效限制性股票單位已獲得並有資格按照以下時間表等額進行分成兩部分歸屬:2024年1月薪酬委員會確定公司LIFT-AD第2/3期臨牀試驗的註冊已經完成時授予的RSU獎勵的股份數量的百分之五十(50%),剩餘的百分之五十(50%)應歸屬於完成了對公司LIFT-AD 2/3期臨牀主要結果的公開宣讀試用,但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。
績效RSU協議規定,如果在控制權變更後的12個月內或之內(根據2020年股權激勵計劃的定義),公司無緣無故終止獎勵獲得者(定義見獲得者的獎勵協議),則可加速100%的歸屬加速。
控制權變更和遣散費協議和安排
協議
2020年9月,我們與莫比烏斯博士簽訂了控制權變更和遣散協議;2022年1月,我們與利頓博士簽訂了經修訂的控制權變更和遣散協議;2023年5月,我們與根戈斯先生簽訂了控制權變更和遣散費協議,該協議規定了某些遣散費和控制權變更福利,如下所述。
如果我們與之簽訂控制權變更和遣散費協議的指定執行官的聘用在控制權變更之日前一個月起至控制權變更後的12個月後結束(控制權變更期)的期限之外終止,則終止期限(1)由公司在沒有 “原因”(不包括死亡或殘疾原因)的情況下終止,或(2)由指定執行官出於 “正當理由”(如此類術語的定義見下文)指定執行官的控制權變更和遣散協議)、指定高管如果該指定執行官及時簽署且不撤銷對我們有利的索賠的解除聲明,則該官員將獲得以下福利:
一次性支付相當於9個月(對於Litton博士或Gengos先生,如果解僱發生在Gengos先生開始工作一週年之日或之前,則為12個月),相當於該執行官在解僱前夕生效的年度基本工資(或者如果這種解僱是由於基本工資大幅減少而出於正當理由辭職,則按實際效果行事)緊接在減少之前);
對於除莫比烏斯博士以外的指定執行官,為指定執行官及其符合條件的受撫養人(如果有)支付經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》(COBRA)下的保險保費,保期最長為9個月(利頓博士最多12個月);以及
就利頓博士而言,受2019年8月15日授予利頓博士的股票期權獎勵約束的截至終止之日尚未歸屬的未償還和未歸屬的股票的25%加速了歸屬和行使權。
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2024 年委託聲明

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高管薪酬
如果在控制權變更期間,(1)公司無故終止了與我們簽訂控制權變更和遣散費協議的指定執行官的聘用,或(2)指定執行官出於正當理由終止聘用,則如果指定執行官及時簽署且不撤銷離職協議並解除有利於我們的索賠,則指定執行官將獲得以下福利:
一次性支付相當於指定執行官年基本工資的12個月(對於利頓博士而言,為18個月),該工資在解僱前夕生效(或如果解僱是由於基本工資大幅減少而出於正當理由辭職,則在削減前夕生效),如果更高,則按控制權變更前的有效水平支付;
一次性支付相當於指定執行官目標年度獎金的100%(如果更高,則相當於控制權變更前的有效水平)的100%(對於利頓博士,則為150%);
對於除莫比烏斯博士以外的指定執行官,為指定執行官和指定執行官的合格受撫養人(如果有)支付COBRA保險的保費,保期最長為12個月(利頓博士最多為18個月);以及
所有截至合格終止之日未歸屬和未歸屬的基於服務的股權獎勵(但不受績效歸屬的限制)的公司股權獎勵的加速歸屬和行使率達到 100%。
此外,與利頓博士和莫比烏斯博士簽訂的控制權變更和遣散協議規定,根據我們的2014年股權激勵計劃授予並由利頓博士或莫比烏斯博士持有的公司股權獎勵的100%加速歸屬和行使,前提是繼任公司在控制權變更中不承擔或取代此類獎勵。
如果這些控制權變更和遣散費協議中規定的任何金額或以其他方式支付給利頓博士、莫比烏斯博士或根戈斯先生的任何金額構成《美國國税法》第280G條所指的 “降落傘補助金”,並可能需要繳納相關的消費税,則指定執行官將有權獲得全額補助金或較少的金額,從而使任何一部分福利不受影響改為消費税,以使指定人員獲得更多税後福利為準執行官。控制權變更和遣散費協議不要求我們提供任何税收總額。
根據控制權變更和遣散協議,“原因” 通常是指指定執行官的:對任何重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行被起訴或定罪;參與針對我們的任何欺詐行為或其他非因指定執行官對我們的無辜或無意錯誤造成的不誠實行為;在向指定執行官提交書面要求後故意違反其對我們的義務董事會的表現;持續的違規或違規行為在我們向指定執行官提交有關此類違規或違規行為的書面通知後,或損壞或挪用或企圖損壞或侵佔我們的任何財產(包括知識產權)後,對我們的任何重要書面政策、與我們的協議,或對我們的任何法定或信託責任。
根據控制權變更和遣散費協議,“正當理由” 通常是指名執行官在未經其同意的情況下發生以下任何情況,在我們治癒期結束後的30天內從公司辭職:大幅削減與其職位不一致的指定執行官的職責或責任,前提是僅僅改變職位不構成此類實質性裁員;要求指定執行官的職責或責任將他的主要辦公室改為在發生此類變動之前,將他從通勤到指定執行官工作地點的通勤時間增加40英里以上的設施;或基本工資的實質性削減或員工福利的實質性削減(除外(1)與所有處境相似的員工工資(或員工福利,如適用)的普遍減少有關,以及(2)在我們控制權變更之後,以支付其工資所必需的範圍內(或員工福利(如適用),與我們的其他員工或我們的福利相稱繼承實體或與其處境相似的母實體)。要使辭職符合 “正當理由” 的資格,指定執行官還必須在正當理由條件首次出現後的90天內提供書面通知,並且我們必須未能在收到此類通知後的30天內對此類事件進行實質性補救。
2024年1月,我們與莫比烏斯博士簽訂了執行過渡協議。根據該協議的條款,莫比烏斯博士自願辭去首席醫學官的職務,並同意在截至2024年3月31日的過渡期內繼續全職擔任高級科學顧問。在過渡期間, 莫比烏斯博士繼續獲得每年465,000美元的基本工資,
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高管薪酬
每月5,200美元的津貼,用於支付與其強制性和選擇性福利繳款、公司股權獎勵的歸屬以及控制權變更和遣散協議的持續生效相關的費用,儘管他過渡到顧問職位和過渡期結束時辭職都沒有觸發控制權變更和遣散協議下的遣散費。在過渡期間,他還有資格參加公司2023財年的獎金計劃,目標獎金金額等於其年基本工資的40%,並有資格獲得相當於其2023財年獎金9.06%(如果有)的年度獎金相關津貼。過渡期結束後,莫比烏斯博士同意繼續根據諮詢協議的條款向公司提供服務,預定終止日期為2024年12月31日,除非任何一方根據協議條款提前終止。高管過渡協議還規定,莫比烏斯博士有資格獲得在2024年第一季度根據我們的2020年股權激勵計劃購買67,000股公司普通股的期權,但須在授予之日之前繼續任職,並得到董事會或薪酬委員會的批准。執行過渡協議還修訂了莫比烏斯博士的已發行公司股票期權,規定如果他在沒有 “原因”(如協議中定義)或因死亡而終止僱用,或者諮詢協議無緣無故終止或在2024年12月到期時終止,則在解僱後延長十八(18)個月的行使期。
股權激勵計劃
根據我們的2020年股權激勵計劃和2024年激勵股權激勵計劃(於2024年2月通過),除非特定獎勵的獎勵協議中另有規定,否則所有未歸屬期權、限制性股票單位和其他股權獎勵將全部歸屬,如果適用,則可行使,基於績效的獎勵將在公司 “控制權變更”(定義見適用計劃)或合併後被視為按目標的100%實現公司加入或加入其他公司或實體,除非期權或獎勵是如果未在適用期限內行使,則由收購實體承擔或取代,在可行使的範圍內,將終止。
根據我們的2014年股權激勵計劃,向指定執行官發放的所有獎勵均已完全歸屬。根據我們2014年的股權激勵計劃,如果發生該計劃所定義的 “公司交易”,這些未償還的獎勵可以由尚存或收購的公司承擔、繼續或取代,或者可以無償取消獎勵或換取我們董事會認為適當的現金對價,包括可以取消期權,支付的款項等於指定執行官在行使期權時本應獲得的價值之間的差額和期權行使價。
作為股權激勵計劃的管理人,我們的董事會或薪酬委員會有權規定加快歸屬計劃下任何或所有未償股權獎勵。
回扣政策
2023 年 2 月,我們董事會通過了適用於我們現任和未來前任執行官的高管薪酬回扣政策(“回扣政策”)。最初的回扣政策規定,如果我們的全部或部分財務報表因執行官的重大過失、故意不當行為或欺詐行為而出現重大負面重報,則我們有權在適用財務報表最初提交之日起的三年內向執行官追回某些薪酬。我們在2023年11月修訂並重述了我們的回扣政策,以反映2023年10月生效的納斯達克上市標準。根據納斯達克上市標準的要求,我們修訂和重述的回扣政策規定,如果我們因嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報,包括任何必要的會計重報,以更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤,或者如果錯誤在本期得到更正或未更正,則會導致重大錯報在本期間,我們必須向受保高管追回補政策所涵蓋的任何超額薪酬。正如我們的回扣政策中更詳細地描述的那樣,超額薪酬通常是基於激勵的薪酬,超過如果根據重述的金額確定補償,個人本可以獲得的金額。如果個人在我們確定需要進行會計重報之日(或法院等法律授權機構指示我們編制會計賬目之前)在我們完成的三個財政年度內收到超額薪酬,則通常受回扣政策的保障
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高管薪酬
重述),如果這些款項是在該個人成為執行官之後收到的,以及他或她是否在適用的績效期內擔任過執行官(且僅當金額是在2023年10月2日之後收到的)。
高管激勵薪酬計劃
我們的高管激勵薪酬計劃由董事會或董事會任命的委員會管理。除非董事會另有決定,否則薪酬委員會將管理我們的高管激勵薪酬計劃。我們的高管激勵薪酬計劃允許我們根據管理員可能制定的任何績效目標向管理員選出的員工(包括我們的指定執行官)發放激勵性獎勵,通常以現金支付。
根據我們的高管激勵薪酬計劃,管理人將確定適用於獎勵的任何績效目標,其目標可能包括但不限於實現研發里程碑;銷售預訂;業務剝離和收購;籌資;現金流;現金狀況;合同授予或積壓;公司交易;客户續訂;被收購公司、子公司、業務部門或部門的客户保留率;收益(可能包括但不限於任何收益計算)利息和税前收益、税前收益、扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益以及淨税款);每股收益;費用;財務里程碑;毛利率;股東價值相對於標普500指數或其他指數移動平均線的增長;內部回報率;領導力發展或繼任計劃;許可或研究合作安排;市場份額;淨收益;淨銷售額;新產品或業務發展;新產品或業務發展;或創新;客户數量;運營現金流;運營支出;營業收入;營業利潤率;管理費用或其他費用減少;專利;採購;產品缺陷衡量標準;產品發佈時間表;生產率;利潤;監管里程碑或監管相關目標;留存收益;資產回報率;資本回報率;股本回報率;投資回報率;銷售業績;儲蓄;股票價格;上市時間;股東總回報率;營運資金;未經調整或調整的實際合同價值;未調整或調整後的合同總價值;以及個人目標,例如同行評審或其他主觀或客觀標準。績效目標可能因參與者以及獎項而異。管理員還可以確定目標獎勵或目標獎勵的一部分沒有與之相關的績效目標,而是根據管理員的決定授予績效目標(如果有的話)。
我們的高管激勵薪酬計劃的管理員可以隨時自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵,和/或增加、減少或取消在特定績效期內分配給任何獎金池的金額。實際獎勵可能低於或等於或高於參與者的目標獎勵,由管理員自行決定。管理人可以根據其認為相關的因素來確定任何削減的金額,管理人無需根據其所考慮的因素確定任何分配或權重。
實際獎勵通常只有在獲得後才以現金(或等價物)支付,而且,除非管理員另有決定,否則參與者必須在實際獎勵支付之日之前在我們這裏工作。我們的高管激勵薪酬計劃的管理人保留根據我們當時的股權薪酬計劃通過授予股權獎勵來解決實際獎勵的權利,該股權獎勵可能有管理人確定的包括歸屬在內的條款和條件。
獎勵在獲得後在管理上可行的情況下儘快支付,但不得遲於我們的高管激勵薪酬計劃中規定的日期。
我們的高管激勵薪酬計劃下的獎勵受我們的回扣政策的約束,我們可能會不時修改該政策以遵守適用的法律。管理人還可以在管理人認為必要或適當的情況下,對我們的高管激勵薪酬計劃下的獎勵施加其他回扣、追回或補償條款,包括在參與者因故終止僱用時進行減免、取消、沒收或補償。由於不當行為,某些參與者可能需要向我們償還根據我們的高管激勵薪酬計劃獎勵支付的某些款項,這些金額涉及我們可能需要準備的某些會計重報表,因為我們嚴重不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求。
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高管薪酬
我們的高管激勵薪酬計劃的管理員有權修改、更改、暫停或終止我們的高管激勵薪酬計劃,前提是此類行動不損害任何參與者在獲得任何獎勵方面的現有權利。我們的高管激勵薪酬計劃將一直有效,直到根據其條款終止。
在根據高管激勵計劃制定2023財年的年度獎金計劃時,董事會確定,實際獎勵將基於計劃年度內公司目標(“公司目標”)的實現情況。
公司目標與特定臨牀試驗的註冊人數(加權為40%)、FDA參與策略(加權25%)、商業配方、臨牀供應制造和劑量評估(加權15%)、IND支持研究和其他科學計劃成果(加權合計10%)以及其他財務和業務相關成就(加權合計10%)有關。此外,董事會決定,實現與特定科學項目成就相關的某些延伸目標是可以實現的,前提是我們2023年高管激勵薪酬計劃下的最大可能的獎金支付額定為適用參與者目標獎金機會的140%。
根據公司的高管獎金計劃,根據我們在每項公司目標和個人績效指標(如果有)方面的業績來支付款項,以年度每個目標的實現程度為準,但保留給管理人的自由裁量權,並在付款之日之前繼續僱用參與者。2024年2月,我們的薪酬委員會確定2023年公司目標已部分實現,實現率為92.5%。我們指定執行官的2023年年度獎金列於上面的 “2022-2023年薪酬彙總表”。
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某些產品的安全所有權
受益所有人和管理層
下表按以下方式列出了截至2024年2月29日我們普通股的受益所有權:
我們知道實益擁有我們普通股5%以上的每個人或一組關聯人員;
我們的每位指定執行官;
我們的每位董事;以及
我們所有的執行官和董事作為一個整體。
表中顯示的實益所有權百分比基於截至2024年2月29日的38,326,652股已發行普通股。
有關實益擁有權的信息已由我們超過5%的普通股的每位董事、高級管理人員或受益所有人提供。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外,這些規則還考慮了根據行使或轉換股票期權或認股權證或可立即行使或可兑換、可行使或在60年代或之前可轉換的可轉換票據而發行的普通股第四2024 年 2 月 29 日之後的第二天。授予我們執行官的某些期權可以在標的股票歸屬之前行使。為了計算持有這些期權的人的所有權百分比,這些股票被視為已流通並由持有這些期權的人實益擁有,但就計算任何其他人的所有權百分比而言,它們不被視為已發行股份。除非另有説明,否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。
除非下文另有説明,否則表中列出的每個個人或實體的地址均為Athira Pharma, Inc.,18706號北溪公園大道,104套房,華盛頓州博塞爾98011。
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權
實益擁有的股份
的數量
股份
百分比
(%)
5% 及以上的股東:
Perceptive 生命科學碩士基金有限公司(1)
5,402,964
14.1
隸屬於貝克兄弟顧問有限責任公司的實體(2)
3,153,807
8.2
理查德·A·凱恩(3)
1,983,468
5.2
被任命的執行官和董事:
馬克·利頓(4)
​792,873
2.0
安德魯·根戈斯(5)
95,470
*
漢斯·莫比烏斯(6)
452,226
1.2
約瑟夫·愛德曼(7)
5,458,448
14.2
小約翰·弗魯克(8)
204,099
*
詹姆斯·A·約翰遜(9)
60,484
*
芭芭拉·科薩奇(10)
41,613
*
凱利 A. 羅曼諾(11)
79,928
*
格蘭特·皮克林(12)
50,057
*
邁克爾·潘扎拉(13)
21,576
*
所有現任董事和執行官作為一個整體(12 人)(14)
​7,631,180
​19.1
*
代表我們已發行普通股中不到1%的實益所有權。
(1)
基於2023年12月29日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。由感知生命科學碩士基金有限公司(“Perceptive”)登記持有的5,402,964股股票組成。Perceptive 的營業地址是阿斯特廣場 51 號,10 號第四樓層,紐約,紐約 10003。Perceptive Advisors LLC擔任Perceptive的投資經理。約瑟夫·愛德曼是Perceptive Advisors LLC的管理成員,他可能被視為實益擁有Perceptive持有的股份。
(2)
根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由貝克兄弟顧問有限責任公司記錄在冊的3,153,807股股票組成。貝克兄弟顧問有限責任公司的地址和主要辦公室是華盛頓街860號3號第三方樓層,紐約,紐約州 10014。
(3)
根據2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由理查德·A·凱恩在記錄中持有的1,983,468股股票組成。理查德·A·凱恩的營業地址是加利福尼亞州洛杉磯星光大道1800號三樓 90067。
(4)
包括利頓博士登記持有的144,397股股份、OSL不可撤銷信託持有的6,563股股份、SWL不可撤銷信託持有的6,563股股份以及WGL不可撤銷信託持有的6,563股股份,每份不可撤銷信託均為利頓博士的子女的利益,以及購買可在60天內行使的628,787股股票的期權 2024 年 2 月 29 日。
(5)
包括根戈斯先生持有的83,804股股票和購買11,666股股票的期權,這些期權可在2024年2月29日後的60天內行使。
(6)
包括莫比烏斯博士持有的91,482股股票和購買360,744股股票的期權,這些股票可在2024年2月29日後的60天內行使
(7)
包括上文腳註 (1) 中提及的股票和購買55,484股股票的期權,這些股票可在2024年2月29日起的60天內行使。
(8)
包括福祿克資本管理有限責任公司登記在冊的3,731股股份、弗魯克先生持有的144,884股股票以及購買55,484股股票的期權,這些股票可在自2024年2月29日起的60天內行使。
(9)
包括約翰遜先生持有的5,000股股票和購買55,484股股票的期權,這些期權可在2024年2月29日後的60天內行使。
(10)
包括科薩奇女士持有的購買41,613股股票的期權,這些期權可在自2024年2月29日起的60天內行使。
(11)
包括羅曼諾女士持有的38,315股股票和購買41,613股股票的期權,這些期權可在自2024年2月29日起的60天內行使。
(12)
包括皮克林先生持有的25,783股股票以及可在2024年2月29日起60天內行使的24,274股股票的期權。
(13)
包括潘扎拉博士持有的購買21,576股股票的期權,這些期權可在2024年2月29日起的60天內行使。
(14)
包括我們現任董事和執行官作為一個整體持有的5,996,670股股份,以及購買1,634,510股股票的期權,這些期權可在2024年2月29日後的60天內行使。
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根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表彙總了截至2023年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息。所有懸而未決的獎項都與我們的普通股有關。
計劃類別
(a) 數量
即將到來的證券
發佈於
的練習
傑出
期權、認股證
和權利
(b) 加權
平均值
運動
的價格
傑出
選項,
認股證
和權利
(c) 的數量
證券
剩餘的
可用於
未來
發行
股權不足
補償
計劃
(不包括
證券
反映在
第 (a) 欄)(3)
證券持有人批准的股權補償計劃:
2014 年股權激勵計劃
259,647
$0.94
2020 年股權激勵計劃
6,869,309(1)
$8.25(2)
3,158,094
2020 年員工股票購買計劃
1,128,732
總計
​7,128,956
​4,286,826
(1)
包括6,561,222份未發行期權和308,087只未歸屬的未歸屬業績限制性股票單位。
(2)
代表未償還期權的加權平均行使價,不考慮在授予表現出色限制性股票單位時可發行的股票,這些股票沒有行使價。
(3)
我們的2020年股權激勵計劃包括規定在每個財政年度的第一天每年增加可供未來發行的證券數量的條款,其中的最小值等於:(1)3,23萬股;(2)截至上一財年最後一天已發行普通股的5%;(3)董事會確定的較少數量的股份。我們的2020年員工股票購買計劃包括規定在每個財政年度的第一天每年增加可供未來發行的證券數量的條款,等於以下兩項中最小值:(1)該財年第一天已發行普通股的1%;(2)646,000股;(3)董事會確定的較少數量的股份。
2024 年 2 月,我們董事會通過了 2024 年激勵股權激勵計劃或激勵計劃,並在遵守激勵計劃的調整條款的前提下,根據激勵計劃授予的股權獎勵預留 750,000 股普通股進行發行。根據納斯達克規則5635(c)(4),激勵計劃是在未經股東批准的情況下通過的。激勵計劃規定授予股票獎勵,包括非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵,其條款與我們的2020年股權激勵計劃基本相似,包括激勵計劃所定義的 “合併” 或 “控制權變更” 時的股權獎勵待遇,但其他條款和條件旨在遵守納斯達克激勵獎勵例外情況。但是,2020年股權激勵計劃允許未經股東批准的某些交易所計劃(包括重新定價),而我們的激勵計劃不允許此類交易所計劃。
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關聯人交易
以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易摘要,這些交易的金額超過12萬美元,我們的任何執行官、董事、發起人或股本的受益持有人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益,但本委託聲明中標題為 “高管薪酬” 的部分所述的薪酬安排除外。
關聯人交易政策
我們有一項正式的書面政策,要求執行官、董事(包括被提名董事)、任何類別的有表決權證券的持有人以及上述任何人的直系親屬或任何附屬實體,未經審計委員會事先批准或批准,不允許我們的執行官、董事(包括董事候選人)、任何類別的有表決權證券的持有人以及與上述任何人有關聯的任何實體進行關聯人交易。就我們的政策而言,關聯人交易是指我們過去、正在或將要參與的交易、安排或關係,其中關聯人曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。
但是,與關聯人的某些交易無需預先批准,包括但不限於:
我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中以其他方式披露的執行官和董事的薪酬;
我們所有員工普遍可獲得的薪酬、福利和其他交易;
關聯人的利益完全來自其作為交易當事方的另一實體的董事的服務;
關聯人的權益僅來自其對作為交易當事方的另一實體中不足 10% 的股權的所有權的交易;以及
關聯人的權益僅來自其對我們某類股權證券的所有權的交易,該類別的所有持有人按比例獲得相同的收益。
如果該成員或其任何直系親屬是關聯人,則審計委員會的任何成員均不得參與對任何關聯人交易的任何審查、考慮或批准。在批准或拒絕擬議協議時,我們的審計委員會應考慮現有且被認為與審計委員會相關的相關事實和情況,包括但不限於:
給我們帶來的好處和感知的好處;
關聯人直接和間接利益的實質性和性質;
可比產品或服務的其他來源的可用性;
交易條款;以及
在相同或相似的情況下向無關的第三方提供的條款。
投資者權利協議
我們於2020年5月29日與部分股東簽訂了投資者權利協議,包括前首席執行官裏恩·卡瓦斯博士、總裁兼首席執行官利頓博士、總法律顧問兼公司祕書福祿克資本管理有限責任公司馬克·沃辛頓,該公司董事會成員小約翰·弗魯克擁有實益所有權權益,以及Perceptive Life Sciences 萬事達基金有限公司,其董事會成員約瑟夫·愛德曼擁有該公司的實益所有權權益。此外,隸屬於RTW Investments、LP的實體和隸屬於富蘭克林鄧普頓投資的實體也是該協議的當事方。根據投資者權利協議的條款,這些持有人有權獲得與其已發行股票的註冊有關的權利,根據投資者權利協議的條款,這些股權在公司首次公開募股三週年之際到期。
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關聯人交易
其他交易
我們已經與執行官簽訂了錄取通知書,並與某些執行官簽訂了控制權變更和遣散協議。有關這些協議的描述,請參閲本委託聲明中標題為 “高管薪酬——高管僱傭安排” 的部分。
我們已經授予了股票期權和績效限制股票單位,並向我們的執行官和某些非僱員董事發行了普通股。有關這些補助金和發行的描述,請參閲本委託書中標題為 “董事會和公司治理——董事薪酬” 和 “高管薪酬” 的章節。
我們已經與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議規定,我們的董事、高級管理人員和一些員工因他們是或曾經是我們的董事、高級職員、員工、代理人或信託人而可能導致上述情況、參與或可能成為當事方的任何訴訟、訴訟、程序或替代爭議解決機制,或聽證會、詢問或調查所產生的某些費用和負債,向他們提供賠償,或我們的任何子公司,由於他們在擔任高級管理人員期間的任何作為或不作為,董事、代理人或信託人,或者因為他們是應我們的要求擔任其他實體的董事、高級職員、員工、代理人或信託人。對於由我們或我們的任何子公司提起的訴訟或訴訟,如果法院裁定受賠償方被禁止獲得賠償,則不對任何索賠提供賠償。我們認為,這些賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。
Athira Pharma, Inc.
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其他事項
章程的可用性
可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的文件來獲得章程的副本。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書,獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
2023 年年度報告
我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中,我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的代理材料和年度報告發布在我們的網站www.athira.com上,也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec. gov上查閲。您也可以向Athira Pharma, Inc.(位於北溪公園大道18706號,套房104,華盛頓州博塞爾98011,98011,收件人:投資者關係)發送書面申請,免費獲取我們年度報告的副本。
我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明,本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。
* * *
董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項,則委託書中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷,自由決定對他們所代表的普通股進行投票。
無論您持有多少股票,您的股票都必須派代表參加年會。因此,我們敦促你儘快投票,確保你的投票記錄在案。
董事會
華盛頓州博塞爾
四月 [•], 2024
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附件 A
修正證書

經修訂和重述的公司註冊證書

ATHIRA 製藥公司
Athira Pharma, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司(“公司”),特此認證如下:
1。該公司最初以M3 Biotechnology, Inc. 的名義註冊成立,公司最初的公司註冊證書已於2015年10月27日提交給特拉華州國務卿。
2。本公司董事會和公司股東根據特拉華州通用公司法第242條正式通過了經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。
3.特此對公司經修訂和重述的公司註冊證書第九條第1款進行全面修訂和重述,內容如下:
“第 1 節。在DGCL允許的最大範圍內,本公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任,前提是存在相同或以後可能不時進行修改(如適用)。如果對DGCL進行修訂,授權公司採取行動,進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任,則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任(如適用)。”
為此,公司已要求公司正式授權的官員於2024年簽署本經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書,以昭信守。
來自:
[名字]
[標題]
Athira Pharma, Inc.
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2024 年委託聲明

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