美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（第 1 號修正案 ）*
優信有限公司
（發行人名稱）
A類普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
91818X108**
（CUSIP 號碼）
2023 年 12 月 31 日，
（需要提交 本聲明的活動日期）
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則：
§ 規則 13d-1 (b)
x 規則 13d-1 (c)
§ 規則 13d-1 (d)
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
| ** | 沒有為普通股分配CUSIP編號。CUSIP編號為91818X108的發行人已分配給發行人的美國存托股，每股代表三百股A類普通股，在納斯達克全球精選股票市場上市，股票代碼為 “UXIN”。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註。）
| CUSIP 編號 91818x108 | 第 2 頁，共 5 頁 |
| 1. |
舉報人姓名。
羅潔 | ||||||||
| 2. |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) (b) ¨ | ||||||||
| 3. |
僅限秒鐘使用
| ||||||||
| 4. |
國籍或組織地點
中華人民共和國 | ||||||||
|
的數量 股份 受益所有者 每個 報告 人 和 |
5. |
唯一的投票權
136,912,290(1) | |||||||
| 6. |
共享投票權
0 | ||||||||
| 7. |
唯一的處置力
136,912,290(1) | ||||||||
| 8. |
共享的處置權
0 | ||||||||
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
136,912,290(1) | ||||||||
| 10. |
檢查第 (9) 行的合計金額是否不包括某些股份 （參見説明） | ||||||||
| 11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.2%(2) | ||||||||
| 12. |
舉報人類型（見説明）
在 | ||||||||
| (1) | Uxin Limited（“發行人”）136,912,290股面值每股0.0001美元的A類普通股（“普通股”）是（i）109,409,190股發行人普通股的總和，這些普通股可以在轉換羅傑（“申報人”）記錄在案的14,546,520股優先股時收購，以及（ii）27,503,100股普通股截至2023年12月31日，每股由申報人記錄在案的916,770股美國存托股票所代表的股份，當時發行人的美國存托股份與普通股的比例是一（1）股美國存托股，代表三十（30）股普通股。 |
| (2) | 該計算基於總共1,482,544,673股已發行股票，即（i）1,373,135,483股已發行普通股的總和（不包括向發行人存託銀行發行的28,392,292股普通股，用於批量發行在行使或歸屬發行人股票激勵計劃下授予的獎勵時預留用於未來發行的美國存托股），如公司披露的那樣發行人在 2023 年 11 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 F-3/A 表格中，以及 (ii) 109,409,190 股普通股在轉換申報人登記的14,564,520股優先可轉換優先股後可能被收購的發行人。 |
| CUSIP 編號 91818x108 | 第 3 頁，共 5 頁 |
| 第 1 項。 | (a) | 發行人姓名 |
Uxin 有限公司
| (b) | 發行人主要行政辦公室地址 |
中華人民共和國北京市朝陽區廣順南大街16號東煌大廈21層
| 第 2 項。 | (a) | 申報人姓名 |
羅潔
| (b) | 主要營業廳的地址，如果沒有，則為住所 |
香港跑馬地山村台19-25號山村法院 A 大廈 4 樓 03 號室
| (c) | 公民身份 |
中華人民共和國
| (d) | 證券類別的標題 |
A 類普通股，面值 每股 0.0001 美元
| (e) | CUSIP 號碼 |
普通股沒有分配任何CUSIP號碼。CUSIP編號為91818X108的發行人已分配給發行人的美國存托股，每股代表三百股 A類普通股，在納斯達克全球精選股票市場上市，股票代碼為 “UXIN”。
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
不適用。
| 第 4 項。 | 所有權 |
| (a) | 實益擁有的金額 |
封面第 9 行中列出的信息特此以引用方式納入本第 4 (a) 項。
| (b) | 班級百分比 |
特此以引用方式將第 11 行中列出的信息以及封面上的相關腳註 納入本第 4 (b) 項。
| (c) | 該人擁有的份額數量： |
| (i) | 唯一的投票權或指導投票權：136,912,290 股普通 股 |
| (ii) | 共同投票或指導投票的權力：0 |
| (iii) | 處置或指示處置的唯一權力：136,912,290股普通股 |
| (iv) | 處置或指導處置的共享權力：0 |
特此以引用方式將第 5 行至第 8 行中列出的信息以及封面上相關的 腳註納入本第 4 (c) 項。
| CUSIP 編號 91818x108 | 第 4 頁，共 5 頁 |
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五以上的所有權 |
如果提交這份 聲明是為了報告截至本報告發布之日申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人的事實，請檢查以下內容：
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用。
| 第 7 項。 | 收購母公司申報證券的子公司的識別和分類 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證 |
通過在下方簽名，我證明，據我所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也不是與 有關或作為任何具有該目的或效果的交易的參與者持有的，僅與 項下的提名相關的活動除外 § 240.14a—11。
| CUSIP 編號 91818x108 | 第 5 頁，共 5 頁 |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我 保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期： 2024 年 2 月 7 日
| 來自： | /s/ 羅潔 | |
| 姓名： | 羅潔 |