證據97

追回政策

(《政策》)

目的

本政策規定，如果(A)本公司被要求編制財務重述；或(B)本公司的承保高管參與不當行為，BRP Inc.(BRP或本公司)可退還支付給承保高管的某些基於激勵的薪酬。

本政策的管理和執行由董事會(董事會)委託給提名、治理和社會責任委員會(委員會)。董事會及委員會致力履行其對本公司管治及提升股東價值的責任，並相信本政策符合本公司的最佳利益。

作用域

本政策適用於公司每一位現任或前任高管，包括公司首席執行官S、首席財務官、公司財務總監，以及總裁或以上級別的公司現任或前任僱員(涵蓋高管和每位高管，一名涵蓋高管)。

？覆蓋薪酬是指授予、支付、賺取或授予的任何以現金和股權為基礎的激勵薪酬、獎金和獎勵，在達到覆蓋高管的任何財務報告措施時全部或部分與之掛鈎。為免生疑問，就本政策而言，涵蓋的薪酬還應包括BRP S 短期激勵計劃(STIP)和長期激勵計劃(LTIP)的任何支出。

本政策適用於在適用觸發事件之前的三年內的任何時間擔任承保高管的員工獲得的任何承保薪酬：

(a)

如果發生財務重述的補償，要求的財務重述日期以及因公司S會計年度在該三個已完成的會計年度內或緊接該三個已完成的會計年度之後發生變化而導致的任何過渡期；或

(b)

在賠償不當行為事件的情況下，委員會認定被覆蓋的行政人員參與了不當行為事件

(每個，都有一個涵蓋的時期)。

審批人： 提名、治理 &社會責任 董事會委員會 董事		生效日期： 2023年12月1日		修訂號：4.0		頁碼：第1頁，共5頁

總方針

追回

A.

財務重述

如果由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在本期內得到更正或在本期未更正將導致 重大錯報(此類會計重述，即財務重述)，則委員會應審查承保高管在承保期間收到的補償。

就本協議而言，所需的財務重述日期為以下日期中較早的日期：

a)

董事會、董事會委員會或任何一名或多名獲授權採取行動的高級管理人員(如果董事會不需要採取行動)得出或理應得出結論認為公司需要準備重述的日期；或

b)

法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。

無論公司是否提交了重述的財務報表，委員會應在管轄法律允許的最大範圍內，在下列情況下，尋求以現金或股權形式補償或支付給承保高管的任何承保補償(計算時不考慮已支付的任何税款)：

a)

所涉賠償額是根據取得的某些財務結果計算的，因此財務重述的主題為 ；以及

b)

如果適當報告財務結果，本應判給受保行政人員的承保補償金額將低於實際判給金額。

如果在確定已判給或已支付的補償時考慮了某一財務結果的實現情況，但未按公式支付或支付已覆蓋的補償，則委員會應自行酌情決定應扣減或追回付款或賠償的數額。

為免生疑問，承保高管將被視為在實現獎勵中規定的財務報告措施的 公司S會計期間獲得了承保薪酬，即使該投保高管仍受與該獎勵有關的額外支付條件的限制。

審批人： 提名、治理 &社會責任 董事會委員會 董事		生效日期： 2023年12月1日		修訂號：4.0		頁碼：第2頁，共5頁

委員會不得要求追回任何錯誤判給的承保賠償，但其確定的範圍為：

a)

為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過錯誤判給的賠償金額；

b)

追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律；和/或

c)

回收可能會導致符合其他税務條件的退休計劃無法滿足修訂後的1986年《國税法》第401(A)(13)和411(A)節的要求以及根據其制定的條例。

B.

不當行為事件

如果承保高管參與不當行為，公司應自行決定應追回的承保賠償金額(如果有)。

不當行為事件是指下列任何情況，應理解為在所有情況下，該不當行為事件必須對公司造成重大財務或聲譽損害：

a)

實質性違反S公司道德準則；

b)

在履行S職責時存在重大過失、故意不當行為或弄虛作假；和/或

c)

委員會可不時全權酌情決定的其他事件。

回收方法

委員會將自行決定追回已涵蓋賠償的方法，其中可包括但不限於：

a)

要求報銷以前支付的現金激勵報酬；

b)

尋求追回任何股權收益；

c)

取消或撤銷部分或全部尚未授予的既得或未歸屬股權(和/或基於股權的)獎勵；

d)

在適用法律允許的範圍內調整或扣留未付補償或其他抵銷；和/或

審批人： 提名、治理 &社會責任 董事會委員會 董事		生效日期： 2023年12月1日		修訂號：4.0		頁碼：第3頁，共5頁

e)

減少或取消未來的加薪、現金或股權激勵薪酬、獎金、獎勵或遣散費。

？股權收益是指受覆蓋高管通過出售以前作為激勵薪酬獲得的公司普通股股票實現的所有收益、通過行使以前作為激勵薪酬獲得的公司股票期權而獲得的任何未實現收益以及受覆蓋高管在行使公司股票期權或股票增值權時或與公司限制性股票或限制性股票單位的歸屬或結算有關而收到的任何公司普通股流通股，在每種情況下，都是以前作為激勵薪酬獲得的，包括為免生疑問，任何業績獎勵(或，對於尚未行使的任何既有公司股票期權或股票增值權，支付其價值)。

無賠償責任

為免生疑問，本公司不會就任何錯誤判給的承保賠償或根據本保單條款收回的任何承保賠償的損失，或與本公司執行S在本保單項下的權利有關的任何索賠，向承保行政人員作出賠償。

生效日期

本政策自2023年12月1日(生效日期)起生效，僅適用於在生效日期或之後批准、授予或授予承保高管的承保薪酬 。在生效日期之前批准、授予或授予承保高管的承保薪酬仍適用於本 政策的以前版本。

政策檢討

委員會可隨時全權酌情審查、評估本政策的充分性，並建議董事會審議本政策的建議修訂，董事會可採納其認為必要或適當的規則及程序，以執行本政策或遵守適用的法律及法規。

制導

承保高管如對本政策有疑問，請與首席法務官聯繫。

審批人： 提名、治理 &社會責任 董事會委員會 董事		生效日期： 2023年12月1日		修訂號：4.0		第4頁，共5頁

修訂歷史

日期		版本		所作修正		批准人
		1.0		初始版本
2015年1月22日		2.0				董事會
2021年11月29日		3.0				董事會
2023年9月6日		4.0				董事會

審批人： 提名、治理 &社會責任 董事會委員會 董事		生效日期： 2023年12月1日		修訂號：4.0		第5頁共5頁