飛機分時協議

本《飛機時間共享協議》（本《協議》）於 []在之前和之間[]（“出租人”）和Ares Management LLC，一家特拉華州有限責任公司（“Ares”）。 出租人和承租人在下文中有時單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於此，出租人有權擁有、使用和操作本合同附件A所述的飛機（“飛機”）;

鑑於此，出租人已同意按照《聯邦航空條例》（“FAR”）第91.501（c）（1）節的規定，將飛機和機組人員以分時方式提供給波音公司用於商業用途;

甲方同意根據其報銷政策（經不時修訂）以及本協議的條款和條件（其中規定了雙方的理解），向出租人報銷飛機的此類業務使用。

鑑於上述情況和本協議的規定，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此確認已收到並充分，雙方同意如下：

1. 提供飛機和機組人員。出租人同意按照FAR §§ 91.501（c）（1）和91.501（d）的規定，在期限內（定義見第2條）分時提供飛機。出租人應自費為本協議項下的所有飛行操作提供合格的機組人員。

2. Term.本協議的期限（下稱“期限”）應自本協議生效之日起生效，並應持續至任何一方書面通知另一方終止本協議之日起十（10）天后生效;但是，根據適用法律或法規的要求，本協議可以在較短的通知期內終止。儘管有上述規定，與航空公司在終止日期前完成的航班的付款義務直接或間接相關的任何條款以及第9條中的責任限制條款在本協議終止後繼續有效。

3. 費用和付款。附件B中規定了甲方根據本協議向出租方支付飛行費用的條款和條件以及相關付款。

4. 安排航班。 雙方應合作安排最有效的飛機調度，包括以雙方同意的方式或形式（口頭或書面）交換所有必要信息，但出租人對飛機的所有調度擁有最終權力。

5. 飛行操作。

(a)操作控制和權限。出租人應負責飛機的物理和技術操作以及本協議項下所有飛行的安全執行，並應保留全部權力和控制權，包括獨家操作控制權（根據FAR §1.1中的定義，對於飛行而言，“運行控制”是指對啟動、進行或終止飛行行使權力）和獨佔，本協定項下所有飛行的飛機指揮和控制（根據經修訂的《國內税收法》以及根據該法頒佈的條例和裁決確定）。

(b)機組人員出租人應自費提供一名完全合格的飛行機組人員，該機組人員應具有適當的資格證書，以執行本協議項下的每次飛行，並應包括在出租人根據本協議須持有的保險單中。根據適用的FAR，由

出租人將對本合同項下進行的每次飛行的安全履行所有必要和/或適當的職責和責任。

(c)機長的權力。機長對有關飛機飛行準備和飛行本身、所載載荷及其分配、是否進行飛行的決定、飛行路線、着陸地點以及有關飛機運行的所有其他事項，有絕對的酌處權。飛行員特別同意，飛行機組應擁有最終和完全的權力，以機長的唯一判斷可能危及飛行安全的任何原因或條件延遲或取消任何航班，並採取機長的唯一判斷為安全考慮所必需的任何其他行動。機長的上述行為不得對機長或任何其他人產生或支持任何損失、傷害、損害或延誤的責任。出租人對本合同項下飛機的操作應嚴格遵守出租人和FAR第91部分制定的指導方針和政策。

6. 飛機維修。出租人應自費按照FAR第91部分的規定對飛機進行檢查、維護、保養、修理、大修和測試，以使飛機保持良好的運行狀態和符合其適航認證的狀態，並應在安排飛機時考慮這些要求。包括但不限於符合適用的適航指令和強制性客户公告。

7.保險。

(A)航空責任及機身保險單。出租人將自費在本協議期限內維持或安排維持全面有效的航空責任和機身保險單，包括：因使用飛機而產生的每次事故不少於400,000,000.00美元的航空責任險；以及違反飛機保修和機身險的金額由出租人自行決定。航空責任保險應包括作為附加被保險人的承租人，幷包括一項可分割利益的條款，該條款規定保險應單獨適用於索賠所針對的每個被保險人，但責任限額除外。航空責任和船體保險應包括保險人(S)放棄其對承租人可能擁有或獲得的所有代位權的條款，並應允許出租人按照FAR第91.501條的規定使用航空器。

(B)附加保險。出租人應盡合理的商業努力，為本協議項下的特定航班提供承租人可能合理要求的附加保險。承租人承認，承租人安排的前往現有保單目前未承保的地區的任何旅行可能需要出租人購買額外的保險以遵守適用的法規，出租人應被要求維持或導致維持這種額外的保險。承租人要求的所有航班特定保險的費用應由承租人承擔，但須遵守附表B中規定的具體條款。

8.使用飛機。承租人聲明並保證：

(A)承租人根據本協議使用飛機應用於商業目的，包括運送承租人的旅客，承租人不會將飛機用於運送人員或貨物以補償或出租或普通運輸的目的；

(B)承租人不得允許因其作為或不作為而將任何留置權、擔保權益或其他抵押或產權負擔附加在航空器上，並且不得試圖轉讓、抵押、轉讓、租賃或

以任何方式轉讓航空器或出租人在本合同項下的權利，或設定任何與航空器有關的留置權或擔保權益，或作出或採取可能成熟為此類留置權的任何事情或行動；以及

(C)在本協議有效期內，承租人將遵守並遵守在分時安排下與飛機的運營或使用有關的所有法律、政府和機場命令、規則和規定。

9.責任限制。出租人(或其關聯方)均不作出、沒有作出、也不應被視為作出或已經作出任何明示或暗示、書面或口頭的任何保證或陳述，包括但不限於關於設計、符合規格、材料質量或工藝、適銷性、是否適合任何用途、使用或操作、適航、安全、專利、商標或版權侵權或所有權的任何保證或陳述。在任何情況下，出租人或其任何關聯公司、成員、經理、股東、董事、高級職員、僱員或代理人均不對承租人或承租人的客人因根據本協議使用或操作飛機而產生或引起的任何索賠責任、損失或間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償或向承租人或承租人客人承擔任何賠償或貢獻責任(統稱為“損失”)，無論該等損失是否全部或部分由出租人的疏忽、嚴重疏忽或嚴格責任造成，或出租人是否知道或應該知道此類損失的可能性。

儘管本合同有任何相反規定，出租人承擔並應承擔航空器丟失、被盜、沒收、損壞或毀壞的全部風險。出租人應免除承租人及其成員、高級管理人員、董事、合夥人、僱員、股東因第三人因本合同項下航空器的運營和/或出租人向承租人提供的任何服務而招致或遭受的任何和所有損失、責任、索賠、判決、損害、罰款、罰金、缺陷和費用(包括但不限於合理的律師費和開支)，並使其免受損害，但上述責任不在雙方承保的任何保險範圍內，且在任何情況下可歸因於疏忽，承租人或承租人的客人在飛機上的嚴重過失或故意不當行為，或任何間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償。

第9條的規定在本協議終止或期滿後繼續有效。

10.損失風險。出租人承擔並應承擔航空器因任何原因滅失、被盜、被沒收、損壞或毀壞的全部風險。

11.作戰基地。就本協議而言，飛機的作業基地為[]只要出租人向承租人發出通知，出租人可自行決定更改該基準。

12.飛機上的協議書副本。飛機上應攜帶一份本協定副本，並應聯邦航空管理局的要求，在根據本協定進行的所有航班上提供一份本協定副本，以供審查。

13.通告及通訊。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出(第4節允許的除外)，並應(並應被視為已在

收據或拒絕接受收據)，或通過專人送貨或電子郵件(同時通過寫好地址並預付郵資的頭等郵件發送的確認副本)，或通過信譽良好的夜間快遞服務，收件人地址見本文件所附的附表C。締約一方可不時以書面通知另一方更改其地址。

14.整份協議。本協議構成雙方對其標的的完整理解，不存在本協議中未明確規定的與此類標的有關的陳述、保證、權利、義務、責任、條件、契諾或協議。

15.進一步的作為。出租人和承租人應不時執行法律要求或可能合理必需的其他和進一步的行為，或簽署可能是合理必要的其他和進一步的文書(I)實現本協議的意圖和目的，以及(Ii)確立、維護和保護另一方各自的權利和補救。

16.非轉讓。本協議或任何一方在本協議項下的權益不得轉讓給任何人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

17.税務。承租人應負責支付，出租人應負責向承租人收取所有適用的聯邦消費税，並向有關當局支付根據修訂後的1986年《國內收入法》第4261條徵收的所有聯邦消費税，以及任何當局就承租人使用本合同項下的飛機而徵收的所有銷售税、使用税和其他消費税。

18.適用法律和對管轄權的同意。本協議應受所在國法律管轄，並按照該國法律解釋[]，而不考慮法律衝突原則。

19.可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應受到影響或損害。

20.修訂或修改。本協議的修改、修改或終止只能由本協議雙方以書面形式正式簽署。

21.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本應構成一個相同的協議，對所有締約方具有約束力，儘管所有締約方並不是同一副本的簽字方。

22.租賃中的真實合規。出租人應代表承租人(I)在簽署後24小時內將本協議的副本送交聯邦航空管理局飛機登記分部，收信人：技術科，俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州25724，Oklahoma 73125，(Ii)在本協議項下的首次飛行前至少48小時通知適當的飛行標準地區辦公室飛機的註冊號、起飛機場的位置和起飛時間，以及(Iii)當飛機根據本協議運營時，始終攜帶一份本協議副本登上飛機。

23.根據FAR第91.23條作出的真實租賃聲明。

出租人證明，在本協議簽訂之日之前的12個月內(或運營者擁有飛機的較短期間)，飛機已按照聯邦航空條例第91部分的規定進行了檢查和維護。飛機將按照根據本協議進行的所有作業的維護和檢查要求進行維護和檢查。

出租人的辦公地址為90067號洛杉磯星光大道12樓，加利福尼亞州2000號，出租人同意、認證並確認(如下簽名所示)，只要任何飛機根據本協議運營，出租人應被視為、被視為且實際上應成為該飛機的運營者，出租人理解其遵守適用的聯邦航空法規的責任。

雙方理解，可以從最近的聯邦航空局飛行標準地區辦事處獲得對影響運營控制的因素和相關聯邦航空法規的解釋。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述日期正式簽署本飛機分時協議，特此為證。

附表A

附表B

承租人償還、開具發票和付款的條款和條件

1.提高費用報銷標準。對於根據本協議進行的每一次飛行，承租人應向出租人支付由承租人適用的報銷政策(經不時修訂)確定的金額，但在所有情況下，報銷金額不得超過FAR第91.501(D)條規定的作為特定航班費用的最高限額，如下所示：

使用燃料、機油、潤滑劑和其他添加劑；

二、支付船員的旅行費用，包括食宿和地面交通費用；

三、使機庫和捆綁費用遠離飛機的操作基地；

四、為特定航班獲得的保險；

五、包括着陸費、機場税和類似評估；

六、包括與飛行直接相關的海關、外國許可證和類似費用；

七、提供機上餐飲服務；

八、加強客運地面運輸；

九、提供飛行計劃和天氣合同服務；以及

十、支付相當於以上第(I)款所列費用的100%(100%)的額外費用。

2.開票和付款。本合同項下承租人向出租人支付的所有款項(如有)應按本節規定的方式支付。出租人將支付或安排支付與本合同項下航空器正常運行有關的費用。對於出租人在本合同項下經營的每一次航班，出租人應向承租人提供上述費用的發票(加上適用的國內或國際航空運輸消費税，由出租人根據《國內税法》徵收並由出租人收取)，發票應由雙方商定開具。承租人應按出租人同意的條件向出租人支付發票的全部金額。

附表C

通知的地址