附件10.47

受限制的單位協議
阿瑞斯管理公司

2023年股權激勵計劃

本協議(以下簡稱《協議》)自[_____](“授予日期”)，由特拉華州一家公司(“公司”)Ares Management Corporation(以下簡稱“公司”)提供，以及[_____](“參與者”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《戰神管理公司2023年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，公司已通過該計劃，該計劃的副本已交付給參與者，該計劃由委員會管理；

鑑於，根據本計劃第七條，委員會可向本計劃下的服務提供者授予其他基於股份的獎勵，包括代表獲得普通股權利的受限單位；以及

鑑於，參與者是本計劃下的服務提供商。

現雙方就此達成如下協議：

1.批給受限制單位。

在符合本協議規定的限制和其他條件的情況下，委員會特此授予參賽者獲得[_____]於授出日期之普通股(“受限制單位”)。每個受限單位是該計劃下的另一個基於股份的獎勵，代表參與者在第2節規定的歸屬日期獲得普通股的無資金、無擔保的權利。

2.歸屬和支付。

(A)受限制單位須歸屬[_____]每筆等額分期付款[_____](“歸屬日期”)；前提是參與者在適用的歸屬日期之前沒有終止合同。在每個歸屬日期之前的期間內，不得有按比例或部分歸屬。除第2(B)節明確規定外，所有未歸屬的受限單元將在參與者因任何原因被終止時被沒收而不給予補償。

(B)在加速事件(定義見下文)發生時，若參與者(或參與者的產業，如適用)在加速事件後30天內以當時有效的標準格式與本公司(或其指定聯營公司)簽署及未撤銷分拆及解除協議(“解除協議”)，則在加速事件發生後30天內，100%(或，如加速事件是因參與者死亡或傷殘(定義見下文)而觸發，則50%)截至該加速事件的未完成及未歸屬的受限制單位將於該加速事件發生後立即歸屬。如果參賽者因參賽者死亡而被公司終止，任何剩餘的未完成和未歸屬的受限單位應在參賽者終止日期後30天內保持未償還狀態，在此期間，委員會可全權酌情決定加速全部或部分該等受限單位的歸屬。如果委員會不加速任何此類未完成和未歸屬的受限單位的歸屬，則該等受限單位(以及參與者終止後與此類受限單位相關的任何股息等值支付)應在參與者終止30天的週年紀念日起立即沒收而不給予補償。任何受限制單位根據本條第2(B)條轉歸的日期，即為該受限制單位的歸屬日期。

(C)就任何受限制單位而言，本公司須於歸屬日期後60天內(但在任何情況下須於適用歸屬日期發生的日曆年後公曆年3月15日之前)，向參與者交付(或安排交付)每一有關歸屬及尚未清償的受限制單位一股普通股，因該等已歸屬及尚未清償的受限制單位及各該等受限制單位其後將予註銷。

3.股息等值。

就任何已發行受限單位所涵蓋的普通股的普通現金股息而言，參與者將有權收取一筆現金股息，數額相等於(A)就普通股支付的任何普通現金股息的金額乘以(B)該等受限單位所涵蓋的普通股數目在向普通股持有人支付股息時應支付的股息(“股息等值支付”)。在任何情況下，不得支付股息等值支付，導致參與者同時獲得股息等值支付和關於受限單位和相應普通股的實際股息。

4.受限單位轉讓限制。

(A)除非委員會另有決定，否則參與者不得以遺囑或世襲及分配法以外的方式轉讓受限單位，而任何其他據稱的轉讓均屬無效，且不能對本公司及其聯屬公司強制執行。

(B)即使本協議或本計劃有任何相反規定，未經委員會事先書面同意(“禁售限制”)，參與者不得轉讓在首三個歸屬日期每年歸屬的受限單位結算時取得的任何普通股(“已結算股份”)。鎖定限制將於適用歸屬日期起計的每12個月週年日起至[        ]。為免生疑問，禁售限制將不再適用於[        ]。任何違反禁售限制而轉讓已結算股份的行為均屬無效，且不能對本公司及其聯屬公司強制執行。本公司可根據閣下的要求，全權酌情豁免鎖定限制，一如其適用於任何已結算股份，而代之以將鎖定限制適用於參與者所持有的任何其他Ares公司的普通股或其他股權(定義見備忘錄)。

5.定義。

(A)“加速事件”是指參賽者被公司無故終止或因參賽者死亡或傷殘而終止，或參賽者因正當理由辭職而被終止。

(B)“Ares Entities”統稱為：(I)Ares Management Corporation；(Ii)Ares Management GP LLC，特拉華州有限責任公司；(Iii)特拉華州有限責任公司Ares Voting LLC；(Iv)Ares Management Corporation附屬公司；及(V)前述任何人直接或間接擁有多數股權或前述任何人控制的任何實體，或前述任何人直接或間接管理、指導或投資於基金、投資工具或賬户的任何實體，但不包括任何基金、投資工具或賬户。為免生疑問，本協議中對戰神實體的任何提及應包括該戰神實體的任何後續實體。

(C)“原因”是指發生下列任何事件或事件。就原因的定義而言，如果參與者並非出於善意且沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合阿瑞斯實體的最佳利益，則該參與者的作為或不作為應被視為“故意”；

參與者善意地根據法律顧問的建議作出判斷的錯誤，參與者按照任何Ares實體的投資委員會的指示採取或遺漏的任何活動，或進行經批准的有價證券投資，無論在任何情況下是否成功，均不應被視為參與者在確定是否存在原因方面的故意行為或未能採取行動。儘管在參與者與任何Ares實體之間的任何其他協議中有任何其他對“原因”(或類似含義的術語)的定義，下列原因的定義應在與受限單元有關的所有事件中進行控制：

(I)參與者未能將參與者的大部分工作時間和精力投入戰神實體的業務和事務，以及戰神實體(統稱為“基金”)直接或間接管理、指導或投資的任何基金、投資工具或賬户，但合理的休假時間和個人假期除外，在每種情況下，均不妨礙參與者對戰神實體或資金的任何實質性責任；

(Ii)參與者被裁定犯有重罪或認罪或對重罪沒有抗辯；

(Iii)參與者成為任何法院、政府機構或監管當局(包括但不限於證券交易委員會或州證券事務監察委員會)的任何命令、判決或法令(不論是經同意或經審訊或裁決後作出的)，而該命令、判決或法令涉及重大違反聯邦或州證券法或其下的任何規則或條例，而該等法律、判決或法令對參與者在與投資諮詢證券有關的活動上作出重大譴責或施加任何實質制裁，或禁止、禁止、取消資格、暫停或以其他方式限制參與者從事任何與投資有關或與證券有關的活動(“命令”)；

(Iv)參與者的不誠實、不守信用、嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或故意或魯莽地無視參與者在為或代表任何Ares實體或為或代表任何基金履行任何服務方面的職責，從而嚴重損害任何Ares實體的聲譽、業務或業務關係；

(V)參與者故意不遵守董事會、本公司執行管理委員會或其任何繼任者(S)或任何阿瑞斯實體的投資委員會的任何合法書面(包括通過電子郵件)的重大指示；

(6)參與者(X)實質性違反《戰地實體道德守則》，或(Y)採取任何不當行動或故意不採取任何適當行動，對戰地實體的聲譽、業務或商業關係造成重大損害；

(Vii)參與者違反了任何Ares實體通過的規範代表該Ares實體執行服務的高管行為的任何實質性書面政策，該違反行為嚴重損害了任何Ares實體的聲譽、業務或業務關係；或

(Viii)參與者實質上違反了參與者與任何戰地實體之間簽訂的任何實質性協議(包括備忘錄中的限制性契約)。

(D)“殘疾”是指參與者在任何12個月期間，由於任何精神或身體疾病、殘疾或完全或部分喪失工作能力，連續90天或總共90天(包括週末和節假日)不能實質性地履行其在適用Ares實體的基本職責。參與者和適用的Ares實體不能就參與者殘疾的存在達成一致的任何問題應為

由參與者和適用的Ares實體共同接受的合格獨立醫生以書面形式確定。

(E)“充分理由”是指在未經參與者書面同意的情況下發生的下列任何事件或事件(每個或任何一個“充分理由觸發事件”)：

(I)對參與者的頭銜、職責、責任或權力的實質性減損[____]阿瑞斯管理公司；

(2)降低參與者的分配百分比(按照備忘錄的定義)，但與降低ARCC獎勵費用有關的除外(按照備忘錄的定義)；

(Iii)公司實質性違反本協議；或

(4)將參與者的主要辦事處遷至區域外，包括[__]-半徑為1英里[____].

為使事件或事件符合充分理由觸發條件，參與者必須(X)在參與者實際瞭解已發生的任何情況後的30個歷日內，向公司發出簽署的書面通知，説明存在充分理由以及構成參與者辭職或辭職權利(如適用)的特殊情況，(Y)允許公司在收到該通知後30個歷日內解決該問題，以及(Z)如果公司未能解決該情況，不遲於(1)如果公司提供通知表示無法解決這種情況，則在通知後的第15個日曆日內辭去參與者的工作；(2)否則，在參與者首次瞭解到這種情況後的第75個日曆日內辭職。為免生疑問，ARCC獎勵費用降低不應被視為充分的理由觸發。

(F)“備忘錄”是指某些備忘錄，自[    ]，參與者和公司之間的協議。

6.股東權利。

對於受限制單位所涵蓋的普通股，參賽者無權作為股東。

7.計劃控制的規定。

本協議受制於本計劃的所有條款、條件和規定，包括其修訂條款，以及委員會可能通過並不時生效的與本計劃有關的規則、法規和解釋。本計劃在此引用作為參考。如果本協議與本計劃衝突或不一致，則以本計劃為準，本協議應被視為相應的修改。根據本協議批准的對受限單位條款的任何修改或其他修改應遵守本計劃的條款；但即使本計劃有任何相反的規定，任何此類修改或其他修改在任何情況下都不得在未經參與者同意的情況下對參與者的權利造成不利影響。

8.通知。

所有依據、根據或憑藉本協定作出的通知、要求或要求必須以書面作出，並送交被提出通知、要求或要求的一方：

(A)除非公司在公司按照本條交付的通知中另有指明，否則任何規定交付公司的通知如交付給：

阿瑞斯管理公司
星光大道2000號，12樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
注意：總法律顧問

(B)如發給參與者，則寄往公司存檔的地址。

任何通知、要求或請求，如按照本條作出，應被視為已正式發出：(1)當面送達；(2)通過電子郵件發送；(3)通過美國郵寄或國外同等方式發送；或(4)通過國家或國際公認的隔夜遞送服務交付的，在存款日期後的第一個營業日。

9.沒有就業或服務的權利。

本協議不是僱傭或服務協議。本協議、本計劃或授予受限單位均不應(A)使公司有義務在任何特定時間段內僱用或以其他方式保留參與者，或繼續僱用或以其他方式保留參與者，或(B)在任何方面修改或限制公司或其關聯公司終止或修改參與者的僱傭、服務或薪酬的權利。

10.個人資料的轉移。

參賽者授權、同意並明確同意本公司出於合法商業目的(包括但不限於本計劃的管理)，將與根據本協議授予的受限單元有關的任何個人數據信息傳輸到參賽者本國之外，包括數據保護低於參賽者本國提供的數據保護的國家/地區。此授權/同意由參與者自由給予。

11.扣繳。

參與者特此授權本公司或參與者向其提供服務的關聯公司，就本協議或本計劃下的任何發行、轉讓或其他應税事項，通過扣留通過本公司授權的自願出售或通過公司或其任何關聯公司根據本授權代表參與者安排的強制性出售限制股而獲得的普通股銷售收益，來滿足適用的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、分期付款或其他與税收相關的項目(“税收相關項目”)。以涵蓋此類涉税項目的金額。參加者進一步授權本公司或適用聯營公司採取本公司或適用聯營公司認為必要的行動，以扣留應付參加者的任何賠償或其他款項，以履行支付該等税務項目的所有義務。在不限制前述規定的情況下，委員會可不時允許參與者在本文所述的任何歸屬日期之前作出安排，在適用的歸屬日期之前以委員會規定的方式支付適用的與税收有關的項目，包括現金、支票、銀行匯票或匯票。參與者承認，無論本公司或其任何關聯公司採取任何行動，所有與税收相關的項目的最終責任都是參與者的責任，並且可能超過本公司或其任何關聯公司實際扣繳的金額。參與人不履行與納税有關事項的義務的，公司可以拒絕發行或交付普通股或出售普通股所得款項。

12.爭議解決。

(A)在法律允許的最大範圍內，確定因本協議或與本協議有關的任何和所有法律或衡平法上的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因，或其違反、終止、執行、解釋或有效性的唯一補救辦法，將通過以下方式確定：(I)公司或其任何附屬公司與參與者之間的任何僱傭、諮詢協議或類似協議中的爭議解決條款，或者，如果沒有，(Ii)本公司或其任何聯屬公司就參與者受僱於本公司或為本公司提供服務而產生或有關事宜不時生效的強制性爭議解決程序，或(Iii)在紐約由司法仲裁及調解服務/爭議解決公司(“JAMS”)或其繼任者在一名仲裁員進行的最終、具約束力及保密的仲裁程序。如果爭議根據本第12條第(3)款得到解決，則應適用第12條第(B)款。

(B)爭議應按照《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1-16節)和當時生效的JAMS《就業仲裁規則和程序》解決。仲裁員將擁有與法院相同但不更大的補救權力，並應出具書面決定，其中包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。對仲裁員作出的裁決，可由任何有管轄權的法院作出判決。本協議以有約束力的仲裁方式解決任何爭議，適用於由本公司或其任何關聯公司或其各自過去或現在的代表提出或針對其提出的索賠，並適用於根據聯邦、州和當地法律提出的索賠，包括所謂的基於任何基礎的歧視的索賠，以及根據普通法提出的索賠。由仲裁員確定的任何此類仲裁程序的勝訴方，或執行仲裁裁決的任何程序的勝訴方，在法律允許的範圍內，有權從另一方獲得另一方對勝訴方的所有費用(包括仲裁員的補償)、費用和律師費的補償。如果在這種仲裁或程序中沒有任何一方完全勝訴，仲裁員或法院應根據每一方當事人的相對勝訴情況分配此類費用的裁決。如果本規定與JAMS適用規則中的任何規定發生衝突，應以本協定的規定為準。

13.第409A條。

受限制單位旨在遵守或豁免第409a節的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋；前提是，公司不向參與者保證對受限制單位的任何特定税收待遇。在任何情況下，本公司不對第409a條可能對參與者施加的任何額外税收、利息或罰款或因未能遵守第409a條而造成的任何損害負責。就第409a條規定的支付時間和支付方式而言，股息等值支付應與受限單位和與此相關的權利分開處理。

14.雜項。

(A)繼承人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(B)適用法律。因本協議和本協議擬進行的交易而產生或與之相關的所有事項，包括其有效性、解釋、解釋、履行和執行，均應受特拉華州國內法律管轄並根據其解釋，但不適用其法律衝突原則。

（c） 副本;電子接受。 本協議可簽署一份或多份副本（包括傳真或電子傳輸），所有副本應

構成一個合同。 或者，本協議可以通過電子方式授予參與者並由參與者接受。

（d） 口譯。 除非有明確相反的意思表示：（i）此處定義的術語應同樣適用於該術語的單數和複數形式;（ii）提及任何人士時，包括該人士的繼承人和受讓人，但如適用，僅限於該等繼承人和受讓人不受本計劃或本協議禁止的情況，（iii）任何代名詞須包括相應的陽性、陰性及中性形式;（iv）凡提述任何協議、文件或文書，指根據其條款不時修訂或修改並有效的該等協議、文件或文書;（v）凡提及任何法律、規則或規例，指經全部或部分修訂、修改、編纂、取代或重新制定的該等法律、規則或規例，並不時生效，包括據此頒佈的規則及規例，而凡提述任何法律、規則或規例的任何條文或其他條文，指該等法律、規則或規例不時生效並構成該等條文或其他條文的實質修訂、修改、編纂、取代或重新制定的條文;（vi）“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語應被視為對本協議整體的提及，而非對本協議任何特定條款、章節或其他規定的提及;（vii）本協議所包含的編號或字母的條款、章節和小節是指本協議的條款、章節和小節; ㈧“包括”（以及與相關含義“包括”）意指包括而不限制在該術語之前的任何描述的一般性;（ix）“或”用於“和/或”的包括性意義;（x）凡提述文件、文書或協議之處，應視為亦提述其所有增編、附件、附表或修正案;及（Xi）凡提述元或$，須當作指美元。

（e） 沒有嚴格的建設。 本協議的解釋不應考慮任何需要對起草文書或導致起草任何文書的一方進行解釋或解釋的推定或規則。

（f） 棄權。 本協議任何一方在任何時候未能要求另一方履行本協議的任何規定，不應影響該方要求履行該規定的權利，任何一方放棄對任何違反本協議任何規定的行為的追究，不應被解釋為放棄對任何持續或隨後違反該規定的行為的追究，也不應被解釋為放棄對該規定本身的追究，本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

15. 語言

如果參與者收到的本協議或與本計劃相關的任何其他文件翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本的含義不同，則以英語版本為準。

16. 爪背

儘管本協議或計劃中有任何相反的規定，但在（a）任何適用法律，包括但不限於2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求、任何SEC規則或任何適用的證券交易所上市標準，和/或（b）董事會可能不時採用或修訂的任何政策要求的範圍內，根據本協議發行的所有普通股或收到的任何利益應受到收回、撤銷、償還、減少、沒收、回購、補償、註銷、薪酬調整和/或其他類似行動的約束，以遵守公司或公司任何關聯公司的任何此類法律和/或政策。 參與者接受獎勵將構成：

(i)參與者承認並同意公司申請、實施和執行任何適用的公司或任何公司的關聯公司的、可能適用於參與者的追回或類似政策，無論是在授予日期之前還是之後採用的，以及與追回、撤銷、償還、減少、沒收、回購、補償、取消有關的任何適用法律，薪酬調整和/或其他類似的賠償行動，以及（ii）參與者同意公司可以採取任何必要的行動來實施任何此類政策或適用法律，而無需進一步考慮或採取行動。

17. 無既得權利。

參與者承認並聲明：（A）公司可能隨時更新或修改本協議;（B）根據本協議授予的限制單位完全獨立於任何其他獎勵或授予，並由公司自行決定;（C）沒有過去的補助金或獎項（包括根據本協議授予的限制單位）給予參與者在未來獲得任何贈款或獎勵的任何權利;（D）本協議和本協議不構成參與者僱傭條款的一部分;以及（E）通過參與本活動並根據本協議獲得獎勵，參與者放棄就與本協議相關的任何損失獲得賠償的所有權利，包括在任何情況下的任何權利損失，包括解僱。

[本頁的其餘部分故意留空]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。