阿瑞斯管理公司

備忘錄

[日期]

致：[_____]

出發地：加拿大阿瑞斯管理公司

本備忘錄(“備忘錄”)確認閣下與阿瑞斯管理公司(連同其附屬公司及“本公司”)之間的協議，自[日期](“生效日期”)，關於您與Ares Capital Management LLC(“ACM”)因Ares Capital Corporation(“ARCC”)的投資活動而賺取的“獎勵費用”相關的利潤分享利息，如下所述：[[答：在您受僱於本公司期間，或如果在此之前，直至管理協議終止] // [B：直到(X)中最早的一個[日期]、(Y)管理協議終止或(Z)您不再受僱於本公司的日期]]1(該期間為“術語”)。除非本備忘錄另有規定，否則未在本備忘錄正文中定義的大寫術語在附件A中定義。

本備忘錄應保留在您的檔案中，以備將來參考。

1.獎勵費用。該公司是ARCC的日常投資管理人。ARCC是一家封閉式上市專業金融公司，已選擇被視為業務發展公司。

A.啟發性的費用分配。受第1.c節的約束。在下文所述期間，在每個獎勵付款日期，本公司應向您支付本公司有權在適用日曆季度或年度內獲得的任何獎勵費用和資本利得税費用(各自的定義見管理協議)的分配百分比(“第一部分和第二部分獎勵薪酬”)。

B.遞延獎勵費用。受第1.c節的約束。在以下期限內，在每個獎勵付款日期，公司應向您支付本公司有權在適用日曆季度或年度收到的任何遞延獎勵費用(定義見管理協議)的分配百分比[B：根據您延期支付此類遞延獎勵費用時的分配百分比](“遞延激勵薪酬”，與第一、二部分激勵薪酬一起，稱為“激勵薪酬”)[B：；如果公司在您離職後三週年(“服務期”)(視情況而定)之前的(X)期間或(Y)期間賺取和遞延的獎勵補償，則該遞延獎勵補償由公司在您離職五週年之前收到，在任何一種情況下，該遞延獎勵補償都是基於您在延期時的分配百分比].

C.對激勵性薪酬的限制。儘管本備忘錄中有任何相反的規定，但在符合上文第1.b條的規定的情況下，公司只有在公司在適用的季度或年度內實際從ARCC收到相關激勵薪酬的範圍內，才有義務向您支付激勵薪酬[答：而且，根據第二節的規定，獎勵補償將在節中規定的時間支付

1.本備忘錄中括號內的措辭標有A，將包括在首席執行官之列。本備忘錄中括號內標有B的語言將包括給CEO以外的其他收件人。

1.a.和1.b.只要您沒有作為合夥人與Ares Owners分離(如Ares Owners LP協議中所定義)].

2.僱傭關係終止的後果為免生疑問，茲確認您受僱於本公司是“自願的”。因此，您或公司可隨時以任何理由或無故終止您的僱傭關係，不論是否有理由。此外，這份備忘錄不是為了也不是對未來就業的保證。如果您被解僱，以下後果將適用於您的獎勵薪酬的分配百分比。

辭職是有充分理由的。在第2.f節的規限下，如果您有充分理由終止與本公司的僱傭關係，[A：十二個] // [B：二十個]離職後的獎勵付款日期[答：(《離散期》)]，公司將向您支付以下金額(您無權根據本備忘錄獲得進一步的補償或利益)：

i[[B：第一部分和第二部分激勵性薪酬]]

1.在您被解僱後的第一個至第四個獎勵付款日期，相當於[B：第一部分和第二部分]根據第1節您本來有權獲得的激勵性薪酬，就像您在根據您的終止分配百分比在該日期仍受僱於公司一樣，

2.在您被解僱後的第五個至第八個獎勵支付日，相當於[B：第一部分和第二部分]根據第1節您本來有權獲得的激勵性薪酬，就像您在根據您的解僱分配百分比在該日期仍受僱於公司一樣，以及

3.在您被解僱後的第九個到第十二個獎勵支付日，相當於[B：第一部分和第二部分]根據第1節您本來有權獲得的獎勵補償，就像您在根據您的解僱分配百分比在該日期仍受僱於公司一樣。

II[B: [遞延激勵薪酬]在您終止合同後的前二十個獎勵付款日的每一天，根據第1款您將有權獲得的遞延獎勵補償(以前未支付的部分)的100%的金額，就像您在該日期仍受僱於本公司一樣，這是基於您在相關遞延獎勵費用被遞延時的分配百分比(如果在遞延獎勵期間，則根據本節2.a項下的適用百分比確定)。關於第一部分和第二部分的獎勵(延遲支付獎勵費用時有效的獎勵補償)。]

無正當理由辭職。在第2.f節的約束下，如果您在沒有充分理由的情況下終止您在公司的僱傭關係(即您的自願辭職)，則在您繼續履行本協議中規定的義務的前提下，[答：在解僱後的12個獎勵付款日的每一天，公司應向您支付如果您根據第2.a條有充分理由終止您的僱傭關係將獲得的金額。] // [B：公司應向您支付以下金額：

i[第一部分和第二部分激勵性薪酬]在您被解僱後的前12個獎勵付款日的每一天，相當於您根據第1條本應有權獲得的第一部分和第二部分獎勵補償的100%的金額，如同您在該日期仍受僱於公司一樣，以及

II[遞延激勵薪酬]在終止後的前二十個獎勵付款日的每一天，根據第1款您將有權獲得的遞延獎勵補償的100%的金額，就好像您在該日期仍受僱於本公司一樣，這是基於您在相關遞延獎勵費用被遞延時的分配百分比(如果在遞延獎勵期間，則根據第2.b節規定的適用百分比確定)。關於第一部分和第二部分的獎勵(延遲支付獎勵費用時有效的獎勵補償)。你無權獲得更多的補償或福利。]

C.因由終止。如果公司因任何原因終止您的僱傭關係，您將無權根據本備忘錄獲得任何進一步的補償或福利。

D.無故終止。在第2.f節的規限下，如果公司無故終止您的僱傭關係，公司應向您支付在您根據第2.a條有充分理由終止僱傭關係時應收到的金額。根據本備忘錄，您將無權獲得進一步的補償或福利。

.死亡或殘疾。根據第2.f節的規定，如果您因死亡或殘疾而被終止僱傭關係，[答：在離職後的12個獎勵付款日的每一天，公司應根據您的離職分配百分比，向您支付您在該日期仍受僱於公司的情況下，根據第1節有權獲得的獎勵補償的50%] // [B：公司應向您支付以下金額：

i[第一部分和第二部分激勵性薪酬]在您被解聘後的前12個獎勵付款日的每一天，根據您的解聘分配百分比，您有權根據第1條獲得的第一部分和第二部分獎勵補償的50%，就像您在該日期仍受僱於公司一樣，以及

II[遞延激勵薪酬]在您終止合同後的前二十個獎勵付款日的每一天，您將根據第1款有權獲得在期限內或服務期內延遲支付的遞延獎勵補償的100%，就像您在該日期仍受僱於本公司一樣，這是基於您在相關遞延獎勵費用被推遲時的分配百分比(如果在服務期內延遲，則根據第2.e節規定的應付百分比確定)。關於第一部分和第二部分的獎勵薪酬(當時遞延的獎勵費用)。你無權獲得更多的補償或福利。]

F.儘管本備忘錄中有任何相反的規定，

I您將無權獲得根據本條款第2款支付的任何福利(“離職福利”)，除非您或您的遺產或代表已：(A)籤立並交付本公司(和任何相關實體)當時針對本公司和所有相關實體的所有債權的標準解除，以便該標準解除在第六十年或之前生效且不可撤銷

(B)如本公司要求，則辭去您當時在本公司及所有相關實體的現有職位、職位及任命；如無此規定，本應在您離職後六十(60)天前支付給您的離職福利，如果您當時滿足了標準離職要求，則此類離職福利應在您離職後的第六十(60)天支付，

如果您違反了本備忘錄的任何實質性條款(包括任何限制性契諾)，您將無權獲得任何離職福利，無論是在違約之日起的期限內或離職期內，

三、[B：本公司不應被視為“有權獲得”根據《管理協議》放棄的任何激勵性補償，您也無權獲得任何放棄的激勵性補償，無論是否在適用的期限和/或服務期內賺取。

IV如果在受僱期間或在終止僱用的3週年之前，出於任何原因，並且截至該日期，根據任何聯邦或州法規，您被或被判犯有重罪，或認罪或不對重罪提出異議(“定罪”)，而該重罪發生在您受僱於公司期間，則自定罪之日起，您將不再有資格獲得七項福利，或

VIF在受僱期間或因任何原因終止受僱三週年之前，且自該日起，你受或成為任何法院、政府機構或監管當局(包括但不限於美國證券交易委員會或州證券委員會)的任何命令、判決或法令(不論是經同意或在審判或裁決後作出的)的任何命令、判決或法令的約束，該命令、判決或法令涉及實質性違反聯邦或州證券法或其下的任何規則或條例，而該等法令、判決或法令實質上譴責或施加與投資諮詢證券相關活動有關的任何實質性制裁，或禁止、禁止、取消資格、暫停或以其他方式限制您從事任何與投資或證券相關的活動(“命令”)，在任何此類情況下，根據您在受僱於公司期間所做的一項或多項行為，則自該命令之日起，您將不再有權獲得離職金福利。]

3.限制性契諾。您承認並同意受本備忘錄附件B所列限制性契約(“限制性契約”)的約束，這些契約以引用的方式併入本備忘錄，併為所有目的納入本備忘錄的一部分。

4.總則。

A.本備忘錄不能由您轉讓，並構成公司的無擔保債務。戰神管理公司可以將本備忘錄轉讓給任何附屬公司。

B.本備忘錄連同與您的分配百分比有關的任何相應的年度獎勵文件，構成了我們關於您在生效日期及之後應歸因於ARCC投資活動的利潤分享權益的完整協議，並列出了截至生效日期關於您根據本備忘錄獲得遣散費或類似付款的權利的完整協議，以及所有先前和當時的協議和陳述，無論是口頭的還是書面的，包括[_____]，將於生效日期起被取代。本備忘錄不包括您與以下公司之間可能存在的任何關係的條款

任何相關實體。為免生疑問，本備忘錄並不以任何方式影響或修訂閣下於本公司或任何相關實體所擁有的權益或與該等實體訂立的任何協議。

C.除非雙方簽署書面協議，否則不得修改、放棄或解除本備忘錄。

D.本合同項下規定的任何付款將扣除任何適用的扣繳款項。除構成經修訂的1986年《國税法》第409a條(“守則第409a條”)所指的“遞延補償”的金額外，本公司支付本備忘錄規定的任何款項的義務將受到您欠本公司或其任何相關實體的任何金額的抵銷、反索賠或補償。

E.接受本備忘錄即表示您同意本備忘錄中規定的條款和條件。

F.本備忘錄應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

G.本備忘錄的條款將被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不會影響本備忘錄其他條款的有效性或可執行性。

H.如果我們之間發生任何我們無法自行解決的爭議，我們雙方同意，在法律允許的最大範圍內，根據當時適用的規則，在紐約由司法仲裁和調解服務/爭議解決機構(“JAMS”)或其繼任者進行的最終、具有約束力和保密的仲裁，是解決因本備忘錄引起或與之相關的任何和所有法律或衡平法上的任何和所有爭議、索賠或訴因的唯一補救辦法。仲裁員將擁有與法院相同但不更大的補救權力，並應出具書面決定，其中包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。這項通過有約束力的仲裁解決任何爭議的協議適用於針對公司或其任何相關實體或其各自過去或現在的股東、成員、合夥人、負責人、董事、高級管理人員、經理、僱員、代理人、代表或服務提供商的索賠，並適用於因聯邦、州和當地法律引起的索賠，包括所謂的基於任何基礎的歧視的索賠，以及根據普通法提出的索賠。本備忘錄的任何內容均無意阻止本公司或其任何相關實體在任何此類仲裁結束前獲得法庭強制令救濟，以防止不可彌補的損害。由仲裁員確定的任何此類仲裁程序的勝訴方，或在任何執行或其他法庭程序中，在法律允許的範圍內，有權從另一方獲得另一方對勝訴方的所有費用(包括但不限於仲裁員賠償)、費用和律師費的補償。如果本條款與JAMS適用規則中的任何條款發生衝突，則以本備忘錄的條款為準。

在收到本公司(包括外部律師)的合理通知後，您同意，在受僱於本公司期間及之後，您將就您因為本公司或其任何相關實體提供服務而知道的事項作出迴應並提供信息，並將向本公司及其相關實體及其各自的代表提供合理的協助，以抗辯可能對他們提出的任何索賠，並將協助他們起訴他們可能提出的任何索賠，前提是此類索賠可能與您在本公司的僱傭期限有關。你也同意

如果您被要求協助對本公司或其任何相關實體或其各自的股東、成員、合夥人、負責人、董事、高級管理人員、經理、員工、代理人、代表或服務提供商(或他們的行動)的任何調查，請立即通知本公司(在法律允許的範圍內)，無論當時是否已就此類調查對他們提起訴訟或其他訴訟，除非法律要求，否則不得提供此類協助。此外，您不得對本公司或其任何相關實體或其各自過去或現在的股東、成員、合夥人、負責人、董事、高級管理人員、經理、員工、代理人、代表、其他服務提供商、產品、服務、業務、投資組合公司或聲譽作出或誘導其他人士或實體作出任何負面聲明。本公司同意向您報銷因提供本節所述協助而發生的預先批准的合理費用。

J.本備忘錄項下的付款和福利旨在遵守或免除規範第409a條的規定，並應在允許的最大範圍內進行相應的解釋。本公司不保證您在本備忘錄或本備忘錄項下的任何付款方面有任何特殊的税務待遇。在任何情況下，本公司均不對守則第409a條可能對您施加的任何額外税金、利息或罰款或因未能遵守守則第409a條而造成的任何損害負責。

K.除死亡付款外，如果您根據公司規定的程序，被公司真誠地視為守則第409A(A)(2)(B)(I)條所界定的“特定員工”，則根據本備忘錄第2條規定必須支付的任何款項，只要構成非限制性遞延補償，應延期支付，且不得在終止合同之日後的六個月內支付，但延遲或遞延的金額，視具體情況而定。應在該六個月期滿後的第一個工作日一次性支付，如果在您死亡之日之前，則應一次性支付，任何剩餘的付款應在不考慮第3.k條的情況下支付該等款項的日期支付。

L.您只有在根據《守則》第409a條發佈的規定所指的“離職”時，才有權獲得本備忘錄第2條規定的金額。

根據本備忘錄，您收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。當根據本備忘錄作出的付款指定付款期間為若干天時，指定期間內的實際付款日期將由本公司全權酌情決定。

N.本備忘錄中的任何內容均不得禁止您：(I)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括任何可能違反證券法的行為，包括但不限於美國司法部、美國證券交易委員會、美國國會或任何機構監察長；(Ii)進行受聯邦、州或當地法律或法規的舉報人條款保護的任何其他披露；或(Iii)以其他方式全面參與任何聯邦、州或地方舉報人計劃，包括但不限於由美國證券交易委員會和/或職業安全與健康管理局管理的任何此類計劃。此外，本備忘錄中的任何內容都不禁止或阻止您因參與此類聯邦舉報人計劃而獲得個人金錢獎勵或其他個人救濟。

O.根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，您不應因以下商業祕密的泄露而被追究刑事或民事責任：(I)向聯邦、州或地方政府官員保密

直接或間接，或向律師；以及(B)僅為舉報或調查涉嫌違法的目的；(Ii)向您的律師提出與舉報涉嫌違法的訴訟有關的報復；或(Iii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的話。

[簽名頁如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

附件A

除本附件A所附備忘錄中另有規定外，下列術語的含義如下：

1.就任何個人或實體而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、由該個人或實體控制或與其共同控制的任何其他個人或實體；[B：，除常春藤資產管理公司外，L.P.]任何相關實體的投資組合公司不會被視為本公司或任何相關實體的關聯公司。

2.“分配百分比”是指等於[_]% ([__]來自的BPS[____]BPS)在任何時候或不時因分配給其他接受者或增加分配給現有接受者而受到攤薄，如您的年度備忘錄中列出您的利潤分享權益(即您在第一部分和/或第二部分獎勵費用中的分配百分比)所反映的，或由公司另行決定的。例如，如果公司授予[__]對於新員工或其他員工，您的分配百分比將相應減少[__]%至[__]% ([__]來自的BPS[____])。為免生疑問，本公司可隨時自行決定增加或減少您的分配百分比(包括至0%)。

在不限制公司調整您的分配百分比的自由裁量權的情況下，公司可自行決定降低您與ARCC獎勵費用減免相關的分配百分比。為免生疑問，除ARCC獎勵費用降低外，任何對您的分配百分比的降低都應構成充分的理由(定義如下)。

“ARCC獎勵費用降低”是指公司自行決定降低您的分配百分比，以換取在當日或附近授予的受限單位獎[]發生適用的減税年度的。ARCC獎勵費用的目標降幅如下：

3.“阿瑞斯管理公司”是指特拉華州的阿瑞斯管理公司。

4.[答：《阿瑞斯業主有限責任協議》是指於2021年7月1日左右簽訂的《阿瑞斯業主有限合夥第五次修訂和重新簽署協議》。]

5.[答：“戰神所有者”是指特拉華州的一家有限合夥企業--戰神所有者控股有限公司。]

6.《獎勵協議》是指《限制單位協議》，日期為[]，在您和Ares Management Corp.之間。

7.“事業”的含義與“授標協議”中的含義相同。

8.“殘疾”一詞具有獎勵協議中賦予的含義。

9.“股權計劃”是指阿瑞斯管理公司不時修訂或重述的2023年股權激勵計劃，或阿瑞斯管理公司通過的任何後續股權激勵計劃。

10.“充分理由”具有獎勵協議中所賦予的含義。為免生疑問，ARCC的獎勵降費不應構成任何目的的充分理由。

11.“獎勵付款日期”，就任何歷季而言，或就資本利得税而言，指在本備忘錄日期後結束的歷年，指該季度或年度結束後74天(或如該日不是營業日，則指緊接該第74日之前的營業日)。

12.“投資基金”是指任何(A)在美國註冊或離岸的投資基金、集合投資工具、支線基金、集體投資計劃、投資組合或另類投資工具(不論是有限合夥、有限責任公司、公司或其他實體)、(B)管理賬户或(C)任何類似的合約安排，在每種情況下，本公司或其任何關聯公司因以類似身份直接或間接擔任普通合夥人、經理、管理成員、投資經理、交易經理或投資顧問而獲得報酬。

13.“管理協議”是指ARCC和ACM之間於2019年6月6日(經修訂、修改、重述、更新或替換)簽署的第二份修訂和重新簽署的投資諮詢和管理協議；但如果ACM在本協議項下的權利和義務隨後由其一家關聯公司履行，則本文中提及的“管理協議”將指ARCC與該關聯公司之間的任何後續管理協議。

14.“相關實體”是指本公司的任何(A)關聯公司或(B)投資基金。

15.“受限單位獎”是指根據股權計劃授予的受限單位獎(定義見股權計劃)。除非Ares Management Corp另有決定，否則：

A.如果受限單位獎是與歷年發生的ARCC獎勵費用降低有關的[]或[]，則受該限制單位獎所限的受限制單位將分四次等額分期付款[], [], []和[]，前提是您在適用的歸屬日期之前尚未終止(定義見股權計劃)。

B.如果受限單位獎與歷年發生的ARCC獎勵費用降低有關[]，則受該限制單位獎所限的受限制單位將分三次等額分期付款[], []和[]，前提是您在適用的歸屬日期之前尚未終止。

C.之前為解決受限制單位而發行的任何股份(定義見股權計劃)[]將受到禁閉限制(“禁閉限制”)。禁售期限制將不再適用於在適用歸屬日期的每個週年日起至[]。例如，如果發行了100,000股，以結算歸屬於[]，那麼[]這些股票中的每一股將不再受鎖定限制[], []和[]。為清楚起見，沒有任何股份是為結算歸屬於[]將受到禁閉限制。本公司可根據您的要求，自行決定將禁售限制轉讓給您所持有的其他阿瑞斯公司(見附件B)的股權獎勵。

D.受限單位獎的條款在其他方面將與獎勵協議實質上一致。

16.“終止”是指你終止僱用的日期。

17.“終止分配百分比”是指您在終止日期之前的分配百分比。

附件B

本附件B中使用的未在本備忘錄中定義的大寫術語具有Ares Management Corporation於2021年4月1日生效的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書中賦予它們的含義，該證書可能會不時修訂和/或重述(“公司註冊證書”)。

一般信息

1.職責。

(A)除第1(B)款另有規定外，當您受僱於任何Ares公司或為其提供服務時，您應始終：

(I)即使公司註冊證書第13.01(B)節及第13.02節有任何相反規定，除(1)在慈善組織或行業或慈善董事會、小組或委員會服務外，應全職將你所有的工作時間和精力投入Ares公司的業務和事務；(2)管理附表一所列的某些現有投資及與此有關的任何後續投資(“遺產投資”)或(3)管理你的資產或家族成員的資產，或向其提供投資建議(包括透過“家族辦公室”)、為你的利益或你的一個或多個家庭成員的利益而設立的任何信託，或由你或你的一個或多個家庭成員設立或控制的任何私人基金會(包括對公營或私營公司、合營企業及其他商業企業進行直接或間接投資，或向其提供融資)(“家族辦公室投資”)；但就第(1)、(2)和(3)款中的(X)項而言，此類活動不會在任何實質性方面幹擾您履行戰神公司的職責，以及(Y)第(2)和(3)款，此類投資或資產不包括其主要業務是籌集、投資和管理資金資本的業務，以及

(Ii)在所有重要方面遵守及遵守目前或將來普遍適用於阿瑞斯公司僱員或服務提供者(視何者適用)的所有有效或由阿瑞斯公司採納的合法規則、規例、書面政策及做法。

(J)為免生疑問，根據第1(A)(I)條，你或你的任何家庭成員因嚴重健康狀況而休的任何假期，不應視為“工作時間”。您承認，任何遺產投資和家族辦公室投資均受Ares公司現行或採用的書面政策和做法的約束，這些政策和做法目前或將來一般適用於Ares公司的員工或服務提供商(視情況而定)；但任何此類政策和做法不應要求您全職將您的所有工作時間和精力投入到Ares公司的業務和事務中，以禁止第1(A)(I)條允許的投資或活動。

2.企業機遇。當您受僱於任何Ares公司或為其提供服務時，您應始終：

(A)及時向阿瑞斯管理公司披露所有潛在的阿瑞斯商機(定義如下)，以及

(B)在沒有事先向阿瑞斯公司提供任何潛在的阿瑞斯商機之前，不得篡奪或利用任何潛在的阿瑞斯商機。

“潛在的阿瑞斯商機”是指(I)您在受僱於任何阿瑞斯公司或向其提供服務期間發現的商機，以及(Ii)與任何阿瑞斯公司的現有業務或您所知道的阿瑞斯公司目前正在考慮投資或收購的某類業務具有實質相似性質的商機。

保密和保密

1.商業夥伴的信任。在其業務過程中，Ares公司受其投資者、投資組合公司、贊助商、顧問、運營顧問、合資夥伴、交易對手和與其有業務往來的其他人士(統稱為“業務夥伴”)委託提供各種非公開信息。業務夥伴期望Ares公司將以最嚴格的保密方式(“業務夥伴保密”)持有所有此類信息，包括該等業務夥伴正在與Ares公司做生意的事實以及該等業務夥伴正在做生意的具體事項。

定義

2.

(A)“Ares Company”指(I)Ares Management Corp、(Ii)Ares Management GP LLC、(Iii)Ares Voting LLC、(Iv)屬於或成為Ares營運集團一部分的任何實體及(V)任何前述人士直接或間接擁有多數股權或前述任何人控制的任何實體，或任何前述人士直接或間接管理、指導或投資基金的任何實體，但不包括任何基金。

(B)“機密信息”是指：(I)由任何阿瑞斯公司或其附屬公司或代表阿瑞斯公司或其附屬公司開發的信息，而這些信息通常不為阿瑞斯公司僱員所知，並且不容易被阿瑞斯公司以外的人確定或獲悉(包括有關(A)客户、內部公司政策和戰略、公司機會、財務和銷售信息、人事信息(包括個人、薪酬、薪酬和獎金安排)、預測、商業和營銷計劃；(B)阿瑞斯公司直接或間接為其提供服務的阿瑞斯公司、私募股權基金、賬户或客户的事務或資產，(C)Ares公司可獲得的商業機會、投資基金、組合投資、投資者、商業及投資建議的性質及實質條款；(Ii)往績(定義見下文)及(Iii)商業夥伴的保密情況。機密信息(X)包括書面信息和非書面信息，無論是否明確指定為機密，(Y)對阿瑞斯公司、其關聯公司及其各自的業務具有特殊和獨特的性質和價值，(Z)為阿瑞斯公司提供競爭優勢。

(C)“基金”指作出投資的任何基金、投資工具或賬户，不論是由阿瑞斯公司或任何其他方管理。

(D)“有關實體”指任何戰神公司及任何戰神公司直接或間接擁有任何權益的任何實體，以及任何戰神公司向其提供服務的任何基金。

(E)“代表”就任何人而言，指該人的任何聯屬公司、董事、主管人員、僱員、股東、成員、經理、合夥人或代理人。

(F)“記錄”係指公眾無法獲得的與阿瑞斯公司及其附屬投資管理人及其管理的投資工具的投資和業績有關的所有信息，包括在編制投資業績表時通常使用的信息，就每個此類投資和投資實體而言，在適用的範圍內包括：(1)投資的公司名稱；(2)投資的日期；(3)投資的金額、購買的證券的數量和類型以及這種購買的任何其他相關條款；(4)變現收益的總金額；(V)變現日期；(Vi)任何未實現價值的數額；(Vii)投資成本的倍數；(Viii)內部收益率；以及(Ix)與此類投資和基金的業績有關的任何其他數據。所有的記錄都是私有的，保密的，是戰神公司的唯一和獨家財產。

3.保存機密資料的責任。由於您與戰神公司的僱傭關係或其他關係，您將獲取並使用保密信息。在Ares公司存在期間的任何時候，您應並應促使您的代表(不應僅僅因為任何人是Ares公司或其任何關聯公司或任何其他相關實體的僱員或代表，而您是Ares公司的僱員或代表)對任何保密信息保密，並且不向任何人披露或以任何方式使用任何機密信息，除非您善意披露(A)在開展Ares公司或其任何關聯公司或任何其他相關實體的業務過程中和為促進其業務開展而合理需要和適當的情況下，或(B)(I)您合理地相信(在諮詢律師後)法律、法院命令或監管當局所要求的，(Ii)向您的法律、税務或其他專業顧問或(Iii)向任何銀行或其他貸款人或任何家庭成員，在每種情況下，只要您獲得合理的保證，這些信息將被保密對待，您的任何財務報表中都包含此類機密信息。本節或本備忘錄中的任何內容都不禁止或限制您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由相信是非法的任何其他行為。

4.公司文件。您因受僱於Ares公司或向Ares公司提供服務而收到、創建或使用的所有文件，無論是硬拷貝還是電子形式，都是並將繼續是Ares公司的財產。除本節第6款所述外，您應在您的僱傭或服務終止時立即歸還所有此類文件(包括所有副本)，並同意，在您受僱或服務期間或之後，您在任何情況下都不會向阿瑞斯公司以外的任何人披露這些文件，或將這些文件用於以下以外的任何目的：(A)促進阿瑞斯公司的利益或(B)您善意的披露(I)您合理地認為(在諮詢律師後)法律、法院命令或監管機構所要求的，(Ii)向您的法律、税務或其他專業顧問，或(Iii)任何銀行或其他貸款人或任何家庭成員，在您的任何財務報表中包含該等機密信息的範圍內，只要您獲得合理的保證，該等信息將被保密對待。只要您(或您的任何獲準受讓人)持有Ares Management Corp的股權或有權獲得與此相關的任何金額，您有權保留與您在任何Ares公司的僱傭條款有關的文件(1)，(2)與Ares公司的股權有關的文件，(3)與您與任何Ares公司或其他相關實體之間的任何協議應支付給您的金額有關的文件，(4)為本第6條(B)款所述的任何目的，只要您有理由相信保留文件可用於任何此類目的，或(5)如果此類文件僅包含公眾可獲得的信息。

限制性契約

5.辭職意向通知書。如果您希望辭去阿瑞斯公司的工作，或停止向阿瑞斯公司提供服務，您應提前兩個月向該阿瑞斯公司發出書面通知(“終止通知期”)。在收到該通知後：

(A)Ares公司可自行決定(I)要求您在終止通知期內繼續工作或提供服務，(Ii)解除您在終止通知期內的部分或全部工作責任，或(Iii)將您的終止生效日期提前至收到通知後但終止通知期最後一天之前的較早日期(但在第(I)或(Ii)款的情況下，您將有權在終止通知期的最後一天(包括該最後一天)獲得正常的基本薪酬和福利，在第(Iii)款的情況下，您將有權獲得相當於您將收到的基本補償的代通知金(基於您在終止生效日期之前生效的基本補償率)，從您終止生效日期的第二天開始，直到終止通知期的最後一天結束，如果不是阿瑞斯公司選擇根據第7(A)條提前您的終止生效日期的話。和

(B)Ares Management Corp可就Ares Management Corp的任何股權採取任何行動，而根據公司註冊證書或股權計劃，Ares Management Corp有權在終止該等股權時採取任何行動。

如果阿瑞斯公司希望無故終止您在該阿瑞斯公司的僱傭關係，它將向您提供不少於終止通知期的書面通知，但須遵守阿瑞斯公司在上述第7(A)條中保留的相同自由裁量權。

6.不競爭的契諾。

(A)任何人如(I)擁有、管理、營運、控制或參與所有權、管理、營運或控制，(Ii)受僱於或(Iii)在任何競爭性業務中向任何其他人士提供服務或建議，或向任何其他人士提供服務或諮詢，則該人應被視為從事了“競爭性業務活動”。上述規定不適用於(A)在任何國家或地區證券交易所上市或根據1934年《證券交易法》第12(G)條註冊的任何類別證券(X)中最多5%的被動投資，或(Y)經阿瑞斯公司合規部門批准的私人公司(就第(X)和(Y)款中的每一項而言，只要該人沒有以其他方式積極參與該企業的商業活動)，(B)遺留投資，(C)家族辦公室投資或(D)經阿瑞斯公司合規部門批准的私人基金任何類別證券的最多20%的被動投資(只要該人不積極參與該企業的商業活動)。“競爭區”是指截至適用日期，Ares Management Corp通過任何其他Ares公司或由Ares公司管理的基金直接或間接開展業務的地理區域。“競爭性業務”指，自適用日期起，由Ares Management Corp通過任何其他Ares公司或由Ares公司管理的基金直接或間接從事的業務。自本協議之日起，競爭性業務包括但不限於創建基金，以及籌集、投資和管理基金的資本。“限制期”是指自本合同生效之日起至終止之日起至終止之日止的一段期間，只要阿瑞斯公司解除您的所有工作責任，該限制期將在終止通知期內減去任何期限。你承認戰神公司處於一個競爭激烈的行業，你參與競爭激烈的

限制期內的業務可能會危及保密信息以及與業務合作伙伴的關係。您同意，如果您從Ares公司辭職，或停止向Ares公司提供服務，或因原因被解僱，您將不會直接或間接、獨立或與任何其他人(包括但不限於您擁有、管理、運營、控制或參與所有權、管理、運營或控制的人)在限制期間在競爭領域從事競爭性商業活動(無論是否為補償)。您同意，本公約對於保護商業祕密是必要的，鑑於戰神公司的商業活動的性質和全球範圍，本公約的期限、地理區域和範圍是合理的。

(B)在不限制前述規定的情況下，如果您(或您擁有、管理、運營、控制或參與所有權、管理、運營或控制的人)考慮在限制期間內在競爭區域從事任何屬於或可能是競爭性商業活動的活動，您應提前兩週向Ares Management Corp發出書面通知，告知您這樣做的意圖以及您預期的工作職責的性質，以使Ares Management Corp能夠有效地行使本合同項下的權利。

(C)Ares Management Corp的高管可自行決定放棄、修改或限制其在第8條下的權利(以對您有利的方式)。尤其是，如果您為競爭對手執行的工作與您受僱於Ares公司或向其提供服務期間執行的工作不同，則Ares Management Corp的高管可同意放棄或修改(以對您有利的方式)本第8條。

7.當事人的非徵求意見。您已經或將獲得有關業務合作伙伴的身份、特徵和偏好的知識以及其他機密信息，如果您代表競爭企業徵集業務合作伙伴或為其提供服務，您可能不可避免地會利用這些信息。因此，在限制期結束之前，您不得直接或間接地(無論是代表您自己還是代表他人)(I)向實際或潛在業務夥伴招攬投資、招攬業務或執行您為實際或潛在業務夥伴提供的任何類型的服務，(X)您提供了哪些服務或與哪些業務夥伴有直接接觸，或(Y)在您受僱或向其提供服務的過程中，在每種情況下，您都可以訪問機密信息，任何Ares公司(“涵蓋業務夥伴”)或(Ii)鼓勵或協助任何競爭對手招攬或服務任何實際或潛在的涵蓋業務夥伴，或以其他方式鼓勵或誘使任何該等涵蓋業務夥伴停止與任何Ares公司的業務往來，或減少其與任何Ares公司的業務往來範圍。如果您在受僱於Ares公司或向Ares公司提供服務期間或在終止日期後30天內，您以書面方式證明瞭這一點，則本第9條中包含的禁令不適用於您在沒有得到任何Ares公司任何實質性幫助的情況下與其建立關係的任何業務夥伴。“終止日期”是指您在任何時候因任何原因不再受僱於Ares公司並停止向其提供服務的日期。

8.非徵求僱員意見。在限制期結束之前，您不得直接或間接地代表您本人或代表其他人，(A)招攬、僱用或試圖僱用當時(或之前六個月)是美國任何Ares公司的僱員(被Ares公司無故解僱的僱員除外)的任何人，或(B)誘使或鼓勵美國任何Ares公司的任何僱員、顧問、獨立承包商、代表或其他代理人終止或減少他們與任何Ares公司的僱傭或其他業務關係或聯繫。即使本協議有任何相反規定，您也不應因不是專門針對任何Ares公司的任何員工而進行的任何一般徵集而違反本第10條。

9.互不干涉。

(A)在限制期屆滿前，閣下不得直接或間接(I)誘使或鼓勵任何人士(包括任何貨品或服務供應商)終止或削弱其與任何Ares公司或其聯營投資經理及其管理的投資工具的業務關係，或(Ii)採取可能直接或間接損害任何Ares公司或由其管理的任何Ares公司或基金與其貨品或服務供應商或其他業務聯營公司的關係的任何其他行動，或以其他方式幹擾由其管理的任何Ares公司或基金的業務。

(B)在您受僱或提供服務期間及之後，您不得直接或間接地發表或發表任何貶損或貶損聲明或以其他方式詆譭(即使作出誠實的聲明)(I)任何阿瑞斯公司或任何聯營公司、董事、其高管、成員、經理或合作伙伴，(Ii)您知道是(或曾經是)商業夥伴(以其商業夥伴身份)的任何人，或(Iii)您知道曾是前述第(Ii)條所列任何人的代表(以該代表身份)的任何人，在每種情況下，除非(A)適用法律、法院命令、監管機構或上市交易所要求，或(B)向您的法律或其他需要了解此類信息的專業顧問保密。本節或本備忘錄中的任何內容都不禁止或限制您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由相信是非法的任何其他行為。

知識產權

10.在您受僱於阿瑞斯公司或向阿瑞斯公司提供服務期間，您應在沒有額外報酬的情況下，向阿瑞斯公司全面和迅速地披露所有想法、原創或創意作品、發明、發現、計算機軟件或程序、交易策略、統計和經濟模型、改進、設計、公式、工藝、生產方法和技術創新，在每種情況下，無論是否可申請專利或是否可版權，在您受僱於任何阿瑞斯公司期間，無論是在工作時間內還是在工作之外，這些想法、原創或創意作品都是由您單獨或與他人共同製作、構思或創造的，(A)與任何Ares公司的業務有關，或(B)以任何方式與任何Ares公司分配給您的任務有關(統稱為“知識產權”)。您承認並同意阿瑞斯公司在法律的最大限度內擁有所有此類知識產權，如出租作品。為免生疑問，您特此將目前已知或今後開發的任何和所有媒體的所有知識產權，以及所有已知或未知的現有訴訟原因轉讓給阿瑞斯公司。在任何時候，無論是在您受僱或提供服務期間或之後，您應簽署所有文件，並作出任何Ares公司認為必要或適宜並可能合理地要求您保護任何Ares公司對該等知識產權的權利的其他行為和事情，包括在任何和所有國家/地區申請、獲得和強制執行與該等知識產權有關的專利或版權。

其他術語

11.本附件B對您和公司各自的繼承人、繼承人、經批准的受讓人和法定代表人具有約束力，並符合他們的利益。阿瑞斯的每一家公司，包括你的僱主阿瑞斯公司，都是本附件B的預期受益者。

12.如果具有適當管轄權的法院或仲裁員(視情況而定)確定本附件B的任何條款或規定根據適用法律應無效或不可執行，

這種無效或不可執行性不應使整個附件B或附件B中的任何其他條款或條款無效。在這種情況下，法院或仲裁員應在必要的範圍內修改和縮小該條款或條款，以使其在任何適用法律允許的最大程度上具有可執行性或有效性。如果該條款或條款不能如此限制，則本附件B應被解釋為省略此類無效或不可執行的條款，而不影響本附件B的其餘部分的有效性。

13.您和公司同意：(A)如果本附件B的任何條款沒有按照本附件B的條款執行，可能會發生不可彌補的損害；(B)本附件的任何條款均不阻止任何一方從具有適當管轄權的法院獲得臨時救濟，包括禁令救濟，以保護其在本附件B下的權利；以及(C)各方應有權申請禁制令，以防止違反本附件B，或根據本第15節的規定具體強制執行本附件B的條款和條款，以及他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。根據本條款第15條尋求救濟的任何一方都不需要提交保證金或證明特殊損害賠償。

14.應Ares Management Corp的要求，您應簽署法律允許或要求的進一步文件，並採取法律允許或要求的其他行動，以實施本附件B的目的、目標、條款和規定。

15.如本文所用：(A)本文中定義的術語應同樣適用於這些術語的單數形式和複數形式；(B)凡提及任何人時，包括該人的繼承人和受讓人，但如適用，只有在該繼承人和受讓人不為本附件B所禁止的情況下，並且對某一特定身份的人的提及不包括該人的任何其他身份或個人；(C)任何代詞均應包括相應的陽性、陰性和中性形式；(D)對任何協議、文件或文書的提述，指經修訂或修改並按照其條款不時生效的協議、文件或文書；(E)凡提述任何法律、規則或規例，指經不時修訂、修改、編纂、取代或重新制定並不時生效的法律、規則或規例，包括根據該等修訂或部分而頒佈的規則及規例，而凡提述任何法律、規則或規例的任何條文或其他條文，則指不時有效的該等法律、規則或規例的條文，並構成該條文或其他條文的實質修訂、修改、編纂、取代或重新制定；(F)“本附件B”、“本附件B”、“本附件B”和類似含義的詞語應被視為對本附件B作為一個整體的引用，而不是對本附件B的任何特定條款、章節或其他規定的引用；(G)本附件中編號或字母的條款、章節和小節指的是本附件B的條款、章節和小節；(H)“包括”(並具有相關含義的“包括”)指包括但不限制該術語之前的任何描述的一般性；(I)“或”用於“和/或”的包含性意義；(J)凡提及文件、文書或協議，應視為同樣提及所有附錄、證物、附表或其修正案；及(K)凡提及美元或美元，應視為提及美元。

16.您確認您理解本附件B中所列的條款和條件，並已有足夠的時間考慮是否同意這些條款和條件，並在您願意的情況下諮詢律師或您選擇的其他顧問。

17.本附件B中沒有任何內容禁止您向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會、任何機構監察長和平等就業機會委員會，或進行受聯邦、州或

當地法律或法規。您不需要事先獲得公司的授權即可作出任何此類報告或披露，也無需通知公司您已作出此類報告或披露。儘管本合同有任何相反的規定，並根據2016年的《保護商業祕密法》，公司特此通知您，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不能因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或向律師保密地披露商業祕密，僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的(如果此類提交是根據海豹章提出的)。本公司還通知您，如果個人根據海豹突擊隊提交了任何包含商業祕密的文件，並且沒有披露商業祕密，除非根據法院命令，否則個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，因為個人因舉報涉嫌違法而提起訴訟，要求僱主報復。

附表I