美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

對於 ，從_的過渡期

佣金 文件編號：001-36199

Pulmatrix， INC.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(781) 357-2333

註冊人的電話號碼，包括區號

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則

檢查 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。是否否 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

截至2023年6月30日（即註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日），註冊人持有的有表決權和無表決權普通股的 總市值（參考 普通股最後一次出售價格）為美元9,787,896.

截至2024年3月25日，註冊人已 3,652,285 普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。

通過引用併入的文檔

無.

Pulmatrix， INC.

目錄表

第 部分I

前瞻性陳述

本《Form 10-K》年度報告包含前瞻性陳述。除本文中包含的歷史事實陳述外， 包括有關我們的業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預期或預期收益或其他後果、我們將進行的收購的預期或預期收益、或涉及預期收入、收益或我們經營業績的其他方面的預測的所有陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“假設”、“ ”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“ ”、“指導”、“打算”、“確信”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“ ”、“項目”、“目標”和“將”及其反義詞和類似表達，以及未來時的陳述。旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對實際實現此類業績或結果的準確指示。前瞻性 陳述基於我們在作出這些陳述時所掌握的信息，或我們管理層當時對未來事件的誠意，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括， 但不限於：

有關可能影響我們業務並可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果不同的這些和其他風險的更詳細討論，請參閲本年度報告第I部分，表格10-K第1A項中“風險因素”標題下的風險因素和不確定因素。本年度報告中以Form 10-K格式包含的前瞻性陳述完全受本警示聲明的限制。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性 聲明，以反映此類聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求。

除非 另有説明，否則本年度報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是美國特拉華州公司PulMatrix，Inc.及其子公司美國特拉華州公司PulMatrix Operating Company，Inc.。

“iSPERSE^™“ 是我們在本10-K表格年度報告中使用的商標之一。本報告中出現的其他商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中提及的這些和其他商標、商號和服務標記在出現時不帶^®、TM和SM符號，但這些引用並不意味着我們或此類商標的所有者不會根據適用法律在最大程度上主張他們對這些商標和商號的權利。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發新型吸入性治療產品，旨在使用我們的專利iSPERSE預防和治療具有重要未滿足醫療需求的呼吸系統疾病和其他疾病^™技術我們的專利產品線包括治療中樞神經系統(“CNS”)疾病，如急性偏頭痛和 嚴重肺部疾病，如慢性阻塞性肺疾病(“COPD”)和過敏性支氣管肺麴菌病 (“ABPA”)。我們的候選產品基於我們專有的工程乾粉輸送平臺iSPERSE^™， 尋求通過優化藥代動力學和減少全身副作用來改善患者預後，從而改善對肺部的治療效果。

我們基於我們專有的乾粉輸送技術iSPERSE設計和開發吸入性治療產品^™，它能夠通過吸入將小分子或大分子藥物輸送到肺部，供局部或全身應用。ISPERSE^™ 粉末被設計成細小、緻密的顆粒，具有高效的分散性和輸送到呼吸道。ISPERSE^™ 粉末可以與一系列乾粉吸入器技術一起使用，也可以與包括小分子和生物製劑在內的各種藥物物質一起配製。我們相信iSPERSE^™乾粉技術提供了增強的載藥量和輸送效率，優於傳統的乳糖混合吸入型乾粉療法。

我們 於2013年註冊為特拉華州的一家公司。

業務 戰略

我們的 目標是開發安全、方便、比現有呼吸道和其他疾病治療產品更安全、更方便、更有效的突破性治療產品^™房產是有優勢的。

^™以預防和治療一系列疾病為目標的候選治療方案，包括中樞神經系統疾病和肺部疾病。這些候選治療藥物包括用於治療急性偏頭痛的PUR3100、用於治療慢性阻塞性肺疾病急性加重(“AECOPD”)的PUR1800、用於治療哮喘患者和囊性纖維化患者的ABPA的PUR1900。^™旨在實現特定治療目標的配方。

我們 打算利用我們的iSPERSE^™技術平臺和我們在吸入療法方面的專業知識，以確定用於預防和治療疾病的新產品 ，包括那些有大量未得到滿足的醫療需求的產品，並在現有候選產品的基礎上建立我們的產品 管道。為了推進我們候選治療藥物的臨牀試驗並利用iSPERSE^™ 為了提供合作化合物的交付平臺，我們打算與第三方建立戰略聯盟，包括製藥 和生物技術公司或學術或私人研究機構。

我們 預計至少在未來幾年內，根據我們的藥物開發計劃以及與我們正在進行的活動相關的情況，我們將繼續產生鉅額費用和運營虧損，因為我們：

ISPERSE^™ 技術

我們 使用簡單、安全的輔料，包括專有的陽離子鹽配方，創建了堅固而靈活的乾粉平臺技術 ，可以在高度分散的顆粒中容納各種藥物負載。我們最初的交付平臺源於ICALM的開發 ^™(吸入型陽離子呼吸道襯裏調節劑)，一種非類固醇抗炎療法。氣霧劑的高效率和我們的乾粉ICALM的密度分佈^™配方為我們開發iSPERSE奠定了基礎^™ 2012年，它使用了其他一價和二價鹽。

ISPERSE^™ 顆粒設計成細小、緻密且可分散的外形，性能超過傳統乾粉顆粒 如iSPERSE^™顆粒具有多孔工程顆粒的分散性優勢。我們相信，與治療某些疾病的傳統口服和注射形式相比，這將導致更好的藥物輸送。與乳糖混合 載體配方或分散不良的低密度顆粒不同，我們認為iSPERSE^™技術 平臺通過以下技術創新提供了幾個潛在的優勢：

ISPERSE^™ 可將顆粒設計為包括不到1%(1%)到大於80%(80%)的濃度 活性藥物成分(“原料藥”)，這允許靈活地給藥高效力和高載藥量的治療藥物。

ISPERSE^™該技術可實現獨立於乳糖或其他載體的肺部給藥，從而在與傳統乳糖製劑的標稱劑量相匹配的情況下顯著增加肺部劑量。ISPERSE^™配方 可分散在一定的流速範圍內，具有一致的排放劑量和顆粒大小。不同流率的性能可在患者羣體中提供可靠的 劑量傳遞，並降低患者之間的可變性。

ISPERSE^™ 粉末可以與一系列乾粉吸入器技術一起使用，並可以與從小分子到蛋白質的各種治療性化合物一起配製，用於局部和全身給藥應用。

ISPERSE^™ 創建包括賦形劑和原料藥在內的均質顆粒，允許在一個產品中一致交付多個原料藥。 我們成功地配製了iSPERSE^™具有雙重和三重API組合的基於產品。

當前iSPERSE^™將在iSPERSE中制定的產品和計劃的臨牀階段產品^™得到了強大的臨牀前安全配置文件的支持。ISPERSE^™賦形劑包括有吸入先例的賦形劑和通常被其他給藥途徑視為安全的賦形劑。

治療候選對象

PUR3100

在2020年，我們開發了PUR3100，iSPERSE^™DHE的配方，用於治療急性偏頭痛。目前DHE只有皮下注射、靜脈輸注或鼻腔給藥。如果獲得商業化批准，PUR3100將有機會成為首個口服吸入DHE治療急性偏頭痛的藥物，併成為其他急性療法的替代藥物。考慮到口服吸入給藥的途徑，PUR3100有望緩解快速發作的偏頭痛症狀，並提供良好的耐受性 。

競爭 與市場機遇

美國偏頭痛基金會估計，美國至少有3900萬人患有偏頭痛，全球有10億人患有偏頭痛，但由於許多人沒有得到診斷或沒有得到他們需要的治療，實際數字可能會更高。目前治療偏頭痛的方法包括口服、鼻腔、靜脈或皮下注射曲普坦、DHE和降鈣素基因相關肽(CGRP)拮抗劑(Gepants)。研究表明，偏頭痛患者的診斷和治療不足，功能和生產力大幅下降，這會降低個人的生活質量，並給患者、醫療保健系統和僱主帶來經濟負擔。目前所有的治療方法都受到療效不完全和/或不耐受的限制。因此，開發其他治療急性偏頭痛的方法是有必要的。

DHE 已被證明在治療偏頭痛方面有效，尤其是對難以治療的偏頭痛，如月經性偏頭痛、醒後偏頭痛和重度偏頭痛。由於口服生物利用度差，DHE的使用受到限制，需要靜脈、皮下或鼻腔給藥。靜脈給藥通常需要在醫療保健環境中給藥，可能會導致噁心和嘔吐。因此，它的使用通常僅限於頑固性或藥物過度使用的偏頭痛患者。DHE鼻腔給藥，包括1997年12月批准的Migranal(Bausch Health US LLC)和FDA於2021年9月批准的Trudhera(Impel NeuroPharma，Inc.)，由於偏頭痛患者鼻腔吸入的不完全和耐受性，一直被採用得很差。

口服DHE療法是有先例的。MAP製藥公司開發了MAP0004，也稱為Levadex或Semprana，這是一種DHE的液體懸浮劑，設計用於通過pMDI吸入器給藥。他們公佈的數據表明，一種安全、耐受性好、起效快、療效持久的配方可與現有療法相媲美。MAP0004的開發導致了 新藥申請(“NDA”)，但在FDA以化學、製造和控制(“CMC”)問題為由以劑量一致性和穩定性問題為由發出多封完整回覆信後，MAP0004被叫停。無論MAP0004是否失敗，MAP製藥公司報告的該製劑的有效性和耐受性都為口服吸入DHE製劑提供了概念證明。^™PulMatrix計劃的配方預計將以與MAP0004相當的療效和耐受性將DHE輸送到肺部，同時通過將PUR3100作為iSPERSE提供，避免了MAP0004的設備相關問題^™乾粉。

我們 相信DHE的iSPERSE配方可以提供MAP0004數據中看到的積極的快速起效和持久的療效，因為 實現了類似的藥代動力學曲線，同時消除了導致MAP0004 FDA完整回覆信的製造和設備問題 。

據我們所知，目前還沒有其他口服吸入型DHE製劑在開發或上市。Migranal和Trudhera是FDA目前批准的兩種DHE鼻腔製劑。新日本生物醫學實驗室(“薩通”)的子公司薩瑪製藥公司已開發出一種用於鼻腔給藥的DHE乾粉製劑，並已完成兩項3期臨牀研究(ClinicalTrials.gov：NCT03901482和NCT04940390)。儘管這兩項臨牀研究都未能實現主要終點，但薩蘇瑪在2023年第一季度提交了一份保密協議，基於特設會議後的分析，顯示次級終點 受益。2024年1月，FDA以製造方面的考慮拒絕批准這種治療。薩蘇瑪計劃與FDA合作，確定重新提交保密協議的可能途徑。

非臨牀開發

PUR3100共完成了三項為期14天的GLP毒理學研究，以支持單劑臨牀研究。我們正計劃進行一項慢性毒理學研究，以支持長期服藥。根據與FDA的討論，這將完成支持NDA的非臨牀要求 。

臨牀發展

我們與FDA的互動表明，除了計劃的2期和3期研究外，還應對至少100名患者進行6個月劑量的長期安全性評估，對50名患者進行12個月劑量劑量的長期安全性評估。FDA還證實，在提交保密協議之前，有必要對其他健康的哮喘患者使用PUR3100進行安全性研究。

2022年9月26日，我們宣佈完成了在澳大利亞進行的第一階段臨牀研究中的患者劑量。研究設計 是一項雙模擬、雙盲試驗，旨在評估三種劑量水平的吸入PUR3100與靜脈注射安慰劑 的安全性、耐受性和藥代動力學，並與吸入安慰劑的靜脈注射DHE(甲磺酸DHE)進行比較。本研究還可能提供初步的比較生物利用度數據，以支持將505(B)(2)途徑用於市場授權。研究對象為26名健康受試者，每組至少6名受試者。

在2023年1月4日，我們公佈了背線結果。PUR3100耐受性良好，與IV DHE相比，PUR3100劑量組的噁心發生率較低，我們在美國頭痛學會65上公佈了第一階段研究數據^這是2023年6月的年度會議。 與靜脈注射DHE相比，PUR3100劑量組中的任何一組都沒有觀察到嘔吐。口服吸入PUR3100在所有劑量和T的靶向治療範圍內達到峯值暴露 _最大值發生在給藥後5分鐘。

根據治療範圍內的快速全身暴露和相對於靜脈注射的改善的副作用情況，我們認為PUR3100配方的DHE可能不同於已批准的DHE產品或正在開發的產品。如果有效性得到證明，PUR3100可能會提供自我給藥的便利，並具有可能提供快速起效的藥代動力學特徵。

2023年9月，我們宣佈FDA接受了PUR3100 IND，並收到了臨牀研究的“可繼續研究”函：“評估PUR3100(甲磺酸二氫麥角胺吸入劑粉劑)急性治療偏頭痛的安全性、耐受性和有效性的2期多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照單事件研究”。我們預計，一旦做出融資或合作安排，這項第二階段臨牀研究將啟動。

臨牀 研究啟動可能受到與新冠肺炎大流行相關的條件及其在臨牀研究進行和患者登記方面的持續影響。關於新冠肺炎大流行相關風險的更多討論，請參見“項目1A”。風險因素-與我們業務相關的風險 “。

PUR1800

對皮質類固醇的反應性降低是有效治療COPD和AECOPD的一個重要障礙，併為尋求治療這些呼吸道疾病的新藥提供了明確的理論依據。此外，目前的治療方法通常不能治療AECOPD的根本來源，特別是當病毒或細菌感染是原因時，這發生在大約80%的病情惡化中。RV1162是PUR1800的有效成分，是一種新型的、有效的抗炎藥物，可以抑制一小部分酶的磷酸化。在臨牀前研究中，RV1162在病毒誘導的呼吸道炎症模型中顯示出直接的抗炎活性。在香煙煙霧誘導的炎症模型中，RV1162還顯示了皮質類固醇抵抗炎症反應的減少。 這些發現表明，RV1162有可能在皮質類固醇耐藥患者中實現有效的抗炎結果，同時還可以減少惡化的炎症來源，如病毒和/或細菌呼吸道感染。

由RespiVert/Janssen進行的將RV1162作為乳糖混合物進行吸入的臨牀研究表明，COPD患者在長達14天的劑量下對該分子的耐受性良好。對接受RV1162治療的COPD患者的痰進行分析顯示，服用RV1162 12天后，痰細胞中p38磷酸化水平降低，痰中中性粒細胞數量減少。這些發現表明，吸入RV1162可能在短劑量方案後具有抗炎效果。 將RV1162作為乳糖混合物進行的長期毒理學研究表明，該製劑不適合長期給藥。

基於RespiVert/Janssen為RV1162產生的臨牀結果和iSPERSE的預期好處^™在RV1162的制定過程中，我們於2017年6月9日與Janssen Biotech，Inc.的全資子公司RespiVert Ltd.(“RespiVert”)簽訂了許可、開發和商業化協議。RespiVert向我們授予了窄譜激酶抑制劑化合物(“nski”)產品組合 的獨家特許使用費。我們隨後將RV1162製成PUR1800用於開發，作為治療AECOPD的潛在療法。

競爭 與市場機遇

美國每年有1800萬例中重度AECOPD發作。AECOPD是突然發作的症狀增加，包括呼吸困難、痰膿液和痰容量增加，以及需要醫療幹預的喘息、咳嗽和呼吸急促， 可導致住院。病情惡化的發生極大地增加了在接下來的6個月內進一步惡化的可能性，並給醫療保健系統造成了重大的財政負擔。

類固醇 是中至重度急性加重的標準護理，可發生在所有患者的嚴重程度類型中。我們認為，對於那些潛在感染和/或類固醇耐藥的患者，AECOPD存在大量未得到滿足的需求。Acumapimod(BCT-197)是Mereo BioPharma正在開發的一種口服p38蛋白激酶抑制劑。BCT-197完成了作為治療嚴重AECOPD的一線療法的第二階段開發。 2019年4月，Mereo BioPharma宣佈結束與FDA的第二階段會議，並表示該公司正在繼續與BCT-197的潛在合作伙伴進行討論。我們不知道該產品在臨牀開發或合作方面有任何進一步的進展。羅氟司特是FDA批准用於控制COPD惡化的磷酸二酯酶抑制劑的仿製藥，於2022年上市。

非臨牀開發

我們在大鼠和狗身上進行了兩項為期28天的GLP毒理學研究。兩項GLP毒理學研究的結果支持，與作為乳糖混合物的RV1162相比，PUR1800有可能改善肺部暴露，減少肺積聚，這表明 有可能用於慢性給藥。

然後完成了大鼠和狗的毒理學研究，分別持續6個月和9個月。這兩項研究的數據都表明，PUR1800在長期服用方面是安全和耐受性良好的，28天的研究結果沒有進展。我們認為，這表明PUR1800的長期劑量在確定的安全範圍內的可能性，使我們能夠探索PUR1800治療慢性呼吸系統疾病的方法，如類固醇抵抗型哮喘、COPD或特發性肺纖維化。雖然該計劃目前正在開發中，用於治療AECOPD，但這些陽性的毒理學研究結果可能會擴大該計劃的潛在適應症和價值。

臨牀發展

我們完成了PUR1800對穩定性中重度COPD患者的1b期安全性、耐受性和藥代動力學研究。TOPLINE數據 於2022年第一季度交付，並於2023年第一季度在美國過敏、哮喘和免疫學學會會議上公佈。

這項臨牀研究在英國曼徹斯特的藥物評估中心進行，是一項隨機、三向交叉、雙盲研究，每天給藥14天，其中包括安慰劑和兩種劑量的PUR1800之一，並在每個 治療期後進行28天的隨訪期。共入選18例COPD穩定期患者。評估安全性和耐受性，以及全身PK。

PUR1800耐受性良好，沒有觀察到安全信號。PK數據表明，PUR1800通過口服吸入劑給藥時，全身暴露水平較低且持續。TOPLINE數據，以及慢性毒理學研究的結果，支持PUR1800繼續開發用於治療AECOPD和其他炎症性呼吸道疾病。這些數據將為治療AECOPD的潛在2期研究的設計提供信息。

PUR1900

PUR1900是我們的iSPERSE^™伊曲康唑的吸入製劑，一種商業上可作為口服藥物獲得的抗真菌藥物。我們開發了PUR1900，用於預防和治療嚴重肺部疾病患者的真菌感染和對真菌的過敏/過敏反應，包括哮喘和CF患者。2020年1月28日，PUR1900獲得了FDA對ABPA治療的快速通道指定。麴黴菌定植和感染可能被低估，並在所有年齡段的患者中頻繁發生。定居 和感染麴黴菌根據宿主的免疫狀態，可導致不同嚴重程度和併發症的臨牀疾病。侵襲性麴黴病是一種經常致命的疾病，發生在通常是由於血液病治療或實體器官移植前免疫抑制而導致免疫抑制的患者。在哮喘和慢性阻塞性肺疾病患者中，麴黴菌可能導致慢性感染，可能與疾病惡化和肺功能下降比未感染的患者更大的下降有關。哮喘和慢性阻塞性肺疾病患者的一個亞組麴黴菌定植和/或感染會發展成ABPA，這是一種對真菌抗原的複雜超敏反應。ABPA是一種導致粘液產生、喘息、肺部浸潤性病變、惡化的支氣管擴張症和肺纖維化的疾病。

在同時患有哮喘和CF的患者中，ABPA通常使用口服類固醇來治療炎症，並使用口服抗真菌藥物來減少真菌感染。吸入給藥可將藥物直接輸送到肺部感染部位，使受影響部位的劑量達到最大，並最大限度地減少全身暴露在可能引起劑量限制副作用的身體其他部位。 因此，與通過其他途徑全身給藥相比，直接將抗感染產品吸入肺部治療肺部感染可能會提高治療的安全性和 療效，與口服和注射治療相比，還可以改善患者的方便性。我們相信通過吸入我們的iSPERSE進行的局部肺部分娩^™配方 可以方便、有效和安全地治療目前無法通過吸入療法解決的使人衰弱且往往危及生命的肺部感染。

競爭 與市場機遇

目前肺部真菌感染的治療方法突出了口服或靜脈注射抗感染治療肺部感染的侷限性。伊曲康唑是最常用的治療方法之一麴黴菌哮喘和慢性阻塞性肺疾病患者的感染。伊曲康唑的商業化名稱為Sporanox^®以膠囊和口服液的形式。伊曲康唑在肝臟中由CYP3A4代謝，由於可能發生嚴重的藥物-藥物相互作用，禁止與大量藥物聯合給藥。

我們 已經證明，與口服劑量相比，PUR1900實現了更高的肺局部伊曲康唑濃度和更低的全身暴露， 因此有可能改善口服伊曲康唑的療效和安全性。此外，吸入給藥可減少藥物在身體其他部位的暴露，這可能有益於減少全身副作用和潛在的有毒藥物-藥物相互作用的風險。

乾粉和霧化吸入抗感染療法都有針對患者特定肺部感染的先例 ，這證明瞭吸入給藥的潛在效用和市場機會。Mylan目前銷售TOBI Podhaler用於治療 綠膿桿菌在美國和Teva市場的感染吸入粘菌素，Colobreathe，在歐洲也有同樣的感染。Insmed目前在美國銷售阿米卡星脂質體吸入混懸劑(Arikayce)，用於治療由一組細菌引起的肺部疾病，鳥分枝桿菌複合體在有限人羣中，對常規治療(難治性疾病)無效的患者。目前還沒有專門批准用於治療ABPA的產品，但目前有幾種吸入性抗真菌藥物正在開發中，用於治療侵襲性麴黴病或ABPA。正在開發的侵襲性麴黴病的治療方法包括PC945，Pulmoaid正在開發的新型唑類抗真菌藥物 作為霧化液體，以及Tff製藥公司正在開發的伏立康唑乾粉製劑。原則上，開發一種用於治療侵襲性麴黴病的口服吸入抗真菌藥物對ABPA也可能有效，但需要在目標患者羣體中進行額外的臨牀研究。Zambon還開發了用於治療ABPA的伏立康唑乾粉配方，並於2020年第三季度完成了第一階段研究。然而，自那以後，沒有任何其他進展的報道。Regeneron製藥公司目前正在與Dupilumab (NCT04442269)進行一項臨牀試驗，用於治療哮喘中的ABPA。這項試驗的重點是預防至少有一種或多種嚴重呼吸道惡化的個人的病情惡化，於2024年2月完成，目前正在等待結果。

新的 檢測方法麴黴菌痰中感染提高了對這些感染的診斷和臨牀評價的敏感性。肺麴黴菌根據全球真菌感染行動基金(改善世界各地真菌感染患者的預後：未來十年的路線圖)，感染影響全球約1400萬患者。 這些病例大多發生在患有過敏性疾病的哮喘患者中，還包括侵入性疾病麴黴菌與免疫功能低下患者的高死亡率相關的感染。我們相信，PUR1900比上面討論的產品更有利，在治療和預防多個患者羣體的肺部真菌感染方面具有潛在的實質性價值。

臨牀發展

我們 於2018年完成了1/1b期臨牀研究，其中PUR1900似乎在健康正常志願者(第1部分和第2部分)和哮喘患者(第3部分)中安全且耐受性良好。在第1/1b期臨牀研究的第三部分，在單劑PUR1900之後，對痰樣本的藥代動力學(PK)分析顯示，吸入PUR1900後伊曲康唑的肺最大濃度比口服Sporanox高約70倍^®(Janssen PharmPharmticals)，儘管吸入量僅為伊曲康唑(20毫克)口服劑量的十分之一^®(200毫克)。通過痰誘導和分析，吸入20毫克PUR1900與口服Sporanox 200 mg相比，肺暴露約高50倍，血漿暴露約低85倍^®。成功地滿足了1/1b期臨牀研究的所有終點。

成功完成1/1b期臨牀研究使我們能夠在2019年啟動第二期臨牀研究，題為：“一項隨機、雙盲、多中心、安慰劑對照的第二期研究，以評估伊曲康唑作為吸入性乾粉(PUR1900)治療成人哮喘ABPA患者的安全性、耐受性和藥代動力學。”由於新冠肺炎大流行對患者招募和臨牀研究進行的影響，這項臨牀研究於2020年7月終止。2020年在狗身上完成了一項為期6個月的吸入毒理學研究，使新的2b期臨牀研究得以進行。

新的2b期研究包括為期16周的給藥方案和潛在的監管批准終點的探索。我們在2023年第一季度給第一名患者開了藥。2024年1月，根據《第三修正案》(本文中的定義)，我們宣佈計劃 從第三修正案之日起到2024年7月30日止，停止8個研究對象的患者登記，並在合理的情況下儘快終止研究。

我們的合作伙伴Cipla計劃繼續在美國以外的地方進行臨牀開發，目前正在印度進行第二階段研究。 如果Cipla在美國以外成功營銷PUR1900，PulMatrix將從Cipla未來在美國以外的任何潛在淨銷售額中獲得2%的版税 。在美國，我們和Cipla將尋求將PUR1900用於口服吸入抗真菌藥物可能提供治療益處或滿足未滿足的醫療需求的適應症的貨幣化。

業務發展

PUR3100

2023年9月，我們宣佈FDA接受了IND的PUR3100申請，並收到了第二階段研究的“研究可以繼續進行”的信函。IND包括第二階段臨牀方案，其中將研究PUR3100在急性偏頭痛患者中的安全性和初步療效。

PUR1800

我們 完成了PUR1800對穩定性中重度COPD患者的1b期安全性、耐受性和藥代動力學臨牀研究，並在2022年第一季度收到了1b期臨牀研究的TOPLINE數據。我們分析了PUR1800針對AECOPD已完成的1b期臨牀研究的數據，並在2023年第一季度的美國過敏、哮喘和免疫學會(AAAAI) 會議上公佈了研究結果。結果表明，PUR1800是安全的，耐受性良好，沒有觀察到安全信號。TOPLINE數據以及慢性毒理學研究的結果支持PUR1800繼續開發用於治療AECOPD和其他炎症性呼吸道疾病。

PUR1900

2019年4月15日，我們與Cipla就共同開發和商業化簽訂了《Cipla協議》(下稱《Cipla協議》)，除下文定義的Cipla地區外，我們的吸入型iSPERSE^™ 藥物輸送系統(“產品”)使抗真菌藥物伊曲康唑的配方得以實現，伊曲康唑僅作為口服藥物提供，用於治療所有肺部指徵，包括哮喘患者的ABPA。我們於2021年11月8日簽署了《Cipla協定》修正案(“第二修正案”) ，隨後於2024年1月6日簽訂了修正案(“第三修正案”)。本文中對Cipla協議的所有提及都是指修訂後的Cipla協議。Cipla協議將永久有效，除非根據其條款提前終止。

根據《第三修正案》，在美國以外的所有市場(“Cipla區域”)與本產品有關的所有開發和商業化活動將由Cipla獨家承擔，費用和費用由Cipla承擔，Cipla有權 獲得在Cipla區域銷售產品的所有利潤，但如果Cipla成功地將Cipla區域內產品的生產 轉移到Cipla確定的製造地點，我們將有權獲得相當於Cipla區域內淨銷售額的2% 的使用費。

我們 和Cipla分別承擔60%和40%的管理費用以及員工和顧問在產品開發上花費的時間(“直接成本”)。我們將在50/50的基礎上與Cipla分擔非直接成本的所有其他開發成本，如臨牀研究組織的成本、製造成本和其他第三方成本。

根據第三修正案，我們和Cipla同意在正在進行的2b期臨牀研究中停止8名受試者的患者登記。自2024年1月6日起至2024年7月30日止的 期間，我們將完成所有第2b階段的活動， 將所有專利轉讓或許可給Cipla及其在Cipla地區相關當局的註冊，完成實物 和可證明的技術轉讓，並保護2b階段研究的所有數據，以便納入Cipla地區的安全數據庫。 我們將按上述相同比例與Cipla分擔成本，但受聯合指導委員會批准的Cipla最高報銷金額的限制。

減速期結束後，PulMatrix將不再為產品在Cipla區域的商業化和開發承擔任何財務責任，產品在Cipla區域的此類商業化和開發費用將在2024年1月6日之後由Cipla獨自承擔。我們將從Cipla未來在美國以外的任何潛在淨銷售額中獲得2%的版税。

知識產權

專利 和專利申請

我們通過在iSPERSE上提交和提交專利申請並維護已授予的專利來保護我們的知識產權^™ 平臺技術和授權的激酶抑制劑，其中包括我們的PUR3100、PUR1800、PUR1900和其他計劃的物質成分和使用方法的聲明，以及與我們的iSPERSE相關的製造工藝、設備和包裝^™ 平臺和產品候選。

在正常的專利訴訟過程中，我們的專利組合的狀態經常發生變化。截至2023年12月31日，我們的專利組合與iSPERSE相關^™包括約143項已授予專利，其中19項已授予美國專利，截止日期為2024年至2037年，以及在美國和其他司法管轄區另外約56項未決專利申請。我們與激酶抑制劑相關的許可內產品組合包括大約276項已授權專利，其中33項已授予美國專利，截止日期 為2029至2035年，以及在美國和其他司法管轄區另外約22項未決專利申請。我們在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯和美國有 個國家的階段申請待決，涵蓋與我們的PUR3100計劃相關的某些配方和使用方法。

無法保證專利申請會被批准。個別專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在我們提交申請的大多數國家/地區，專利期為自提交非臨時專利申請的最早日期起計20年。在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也可能 有資格延長專利期限，這允許恢復專利期限，作為FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。 專利期限延長不能使專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年，並且只能延長適用於經批准的藥物的一項專利。未來，如果我們的產品獲得FDA批准，我們預計將 申請延長涵蓋這些產品的專利期限。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的有效期。我們計劃尋求延長專利期限，以擴大我們在任何司法管轄區獲得監管批准的任何產品的專利覆蓋範圍。但是，不能保證包括美國FDA在內的適用當局會同意我們關於是否應批准此類延期的評估 ，以及如果批准，此類延期的期限。

像我們這樣的生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。 此外，專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈前可以大幅縮小，其範圍在發佈後可以 重新解釋。因此，我們可能無法為我們的任何候選產品獲得或保持足夠的專利保護。 我們無法預測我們目前正在申請的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利要求是否會針對競爭對手提供足夠的專利保護。我們持有的任何專利都可能被第三方挑戰、規避或宣佈無效。

交易 祕密

我們 還依賴商業祕密保護我們的機密和專有信息，包括iSPERSE^™ 技術。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工、顧問和其他人簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術 或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有效地保護我們的商業機密。 我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議 。這些保密協議 規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的有關我們的業務或財務的所有機密信息 必須保密，除非在特定情況下 ，否則不得向第三方披露。我們與員工簽訂的保密協議還規定，員工在受僱於我們的過程中或因員工使用我們的保密信息而構思的所有發明都是我們的專有財產。

製造業

我們 目前不擁有或運營用於生產我們候選產品的臨牀或商業批量的製造設施。 我們擁有小規模生產能力，通常會為我們的候選產品進行早期流程開發，以生產對我們的研究候選產品進行臨牀前研究所需的 數量。我們沒有，目前也沒有計劃 獲得或開發生產用於人類臨牀研究的原料藥或藥物製品的設施或能力。 我們依靠合同製造組織(“CMO”)和第三方承包商來生產我們臨牀研究所需的藥物物質和藥物 產品。在可預見的未來，我們預計將繼續依賴CMO在適當的當前良好製造規範(“cGMP”)條件下製造藥物物質和藥物產品，以進行臨牀研究。我們還與CMOS簽訂合同，負責研究藥物產品的標籤、包裝、儲存和分銷。這些安排 使我們能夠保持更靈活的基礎設施，同時將我們的專業知識集中在研究和開發產品上。

我們 預計將繼續依賴合同製造商根據臨牀試驗相關階段的相應cGMP生產足夠數量的候選產品。CGMP合規性包括嚴格遵守質量控制法規、質量保證以及記錄和文件的維護。生產我們批准的藥物 產品的生產設施，如果將來有任何批准，必須符合FDA的cGMP法規要求，並已獲得FDA或其他 監管部門的批准，才能生產我們的商業產品。我們的合同製造商還可能接受監管機構對設施的檢查，以確保符合適用的法規。合同製造商經常遇到生產產量、質量控制和質量保證方面的困難，以及合格人員短缺。我們很少或根本無法直接控制製造商遵守這些法規和標準的情況。不遵守適用的監管要求可能會導致罰款和民事處罰、暫停生產、暫停或延遲產品審批、產品扣押或召回，或撤回產品審批。這些行動可能會對產品的供應產生實質性影響。

供應商

我們 還依賴第三方合同製造商提供用於配製我們的候選治療藥物的原料藥。我們向不同的合同製造商訂購PUR3100、PUR1800和PUR1900所需的原料藥。我們還依賴第三方 供應商為我們的原料藥和藥品提供原材料。

研究和開發

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們在研究和開發活動上的支出分別約為1,550萬美元和1,820萬美元。

政府 法規

製藥公司受到國家、州和地方機構的廣泛監管，如美國的FDA和歐洲的 歐洲藥品管理局。藥品的製造、分銷、營銷和銷售在美國和其他國家均受政府監管。此外，在美國，我們必須遵守FDA制定的規章制度， 要求提交數據，表明我們的產品是安全有效的，並且是根據cGMP規定生產的。如果我們不遵守適用的要求，我們可能會被罰款，政府可能會拒絕批准我們的營銷申請，或者允許我們製造或營銷其產品，我們可能會受到刑事起訴。我們和我們的製造商以及臨牀研究機構也可能受到其他聯邦、州和地方法律的監管，包括但不限於《美國職業安全與健康法》、《資源保護與恢復法》、《清潔空氣法》、《進出口和海關條例》以及其他國家/地區的法律法規。製藥公司必須確保遵守《外國反腐敗法》和聯邦醫療欺詐和濫用法律，包括《虛假索賠法》，而且美國政府已增加了 針對國內和國際非法營銷行為的執法活動。

這些 監管要求會影響我們的運營，並且因國家/地區的不同而有所不同，因此確保一個國家/地區獲得適用的監管批准並不意味着另一個國家/地區的批准。然而，確保獲得更嚴格的機構的批准，例如FDA， 可能有助於獲得監管要求類似或不那麼嚴格的其他國家/地區的監管機構的批准。審批程序成本高，人力密集，通常持續多年，需要高技能和專業資源。

FDA 審批流程

新藥在美國上市前所需採取的步驟一般包括：

臨牀 研究是在詳細説明研究目標、哪些類型的患者可以參加研究、測試和程序的時間表、藥物、劑量和研究時間、以及用於監測安全性的參數和要評估的療效標準的方案下進行的。作為IND申請的一部分，必須向FDA提交每項臨牀研究的方案和任何後續方案修改。

在所有簽署《赫爾辛基宣言》的國家中，對人體進行臨牀試驗的先決條件是獲得該國主管當局的初步批准，以便在符合《赫爾辛基宣言》確立的其他原則的情況下在人體上進行醫學實驗。

候選產品(通常也稱為“候選藥品”或“候選治療性產品”)的臨牀測試通常在批准前分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊或合併。第四階段或批准後階段可能包括額外的臨牀研究。這些階段一般如下：

階段 1。在第一階段臨牀研究中，該產品在少數有目標條件或疾病的患者或健康志願者中進行測試。這些研究旨在評估該候選產品在人體內的安全性、劑量耐受性、新陳代謝和藥理作用，以及與增加劑量相關的副作用，並在某些情況下獲得療效的早期證據。第一階段研究的參與者人數一般在20到80人之間。

階段 2。在第二階段研究中，除了安全性外，贊助商還評估候選產品在目標適應症上的療效 ，以確定劑量耐受性和最佳劑量，並確定可能的不良反應和安全風險。第二階段研究通常比第一階段研究規模大，但比第三階段研究規模小，可能涉及數百名參與者。

階段 3。第三階段研究通常涉及在地理上分散的試驗點擴大患者羣體。它們是在獲得表明候選產品有效性的初步證據後進行的，旨在進一步評估臨牀 有效性和安全性，建立候選產品的總體利益-風險關係，併為潛在的產品批准提供充分的基礎。第三階段的研究通常涉及數百到數千名參與者。

階段 4.第四階段臨牀試驗是上市後研究，旨在收集額外的安全性數據，並可能擴大產品適應症。在FDA批准產品上市後，需要贊助商或贊助商同意上市後承諾。 這些研究用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多信息，並驗證 根據加速審批法規批准的藥物的臨牀益處。如果FDA批准了產品，而公司 正在進行不需要批准的臨牀試驗，則公司可能能夠使用這些臨牀試驗的數據來 滿足所有或部分4期臨牀試驗要求。這些臨牀試驗通常被稱為批准後或上市後承諾的第四階段。如果不能及時進行第四階段臨牀試驗，可能會導致無法將產品交付到州際商務、品牌不當指控和民事罰款。

臨牀試驗必須按照FDA的良好臨牀實踐(“GCP”)要求進行。如果FDA認為臨牀研究沒有按照FDA的要求進行，或者參與者面臨不可接受的健康風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀研究，或施加其他制裁。機構審查委員會(“IRB”)通常必須在IRB監督的研究地點批准臨牀試驗設計和患者知情同意，也可以因未能遵守IRB的要求而暫時或永久停止研究，或可能施加其他條件。此外，一些臨牀研究由臨牀研究贊助商組織的由合格專家組成的獨立小組監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組建議，根據對研究中某些數據的訪問，是否可以在指定的檢查點進行試驗。臨牀研究贊助商還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境， 暫停或終止臨牀試驗。

當候選產品通過臨牀測試階段時，生產流程將得到進一步定義、細化、控制和驗證。 FDA要求的控制和驗證級別通常會隨着臨牀研究的進展而提高。我們和我們生產候選產品及其各自組件(包括原料藥)所依賴的第三方 製造商 必須遵守藥品的製造、包裝和標籤符合cGMP的要求。為了符合cGMP要求，製造商必須繼續花費時間、金錢和精力來滿足與人員、設施、設備、生產和工藝、標籤和包裝、質量控制、記錄和其他要求有關的要求。

假設 根據所有適用的法規要求完成了所有要求的測試，則將以保密協議的形式向FDA提交候選產品的詳細信息，請求批准將該產品用於一個或多個適應症，並支付 使用費，除非放棄。NDA包括從相關的非臨牀和臨牀研究獲得的所有相關數據，包括 陰性或不明確的結果以及陽性結果，以及有關化學、製造、控制 和建議的標籤等的詳細信息。為了支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上都足夠 ，以確定候選產品的安全性和有效性，使FDA滿意。

如果保密協議提交被接受備案，FDA將開始對保密協議進行深入審查。根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)，FDA的目標是在提交後12個月內完成初步審查並對申請人作出迴應， 除非申請涉及嚴重或危及生命的適應症中未滿足的醫療需求，在這種情況下，目標可能是在提交NDA後 8個月內。但是，PDUFA目標日期不是法定要求，FDA的迴應通常比最初的PDUFA目標日期晚幾個月。此外，如果FDA要求或NDA贊助商以其他方式提供關於NDA中已經提供的信息的補充信息或澄清，則PDUFA項下的審查過程和目標答覆日期可被延長。因此，保密協議審查過程可能非常漫長。在審查保密協議期間，FDA可以將申請提交諮詢委員會進行審查、評估和建議，以決定是否應該批准申請。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。來自臨牀研究的數據並不總是決定性的，FDA和/或它指定的任何諮詢委員會可能會以不同於申請者的方式解釋數據。

在FDA評估NDA並檢查將生產藥品和/或其原料藥的生產設施後，它將 批准該藥品的商業銷售，並提供特定適應症的處方信息，或者發佈一份完整的回覆信，表明申請尚未準備好批准，並説明為確保NDA批准必須滿足的條件 。如果完整的回覆函需要額外的數據，而申請人隨後提交了該數據，則FDA可能最終會判定NDA不符合其批准標準。FDA還可以批准NDA，其中包括風險評估和緩解策略計劃，以降低風險，其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素 ，例如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以更改建議的標籤、制定適當的控制和規範或承諾進行上市後測試等為條件進行批准。此類上市後測試可能包括第四階段臨牀研究和監測，以進一步評估和監測批准後產品的安全性和有效性。對嚴重或危及生命的適應症的產品的監管批准 可能要求對臨牀研究的參與者進行長期跟蹤，以確定該藥物的總體生存益處。

如果FDA批准我們的候選治療藥物，我們將被要求遵守批准後的一些監管要求。 我們還將被要求向FDA報告某些不良反應和生產問題，提供最新的 安全性和有效性信息，並遵守有關其任何產品的廣告和促銷標籤的要求。此外，質量控制和製造程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP，FDA還將定期檢查 製造設施以評估是否符合cGMP，這規定了廣泛的程序，實質性和記錄保存要求。 如果我們尋求對批准的產品進行某些更改，例如某些製造更改，我們將需要FDA的審查和批准 才能實施更改。例如，如果我們更改了產品的製造商或其原料藥，FDA可能需要來自新制造商的穩定性 或其他數據，這將需要時間和成本，而與生成此 數據相關的延遲可能會導致其滿足商業需求的能力中斷(如果有的話)。雖然醫生可以將產品用於未經FDA批准的適應症，但我們不能對未經批准的適應症貼標籤或宣傳產品。確保FDA 批准新的適應症與批准原始適應症的流程相似，除其他事項外，還需要提交來自充分且控制良好的研究的數據，以證明該產品在新適應症中的安全性和有效性。即使進行了這樣的研究，FDA也可能不會及時批准任何變化，或者根本不批准。

我們 依賴，並預計將繼續依賴第三方生產其治療 候選藥物的臨牀和未來商業產品。FDA和州政府未來的檢查可能會發現這些第三方設施存在的合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷，或者需要大量資源才能糾正。此外，如果發現產品存在以前未知的問題，或 未能遵守適用的要求，可能會對產品、製造商或已批准保密協議的持有人造成限制， 包括從市場上撤回或召回該產品，或採取其他自願的、由FDA發起的或可能推遲或 禁止進一步營銷的司法行動。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括添加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。 上述許多情況可能會限制批准產品的商業價值或要求我們在產品批准方面投入大量額外資源 。此外，新的政府要求，包括由新立法產生的要求，可能會被確立，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門對其正在開發的產品的批准。

第505(B)(2)節：新藥申請

作為FDA批准先前已批准產品的新適應症或新配方的替代途徑，公司可以提交第(Br)505(B)(2)節保密協議，而不是“獨立的”或“完整的”保密協議。第505(B)(2)條是作為1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》的一部分制定的，也稱為《哈奇-瓦克斯曼修正案》。第505(B)(2)條允許在至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或不是為申請人進行的研究以及申請人沒有獲得參考權的情況下提交保密協議。可能被允許遵循505(B)(2)路徑獲得批准的產品的一些例子是具有新劑型、強度、給藥途徑、配方或適應症的藥物。

Hatch-Waxman修正案允許申請人依賴針對批准的產品進行的某些已發表的非臨牀或臨牀研究，或FDA先前對此類研究進行審查得出的結論。FDA可能會要求公司進行額外的研究或測量，以支持批准產品的任何變化。然後，FDA可以批准所有或部分已批准參考產品的標籤 適應症的新產品，以及NDA支持的任何新適應症。雖然允許引用並非由申請人生成或申請人沒有參照權的非臨牀和臨牀數據，但 與新產品的製造和質量相關的所有開發、工藝、穩定性、資格和驗證數據必須 包含在根據第505(B)(2)條提交的保密協議中。

如果第505(B)(2)條的申請人依賴FDA對已獲批准產品進行的研究的結論，則申請人必須向FDA證明FDA在其橙書出版物中為該獲批准產品列出的任何專利。具體地説，申請人必須證明：(I)尚未提交所需的專利信息；(Ii)所列專利已到期；(Iii)所列專利尚未到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(Iv)所列專利無效或不會受到新產品的侵犯。第505(B)(2)條的申請 也將在橙皮書中列出的參考產品的任何非專利排他性(如獲得新化學實體批准的排他性)到期之前不會獲得批准。因此，第505(B)(2)條的申請人可能會在其產品的開發上投入大量的時間和費用，但在其產品可能 商業化之前，可能會受到重大的延遲和專利訴訟。

孤兒 藥品名稱

1983年的《孤兒藥品法》(簡稱《孤兒藥品法》)鼓勵製造商尋求批准用於治療美國患者人數少於200,000人的“罕見疾病和病症”的產品，或者沒有合理的 預期收回產品開發成本的產品。對於獲得FDA指定的孤兒藥物的產品，《孤兒藥品法》為臨牀研究提供税收抵免、FDA為方案設計提供協助、獲得FDA撥款資助臨牀研究的資格、免除FDA申請費以及FDA批准上市後該產品的七年市場獨家經營期。在有限的情況下，FDA可以批准競爭產品，如果該產品顯示出相對於具有孤兒藥物指定排他性的產品的臨牀優勢。

外國 法規

除了美國的法規外，我們還將遵守有關其產品的臨牀試驗和商業銷售和分銷的各種外國法規。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須獲得外國可比監管機構的批准，然後才能在這些國家開始臨牀試驗或產品營銷。 審批流程因國家/地區而異，所需時間可能比FDA審批所需的時間長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求 因國家而異。

根據歐盟監管制度，公司可以通過集中式或分散式 程序提交營銷授權申請。集中化程序對於生物技術生產的藥物或用於治療獲得性免疫缺陷綜合徵、癌症、神經退行性疾病或糖尿病的藥物是強制性的，對於那些高度創新的藥物是可選的，規定授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。歐洲藥品管理局授權的仿製藥授權的簡化申請 可以通過參考創新者的數據並證明與參考產品的生物等效性等內容的集中程序提交給歐洲藥品管理局。分散的程序規定相互承認國家核準決定。根據該程序，國家營銷授權的持有者可以向其餘成員國提交申請。在收到申請和評估報告後90天內，每個成員國必須決定是否承認批准。如果成員國不承認 營銷授權，爭議點最終將提交給歐盟委員會，其決定對所有 成員國具有約束力。

報銷

在 美國和其他國家/地區，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人的報銷情況，包括政府付款人、管理式醫療服務提供者、私人健康保險公司和其他組織。每個第三方付款人可能有自己的政策，關於它將承保什麼產品、承保這些產品的條件，以及它將為這些產品支付多少。除了安全性和有效性外，第三方支付者還越來越多地檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，因此，新批准的治療藥物的報銷狀態存在重大不確定性。足以使我們 實現研發和產品開發投資適當回報的第三方報銷可能無法用於我們的產品。

《2003年聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)的通過對聯邦醫療保險受益人的處方藥分銷和定價提出了要求 ，這可能會影響我們產品的營銷。MMA還引入了一種新的報銷方法。此外，雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設置自己的支付率時通常會遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。MMA導致的任何付款減少 都可能導致非政府付款人付款的類似減少。

最近，《2022年通貨膨脹降低法案》要求美國衞生與公眾服務部部長從2026年開始談判一定數量的高額醫療保險支出藥品的價格，要求 將藥品價格提高到通脹以上的製造商退款，並對聯邦醫療保險D部分福利進行了幾項更改，這將增加製造商 以前由政府和該計劃下的受益人承擔的藥品成本的責任。

此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求千差萬別。例如，歐盟為其成員國提供了選項，以 限制其國家醫療保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格 。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以採用對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力進行直接或間接控制的制度。

我們 預計，將繼續有一些聯邦和州政府提出實施政府價格管制的建議。雖然我們無法 預測此類立法或法規提案是否會被採納，但此類提案的採納可能會對我們的業務、財務狀況和盈利能力產生重大不利影響。

遵守環境法

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，遵守適用的環境要求並未對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。

員工

截至2023年12月31日，我們有22名全職員工，其中19人從事全職研發活動。 我們的所有員工都不代表任何集體談判單位。我們相信，我們與員工保持着良好的關係。

屬性

我們的公司總部位於馬薩諸塞州貝德福德。根據最初於2022年1月7日簽訂的租約，我們目前在馬薩諸塞州貝德福德租賃了約20,000平方英尺的辦公和實驗室空間。我們於2023年第三季度搬進了我們的總部。租約的初始期限為十年，不可取消。

我們 也在2023年第三季度按計劃終止了對馬薩諸塞州列剋星敦先前總部的租約。

我們 相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，未來將以商業上合理的條款提供合適的額外替代空間，以滿足我們未來的增長。

可用信息

我們 遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息和定期報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交報告和其他信息後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.Pulmatrix.com上免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。

應仔細考慮以下風險因素以及本10-K表格年度報告中包含或合併的所有其他信息。如果以下任何單獨或合併的風險，或我們目前未知的其他風險，或我們目前認為不重大的風險，發展為實際事件，則我們的業務、財務狀況、運營結果 或前景可能受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，股東可能會損失他們的全部或部分投資。

風險 因素彙總

我們 以Form 10-K的形式提供本年度報告中包含的風險因素的以下摘要，以增強我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵您仔細審閲本年度報告10-K表中包含的全部風險因素 ，以獲取有關使投資我們的證券具有投機性或風險性的重大因素的其他信息。這些風險和不確定因素包括但不限於：

與我們的業務相關的風險

我們 有過淨虧損的歷史，未來可能會出現虧損。

我們 尚未建立任何盈利運營的歷史。我們報告截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年分別淨虧損1,410萬美元和1,880萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.876億美元。我們預計，在可預見的未來， 將產生額外的運營虧損。不能保證我們能夠在全年實現足夠的收入或在未來實現盈利。

我們 未來將需要籌集更多資本以滿足我們的業務需求，此類融資可能成本高昂或難以獲得 ，並可能稀釋我們股東的所有權利益。

我們的 流動資本將足以使我們在本年度報告提交之日起至少12個月內繼續運營。為了繼續我們的運營並充分實現我們的所有業務目標，如果沒有來自戰略合作伙伴的任何非稀釋資金或一些其他戰略交易，我們將需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以合理的 條款獲得，或者根本無法獲得。例如，我們將需要籌集額外資金，以實現以下目標：

通過出售股權或股權支持證券籌集的任何額外資本都將稀釋我們股東的持股比例 ，還可能導致我們股權證券的市值下降。

我們在未來融資交易中發行的任何證券的 條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權和認股權證或其他衍生證券的發行，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應 。

此外， 我們未來可能需要的任何額外資本融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們無法 及時獲得此類額外融資，我們可能不得不削減我們的開發活動和增長計劃，和/或被迫出售資產，可能會以不利的條款出售資產，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響，並最終可能被迫停止運營和清算，在這種情況下，股東 不太可能從其股票中獲得任何分配。此外，如果我們不能從維持業務所需的運營中產生足夠的收入 ，我們可能無法繼續運營。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況造成不利影響 並導致我們的股東進一步稀釋。

我們 是一家臨牀開發階段的生物製藥公司，從未盈利過。我們預計未來會出現更多虧損，而且可能永遠不會盈利。

我們 是一家臨牀開發階段的生物製藥公司。我們尚未將任何候選產品商業化，也未確認任何產品銷售收入 。我們所有的候選產品仍處於臨牀前或臨牀開發階段，沒有一款產品獲得上市批准，也沒有一款產品目前正在上市或商業化。我們的候選產品將需要大量額外的開發、臨牀研究、監管審批，以及額外的時間和資金投入才能商業化。 我們無法確定我們的候選產品何時或是否會獲得所需的監管批准。

我們 從來沒有盈利過，自成立以來每年都出現淨虧損。我們的虧損主要是由於支持我們運營的研發和一般行政費用造成的。如果我們繼續 將我們的資源集中在優先順序、選擇和推進我們的候選產品上，我們可能會招致巨大的額外損失。我們創造收入和實現盈利的能力 主要取決於我們單獨或與他人合作成功開發我們的候選產品、在不同地區獲得所需的監管批准並將我們的候選產品商業化的能力。對於我們的候選產品，我們可能無法通過 實現任何或所有這些目標。因此，我們可能永遠不會盈利，也可能永遠不會獲得可觀和/或持續的收入。

我們所有的候選產品仍在開發中，不能保證我們的任何產品都能成功商業化。

我們所有的研發項目都處於開發階段。我們的一個或多個候選產品可能無法在人體測試中達到安全性和有效性標準，即使這些候選產品在動物試驗中被發現有效。開發和商業化治療過敏性支氣管肺麴黴菌病(ABPA)、急性偏頭痛和其他iSPERSE的吸入療法^™基於 候選產品，我們必須向FDA和外國監管機構提供具有足夠安全性和有效性的人類臨牀和非臨牀動物數據。為了生成這些數據，我們將不得不讓我們的候選產品進行大量的 額外的研究和開發工作，包括廣泛的非臨牀研究和臨牀測試。我們的藥物開發方法 可能無效或可能不會導致任何藥物的開發。目前我們的開發工作主要集中在PUR3100、PUR1800和PUR1900上。即使PUR3100、PUR1800和PUR1900或我們的其他候選產品在動物試驗中獲得成功，這種成功也不能保證這些候選產品在人體上的安全性或有效性。一種產品可能需要幾年時間才能獲得批准，我們可能無法成功地將任何候選治療藥物推向市場。一種新藥可能在開發的早期階段或臨牀試驗之後看起來很有前途，但永遠不會上市，或者可能因為各種原因而進入市場而不能銷售。例如，藥物可能：

如果我們的交付平臺技術或產品開發工作未能生成能夠成功開發和商業化產品的候選產品 ，我們的業務和財務狀況將受到重大不利影響。

藥物開發是一個漫長、昂貴且內在不確定的過程，在開發的每個階段都有很高的失敗風險，早期研究和試驗的結果 可能無法預測未來的試驗結果。

我們 有許多專利候選藥物正在研發，範圍從早期研究階段到臨牀前測試 和臨牀試驗。臨牀前測試和臨牀試驗是一個漫長、昂貴和高度不確定的過程。完成臨牀試驗將花費數 年的時間，而且我們可能沒有資源來完成任何擬議 候選藥物的開發和商業化。臨牀試驗的開始或結束，例如我們針對PUR1900的2b期試驗和未來的試驗，通常會被延遲 或停止，原因是監管要求的變化、生產挑戰、所需的臨牀試驗行政措施、患者入組速度慢於 預期、治療標準的變化、競爭藥物的可用性或使用率或需要的既往治療 、臨牀結局，或者我們和我們的合作伙伴的財政限制。

藥物開發是一項高度不確定的科學和醫學工作，在臨牀前和臨牀開發的任何階段都可能意外失敗。通常，由於科學上的可行性、安全性、有效性、不斷變化的醫療標準和其他變量，候選藥物在臨牀前和臨牀試驗中的流失率很高。對於我們基於新技術的候選藥物來説，失敗的風險更高，例如我們乾粉輸送平臺iSPERSE的應用^™，包括PUR3100、PUR1800、PUR1900和其他iSPERSE^™基於目前正在研究或臨牀前開發的候選藥物 。我們的一個或多個iSPERSE出現故障^™候選藥物可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

此外，之前發表的iSPERSE的臨牀前研究和臨牀試驗的結果^™以產品為基礎的產品 不一定代表我們未來臨牀試驗的結果。我們臨牀試驗的設計基於許多關於該行業歷史上使用的吸入性藥物的預期效果的假設 ，如果這些假設是不正確的，試驗可能不會產生具有統計學意義的結果。在對早期臨牀試驗的詳細結果進行全面分析後，初步結果可能無法得到確認。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出足以支持預期用途聲明的安全性和有效性，儘管已通過初步臨牀試驗。從我們的候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以獲得美國或其他地方的監管批准。由於與藥物開發和監管審批相關的不確定性，我們無法確定我們是否或何時可能擁有已批准用於商業化的產品 ，也無法確定我們的候選產品或我們未來可能追求的產品是否會實現銷售或盈利。

如果我們的合作者不成功，或者違反了他們與我們的協議，我們可能無法有效地開發和營銷我們的一些治療候選產品。

在這一次，我們已經就我們的一個候選治療藥物達成了共同開發協議，因此，我們 不再完全控制該候選藥物的開發。我們還可能在未來為我們的其他候選治療方案簽訂共同開發協議。如果我們的合作者未能成功履行他們的合同職責或未能在預期的截止日期前完成，或者他們以其他方式違反了他們對我們的合同義務，我們可能會被推遲或可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或商業化 。我們還受制於此類共同開發協議的條款，這些條款可能會影響我們開發和生產我們的候選治療藥物的能力。由於這些限制，我們可能無法在開發我們的候選治療藥物時追求最有效或最有利可圖的道路。

如果 我們與這些協作者的關係終止，我們相信我們將能夠與替代第三方 達成安排。然而，更換任何合作者都可能會推遲我們的臨牀試驗，並可能危及我們及時獲得監管批准並將我們的候選產品商業化的能力(如果有的話)。

我們 可能無法吸引、留住或管理高素質的人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們未來在生物製藥行業的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們識別、吸引和留住高素質關鍵管理、科學、醫療和運營人員的能力。生物製藥、製藥和生物技術行業的關鍵員工市場競爭激烈。失去我們的任何主要管理層成員或關鍵員工的服務而沒有足夠的替代人員，或者我們無法根據需要招聘新員工，可能會推遲我們的產品開發工作， 損害我們銷售產品的能力，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們賴以運營業務的科研、研究和開發人員在藥物開發和臨牀開發的某些方面擁有專業知識，可能很難留住或取代這些人員。我們在大波士頓地區馬薩諸塞州貝德福德的設施中開展業務，該地區是許多其他生物製藥、生物技術、製藥和醫療技術公司以及許多學術和研究機構的總部，因此，我們在該地區面臨着日益激烈的技術和管理人才競爭。

此外，我們還擁有科學、醫學和臨牀顧問，幫助我們設計和制定我們的產品以及開發 和臨牀策略。這些顧問不是我們的員工，他們可能與 其他實體簽訂了承諾或諮詢或諮詢合同，這些實體可能會限制我們對他們的使用，或者可能與其他公司有安排，以幫助開發可能與我們競爭的產品。

儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理團隊和科學與開發團隊的成員可以隨時終止與我們的僱傭關係。儘管我們已與我們的高管簽訂了書面聘書協議，但我們的高管 可以隨時、以任何理由離職，並提前30天通知。持續的勞動力短缺或員工流失率上升 新冠肺炎疫情及其持續影響或一般宏觀經濟因素導致的員工基礎內持續的勞動力短缺或流失率上升， 可能會導致成本增加，例如為了滿足需求而增加加班時間，以及為了吸引和留住員工而提高工資率，並且 可能會對我們高效運營製造和分銷設施以及整體業務的能力產生負面影響。如果我們 無法聘用和留住能夠在高層工作的員工，或者如果我們可能採取的應對勞動力供應減少的緩解措施(如加班和第三方外包)產生了意想不到的負面影響，我們的業務可能會受到 不利影響。新冠肺炎疫情或一般宏觀經濟因素造成的整體勞動力短缺、熟練勞動力缺乏、營業額增加或勞動力通脹，可能會對我們的運營、運營結果、流動性或現金流產生實質性的不利影響。失去任何高管或其他關鍵員工的服務，以及我們無法找到合適的繼任者，可能會潛在地損害我們的業務、財務狀況和前景。我們不為這些個人或我們任何其他員工的人壽保險 維持“關鍵人物”保單。

我們在候選產品的開發方面面臨着激烈的競爭，可能無法成功競爭，我們的候選產品 可能會因快速的技術變化而過時。

製藥和生物技術行業競爭激烈，我們面臨着來自許多製藥、生物製藥和生物技術公司的激烈競爭，這些公司正在研究和營銷產品，以解決我們目前正在開發候選治療藥物或未來可能開發候選產品的適應症。

我們的許多現有或潛在競爭對手擁有或能夠獲得比我們多得多的財務、研發、生產、銷售和營銷資源，並且擁有更多的深度和數量的經驗豐富的經理。因此，我們的競爭對手 可能比我們更有能力開發、製造、營銷和銷售競爭產品。此外，獲得優惠的報銷對於我們候選產品的成功至關重要。我們知道，美國和世界其他地區的許多老牌製藥公司已經或正在開發用於預防和治療呼吸道疾病的吸入性給藥技術，包括葛蘭素史克、Mereo BioPharma、Mylan、Savara、Insmed、SatSuma、Bristol-Meyers、TFF PharmPharmticals、Zambon Pharma 和Pulmoide，我們認為這些公司是我們在這方面的潛在競爭對手。如果我們不能成功地與這些和其他潛在的未來競爭對手競爭，我們可能就無法增長或創造收入。

科學發現和技術變革的快速速度可能會導致我們的一個或多個候選產品過時 或失去競爭力。我們的競爭對手可能會開發或推出新產品，使我們的iSPERSE^™交付技術 和其他候選產品競爭力較低、不經濟或過時。與我們的候選藥物相比，其中一些技術可能具有完全不同的方法或實現類似治療效果的方法。我們未來的成功不僅取決於我們開發候選產品的能力，還取決於我們改進這些產品並跟上新興行業發展的步伐。我們無法向您保證 我們能夠做到這一點。

我們 還預計將面臨來自大學和其他非營利性研究機構的日益激烈的競爭。這些機構在呼吸道疾病領域進行實質性的研究和開發。這些機構越來越意識到他們的發現的商業價值，並更加積極地尋求專利和其他專有權以及許可收入。

作為我們產品替代品的療法可能會被接受，這可能會限制市場對我們候選產品的接受程度，即使將其商業化。 呼吸系統疾病，包括我們的目標疾病和病情，也可以通過其他藥物或藥物輸送技術進行治療。 這些治療方法可能會被醫學界廣泛接受，並且使用歷史更長。這些競爭性藥物的既定用途可能會限制我們的候選產品在商業化後獲得廣泛接受的潛力。

如果我們賴以進行臨牀試驗並協助我們進行臨牀前開發的第三方不能按照合同要求或預期執行 ，我們可能無法獲得監管部門的批准或批准，也無法將我們的產品商業化。

我們 沒有能力為我們的產品獨立進行臨牀前和臨牀試驗，我們必須依賴第三方，如合同研究組織、醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室來進行此類試驗。 如果這些第三方沒有成功履行合同職責或監管義務或未能在預期期限內完成，如果 這些第三方需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到損害，我們的臨牀前開發活動或臨牀試驗 可能會被延長、推遲、暫停或終止，我們可能無法及時獲得監管部門的批准或將我們的產品成功商業化 ，我們的業務、運營結果和前景可能會受到不利影響。此外，我們的第三方臨牀試驗研究人員可能會因我們無法控制的原因而延遲進行臨牀試驗，例如但不限於患者登記。

我們 依靠第三方合同供應商為我們生產和供應高質量的活性藥物成分，並及時按照我們所需的數量生產我們的候選治療藥物。

我們 目前不生產任何活性藥物成分(“原料藥”)。相反，我們依賴第三方供應商 生產和供應用於制定我們的候選治療方案的原料藥。我們目前也不擁有或運營製造設施，因此依賴並預計將繼續依賴第三方生產臨牀和商業數量的我們的候選治療藥物，並提供與法規遵從性相關的質量保證。如果這些供應商或製造商 不能或不願意以我們的標準或可接受的條件滿足我們當前或未來的需求，則我們可能無法 以可接受的條件找到替代供應商或製造商(如果有的話)，或無法自行生產必要的材料或組件。

雖然市場上可能有幾個替代的原料藥供應商，但更換原料藥供應商或尋找和鑑定新的原料藥供應商可能會 成本高昂且可能需要大量時間。許多原料藥的生產需要很長的交貨期。從一個生產批次到下一個生產批次保持相似的質量或技術標準也可能存在挑戰 。我們可能會延遲對PUR3100、PUR1800、PUR1900或我們的其他候選藥物進行臨牀試驗或獲得監管部門的批准，如果我們出於任何原因更換原料藥供應商，則會產生額外成本 。同樣，更換我們的製造商可能會導致我們增加成本，並在確定、接洽、鑑定和培訓任何此類更換人員方面遇到延誤 。

如果 我們無法找到穩定、負擔得起、高質量或可靠的原料藥供應，或者如果我們無法維持現有的 或未來的第三方製造安排，我們可能無法生產足夠的候選治療藥物或將 任何治療候選藥物及時和具有競爭力地商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況或手術結果 產生不利影響。

供應鏈和運輸中斷可能導致發貨延遲、運輸成本大幅增加，並可能增加產品成本 並導致銷售損失和聲譽損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們的 第三方製造商和供應商已經，並可能繼續經歷供應鏈中斷和運輸 中斷，包括由於新冠肺炎疫情及其持續影響，在始發港裝卸集裝箱貨物或在目的港港口卸貨的中斷或延誤，港口碼頭設施擁堵，勞動力供應和航運集裝箱 短缺，集裝箱船裝卸設備和人員不足以及其他原因。這些中斷可能會 影響我們未來接收生產臨牀試驗材料或產品所需的原材料和某些組件的能力，以及以經濟高效和及時的方式分銷我們的產品以及滿足需求的能力，所有這些都可能 對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。不能保證進一步影響供應鏈的不可預見事件在未來不會對我們產生重大不利影響。此外，供應鏈中斷對我們的第三方製造商和供應商的影響不在我們的控制範圍之內。目前無法預測這些供應鏈中斷需要多長時間才能停止或緩解。可能影響我們或我們的製造商和供應商的長時間供應鏈中斷可能會中斷或推遲我們的臨牀試驗、產品製造、增加原材料和產品交貨期、增加原材料和產品成本、影響我們滿足客户需求的能力並導致銷售損失和聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 可能無法在未來的銷售或轉讓與我們當前候選藥物相關的權利時成功談判合適的價格 。

我們 可能尋求出售或轉讓與當前候選藥物相關的權利。如果完成，任何此類出售或轉讓可能會有很大的折扣，收到的對價可能不能準確地代表出售或轉讓的資產的價值，我們的股東可能沒有資格 參與此類候選藥物的未來前景。

我們的 未能成功獲取、開發和營銷更多候選藥物或已批准的藥物產品，可能會削弱我們的 增長能力。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會評估、收購、許可、開發和/或營銷其他候選產品和技術， 視是否有足夠的資金而定。然而，我們的內部研究能力有限，我們可能依賴 製藥和生物技術公司、學術科學家和其他研究人員向我們銷售或許可產品或技術。 此戰略的成功在一定程度上取決於我們識別、選擇和獲取有前途的候選藥品和產品的能力。提議、談判和實施候選產品或批准產品的許可證或收購的過程既漫長又複雜。其他公司，包括一些擁有更多財務、營銷和銷售資源的公司，可能會與我們爭奪候選產品和已批准產品的許可或收購。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權，並將其集成到我們當前的基礎設施中。 此外，我們可能會將資源用於潛在的收購或授權內機會，但這些機會從未完成，否則我們可能無法 實現此類努力的預期好處。我們可能無法按照我們認為可接受的條款 獲得其他候選產品的權利，或者根本無法獲得這些權利。

我們收購的任何候選產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括廣泛的臨牀測試 以及FDA和適用的外國監管機構的批准。所有候選產品都容易出現典型的藥品開發失敗風險，包括候選產品可能不會被證明足夠安全且 有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們不能保證我們開發或批准的任何產品 我們收購的產品將在生產時盈利或獲得市場認可。我們不能保證能夠成功地 對已確定的潛在候選產品進行預期的臨牀前研究。

我們的 業務戰略可能包括簽訂其他協作或許可協議。我們可能無法簽訂協作性 或許可協議，或者無法就這些協議協商商業上可接受的條款。

我們當前的業務戰略可能包括簽訂額外的協作或許可協議，以開發和商業化我們的候選產品和技術。這些類型的協議的談判和完善通常涉及與多個潛在合作者或被許可方同時進行 討論，並且需要大量時間和資源。此外，為了吸引製藥和生物技術公司合作者或被許可人的注意，我們通過 產品機會以及合作者或被許可人自己的內部產品機會與眾多其他第三方競爭。我們可能無法 完成協作或許可協議，或者我們可能無法協商這些協議的商業可接受條款。

如果我們真的達成了此類安排，我們可能有賴於這些其他各方隨後在履行各自責任方面取得的成功以及我們合作伙伴的合作。我們的合作者可能不會與我們合作，也不會履行我們與其簽訂的協議所規定的義務。我們無法控制將根據我們與合作伙伴的合作協議專門用於研究我們的候選產品的合作伙伴資源的數量和時間安排。我們的合作者可能會優先採用現有或替代的技術，而不是與我們合作開發的技術。如果我們不完成協作或許可協議， 我們可能會更快地將我們的財務資源用於我們的產品開發工作，繼續推遲某些開發活動，或者放棄對某些地理區域的開發，這些都可能對我們的業務前景產生實質性的不利影響。 此外，我們可能無法成功監督任何此類協作安排。如果我們無法建立和維護必要的協作關係或許可關係，我們的業務前景可能會受到影響。

我們 可能會受到指控，稱我們的員工、獨立顧問或機構錯誤使用或無意中泄露了第三方的機密 信息。

我們僱用個人並與之前可能在第三方工作或開展業務的獨立顧問和機構簽訂合同；我們或我們的員工、顧問或機構可能會因疏忽或以其他方式使用 或泄露員工前僱主或其他第三方的機密信息而受到索賠。我們還可能面臨員工的前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。可能需要通過訴訟來對這些索賠進行辯護。不能保證成功地為這些索賠辯護，如果我們成功了，訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通脹、地緣政治問題、美國金融市場和不斷下滑的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及動盪的油價的擔憂 導致了一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少 ，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及對全球經濟增長放緩的預期，失業率上升，以及近年來信貸違約增加。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。此外，我們當前和未來的服務提供商、製造商、供應商、醫院和其他醫療機構、我們的第三方付款人以及 其他合作伙伴中的一個或多個可能會受到經濟困難時期的負面影響，這可能會對我們按時按預算實現運營目標或實現我們的業務和財務目標的能力產生不利影響。

新冠肺炎大流行及其持續影響已導致我們的臨牀研究中斷或延遲，並可能繼續對我們的業務產生重大的不利影響。

2023年5月，世界衞生組織 確定新冠肺炎不再符合突發公共衞生事件的定義，美國政府宣佈計劃讓與新冠肺炎相關的突發公共衞生事件聲明於2023年5月11日到期。新冠肺炎大流行造成的全球衞生危機及其持續影響已經並可能繼續對全球經濟活動產生負面影響，儘管疫苗接種工作取得了進展，但仍不確定，也無法充滿信心地預測。 目前無法預測當前和新的新冠肺炎變體的最終影響，可能取決於許多因素，包括人羣中的疫苗接種率、新冠肺炎疫苗對新變體的有效性以及 政府機構和監管機構的反應。鑑於情況的持續和動態性質，很難預測新冠肺炎疫情的影響及其對我們業務的持續影響。

此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對一般商業活動和世界經濟產生無法確定的不利影響，包括市場混亂和波動，以及我們普通股的市場價格。我們的業務和運營結果 已經並可能繼續受到不利影響，以至於新冠肺炎或任何其他疫情都會損害全球經濟。

在過去，新冠肺炎推遲了我們臨牀試驗的招募。例如，在2020年4月，我們接到通知，21個臨牀站點中有11個由於與新冠肺炎大流行相關的問題而暫停了PUR1900臨牀研究的登記。2020年7月，由於新冠肺炎大流行造成的幹擾和安全問題，我們終止了PUR1900的第二階段臨牀研究。

在我們無法確保招募患者的地點的程度上，患者仍然或再次受制於政府的“留在家中” 命令，患者感覺他們不能安全地訪問試驗地點或患者因新冠肺炎相關問題而退出，此類事件可能在未來推遲我們當前和未來的臨牀試驗，並影響臨牀試驗的一般登記，這可能會對我們臨牀試驗的操作和結果以及我們的其他業務運營產生 不利影響。

如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會 受損，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和投資者對我們的看法。

確保 我們有足夠的內部財務和會計控制程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表 這是一項昂貴且耗時的工作，需要經常進行評估。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條要求上市公司對其內部控制進行年度審查和評估。我們未能按照薩班斯-奧克斯利法案的要求保持內部控制的有效性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心 ，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制

我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382節的規定，“所有權變更”的公司利用變更前淨營業虧損結轉或其他税務屬性(“NOL”)抵銷未來應税收入或減税的能力受到年度限制。我們過去發行的股票和我們股票所有權的其他變化 可能導致了本準則第382節所指的所有權變更；因此，我們變更前的NOL可能受到第382節的限制。如果我們確定我們沒有經歷所有權變更，美國國税局可能會質疑我們的分析，而我們使用NOL抵銷應納税所得額的能力可能會受到守則第382節的限制。 我們股票所有權的未來變化，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致根據本守則第382節的所有權變化 進一步限制我們使用NOL的能力。此外，我們使用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用NOL的很大一部分。

我們的業務面臨網絡安全風險 。

我們的運營越來越依賴信息技術和服務。與網絡安全風險和網絡事件或攻擊相關的信息技術系統面臨的威脅持續增長，其中包括風暴和自然災害、 恐怖襲擊、公用設施停機、盜竊、病毒、網絡釣魚、惡意軟件、設計缺陷、人為錯誤以及在維護、維修、更換或升級現有系統時遇到的複雜情況。與這些威脅相關的風險包括：

儘管我們使用各種程序和控制措施來減少此類風險，但網絡安全攻擊和其他網絡事件仍在發展 且不可預測。此外，我們無法控制進行臨牀試驗的第三方、我們的供應商以及我們系統可能連接和通信的其他信息技術系統。因此，網絡事件的發生可能會在一段時間內不被注意到。

我們 有網絡安全保險，以防我們受到各種網絡安全攻擊，但是，我們不能確保 它將足以覆蓋我們可能因此類網絡攻擊而遭受的任何特定損失。任何網絡事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與監管事項相關的風險

我們的 候選產品必須經過嚴格的非臨牀和臨牀測試，我們必須獲得監管部門的批准，這可能是昂貴的 和耗時的，並使我們受到意外的延遲或阻止我們銷售任何產品。我們不能確定我們當前和未來的任何候選產品是否會獲得監管部門的批准，如果沒有監管部門的批准，我們將無法銷售我們的候選產品 。

我們是否有能力創造與產品銷售相關的收入(如果有的話)將取決於我們 候選產品的成功開發和監管批准。我們目前還沒有批准銷售的產品，我們不能保證將來會有適銷對路的產品。 候選產品的開發以及與其批准和營銷相關的問題都受到廣泛的監管，包括美國FDA和其他國家/地區類似監管機構對安全性、有效性和質量的監管， 各國的監管規定各不相同。FDA的法規和可比的外國監管機構的法規範圍廣泛，除其他事項外，還規定：

臨牀測試可能成本高昂，耗時多年，結果不確定，容易受到不同解釋的影響。我們無法預測 我們當前或未來的試驗和研究是否將充分證明我們的任何候選產品的安全性和有效性 ，或者監管機構是否會同意我們關於我們迄今進行的臨牀前研究和臨牀試驗的結論 ，包括PUR1900的臨牀試驗。我們候選產品的臨牀試驗可能無法如期完成，FDA或 外國監管機構可能會命令我們停止或修改我們的研究，或者這些機構可能最終不會批准我們的任何候選產品 用於商業銷售。從我們的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持監管部門批准我們的各種候選產品。即使我們相信從我們的臨牀試驗中收集的數據是足夠的，FDA在審批過程中也有很大的自由裁量權 ，可能不同意我們對數據的解釋。

在獲得FDA批准的保密協議 之前，我們 不允許在美國銷售我們的候選產品。獲得保密協議的批准是一個漫長、昂貴和不確定的過程，我們可能無法成功獲得批准。 FDA的審查流程可能需要數年時間才能完成，而且永遠不能保證批准。我們不能確定我們提交的任何材料是否會被FDA接受備案和審查。

我們的候選產品在美國以外的地區進行臨牀試驗以及製造和營銷的要求 因國家/地區而異。外國批准可能需要比FDA批准更長的時間，並且可能需要額外的測試和不同的臨牀試驗設計。外國監管審批流程基本上包括與FDA審批流程相關的所有風險。其中一些機構還必須批准產品的價格。FDA對產品的批准並不能確保同一產品得到其他國家衞生當局的批准，反之亦然。此外，在產品開發和監管機構審查每個提交的新申請期間，美國或外國的產品審批監管政策 的變化可能會導致延遲或拒絕。

如果 我們無法獲得FDA或其他監管機構對我們的候選產品的批准，或者如果批准後， 我們無法成功地營銷和商業化我們的候選產品，我們將無法產生足夠的收入來 實現盈利。此外，引入政府價格管制或其他降價法規可能會影響我們在候選產品上獲得的價格，如果獲得批准並商業化的話。

我們 在提交和處理獲得監管批准所需的申請方面經驗有限，這可能會阻礙我們從FDA或外國監管機構獲得及時批准的能力(如果有的話)。

作為一家公司，我們在後期監管申報方面沒有經驗，例如準備和提交NDA，這可能會使我們面臨延誤、超支和人力資源效率低下的風險。任何延遲獲得或無法獲得監管部門批准的情況都可能損害我們的業務。

我們任何未能遵守現有法規的行為都可能損害我們的聲譽和經營業績。

如果我們獲得批准，我們 將在我們打算銷售我們的候選產品的每個市場受到美國聯邦、州和外國政府的廣泛監管。如果我們未能遵守適用的法規，包括FDA批准前或批准後的cGMP要求，則FDA或其他外國監管機構可能會 制裁我們。即使一種藥物是FDA批准的，監管機構也可能會對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或者對可能代價高昂的上市後研究提出持續要求。

如果 監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如嚴重度或頻率超出預期的不良事件， 或產品生產工廠的問題，或不同意產品的推廣、營銷或標籤， 監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求產品從市場上撤出。如果 我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執行機構可以：

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能 產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能嚴重影響我們將候選產品商業化並從中獲得收入的能力。如果實施監管制裁或撤回監管批准， 我們的價值和經營業績將受到不利影響。此外，如果我們無法從銷售我們的產品 候選產品中獲得收入，我們實現盈利的潛力將會降低，而為我們的運營提供資金所需的資本將會增加。

任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用， 轉移管理層對我們業務運營的注意力，並損害我們的聲譽。我們在合規工作上花費了大量資源，這些費用是不可預測的，可能會對我們的結果產生不利影響。不斷變化的法律、法規和標準 也可能造成不確定性、更高的費用和更高的保險成本。

我們 和我們的第三方製造商現在和將來都受到FDA和其他外國監管機構的監管。

我們和我們的合同製造商現在和將來都必須遵守FDA或其他外國監管機構制定的現行良好生產實踐的法律、法規和指南。這些法律、法規和指南涵蓋了與我們的候選治療藥物相關的製造、測試、質量控制和記錄保存的方方面面。我們和我們的第三方製造商可能無法 遵守適用的法律、法規和指南。我們和我們的合同製造商正在並將接受FDA、州監管機構和美國以外類似外國監管機構的突擊檢查。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法律、法規和指南，可能導致對我們實施制裁 ，包括罰款、禁令、民事處罰、監管部門拒絕批准我們的治療候選藥物的上市批准、延遲、暫停或撤回批准、吊銷執照、沒收或召回我們的治療候選藥物、操作限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的治療候選藥物的監管批准和供應產生重大和不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

即使 如果我們獲得監管批准，我們的候選治療方案也將受到持續的監管審查。如果我們未能遵守 持續的美國和適用的外國法律、法規和準則，我們可能會失去這些批准，我們的業務將受到嚴重的 損害。

即使我們的候選治療藥物獲得監管批准，我們或我們的商業化合作夥伴(如果適用)也將遵守持續的 報告義務，包括藥物警戒，並且候選治療藥物和生產運營將受到 持續監管審查，包括FDA或其他外國監管機構的檢查。正在進行的審查的結果 可能導致候選治療藥物退出市場、中斷生產運營和/或實施標籤和/或營銷限制。由於更多的患者在上市批准後接觸到藥物， 在候選治療藥物的商業營銷過程中，可能會觀察到臨牀試驗中未觀察到的嚴重但罕見的不良反應。此外，我們或我們的商業化合作夥伴用來生產任何候選治療藥物的製造商和製造設施將接受FDA和其他外國監管機構的定期審查和檢查。 後來發現任何治療候選藥物、製造商或製造工藝存在以前未知的問題，或未能遵守規則和監管要求，可能會導致採取行動，包括但不限於：

如果我們或我們的商業化合作夥伴、供應商、第三方承包商或臨牀研究人員緩慢適應或無法 適應現有法規要求的變化或採用新的法規要求或政策，如果我們的任何候選治療藥物獲得批准，我們或我們的商業化合作夥伴可能會失去對任何候選治療藥物的營銷批准，從而導致 里程碑、產品銷售或版税收入減少或損失。

我們的 員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括違反監管標準和要求以及 內幕交易。

我們 面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守適用於我們的任何法規、向監管當局提供準確的信息、不遵守我們 可能制定的製造標準、不遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、不準確地報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到廣泛的法律法規約束，旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為 。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。員工不當行為還可能涉及在臨牀試驗過程中不當使用獲得的信息，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。我們採用了商業行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險。

如果我們不遵守聯邦或州的“欺詐和濫用”法律，則不遵守這些法律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在美國，我們將受到各種聯邦和州醫療保健“欺詐和濫用”法律的約束，包括反回扣法律、虛假申報法和其他旨在減少醫療行業欺詐和濫用的法律，這些法律可能會影響我們，尤其是在我們的產品在美國成功商業化後。聯邦反回扣法規規定，任何人，包括處方藥製造商(或代表我們行事的一方)，在知情和故意的情況下索取、接收、提供或支付 任何報酬，以換取或誘使個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，包括購買、訂購或開出根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare或Medicaid)付款的特定藥物，都是非法的。根據聯邦政府的規定，一些被稱為安全港的安排被認為不違反聯邦反回扣法規。然而，這些法律寫得很寬泛，往往很難準確地確定法律在特定情況下將如何適用。因此，我們的做法可能會受到聯邦《反回扣法規》的挑戰。虛假報銷法律禁止任何人在知情的情況下故意向包括政府支付者在內的第三方支付者提交或導致提交付款，虛假或欺詐性的報銷藥品或服務索賠，未按索賠要求提供的物品或服務的索賠，或醫療上不必要的項目或服務的索賠。已根據 虛假報銷法提起訴訟，指控藥品的標籤外促銷或提供回扣導致向政府醫療保健計劃提交 虛假報銷。根據1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》，我們被禁止 明知並故意執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人付款人)的計劃，或明知並故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反欺詐和濫用法律的行為可能會受到刑事和/或民事制裁，包括罰款、處罰和/或排除或暫停聯邦和州醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid，並禁止與美國政府簽訂合同。此外，個人有權根據聯邦《虛假申報法》以及幾個州的虛假申報法代表政府提起訴訟。

許多州通過了類似於聯邦反回扣法規的法律，其中一些法律適用於轉介患者訂購或推薦由任何來源報銷的商品或服務，而不僅僅是政府付款人。這些法律的範圍和執行情況是不確定的，可能會在當前的醫療改革環境中發生變化。我們無法預測這些法律的任何變化對我們的業務、財務狀況或運營結果的影響。對我們的任何州或聯邦監管審查，無論結果如何，都將是昂貴和耗時的。執法部門越來越注重執行這些法律， 如果我們受到其中一項法律的挑戰，我們可能會被要求支付罰款和/或罰款，並可能被暫停或排除參與聯邦或州醫療保健計劃，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利的 影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們 將被要求籌集額外的資金來支持我們的運營，如果我們 無法這樣做，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

藥物產品開發包括研發、臨牀前和臨牀研究以及人體臨牀試驗，這是一個耗時且昂貴的過程，需要數年時間才能完成。我們預計，隨着我們終止PUR1900階段2b試驗，並繼續開發PUR3100和PUR1800或其他iSPERSE，我們的費用將保持在較高水平^™基於候選產品，和/或 繼續開發iSPERSE^™-以藥品為基礎的其他適應症。基於我們目前的預期， 我們相信，我們現有的資本資源將使我們能夠在本年度報告提交日期 之後繼續計劃運營至少12個月。然而，我們不能向您保證，我們的計劃不會改變，或者情況的變化不會導致我們的資本資源耗盡的速度比我們目前預期的更快。我們將需要籌集更多資金，無論是通過出售股權或債務證券、進入戰略業務合作、建立其他融資機制、 許可安排，還是通過出售資產或其他方式，以繼續我們的iSPERSE研發和臨牀試驗計劃 ^™基於候選產品，並支持我們正在進行的其他活動。然而，我們可能很難以合理的條款或根本不籌集額外的資金。自成立以來，我們每年都會發生虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.876億美元，這可能會引發對我們償付能力的擔憂，並影響我們籌集額外資本的能力 。

我們需要的額外資金數量將取決於多個因素，包括：

我們 過去主要通過債務、公開發行和私募股票籌集資金。我們未來可能會尋求出售額外的股權和/或債務證券，或建立其他融資機制，包括基於資產的借款。 但不能保證我們將能夠以可接受的條款通過此類發行籌集額外資本，或者根本不能。發行額外的債務或股權證券可能影響我們普通股持有人的權利，並可能稀釋他們的 所有權百分比。此外，設立其他融資機制可能會對我們的業務造成限制。這些限制 可能包括對額外借款的限制和對我們資產使用的具體限制，以及對我們 創建留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力的禁止。

我們 還可能尋求通過許可或出售某些知識產權和其他 資產的機會來籌集額外資本。但是，我們不能保證任何戰略合作、證券銷售或資產銷售或許可將及時或按可接受的條款提供給我們，如果有的話。

如果未能及時通過戰略合作機會、證券銷售、為設施提供資金、許可安排和/或資產出售獲得足夠的額外資金，我們將被要求通過推遲、減少或削減我們的項目(包括3100、1800或1900 PUR1900開發活動)或降低設施和管理成本來減少開支。此外，如果我們得不到這樣的額外資金，可能會對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生懷疑，並增加我們證券持有人的破產風險和投資損失。如果我們破產或破產， 我們股票的投資者可能會失去他們投資的全部價值。

我們的長期資本要求面臨許多風險。

我們的長期資本要求預計將取決於許多潛在因素，其中包括：

我們 可能會進行戰略性交易，這些交易可能會影響我們的流動性，增加我們的支出，並使我們的 管理層分心。

我們可能會時不時地考慮戰略性交易，例如收購公司、業務合併、資產購買和對外許可 或產品、候選產品或技術的內部許可。我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的業務安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務組合和投資。任何此類交易都可能要求我們產生非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的近期和長期支出，並可能對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰或中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些交易可能會帶來許多運營和財務風險， 包括：

因此， 雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們完成的任何交易都可能受到前述風險或其他風險的影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們知識產權相關的風險

我們 可能無法充分保護或執行我們的知識產權權利，導致我們失去寶貴的權利。失去專利 權利可能會導致我們失去市場份額和預期利潤。

我們的成功、競爭地位和未來收入在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品、方法、流程和其他技術獲得專利保護，保護我們的商業機密，防止第三方侵犯我們的專有權，以及 在不侵犯第三方專有權的情況下運營的能力。儘管我們努力保護我們的專有技術和流程，但競爭對手或其他未經授權的第三方仍有可能獲取、複製、使用或泄露專有技術和流程 。

我們 試圖通過提交與我們的產品、方法、工藝和其他技術相關的美國、歐洲和其他專利申請來保護我們的專有地位，以防止第三方侵犯我們的專有權，並在不侵犯第三方專有權的情況下運營 。

由於製藥公司的專利地位涉及複雜的法律和事實問題，我們無法確定地預測專利的有效性和可執行性。我們已頒發的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因為第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行 ，或者可能會被規避。我們的競爭對手也可能獨立開發吸入性藥物輸送技術或類似iSPERSE的產品^™和iSPERSE^™基於候選產品 或圍繞或以其他方式規避向我們頒發的專利。因此，我們擁有的任何專利可能不會針對競爭對手提供任何保護。 我們正在處理的專利申請、我們未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請可能不會導致頒發專利 。即使這些專利被頒發，它們也可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。由於法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢，因此我們的專有權利提供的保護程度 尚不確定。

此外，專利的頒發雖然被推定為有效和可強制執行，但對於其有效性或可執行性並不是決定性的，它可能 不能為我們提供足夠的專有保護或相對於擁有類似產品的競爭對手的競爭優勢。競爭對手 也可以繞過我們的專利進行設計。其他各方可以開發更有效的技術、設計或方法並獲得專利保護。我們可能無法阻止顧問、供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。

專利 權利是地域性的，因此，我們擁有的專利保護將僅延伸到我們已頒發專利的國家/地區。即便如此，某些國家的法律並不像美國和歐盟的法律那樣保護我們的知識產權。競爭對手可能會成功挑戰我們的專利，生產 不侵犯我們專利的類似藥物或產品，或者在我們沒有申請專利保護或不尊重我們 專利的國家生產藥物。此外，不可能知道在已公佈的申請中將允許的權利要求的範圍，也不可能知道已授予專利的權利要求(如果有)將被視為可在法院強制執行。

如果獲得批准，我們 沒有在我們可能銷售產品的每個國家或地區為我們的候選產品尋求或維護專利保護，未來也可能不會為其尋求或維護專利保護。某些國家/地區的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區侵犯我們的專利，或在 向美國或其他司法管轄區銷售或進口侵犯我們專利的產品。

事實上， 有幾家公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。 一些國家的法律制度不支持專利和其他知識產權的強制執行，這可能使我們難以全面阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟程序 可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 ，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，我們的專利申請 可能會面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝， 所判的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。

在完成起訴並授予我們的專利後，第三方仍可以在 侵犯我們的專利保護權利的情況下製造和/或銷售治療候選藥物。這種製造和/或銷售我們的候選產品侵犯了我們受專利保護的權利 可能會對我們造成損害，並導致我們候選產品的價格下降，從而降低我們的預期 利潤。

此外，由於開發、測試和獲得監管機構對我們候選藥物的批准需要大量時間，保護我們候選產品的任何專利 都可能在商業化的早期階段到期。這可能會減少或消除此類專利可能給我們帶來的任何市場優勢 。專利到期後，我們可能面臨更激烈的競爭，因為仿製藥進入市場，市場份額和利潤隨之下降。

此外，在某些情況下，我們可能會依賴我們的許可人代表我們進行專利訴訟、專利維護或專利辯護。 因此，我們確保這些專利得到適當起訴、維護或辯護的能力可能會受到限制，這可能會對我們的治療產品權利產生不利影響。如果我們的許可方或開發合作伙伴未能正確執行專利訴訟、專利維護或專利辯護，可能會損害我們獲得批准或將我們的產品商業化的能力，從而降低我們的預期利潤。

此外， 我們執行專利權的能力取決於我們檢測侵權的能力。很難發現不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據，尤其是在美國以外的國家/地區的訴訟中，這些國家/地區不提供廣泛的證據開示程序。任何旨在強制執行或捍衞我們專利權的訴訟(如果有)，即使我們勝訴， 也可能代價高昂且耗時，並會將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。我們 可能不會在我們發起的任何訴訟中勝訴，如果我們勝訴，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義 。

如果 我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，則此類專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。

除了申請專利外，我們通常試圖通過與有權訪問我們的各方(例如我們的開發和/或商業化合作夥伴、員工、 承包商和顧問)簽訂保密或 保密協議來保護我們的商業祕密、技術訣竅和技術。我們還簽訂協議，聲稱要求披露和轉讓我們僱用或聘用的員工、顧問、研究合作者、承包商和顧問的想法、開發、發現和發明的權利 。但是，這些協議可能難以執行且成本高昂，或者可能無法提供足夠的補救措施。 這些各方中的任何一方都可能違反保密協議並故意或無意地泄露我們的機密信息， 或我們的競爭對手可能會通過其他方式瞭解該信息。向 不受專利保護的任何商業祕密、專有技術或其他技術的競爭對手披露或自主開發，可能會對我們相對於任何此類競爭對手的任何競爭優勢產生重大不利影響。

對於 我們的任何員工、顧問、研究合作者、承包商或顧問獨立開發或使用與我們的任何產品相關的知識產權的程度，可能會出現關於此類信息的專有權的糾紛 。如果與任何所有權有關的糾紛發生，執行我們的權利可能代價高昂且不可預測， 法院可能會裁定該權利屬於第三方。

法律程序或第三方對知識產權侵權的索賠和其他挑戰可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能阻止我們開發或商業化我們的候選產品。

我們的商業成功還取決於我們的能力，以及我們可能合作的任何第三方開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品和/或產品(如果獲得批准)的能力，並在不侵犯第三方專利的情況下使用我們受專利保護的技術。在製藥業，有相當多的專利訴訟。隨着製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們面臨着更大的風險，即可能會有與我們的候選產品和技術相關的專利頒發給第三方，而我們並不知道這些專利和技術，或者我們必須挑戰才能繼續目前預期的運營。

我們 可能沒有確定影響我們業務的所有專利、已發佈的應用程序或已發佈的文獻，可能是通過阻止我們將我們的產品或候選產品商業化的能力，通過阻止我們的產品或候選產品的一個或多個方面對我們或我們的許可方可申請專利，或者通過涵蓋可能影響我們營銷我們的產品和候選產品的能力的相同或類似技術 。例如，我們(或我們的產品或候選產品的許可方)可能沒有進行足以識別潛在妨礙第三方專利權的專利許可 搜索。此外，美國的專利申請在提交後最長可保密18個月。然而，在某些情況下，專利申請在作為美國專利發佈之前，在美國專利商標局或USPTO的整個時間內都是保密的。在美國以外的國家/地區提交的專利申請通常在首次提交之日起至少18個月後才會公佈。同樣，在科學或專利文獻中發表的發現往往落後於實際的發現。我們不能確定我們 或我們的許可方是第一個發明或第一個提交涵蓋我們產品和候選產品的專利申請的公司。我們也可能 不知道我們的競爭對手是否為我們的待決申請所涵蓋的技術提交了專利申請，或者我們是否是第一個發明作為我們專利申請主題的技術的 。競爭對手可能已經提交了專利申請或獲得了專利， 可能會獲得阻止我們的專利或與我們的專利競爭的額外專利和專有權。

因此，我們候選產品的開發、製造、使用、發售、銷售或進口可能會侵犯第三方專利或其他知識產權的權利。我們不知道世界各地未公佈的專利申請中包含的權利要求的性質 ，也不可能知道專利持有者可能選擇哪些國家/地區根據《專利合作條約》或其他機制延長其申請。我們還可能因員工和顧問在其他僱主瞭解到的知識產權的使用或披露方面的行為而提出索賠。任何知識產權訴訟或其他侵權訴訟給我們帶來的成本，即使解決方案對我們有利，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能能夠更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。知識產權訴訟或其他訴訟的發起、繼續或辯護所產生的不確定性 可能對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。知識產權訴訟和其他訴訟程序也可能會佔用大量的管理時間。因此，我們無法保證在發生侵權訴訟時，我們將能夠製造、使用、出售、銷售或進口我們的候選治療藥物。

如果發生專利侵權索賠，或者為了避免潛在索賠，我們可能會選擇或被要求向第三方尋求許可 ，並且很可能需要支付許可費或版税，或者兩者兼而有之。這些許可證可能無法按可接受的條款提供， 或根本不可用。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會限制我們的競爭優勢。 最終，如果由於實際或威脅的專利侵權或其他索賠，我們無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將候選產品商業化或被迫停止某些方面的業務運營。 無法獲得許可可能會嚴重損害我們的業務。

我們 可能會受到其他與專利相關的訴訟或訴訟的影響，這些訴訟的辯護成本可能很高，而且結果不確定。

除了針對我們的侵權索賠，我們未來還可能成為其他專利訴訟或監管機構訴訟的一方，包括向美國專利和商標局提起的幹擾、重新審查各方之間的審查或授權後審查程序，或在其他外國專利局就我們的候選治療藥物的知識產權提起的反對程序，以及與開發和/或商業化合作夥伴、 或與我們有合同或其他業務關係的其他人有關知識產權的其他糾紛。發行後的反對並不少見，我們或我們的開發和/或商業化合作夥伴將被要求順理成章地為這些反對程序辯護。反對程序可能成本高昂，而且存在我們可能無法獲勝的風險，這可能會嚴重損害我們的業務。

獲得和維持專利保護取決於遵守各種程序和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會 減少或取消。

定期 專利和/或申請的維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給相關專利代理機構。相關專利代理機構在專利申請過程中要求遵守一些程序、文件、費用支付等規定。在許多情況下，可根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式修復疏忽的 過失。但是，在某些情況下，未能遵守相關要求可能導致專利或專利申請被放棄或失效， 導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能能夠 使用我們的技術和訣竅，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

如果 我們未能履行許可協議規定的義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權。

我們目前的許可協議對我們施加了各種開發義務、基於實現某些里程碑而支付的版税和費用以及其他義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，許可方可能有權終止許可證。此外，如果許可方未能強制執行其知識產權，許可的權利可能得不到充分維護。 任何許可協議的終止或未能充分保護此類許可協議可能會阻止我們將我們的候選產品或許可知識產權涵蓋的未來可能的產品商業化。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

我們 可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露其前僱主的所謂商業祕密而受到損害。

我們的 員工以前可能曾受僱於該行業的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們不知道目前有任何針對我們的索賠懸而未決，但我們可能會受到這些員工或我們無意中 或以其他方式使用或泄露我們員工前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能需要 訴訟來對抗這些索賠。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨大的成本，並分散管理層的注意力。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢索賠外，我們還可能 失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作成果的流失可能會阻礙或阻礙我們將產品商業化的能力(S)，這將對我們的商業開發努力產生實質性的不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們普通股的價格受到波動的影響，並且一直並可能繼續波動。

整個股票市場，尤其是納斯達克，以及生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動 ，這種波動往往與小公司的經營業績無關或不成比例。我們普通股的市場價格可能會因以下因素而波動：

此外，如果我們行業的股票市場或與我們行業相關的行業的股票市場或整個股票市場 遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而波動或下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

此外，自2020年3月以來，新冠肺炎疫情及其持續影響已導致金融市場大幅波動和不確定性。 新冠肺炎疫情及其持續影響導致的市場混亂和波動水平持續或惡化，可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

財務 作為美國上市公司的報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層可能需要 投入大量時間處理合規問題。

作為一家上市公司，我們產生了大量額外的法律、會計和其他費用。作為一家公開報告公司的義務需要大量支出，包括根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)和有關公司治理實踐的規則和法規(包括薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及納斯達克資本市場)規定的上市公司報告義務產生的成本。這些 規則要求建立和維護有效的信息披露和財務控制程序、對財務報告和公司治理實踐的內部控制，以及許多其他複雜的規則，這些規則往往難以實施、監控和維護合規性。此外，儘管2012年的JumpStart Our Business Startups Act使改革成為可能，但報告要求、規則和法規將使一些活動更加耗時和成本更高，尤其是在我們 不再是一家“新興成長型公司”的情況下。

此外，這些規章制度增加了我們獲得董事和高管責任險的難度和成本。 遵守這些要求也需要管理層的時間和注意力。

在可預見的未來，我們不打算對我們普通股的股票支付現金股息，因此任何投資者收益將限制在我們股票的價值 。

我們 目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何收益將僅限於我們股價的上漲。

我們 可能面臨證券集體訴訟的風險。

我們 可能面臨證券集體訴訟的風險。由於我們依賴陽性臨牀試驗的結果和監管部門的批准，這一風險尤其相關。在過去，生物技術和製藥公司經歷了重大的股價波動，特別是在與臨牀試驗和產品批准等二元事件相關的情況下。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致 鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務，並導致我們普通股的市場價格下跌 。

如果我們無法滿足納斯達克的任何上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，這 可能會影響我們的市場價格和流動性。

我們的 普通股在納斯達克上市。要繼續在納斯達克上市，我們將被要求遵守繼續上市 要求，包括最低市值標準、最低股東權益要求、公司治理要求和最低收盤價要求等要求。如果我們未能 滿足納斯達克的任何上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們的證券在納斯達克股票市場被 退市，而我們無法將我們的證券在另一家交易所上市或在納斯達克股票市場報價，則我們的證券可以在場外交易市場報價。因此，我們可能面臨嚴重的不利 後果，包括：

我們 可能會在未來發行更多股權證券，這可能會導致現有投資者的股權被稀釋。

我們 可能會通過公開或私募股權發行、債務融資以及協作 和許可安排尋求必要的額外資本，為我們的運營提供資金。如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，包括在債務融資中 我們發行可轉換票據或帶有認股權證的票據以及將以私募方式發行的任何普通股，我們的股東 可能會經歷重大稀釋。我們可能會不時在一筆或多筆交易中以我們確定的價格和方式出售額外的股權證券。如果我們出售額外的股權證券，現有股東可能會被嚴重稀釋。此外， 新投資者可以獲得優於現有股東的權利，如清算和其他優惠。此外，行使或轉換已發行期權或認股權證以購買股本股份，可能會導致我們的股東在 任何此類行使或轉換時被攤薄。

此外，截至2024年3月25日，根據我們修訂和重新發布的2013年員工董事和顧問股權激勵計劃(“激勵計劃”)，仍有470,800股可供獎勵。此外，根據我們之前假設的激勵計劃和其他股權激勵計劃，在行使或轉換已發行股票期權或限制性股票單位時，我們的 普通股可以交付總計344,306股。我們還可能在未來發行額外的期權、認股權證和其他 類型的股權，作為基於股票的薪酬、融資交易、技術許可、融資、戰略許可或其他戰略交易的一部分。在行使這些選擇權的情況下，現有股東將經歷額外的所有權稀釋。此外，根據我們的股權補償計劃，未來可供未來授予的股票數量可能會增加 ，因為我們的股權補償計劃包含一項常青樹條款，根據該條款，每年可根據該計劃授權發行額外的股票。

特拉華州公司法中的反收購條款可能會使我們的股東難以更換或撤換我們的董事會，並可能 阻止或推遲第三方收購我們，這可能對我們的股東有利。

我們 受特拉華州法律的反收購條款約束，包括特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第203條。 根據這些條款，如果任何人成為“有利益關係的股東”，在未經特別批准的情況下，我們在三(3)年內不得與該人進行“業務合併”，這可能會阻止第三方提出收購要約，並且 可能會推遲或阻止控制權的變更。就DGCL第203節而言，“有利害關係的股東”一般是指在過去三(3)年內擁有我們已發行有表決權股票15%(15%)或以上的人或關聯公司，但DGCL第203節所述的某些例外情況除外。

我們章程和章程中的保護性條款可以防止可能損害我們股東利益的收購。

我們的公司註冊證書和章程包含許多可能阻礙收購或阻止我們被收購的條款， 包括但不限於機密董事會和對我們的股東無故罷免董事的能力的限制 。這些章程和章程中的每一項規定都使我們的董事會能夠使完成收購交易變得更加困難或代價高昂，而我們的股東可能認為這是他們的最佳利益。

沒有。

我們 經營生物製藥行業，該行業面臨各種網絡安全風險，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括知識產權盜竊、欺詐、敲詐勒索、對員工或客户的傷害、違反隱私法和其他訴訟和法律風險，以及聲譽風險。我們認識到制定、實施和保持強大的網絡安全措施的重要性，以保護我們的信息系統並保護我們數據的機密性、完整性、 和可用性。我們目前有保護信息、防止數據丟失和其他安全漏洞的安全措施 ，包括網絡安全風險評估計劃。管理層和董事會都積極參與持續評估網絡安全威脅的風險，包括預防、緩解、檢測和補救網絡安全事件 。

我們 制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並已將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們當前的網絡安全風險評估計劃包括識別合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。該計劃概述了我們用來監督和識別來自網絡安全威脅的風險的治理、政策和程序以及技術，並根據我們在行業中觀察到的以前的網絡安全事件提供了信息。

在 這些風險評估之後，我們重新設計、實施和維護合理的保障措施，以最大限度地減少已確定的風險；合理解決現有保障措施中發現的任何漏洞；並定期監控我們的保障措施的有效性。網絡安全風險的日常評估和管理(包括預防、緩解、檢測和補救網絡安全事件)的主要責任在於一名向管理層報告的IT顧問。

作為我們整體風險管理系統的一部分，我們監控和測試我們的保障措施，並對員工進行有關這些保障措施的培訓。通過培訓，讓各級各部門人員瞭解我們的網絡安全政策。

我們聘請顧問或其他第三方參與我們的風險評估流程。這些服務提供商幫助我們設計和實施我們的網絡安全政策和程序，以及監控和測試我們的保障措施。我們要求每個第三方服務提供商 證明其有能力實施和維護符合所有適用法律的適當安全措施， 實施和維護與我們合作相關的合理安全措施，並及時報告任何可能影響我們公司的可疑違反其安全措施的行為。

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險 。我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會直接作為整體以及通過審計委員會管理其網絡安全風險監督職能 。

到目前為止，沒有任何網絡安全事件(或事件的集合)或網絡安全威脅對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響。但是，實際或被認為違反我們的安全可能會損害我們的聲譽，幹擾我們臨牀試驗的進度，幹擾我們為我們的候選產品尋求監管批准的努力，或者使我們面臨第三方 訴訟、監管罰款或其他行動或責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。我們已嘗試先發制人地減輕任何網絡安全事件的財務影響，目前維持網絡責任保險單。但是，我們的網絡責任保險可能不夠充分，或可能無法在未來以可接受的 條款提供，或者根本不提供。此外，我們的網絡責任保險單可能無法覆蓋針對我們提出的所有索賠，並且為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並將管理層的注意力從我們的業務和運營上轉移開。有關來自網絡安全威脅的風險的更多信息，請參閲“項目1A”。風險因素--與我們業務相關的風險“。

我們的公司總部位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道36號100室。根據最初於2022年1月7日簽訂的租約，我們目前在馬薩諸塞州貝德福德租賃了約20,000平方英尺的辦公和實驗室空間。我們於2023年第三季度搬進了我們的總部。租約的初始期限為十年，不可取消。

我們 也在2023年第三季度按計劃終止了對馬薩諸塞州列剋星敦先前總部的租約。

我們 相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，未來將以商業上合理的條款提供合適的額外替代空間，以滿足我們未來的增長。

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的訴訟。截至本文件提交之日，我們並不知悉吾等或吾等附屬公司參與任何重大法律程序或吾等的任何財產受到任何重大法律程序的影響，亦不知悉任何此類威脅或待決的訴訟或政府當局正考慮進行的訴訟。

在任何重大訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司或任何註冊或實益股東持有超過5%的我們的普通股，或上述任何一項的任何聯繫人士，均不會成為敵對方或擁有與我們的 利益相反的重大利益。

不適用 。

第 第二部分

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為PULM。

股東

截至2024年3月25日，我們的普通股大約有43名登記在冊的股東。

分紅

我們 自成立以來一直沒有向股東支付股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來的任何股息宣佈將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景和董事會認為相關的任何其他因素，以及對州法律要求的遵守情況。一般來説，作為一家特拉華州公司，我們可以從盈餘資本中支付股息，如果沒有盈餘資本，則從宣佈股息的財年和/或上一財年的淨利潤中支付股息 。我們目前打算保留收益，如果有的話，用於我們業務的再投資。

未登記的證券銷售

沒有。

發行人 購買股票證券

不適用 。

以下所列信息應與我們的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀 本年度報告10-K表格中的其他部分。本討論和分析包含基於我們當前預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含風險和不確定性。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同， 包括本年度報告10-K表中題為“業務”的第1項“前瞻性陳述”和本年度報告10-K表中題為“風險因素”的第1A項所討論的內容。 本討論和分析中提及的“我們”、“我們”、“我們的”或“我們的公司”指的是美國特拉華州的一家公司PulMatrix，Inc.和我們的子公司，美國特拉華州的一家公司--PulMatrix運營公司。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發新型吸入性治療產品，旨在使用我們的專利iSPERSE預防和治療具有重要未滿足醫療需求的呼吸系統疾病和其他疾病^™技術我們的專利產品線包括治療中樞神經系統(“CNS”)疾病，如急性偏頭痛和 嚴重肺部疾病，如慢性阻塞性肺疾病(“COPD”)和過敏性支氣管肺麴菌病 (“ABPA”)。我們的候選產品基於我們專有的工程乾粉輸送平臺iSPERSE^™， 尋求通過優化藥代動力學和減少全身副作用來改善患者預後，從而改善對肺部的治療效果。

我們基於我們專有的乾粉輸送技術iSPERSE設計和開發吸入性治療產品^™，它能夠通過吸入將小分子或大分子藥物輸送到肺部，供局部或全身應用。ISPERSE^™ 粉末被設計成細小、緻密的顆粒，具有高效的分散性和輸送到呼吸道。ISPERSE^™ 粉末可以與一系列乾粉吸入器技術一起使用，也可以與包括小分子和生物製劑在內的各種藥物物質一起配製。我們相信iSPERSE^™乾粉技術提供了增強的載藥量和輸送效率，優於傳統的乳糖混合吸入型乾粉療法。

我們相信使用iSPERSE的優勢^™技術包括減少吸入粉末的總質量、提高給藥效率、降低商品成本以及改善安全性和耐受性。

我們的 目標是開發安全、方便、比現有呼吸道和其他疾病治療產品更安全、更方便、更有效的突破性治療產品^™房產是有優勢的。

在我們開發iSPERSE時，我們當前的渠道與這一目標保持一致^™以預防和治療一系列疾病為目標的候選治療方案，包括中樞神經系統疾病和肺部疾病。這些候選治療藥物包括用於治療急性偏頭痛的PUR3100、用於治療慢性阻塞性肺疾病急性加重(“AECOPD”)的PUR1800、用於治療哮喘患者和囊性纖維化患者的ABPA的PUR1900。^™旨在實現特定治療目標的配方。

我們 打算利用我們的iSPERSE™技術平臺和我們在吸入療法方面的專業知識，確定用於預防和治療疾病的新候選產品 ，包括那些有大量未得到滿足的醫療需求的產品，並在現有候選產品的基礎上建立我們的產品線 。為了推進我們候選治療藥物的臨牀試驗並利用iSPERSE^™ 為了提供合作化合物的交付平臺，我們打算與第三方建立戰略聯盟，包括製藥 和生物技術公司或學術或私人研究機構。

根據我們的藥物開發計劃，我們 預計至少在未來幾年內將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本需求將大幅增加，因為我們：

我們 沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。除非我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門對我們候選產品的批准，否則我們不會產生產品銷售 。此外， 我們目前利用第三方合同研究機構(“CRO”)來開展我們的臨牀開發活動，而第三方合同製造組織(“CMO”)來開展我們的臨牀製造活動，因為我們 還沒有商業組織。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與發展內部商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的大量費用。因此， 我們預計我們將尋求通過公共或私募股權或債務融資、許可安排、與第三方合作、非稀釋贈款或其他來源(可能包括合作商業安排)為我們的運營提供資金。同樣，我們打算 通過與具有互補能力或包括銷售和營銷在內的更大基礎設施的其他公司合作來限制我們的商業化成本。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法 盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，我們可能無法 繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。

治療候選對象

PUR3100

在2020年，我們開發了PUR3100，iSPERSE^™DHE的配方，用於治療急性偏頭痛。目前，DHE 僅用於皮下、靜脈輸液或鼻腔給藥。如果獲得商業化批准，PUR3100將有機會成為首個口服吸入DHE治療急性偏頭痛的藥物，併成為其他急性療法的替代藥物。考慮到口服吸入給藥的途徑，PUR3100有望緩解快速發作的偏頭痛症狀，並提供良好的耐受性 。

PUR3100共完成了三項為期14天的良好實驗室實踐毒理學研究，以支持單劑量臨牀研究。 我們計劃進行一項慢性毒理學研究，以支持長期劑量。根據與FDA的討論，這將完成支持新藥申請(“NDA”)的非臨牀要求。

我們 已經與FDA完成了幾次互動，他們已經確認，除了計劃的第二階段和第三階段研究外， 至少應該在100名患者中評估6個月的劑量，在50名患者中評估12個月的劑量 。FDA還證實，在提交保密協議之前，有必要對其他健康的哮喘患者進行PUR3100的安全性研究。

2022年9月26日，我們宣佈完成了在澳大利亞進行的第一階段臨牀研究中的患者劑量，該研究旨在評估PUR3100在人體內的安全性、耐受性和藥代動力學，並提供初步的比較生物利用度數據 ，以支持將505(B)(2)途徑用於市場授權。這項研究設計是一項雙模擬、雙盲試驗，旨在評估單劑量吸入PUR3100與靜脈注射安慰劑(“IV”) 的安全性、耐受性和藥代動力學，並與吸入安慰劑靜脈注射DHE(甲磺酸二氫葉酸乙酯)進行比較。研究對象為26名健康受試者，每組至少6名受試者。

在2023年1月4日，我們公佈了背線結果。PUR3100耐受性良好，與IV DHE相比，PUR3100劑量組的噁心發生率較低，我們在美國頭痛學會65上公佈了第一階段研究數據^這是2023年6月的年度會議。 與靜脈注射DHE相比，PUR3100劑量組中的任何一組都沒有觀察到嘔吐。口服吸入PUR3100在所有劑量和T的靶向治療範圍內達到峯值暴露 _最大值發生在給藥後5分鐘。

根據治療範圍內的快速全身暴露和相對於靜脈注射的改善的副作用情況，我們認為PUR3100配方的DHE可能不同於已批准的DHE產品或正在開發的產品。如果有效性得到證明，PUR3100可能會提供自我給藥的便利，並具有可能提供快速起效的藥代動力學特徵。

2023年9月，我們宣佈FDA接受了PUR3100 IND，並收到了臨牀研究的“可繼續研究”函：“評估PUR3100(甲磺酸二氫麥角胺吸入劑粉劑)急性治療偏頭痛的安全性、耐受性和有效性的2期多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照單事件研究”。我們預計，一旦做出融資或合作安排，這項第二階段臨牀研究將啟動。

PUR1800

PUR1800是一種窄譜激酶抑制劑，由我們的iSPERSE設計^™正在開發的技術，用於治療慢性阻塞性肺疾病(AECOPD)的急性加重。PUR1800靶向p38 MAP激酶(P38MAPK)、Src激酶和Syk 激酶。這些激酶在慢性炎症和氣道重塑中起着關鍵作用。

我們完成了PUR1800對穩定性中重度COPD患者的1b期安全性、耐受性和藥代動力學臨牀研究。背線數據是在2022年第一季度交付的。

這項臨牀研究在英國曼徹斯特的藥物評估中心進行，是一項隨機、三向交叉、雙盲研究，每天給藥14天，其中包括安慰劑和兩種劑量的PUR1800之一，並在每個 治療期後進行28天的隨訪期。共入選18例COPD穩定期患者。安全性和耐受性以及全身藥代動力學(PK)進行了評估。

PUR1800耐受性良好，沒有觀察到安全信號。PK數據表明，PUR1800通過口服吸入劑給藥時，全身暴露水平較低且持續。TOPLINE數據以及慢性毒理學研究的結果已於2022年第一季度交付，並於2023年第一季度在美國過敏、哮喘和免疫學會(AAAAI)會議上提交，支持PUR1800繼續開發用於治療AECOPD和其他炎症性呼吸道疾病的PUR1800。 我們完成了所有數據分析，為潛在的第二階段有效性和安全性研究提供研究設計信息，使用AECOPD治療受試者。 我們計劃尋找合適的合作伙伴作為前進道路，將PUR1800推進到第二階段臨牀試驗。

在老鼠和狗身上進行的毒理學研究已經完成，分別持續6個月和9個月。這兩項研究的數據都表明，PUR1800在長期服用方面是安全和耐受性良好的，28天的研究結果幾乎沒有進展。我們認為， 這預示着長期服用PUR1800的可能性，使我們能夠探索PUR1800治療慢性呼吸系統疾病的方法，如類固醇抗藥性哮喘、COPD或特發性肺纖維化。雖然該計劃目前正在開發中，用於治療COPD急性加重，但這些陽性的毒理學研究結果可能會擴大該計劃的潛在適應症和價值。

PUR1900

2019年4月15日，我們與Cipla Technologies LLC(“Cipla”)簽訂了一項開發和商業化協議(“Cipla協議”)，在全球範圍內共同開發和商業化，以下定義的Cipla區域除外， 我們的吸入型iSPERSE PUR1900獨家^™ 藥物輸送系統(“產品”)使抗真菌藥物伊曲康唑的配方得以實現，伊曲康唑僅作為口服藥物提供，用於治療所有肺部指徵，包括哮喘患者的ABPA。我們於2021年11月8日簽署了《Cipla協定》修正案(“第二修正案”) ，隨後於2024年1月6日簽訂了修正案(“第三修正案”)。本文中對Cipla協議的所有提及都是指修訂後的Cipla協議。Cipla協議將永久有效，除非根據其條款提前終止。

根據《第三修正案》，在美國以外的所有市場(“Cipla區域”)與本產品有關的所有開發和商業化活動將由Cipla獨家承擔，費用和費用由Cipla承擔，Cipla有權 獲得在Cipla區域銷售產品的所有利潤，但如果Cipla成功地將Cipla區域內產品的生產 轉移到Cipla確定的製造地點，我們將有權獲得相當於Cipla區域內淨銷售額的2% 的使用費。

在2023年期間，我們根據Cipla協議繼續開發PUR1900。我們和Cipla分別負責60%和40%的管理費用以及員工和顧問在產品開發上花費的時間(“直接成本”)。我們已與Cipla按50/50的比例分攤了除直接成本之外的所有其他開發成本，例如臨牀研究組織的成本、製造成本和其他第三方成本。

根據第三修正案，我們和Cipla同意在正在進行的2b期臨牀研究中停止8名受試者的患者登記。自2024年1月6日起至2024年7月30日止的 期間，我們將完成所有第2b階段的活動， 將所有專利轉讓或許可給Cipla並向Cipla地區的有關當局註冊，完成實物 和可證明的技術轉讓，並確保2b階段研究的所有數據納入Cipla地區的安全數據庫。 我們將按照上述相同比例與Cipla分攤成本，但受聯合指導委員會批准的Cipla最高報銷金額的限制 。

減速期結束後，PulMatrix將不再為PUR1900在Cipla區域的商業化和開發承擔任何財務責任，該產品在Cipla區域的商業化和開發費用將在2024年1月6日之後由Cipla單獨承擔。我們將從Cipla未來在美國以外的任何潛在淨銷售額中獲得2%的版税。

財務 概述

收入

截至 日期，我們尚未產生任何產品銷售。2023年和2022年的收入主要來自與我們的PUR1900計劃相關的Cipla協議。

有關Cipla協議的更多討論，請參見注6，重要協議，到本報告中包含的合併財務報表 。

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括為我們的臨牀前和臨牀候選人的研究和開發而產生的成本， 包括：

我們 將研發成本按發生的金額計入運營費用。我們根據使用患者登記、臨牀站點激活 或供應商提供給我們的信息等數據對完成特定任務的進度進行評估，來確認某些開發活動的成本，例如臨牀 試驗。

研究和開發活動是我們業務模式的核心。我們利用內部和外部相結合的努力，將產品開發從早期工作推進到臨牀試驗製造和臨牀試驗支持。外部努力包括與顧問 的合作以及在CRO和CMO的大量工作。我們為我們的管道和其他潛在的開發項目支持內部研發團隊和設施。為了沿着我們的開發時間表推進這些計劃，我們的大部分(約86%)員工 是研發人員。此外，我們還擁有辦公室和研發設施，其中包括用於製造和表徵我們的iSPERSE的資本設備^™為我們的開發努力提供粉末。隨着我們 確定iSPERSE的商機^™在其他跡象中，我們預計支持這些計劃將產生額外的員工、資本和 開發成本。然而，由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法確定這些或其他當前或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的持續時間和完成成本。我們候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括未來臨牀和臨牀前研究的不確定性、臨牀試驗註冊率的不確定性 以及不斷變化的政府監管。此外，每個候選產品的成功概率將取決於許多 因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用主要包括工資、福利和相關成本，如高管、財務、業務發展、公司通信和人力資源職能方面的人員和顧問的股票薪酬，未包括在研發費用中的設施成本，專利申請費和律師費。其他一般和行政費用 包括差旅費用、上市公司相關費用以及諮詢、審計和税務服務的專業費用。

我們 預計未來我們的一般和行政費用將會增加，因為它們涉及與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)要求相關的審計、法律、監管和税務相關的服務， 董事和高級管理人員責任保險，投資者關係成本和其他與上市公司相關的成本。此外， 如果我們認為有可能獲得監管部門對候選產品的批准，我們預計人員配備和相關的 費用會因我們的商業運營準備工作而增加，尤其是與我們候選產品的銷售和營銷相關的支出 。

關鍵會計估算

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(以下簡稱美國公認會計原則)編制的。編制我們的合併財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們合併財務報表中的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。在不同的假設或條件下，實際的 結果可能與這些估計值不同。

我們的重要會計政策在本年度報告10-K表格的其他部分的合併財務報表的附註中進行了説明。我們相信以下是我們的關鍵會計估計，在作出估計時涉及很大程度的不確定性，這些估計的變化已經或合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。

收入 確認

我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度的主要收入來源來自Cipla協議。收入 在履約期內確認為Cipla協議，採用基於迄今發生的成本相對於總預期成本(即成本比法)的進度衡量標準。要估計總的預期成本，必須有較高的判斷力。在給定時間段內確認的收入金額取決於我們對總預期成本的估計的準確性。在估計預期總成本時，我們對履行履約義務所需的內部和外部資源總額進行假設和估計，包括與Cipla簽訂的工作範圍和需要完成的任務，以及我們和我們簽訂合同的第三方成功執行預期職責的能力， 實現某些法規要求並滿足預期截止日期的能力。我們評估進度指標以在每個報告日期確認 這些協議的收入，並根據需要調整進度指標和相關收入確認。我們還 評估合同修改和修改，以確定是否應將任何更改計入前瞻性或累積追趕的基礎上 。

應計 研發成本

我們 與第三方簽訂了與我們的研發活動相關的各種合同。研發成本按發生的費用計入 。已發生但截至期末未向我們開具賬單的成本將應計。估計與CRO和CMO產生的費用具有很大的不確定性，因為這些服務提供商可能會按照預定的 時間表或在達到合同里程碑時向我們開出幾個月的欠款發票；但是，有些需要預付款。我們根據我們掌握的信息、我們對產生此類成本的合同活動的性質的瞭解以及與服務提供商的溝通，對每個週期內發生的費用進行估計。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異 ，但對於所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的估計可能會有所不同 ，並可能導致我們報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們的估計與實際發生的金額沒有實質性差異。

運營結果

2023年和2022年12月31日終了年度比較

下表列出了我們在以下每個階段的運營結果(以千為單位)：

收入 -截至2023年12月31日的年度收入為730萬美元，而截至2022年12月31日的年度收入為610萬美元，增加120萬美元。這一增長與期內根據Cipla協定開展的活動增加有關。

研發費用 -截至2023年12月31日的年度的研發費用為1,550萬美元，與截至2022年12月31日的年度的1,820萬美元相比，減少了約270萬美元。減少的主要原因是與PUR3100計劃相關的成本減少了270萬美元，僱傭成本減少了100萬美元，與PUR1800計劃相關的成本減少了70萬美元，但與PUR1900計劃相關的成本增加了130萬美元，其他運營成本增加了40萬美元，部分抵消了這一減少。

一般費用和管理費用-截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用為650萬美元 ，而截至2022年12月31日的年度為680萬美元，減少了約30萬美元。這一下降主要是由於僱傭成本減少了70萬美元，但法律和專業服務成本增加了40萬美元，這部分抵消了減少的支出。

流動性 與資本資源

截至2023年12月31日，我們累計產生了2.876億美元的赤字，這主要是由於與我們的各種候選產品相關的研發活動產生的費用，以及支持這些活動的一般和行政費用。自成立以來，我們主要通過出售優先股和普通股、發行可轉換本票、定期貸款以及合作和許可協議來為我們的運營提供資金。截至2023年12月31日，我們的總現金和現金等價物餘額為1920萬美元。

我們 預計，由於與我們的iSPERSE相關的開發成本，我們在未來幾年將繼續蒙受虧損^™ 流水線計劃。我們預計我們將需要額外的資本來支持我們的運營，因為我們將繼續 產生研發以及一般和管理費用。我們可以通過股權發行、債務融資、其他第三方融資以及其他合作和戰略聯盟的組合來籌集此類資本。我們目前正在探索融資或合作安排，以開發和啟動PUR3100的潛在第二階段臨牀研究。

我們 預計截至2023年12月31日的現有現金和現金等價物將使我們能夠在本年度報告以Form 10-K格式公佈之日起至2026年第一季度的至少12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。這些預測反映了2023年第二季度和2024年第一季度實施的具有Cipla和運營效率的第三修正案以及支出的優先次序。我們對運營資本需求的預測基於可能被證明是不正確的假設，我們可能會比我們 預期的更早使用所有可用的資本資源。由於與研究、開發、或有里程碑的實現和藥品商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。

我們 沒有重大的表外安排，對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的 資本資源具有或可能產生當前或未來的影響。

下表列出了以下每個時期的主要現金來源和用途(以千計)：

淨額 經營活動中使用的現金

截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為1,600萬美元，這主要是由於淨虧損1,410萬美元，以及與經營資產和負債變化相關的現金流出430萬美元，但被240萬美元的非現金調整淨額部分抵消。

截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為1,940萬美元，這主要是由於淨虧損1,880萬美元，以及與經營資產和負債變化相關的現金流出320萬美元，但被270萬美元的非現金調整淨額部分抵消。

用於投資活動的現金淨額

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額為購置物業和設備所致。

淨額 融資活動提供的現金

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額來自根據銷售協議(定義見下文)發行普通股所得款項(扣除發行成本)。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額來自根據銷售協議(定義見下文)發行普通股所得款項(扣除發行成本)，但部分由2021年12月登記直接發售的優先股發行成本支付所抵銷。

融資

於2021年5月，吾等與H.C.Wainwright and Co.，LLC(“HCW”) 訂立市場銷售協議(“銷售協議”)，就不時在市場公開發售(“ATM發售”)發行及出售高達20,000,000美元的普通股 作為我們的銷售代理。銷售協議項下普通股的銷售乃根據S-3表格之有效擱置登記書及相關招股説明書進行，該表格於2021年5月26日提交予美國證券交易委員會，其後於2021年6月9日宣佈生效(第333-256502號檔案)。納斯達克以商業上合理的努力作為我們的銷售代理， 符合其正常的貿易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及 美團的規定。如果得到我們的明確授權，HCW還可以在私下協商的交易中出售我們的普通股。自動櫃員機服務沒有具體的 結束日期，也沒有最低銷售要求，也沒有安排將自動櫃員機服務的任何收益 存入托管、信託或類似帳户。根據銷售協議，本公司有權按出售本公司普通股所得總收益的3.0%的固定佣金率獲得補償。在截至2023年12月31日的年度內，我們根據銷售協議出售了13,100股普通股，加權平均價約為每股4.25美元，淨收益約為53,000美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們根據銷售協議以加權平均價約每股5.70美元出售了252,013股普通股，淨收益約為140萬美元。

已知的趨勢、事件和不確定性

2023年5月，世界衞生組織確定新冠肺炎不再符合突發公共衞生事件的定義，美國 政府宣佈計劃讓與新冠肺炎相關的突發公共衞生事件宣佈於2023年5月11日到期。 新冠肺炎大流行及其持續影響預計在未來一段時間內仍將是一個嚴重威脅，並可能繼續 在信貸和資本市場、供應鏈問題、全球供應短缺、材料和產品 造成重大經濟不確定性和波動，並推動全球通脹上升。此外，烏克蘭和以色列的持續衝突，包括相關的制裁和對策，難以預測，可能會對地緣政治和宏觀經濟狀況、全球經濟產生不利影響，並加劇市場波動，進而可能對我們的業務和運營產生不利影響。我們可能無法籌集足夠的額外資金，並可能根據我們未來能夠籌集的資金金額來定製我們的候選藥物開發計劃。然而，不能保證這些 計劃一定會成功。

除上文和本報告其他部分所述的情況外，我們不知道有任何趨勢、事件或不確定性可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

不適用 。

第8項所要求的 信息包含在本年度報告的表格10-K末尾，從第F-1頁開始。

不適用 。

披露 控制和程序

我們的首席執行官和首席財務官在評估了我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時的有效性後， 得出結論，根據此類評估，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中所需披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，這些信息將被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的 管理層負責根據《交易法》規則13a-15(F) 的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制合併財務報表提供 合理保證，包括那些政策和程序：(I)與保持記錄有關，這些記錄合理、詳細、準確和公平地反映我們的交易和資產處置，(Ii)提供合理保證，確保交易 被記錄為必要，以便根據公認會計原則編制綜合財務報表，且收支 僅根據我們管理層和董事會的授權進行，以及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證 。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。

管理層根據2013年財務報告框架評估我們對財務報告的內部控制的有效性內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於此評估，管理層 得出結論，我們對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效。

財務報告內部控制變更

在截至2023年12月31日的上一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生對我們對財務報告的內部控制造成重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制造成重大影響的變化。

沒有。

不適用 。

第 第三部分

管理層 和董事會

下表載列截至2023年12月31日擔任我們執行官和董事的人士及其年齡。

管理

Teofilo Raad。拉德先生於2019年5月被任命為首席執行官。在被任命之前，他曾擔任PulMatrix的首席商務官，並領導了商業和業務開發工作。他擁有20多年的商業醫療和生命科學領導經驗，最近在2013-2016年間擔任Option Care的首席商務官，在那裏他幫助將專業家庭輸液業務部門從Walgreens分離出來，創建了美國最大的獨立家庭輸液提供商。在此之前，他是總裁副總裁兼Sunovion事業部主管，全面負責中樞神經系統和呼吸系統產品，包括從2010年到2012年的哮喘和慢性阻塞性肺病資產。在Sunovion任職期間，Raad先生帶領多種產品從臨牀開發走向商業化，並在美國和日本實施了新的戰略聯盟。在他職業生涯的早期，他還獲得了與Sporanox直接合作的經驗^®，Janssen的伊曲康唑口服產品用於治療真菌感染，並將這一經驗 帶入公司的計劃中。Raad先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的工商管理學士學位和雷鳥全球管理學院的MBA學位。我們相信，Raad先生擁有經營生物製藥公司業務的豐富商業經驗，並有資格擔任董事會成員。

彼得·勒德倫。Ludlum先生自2022年4月以來一直擔任我們的臨時首席財務官、首席會計官和首席財務官 ，自2021年12月以來，他一直擔任我們的戰略財務顧問，這兩項工作都是根據公司與丹佛斯公司於2021年11月30日達成的諮詢協議進行的。自2021年12月以來，Ludlum先生一直在丹福斯顧問公司(以下簡稱丹福斯)擔任員工，該公司是一家為生命科學公司提供戰略和運營財務及會計服務的公司。在加入Danforts之前，Ludlum先生一直是一名獨立的財務顧問。在此之前，勒德勒姆在2012年4月至2017年5月期間，曾在商業階段的生物製藥公司Emmaus Life Science， Inc.(N/k/a EMI Holding，Inc.)擔任過多個高管職務，包括首席商務官兼首席商務官、執行副總裁總裁和首席財務官。Ludlum先生曾在2008年4月至2011年12月期間擔任能源情報公司Energy and Power Solutions，Inc.的首席財務官。他在利哈伊大學獲得商業和經濟學學士學位，主修會計，並在加州州立大學富勒頓分校獲得金融MBA學位。

Wasilewski醫學博士自2022年3月以來一直擔任我們的首席醫療官，在不同治療領域的藥物開發的不同階段擁有豐富的經驗。她擁有20多年的醫藥研發經驗。瓦西列夫斯基博士曾在禮來公司、塔甘塔治療公司、夏爾和頂峯治療公司擔任過各種領導職務。 作為ID Romedes LLC的總裁，瓦西列夫斯基博士曾為多家生物製藥公司提供科學、醫學和臨牀開發諮詢。她的臨牀開發經驗包括細菌和病毒感染、敗血癥、神經病學和罕見疾病。Wasilewski博士 獲得塔夫茨大學醫學院醫學學位，獲得內科董事會認證，並在加州大學舊金山分校完成傳染病和臨牀藥理學獎學金 。Wasilewski博士擁有印第安納大學凱利商學院的MBA學位、加州大學伯克利分校的營養學碩士學位和羅格斯大學的化學本科學位。

董事會 董事會(非僱員董事)

理查德·巴蒂斯基博士於2019年11月被任命為本公司董事總裁。他目前是諾西翁治療公司的總裁和首席執行官，自2018年以來一直擔任該職位。Batycky博士在生物技術初創公司從創立到收購的過程中擁有20多年的經驗，涉及一系列平臺和疾病狀態，在吸入性藥物開發方面擁有顯著的專業知識。從2009年到2014年，他是Civitas治療公司的首席科學官和創始人，該公司被Acorda治療公司或Acorda收購。2014年至2018年，他在Acorda擔任首席技術官，領導其新型乾粉吸入療法治療帕金森氏症患者的運動問題，直至FDA批准為Inbrija^™。在加入Civitas Treateutics之前，他於2007年至2009年在PulMatrix擔任首席科學官兼高級研發副總裁，並於1998年至2007年在Alkermes和高級吸入研究公司擔任過 職位。巴蒂斯基博士獲得了理科學士學位。卡爾加里大學化學工程專業，麻省理工學院化學工程碩士和博士學位。我們相信，Batycky博士在生物技術公司吸入性藥物開發方面的顯著經驗使他有資格擔任董事會成員。

託德·巴澤莫爾。巴澤莫爾先生於2020年10月被任命為我們公司的董事總裁。託德·巴澤莫爾自2021年12月以來一直擔任卡拉生物公司的總裁 兼首席運營官，並從2017年11月至2021年11月擔任首席運營官。在此之前，他曾在2016年9月至2017年11月期間擔任Santhera PharmPharmticals(USA)Inc.(Santhera PharmPharmticals(USA)Inc.)的執行副總裁兼首席運營官，Santhera是一家制藥公司，是Santhera PharmPharmticals Holdings AG的子公司。在加入Santhera之前，Bazemore先生在2014年4月至2016年1月期間擔任Dyax Corp.或Dyax的執行副總裁兼首席商務官，Dyax是一家專注於孤兒疾病的生物製藥公司，2016年1月Dyax被Shire plc收購。2012年4月至2013年9月，他在Sunovion PharmPharmticals，Inc.或Sunovion(Dainippon Sumitomo Pharma Co.Ltd.的子公司)擔任副總裁總裁，管理市場部，Sunovion是一家專注於嚴重疾病的全球性生物製藥公司。在此之前，Bazemore先生在Sunovion擔任過幾個責任日益增加的職務，包括銷售副總裁總裁和呼吸業務部副總裁總裁。 他獲得了洛厄爾馬薩諸塞大學的理學學士學位。我們相信，Bazemore先生在經營生物製藥公司的商業運營方面擁有豐富的商業經驗，並有資格擔任董事會成員。

克里斯托弗·卡貝爾醫學博士於2020年6月被任命為我們公司的董事總裁。他目前是祖拉生物有限公司的首席醫療官 和執行副總裁總裁，於2023年1月加入。在加入Zura Bio之前，Cabell博士於2021年2月加入，擔任Emergent BioSolutions，Inc.的首席醫療官和臨牀開發主管。此前，卡貝爾博士在Arena PharmPharmticals，Inc.工作了三(3)年，從2017年10月到2020年11月，他的職責越來越多，包括研發主管和首席醫療官。從2007年10月至2017年9月，Cabell博士在昆泰公司和QuintilesIMS擔任了10年的各種管理職位，包括首席醫療和科學官、醫療和項目管理全球主管和全球業務發展主管。在加入昆泰之前，卡貝爾博士是杜克大學醫學院心臟病學部的教員。卡貝爾博士是美國心臟病學會會員，擁有100多篇同行評議的論文，包括在《新英格蘭醫學雜誌》、《美國醫學會雜誌》和《內科醫學年鑑》上發表的論文。卡貝爾博士擁有內科和心血管疾病證書，是賓夕法尼亞州立大學和杜克大學的榮譽畢業生，並從杜克大學獲得了醫學學位和健康科學碩士學位。我們相信，卡貝爾博士在生物技術公司臨牀藥物開發方面的卓越經驗使他有資格擔任董事會成員。

邁克爾·J·希金斯。希金斯先生於2020年4月被任命為董事會主席。他自2015年6月起擔任董事會成員。自2019年6月以來，他一直擔任上市生物製藥公司Voyager Treeutics的董事會主席，並於2021年6月至2022年3月擔任Voyager的臨時首席執行官。2015年至2022年6月，他擔任上市免疫腫瘤學公司Genocea Biosciences Inc.的董事會成員；自2020年9月以來擔任生物製藥公司Nocion Treateutics，Inc.；自2017年10月以來擔任生物製藥公司Camp4 Treeutics Corporation；自2016年3月以來擔任生物技術公司KinDex PharmPharmticals，Inc.的董事會成員。希金斯是一位連續創業的人，在他的職業生涯中幫助創辦了許多公司。2015年至2020年，他在投資公司北極星合夥公司擔任常駐企業家。2003年至2014年，他擔任生物製藥公司鐵木製藥公司首席運營官總裁高級副總裁。在2003年前，希金斯先生曾在健贊公司擔任過多個高級商務職位，包括公司財務副總裁總裁和商務發展部副總裁總裁。在加入Genzyme Corporation之前，希金斯領導了寶潔公司的S財務團隊，從創立到首次公開募股。希金斯先生在康奈爾大學獲得學士學位，在達特茅斯學院阿莫斯塔克工商管理學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，希金斯先生的金融和商業專長，包括他在上市制藥公司擔任高管的多樣化背景，使他有資格擔任董事會成員。

阿南德·瓦拉丹。瓦拉丹先生於2021年7月被任命為我們公司的董事總裁。他目前是為生物製藥公司和投資者提供商業和戰略諮詢服務的諮詢公司Ignition Insights，LLC的創始人和總裁 在此之前，他是商業階段的生物製藥公司Chiasma Inc.的執行副總裁總裁首席商務官 直到該公司被Amryt PLC收購。瓦拉丹先生還曾擔任專注於腫瘤學的製藥公司Karyopamm Treeutics的首席商務官總裁先生，在那裏他啟動了商業運營，成功推出了治療多發性骨髓瘤的XPOVIO 。在他職業生涯的早期，瓦拉丹先生在美國、歐盟和加拿大的生物製藥公司安進擔任過行政領導職務，包括美國炎症和腎臟業務部的總裁副經理和安進加拿大的總裁副經理和總經理。在加入安進之前，瓦拉丹先生是寶潔公司的品牌經理。瓦拉丹擁有喬治華盛頓大學的學士學位和羅切斯特大學西蒙商學院的工商管理碩士學位。瓦拉丹先生豐富的高管領導經驗和對生物製藥行業的深入瞭解使他完全有資格在董事會任職。

公司治理

PulMatrix在董事會及其委員會的監督下，在全面的公司治理計劃內運作，目的是定義 獨立性，分配責任，設定高標準的專業和個人行為，並確保遵守此類 責任和標準。我們會定期監察企業管治方面的發展。

企業行為、道德和舉報人政策守則

我們 通過了適用於我們所有員工以及我們的每位董事和為我們提供服務的特定人員的《企業行為和道德規範》和《舉報人政策》。《公司行為和道德準則》和《舉報人政策》闡述了競爭和公平交易、利益衝突、保護和正確使用公司資產、政府關係、 遵守法律、規則和法規的情況以及舉報違反《公司行為和道德準則》的程序，以及舉報人政策、員工不當行為、不當利益衝突或其他違規行為等問題。我們的公司行為和道德準則和舉報人政策可在我們的網站www.Pulmatrix.com的“公司治理”部分中找到，可在 “投資者”選項卡下找到。我們打算在上面提供的相同網站地址上披露對我們的公司行為和道德準則以及舉報人政策的任何修訂或豁免。

董事會 組成

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及本公司重訂的附例(“附例”)規定，本公司董事會將由本公司董事會不時通過的決議所釐定的董事人數 組成。自2021年4月6日起，我們董事會的規模定為六名董事。在適用於任何當時已發行優先股的任何權利的規限下，因增加授權董事人數而產生的任何空缺 或新設立的董事職位可由當時在任的董事 的多數填補。我們的董事會分為三個級別，其中一個級別的任期每年屆滿。第I類董事的任期於2024年股東周年大會屆滿，第II類董事的任期於2025年召開的公司股東年會 屆滿，第III類董事的任期於2026年召開的公司股東年會 屆滿。股東在我們的年度會議上投票選舉出任期每年屆滿的班級董事。

我們 沒有關於董事會成員多元化的正式政策。董事會相信，各董事應基本瞭解本公司的主要 經營及財務目標、計劃及策略、本公司的經營業績及財務狀況，以及與競爭對手的相對 地位。我們會考慮董事會的整體組成和多元化，以及董事提名人可能提供的專業領域，包括業務經驗、知識、能力和客户關係。一般來説， 我們將努力組建一個董事會，為我們帶來從業務和專業經驗中獲得的各種觀點和技能， 因為我們可能認為這符合我們和我們股東的最佳利益。在此過程中，我們還將考慮具有適當 非商業背景的候選人。

下表 提供了有關我們董事的其他多樣性信息。下表中列出的每個類別都具有 含義，因為它在納斯達克上市規則5605(F)中使用。

董事 獨立

我們 目前在納斯達克資本市場上市，因此依賴《納斯達克上市規則》(下稱《納斯達克規則》)中對獨立性的定義。根據納斯達克規則，董事只有在董事會認為該人在履行董事責任時不存在會干擾其行使獨立判斷的關係 時，才有資格成為“獨立的董事”。根據每個董事要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們已確定巴澤莫爾先生、巴蒂茨基博士、卡貝爾博士、希金斯先生和瓦拉丹先生與我們沒有任何實質性關係，可能會干擾獨立判斷的行使， 為納斯達克規則中定義的“獨立董事”。

董事會、委員會、會議和出席情況

在2023年期間，董事會舉行了六次會議。我們希望我們的董事親自或通過電話會議出席董事會會議、他們所服務的任何委員會和小組委員會的會議，以及每次股東年度會議。在2023年期間，每個董事出席了至少75%(75%)的董事會和董事會委員會(該董事是其成員)的會議總數。我們的五名董事出席了我們2023年的年度股東大會。

董事會將各種職責和權力授予不同的董事會委員會。委員會定期向董事會全體報告其活動和行動。目前，董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。委員會的任務每年都會重新評估。這些委員會中的每一個都根據我們董事會批准的章程運作。這些委員會的最新章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.pulmatrix.com 在“投資者”下的“公司治理”部分。截至本報告日期，下表列出了上述各董事會委員會的成員名單。

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

我們的審計委員會由Michael J.Higgins(主席)、Richard Batycky、博士和Todd Bazemore組成。本公司董事會已確定，根據納斯達克規則和1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第10A-3條，希金斯先生、巴蒂茨基博士和巴澤莫爾先生是獨立的。我們的董事會還審查了審計委員會每位成員的教育程度、經驗和其他資歷。根據審查結果，董事會認定Michael J.Higgins有資格成為美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會在2023年期間舉行了四次會議。

薪酬委員會

我們的 薪酬委員會負責的事項包括：

我們的薪酬委員會由Richard Batycky博士(主席)、Christopher Cabell醫學博士和Anand Varadan組成。我們的董事會已確定 根據納斯達克規則，Batycky博士、Cabell博士和Varadan先生是獨立的。薪酬委員會有權 將整個委員會的任何職責委託給薪酬委員會的小組委員會。薪酬委員會在2023年期間召開了兩次會議。薪酬委員會沒有聘請自己的薪酬顧問，但考慮了管理層聘請的一名顧問的分析和建議。

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會負責除其他事項外：

我們的提名和公司治理委員會由Todd Bazemore(主席)、Christopher Cabell醫學博士和Michael J.Higgins組成。 提名和公司治理委員會在2023年期間沒有開會。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會考慮董事會成員、高級管理層和股東確定的所有合格候選人。提名和公司治理委員會遵循相同的程序，並使用相同的標準來評估股東、董事會成員和高級管理層成員提出的候選人。在2023年期間，我們沒有向任何第三方支付費用以 協助確定或評估董事候選者。

我們的 章程規定了股東提名一名個人參加我們年會上的董事會選舉的程序。 要推薦董事會選舉的被提名人，股東必須將他或她的推薦提交給我們的祕書 ，地址為馬薩諸塞州01730，貝德福德，克羅斯比大道36號。此類提名必須滿足我們的章程中規定的通知、信息和同意要求，並且必須在以下“提交未來股東建議書”中規定的日期之前由我們收到。股東推薦必須與本公司章程中規定的股東被提名人有關的信息一併提供，其中包括被推薦人的姓名、年齡、地址和職業、被推薦人的姓名和地址、被推薦人的股東名稱和地址、被推薦人的所有權權益以及代表其被提名的任何實益所有人的所有權權益(包括實益擁有的股份數量、任何套期保值、衍生、做空或其他經濟權益以及任何投票任何股份的權利)，以及被推薦人與提議股東和/或實益所有人之間的任何重大金錢或其他關係，如有的話，是代誰作出提名的。

在評估董事提名人選時，提名和公司治理委員會會考慮以下因素：

我們的 董事會認為，每個董事都應該對我們的主要運營和財務目標和計劃以及戰略、我們的運營結果和財務狀況以及我們相對於競爭對手的相對地位有一個基本的瞭解。

在確定董事提名人選時，董事會將首先評估願意繼續任職的現任董事會成員。具備與我們業務相關的技能和經驗並願意繼續服務的現任 董事會成員將被考慮重新提名。

如果 任何董事會成員不希望繼續任職，或董事會決定不重新提名一名成員連任， 董事會將確定具有上述所需技能和經驗的另一名被提名人。董事會將考慮董事會的整體組成和多樣性，以及董事被提名人可能能夠提供的專業領域，包括業務經驗、知識、能力和客户關係。一般來説，董事會將努力組建一個董事會，為我們帶來來自商業和專業經驗的各種觀點和技能，並認為這些觀點和技能符合我們和我們股東的最佳 利益。在此過程中，董事會還將考慮具有適當非商業背景的候選人。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

董事會主席和首席執行官的職位由兩名不同的個人擔任。Higgins先生目前擔任我們的董事會主席，Raad先生目前擔任我們的首席執行官。董事會承認，有 不同的領導架構可使其有效地監督與本公司運營相關的風險的管理，並相信其目前的領導結構使其能夠有效地監督該等風險。我們的審計委員會主要負責代表全體董事會監督公司的風險管理流程。審計委員會收到管理層關於公司風險評估的報告。此外，審計委員會 定期向董事會全體報告，董事會也會考慮公司的風險狀況。審計委員會和全體董事會關注本公司面臨的最重大風險和本公司的總體風險管理戰略。此外，作為對本公司高管薪酬計劃的 監督的一部分，薪酬委員會考慮此類計劃的影響，以及由其管理的薪酬獎勵所產生的激勵對本公司風險狀況的影響。此外，薪酬委員會 會審查我們的所有薪酬政策和程序，包括它們所產生的激勵以及可能降低過度冒險的可能性的因素，以確定它們是否對我們的公司構成重大風險。薪酬委員會已確定，對於所有員工，我們的薪酬計劃不鼓勵過度冒險，而是鼓勵 支持可持續價值創造的行為。

與董事的溝通

董事會歡迎我們股東的溝通。股東和其他有意者如欲與本公司董事會或其委員會的一名或多名成員或其委員會成員進行溝通，請致信董事會成員、成員或委員會C/O祕書，地址：馬薩諸塞州貝德福德市克羅斯比大道36號，郵編：01730。我們的祕書將審查並將通信轉發給 適當的一個或多個人員。

我們的祕書將打開上一段所述收到的所有 通信，唯一目的是確定 這些內容是否代表給我們董事的信息。任何不屬於廣告、產品促銷或服務性質的內容或明顯具有攻擊性的內容將立即轉發給收件人(S)。如果是與董事會或 任何董事小組或委員會的通信，我們的祕書將製作足夠的內容副本，發送給作為通信對象小組或委員會成員的每個董事 。如果通過上述程序收到的信件數量過多，董事會可考慮批准由我們的祕書或其他適當人員對信件進行審查、組織和篩選的程序。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有 家族關係，也沒有公司提名或選擇成為董事 或高管的人。

參與某些法律程序

沒有任何重大法律程序要求根據聯邦證券法披露對於評估我們董事或高管的能力或誠信 至關重要的信息，或者任何董事、高管、被提名人或主要股東 或其任何關聯公司是對我們不利的一方或擁有對我們不利的重大利益。

內幕交易政策與反套期保值政策

我們 維持適用於我們的高級管理人員和董事的內幕交易政策，禁止在某些既定的 期間和在擁有重要的非公開信息時交易我們的證券。它還禁止對我們的證券進行套期保值，包括賣空或購買或出售基於我們的證券的衍生證券，以及使用我們的證券獲得保證金或其他貸款，除非在有限的情況下 事先得到保單管理人的批准。自採用我們的內幕交易政策以來， 保單管理人沒有給予保單一般禁止對衝或質押的任何此類豁免。

執行 摘要

此 部分討論我們的高管薪酬計劃的主要組成部分。我們遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露 規則，該術語在證券法 頒佈的規則中定義，要求披露(I)我們的主要高管；(Ii)除我們的主要高管之外的兩名薪酬最高的高管 ；以及(Iii)至多另外兩名個人，如果不是由於該個人在2023年底沒有擔任高管的事實，他們將根據第(br}條)獲得披露。這些現任官員 被稱為我們指定的執行官員。

彙總表 薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。