附件11.1
IM Cannabis Corp.(“公司”)董事會(“董事會”)已
通過了本股票交易政策(“政策”)，旨在為公司及其子公司的董事、高級管理人員和員工(在本政策中統稱為“公司人員”)提供有關股票交易的指導。本政策旨在幫助公司人員瞭解他們在加拿大證券法和加拿大證券交易所規則下的義務和責任。避免不正當交易和遵守法律的最終責任在於每個人。本政策旨在保護本公司的聲譽，並保護本公司和本公司人員免受任何潛在責任。
本政策的規定將輔之以任何適用法律或加拿大證券交易所規定的更大的禁止或限制。
公司所有人員都必須審查並遵守本政策。
如果適用，公司人員有責任確保其相關人員遵守本政策。就本政策而言，“相關人士”指居住在同一家庭的個人直系親屬(包括上學期間暫時離家居住的兒童)、個人或其直系親屬擁有經濟或個人利益的任何實體，以及代表該個人或其直系親屬或代表該實體行事的任何人。
就本第3部分而言，“安全”一詞包括：
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(a) |
買賣公司證券的認沽、催繳、期權或其他權利或義務；
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(b) |
其市場價格與公司證券的市場價格有重大差異的證券；及
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(c) |
與公司證券相關的衍生產品，因為衍生產品的市場價格、價值、交付義務、支付義務或結算義務實質上源自、參考或基於公司證券的市場價格、價值、交付義務、支付義務或結算義務。
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證券法禁止“與本公司有特殊關係的人士”(如本政策附錄A所界定)在明知有關本公司的“重大事實”或“重大變動”而未予“全面披露”的情況下買賣本公司的證券。這種被禁止的活動通常被稱為“內幕交易”。
公司人員不得買賣公司或任何第三方持有的重要非公開信息，直到該信息完全披露且至少經過了一個明確和完整的交易日，才能將該信息有效地傳播到公開市場。公司人員應諮詢公司總法律顧問，以獲得關於什麼是“重要信息”的指導。
證券法例亦禁止本公司及任何與本公司有特殊關係的人士，在“重大資料”尚未全面披露前，將重大事實或重大變動告知任何人，但在“必要的業務過程”除外。這種被禁止的活動通常被稱為“小費”。
小費條款一般適用於與公司有特殊關係的人。與公司有特殊關係的人包括但不限於任何人(“線人”)，他們從知道或應該知道是與公司有特殊關係的人那裏瞭解到重要信息。
“特殊關係”的定義很寬泛。小費禁令不僅限於高級管理層、投資者關係專業人員和其他定期與分析師、機構投資者和市場專業人士交流的人進行的交流。例如，小費禁令適用於非管理公司人員未經授權的披露。
有一個潛在的無限小費鏈，他們被禁止小費和內幕交易的禁令抓住了。由於舉報人本身被認為與公司有特殊關係，因此重大信息可能是第三手或第四手信息，仍受禁令的約束。
購買本公司的證券應僅用於投資目的，不得用於短期投機。所有看跌期權和看漲期權的交易、所有賣空交易和所有旨在快速轉售或回購獲利的市場上的買入或賣出都是被禁止的。此外，明知本公司正在考慮或參與收購該公司或其證券或與該公司談判重大業務安排的情況下，禁止交易其他上市公司的證券。這些禁令適用於所有公司人員及其相關人員。
此外，強烈勸阻舉報內幕人士：(I)購買旨在對衝或抵消作為補償授予或直接或間接持有的本公司股權證券市值下跌的金融工具；或(Ii)遠期出售根據
公司證券激勵獎勵計劃授予的證券行使或贖回時可能在未來交付的證券，或以其他方式貨幣化該等證券，前提是呈報內幕人士在該等證券中的權益尚未歸屬。
如果個人沒有足夠的資金來滿足追加保證金要求，而證券是由經紀商出售的，則保證金賬户中持有的證券可能會出現問題。由於此類出售可能發生在個人擁有重大非公開信息或以其他方式不允許交易本公司證券的時候，因此禁止公司人員及其相關人員以購買或持有本公司證券為目的經營保證金賬户，除非事先獲得公司管理層的批准。
在經紀商擁有全權委託賬户的公司人員及其相關人員必須書面通知其經紀人，不得通過該全權委託賬户購買或出售公司證券，除非事先與該人討論，以確保遵守本政策和內幕交易法。
在封閉期或本公司董事會或管理層掌握重大非公開信息的情況下，不得根據本公司的股票期權計劃(“該計劃”)發行或授予任何股票期權。在
擁有重大非公開信息的情況下，任何時候都不能選擇參與或改變參與根據該計劃發行的股票期權。
如果公司與供應商及其子公司或直接關聯公司的關係可能被認為對供應商的證券產生重大影響，則禁止公司人員購買供應商公司及其子公司或直接關聯公司的股份。
公司人員或其相關人員不得從財政季度結束前21個歷日起至季度財務業績或通過新聞稿公佈年度業績後的第一個明確和完整的交易日後結束，不得買賣公司證券。這段時間稱為“季度停電期”。從新聞發佈後第一個明確和完整的交易日開始到下一個季度禁售期開始的這段時間被稱為“交易窗口”。
為澄清起見，即使在交易窗口期間，如果個人擁有重要的非公開信息，也不允許進行交易。
禁止公司人員在禁售期內或如果期權持有人持有有關公司或其子公司的任何重大非公開信息
。
如果公司的股票期權計劃允許，如果期權的到期日在禁售期內，期權的到期日可以延長至不晚於禁售期屆滿後十(10)個工作日。
由於與公司有關的特殊情況，公司可能會不時規定其他“特殊封閉期”，這些情況可能會產生重大信息。所有了解這一重大信息的人都將受到特殊的封鎖期的限制。在特殊停電期間，公司管理層將通知相關人員
。任何受特殊停電期限制的人不得向任何人透露已指定特殊停電期。
本公司遵守季度靜默期，在此期間，不會向分析師、投資者或其他市場專業人士提供任何關於本季度運營或預期
業績的收益指引或評論。靜默期從21號開始ST在財政季度結束前一天結束，在通過新聞稿公佈的季度財務業績或年度業績之後的第一個明確和完整的交易日之後結束。
公司不需要在靜默期內停止與分析師或投資者的所有溝通。但是，溝通應僅限於答覆有關公開或非實質性信息的詢問。這段靜默期的目的是避免選擇性披露的可能性或感覺。
根據加拿大證券法，舉報內幕人士通常被要求向適用的監管機構披露成為舉報內幕人士的事實。此後，加拿大證券法要求報告內幕人士披露證券的直接或間接受益所有權、控制權或方向的任何變化，以及與相關金融工具相關的任何權益或權利或義務的任何變化。舉報內幕人士必須通過“內幕人士電子披露系統”(“SEDI”)以電子方式提交內幕報告，通常在交易發生後5個日曆日內
。
“相關金融工具”一般指報告內幕人士為當事一方的協議、安排或諒解，其效果是直接或間接改變報告內幕人士在本公司證券中的經濟利益或對本公司的經濟風險。
本公司的政策是，所有作出報告的內部人士在其內幕報告中包括其關連人士直接或間接實益擁有或控制或指揮的本公司所有證券。
提交內幕報告是每個舉報內幕人士的責任。但是，公司將就這些申請提供建議和幫助。
公司希望所有公司人員遵守本政策和適用法律。為確保對本政策的瞭解和理解，所有公司員工將被要求在開始受僱時簽署一份關於遵守本政策的證書。
為確保持續遵守本政策和適用法律，所有公司人員可能需要定期簽署有關遵守本政策的證書。
公司管理層可能會定期要求報告內部人員確認報告的結果是否保持最新。此監控旨在幫助公司和報告內部人員發現任何無意中違反本政策的行為，並迅速對這些情況進行補救。
任何違反禁止內幕交易和/或小費的公司人員，或知道任何其他人違反該規定的人，必須立即向公司管理層和總法律顧問報告違規行為。
總法律顧問監督政策的遵守情況，包括以下職責：
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(i) |
管理本政策並監測和執行其規定的遵守情況，包括：
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(A) |
監督報告內幕人士的報告(見第5(C)節)；以及
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(B) |
在獲悉任何違反禁止內幕交易或小費的行為後，決定公司應採取的措施(如有)；
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(A) |
與公司證券有關的季度禁售期和交易窗口；以及
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(B) |
與公司證券或其他上市公司的證券有關的特殊禁售期，包括客户、供應商、合資企業和與公司談判合併或收購的第三方；
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(Iii) |
組織培訓課程，教育公司人員有關內幕交易的知識；
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(Vi) |
對本政策提出必要的修訂建議，以反映適用的內幕交易法律的變化；
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(Vii) |
編寫關於本政策執行情況的定期報告，並編寫合規努力的文件；
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(Viii) |
執行公司人員報告公司內部涉嫌違規行為的程序，而不必擔心遭到報復；
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(Ix) |
維護與內幕交易有關的所有必要報告的原件或副本作為公司記錄；
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(x) |
向董事會報告與本政策有關的所有事項以及與本政策有關的公司程序；
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(Xi) |
不時向公司的外部法律顧問尋求必要和適當的法律意見；以及
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(Xii) |
董事會可能不時委派給總法律顧問的其他職責。
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總法律顧問可以指定一名或多名個人履行其某些職責。
根據加拿大證券法、適用的公司法和《刑法》，違反內幕交易和小費禁令可能導致嚴重後果，包括罰款、民事責任和監禁。
任何公司人員違反本政策或內幕交易法或小費禁令，可能會受到公司的紀律處分，直至被解聘。
股票交易保單證書
茲證明本人已閲讀並完全理解IM Cannabis Corp.的S股票交易政策，並將遵守其規定以及適用的內幕交易法律和小費禁令。
附錄A
股票交易政策
本公司的“內部人士”一般包括董事或本公司或本公司任何附屬公司的高級職員、本公司的任何大股東，以及董事或本公司任何大股東的高級職員。
“主要子公司”是指在下列情況下公司的子公司：
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(a) |
子公司的資產，包括在公司最近的年度審計或中期財務狀況報表中，是公司在該財務狀況報表中報告的綜合資產的30%或更多。
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(b) |
附屬公司的收入，包括在公司最近的年度審計或中期全面收益表中，是公司在該報表中報告的綜合收入的30%或更多。
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“人”一般包括：
“與本公司有特殊關係的人士”一般包括本公司或本公司任何附屬公司的僱員、本公司的內部人士、任何從事、建議從事或考慮或評估是否與本公司或為本公司從事任何業務或專業活動的人士，以及從上述其中一位人士取得重大非公開資料的任何人士。如果本公司正在考慮或提議與另一家上市公司進行收購要約或類似的合併交易，或正在考慮或提議購買該上市公司的大部分資產，則本公司的內部人士可被視為與另一家上市公司存在特殊關係。
公司的“報告內幕人士”包括：
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(a) |
公司首席執行官、首席財務官和首席運營官、公司大股東或公司主要子公司的首席執行官、首席財務官和首席運營官(或履行類似職能的個人)；
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(b) |
本公司的董事、本公司的大股東或本公司的主要子公司；
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(c) |
負責公司主要業務單位、部門或職能的高級管理人員；
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(e) |
為本公司或本公司的主要子公司、管理公司的每一個董事、管理公司的首席執行官、首席財務官和首席運營官以及管理公司的每一個重要股東提供重大管理或行政服務的管理公司；
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(f) |
公司本身，如公司已購買、贖回或以其他方式獲取其發行的證券，只要公司繼續持有該證券；及
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(i) |
在通常情況下，在重大事實或重大變化被普遍披露之前，收到或能夠接觸到關於公司的重大事實或重大變化的信息；以及
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(Ii) |
直接或間接對公司的業務、運營、資本或發展行使或有能力行使重大權力或影響。
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本公司的“大股東”一般指擁有本公司證券的實益擁有權和/或
直接或間接控制權或指揮權的人士，其持有本公司所有未償還有表決權證券附帶的超過10%的投票權，根據此人在轉換後對任何可在60天內可兑換的證券的所有權計算。
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