根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊 編號 333-278025
招股説明書
智能 生物解決方案有限公司
6,781,166股普通股
根據本招股説明書，此處確定的賣出股東（“賣出股東”）將在轉售基礎上 共發行6,781,166股普通股。
在 中，根據我們與賣出股東於2024年3月8日簽訂的證券購買協議（ “購買協議”），某些賣出股東通過私下 配售交易收購了特此出售的6,669,999股普通股，其中（i）675,183股普通股（“股份”）已流通和持有 } 由賣出股東提出，(ii) 在行使我們的第一系列預融資普通股 購買權證（“預先注資”）後，可發行1,548,150股普通股認股權證”），（iii）2,223,333股普通股可在行使賣出股東持有的H-1系列普通股購買權證（“H-1系列認股權證”）後發行， 和（iv）2,223,333股普通股可在行使我們的H-2系列普通股購買權證（“系列普通股購買權證”）後發行 H-2 認股權證”）由賣方股東持有。此外，通過行使我們在交易中向我們的配售代理拉登堡塔爾曼公司發行的 認股權證（“配售代理認股權證”），可發行111,167股普通股。 Inc.（“拉登堡” 或 “配售代理”）及其與購買協議相關的指定人。配售 代理人及其指定人也是賣出股東。參見”招股説明書摘要 — 普通股 股票和認股權證的私募配售”獲取有關私募交易和購買協議的更多信息。
預融資認股權證、H-1認股權證、H-2認股權證和配售代理認股權證在此統稱為 “認股權證”。 我們正在登記代表賣出股東行使認股權證時可發行的股票和普通股， 將由賣出股東不時發行和出售。
我們 沒有根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從賣出股東 出售此類股票中獲得任何收益。但是，通過支付現金行使認股權證後，我們將收到認股權證的行使價。我們 打算將這些收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。
賣出股東可以按固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格和/或出售時確定的不同價格出售 股票。賣出股東可以 直接出售股票，也可以向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票，承銷商、經紀交易商或代理人以折扣、 優惠或佣金的形式獲得補償。賣出股東可以出售本招股説明書中提供的任何 全部或不出售任何證券，我們不知道在本招股説明書構成的註冊聲明生效之日之後，賣出股東可以何時或以多少金額出售 普通股。 我們在第 15 頁標題為 “分配計劃” 的 部分中提供了有關賣出股東如何出售或以其他方式處置其普通股的更多信息。
我們 正在支付本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊費用以及各種相關費用。出售 股東負責所有銷售佣金、轉讓税和其他與股票發行和出售相關的費用。
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “INBS”。2024年3月27日，我們上次公佈的普通股銷售價格 為每股4.45美元。
投資 我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請參閲第9頁開頭的 “風險因素” 和 我們最新的10-K或10-Q表報告中的 “第1A項——風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。在不允許 要約的任何司法管轄區均不提供證券。
本招股説明書的 日期為2024年3月28日。
目錄
| 關於這份招股説明書 | 1 |
| 招股説明書摘要 | 2 |
| 風險因素 | 9 |
| 前瞻性陳述 | 10 |
| 所得款項的使用 | 11 |
| 出售股東 | 12 |
| 分配計劃 | 15 |
| 專家們 | 16 |
| 法律事務 | 16 |
| 在這裏你可以找到更多信息 | 16 |
| 以引用方式納入 | 17 |
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關於 這份招股説明書
本 招股説明書是我們根據 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，此處列出的賣方股東可以不時出售、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股 股。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的 其他信息。
本 招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。即使 本招股説明書已交付或者普通股在日後出售或以其他方式處置，您不應假設本招股説明書中包含的 在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息 在以引用方式納入的文件之後的任何日期都是正確的。 在作出 您的投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下我們向您推薦的文件中的信息。
您 應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書中包含或視為以引用方式納入的信息。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們 沒有、賣方股東也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴這些信息。本招股説明書不構成在 任何司法管轄區向非法向該司法管轄區提出此類要約或招攬證券的任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約。
我們 進一步指出，我們在作為本招股説明書中以提及方式納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在 某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、 擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此， 不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的當前事務狀況。
除非 另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們行業的信息，包括我們的 總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理估算和研究，以及行業 和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開的 可用信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，由於 各種因素，包括本招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他 因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。
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招股説明書摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的部分信息，並不包含 您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書， ，包括本招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 下討論的投資我們證券的風險、 此處以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書作為其一部分的註冊聲明 的附件。除非另有説明或上下文 另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “我們”、“我們的”、“INBS”、 “公司” 及類似名稱均指Intelligent Bio Solutions Inc.。
我們公司的概述
我們 是一家醫療技術公司，專注於開發和提供非侵入性、快速和創新的檢測和篩查解決方案。 我們在全球開展業務，目標是提供智能、無痛且易於使用的解決方案，以改善生活質量。
根據特拉華州的法律，Intelligent Bio Solutions Inc.（前身為GBS Inc.）及其在特拉華州的全資子公司GBS Operations Inc.均於2016年12月5日成立。根據澳大利亞新南威爾士州的法律，我們的澳大利亞子公司智能生物解決方案（亞太地區）私人有限公司（原名 ，即葡萄糖生物傳感器系統（大中華區）私人有限公司）於2016年8月4日成立， 於2023年1月6日更名為智能生物解決方案（亞太地區）有限公司。2022年10月4日，INBS收購了在英格蘭和威爾士註冊的智能指紋識別有限公司（“IFP”）。我們的總部位於紐約市。
我們的 當前產品組合包括：
| ● | 智能 指紋識別平臺-專有的便攜式平臺，使用一次性（可回收的）墨盒 和便攜式手持式讀取器分析指紋汗液。該平臺的旗艦產品是智能指紋識別藥物篩選系統（“IFP 系統” 或 “IFP 產品”）， 是一個由兩部分組成的系統，由非侵入性、基於指紋汗液的診斷測試產品組成，旨在檢測 濫用藥物，包括阿片類藥物、可卡因、甲基苯丙胺、苯二氮卓類、大麻、甲基苯丙胺、甲基苯丙胺、大麻、甲基苯丙胺丁丙諾啡和丁丙諾啡。該系統包括 一個防篡改的小型藥物篩查盒，可以在不到一分鐘的時間內在上面採集十個指紋汗液樣本，然後 便攜式分析裝置在不到十分鐘的時間內在屏幕上提供結果。使用確認盒採集的樣本可以 發送給第三方實驗室服務提供商進行分析。客户包括建築、 運輸、物流、製造、工程、康復領域的藥物治療組織和司法組織等安全關鍵行業。 | |
| ● | 生物傳感器平臺— “生物傳感器平臺” 由一個可打印的小型改性有機薄膜晶體管 條帶組成，該公司在亞太地區從生命科學生物傳感器診斷有限公司（“LSBD” 或 “許可方”）處獲得許可。生物傳感器平臺目前處於開發階段，旨在通過將葡萄糖氧化酶 （“GOX”）酶替換為每種分析物的合適替代品來檢測多種生物分析物。基於生物傳感器平臺技術的旗艦產品 候選產品是唾液葡萄糖生物傳感器（“SGB”），以及將SGB與公司數字信息系統連接的軟件 應用程序，即唾液葡萄糖測試或 “SGT”），這是一項 護理點測試（“POCT”），預計將補充糖尿病 患者的侵入性血糖監測測試。基於SGT的產品在此被稱為 “SGT產品”。 |
這些 平臺技術有可能開發一系列POCT，包括臨牀化學、免疫學、腫瘤 標誌物、過敏原和內分泌學的模式。
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我們 是以下技術許可協議的當事方：
| ● | SGT -2019年9月12日修訂和重述的許可協議，修訂並重申了先前的所有許可協議 （“SGT許可協議”），僅限於亞太地區（“亞太地區”）。 | |
| ● | COV2-2020年6月23日的全球COV2診斷測試技術許可協議（“COV2許可協議”）。 |
除上述外，我們還持有BioSensX（北美）公司50％的股權，該公司與許可方 簽訂了單獨的技術許可協議，涵蓋北美地區的葡萄糖/糖尿病管理領域。
| ● | SGT 許可協議——2019年9月12日，我們簽訂了經修訂和重述的技術許可協議或 “SGT 許可協議”，LSBD修改並重申了先前與LSBD簽訂的所有SGT許可協議。SGT 許可協議 規定了我們在亞太地區與許可產品相關的合同權利和責任。“許可的 產品” 是指由生物傳感器條和智能設備應用程序或專用讀取器設備組成的產品，這些產品使用許可方擁有的 生物傳感器技術，用於測量或以其他方式確定體液中葡萄糖、 的含量或濃度以及癌症、過敏/免疫學和激素的生物標誌物。僅限許可產品 包括授權供應商提供的產品。我們目前不打算在內部生產許可產品。 | |
| ● | COV2許可協議——2020年6月23日，我們與LSBD簽訂了COV2許可協議。COV2 許可協議規定了我們與 COV2 產品相關的合同權利和責任。“COV2 產品” 包括：（i）用於抗SARS-CoV-2抗體的生物傳感器 條；（ii）專有的智能手機應用程序，用於讀取、存儲、分析和 為任何一種或多種指標提供患者支持計劃，以測量嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒特異的免疫球蛋白（IgG、IgM、IgA）的含量或濃度 (SARS-CoV-2)；和/或 (iii) 專用 傳感器條讀取設備，用於測量量或嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒 2 (SARS-CoV-2) 特異的免疫球蛋白 （IgG、IgM、IgA）的濃度。COV2 產品僅包括授權供應商提供的產品 。 |
我們 的主要目標是：
| ● | 在許可證所涵蓋的地區 完成開發和商業化SGB，即源自我們從LSBD許可的生物傳感器平臺的診斷測試。 |
我們 計劃進一步開發這些平臺，以測試免疫學、激素、化學、腫瘤標誌物和 核酸檢測等診斷模式。
我們的 市場機會
根據MarketsandMarkets Inc. 2022年12月 發佈的《按產品、平臺、購買、樣本、用户劃分的醫療點/快速診斷市場——到2027年的全球預測》 ，據估計，2022年的全球即時醫療診斷市場為454億美元，從2022年到2027年的複合年增長率（CAGR）為10.7％。該公司目前打算利用現有技術和技術，開發 進入醫學診斷領域的途徑，以利用與傳統 測試方法相比的競爭優勢。
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休閒藥物監測行業
| ● | 主要有四類休閒藥物：鎮痛藥、抑制劑、興奮劑和致幻劑。鎮痛藥包括麻醉品 ，如海洛因、嗎啡、芬太尼和可待因。抑制劑包括酒精、巴比妥類藥物、鎮定劑和尼古丁。興奮劑 包括可卡因、甲基苯丙胺和搖頭丸（MDMA）。 | |
| ● | 根據聯合國毒品和犯罪問題辦公室發佈的《2022年世界毒品報告》 ，2020年全球約有2.84億15-64歲的人使用 毒品，比前十年增長了26％。年輕人正在使用更多的藥物，如今，許多 國家的吸毒水平高於上一代。在非洲和拉丁美洲，35歲以下的人佔接受吸毒障礙治療的人的大多數 。在美國和加拿大，藥物過量死亡人數繼續打破紀錄，這主要是由芬太尼非醫療用途的流行所致。 | |
| ● | 根據白宮的《2022年國家毒品管制戰略》，藥物濫用和心理健康服務管理局於2021年10月 發佈的2020年全國毒品使用與健康調查顯示，在因藥物濫用需要治療的4,110萬人中，只有270萬（6.5％）在過去的一年中在專業治療機構接受了治療。 |
糖尿病 自我監測血糖市場
| ● | 根據 IDF 2021 年第 10 版《糖尿病地圖集》，2019 年全球有 4.63 億糖尿病患者，這一數字在 2021 年增加到 5.37 億。到2030年，糖尿病患者的總人數預計將達到6.43億；到2045年，將達到7.83億。 因此，糖尿病患病率的上升推動了自我監測血糖設備市場的增長。 |
產品 增長策略
我們的 目標是增加我們市售 IFP 產品的全球影響力。我們目前擁有超過360個客户 ，專注於增加當前市場的市場份額，並通過間接分銷商向新地區擴張。
| ● | 利用我們最近在澳大利亞取得的成功，在亞太地區推出 產品。我們的增長工作將側重於新加坡、印度尼西亞、 泰國和菲律賓，然後擴展到其他亞太地區。 | |
| ● | 將重點放在營銷和數字渠道上，以提高知名度。 | |
| ● | 建立 間接市場分銷並銷售 IFP 產品系列。 | |
| ● | 開始 臨牀試驗以獲得美國食品藥品管理局的許可，以便能夠向代表最大的 市場機會的美國市場進行銷售。 | |
| ● | 利用 在英國的成功進入其他歐洲國家和中東。 |
此外，我們還希望通過以下方式擴大和擴大我們目前的產品組合：
| ● | 繼續 專注於診斷測試的生物傳感器的開發。 | |
| ● | 正在開發 其他藥物，以便在當前的指紋平臺上進行測試。 | |
| ● | 利用現有技術和技術開發進入其他醫學診斷領域的 途徑，利用傳統測試方法的競爭優勢 。潛在靶點檢測的例子包括傳染病、生育能力、腫瘤標誌物 和皮質醇。 | |
| ● | 發現 並利用新市場的增長機會。例如，由於全球在減輕 COVID-19 疫情的嚴重性 和影響方面取得了進展，以及對 COVID-19 測試產品的需求顯著減少，我們將資源 和精力從開發與 COVID 測試相關的產品轉而收購和開發藥物測試和篩查系統。 |
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私下 普通股和認股權證配售
購買 協議
2024 年 3 月 8 日，我們與幾位 機構和合格投資者簽訂了證券購買協議（以下簡稱 “購買協議”），由公司通過私募發行出售（i）股票、（ii）I 系列預融資認股權證、(iii) 系列 H-1 認股權證以及 (iv) H-2 系列認股權證（“私募配售”）”）。一股普通股（或一份預籌認股權證）以及隨附的H-1系列認股權證和H-2系列認股權證的 合併購買價格為 4.55美元。私募於 2024 年 3 月 12 日結束。
受某些所有權限制的約束，認股權證可在發行時行使。每份預籌認股權證均可行使為一股 普通股，每股價格為0.01美元（根據其條款不時調整），並且可以在預融資認股權證全部行使之前隨時行使 。每份H-1系列認股權證和H-2系列認股權證均可行使為一股 股普通股，每股價格為4.55美元（根據其條款不時調整）。自美國證券交易委員會宣佈登記 H-1系列認股權證基礎的所有認股權證股份的註冊聲明生效之日起， H-1系列認股權證的有效期為十八個月。H-2系列認股權證的行使期等於五（5）年，在公司公開宣佈美國食品和藥物管理局批准該公司的 智能指紋藥物篩選系統51萬份之日起， 該期限將縮短至20個日曆日。
公司從私募中獲得的 總收益約為1,010萬美元，扣除配售代理人的 費用和其他發行費用，如下文所述，不包括認股權證現金行使的收益（如果有）。 公司打算將私募的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
在 與購買協議有關的 中，公司簽訂了註冊權協議，並同意在2024年3月18日之前向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明（“轉售註冊聲明”）（“轉售註冊聲明”），涵蓋向賣方股東出售的所有普通股和行使認股權證後可發行的普通股，並盡最大努力使 轉售註冊聲明不遲於 2024 年 4 月 22 日宣佈生效。
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）， 股票、認股權證和行使認股權證時可發行的股票是在未經註冊的情況下出售和發行的，其依據是《證券 法》第4 (a) (2) 條規定的不涉及公開發行交易的豁免，以及根據《證券法》頒佈的D條例第506條作為向經認可的 的銷售 } 投資者，並依賴適用的州法律規定的類似豁免。
購買協議中包含的 陳述、擔保和承諾僅為 購買協議各方的利益而作出。此外，此類陳述、擔保和承諾：(i) 旨在作為在 購買協議各方之間分配風險的一種方式，而不是事實陳述；(ii) 可能以不同於公司股東或其他投資者可能認為的實質性標準 的方式適用實質性標準。因此，購買協議 隨本招股説明書一起提交，只是為了向投資者提供有關交易條款的信息，而不是向投資者 提供有關公司的任何其他事實信息。購買協議簽訂之日後，與陳述和擔保 主題有關的信息可能會發生變化，後續信息可能會也可能不會在公開披露中得到充分反映。
配售 代理協議
2024 年 3 月 8 日，公司與 Ladenburg Thalmann & Co. 簽訂了配售代理協議。Inc.（“Ladenburg” 或 “配售代理”），根據該協議，公司同意向配售代理人（i）支付相當於公司在私募中獲得的總收益的 8.0% 的現金費，（ii）相當於公司在私募中獲得的總收益 的1.0％的管理費，（iii）購買此類股票的普通股購買權證普通股等於 等於私募中出售的股票和預融資認股權證總數的5％，這些認股權證的行使價 等於每股發行價格的125％，到期日為自發行之日起5年（“配售代理認股權證”）； (iv) 現金費等於公司從任何H-1認股權證和H-2認股權證的現金行使中獲得的總收益的9.0％； 和 (vi) 償還配售代理人的費用，金額不超過14.5萬美元。配售代理認股權證和行使配售代理認股權證後可發行的股票 是依據《證券法》第 4 (a) (2) 條規定的註冊豁免作為不涉及公開發行的交易發行的，也依賴適用的 州法律規定的類似豁免。
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最近的事態發展
反向 股票拆分
2024 年 1 月 反向股票拆分
2024年1月26日 ，公司提交了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，該修正書將於2024年1月26日下午5點生效，公司普通股的1比12反向拆分（“2024年1月反向股票拆分”）。 該公司的普通股於2024年1月29日開始在納斯達克資本市場（“納斯達克資本 市場”）按反向股票拆分調整後的基礎上交易。
2023 年 2 月 反向股票拆分
2023年2月9日 ，公司提交了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，該修正證書將於2023年2月9日下午5點生效，公司普通股的1比20反向拆分（“2023年2月反向股票拆分”）。 該公司的普通股於2023年2月10日開始在納斯達克資本市場按反向股票拆分調整後進行交易。
除另有説明的 外，本招股説明書中的所有股票和每股信息均將於 2023 年 2 月 9 日進行 1 比 20 的反向股票拆分，以及 2024 年 1 月 26 日的 1 比 12 反向股票拆分生效。2023年2月的反向股票拆分和2024年1月的反向 股票拆分在此統稱為 “公司反向股票拆分”。
公司實施反向股票拆分的目的是重新遵守公司普通股在納斯達克資本市場繼續 上市的最低出價要求。
納斯達克 合規
遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)
2023年11月16日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門 的通知信（“投標價格通知”），通知公司，由於其普通股 股票的收盤價在投標價格通知發佈之日前連續30個工作日低於1.00美元，因此公司沒有達到規定的每股1.00美元的最低出價要求在《納斯達克上市規則》第5550（a）（2）（“最低出價要求”）中。
2024年2月13日，公司收到納斯達克的書面通知，通知該公司已恢復遵守納斯達克 上市規則5550 (a) (2)，原因是該公司在過去的連續11個工作日（從2024年1月29日至2024年2月12日）普通股的收盤價為每股1.00美元或以上 。因此，公司現在遵守了 納斯達克上市規則5550（a）（2），納斯達克認為此事已結案。
遵守《納斯達克上市規則》5550 (b) (1)
2023年11月16日，公司收到了納斯達克的一封信（“股東權益信”），內容涉及其 未遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。該信通知公司 ，其股東權益在截至2023年9月30日的10-Q表季度報告中報告的1,236,558美元，未達到納斯達克資本市場根據納斯達克上市規則5550（b）（1）（“股東權益要求”）對繼續上市的250萬美元的最低股東權益要求 。納斯達克允許該公司在2024年1月 2日之前提交一份計劃，以恢復遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) 下的最低股東權益要求。
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2023年12月15日，公司向納斯達克提交了一份合規計劃，其中包括截至2023年10月31日的預計資產負債表（ “資產負債表”）。資產負債表顯示，截至2023年10月31日，公司的股東權益為 4,240,629美元，這主要是2023年10月4日結束的公司證券公開發行的結果。 資產負債表還附在公司於2023年12月18日提交的8-K表最新報告（“12月8-K”）中。
2024年1月2日，公司收到了納斯達克的一封信（“一月份信函”），信中指出，根據12月8日至K日的情況， 員工已確定公司遵守了上市規則5550（b）（1），但如果公司在提交截至2023年12月31日的10-Q表格時未能證明合規 ，則公司可能會被退市。一月份的信函還指出， 與《股東權益信函》一樣，截至2023年11月15日，公司尚未滿足股東 股權要求的任何替代方案，該替代方案分別要求上市證券的市值為3500萬美元或來自持續經營的50萬美元淨收入，如《上市規則》第5550 (b) (2) 或5550 (b) (3) 條所規定。
2024年2月13日，納斯達克證實，在提交公司截至2023年12月31日的10-Q表季度報告時，公司在該期間證明遵守了納斯達克上市規則5550 (b) (1)、股東權益要求； 以及根據納斯達克合規 的決定，遵守股東權益要求的條件已得到滿足一月的信。
清算人 被指定為許可人
根據 2023 年 7 月 21 日舉行的債權人會議，LSBD 的外部 管理人（我們 SGT 和 COV2T 產品的許可方）於 2023 年 7 月 24 日向債權人發出通知 ，稱 LSBD 已於 2023 年 7 月 21 日任命了清算人。我們的理解是，我們許可的知識產權的所有權 歸紐卡斯爾大學。因此，該公司計劃與紐卡斯爾大學討論 SGT產品的未來許可。截至本招股説明書發佈之日，我們的理解是 知識產權尚未歸還給紐卡斯爾大學。
存在與修改我們對許可 產品的權利或公司使用許可 產品的能力可能相關的固有風險，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
認股權證 行使激勵交易
2024年2月4日，我們與某些認股權證持有人 （“現有認股權證持有人”）簽訂了認股權證激勵協議（“激勵協議”），他們共同持有某些現有的E系列普通股購買權證，用於購買 最多6064股公司普通股（“現有認股權證”）。根據激勵協議， 現有認股權證持有人同意：（a）獲得G系列普通股購買權證（“激勵認股權證”），以購買 最多等於行使現有 認股權證後發行的認股權證數量的100％的普通股；以及（b）以現金方式行使現有認股權證，最多購買606,064份公司普通股 ，每股2.9232美元，以換取公司同意發行激勵認股權證，購買最多606,064股股票 公司普通股。激勵協議（統稱為 “權證激勵 交易”）中設想的交易已於2024年2月7日結束。在扣除成交費用和配售代理費之前，公司通過行使現有認股權證獲得的總收益約為 177萬美元，如下文所述。由於現有認股權證 持有人行使現有認股權證，公司共發行了606,064股普通股。激勵認股權證 於 2024 年 2 月 7 日發行。
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在 與認股權證激勵交易有關的 中，公司同意向其交易配售代理拉登堡支付一定的 補償，包括 (i) 相當於公司在認股權證激勵交易中獲得的總收益的8.0％的現金費， (ii) 相當於公司在認股權證激勵交易中獲得的總收益的1.0％的管理費，(iii) 合法 費用以及35,000美元的自付費用以及（iv）購買如此數量普通股的普通股購買權證 等於根據行使現有認股權證（30,303股）發行的股票總數的5％，行使價 為每股4.50美元，期限為五年半（“現有配售代理認股權證”）。現有配售 代理認股權證於2024年2月7日發行。
成為新興成長型公司的啟示
由於 是一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為2012年頒佈的《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS Act”）中定義的新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們希望利用 降低的報告要求，而這些要求本來適用於上市公司。這些規定包括但不限於 ：
| ● | 除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，僅允許提交兩年的經審計的財務報表， 在本招股説明書中相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露； | |
| ● | 不要求 遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“Sarbanes-Oxley 法案”）第404條的審計師認證要求； | |
| ● | 減少了我們的定期報告、委託書和註冊聲明中有關高管薪酬的 披露義務；以及 | |
| ● | 豁免 的要求，即就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘 付款。 |
我們 可以在我們完成首次公開募股 五週年之後的財政年度的最後一天之前使用這些條款。但是，如果某些事件發生在這五年期結束之前，包括我們成為 “大型加速申報者”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年 期內發行了超過10億美元的不可轉換債務，那麼在這五年期結束之前，我們將不再是一家新興成長型公司。《就業法》規定，新興的 成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。作為一家新興的 成長型公司，我們打算利用延長的過渡期來遵守《喬布斯法案》允許的新會計準則或修訂後的會計準則。
就 而言，如果我們繼續符合 “小型申報公司” 的資格（該術語在 1934 年 證券交易法第 12b-2 條中定義），在我們不再符合新興成長型公司的資格之後，我們作為一家小型申報公司 可以繼續獲得某些豁免，包括：(i) 無需遵守 《薩班斯·奧克斯利法案》第 404 (b) 條的審計師認證要求；(ii) 縮減了高管薪酬披露； 和 (iii)要求只提供兩年的經審計的財務報表，而不是三年。
企業 信息
我們的 主要行政辦公室位於紐約州紐約市第 57 街西 142 號 11 樓 10019。我們的電話號碼是 (646) 828-8258，我們的網站地址是 www.ibs.inc。我們不會以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書中，您 不應將其視為本招股説明書的一部分。
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風險 因素
在 做出投資決策之前，除了下述風險外，您還應考慮我們最新的10-K表年度報告第1A項下的 以及我們在 10-Q表季度報告中對這些風險因素的更新，所有這些風險因素均以引用方式納入本招股説明書，並將在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中更新。由於任何這些風險，我們普通股的市場或交易 價格可能會下跌。此外，請閲讀本招股説明書中的 “前瞻性陳述” ，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性以及本招股説明書中包含的 或以引用方式納入的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。
與本次發行相關的風險
相對於我們的已發行普通股數量， 註冊轉售的股票數量非常可觀。
我們 已提交了一份註冊聲明，本招股説明書是該聲明的一部分，用於註冊賣出股東根據本協議向公開 市場出售的股票。這些股票代表了我們普通股的大量股票，如果同時或大約同時在市場上出售所有 ，可能會在註冊聲明保持有效期間壓低我們普通股的市場價格，也可能影響我們籌集股權資本的能力。
與納斯達克合規相關的風險
我們 可能無法滿足納斯達克資本市場的持續上市要求以維持我們的普通 股票的上市。
最低出價要求
2023 年 11 月 16 日，公司收到納斯達克上市資格部門的一封信（“投標價格通知”），通知 公司，在 出價通知之日之前的連續30個工作日內，其普通股的每股最低收盤價低於1.00美元，而且公司沒有達到納斯達克 上市規則 5550 中規定的每股1.00美元的最低出價要求 (a)) (2)。
在2023年12月13日舉行的 年度股東大會上，公司股東批准了對公司 經修訂和重述的公司註冊證書（“一月修正案”）的修正案（“一月修正案”），在股東批准之日起的12個月內，以不低於1比2和不超過l比12的比率進行反向股票拆分， 的確切比率為未經股東進一步批准或授權 ，由公司董事會自行決定設定在此範圍內。反向股票拆分的主要目的是提高我們普通股的每股市場價格。
根據 公司股東授予的授權，董事會批准了公司 普通股的每12股反向拆分，並提交了1月修正案以實現反向股票拆分。該修正案已向特拉華州國務卿 提交，2024年1月的反向股票拆分於美國東部時間2024年1月26日下午5點生效，公司的普通股於2024年1月29日 29日在納斯達克資本市場開始按反向股票拆分調整後的基礎上交易。
儘管 2024 年 1 月的反向股票拆分使我們的普通股價格回升至每股 1.00 美元以上，以滿足 繼續在納斯達克資本市場上市的要求，但無法保證我們 普通股的收盤價在 2024 年 1 月反向股票拆分後將保持在 1.00 美元或以上。如果我們未能滿足納斯達克 的任何持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市，這可能會對我們 籌集額外資金的能力以及普通股的價格和流動性產生重大不利影響。
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股東 股權要求
2023 年 11 月 16 日，公司收到了納斯達克的一封信（《股東權益信函》），內容涉及其未遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低 股東權益要求。該信通知公司，其股東 權益在截至2023年9月30日的10-Q表季度報告中報告的1,236,558美元，未達到納斯達克 資本市場根據納斯達克上市規則 5550 (b) (1)（股東權益要求）對繼續上市的250萬美元的最低股東權益要求。納斯達克允許該公司在2024年1月2日之前提交一份計劃，以重新遵守 納斯達克上市規則5550（b）（1）下的最低股東權益要求。
2023年12月15日，公司向納斯達克提交了一份合規計劃，其中包括截至2023年10月31日的預計資產負債表（ 資產負債表）。資產負債表顯示，截至2023年10月31日，公司的股東權益為4,240,629美元， 這主要是2023年10月4日結束的公司證券公開發行的結果。資產負債表 也附在公司於2023年12月18日（12月8日-K）提交的8-K表最新報告中。
2024年1月2日，公司收到了納斯達克的一封信（一月份的信函），信中指出，根據12月8日K號，工作人員已確定公司遵守了上市規則5550（b）（1），但如果公司在提交截至2023年12月31日的10-Q表時未能證明合規，則公司可能會被退市。一月份的信函還指出，與 股東權益信函一樣，截至2023年11月15日，公司尚未滿足股東權益 要求的任何一種替代方案，該替代方案分別要求上市證券的市值為3500萬美元，或來自持續 業務的50萬美元淨收入，分別載於《上市規則》5550 (b) (2) 或5550 (b) (3)。
2024年2月13日，納斯達克證實，在提交公司截至2023年12月31日的10-Q表季度報告時，公司在該期間證明遵守了納斯達克上市規則5550 (b) (1)、股東權益要求； 以及根據納斯達克合規 的決定，遵守股東權益要求的條件已得到滿足一月的信。
儘管 納斯達克證實，公司在截至2023年12月31日的期間已證明遵守了股東權益要求，但 無法保證公司的最低股東權益將繼續保持在250萬美元並滿足納斯達克根據納斯達克上市規則5550（b）（1）（股東權益要求）繼續上市的 要求。如果我們未能滿足 納斯達克的任何持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市，這可能會對我們籌集額外資金的能力以及普通股的價格和流動性產生重大不利影響。
前瞻性 陳述
本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券 訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層當前對 未來事件、狀況和結果的信念、期望和假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述 的討論 除其他地方外，可以在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們最新的10-K表年度 報告和向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告及其任何修正案。本招股説明書 和此處以引用方式納入的文件還包含獨立方和 我們做出的與市場規模和增長相關的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和限制， ，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來業績 以及我們經營所在市場的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。
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除歷史事實陳述外，此處包含或納入的關於我們的戰略、未來運營、財務 狀況、未來收入、預計成本、計劃、前景和目標的所有 陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋找”、“估計”、 “思考”、“可能”、“會”、“將”、“應該”、“繼續”、 “潛力”、“可能”、“機會” 之類的詞語以及此類詞語的類似表達或變體意圖 陳述，但不是識別前瞻性陳述的唯一手段。這些前瞻性 陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們的 繼續作為持續經營企業的能力； |
| ● | 我們 成功整合收購的能力； |
| ● | 我們 成功開發和商業化我們的藥物和診斷測試的能力； |
| ● | 我們 從我們的夥伴關係和合作中實現商業利益的能力； |
| ● | 我們 獲得監管部門批准的能力； |
| ● | 遵守 與第三方簽訂的知識產權許可下的義務； |
| ● | 市場 接受我們的新產品； |
| ● | 我們 建立或維持合作、許可或其他安排的能力； |
| ● | 我們的 能力和第三方保護知識產權的能力； |
| ● | 我們 充分支持未來增長的能力；以及 |
| ● | 我們 有能力吸引和留住關鍵人員來有效管理我們的業務。 |
這些 陳述基於當前可用的運營、財務和競爭信息，並受各種風險、不確定性 和假設的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述 中的預期或暗示存在重大差異，原因包括但不限於上文本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們認為 沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映在本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展 ，即使將來有新的信息。
使用 的收益
我們 未在本次發行中出售任何證券，也不會從賣出股東出售普通股 中獲得任何收益。賣出股東將獲得出售特此發行的普通股 的所有收益。
我們 將在行使認股權證時獲得行使價，但以現金為基礎行使。根據認股權證的條款， 如果在行使認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書 無法轉售認股權證所依據的普通股，則也可以通過 “無現金行使” 的方式，全部 或部分行使認股權證。我們目前打算將此類收益（如果有）用於一般公司和 營運資金用途。認股權證持有人沒有義務行使認股權證，我們無法預測認股權證持有人是否或何時（如果有的話）會選擇全部或部分行使認股權證。
我們 將承擔與出售股東根據本招股説明書註冊出售普通股相關的自付成本、費用和費用，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克 資本市場上市費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。賣出股東將承擔與出售我們的普通股相關的承保 折扣、佣金、配售代理費或其他類似費用。
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出售 股東
賣出股東發行的 6,781,166股普通股是先前向賣出股東發行的普通股，以及 在行使認股權證時可向賣出股東發行的普通股。有關這些 股普通股和認股權證發行的更多信息，請參閲”招股説明書摘要 — 普通股和認股權證的私募配售” 以上。我們正在註冊普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。
下表 列出了賣出股東以及有關 每位賣出股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2024年3月15日第一欄中確定的每位賣出股東 實益擁有的普通股數量，基於其對普通股和認股權證的所有權，假設賣方股東在該日行使 持有的認股權證，不考慮行使的任何限制。
第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。
根據與賣出股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋標題為” 的章節中向賣出股東發行的 (i) 普通股數量總和 的轉售招股説明書 摘要 — 普通股和認股權證的私募配售” 如上所述，以及 (ii) 行使相關認股權證時可發行的最大普通股數量，確定為截至本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日之前的交易日 已全部行使，每份截至適用決定日期之前的交易日 ，均可根據註冊權協議的規定進行調整， 對行使認股權證的任何限制。第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有普通股 股。
根據 賣出股東持有的認股權證和其他認股權證的條款，賣出股東不得在 行使任何此類認股權證，前提是這種行使會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益 擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定），不包括此類決定的目的 在行使此類認股權證時可發行的普通股行使。第二列和第四列中的股票數量並未反映這一限制。賣出股東可以 出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲 “分配計劃”。
賣方股東或任何控制賣出股東的人在過去三年內均未在我們或我們的 關聯公司擔任過任何職位或職務，也沒有在過去三年內與我們或我們的任何前任或關聯公司有實質性關係，除非是由於我們的股份、認股權證或其他證券的所有權； 但是，前提是，(a) 拉登堡曾擔任（i）本公司收購IFP的財務顧問，拉登堡因此獲得了 薪酬；（ii）承銷商的代表，參與我們於2023年3月10日結束的公開發行，拉登堡因此獲得了 薪酬；（iii）我們在2023年10月4日結束的公開募股中擔任承銷商的代表，拉登堡因此獲得了 的報酬 br} 補償，(iv) 公司在認股權證激勵交易中的配售代理，拉登堡因此獲得了補償， 和 (v)公司的私募配售代理人，拉登堡因此獲得了補償；以及（b）尼古拉斯·斯特吉斯、 大衞·科赫德、安德魯·摩爾菲爾德和丹尼爾·戴利是拉登堡的員工。
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實益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括我們普通股的投票權或投資權。 通常，如果一個人擁有或與他人共享 在該日對這些股票進行投票或處置的權利，或者該人有權在該日起的60天內獲得投票權或處置權 ，則該人自該日起 “實益擁有” 我們的普通股 。實益所有權百分比是根據截至2024年3月15日 的2,844,254股已發行普通股計算得出的。
| 第 1 列 | 第 2 列 | 第 3 列 | 第 4 列 | |||||||||||||||||
| 本次發行前實益擁有的股份 | 可出售的最大股票數量 | 本次發行後實益擁有的股份 | ||||||||||||||||||
| 出售股東的姓名 | 股票數量 | 班級百分比 | 根據本要約† | 的數量 股份 | 班級百分比 | |||||||||||||||
| ADAR1 合作伙伴，唱片(1) | 1,318,680 | 32.52 | % | 1,318,680 | - | * | ||||||||||||||
| 安德魯摩爾菲爾德(2) | 24,000 | * | 20,250 | 3,750 | * | |||||||||||||||
| Altium 增長基金，有限責任公司(3) | 1,318,680 | 32.52 | % | 1,318,680 | - | * | ||||||||||||||
| Alyeska Master Fund，LP(4) | 1,318,680 | 33.42 | % | 1,318,680 | - | * | ||||||||||||||
| CVI 投資有限公司(5) | 1,318,680 | 32.52 | % | 1,318,680 | - | * | ||||||||||||||
| 丹尼爾·戴利(6) | 6,900 | * | 6,900 | - | * | |||||||||||||||
| 哈德遜灣主基金有限公司(7) | 1,318,680 | 32.52 | % | 1,318,680 | - | * | ||||||||||||||
| 尼古拉斯·斯特吉斯和詹妮弗·斯特吉斯全部租約(8) | 64,601 | 2.23 | % | 49,449 | 15,152 | * | ||||||||||||||
| 尼古拉斯·斯特吉斯(8) | 95,306 | 3.24 | % | 55,583 | 39,723 | 1.38 | % | |||||||||||||
| 大衞·科赫德(9) | 11,117 | * | 11,117 | - | ||||||||||||||||
| Ladenburg Thalmann & Co.公司(10) | 70,949 | 2.43 | % | 44,467 | 26,482 | * | ||||||||||||||
† 包括行使認股權證時可發行的普通股。
*小於 小於 1%。
(1) 包括 ADAR1 Partners, LP（“ADAR1”）直接持有的108,250股股票、331,310股標的預籌認股權證、 439,560股標的H-1認股權證和ADAR1 持有的439,560股H-2認股權證標的股票。此類證券可能被視為 由 ADAR1 的普通合夥人丹尼爾·施內伯格實益擁有。ADAR1 的主要地址是德克薩斯州奧斯汀 78738 號 9 號樓 Wild Cherry Drive 3503 號。認股權證的受益所有權限制為4.99％，該限制限制了賣出股東 行使認股權證中將導致賣方股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股 股。
(2) 包括安德魯·摩爾菲爾德直接持有的6,750股H-1認股權證標的股票和摩爾菲爾德先生持有的6,750股H-2認股權證 標的股份；以及摩爾菲爾德先生直接持有的另外1,250股普通股和其他2,500份認股權證。 認股權證的受益所有權限制為4.99％，該限制限制了賣出股東行使 認股權證中將導致賣方股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股 股。
(3) 包括Altium Growth Fund, LP直接持有的108,250股股票、標的預籌認股權證的331,310股、標的 H-1認股權證的439,560股以及Altium Growth Fund, LP持有的439,560股H-2認股權證。Altium Growth Fund, LP的投資 經理Altium Capital Management, LP對這些證券擁有投票權和投資權。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth GP, LLC的管理成員，該公司是Altium Growth Fund, LLC的普通合夥人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb均宣佈放棄對這些證券的 實益所有權。Altium Capital Management, LP的主要地址是紐約州紐約市西57街152號20樓，10019。認股權證的受益所有權限制為4.99％，該限制限制了賣出股東 行使認股權證中將導致賣方股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股 股。
(4) 包括Alyeska Master Fund, LP（“Alyeska”）直接持有的216,650股股票、222,910股標的預融資認股權證、 439,560股H-1認股權證標的股票以及Alyeska持有的439,560股H-2認股權證標的股票。Alyeska的 投資經理Alyeska Investment Group, L.P. 對Alyeska持有的股票擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席執行官 ，可能被視為此類股票的受益所有人。但是，帕雷克先生否認出售股東持有的股票的任何實益 所有權。Alyeska Master Fund, L.P. 的註冊地址是 Maples Corporate Services Limited，郵政信箱309，郵政信箱，開曼羣島 KY1-1104 喬治敦南教堂街。Alyeska Investment Group, L.P. 位於伊利諾伊州芝加哥市瓦克77號700號601室。認股權證的受益所有權限制為 9.99％，該限制限制了賣出股東行使認股權證中將導致出售 股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。
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(5) 包括CVI Investments, Inc.（“CVI”）直接持有的108,250股股票、預籌認股權證的331,310股標的股票、H-1認股權證的439,560股標的H-1認股權證以及CVI持有的439,560股H-2認股權證標的股票。Heights Capital Management, Inc. 是CVI的 授權代理人，擁有投票和處置CVI持有的股份的自由裁量權，並可能被視為這些股票的受益 所有者。作為Heights Capital Management, Inc. 的投資經理的馬丁·科賓格也可能被視為 對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格先生否認對 股份的任何此類實益所有權。CVI Investments, Inc.隸屬於一個或多個FINRA成員，根據投資者在本次發行中購買的股票註冊聲明中包含的招股説明書，目前預計他們都不會參與出售 。CVI 的主要 地址是 c/o Heights Capital Management, Inc. California Street 101, Suite 3250, Suite 3250, 加利福尼亞州 94111。認股權證 的受益所有權限制為4.99％，該限制限制了賣出股東行使 認股權證中的那一部分，這將導致賣方股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的 部分普通股。
(6) 包括丹尼爾·戴利直接持有的2300股股票、H-1認股權證的2300股標的股票和戴利先生持有的2300股H-2認股權證 標的股票。認股權證的受益所有權限制為4.99％，該限制限制了賣出股東 行使認股權證中將導致賣方股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股 股。
(7) 包括哈德遜灣萬事達基金有限公司（“哈德遜灣”）直接持有的108,250股股票、預籌資金 認股權證的331,310股標的股票、H-1認股權證標的439,560股以及哈德遜灣持有的H-2認股權證標的439,560股股票。哈德遜灣萬事達基金有限公司的投資經理哈德遜灣資本管理 LP對這些證券擁有投票權和投資權。桑德·格伯是哈德遜灣資本集團有限責任公司的 管理成員，該公司是哈德遜灣資本管理有限責任公司的普通合夥人。哈德遜灣萬事達 基金有限公司和桑德·格柏均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。哈德遜灣的主要地址是 c/o Hudson Bay Capital Managemey LP，康涅狄格州格林威治市哈維邁爾廣場二樓 28 號 06830。認股權證的受益所有權限制 限制為4.99％，該限制限制了賣出股東行使認股權證中將導致出售 股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。
(8) 包括 (i) 尼古拉斯·斯特吉斯和詹妮弗·斯特吉斯直接持有的16,483股股份 “整體租賃”（“NSJS”）、16,483股H-1認股權證標的股票和16,483股H-2認股權證標的股票；以及NSJS持有的15,152股其他認股權證 標的股票。認股權證的受益所有權限制為4.99％，該限制限制了賣出股東 行使認股權證中將導致賣方股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股 股。
(9) 包括尼古拉斯·斯特吉斯持有的55,583股標的配售代理認股權證，以及斯特吉斯先生持有的39,723股其他認股權證 標的股票。認股權證的受益所有權限制為4.99％，該限制限制了賣出股東 行使認股權證中將導致賣方股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股 股。
(10) 由大衞·科赫德直接持有的11,117股標的私募認股權證股票組成。認股權證的受益 所有權限制為4.99％，該限制限制了賣出股東行使認股權證中會導致賣方股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益 所有權限制的部分普通股。
(11) 包括拉登堡直接持有的私募認股權證基礎的44,467股股票，以及拉登堡持有的其他 認股權證基礎的26,482股股票。此類證券可能被視為拉登堡聯席首席執行官戴維·羅森伯格實益持有。拉登堡的主要 地址是紐約第五大道640號4樓，紐約10019。認股權證的受益所有權限制 限制為4.99％，該限制限制了賣出股東行使認股權證中將導致出售 股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。
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分配計劃
每位 賣出證券的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易所交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何 或所有證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以 使用以下任何一種或多種方法：
| ● | 普通 經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易； | |
| ● | block 交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持倉和轉售該區塊 的一部分，以促進交易； | |
| ● | 經紀交易商以委託人身份購買 ，經紀交易商將其賬户轉售； | |
| ● | 根據適用交易所的規則進行 交易所分配； | |
| ● | 私下 協商交易； | |
| ● | 結算 賣空； | |
| ● | 在 交易中，經紀交易商與賣出股東達成協議，按每隻證券規定的 價格出售指定數量的此類證券； | |
| ● | 通過 寫入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； | |
| ● | 任何此類銷售方法的組合；或 | |
| ● | 適用法律允許的任何 其他方法。 |
賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）， 而不是本招股説明書出售證券。
賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣，金額待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金 ；以及如果是主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或 降價。
在 與出售證券或其權益有關時，賣出股東可能會與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們 持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者貸款 或質押證券給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權 或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付 本招股説明書提供的證券，經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。
根據《證券法》的定義， 出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣 。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有任何書面或口頭協議或諒解， 直接或間接地分配證券。
公司必須支付公司因證券註冊事故而產生的某些費用和開支。公司 已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括 《證券法》規定的責任。
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我們 同意將本招股説明書的有效期保持在 (i) 賣出股東 無需註冊即可轉售證券之日以較早者為準，不考慮第 144 條規定的任何交易量或銷售方式限制，也不要求 公司遵守《證券法》第 144 條規定的現行公開信息或任何其他類似於 效力的規則，或 (ii) 所有證券均根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何其他規則 出售類似的效果。如果適用的 州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊 或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並符合 ，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。
根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與分銷轉售證券的人都不得在適用的限制期內 同時從事普通股的做市活動，如M條所定義。此外，賣出股東將受到 交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人買入和賣出 普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本 ，並告知他們需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括根據《證券法》第172條）。
專家們
公司截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日止年度的合併財務報表 是參照截至2023年6月30日的10-K表年度報告納入本招股説明書 的 ，是根據獨立註冊會計師事務所UHY LLP作為審計和會計專家的授權提交的 報告編制的。 合併財務報表報告包含一段關於公司延續 作為持續經營企業的能力的解釋性段落。
公司截至2022年6月30日和截至2022年6月30日止年度的合併財務報表 是參照截至2023年6月30日的10-K表年度報告納入本招股説明書 的 ，是根據獨立註冊會計師事務所BDO Audit Pty Ltd. 的授權在此註冊的獨立註冊會計師事務所BDO Audit Pty Ltd. 的報告 納入的 審計和會計專家。合併財務報表報告包含一個關於 公司繼續經營能力的解釋性段落。
法律 問題
華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP將在本招股説明書所發行證券的有效性後移交給我們。
在哪裏可以找到更多信息
我們 已根據《證券法》在S-3表格上就本次 發行中提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會 華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號公共參考室提交的註冊聲明和任何其他文件。請致電 1-800-SEC-0330 與證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上向公眾公開 。
本 招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。 每當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，該參考文獻可能不完整，對於 合同或文件的副本，您應參考作為註冊聲明一部分的證物。
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以引用方式合併
SEC 允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代 此信息。
我們 以引用方式納入以下文件、我們在本招股説明書構成初始註冊聲明之日後根據《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，以及我們未來根據第 13 (a)、13 (c)、14 條或第 14 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及我們未來根據第 13 (a)、13 (c)、14 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及我們未來根據第 13 (a)、13 (c)、14 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，以供參考或 出售本招股説明書涵蓋的所有證券或以其他方式終止發行之前的《交易法》第 15 (d) 條；但是，前提是我們不是 包括根據任何當前表格8-K報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息：
| ● | 我們截至2023年6月30日止年度的 10-K表年度報告（於2023年8月23日提交）； |
| ● | 我們截至2023年9月30日（於2023年11月8日提交）和2023年12月31日財季的10-Q表季度報告（於2024年2月9日提交）； |
| ● | 我們於 2023 年 7 月 3 日、2023 年 7 月 26 日、2023 年 10 月 4 日、2023 年 11 月 6 日、2023 年 11 月 17 日、2023 年 12 月 14 日、2023 年 12 月 18 日、2023 年 12 月 21 日、2024 年 1 月 26 日、2024 年 2 月 7 日、2024 年 2 月 20 日、2024 年 3 月 1 日和 2024 年 3 月 13 日提交的 8-K 表最新報告； |
| ● | 我們於 2023 年 11 月 16 日提交的關於附表 14A 的 最終委託聲明；以及 |
| ● | 我們於2020年12月22日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明表格8-A中包含的普通股的 描述，以及為更新此類描述而提交的任何 修正案或報告。 |
我們 將根據書面或口頭要求向申請人免費提供本招股説明書中以引用方式納入的所有信息的副本，包括任何受益所有人，不收取 費用。您可以通過以下方式聯繫我們，免費索取 這些文件的副本：
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收件人： 公司祕書
142 West 57第四街，11第四地板
new 紐約，紐約 10019
電話： (646) 828-8258
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招股説明書
2024 年 3 月 28