註冊人的證券説明

根據1934年《證券交易法》第12條登記

截至10-K表格年度報告的日期，維亞康姆哥倫比亞廣播公司已根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了三類證券：(1)我們的A類普通股，每股票面價值0.001美元；(2)我們的B類普通股，每股票面價值0.001美元；(3)我們5.75%的A系列強制性可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。

就本説明書而言，對以下各項的引用：

·“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是維亞康姆哥倫比亞廣播公司，而不是其任何子公司，除非文意另有所指；

·我們的“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股面值0.001美元；

·我們的A類普通股是指我們的A類普通股，每股面值0.001美元；

·我們的普通股是指我們的A類和B類普通股的總和；

·“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行關閉或關閉的其他日子以外的任何日子；以及

·“關閉”指的是紐約時間下午5：00，而“營業”指的是紐約時間上午9：00。

A類普通股和B類普通股的説明

以下是對我們普通股的某些條款的描述。經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)所載的授權普通股包括55,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元。我們的A類普通股和B類普通股分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為VIACA和VIAA。

對我們普通股條款的描述並不完整，受我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程(“章程”)和特拉華州一般公司法的約束和限制。持證人請閲讀本公司註冊證書及附例全文。

一般信息

我們的A類普通股和B類普通股的所有已發行和已發行股票都是相同的，該等股票的持有人有權享有相同的權利和權力，除非我們的公司註冊證書如下所述。

投票權

我們A類普通股的持有人有權就我們普通股持有人有權投票的所有事項每股一票，而我們A類普通股的大多數流通股作為一個類別單獨投票是批准(I)維亞康姆CBS的任何合併或合併所必需的，根據該合併或合併，我們普通股的股份將轉換為或交換任何其他證券或對價，或(Ii)與派拉蒙影業公司及其子公司或參與維亞康姆CBS電影娛樂業務的其他維亞康姆CBS子公司有關的某些交易。

除特拉華州法律規定外，我們B類普通股的持有者沒有任何投票權。

一般來説，所有將由維亞康姆CBS股東投票表決的事項，必須獲得有投票權的維亞康姆CBS股本股份總投票權的多數批准，除非我們的公司註冊證書、我們的章程或適用法律要求或可能需要這樣做。

分紅

我們A類普通股和我們B類普通股的持有者可按比例分享維亞康姆CBS董事會(“董事會”)宣佈的任何現金股息，但須受任何已發行優先股的權利和優先股的限制。董事會可酌情向A類普通股和B類普通股的持有者宣佈維亞康姆CBS或其他實體的任何證券的股息，其形式為(I)向A類普通股和B類普通股的持有者按比例分配相同的證券，或(Ii)向A類普通股的持有者分配一類或一系列證券，向B類普通股的持有者分配另一類或系列證券。只要如此分配的證券在任何方面沒有不同，但(X)它們的權利(投票權和權力除外)在所有實質性方面與我們的A類普通股和B類普通股之間的差異一致，以及(Y)它們的相對投票權和權力的差異，我們A類普通股的持有人將獲得具有較高相對投票權或權力的這類或系列證券(不論該等投票權或權力與我們公司註冊證書中規定的A類普通股和B類普通股的投票權或權力的相應差異是大是小)。

轉換

只要我們的A類普通股至少有5,000股流通股，我們A類普通股的每股可由A類普通股的持有人選擇轉換為我們B類普通股的一股。

清算權

在維亞康姆CBS發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的所有持有人，無論類別，都有權按比例分享任何可供分配給普通股持有人的資產，但須符合任何已發行優先股的優先權利。

拆分、細分或組合

如果我們A類普通股或B類普通股的流通股被拆分、細分或合併，我們另一類普通股的流通股將按比例拆分、細分或合併。

優先購買權

我們A類普通股和B類普通股的股票不賦予持有人任何優先購買權，使其能夠認購或接受任何類別的股票或任何其他可轉換為任何類別的維亞康姆CBS股票的證券。根據適用法律和證券交易所的要求，董事會有權發行經授權但未發行的A類普通股和B類普通股，而無需股東採取進一步行動。我們A類普通股和B類普通股的授權股票數量可以在我們A類普通股的大多數流通股持有人的批准下增加，而不需要我們B類普通股的持有者採取任何行動。

其他權利

我們的公司註冊證書規定，我們可以禁止我們股本的所有權和轉讓或贖回，以確保遵守適用於特定類型媒體公司的美國法律或法規的要求，或防止其適用於這些要求。

公司註冊證書及附例中的反收購條款

公司註冊證書和章程的規定，以及與普通股投票權有關的規定，可能會延遲、推遲或阻止維亞康姆哥倫比亞廣播公司所有權的變更或管理層的變更。這些規定包括：

·授權我們的董事會規定，在沒有股東批准的情況下，發行最多2500萬股優先股，這些優先股的權利由董事會確定，這些權利可以優先於普通股的權利；

·在2021年12月4日之前，將整個董事會的董事人數限制在最多13人，此後為20人；

·規定董事會的任何空缺只能由當時在任的其餘董事的過半數投贊成票或由唯一剩餘的董事填補；

·規定，股東特別會議只能由董事會多數成員或我們的董事會主席或首席執行官投贊成票才能召開，並應在有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的總投票權至少50.1%的記錄持有人的書面要求下召開，作為一個類別共同行事；以及

·設立預先通知程序，供股東提名當選董事的候選人或提出任何其他建議，以便在任何股東年度會議或特別會議上採取行動。

強制性可轉換優先股説明

以下是我們5.75%A系列強制性可轉換優先股的某些條款的説明，每股票面價值0.001美元(“強制性可轉換優先股”)。

列出強制性可轉換優先股條款的指定證書副本，我們稱為“指定證書”，通過引用併入我們的Form 10-K年度報告中，本附件是其中的一部分。本強制性可轉換優先股條款的描述並不完整，須受本公司註冊證書及指定證書的規定所規限，並受本公司註冊證書及指定證書的規定所規限。

一般信息

根據本公司註冊證書，本公司董事會獲授權在無需股東進一步行動的情況下，發行最多25,000,000股優先股，每股面值$0.001，以及指定每個系列優先股，以及就每個該等系列，釐定組成該系列的股份數目及釐定每個系列股份的投票權(全部或有限或無投票權)、權力、優先及相對、參與、選擇權或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制。

強制性可轉換優先股已繳足股款且不可評估。強制性可轉換優先股的持有人沒有優先購買權或優先購買權購買或認購任何類別的股票、債務、認股權證或其他證券。

排名

就我們清算、清盤或解散時的股息權和/或分配權而言，強制性可轉換優先股(視情況而定)如下：

·優先於(I)我們的普通股和(Ii)在2021年3月26日之後建立的每一個其他類別或系列的我們的股本(我們稱為“初始發行日期”)，其條款沒有明確規定，該類別或系列在我們清算、清盤或解散時的股息權或分配權方面優先於強制性可轉換優先股，或(Y)在我們清算、清盤或解散時的股息權和分配權方面與強制性可轉換優先股平價(我們統稱為“初級股”)；

·與初始發行日期後確定的任何類別或系列股本平價，其條款明確規定，此類或系列股本在我們清算、清盤或解散時，在股息權和分配權方面將與強制性可轉換優先股平價(我們統稱為“平價股票”)；

·在初始發行日期後建立的每一類或系列股本，其條款明確規定，在我們清算、清盤或解散時，該類別或系列在股息權或分配權方面將優先於強制性可轉換優先股(我們統稱為“高級股”)；以及

·低於我們現有和未來的債務和其他債務。

此外，關於我們清算、清盤或解散時的股息權和分派權，強制性可轉換優先股在結構上將從屬於我們每一家子公司現有和未來的債務及其他義務。

上市

強制性可轉換優先股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“VIACP”。

分紅

根據我們任何類別或系列股本的持有人在股息權方面高於強制性可轉換優先股的權利，強制性可轉換優先股的持有人有權在本公司董事會或其授權委員會宣佈時，僅從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，在以現金支付股息的情況下，以及在以B類普通股股票支付股息的情況下，從合法可供發行的B類普通股股票中獲得。累計股息按強制性可轉換優先股每股100.00美元(相當於每股每年5.75美元)的清算優先股每年5.75%的比率派發，以現金、交付B類普通股或通過現金和B類普通股的任何組合支付，由吾等全權酌情決定(受下文所述限制的規限)。

如已宣佈，強制性可轉換優先股的股息將於每年1月1日、4月1日、7月1日及10月1日按該年率派發至2021年7月1日開始的2024年4月1日(每個為“股息支付日期”)，股息應自應支付股息的最近日期起累計，或如未支付股息，則自強制性可轉換優先股的初始發行日期起累計，無論在任何一個或多個股息期內是否有合法資金可用於支付股息。

如已宣佈，則須於有關股息支付日期(每個為“定期記錄日期”)前的3月15日、6月15日、9月15日或12月15日(視屬何情況而定)營業時間結束時，向登記於本公司股票登記冊上的強制性可轉換優先股的記錄持有人支付股息，不論該等持有人是否在定期記錄日期之後及緊接的下一個股息支付日期或之前提早轉換其股份或自動轉換股份。無論特定的常規記錄日期是否為營業日，這些常規記錄日期都將適用。如果股息支付日期不是營業日，股息支付將在下一個營業日支付，不會因此延遲而產生任何利息或其他代替利息的付款。

全額股息期是指從一個股息支付日期到下一個股息支付日期(但不包括)的期間，但初始股息期間始於強制性可轉換優先股的初始發行日期，幷包括強制性可轉換優先股的初始發行日期，結束於2021年7月1日，但不包括股息支付日期。每股強制性可轉換優先股在每個全股息期(初始股息期之後)的應付股息額將通過將年度股息率除以4來計算。強制性可轉換優先股在初始股息期及任何其他部分股息期的應付股息將根據360天年度(由12個30天月組成)期間的實際天數計算。強制性可轉換優先股的股息將為強制性可轉換優先股每股1.4375美元(基於5.75%的年度股息率和每股100.00美元的清算優先股)。強制性可轉換優先股股份的累計股息如在適用的股息支付日期後支付，則不計息，也不應就此支付額外股息。

除非董事會或董事會授權委員會宣佈就強制性可轉換優先股支付股息，否則不會支付強制性可轉換優先股的股息。我們不會宣佈或支付任何股息，也不會支付任何現金或B類普通股的股份

就任何股息期就強制性可轉換優先股的任何已發行股份預留股息以支付股息，除非已宣佈並支付之前所有股息期的所有股息，或已預留足夠數額的現金或B類普通股用於支付強制性可轉換優先股的所有已發行股份的股息。

除本文所述外，轉換為B類普通股的強制性可轉換優先股的股息將於2024年4月1日，即基本變化轉換日期或提前轉換日期(視情況而定)停止累積。

我們宣佈和支付現金股息以及就我們的股本進行其他分配的能力，包括我們的強制性可轉換優先股，可能會受到我們和我們子公司當時任何現有債務的條款的限制。此外，我們宣佈和支付股息的能力也可能受到特拉華州法律的限制。

支付股息的方法

在以下描述的限制的約束下，我們可以向強制性可轉換優先股的股票支付任何已宣佈的股息(或任何已宣佈的股息的任何部分)(無論是在當前股息期還是之前的股息期)，由我們自行決定：

·現金；

·交付我們B類普通股的股票；或

·通過現金和B類普通股的任何組合。

我們將以現金形式支付強制性可轉換優先股股票的已宣佈股息，除非我們選擇以B類普通股的股票支付全部或部分此類股息。吾等將向強制性可轉換優先股持有人發出任何此等選擇的通知，以及將以現金支付的部分及將以B類普通股支付的部分將於股息支付日期前十個預定交易日(定義見“-強制性轉換-定義”)支付；倘若吾等不及時發出此項選擇的通知，吾等將被視為已選擇以現金支付相關股息。

強制性可轉換優先股持有人有權獲得的與強制性可轉換優先股股份的宣佈股息相關的所有現金支付將按最近的美分計算。若吾等選擇以B類普通股股份支付已宣派股息或其任何部分，則就支付任何股息或部分股息而言，該等股份的估值應為B類普通股連續五個交易日(定義見“強制性轉換-定義”)期間(包括適用股息支付日期前的第二個交易日(“平均價”))每股平均VWAP(定義見“強制轉換-定義”)的97%。

我們B類普通股的零碎股份將不會作為支付或部分支付股息的方式交付給強制性可轉換優先股的持有人。相反，在法律允許的範圍內，我們將向每位股東支付現金調整(計算到最接近的美分)，否則將有權根據此類股息的平均價格獲得B類普通股的一小部分。如果我們不能支付現金來代替零碎的股份，我們將把我們對每個股東的股份交付義務四捨五入到最接近的B類普通股的全部份額。

在我們的合理判斷中，對於發行或轉售作為強制性可轉換優先股股息支付而發行的B類普通股的股票，包括與轉換相關的股息，我們要求提供擱置登記聲明，只要此類擱置登記聲明目前尚未提交且有效，盡我們商業上合理的努力提交併維持該擱置登記聲明的有效性，直至(I)所有該等B類普通股已根據該聲明轉售及(Ii)所有該等B類普通股均可自由交易而無須根據規則第144條登記的時間，而就1933年證券法而言，該持有人並不是我們的“聯營公司”，或在此之前三個月內不是我們的“聯營公司”。在適用的範圍內，我們還將使用我們的商業合理努力，使我們如此發行的B類普通股獲得批准在納斯達克全球精選市場上市(或者如果我們的B類普通股不是

在納斯達克全球精選市場上市，在當時我們B類普通股上市的美國其他國家或地區證券交易所上市)，並且在必要時根據適用的州證券法進行合格或登記；前提是我們不會被要求具有外國公司的資格，或在我們目前不具備資格或我們目前不需要作為外國公司繳納税項的任何司法管轄區內採取可能使我們接受一般法律程序服務的任何行動，並且該資格或行動將使我們受到此類徵税。

儘管如上所述，在任何情況下，與任何已宣佈股息相關的B類普通股交付的股票數量，包括與轉換相關的任何已宣佈股息，都不會超過以下數字：

·已宣佈的股息除以

·29.75美元，這一數額約為初始價格的35%(如“-強制轉換-定義”所定義)，須以與下文“-反稀釋調整”中所述的對每個固定轉換率的任何反稀釋調整成反比的方式進行調整(調整後的美元金額為“最低價格”)。

如果任何已宣派股息的金額超過(X)就該等已宣派股息交付的B類普通股的股數與(Y)平均價格的97%的乘積，我們將在適用的特拉華州法律下能夠做到的範圍內，以現金支付超出的金額(計算到最近的美分)，儘管我們發出了任何相反的通知。根據我們和我們子公司當時存在的任何債務條款，任何此類現金支付都可能是不允許的。如果根據適用的特拉華州法律，我們無法以現金支付超額金額，我們將沒有任何義務以現金支付該金額或就該金額交付額外的B類普通股，並且該金額不會構成可能被視為累積在強制性可轉換優先股股票上的累積股息的一部分。

股息止損器

只要強制性可轉換優先股的任何股份仍未支付，我們的普通股或任何其他類別或系列的初級股票不得宣佈或支付任何股息或分派，任何普通股或任何其他類別或系列的初級股票或平價股票不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購，以供我們或我們的任何子公司考慮，除非之前所有股息期的所有累積和未支付的股息已全部以現金、B類普通股或其組合的形式宣佈和支付，或我們的B類普通股已預留足夠的現金或數量的股份，用於支付強制性可轉換優先股的所有流通股的股息。

上述限制不適用於：

·以普通股或非平價股或高級股以外的任何其他類別或系列股本支付的任何股息或分派；

·購買、贖回或以其他方式收購普通股、其他初級股或平價股，用於在正常業務過程中管理任何福利或其他獎勵計劃，包括任何僱用合同；

·根據公開宣佈的回購計劃購買以抵消股份稀釋金額，或收購因行使股票期權或歸屬限制性股份、限制性股份單位、限制性股份等價物、履約股份單位或類似於上述任何一項的工具而交出、被視為已交出或扣留的普通股股份(但為抵消股份攤薄金額而購買的股份數量在任何情況下均不得超過股份攤薄金額)；

·根據具有合同約束力的要求購買普通股或2021年3月23日之前存在的任何其他類別或系列的我們的股本，購買既不是平價股也不是高級股的普通股或任何其他類別或系列的股本；

·與股東權利計劃或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利有關的任何股息或權利分配，或非平價股票或高級股票的任何類別或系列的我們的股本；

·將非平價股票或高級股票的任何類別或系列的股本交換或轉換為非平價股票或高級股票的其他類別或系列的股本，或將非平價股票或高級股票的任何類別或系列的股本交換或轉換為其他平價股票(具有相同或較小的總清算優先權)或既不是平價股票也不是高級股票的任何類別或系列的我們的股本，並且在每種情況下，僅支付現金以代替零碎股份；以及

·根據普通股或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款，被視為購買或收購我們普通股、既不是平價股也不是高級股或平價股的任何其他類別或系列的我們的股本的股份的零星權益。

“股份攤薄金額”是指由於授予、歸屬或行使基於股權的薪酬給董事、僱員和代理人，並根據任何股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、重新分類或類似交易進行公平調整而導致的已發行普通股稀釋股票數量的增加(根據美國公認會計原則確定，從初始發行日期開始計算)。

當強制性可轉換優先股的股份股息(I)在任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與該等股息支付日期不同的平價股票，在與該股息支付日期有關的定期股息期間內的股息支付日期)尚未宣佈及悉數支付時，或(Ii)已宣佈但我們的B類普通股中足以支付股息的一筆現金或股份數目並未在適用的定期記錄日期為持有人的利益而預留，不得就任何平價股股份宣派或派發股息，除非就強制性可轉換優先股股份宣派股息，以致就強制性可換股優先股股份及該等平價股股份各自宣派的股息應按比例分配予強制性可轉換優先股股份持有人及當時已發行的任何平價股持有人。為了計算部分股息支付的比例分配，吾等將分配該等支付，以使已宣佈股息的各個支付金額與強制性可轉換優先股和該等平價股股份的所有累計和未支付股息的比例相同(受董事會或其授權委員會從合法可用於支付股息的資金中宣佈)；前提是強制性可轉換優先股的任何未支付股息將繼續累積。就本次計算而言，對於非累積平價股票，我們將使用最近股息期間應支付的全部股息，如果該等非累積平價股票全數宣佈股息的話。

在上述及非其他情況下，吾等董事會或其授權委員會可能釐定的股息可不時宣佈及支付(以現金或其他財產或證券形式支付)任何證券，包括吾等普通股及其他初級股，而強制性可轉換優先股持有人無權參與任何該等股息。

救贖

強制性可轉換優先股將不可贖回。然而，根據吾等的選擇，吾等可不時在公開市場、以投標或交換要約或其他方式購買或以其他方式收購(包括在交易所交易中)強制性可轉換優先股，而無須徵得持有人同意或通知持有人。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、清盤或解散的情況下，每個強制性可轉換優先股的持有人有權獲得相當於強制性可轉換優先股每股100.00美元的清算優先權(“清算優先權”)，外加相當於該等股份的累積和未支付股息的金額，無論是否宣佈，但不包括從我們合法可供分配給股東的資產中支付的清算、清盤或解散的固定日期。於本公司清盤、清盤或解散時，於清償對本公司債權人及優先於強制性可轉換優先股的任何類別或系列股本的持有人的債務及其他債務後，以及在向任何級別低於強制性可轉換優先股的任何類別或系列股本的持有人支付或分配任何款項或分派前

優先股在我們清算、清盤或解散時的分配權(包括我們的普通股)。如果在吾等自願或非自願清算、清盤或解散時，就(1)清算優先權，加上一筆相等於就強制性可轉換優先股股份所定的清算、清盤或解散日期(但不包括已申報的股息)的累積及未支付股息的款額，及(2)至(但不包括)就所有平價股股份所定的清算優先權及累積及未支付股息的數額(但不包括已宣佈的清算、清盤或解散)，強制性可轉換優先股的所有持有人及任何該等平價股的所有持有人，將按其各自的清算優先次序及相當於其有權獲得的累積及未付股息(如有)的金額，按比例平均及按比例分享我們的資產。在清盤優先股的全部金額以及相當於他們有權獲得的累積和未支付股息的金額支付後，強制性可轉換優先股的持有人將沒有權利或要求任何剩餘資產。

出售、租賃或交換吾等的全部或實質所有資產或業務(與吾等的清算、清盤或解散有關的除外)，或吾等與任何其他人士的合併或合併，均不會被視為吾等的自願或非自願的清算、清盤或解散。

我們的公司註冊證書，包括指定證書，將不包含任何要求預留資金以保護強制性可轉換優先股的清算優先股的條款，即使它大大超過其面值。

投票權

除非特拉華州法律或我們不時發出的公司註冊證書有明確要求，否則強制性可轉換優先股的持有人除以下所述者外並無投票權。

當強制性可轉換優先股的任何股份的股息尚未宣佈及支付相等於六個或以上股息期(為免生疑問，包括始於初始發行日期及於2021年7月1日結束但不包括在內的股息期)時，不論是否為連續的股息期(“不派發”)，在下一屆股東周年大會或下述股東特別會議上，本公司董事會的授權董事人數將自動增加兩人，而該等強制性可轉換優先股股份的持有人將自動增加。與當時已發行的任何和所有其他系列有投票權的優先股(定義見下文)的記錄持有者作為一個類別一起投票，將有權在我們的下一次年度股東大會上或在下文規定的股東特別會議上，投票選舉我們董事會的總共兩名額外成員(“優先股董事”)；條件是，選舉任何該等優先股董事不會導致吾等違反納斯達克全球精選市場(或任何其他可在其上掛牌或報價我們的證券的交易所或自動報價系統)的公司管治要求，該要求要求上市或上市公司必須有過半數獨立董事；此外，前提是我們的董事會在任何時候均不得包括超過兩名優先股董事。

如有拒絕付款，持有至少25%強制性可換股優先股及任何其他系列有投票權優先股的登記持有人可要求召開股東特別大會選舉該等優先股董事(然而，在本公司章程許可的範圍內，如本公司計劃於收到該要求後90天內舉行下一屆股東周年大會或特別股東大會，則該等優先股董事的選舉將列入該股東周年大會或特別大會的議程，並將於該等股東特別會議上舉行)。只要強制性可轉換優先股的持有人繼續擁有投票權，優先股董事將每年在隨後的股東年會上重新選舉。

在強制性可換股優先股持有人有權選舉優先股董事的任何會議上，出席或由受委代表出席的強制性可換股優先股及所有其他系列有投票權優先股當時已發行股份及所有其他系列有表決權優先股的記錄持有人的投票構成法定人數，而出席或由受委代表出席或由受委代表出席的任何該等會議上有關強制性可換股優先股及其他有表決權優先股的過半數股份的登記持有人的投票即構成法定人數。

如本説明書所用，“有投票權優先股”指任何其他類別或系列的我們的平價股，而該等其他類別或系列的股份已獲授予並可行使選舉董事的投票權。強制性可轉換優先股和任何其他有投票權的優先股的多數、多數或其他投票權部分是否已投票

贊成任何事項須參考強制性可換股優先股及該等其他有投票權優先股各自的清算優先股金額。

如果及當強制性可轉換優先股的所有累積及未支付股息已悉數支付(“未支付補救辦法”)，強制性可轉換優先股持有人應立即且無需吾等採取任何進一步行動，即被剝奪上述投票權，但須在其後每次不支付股息時重新行使該等權利。如果強制性可轉換優先股持有人及所有其他有表決權優先股持有人的投票權已經終止，則如此選出的每一股董事優先股的任期將於此時終止，而本公司董事會的法定董事人數將自動減少兩人。

任何優先股董事均可由擁有上述投票權的強制性可轉換優先股及當時已發行的任何其他系列有投票權的優先股(作為一個單一類別一起投票)的多數已發行股份的投票權記錄持有人隨時除名，不論是否有理由。如果發生拒付，並且不存在拒付補救措施，則優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後首次選舉優先股董事之前的空缺)，可以由留任的優先股董事書面同意來填補，除非該空缺是由於該優先股董事被移除或如果沒有優先股董事繼續任職而造成的。當強制性可轉換優先股和當時已發行的任何其他系列有投票權的優先股(作為一個單一類別一起投票)擁有上述投票權時，可通過登記在冊的多數投票權持有人的投票來填補空缺；只要選舉任何該等優先股董事不會導致吾等違反納斯達克全球精選市場(或任何其他可讓吾等證券上市或報價的交易所或自動報價系統)要求上市或上市公司必須有過半數獨立董事的公司管治要求。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人將有權在每個董事上投一票。

只要任何強制性可轉換優先股的股份仍未發行，在未獲得當時已發行的強制性可轉換優先股和所有其他系列可投票優先股的至少三分之二投票權的持有人的贊成票或同意的情況下，我們不會以書面形式或在該等股東的年度會議或特別會議上作為一個單一類別進行投票：

·修改或更改公司註冊證書的規定，以授權或設立或增加任何高級股票的授權金額；

·修改、更改或廢除我們的公司註冊證書或指定證書中有關強制性可轉換優先股的規定，從而對強制性可轉換優先股的特殊權利、優先權、特權或投票權產生不利影響；或

·完成具有約束力的股票交換或重新分類，涉及強制性可轉換優先股的股份或我們與另一實體的合併或合併，除非在每種情況下：(I)強制性可轉換優先股的股份仍未發行且未作任何修改，或在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體，被轉換或重新分類為或交換為倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券；及(Ii)該等尚未發行的強制性可轉換優先股或該等優先證券(視屬何情況而定)具有的特別權利、優先權、特權及投票權(視屬何情況而定)，對持有人的利益並不比緊接該等完成前的強制性可轉換優先股的特別權利、優先權、特權及投票權為低；

但條件是，如果一項交易將觸發上述第二個和第三個項目符號所規定的表決權，則第三個項目符號將適用；然而，進一步的條件是：

·我們的授權但未發行的優先股的任何數額的增加；

·強制性可轉換優先股核定或已發行股份數額的任何增加；以及

·在我們清算、清盤或解散時，在股息權和分配權方面，創建和發行任何其他系列的平價股票或任何級別或系列的、低於強制性可轉換優先股的股本，或增加授權或發行金額，

將被視為不會對強制性可轉換優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，且不需要強制性可轉換優先股持有人的贊成票或同意。

我們的公司註冊證書和特拉華州法律允許我們在沒有任何股東(包括任何強制性可轉換優先股持有人)批准的情況下，建立和發行一系列與強制性可轉換優先股同等或低於強制性可轉換優先股的優先股等級，這可能會稀釋強制性可轉換優先股持有人的投票權和其他利益。

倘上述任何修訂、更改、廢除、具約束力的換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但並非所有系列有投票權優先股(包括就此目的而言包括強制性可換股優先股)的特別權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，則只有其特別權利、優先權、特權或投票權受到不利影響並有權投票的系列有權投票，以取代所有系列有投票權優先股。

未經強制性可轉換優先股持有人同意，只要該行動不對強制性可轉換優先股的特別權利、優先權、特權或投票權及其限制和限制產生不利影響，我們可以修訂、更改、補充或廢除強制性可轉換優先股的任何條款：

·糾正任何含糊、遺漏或錯誤，或更正或補充指定證書中規定強制性可轉換優先股條款的任何規定，這些規定可能有缺陷或與指定證書中所載的任何其他規定不一致；

·就有關強制性可轉換優先股的事宜或問題作出任何規定，而該等規定與本公司註冊證書或確立強制性可轉換優先股條款的指定證書的規定並無牴觸；或

·放棄我們在這方面的任何權利。

未經強制性可轉換優先股持有人同意，吾等可修訂、更改、補充或廢除強制性可轉換優先股的任何條款，以(I)使強制性可轉換優先股的條款符合與吾等發售強制性可轉換優先股有關的招股章程附錄中所述的條款，並附有相關定價條款説明書，或(Ii)根據以下標題“-B類普通股的資本重組、重新分類及變更”下的規定，就重組事件修訂強制性可轉換優先股指定證書。

強制轉換

強制性可轉換優先股的每一股流通股，除非事先轉換，否則將在強制性轉換日期(定義如下)自動轉換為我們的B類普通股，其數量等於下文所述的轉換率。

轉換率是指在強制轉換日期，強制性可轉換優先股的每股股票轉換後可發行的B類普通股的數量(不包括就應計和未支付股息發行的B類普通股，如下所述)。在初始發行日，換算率如下：

·如果我們B類普通股的適用市值大於門檻增值價格，約為99.87美元，則轉換率將為強制性可轉換優先股每股B類普通股1.0013股(“最低轉換率”)；

·如果我們B類普通股的適用市值小於或等於最低增值價格，但等於或大於初始價格，約為85美元，那麼轉換率將等於100.00美元除以我們B類普通股的適用市值，四捨五入到最接近的每股萬分之一；或

·如果我們B類普通股的適用市值低於初始價格，則轉換率將為強制性可轉換優先股每股B類普通股1.1765股(“最高轉換率”)。

“門檻升值價格”是以100.00美元除以最低折算率計算出來的，相當於較初始價格升值約17.5%。“初始價格”是用100.00美元除以1.1765股B類普通股的最大轉換率來計算的，最初大約等於我們在發行強制性可轉換優先股的同時公開發行B類普通股的每股公開發行價。

如果我們宣佈強制性可轉換優先股在截至2024年4月1日(但不包括2024年4月1日)的股息期內派發股息，我們將向緊接常規記錄日期之前的記錄持有人支付該股息，如上文“-股息”一節所述。如果在2024年4月1日或之前，我們沒有申報強制性可轉換優先股的全部或任何部分累積和未支付股息，則轉換率將進行調整，使持有人獲得相當於以下數額的額外數量的B類普通股：

·未申報的此類累積和未支付股息的金額(“強制轉換額外轉換金額”)，除以

·(I)下限價格和(Ii)平均價格(以2024年4月1日為適用股息支付日期計算)的97%中較大者。

若強制換股額外換股金額超過額外股份數目與平均價格的97%的乘積，吾等將在適用的特拉華州法律所能做到的範圍內，按現金(計算至最接近的百分率)按比例向強制性可換股優先股持有人申報及支付該等超額金額。根據我們和我們子公司當時存在的任何債務條款，任何此類現金支付都可能是不允許的。如果根據適用的特拉華州法律，我們無法以現金支付超額金額，我們將沒有任何義務以現金支付該金額或就該金額交付額外的B類普通股，並且該金額不會構成可能被視為累積在強制性可轉換優先股股票上的累積股息的一部分。

定義

“適用市值”是指結算期內B類普通股的平均每股VWAP。

“強制轉換日”是指結算期最後一個交易日之後的第二個營業日。強制轉換日期預計為2024年4月1日。如果強制轉換日期發生在2024年4月1日之後(無論是因為結算期間的預定交易日由於市場中斷事件的發生或其他原因而不是交易日)，將不會因該延遲而產生利息或其他金額。

“交易日”是指下列日子：

·沒有發生市場混亂事件；以及

·我們普通股的交易一般在相關證券交易所進行；

前提是，如果我們的普通股沒有上市或被允許交易，“交易日”指的是“營業日”。

“預定交易日”是指預定為交易日的任何一天。

“市場擾亂事件”是指：

·有關證券交易所未能在其正常交易時段開市交易；或

·在紐約市時間下午1：00之前，我們的B類普通股在正常交易時間內的任何預定交易日發生或存在總計超過半個小時的任何暫停或限制(由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)我們B類普通股。

“相關證券交易所”是指“納斯達克全球精選市場”，如果我們的B類普通股當時沒有在納斯達克全球精選市場上市，則是指我們的B類普通股隨後在美國其他國家或地區證券交易所上市的主要其他市場，或者如果我們的B類普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則是指我們的B類普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場。

在任何交易日，我們B類普通股的每股VWAP指的是彭博社頁面上顯示的每股成交量加權平均價AQR“(或其同等繼任者，如該頁面不可用)，關於從預定開盤到該交易日主要交易日預定收盤的期間，考慮到在紐約時間下午4點10分或之前對報告的交易所作的任何調整，但不包括任何盤後交易(或如果該成交量加權平均價不可用或明顯錯誤，則為我們的B類普通股在該交易日的每股市值，由我們為此目的保留的一家全國性認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均方法確定)。可能包括此次發行的任何承銷商)。一段時間內的每股平均VWAP是指該期間每個交易日的每股VWAP的算術平均值。

在持有者的選擇下提前轉換

在基本變化轉換期間除外(如下文“--持有者在基本變化時的選擇權轉換；根據基本變動股息總額“)，強制性可轉換優先股的持有者有權在2024年4月1日之前的任何時間將其強制性可轉換優先股全部或部分(但在任何情況下不得少於一股強制性可轉換優先股)轉換為B類普通股，其最低轉換率為B類普通股每股強制性可轉換優先股，受下文”反稀釋調整“所述調整的限制。

如果截至任何早期轉換(“早期轉換日期”)的轉換日期(如下文“轉換程序--在早期轉換時或在與根本變化相關的轉換時”)，我們沒有宣佈在緊接該早期轉換日期之前的股息支付日期或之前的所有全額股息期間，我們沒有宣佈全部或任何部分累積和未支付的股息，則此類早期轉換的轉換率將進行調整，以便在此時轉換其強制性可轉換優先股的持有者將獲得相當於以下數額的額外B類普通股：

·強制性可轉換優先股每股累計和未支付的股息金額(“提前轉換額外轉換金額”)，除以

·(I)底價和(Ii)我們的B類普通股在連續20個交易日(“提前轉換結算期”)內的每股平均VWAP，以較大者為準，該20個交易日開始於緊接提前轉換日期之前的第21個預定交易日(“提前轉換平均價格”)。

在提前轉換額外轉換金額超過該數目的B類普通股額外股份與提前轉換平均價格的乘積的範圍內，我們沒有任何義務支付現金或交付B類普通股的股票來彌補該短缺。

除上文所述外，於任何強制性可轉換優先股提早轉換時，吾等將不會就強制性可轉換優先股的該等股份支付或扣除任何未付股息，除非該提早轉換日期在已宣派股息的常規記錄日期之後且在緊隨其後的股息支付日期或之前發生，在此情況下，有關股息將於該股息支付日期向強制性可轉換優先股的轉換股份的記錄持有人支付，如“-股息”所述。

股東在根本變化時的選擇權轉換；根本變化股息總額

一般信息

如果在2024年4月1日或之前發生“根本變化”(定義見下文)，強制性可轉換優先股的持有者在基本變化轉換期間(定義見下文)將有權(“基本變化轉換權”)：

他們(I)可以將其強制性可轉換優先股全部或部分(但在任何情況下不得少於一股強制性可轉換優先股)轉換為我們B類普通股的股份(在適用的範圍內，或在適用的範圍內，如下所述的交換財產單位)，按下表中指定的轉換率(“基本變化轉換率”)轉換；

（二） 就該等轉換股份而言，接受以現金或B類普通股股份支付的基本變動股息整筆金額（定義見下文）；及

*(Iii)就該等轉換股份而言，將收取以現金或B類普通股股份形式支付的累計股息金額(定義如下)，

在第(Ii)和(Iii)條的情況下，我們將被要求交付的B類普通股的股份數量受到某些限制，所有這些都如下所述。儘管有上文第(Ii)及(Iii)款的規定，若基本變動生效日期(定義見下文)或基本變動轉換日期(定義見下文)在已宣派股息的定期記錄日期之後及下一個股息支付日期之前，則該股息將於該定期記錄日期的該股息支付日期向記錄持有人支付，如“-股息”一節所述，且不會計入累計股息金額，而基本變動股息整筆金額將不包括支付該股息的現值。

要行使這一基本變化轉換權，持有者必須在該期間內的任何時間提交他們的強制性可轉換優先股進行轉換，我們將其稱為“基本變化轉換期”，從基本變化生效日期開始，幷包括基本變化生效日期後20個歷日的交易結束日(或如果晚於該基本變化通知日期後20個日曆日)，但在任何情況下不得晚於2024年4月1日。強制性可轉換優先股持有人在基本變動轉換期間提交股份進行轉換的，視為已行使其基本變動轉換權。強制性可換股優先股持有人如於基本變動轉換期間並無提交其股份以供轉換，將無權按相關基本變動轉換率轉換其強制性可換股優先股，或收取相關基本變動股息整筆金額或相關累計股息金額。“基本變化轉換日期”是指基本變化轉換期間的轉換日期(如下文“-轉換程序--早期轉換時或與基本變化相關的轉換時”一節所述)。

吾等將於合理可行範圍內儘快通知持有人基本變更生效日期，但無論如何不遲於緊接基本變更生效日期後的第二個營業日。

在強制性可轉換優先股初始發行日期之後的任何時間，如果發生以下任何情況，將被視為發生了“根本性變化”：

除吾等外，除吾等、吾等任何全資附屬公司、吾等或吾等全資附屬公司的任何僱員福利計劃，或雷石東家族成員(定義見下文)外，除吾等外，任何“個人”或“集團”(按交易法第13(D)及14(D)條的規定使用，不論是否適用)已直接或間接成為超過本公司股本總投票權50%以上的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)；

完成(A)我們普通股的任何資本重組、重新分類或變化(不包括因拆分或合併或面值變化而導致的變化)，從而使我們的普通股

轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其組合)；(B)吾等或具有約束力的股票交易所的任何合併、合併或其他組合，據此，吾等的普通股將轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其組合)；或(C)在一次交易或一系列交易中將吾等及其附屬公司的全部或幾乎所有合併資產出售、租賃或以其他方式轉讓或處置，出售、租賃或轉讓或處置予除一家或以上吾等全資附屬公司以外的任何人士；或

根據第(Iii)條，我們的B類普通股(或作為強制性可轉換優先股基礎的其他普通股)不再在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所(或另一家美國全國性證券交易所或其各自的任何繼承者)上市或報價交易。

然而，上文第(I)或(Ii)款所述的一項或多項交易，如果我們B類普通股持有人收到或將收到的代價中，至少有90%是在任何一家納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所上市或報價的普通股，則與該一項或多項交易相關的代價(不包括對零碎股份的現金支付或根據法定評估權)將不會構成根本性變化。(或另一家美國全國性證券交易所或其任何繼承者)或將在與該等交易有關的發行或交換時如此上市或報價，而該等交易或交易的結果是該等對價(不包括現金支付零碎股份或根據法定的評估權)成為交易所財產。

“Redstone家族成員”僅包括以下人士：(I)Sumner Redstone先生的遺產；(Ii)Redstone先生的每名後代或Redstone先生的前配偶及其各自的遺產、監護人、監護人或委員會；(Iii)Redstone先生的任何前配偶；(Iv)每個“家族控制實體”(定義見下文)；以及(V)每個“家族控制信託基金”(定義見下文)的受託人。“家族控制實體”一詞是指(I)任何非營利性公司，如果其董事會的50%以上由Redstone家族成員組成；(Ii)任何其他公司，如果其已發行股本價值的50%以上由Redstone家族成員擁有；(Iii)任何合夥企業，如果其合夥企業權益價值的50%以上由Redstone家族成員擁有；(Iv)任何有限責任公司或類似的公司，如果公司價值的50%以上由Redstone家族成員擁有。“家族控制信託”一詞包括在2021年3月23日存在的某些信託，以及主要受益人是紅石家族成員、紅石家族成員的配偶和/或慈善組織的任何其他信託，條件是如果該信託是完全慈善信託，則該信託的受託人超過50%由紅石家族成員組成。

根本性變化轉換率

基本變動轉換率將參考下表而釐定，並以基本變動的生效日期(“基本變動生效日期”)及按該等基本變動支付(或視為已支付)B類普通股的每股價格(“基本變動股價”)為基礎。如果我們B類普通股的所有持有者在基本變化中只獲得現金交換他們的B類普通股，則基本變化股票價格應為每股B類普通股支付的現金金額。否則，基本變動股票價格應為截至相關基本變動生效日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十個交易日內我們B類普通股的每股平均VWAP。

自強制性可轉換優先股的固定轉換率調整的任何日期起，表中第一行所列的基本變化股價(即列標題)將進行調整。經調整的基本變動股價將等於(I)緊接有關調整前適用的基本變動股價乘以(Ii)分數，分數的分子為緊接導致基本變動股價調整的調整前的最低換算率，而分母為經調整後的最低換算率。下表中的每個基本變化轉換率將以與“-反稀釋調整”中所述的每個固定轉換率相同的方式和同時進行調整。

下表列出了強制性可轉換優先股的每股基本變化轉換率，在調整生效後，截至初始發行日期，每個基本變化的股價和基本變化生效日期如下：

表中可能沒有列出確切的根本變化股價和根本變化生效日期，在這種情況下：

·如果基本變動股價介於表格中的兩個基本變動股價金額之間，或基本變動生效日期介於表格中的兩個基本變動生效日期之間，則基本變動轉換率將由為較高和較低的基本變動股價金額設定的基本變動轉換率與適用的較早和較晚的基本變動生效日期之間的直線插值法確定，根據適用的365天或366天的年份計算；

·如果基本變動股價超過每股350.00美元(須以與上表第一行所列基本變動股價相同的方式進行調整)，則基本變動轉換率為最低轉換率；以及

·如果基本變動股價低於每股50.00美元(以與上表第一行所列基本變動股價相同的方式進行調整)，則基本變動轉換率將為最大轉換率。

根本性變化股利總額和累計股息額

對於在基本變化轉換期間轉換的任何強制性可轉換優先股，除了按基本變化轉換率轉換時發行的B類普通股外，我們將根據我們的選擇(取決於滿足以下要求)：

**(A)在法律允許的範圍內，以現金(計算至最接近的分紅)支付強制性可轉換優先股的所有股息的現值(不包括任何累積股息金額)，按1.44%的年利率計算，用於(I)從基本更改生效日期起至但不包括下一個股息支付日期的部分股息期(如有)，及(Ii)自基本更改生效日期起至(但不包括)4月1日的所有剩餘全額股息期，包括自基本更改生效日期起至但不包括4月1日的股息支付日期，2024年(“根本性變化股利全額”)；

**(B)將增加我們在轉換時將發行的B類普通股(或在適用的範圍內，如下所述的交易財產單位)的股份數量，增加的數量等於(X)基本變化股息總額除以(Y)(I)底價和(Ii)基本變化股價97%中的較大者；或

根據上文(A)和(B)項的規定，我們(C)必須以現金和B類普通股(或在適用範圍內，以下所述的交換財產單位)的現金和股票的組合方式支付根本變化股息全額。

此外，在基本變更生效日期存在累計股息額的範圍內，並受下文所述限制的限制，在基本變更轉換期內轉換強制性可轉換優先股的持有人將有權在轉換時獲得該等累計股息額。本文所使用的“累計股息金額”一詞，就基本變動而言，指有關基本變動生效日期之前的股息期間的累計及未支付股息總額(如有)，包括自緊接該基本變動生效日期之前的股息支付日期起至(但不包括)該基本變動生效日期的部分股息期間(如有)。累計股息金額將在我們的選擇中支付(取決於是否滿足下列要求)：

·現金(計算到最接近的美分)，在法律允許的範圍內，

·額外數量的B類普通股(或在適用的範圍內，如下所述的交換財產單位)等於(X)累計股息金額除以(Y)(I)底價和(Ii)基本變化股價的97%中較大者，或

·根據前面兩個項目的規定，通過現金和B類普通股(或在適用範圍內，以下所述的交換財產單位)的任何組合。

我們將以現金支付基本變動股息總額和累計股息金額，除非我們選擇在基本變動生效日期後的第二個營業日或之前以B類普通股(或在適用範圍內，以下所述的交換財產單位)的股票支付全部或任何部分該等股息。根據我們和我們子公司當時存在的任何債務條款，任何此類現金支付都可能是不允許的。

如果我們選擇交付B類普通股的股票(或在適用的範圍內，以下所述的交易財產單位)作為全部或任何部分的基本變更股息整筆股息或累計股息金額，只要基本變更股息整筆股息或累計股息金額(或，如果適用，以B類普通股支付的任何部分的美元金額，或在適用的範圍內，以下所述的交易單位)超過我們就此交付的B類普通股的額外股份數量與基本變動股價的97%的乘積，如果我們根據適用的特拉華州法律能夠做到這一點，我們將以現金支付超出的金額(計算到最接近的美分)。根據我們和我們子公司當時存在的任何債務條款，任何此類現金支付都可能是不允許的。如果根據適用的特拉華州法律，我們無法以現金支付超出的金額，我們將沒有任何義務以現金支付該金額，或就該金額交付額外的B類普通股。

我們B類普通股的零碎股份(或在適用範圍內，以下所述的交換財產單位)將不會就基本變動股息整筆金額或累計股息金額交付予強制性可轉換優先股的兑換持有人。相反，我們將在法律允許的範圍內，根據我們和我們子公司當時的任何現有債務的條款，向每個兑換持有人支付現金調整(計算到最接近的美分)，否則將有權根據我們的B類普通股的每股平均VWAP(或在適用的範圍內，如下所述的交易所財產單位)向每個兑換持有人支付現金調整(計算到最接近的美分)，否則將有權根據我們B類普通股的每股平均VWAP(或以下所述的交易所財產單位)在截至緊接相關兑換日期之前的第二個交易日(包括緊接相關兑換日期之前的第二個交易日)的連續五個交易日內獲得B類普通股的一小部分。如果我們不能支付現金來代替零碎股份，我們將取而代之的是為每個持有者四捨五入到最接近的完整股份。我們和我們的子公司當時存在的任何債務的條款可能不允許支付現金金額來代替零碎的股份。

然而，如果由於特拉華州適用法律的限制，我們被禁止支付或交付(視情況而定)基本變化股息全部金額(無論是現金或B類普通股)，基本變化轉換率將由若干B類普通股增加，該數量等於未支付和未交付的基本變化股息總額的現金金額除以(I)底價和(Ii)基本變化股票價格97%中的較大者。如果未支付及未交付的基本變動股息總額的現金金額超過該額外股份數目與基本變動股價的97%的乘積，我們將沒有任何義務就該數額支付現金短缺或交付B類普通股的額外股份。

在合理可行的情況下，無論如何不遲於基本變更生效日期後的第二個工作日，我們將通知持有者：

·根本性變化轉換率；

·根本變化股息總額，以及我們是否將以現金、B類普通股股份(或在適用範圍內，交易單位財產)或兩者的組合支付該金額，具體説明組合(如果適用)；以及

·截至基本變更生效日期的累計股息金額，以及我們是否將以現金、B類普通股股票(或在適用範圍內，交易單位財產)或其組合支付該金額，並指定組合(如果適用)。

我們按基本變動轉換率交付股份及支付基本變動股息的責任(不論以現金、我們的B類普通股(或在適用範圍內，以下所述的交換財產單位)或其任何組合)可被視為懲罰，在此情況下，其可執行性將受經濟補救措施合理性的一般原則所規限，因此不可全部或部分強制執行。

轉換程序

在強制轉換時

強制性可轉換優先股的任何流通股將在強制性轉換日自動轉換為B類普通股。

若同一持有人持有的強制性可換股優先股超過一股於強制轉換日期自動轉換，則在轉換B類普通股時，可發行的B類普通股的股份數目應以如此轉換的強制性可轉換優先股的股份總數計算(或如屬透過DTC融資持有的強制性可轉換優先股，則以DTC或其代名人根據DTC的適用程序可能要求的強制性可轉換優先股的股份總數計算)。

強制性可轉換優先股的持有人在轉換時將不需要支付與發行或交付B類普通股有關的任何轉讓税或關税，但每位持有人將被要求支付與發行或交付B類普通股有關的任何轉讓可能需要支付的任何税款或税款，而不是以其本人的名義。

只要被轉換的強制性可換股優先股的股份為全球形式，則於轉換時可發行的B類普通股股份將於(I)強制轉換日期及(Ii)轉換持有人已全數繳付所有適用税項及税款(如有)後的營業日，連同本公司向兑換持有人交付兑換持有人有權獲得的任何現金的方式，透過DTC的設施交付予兑換持有人。

有權獲得強制性可轉換優先股轉換後可發行的B類普通股的一名或多名人士將被視為強制性轉換日交易結束時該等股票的記錄持有人(S)。除“反稀釋調整”另有規定外，在強制性轉換日期營業時間結束前，強制性可轉換優先股轉換後可發行的B類普通股將不會被視為已發行，且該持有人將不會對該等B類普通股享有任何權利、權力、優惠或特權，包括迴應要約的權利及收取B類普通股的任何股息或其他分派的權利，而B類普通股可透過持有強制性可轉換優先股而發行。

在早期轉換或在與基本變化相關的轉換時

如果持有者選擇在2024年4月1日之前按照“-根據持有者的選擇提前轉換”或“-根據持有者的選擇進行轉換；根本改變股息--全部金額”中描述的方式轉換強制性可轉換優先股，則持有者必須遵守以下轉換程序：

·如果該持有人在強制性可轉換優先股的全球股份中擁有實益權益，該持有人必須根據DTC的轉換計劃向DTC提交適當的轉換指示表格；以及

·如果該持有人以證書形式持有強制性可轉換優先股股票，則該持有人必須遵守指定證書中規定的某些程序。

在適用的範圍內，“轉換日期”將是持有者滿足上述要求的日期。

如果同一持有人或同一持有人同時交出超過一股強制性可轉換優先股供轉換，則在轉換時我們可發行的B類普通股的股份數目應按

根據已交回的強制性可換股優先股的股份總數(或如屬透過DTC的設施持有的強制性可換股優先股，則以DTC或其代名人根據DTC的適用程序可能要求轉換的強制性可換股優先股的股份總數為基準)。

在轉換時，持有人將不需要支付與發行或交付我們的B類普通股有關的任何税款或關税，但每位持有人將被要求支付與發行或交付B類普通股有關的任何轉讓可能需要支付的任何税款或關税，而不是以該持有人自己的名義。

只要被轉換的強制性可換股優先股的股份為全球形式，B類普通股的股份將於(I)緊接轉換日期後的第二個營業日、(Ii)緊接提前兑換結算期最後一天的第二個營業日及(Iii)兑換持有人已全數繳付所有適用税項及税款(如有)的最後一個營業日的最後一個營業日，透過DTC的設施發行及交付予兑換持有人。

在強制性可轉換優先股提前轉換時有權獲得可發行B類普通股的一名或多名人士將被視為該等股票的記錄持有人(S)，截至適用的提前轉換日期或基本變化轉換日期的交易結束時。除“反攤薄調整”另有規定外，在適用的提前轉換日期或基本轉換日期交易結束前，強制性可轉換優先股提前轉換後可發行的B類普通股，將不會因持有強制性可轉換優先股而成為未償還或被視為未償還的B類普通股，而該持有人將不會因持有強制性可轉換優先股而對該等B類普通股擁有任何權利、權力、優先權或特權，包括迴應要約的權利及收取B類普通股的任何股息或其他分派的權利。

零碎股份

在轉換時，我們不會向強制性可轉換優先股的持有者發行B類普通股的零碎股份。我們B類普通股的任何零碎股份可按任何持有人轉換後的強制性可轉換優先股股份總數發行，而該持有人將有權獲得一筆現金(計算至最接近的美分)乘積：(I)相同的零碎股份；及(Ii)截至緊接相關轉換日期前的第二個交易日的連續五個交易日內，我們B類普通股的平均VWAP。如果我們不能支付現金來代替零股，我們將取而代之的是將每位持有者持有的B類普通股的最接近的全部份額四捨五入。我們和我們的子公司當時存在的任何債務的條款可能不允許支付現金金額來代替零碎的股份。

反稀釋調整

每個固定轉換率將按如下所述進行調整，除非如果強制性可轉換優先股的持有人蔘與(以下第(5)款所述的股份拆分或股份合併或要約收購或交換要約除外)，並且完全由於持有強制性可轉換優先股而與我們的B類普通股持有人相同的時間和條款，我們將不會對固定轉換率進行任何調整。在下述任何交易中，且不必轉換其強制性可轉換優先股，猶如他們持有的B類普通股數量等於(I)該交易記錄日期的最高轉換率乘以(Ii)該持有人持有的強制性可轉換優先股的數量。

根據第(1)款，如果我們獨家發行B類普通股作為B類普通股的股息或分配，或者如果我們進行股份拆分或股份合併，每個固定轉換率將根據以下公式進行調整：

哪裏,

根據本條第(1)款作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期營業結束後立即生效，或在該股份分拆或股份合併的生效日期開市後立即生效(視乎情況而定)。如本條款第(1)款所述類型的任何股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，則各固定轉換率應立即重新調整，自本公司董事會或其正式授權的委員會決定不派發該等股息或分派之日起生效，至該固定轉換率，而該固定轉換率在該等股息或分派尚未宣佈時即會生效。就本條第(1)款而言，在緊接相關記錄日期營業結束前或緊接有關生效日期營業開始前(視屬何情況而定)，我們的B類普通股已發行股份數目，以及緊接該等股息、分派、股份拆分或股份組合生效後已發行的B類普通股股份數目，在任何情況下均不包括我們以現金形式持有的股份。我們不會對我們在國庫中持有的B類普通股的股票支付任何股息或進行任何分配。

本條款第(1)款所用的“生效日期”指我們的B類普通股股票在相關證券交易所正常交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份合併(視情況而定)。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如B類普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或B類普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則“記錄日期”指有權收取該等現金、證券或其他財產的B類普通股(或該等其他證券)持有人確定的日期(不論該日期是由本公司董事會或正式授權的委員會、法規、合約或其他方式釐定)。

根據第(2)條，如果我們向我們B類普通股的所有或幾乎所有持有人發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在該發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於我們B類普通股每股平均VWAP的價格認購或購買我們B類普通股的股票，在截至該發行公告日期之前的連續十個交易日內(包括該發行宣佈日期的前一個交易日)，每個固定轉換率將根據以下公式增加：

哪裏,

根據本條第(2)款作出的任何增加將在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的紀錄日期收市後立即生效。如該等權利、期權或認股權證在到期前並未行使，或B類普通股股份在行使該等權利、期權或認股權證後未有交付，則每項固定換股比率應降低至當時生效的固定換算率，而有關發行該等權利、期權或認股權證的增加只按實際交付的B類普通股股份數目(如有)計算。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則各固定換算率應立即重新調整，自本公司董事會或其正式授權的委員會決定不發行該等權利、期權或認股權證之日起生效，至該固定換算率(如該等發行的記錄日期並未發生)即會生效。

就本條第(2)款而言，在釐定任何權利、期權或認股權證持有人是否有權認購或購買本公司B類普通股持有人在截至緊接發行公告日期前的交易日(包括前一個交易日)的連續十個交易日內，以低於上述平均每股VWAP的價格認購或購買本公司B類普通股股份時，以及在釐定B類普通股股份的總髮行價時，吾等須考慮吾等就該等權利、期權或認股權證所收取的任何對價及行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額、該等對價的價值(如非現金)、由我們的董事會或其正式授權的委員會本着善意作出決定。

根據第(3)款，如果我們將我們的股本股份、我們的債務證據、我們的其他資產或財產或收購我們的股本或其他證券的權利、期權或認股權證分發給我們B類普通股的所有或幾乎所有持有人，不包括：

·第(1)或(2)款規定應適用的股息、分配或發行；

·以下第(4)款規定應適用的完全以現金支付的股息或分配；

·與資本重組、重新分類、變更、合併、合併或其他合併、換股、出售、租賃或其他轉讓或處置有關的轉換B類普通股時的任何股息和分配，或交換B類普通股時的任何股息和分配，導致轉換時應支付的對價發生變化，如下文“--B類普通股的資本重組、重新分類和變更”所述；

·除下文另有描述外，根據我們通過的股東權利計劃發行的權利；以及

·適用以下第(3)款規定的衍生產品；然後，每個固定轉換率將根據以下公式增加：

哪裏,

“生效日期”是指我們的B類普通股股票在適用的交易所或市場以常規方式進行交易的第一天，我們無權從我們或(如果適用的話)B類普通股的賣家那裏獲得由該交易所或市場決定的發行、股息或分派(以到期票據或其他形式)。

根據上述第(3)款的規定所作的任何增加，將在此類分配的記錄日期營業結束後立即生效。如該等分派並未如此支付或作出，則各固定轉換率應立即重新調整，自本公司董事會或其正式授權的委員會決定不派發該等股息或分派之日起生效，為該固定轉換率，如該等分派未予宣佈，該固定轉換率即會生效。

收購我們的股本或其他證券的期權或認股權證，如果持有人持有的B類普通股的數量等於分派記錄日期有效的最高轉換率，則該持有人將收到這些股票或證券。

如果我們只在某些觸發事件發生時才可行使的權利、期權或認股權證，則：

·我們將不會根據第(3)款中的前述規定調整固定轉換率，直到這些觸發事件中最早的一個發生；以及

·如果這些權利、期權或認股權證在到期前沒有行使，我們將重新調整固定轉換率；前提是這些權利、期權或認股權證與我們的B類普通股一起交易，並將針對我們B類普通股的未來發行而發行。

關於根據第(3)款進行的調整，如果我們的B類普通股支付了股息或其他分配，屬於或與子公司或其他業務單位有關的任何類別或系列股本或類似的股權，或在發行時將在美國國家證券交易所上市或獲準在美國國家證券交易所交易，我們將根據以下公式增加每個固定轉換率：

哪裏,

前段各項固定換算率的增加將自估值期最後一個交易日收盤時計算，但將追溯至分拆前交易日開盤後生效。由於吾等將對每項固定換股比率作出具追溯力的調整，因此，如任何確定B類普通股可發行予持有人的股份數目的日期在估值期內發生，吾等將延遲結算任何強制性可轉換優先股，直至該估值期最後一個交易日後的第二個營業日。如該等股息或分派並未如此派發，則自本公司董事會或其正式授權的委員會決定不派發或派發該等股息或分派之日起，每項固定換算率將會減少，即在該等股息或分派尚未宣佈時生效的固定換算率。

根據第(4)款，如果向我們B類普通股的所有或基本上所有持有者支付任何現金股息或分配，而不是定期的季度現金股息或每股高達0.24美元的B類普通股的分配(“初始股息門檻”)，每個固定轉換率將根據以下公式進行調整：

哪裏,

初始股息門檻將以與固定轉換率的調整成反比的方式進行調整；但根據第(4)條對固定轉換率的任何調整不得對初始股息門檻進行調整。

根據本條第(4)款作出的任何增加，須在該等股息或分派的紀錄日期收市後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，則自本公司董事會或其正式授權的委員會決定不派發或派發該等股息或分派之日起，每項固定換算率將會減少，即在該等股息或分派尚未宣佈時生效的固定換算率。

儘管有上述規定，如果“C”(如上定義)等於或大於“SP0”(如上所述)，或如果差額小於1.00美元，作為前述增加的替代，每名持有者將獲得

強制性可轉換優先股，與我們B類普通股的持有者在同一時間和相同的條款下，如果該持有者持有我們B類普通股的數量等於該現金股息或分派記錄日期的最高轉換率，該持有者將獲得的現金金額。

根據第(5)條，如果我們或我們的任何子公司就我們的B類普通股的投標或交換要約進行支付，如果B類普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過我們B類普通股在連續十個交易日內的平均每股VWAP，則自根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個日期(“到期日”)之後的下一個交易日開始的連續十個交易日內，每個固定轉換率將根據以下公式增加：

哪裏,

前款規定的各項固定換算率的增加將在平均期最後一個交易日收盤時計算，但將追溯至緊接到期日收盤後生效。由於我們將對每個固定轉換率進行具有追溯力的調整，因此，如果任何確定可向持有人發行的B類普通股股票數量的日期在平均期間內發生，我們將推遲結算強制性可轉換優先股的任何轉換，直到該平均期間最後一個交易日後的第二個營業日。為免生疑問，如根據本條第(5)款作出的調整會導致任何固定轉換率下降，則不會作出任何調整。

倘若吾等或吾等其中一間附屬公司根據任何該等收購要約或交換要約而有責任購買B類普通股股份，但吾等或該附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則各固定換算率須再次調整為該固定換算率，於尚未作出該收購要約或交換要約時生效(或僅就已作出且未撤銷的購買而作出)。

我們可以在法律和納斯達克全球精選市場或我們的B類普通股或強制性可轉換優先股當時在其上市的任何其他證券交易所的規則允許的範圍內，在至少20個工作日內將各項固定轉換率提高任何金額，前提是此類增加在20個工作日內是不可撤銷的，並且我們的董事會(或其正式授權的委員會)確定這樣的增加將符合我們的最佳利益。此外，我們可以適當地提高每個固定轉換率，以避免或減少B類普通股持有者因B類普通股的任何股息或分配(或發行權利或認股權證以收購B類普通股)而產生的任何所得税。

因所得税或任何其他原因而被視為如此的任何事件。我們只有在對每個固定換算率進行相同的比例調整的情況下，才可能做出這樣的酌情調整。

強制性可轉換優先股的持有者在某些情況下，包括向我們B類普通股的持有者分配現金股息，可能被視為由於對固定轉換率的調整或未發生調整而獲得了須繳納美國聯邦所得税的股息。

如果我們有在強制性可轉換優先股轉換為B類普通股時生效的供股計劃，則每位持有人除獲得與該轉換相關的任何B類普通股外，還將獲得供股計劃下的權利。然而，如果在任何轉換之前，根據適用權利計劃的規定，權利已從B類普通股股份中分離出來，則每個固定轉換率將在分離時進行調整，就像我們將上文第(3)款所述的B類普通股、我們股本的股份、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證分配給所有或幾乎所有持有人一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。我們目前沒有有效的股東權利計劃。

對固定轉換率的調整將計算為最接近B類普通股份額的1/10000。將不需要對任何固定轉換率進行調整，除非調整將要求每個固定轉換率至少增加或減少1%；然而，如果由於調整沒有改變每個固定轉換率至少1%而沒有進行調整，則這種調整將被結轉並在未來的任何調整中考慮在內。儘管如上所述，在確定強制性可轉換優先股任何轉換後可向持有人發行的B類普通股數量的每個日期，以及結算期內的每個交易日或與強制性可轉換優先股轉換相關的任何其他估值期間，吾等將實施我們根據本句子以其他方式推遲的所有調整，這些調整將不再結轉並在未來的任何調整中考慮在內。

固定轉換率將不會調整：

·根據任何現有或未來計劃發行我們普通股的任何股份，該計劃規定對我們證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

·在發行任何普通股或期權、限制性股份單位、履約股份單位、根據我們或我們任何子公司或由我們或我們的任何子公司承擔的任何當前或未來利益或其他激勵計劃或計劃購買這些股票的權利或認股權證時；

·根據未在上一項目符號中描述且截至強制性可轉換優先股首次發行之日尚未發行的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行我們普通股的任何股票(任何權利計劃除外)；

·改變我們普通股的面值；

·出售我們的普通股換取現金，但上文第(2)款或第(3)款所述交易除外；

·對於上述調整第(5)款所指的非投標或交換要約的股票回購，包括結構性或衍生品交易，或根據我們董事會批准的股票回購計劃；或

·對於強制性可轉換優先股的累積股息，除上文“-強制性轉換”、“-根據持有者的選擇提前轉換”和“-在根本變化時根據持有者的選擇轉換；根本變化的股息--全部金額”中所述的情況外。

除上文另有規定外，吾等將負責進行強制性可轉換優先股項下的所有計算。這些計算包括但不限於對根本變化的確定。

強制性可轉換優先股的股價、VWAP、平均VWAP和固定轉換率。

吾等須於固定換股比率調整後十個營業日內，向強制性可換股優先股持有人提供或安排獲提供有關調整的書面通知。我們還被要求提交一份聲明，合理詳細地説明確定對每個固定轉換率的調整的方法，並列出每個調整後的固定轉換率。

為免生疑問，如對固定兑換率作出調整，則不會對初始價格或門檻升值價格作出單獨的反比例調整，因為初始價格等於100.00美元除以最高轉換率(按本文所述方式調整)，而門檻升值價格等於100.00美元除以最低轉換率(按本文所述方式調整)。

每當強制性可轉換優先股的條款要求我們計算B類普通股在多天內的每股VWAP時，我們的董事會或其正式授權的委員會將真誠地進行適當調整(包括但不限於適用市值、早期轉換平均價格、基本變化股價和平均價格(視情況而定))，以説明對生效的固定轉換率(視情況而定)的任何調整，或任何需要進行此類調整的事件，如果記錄日期、前日期、該事件發生的生效日期或失效日期(視情況而定)，在用於計算該等價格或價值(視屬何情況而定)的相關期間內。

如果：

·我們B類普通股股票的股息或分配的創紀錄日期發生在用於計算適用市值的連續20個交易日結束之後，並在強制轉換日期之前；以及

·如果該記錄日期發生在該20個交易日期間的最後一個交易日或之前，該股息或分派將導致調整可向強制性可轉換優先股持有人發行的股票數量，

然後，就該股息或分派而言，我們將把強制性可轉換優先股的持有人視為我們B類普通股的記錄持有人。在這種情況下，強制性可轉換優先股的持有者將獲得我們B類普通股的股息或分派，以及強制性可轉換優先股強制轉換後我們B類普通股可發行的股票數量。

B類普通股的資本重組、再分類和變更

在下列情況下：

·我們與另一人或併入他人的任何合併或合併；

·將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給他人；

·將我們的B類普通股重新分類為證券(股份拆分或股份組合除外)，包括B類普通股以外的證券；或

·我們與他人進行的任何法定證券交換(合併或收購除外)，在每一種情況下，我們的B類普通股將被轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或交換為股票、其他證券或其他財產或資產(每個“重組事件”)，在緊接該重組事件之前未償還的強制性可轉換優先股的每股股票，在未經強制性可轉換優先股持有人同意的情況下，應成為可轉換為某種股票，如果持有者在緊接重組事件之前將其強制性可轉換優先股轉換為B類普通股，該持有人將有權獲得的其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(該等股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，“交換財產”，每個“交換財產”指持有一股B類股份的人交換財產的種類和數量

於重組事件發生時，吾等將在未經強制性可轉換優先股任何持有人同意的情況下修訂指定證書，以就強制性可轉換優先股的可兑換性作出規定。如果交易導致我們的B類普通股被轉換為或交換獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇)，強制性可轉換優先股將被轉換為的交易所財產將被視為我們B類普通股的持有者在該重組事件中實際收到的對價類型和金額的加權平均。

在重組事件生效日期後，我們將在轉換每股強制性可轉換優先股時交付的交易所財產單位數或作為強制性可轉換優先股的股息(視情況而定)提供的交換財產單位數，將在強制性轉換適用的轉換率描述、持有者選擇轉換或根本性變化時持有者選擇轉換時確定，和/或相關股息支付條款的描述(視情況而定)中對我們B類普通股的引用。為了確定“強制轉換”項下第二段中的轉換率定義中的哪一項適用於強制轉換，以及為了計算轉換率(如果第二項適用)，交換單位財產的價值將由我們的董事會或其正式授權的委員會真誠地確定(該決定將是最終決定)，但如果交換單位財產包括在美國國家證券交易所交易的普通股或美國存託憑證(ADR)，則除外。該等普通股或美國存託憑證的價值將是連續20個交易日期間用於計算該等普通股或美國存託憑證成交量加權平均價格的適用市值的平均值，顯示在適用的彭博屏幕上(由我們的董事會或其正式授權的委員會真誠地決定(該決定將是最終決定))；吾等(或吾等的任何繼承人)將於任何重組事件發生後，於合理可行範圍內儘快(但無論如何不得少於20個歷日)向強制性可轉換優先股持有人發出書面通知，告知該等事件及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類及數額。不遞送此類通知不會影響本節所述條款的實施。

某些合併、合併、合併或其他交易可能會因交易或其後的轉換而對持有者造成税收收益或損失。鼓勵持有人就強制性可轉換優先股的所有權、處置和轉換的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

股份保留

吾等將在任何時候保留及保留B類普通股的授權及未發行股份（僅供轉換強制性可換股優先股時發行），吾等於轉換當時尚未發行的所有強制性可換股優先股股份時不時可發行的吾等B類普通股股份的最大數目（就此而言，假設與強制性兑換額外兑換金額有關的兑換率的最大增幅）。

轉讓代理、註冊人、轉換和股利分配代理

Equiniti Trust Company是我們普通股的轉讓代理和登記處，並擔任強制性可換股優先股的轉讓代理、登記處、轉換和股息支付代理。