1.

目的。本補償追討政策(“本政策”)的目的是描述在何種情況下，22世紀集團公司(“本公司”)需要或有權追回支付給某些員工和獨立承包商的某些補償。*在補償計劃、協議、股權獎勵或其他政策中，凡提及本公司的“補償”、“追回”或類似名稱的政策，應視為指本政策。

2.

強制追討補償。如果公司被要求編制會計重述，公司應合理迅速地追回錯誤判給的賠償金額。

3.

定義。-為本政策的目的，下列術語大寫時應具有下列含義：

(a)

“會計重述指因公司重大不遵守證券法的任何財務報告要求而要求對公司以前公開發布的財務報表進行的任何會計重述，包括更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正將導致重大錯報。

(b)

“掩護軍官“應指：

(i)

對於激勵性薪酬，本公司的總裁；首席執行官；首席運營官；主要財務官；主要會計官(如果沒有會計人員，則為主計長)；公司負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、管理、財務)的副總裁；履行重大決策職能的其他高級管理人員；或者為公司履行類似的重大決策職能的其他人員；

(Ii)

對於以時間為基礎的薪酬，S-K條例第402項所界定的公司“指定高管”之一。

(c)

“生效日期“指採納納斯達克上市規則第5608(A)條的日期。

(d)

“錯誤地判給賠償“應指(一)某人(A)在開始擔任代管人員服務後收到的獎勵薪酬或基於時間的薪酬的數額，(B)在基於激勵的薪酬的績效期間的任何時間擔任代管人員的超額金額，(C)當公司有一類證券在國家證券交易所或

(e)

“激勵性薪酬“應指完全或部分基於財務報告措施的實現而給予、賺取或歸屬的任何補償。財務報告措施是根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及完全或部分源自此類措施的任何措施確定和列報的措施，無論該措施是在財務報表中列報還是在提交給美國證券交易委員會的文件中列報。股價和股東總回報每一項都是財務報告指標。*為免生疑問，受本政策約束的基於激勵的薪酬不包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位或類似的基於股權的獎勵，其授予不取決於實現任何財務報告指標業績目標，而授予僅取決於完成指定的僱傭期和/或實現一項或多項非財務報告措施。

(f)

“重新計算的補償“應指基於激勵的補償或基於時間的補償的金額，如果根據會計重述中的重述金額確定，則本應收到的金額，計算時不考慮已支付的任何税款。對於以時間為基礎的薪酬，以及以股價或股東總回報為基礎的激勵薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則重新計算的薪酬金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報(視情況而定)的影響的合理估計。*本公司必須保存確定該合理估計的文件，並向其證券上市的國家證券交易所或協會提供此類文件。

(g)

基於激勵的薪酬被視為“已收到在公司達到獎勵獎勵中規定的財務報告措施的財務期內，即使獎勵獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。按時間計算的薪酬是“已收到“在付款或結算年度。

(h)

“恢復期“應指緊接本公司被要求編制會計重述之日之前的本公司完成的三個會計年度；但回收期不得在生效日期之前開始。*為了確定回收期限，本公司被視為“需要編制會計重述”，發生的時間以下列日期為準：(I)本公司董事會、其委員會或本公司授權人員認定或理應認為本公司需要編制會計重述之日，或(Ii)

(i)

“基於時間的補償“指根據基於股權的獎勵支付的任何補償，其金額完全或部分與公司普通股股份的公平市場價值有關，完全基於時間的推移或基於非財務報告措施授予、賺取或歸屬，而不是基於激勵的補償。

4.

例外。*儘管本政策有任何相反規定，只要負責高管薪酬決定的公司獨立董事委員會(或在沒有此類委員會的情況下，公司董事會中的大多數獨立董事)已確定這種補償是不可行的，並且滿足以下條件之一，則不需要追回錯誤判給的補償：

(a)

為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應追回的金額；前提是，在得出結論認為追回任何基於執行費用的基於激勵的錯誤判給補償是不可行的之前，本公司必須做出合理嘗試追回該錯誤判給的補償，記錄此類合理嘗試(S)，並將該文件提供給其證券上市的國家證券交易所或協會。

(b)

如果在2022年11月28日之前通過了關於基於激勵的補償的法律，則追回將違反母國法律；但在得出結論認為追回基於違反母國法律的基於獎勵的補償的任何金額是不可行的之前，公司必須獲得母國法律顧問的意見，該意見被其證券上市的國家證券交易所或協會接受，即追回將導致此類違規行為，並必須向交易所或協會提供此類意見。

(c)

回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

5.

恢復的方式。除法律或合同允許的任何其他行動外，公司可採取下列任何或所有行動追回任何錯誤判給的賠償：(A)要求承保人員償還該金額；(B)從公司或其任何附屬公司欠承保人員的任何其他補償中抵消該金額，無論該等其他補償的合同或其他文件是否明確允許或明確禁止此類補償；(C)在符合第4(C)條的規定下，只要錯誤地判給的賠償金被推遲到遞延賠償金計劃中，不論是否符合條件，從該計劃的受保官員的餘額中沒收該數額(以及該數額的收入)，而不論該計劃是明確允許還是明確禁止這種沒收。*如果錯誤判給的賠償包括本公司普通股的股份，而承保人員仍擁有該等股份，則本公司可要求承保人員將該等股份轉回本公司，以履行其追回義務。

6.

其他的。

(a)

本政策應由公司董事會或董事會根據公司證券上市的國家證券交易所或協會的適用上市標準全權酌情授權的任何委員會管理和解釋，並可不時修訂，而董事會或該委員會的決定對所有受保護人員均具約束力。

(b)

本公司不得就因錯誤獲得補償而損失的任何承保人員作出賠償。

(c)

本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括證券交易委員會提交的文件要求的披露。

(d)

本政策項下的任何追回權利應是對公司可獲得的任何其他追回權利的補充，而不是取代。