附錄 7

2023 年 12 月 1 日

[充電器]
（作為充電者）

和

滙豐銀行 銀行有限公司
（作為負責人）

保安契約

99 Bishopsgate 倫敦 EC2M 3XF
英國
電話：+44.20.7710.1000

www.lw.com

內容

這份 契約是在 2023 年 12 月 1 日簽訂的

之間：

背景

商定如下：

在這份契約中：

“賬户控制信” 是指基本上採用附錄 6 中規定的格式的通知 (賬户控制函表格)《託管協議》；

“抵押財產” 是指擔保人的所有資產和承諾，這些資產和承諾不時受本契約或根據本契約為受押人設立或明示設定的擔保 的約束；

“通關係統” 是指：

“抵押現金” 是指託管人現金賬户中不時存入的所有款項（包括任何利息和其他應計金額 ），以及擔保人對託管人現金賬户的所有權利、所有權和利息，以及 產生或產生的與託管人現金賬户相關的利益和收益；

“抵押證券” 是指不時記錄在 中或存入托管賬户貸記的所有現有和未來股份以及任何其他證券或其他資產、財產或權益（包括任何相關權利）；

“託管人” 指以託管人身份 的滙豐銀行有限公司；

“託管賬户” 是指託管人在託管人處開設的帶有賬號的賬户 [] （以及此類賬户的任何續訂或重新指定），每種情況均需連同其中所代表的債務或債務；

“託管協議” 是指擔保人與託管人之間在2023年11月21日左右簽署的與保管人託管賬户相關的託管協議 ；

“託管人現金賬户” 是指 託管人在託管人處開設的賬號為賬號的賬户 []（以及此類賬户的任何續訂或重新指定 ），每種情況均需連同其中所代表的債務或債務；

“違約利率” 是指根據第 9.7 條支付利息的利率 (違約利息)《融資協議》；

“股息” 是指任何股息 或其他任何形式的支付或分配，無論其性質是股息還是資本，也無論是現金還是其他形式；

“執法事件” 是指 貸款人根據第 23.19 條 (a) 款交付的通知 (加速)《融資協議》或 根據第 23.19 條 (b) 段發生的導致融資加速的事件的發生 (加速) 融資協議的 ；

“融資協議” 指 作為借款人的嘉能可國際股份公司、作為擔保人的嘉能可公司 、作為第三方證券提供商的嘉能可股份公司以及作為原始貸款人和計算代理人的滙豐銀行有限公司之間的保證金貸款融資協議，日期在本契約簽訂之日或前後；

“金融抵押品” 的含義與《金融抵押品條例》中賦予的 相同；

“金融抵押品條例” 指《2003年金融抵押品安排（第2號）條例》（經修訂）；

“當事方” 指本契約的當事方；

“合格處置” 是指 抵押證券的出售、轉讓或其他處置：

以及 ，在任何此類情況下，均符合《證券法》的適用要求，包括但不限於 （如果適用）《證券法》第144條中規定的要求。

“收款人” 指 根據本契約任命的接管人、接管人和經理或行政接管人；

“相關權利” 是指任何抵押證券的所有股息、分紅和其他已支付或應付的收入，以及從任何抵押證券以及所有其他配股、增值、權利、利益和優勢（無論是通過轉換、贖回、獎勵、優先權、期權 或其他方式）產生的所有其他配股、增值、權利、利益和優勢（無論是通過轉換、贖回、獎勵、優先權 還是其他方式）所產生的所有股份或其他財產 ；和

“擔保債務” 的含義與《融資協議》中給出的含義相同。

在本契約中，除非出現相反的意圖 ，否則提及：

除非上下文另有要求 或除非本契約中另有定義，否則 本契約中使用的融資協議中定義的詞彙和表述具有相同的含義。如果《融資協議》和本契約中的定義之間存在任何不一致之處，則以本契約為準。

擔保人和擔保人打算 將本契約所考慮的擔保安排構成 “擔保金融抵押品安排”（如《金融抵押品條例》中的 定義）。如果抵押財產的任何部分不是金融抵押品，則證券 應被解釋為創建單獨而獨特的證券，並且是單獨的擔保安排，涉及 (i) 構成金融抵押品並構成 “擔保金融抵押品安排” 一部分的抵押財產部分 以及 (ii) 抵押財產中不構成金融抵押品或構成 “證券” 一部分的抵押財產部分金融 抵押品安排”。

作為主要債務人，擔保人向擔保人保證 將在有擔保債務到期時按要求支付擔保債務。

作為支付有擔保債務的持續擔保 ，擔保人同意不時向承保人 收取費用，並以全額所有權擔保其當前和未來的所有權利、所有權和利益：

擔保人不得：

除非經融資 協議、本契約或受託人事先書面同意。

擔保人在本契約簽訂之日以及根據融資協議 重複重複陳述的每一天向被收款人提供本條款中規定的陳述 和保證。

在每種情況下，本契約均受法律 保留的約束，創建其意圖設立的證券，在清算 或管理或其他方面不承擔任何修改或以其他方式撤銷的責任。

擔保人應在本 契約簽發之日向託管人送達其正式簽署的賬户控制函，並盡其合理努力促使託管人 簽署賬户控制書（或以擔保人可能指定的其他形式）。

擔保人必須支付任何抵押證券的所有到期和應付的看漲期權或其他 款項。

擔保人應確保抵押證券上或與之有關的所有相關 權利：

本條款 8.4 中的任何內容均不影響 第 19.8 條的執行 (分紅) 和 19.6 (發放抵押品）的《設施協議》。

受第 8.2 條的約束 (投票權) 和 8.4 (分紅)，但不影響第 8.4 條 (分紅) 或任何其他財務文件，擔保人應持有 信託擔保人信託抵押擔保證券的任何相關權利 ，直到此類相關權利支付或轉移到託管賬户或根據第 8.2 條以其他方式進行處理為止 (投票 權利) 或 8.4 (分紅).

充電者不得：

除非根據本契約的條款 或事先徵得擔保人的同意。

充電者必須：

如果擔保人未能遵守 第 7 條規定的任何義務 (完美的安全性) 並且在被指控人通知充電人或充電人意識到未遵守義務後的 14 天內，該違約行為沒有得到令充電人滿意的補救，它將允許（並且 不可撤銷地授權）被指控人或被指控人提名的任何人代表擔保人採取任何必要行動 以確保這些義務得到遵守所必需的。

承保人應賠償被扣押人 因承保人違反第 7 條規定的義務 而產生的所有損失、成本、費用和負債 (完美的安全性）以及與承保人行使第 11.1 條中包含的權利有關（補救的力量）以上。擔保人將按要求向承保人支付該賠償金的所有款項，如果 未如此支付，將按默認利率支付利息。任何未付利息將按月複利。

無論對全部或部分附擔保債務或 任何其他行為、事項或事物進行任何中間付款或結算，本契約 構成的證券均應為持續證券。

本契約 構成的擔保是對擔保人現在或在本契約簽訂之日之後可能為任何擔保債務持有的任何其他證券或其他 權利的補充，不得將其合併，也不得以任何方式排除或損害或受其影響，並且本契約構成的擔保 可以在不事先訴諸被押人的任何其他權利的情況下對擔保人強制執行。

在執行本契約之前，承保人放棄其 可能擁有的任何權利，即首先要求承保人向任何其他人提起訴訟或要求向任何其他人付款，或者強制執行任何擔保或其他擔保 或抵銷權。

就法規所暗示或授予的所有權利和權力 而言，附擔保債務被視為在本契約簽訂之日到期。1925 年《財產法》第 101 條賦予的銷售權和 其他權力以及本契約賦予的所有其他執法權力 在執法事件發生後的任何時候均可立即行使。

1925年《財產法法》和1986年《破產法》（視情況而定）賦予抵押權人、 接管人或行政接管人的權力應適用於 根據本契約設立的證券，除非明確或默示將其排除在外。如果這些法案中包含的 權力與本契約中包含的權力之間存在模糊或衝突，則以本契約中包含的權力為準。

經本契約修改或延期的1925年《財產法》賦予抵押權人的全部或任何權力 ，以及本契約賦予接管人的全部或任何權利和權力（無論明示或暗示），均可由被控方以其認為適當的任何方式行使，恕不要 在執法事件發生後隨時向監管人發出進一步通知 ，無論押記人是否佔有 或指定了抵押財產的接管人。

1925年《財產法法》第93條和第103條分別對抵押貸款合併 和銷售權的限制不適用於本契約構成的 證券。

必要時按擔保人選擇 撥款時通行的市場匯率折算為 計價有擔保債務時使用的貨幣。雙方同意，就《金融抵押品條例》的 目的而言，本 (b) 段中規定的估值方法在商業上是合理的。

在執法事件 發生後的任何時候，擔保人可以而且特此不可撤銷和無條件地授權使用全部或部分抵押現金來支付全部或任何 部分的有擔保債務，無需進一步調查，也無需向擔保人通知 或獲得任何同意。

就瑞士破產法而言， 本契約構成的擔保權益的強制執行可以在債務執行程序之外進行（私人評級）。 被指控人可以通過特別或一般強制執行對押保人啟動其他執行程序（breibung auf Pfändung 或競賽）根據《瑞士聯邦債務執行和破產法》。特此免除瑞士 《聯邦債務執行和破產法》第41條第1款之二。

收款人或任何接管人根據本契約收到或追回的所有款項均應按以下順序使用 ，無論押記人聲稱有任何挪用，均應按以下順序使用 ：

根據本 契約任命的每位接管人應擁有（受押人可能在委任該契約的契約或文書中納入的任何限制或限制） 1925年《財產法》和1986年《破產法》（兩者均被視為已納入本契約）不時賦予接管人的所有權力，因此，1986年《破產法》附表1中規定的權力應擴展到每位收款人， 是否為管理接收者。此外，無論擔保人有任何清算，每位收款人都有權 ：

並且在每種情況下都可以使用Chargor 的名字，並以他認為合適的任何方式行使相關權力。

每位接管人應是押記者 的代理人，該代理人應對其行為或違約及其報酬和開支承擔全部責任，並對他簽訂或簽訂的任何 協議或約定（由接管人的重大過失或故意不當行為造成的協議或約定除外）承擔責任。 任何收款人均不得在任何時候充當收款人的代理人，並且收款人對收款人的任何行為或缺陷概不負責。

擔保人可通過通知不時將其指定的任何接管人從 中撤職（在行政 破產管理的情況下，須遵守1986年《破產法》第45條的規定），並在其認為適當的情況下，指定新的接管人取代因任何原因終止任命的接管人 。

擔保人可以不時確定其指定的任何接管人的 的報酬。

1925年《財產法法》第109（6）和（8）條不適用於根據本契約指定的接管人。

承保人根據本契約從擔保人或接管人處收到或變現的任何款項或其他價值均可由承保人按照擔保人可能確定的任何順序或方式用於任何賬户或負債項目 或構成有擔保債務一部分的交易。

在全額償付擔保債務之前 ，承保人或收款人（視情況而定）可以存放和保管（視情況而定）根據本契約收到、追回 或變現的任何款項，或者由於擔保人對附擔保債務的責任，其利息 有單獨的暫記賬户（記入擔保人或作為收款人的收款人）收款人或收款人（ 應認為合適），而擔保人或收款人可以在其認為權宜的期限內保留相同的款項沒有義務 將全部或部分資金用於或用於解除附擔保債務。

在不影響第 16.1 條的前提下 (沒有 責任）如上所述，如果押記人或收款人佔有抵押財產，則其沒有責任將 記為佔有抵押權人，並且可以隨時自行決定退出這種佔有權。

擔保人應被視為 主要債務人，附擔保債務和抵押財產的唯一、原始和獨立承付人應被視為 擔保債務的主要擔保。擔保人根據本契約承擔的責任以及本 契約中包含的費用不得因任何寬容、疏忽、放棄、延期、發行、交出或丟失證券、 的交易、變更或安排，或任何其他行為、事件或事項而受到損害，即Chargor 的責任（僅限作為擔保人）或本契約中包含的費用如果沒有這一條款，契約（僅作為次要費用或抵押費用）本來可以解除 。

擔保人在 本契約下的義務不受任何作為或不作為、不作為、事項或事物的影響，除非本契約，否則會減少、免除或損害 其在本契約下的任何義務（但不限於也不限於其或擔保人是否知道），包括：

受託人可通過 委託人的委託書或以任何其他方式，根據其認為合適的條款和條件（包括次級委託權）將其當時 根據本契約行使的全部或任何權力、權力和自由裁量權委託給任何一個或多個人。對於因任何委託人的任何行為、過失、不作為或 不當行為而造成的任何損失， 收款人不對承保人或任何其他人承擔任何責任或責任。

本契約賦予根據本契約任命的押記人 的權力是累積性的，不影響其在一般法下的相應權力， 可以根據相關人員認為適當的頻率行使。擔保人可以在行使其權力時加入任何交易、計劃或安排或 同意任何交易、計劃或安排。在任何情況下，除了明確同意或修正案以外， 都不會因其他任何內容而暫停、放棄或以其他方式損害被收押人的相應權力。

擔保人以擔保為由不可撤銷地 並分別以其名義指定押記人、每位接管人和任何接管人（以書面形式 並由押記人或接管人的高級人員簽署）為此目的提名的任何人作為其委託人（具有完全的替代權和委託權）， 代表其及其行為和契約：

擔保人與被控人 和每位接管人保證，批准和確認該律師製作、實施或執行的所有此類行為或事情。

承保人或任何接管人（或其代理人）的購買者或與之打交道的其他人 均無義務或有意詢問：

收受押人或任何接管人 的收據對買方來説是絕對和決定性的解除，並解除其確保向收款人或任何接管人或任何接管人支付或按其指示支付的任何款項的義務。

在不影響第 16.4 條 的概括性的前提下 (免除辯護），Chargor明確確認，它打算將本契約設立的證券不時延伸到任何財務文件 的任何（無論多麼基本的）變更、增加、延期、增加或增加或增加或增加或增補或根據任何財務文件提供的任何融資或金額，用於以下任何 的目的或金額：投資、任何性質的企業收購；增加營運資金；允許投資者分配進行； 進行重組；為現有設施再融資；為任何其他債務再融資；向新的 借款人提供貸款；任何此類融資或金額的提供目的的任何其他變更或延期至 ；以及與上述任何內容相關的任何費用、成本和/或開支

擔保人與被押人之間的任何和解或解除義務均以擔保人或任何其他人根據與破產有關的任何規定或法規避或撤銷 向被押人支付的保證金或付款為條件，因此 （但不限制被押人在本契約下的其他權利），抵押人有權向押記人追回 } 擔保人對該證券的價值或任何此類付款的金額，就好像該和解或解除一樣沒有發生。

一旦所有附擔保債務 均已不可撤銷地全額支付，並且無法合理地預期承保人有任何實際或或有負債向其預付 更多款項或代表其承擔責任，承保人和承保人應根據擔保人的要求和費用，立即：

收款人或任何接管人根據本契約收到或持有的所有款項，均可按承保人選擇的銀行以現有貨幣購買 該其他貨幣的即期匯率，轉換為承保人認為必要的任何其他貨幣，以該另一種貨幣支付有擔保債務中包含的債務 和負債。

除非承保人收到以應付債務或責任的貨幣支付的全額款項，或者如果未指定 支付的貨幣，則支付給擔保人的任何款項（無論是根據任何判決或法院命令還是其他方式）均不得解除擔保人 所涉的義務或責任。如果任何此類付款在實際兑換 後該貨幣的金額低於以該貨幣表示的義務或責任，則擔保人應另有單獨的訴訟理由 ，並有權執行本契約構成的擔保以彌補缺額的金額。

擔保人可以將擔保人根據財務文件應付的任何到期 債務（以受益人擁有的範圍為限）抵消承保人欠押人的任何到期債務 ，無論這兩項債務的付款地點、預訂分支機構或貨幣如何。如果債務 使用不同的貨幣，則擔保人可以按其為抵消 而選擇的市場匯率轉換任一債務。

充電人可以根據第 21.1 條行使其權利 (由收款人抵消）儘管有關金額可以用不同的貨幣表示 ，並且收款人有權按其選擇的市場匯率進行任何必要的兑換。

如果在發出通知，要求 支付任何當時到期但尚未支付的有擔保債務款項的款項後，擔保人隨時向押保人發出通知， 相關債務或負債未清或未確定，則擔保人可抵消其（善意地）估計的金額 將在該債務或負債被清算或確定後的最終金額。

除非法律要求，否則擔保人將支付本契約下的所有應付金額 ，不進行任何抵消、反索或扣除，在這種情況下，承保人將額外支付 一筆款項，以確保付款收款人收到在不要求扣除 的情況下本應支付的款項。

如果擔保人收到影響任何押記財產的任何 後續擔保或其他權益的通知（融資協議允許的除外），則可以在賬簿中為擔保人開設一個新賬户 。如果它沒有這樣做（除非它向擔保人發出明確的相反通知）， 自收到該通知之時起，擔保人向其支付的所有款項（在 沒有任何明確撥款的情況下）應被視為已貸記到擔保人的新賬户，而不是用於減少 有擔保債務，除非這些金額足以償還全額償還附擔保債務。

在 執法事件發生後，擔保人可以隨時贖回任何抵押財產或與之相關的任何先前擔保，或促使該證券轉讓 給自己，並可以結算和轉移任何有權獲得該先前證券的人的賬户。以這種方式結算和 通過的任何賬户都應是決定性的，對Chargor具有約束力（視任何明顯錯誤而定）。承保人將按要求向收款人 支付所有本金和利息以及與任何此類贖回或轉賬相關的所有損失。

根據 發出的任何通信或與本契約相關的任何通信均應根據第 35 條發出 (通告）的《設施協議》。

擔保人可以隨時根據財務文件分配 或以其他方式轉讓其在本契約下的全部或任何部分權利。

Chargor 授權並同意 根據第 24 條對各方進行更改 (對締約方的修改)《融資協議》，並授權擔保人代表 執行為實現這些條款所設想的權利或義務的必要轉讓所需的任何文件。

押記人關於根據本契約應付的任何金額的證明或決定將是決定性的，對擔保人具有約束力，除非出現明顯錯誤。

本契約可以在任意數量的 對應方中執行，其效力與對應方簽名在本契約的單一副本上具有同等效力。

如果根據任何法律，本契約的任何規定或 在任何方面無效、非法或不可執行，則其餘條款 的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

一方或多方（“非簽署人”） 未能在本契約發佈之日執行本契約不會使本契約的條款在執行本 契約的其他各方之間失效。此類非簽署人可以在以後的日期執行本契約，並將受其條款的約束。

本契約以及由此產生或與之相關的任何非合同義務 （包括但不限於根據本契約設立的擔保權益）受 英國法律管轄。

28。執法

在 適用法律允許的範圍內，Chargor 不可撤銷地放棄其自身及其收入和資產（無論其用途或預期用途如何）， 基於主權或其他類似理由的所有豁免：

在 見證下，本契約已作為契據正式簽署，並於上面寫下的第一天交付。

擔保契約的簽署人

的簽名頁面[]保安契約]

簽名頁至 [] 安全契約]