附錄 10.2

執行版本

註冊權協議

本註冊權協議（本 “協議”）自2024年3月28日起由特拉華州的一家公司Xilio Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及截至本協議發佈之日公司與投資者在該特定證券購買協議（“投資者”）之間簽訂和簽訂。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語具有購買協議中賦予的相應含義。

雙方特此商定如下：

1.定義。

在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“協議” 的含義見第一段。

“允許的延遲” 的含義見第 2 (c) (ii) 節。

“公司” 的含義見第一段。

“建設性主要發行” 的含義見第 2 (e) 節。

“削減股份” 的含義見第 2 (e) 節。

就註冊聲明而言，“生效截止日期” 是指第六十 (60)^h) 申請截止日期（或者，如果美國證券交易委員會審查註冊聲明並對註冊聲明發表了書面評論，則為第一百（100）個日曆日^第四）申請截止日期之後的日曆日）；但是，如果生效截止日期是星期六、星期日或美國證券交易委員會關閉營業的其他日期，則有效期限應延長至美國證券交易委員會開放營業的下一個工作日。

“有效期” 的含義見第 3 (a) 節。

“申請截止日期” 的含義見第 2 (a) (i) 節。

“檢查員” 的含義見第 3 (k) 節。

“投資者” 是指購買協議中確定的投資者以及隨後成為可註冊證券持有人的任何投資者的任何關聯公司或允許的受讓人。

“違約賠償金” 的含義見第 2 (d) (ii) 節。

“損失” 的含義見第 5 (a) 節。

“維護故障” 的含義見第 2 (d) (ii) 節。

“撫養違約金” 的含義見第 2 (d) (ii) 節。

“招股説明書” 指 (a) 任何註冊聲明中包含的、經任何招股説明書補充文件修訂或補充的招股説明書，內容涉及該註冊聲明以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括生效後的修正案和該招股説明書中以引用方式納入的所有材料，以及 (b) 任何 “免費撰寫招股説明書” 中定義的 “免費撰寫招股説明書” 1933 年法案第 405 條。

“購買協議” 的含義見第一段。

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“資格日期” 的含義見第 2 (a) (ii) 節。

“資格截止日期” 的含義見第 2 (a) (ii) 節。

“問卷” 的含義見第 4 (a) 節。

“記錄” 的含義見第 3 (k) 節。

“註冊”、“已註冊” 和 “註冊” 是指根據1933年法案通過準備和提交註冊聲明或類似文件而進行的登記，以及宣佈或下令該註冊聲明或文件生效。

“可註冊證券” 指（a）股票，（b）認股權證和（c）通過合併、章程修訂或其他方式發行或可發行的與股票或認股權證有關或以其他方式發行或發行的任何其他證券；前提是，該證券最早應在以下時間停止為可註冊證券：（i）根據1933年法案的註冊聲明或第144條出售，（ii）此類證券有資格出售不受投資者根據第144條持有此類證券的限制，包括不以任何方式出售或交易量限制，並且不要求遵守根據1933年法案頒佈的第144（c）（1）（或其任何後續條款）或（iii）截止日期後五年。

“註冊違約金” 的含義見第 2 (d) (i) 節。

“註冊聲明” 是指公司根據1933年法案發布的任何註冊聲明，涵蓋根據本協議條款轉售任何可註冊證券、該註冊聲明的修正案和補充，包括生效後的修正案、所有證物以及該註冊聲明中以引用方式納入的所有材料。

“所需投資者” 是指不時持有大部分已發行可註冊證券的投資者。

“限制終止日期” 的含義見第 2 (e) 節。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEC 限制” 的含義見第 2 (e) 節。

“貨架註冊聲明” 的含義見第 2 (a) (ii) 節。

2.註冊。

(a)註冊聲明。

(i)公司應立即在截止日期之後但不遲於截止日期（“申報截止日期”）後的三十（30）天內，準備並向美國證券交易委員會提交涵蓋所有可註冊證券轉售的註冊聲明。在徵得美國證券交易委員會任何評論的前提下，此類註冊聲明應包括分配計劃，其形式和實質內容基本上是附錄A所附的；但是，未經投資者事先書面同意，不得在該註冊聲明中將任何投資者指定為 “承銷商”。在1933年法案及其頒佈的規則（包括第416條）允許的範圍內，此類註冊聲明還應涵蓋因股票分割、股票分紅或與可註冊證券相關的類似交易而產生的此類不確定數量的額外普通股。未經所需投資者事先書面同意，此類註冊聲明不得包括公司任何其他證券持有人賬户的任何普通股或其他證券。此類註冊聲明（及其每項修正或補充，以及每項加速其生效的請求）應在提交或以其他方式提交之前，根據第3（c）節向投資者提供。

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2

(ii)第 2 (a) (i) 節中提及的註冊聲明應在 S-3 表格上。如果S-3表格不可用於註冊本協議規定的可註冊證券的轉售，則公司應（A）在公司可用的其他表格上登記可註冊證券的轉售；（B）只要可註冊證券仍未兑現，就應在公司有資格使用S-3表格上的註冊聲明註冊可註冊證券的日期（“資格日期”）之後立即進行登記轉售，但在任何情況下都不得超過資格日期後的三十 (30) 天（”資格截止日期”），在涵蓋可註冊證券的S-3表格上提交註冊聲明（或S-3表格對S-1表格註冊聲明的生效後修正案）（“現成註冊聲明”），並盡商業上合理的努力使此類現成註冊聲明在此後儘快宣佈生效；前提是公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直到涵蓋可註冊證券的現成註冊聲明為止已經是美國證券交易委員會宣佈生效。

(b)開支。公司將支付與每份註冊聲明相關的所有費用，包括申報和印刷費、公司的法律顧問和會計費用及開支、與根據適用的州證券法清算待售可註冊證券相關的成本和上市費，但不包括承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人員與出售可註冊證券相關的折扣、佣金、費用。

(c)有效性。

(i)公司應盡商業上合理的努力，在向美國證券交易委員會提交註冊聲明後，在合理可行的情況下儘快宣佈每份註冊聲明生效，但不得遲於生效截止日期。在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日後的第二個工作日下午 5:30（美國東部時間）之前，公司應根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，用於根據該註冊聲明進行銷售。公司應在任何註冊聲明宣佈生效後的二十四（24）小時內儘快通過電子郵件通知投資者，同時應向投資者提供任何相關招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置所涵蓋證券。

(ii)在連續不超過三十（30）天或在任何十二（12）個月內總共不超過六十（60）天，如果公司善意地認為有必要暫停使用本第2節所考慮的任何註冊聲明中包含的任何招股説明書，則公司最多可以兩次暫停使用本第2節所考慮的任何註冊聲明中包含的任何招股説明書，本公司當時真誠地認為，披露該信息不符合公司的最大利益公司或 (B) 修改或補充受影響的註冊聲明或相關的招股説明書，使該註冊聲明或招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在招股説明書中必須陳述的或必要的重大事實，如果是提出招股説明書的情況，則不得誤導性（“允許的延遲”）；前提是公司應儘快提交 (1) 以書面形式通知每位投資者允許的延遲開始了，但不得（未經投資者事先書面同意）向該投資者披露任何導致允許延遲的重大非公開信息，（2）以書面形式建議投資者在允許的延遲結束之前停止該註冊聲明下的所有銷售，並且（3）盡商業上合理的努力盡快終止允許的延遲。

(d)未能提交註冊聲明以及未獲得和維持註冊聲明有效性的影響。

(i)如果未在申報截止日期當天或之前向美國證券交易委員會提交涵蓋可註冊證券的註冊聲明，則公司將按比例向當時持有可註冊證券的每位投資者支付違約金，而不是罰款（“註冊違約金”），金額等於該投資者未能在申報和截止日期之前提交此類註冊聲明的第一天投資總額的百分之一（1.0％）此後每隔 30 天（按其任何部分的比例計算）在此期間，沒有就可註冊人提交此類註冊聲明

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3

證券。此類款項應不遲於首次未能在申報截止日期之前提交此類註冊聲明之日起十（10）個工作日之內以現金形式向當時持有可註冊證券的每位投資者支付，此後每隔30天（按其任何部分的比例）支付，直至提交該可註冊證券的註冊聲明。任何此類違約賠償金的利息應按每月百分之一（1.0%）的利率累計，在全額支付該金額之前，不得在適用的付款日之前支付。

(ii)如果 (A) 在美國證券交易委員會通知公司不會對該註冊聲明進行審查或美國證券交易委員會對此類註冊聲明沒有進一步評論後（1）五（5）個工作日內（以較早者為準），美國證券交易委員會未宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效，或者（2）生效截止日期或（B）在美國證券交易委員會宣佈生效或以其他方式生效之後，則不能根據以下規定進行銷售出於任何原因的此類註冊聲明（包括但不限於由於止損令或公司未能更新此類註冊聲明），但不包括任何允許的延遲或任何投資者因市場狀況而無法出售由此承保的可註冊證券（（A）和（B）均為 “維護失敗”），則公司將按比例向當時持有可註冊證券的每位投資者支付違約金而不是罰款（“維持違約賠償金” 和加上註冊違約金，即 “違約賠償金”），金額等於一該投資者在維護失敗的第一天以及其後每30天（按比例計算其任何部分）持有的可註冊證券投資總額的百分比（1.0％），直至維護失敗得到糾正。維護違約賠償金應在自此類維護失敗之日起十 (10) 個工作日內按月支付，並在其後的每個 30 天期限（按比例計算其任何部分）結束時支付，直至維護故障得到糾正。此類款項應支付給當時持有現金可註冊證券的每位投資者。任何此類違約賠償金的利息應按每月百分之一（1.0%）的利率累計，在全額支付該金額之前，不得在適用的付款日之前支付。

(iii)雙方同意，(A) 無論此處或購買協議中有任何相反的規定，在有效期（定義見下文）到期後的任何期限內，均不得支付任何違約金（據瞭解，本句不會減免公司在有效期到期前產生的任何違約金），在任何情況下，應付給投資者的違約賠償金總額均不得超過支付的總購買價格的百分之三（3.0%）該投資者根據購買協議，(B) 在任何情況下，在任何情況下，公司均不對本協議規定的超過投資者根據購買協議支付的總購買價格的百分之一（1.0％）的違約賠償承擔任何責任。

(iv)儘管如此，公司和投資者同意，公司對本第2（d）節規定的任何可註冊證券發行前的任何違約賠償不承擔任何責任。本第2（d）節中描述的違約賠償金應構成投資者對任何未能按時提交申請和任何維護失敗的專屬金錢補救措施，但不應影響投資者尋求禁令救濟的權利。

(e)規則 415；削減。如果美國證券交易委員會在任何時候採取立場，認為註冊聲明中部分或全部可註冊證券的發行是首次發行，或者沒有資格根據1933年法案第415條的規定延遲或連續發行，或者要求將任何投資者指定為 “承銷商”，則公司應採取商業上合理的努力，向美國證券交易委員會證明其合理立場，即該註冊聲明所考慮的發行是二次發行，而不是 “由或代表的發行”發行人”，定義見規則415（“建設性首次發行”），並且沒有一個投資者是 “承銷商”。投資者有權選擇一名法律顧問來審查和監督本第2（e）條規定的任何註冊或事項，包括參加與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會立場舉行的任何會議或討論，並對就此向美國證券交易委員會提交的任何書面意見發表評論，該法律顧問應由所需投資者指定。如果儘管公司做出了商業上合理的努力，但美國證券交易委員會仍未改變其立場，則公司應 (i) 從該註冊聲明中刪除可註冊證券（“削減的股份”）的部分和/或（ii）同意美國證券交易委員會可能要求的對可註冊證券的註冊和轉售的限制和限制

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4

確保公司遵守第415條（統稱為 “美國證券交易委員會限制”）的要求；但是，未經該投資者事先書面同意，公司不得同意在該註冊聲明中將任何投資者列為 “承銷商”。根據本第2（e）條對投資者實施的任何削減應按比例在投資者之間分配，並應首先適用於該投資者指定的任何可註冊證券，除非美國證券交易委員會限制另有要求或規定或投資者另有協議。雙方同意，由於美國證券交易委員會認為本次發行是建設性初次發行的立場，公司延遲或未能宣佈註冊聲明生效，不應違反本協議的任何條款，任何削減的股份均不產生違約賠償金。自公司能夠根據適用於此類減持股份的美國證券交易委員會限制（該日期，“限制終止日期”）、本第 2 節的所有規定（包括公司提交註冊聲明的義務及其在商業上合理努力宣佈此類註冊聲明生效的義務以及在本協議規定的期限內宣佈此類註冊聲明生效的義務以及違約賠償金條款的義務）起及之後與此有關的）應再次適用於此類削減股份；但是，前提是 (i) 包括此類削減股份在內的此類註冊聲明的提交截止日期和/或資格截止日期（如適用）應為該限制終止日期後的十 (10) 個工作日，並且 (ii) 根據第 2 (c) 條要求公司對此類減持股份取得效力的截止日期應為 75^第四限制終止日期後的第二天（或 120）^第四如果美國證券交易委員會審查此類註冊聲明，則為當天）。

3.公司義務。公司將採取商業上合理的努力，根據本協議條款對可註冊證券進行登記，並將儘快：

(a)盡商業上合理的努力使此類註冊聲明生效並持續有效，期限將於 (i) 出售不時修訂的該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的日期，以及 (ii) 所有股份和認股權證停止為可註冊證券的日期（“有效期”），以較早者為準；

(b)準備並向美國證券交易委員會提交必要的註冊聲明和相關招股説明書的修正案和生效後的修正案，以保持該註冊聲明在生效期內有效，並遵守1933年法案和1934年法案關於分配該聲明所涵蓋的所有可註冊證券的規定；

(c)在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，向每位投資者提供副本並允許他們審查每份註冊聲明及其所有修正和補充，並有合理的機會就此發表合理的評論；

(d)應投資者要求，應投資者要求，在註冊聲明 (i) 編制和向美國證券交易委員會提交註冊聲明後，立即向每位投資者提供一份副本，包括任何註冊聲明及其任何修正案、每份初步招股説明書和招股説明書及其每項修正案或補充、公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信以及美國證券交易委員會的每份信函或美國證券交易委員會的工作人員，在每種情況下都與此類註冊聲明有關（其他不包括其中包含公司已尋求保密處理的信息的任何部分），以及（ii）招股説明書（包括初步招股説明書、其所有修正案和補充文件）以及每位投資者為促進處置該註冊聲明所涵蓋的該投資者擁有的可註冊證券而可能合理要求的其他文件的副本；

(e)採取商業上合理的努力，以便 (i) 阻止發佈任何停止令或其他暫停生效的措施；(ii) 如果發佈了此類命令，則應儘早撤回任何此類命令；

(f)採取商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在納斯達克全球精選市場（或主要證券交易所、交易商間報價系統或公司發行的類似證券上市的其他市場）上市；

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5

(g)在發現招股説明書中包含不真實的重大事實陳述時，或在招股説明書發生任何事件時，在有效期結束之前隨時通知投資者，或者沒有陳述其中要求陳述的任何重要事實，或者鑑於當時存在的情況，使陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實（前提是，未經投資者事先書面同意，此類通知不得披露）此類投資者（有關本公司的任何重要非公開信息），並立即準備、向美國證券交易委員會提交和向該持有人提供必要的補充或修訂該招股説明書，以免此類招股説明書中包含不真實的重大事實陳述，也不得省略陳述其中要求陳述的重大事實，或者在當時存在的情況下在招股説明書中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；

(h)以其他方式採取商業上合理的努力遵守美國證券交易委員會根據1933年法案和1934年法案制定的所有適用規章制度，包括但不限於1933年法案第172條，根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，在有效期內的任何時候，如果公司不滿足第172條規定的條件，請立即書面通知投資者因此，投資者必須在以下地點提交招股説明書與可註冊證券的任何處置有關聯，並採取合理必要的其他行動以促進本協議下可註冊證券的註冊；並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供符合1933年法案第11（a）條規定的收益表；

(i)如果投資者要求，(i) 在合理可行的情況下儘快在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入投資者合理要求的與可註冊證券的銷售和分銷有關的信息，包括但不限於有關發行或出售的可註冊證券數量、為此支付的購買價格以及此類發行中出售的可註冊證券發行的任何其他條款的信息；(ii) 在合理可行的情況下儘快，在接到有關招股説明書補充文件或生效後修正案中應納入的事項的通知後，按要求提交此類招股説明書補充文件或生效後的修正案；(iii) 應持有任何可註冊證券的投資者的合理要求，在合理可行的情況下儘快對任何註冊聲明進行補充或修改；

(j)在美國證券交易委員會下令涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的兩（2）個工作日內，向此類可註冊證券的過户代理人交付（向該註冊聲明中包含可註冊證券的投資者提供副本），確認該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效；

(k)在正常工作時間內，在合理的時間內，在合理的時間內，提供所有相關的財務記錄和其他記錄以及本公司合理需要的所有相關財務記錄和其他記錄以及公司相關文件和財產（統稱為 “記錄”），供投資者和投資者聘用的任何律師、會計師或其他代理人（統稱為 “檢查員”）進行檢查，並要求公司的高級職員、董事和僱員以及員工和僱員，在正常工作時間內，在合理的時間內提供公司的所有相關財務記錄和其他記錄以及相關的公司文件和財產（統稱為 “記錄”）獨立公眾已認證財務報表的會計師可以討論公司的業務並提供檢查員合理要求的所有信息，其唯一目的是對公司進行初步和持續的盡職調查以及註冊聲明的準確性；但是，前提是每位投資者應同意並指示其檢查員嚴格保密，不得披露或使用公司真誠確定的任何記錄或其他信息應保密，並就此通知檢查員，除非 (a) 披露此類記錄是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或者 1933 年法案另有要求；(b) 此類記錄是根據具有司法管轄權的法院或政府機構的最終、不可上訴的傳票或命令下令發佈的，或 (c) 此類記錄中的信息已經公佈除違反本第 3 (k) 條的披露外，一般向公眾公開。儘管如此，公司不得向投資者或投資者的顧問或代表披露重要的非公開信息，除非在披露此類信息之前，公司將此類信息確定為重要的非公開信息，並向投資者、此類顧問和此類代表提供了接受或拒絕接受此類重大非公開信息以供審查的機會，並且任何希望獲得此類信息的投資者都簽訂了適當的保密協議與本公司就此事進行溝通；以及

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6

(l)為了向投資者提供美國證券交易委員會第144條（或其繼任規則）以及任何其他可能允許投資者無需註冊即可向公眾出售普通股的規則或法規的好處，承諾並同意：（i）在所有可註冊之日起（A）六個月之前，提供並保留規則144中對這些條款的理解和定義的充足的最新公開信息根據第144條或任何條款，證券持有人可以不受限制地出售證券其他效力相似的規則或 (B) 所有可註冊證券均應被轉售或以其他方式不再是可註冊證券的日期；(ii) 及時向美國證券交易委員會提交1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件；(iii) 應要求向每位投資者提供，前提是該投資者擁有任何可註冊證券，(A) 公司關於其的書面聲明已遵守1934年法案的報告要求，（B）公司最新的10-K表年度報告的副本或10-Q表格的季度報告，以及（C）可能合理要求的其他信息，以使該投資者瞭解美國證券交易委員會允許在未經註冊的情況下出售任何此類可註冊證券的任何規則或法規。

4.投資者的義務。

(a)儘管本協議有任何其他規定，但任何投資者均不得根據本協議將其任何可註冊證券納入註冊聲明，除非該投資者選擇在註冊聲明的預計提交日期前至少五（5）個工作日向公司提供一份基本以附錄B的形式填寫的調查表（“問卷”），以供與註冊聲明相關的使用。除問卷外，每位投資者還應提供進行此類可註冊證券的合理要求的其他信息，並應執行公司可能合理要求的與註冊相關的文件。

(b)每位投資者通過接受可註冊證券，即同意按照公司的合理要求與公司合作，編制和提交本文規定的註冊聲明，除非該投資者已書面通知公司選擇將其所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

(c)每位投資者同意，在收到公司關於（i）根據本協議第2（c）（ii）條開始允許延遲或（ii）根據本協議第3（g）節發生的事件的任何通知後，該投資者將立即根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明停止處置可註冊證券，直到公司告知投資者可以再次進行此類處置為止。

(d)每位投資者承諾並同意，它將遵守適用於自己的1933年法案的招股説明書交付要求，或根據任何註冊聲明對可註冊證券的銷售給予豁免。

5.賠償。

(a)本公司的賠償。公司將賠償每位投資者及其高級職員、董事、成員、僱員和代理人，以及根據1933年法案的規定控制該投資者的其他人（如果有），使他們免受1933年法案或其他損失所導致的任何損失、索賠、損害賠償或責任（統稱為 “損失”）和開支（包括合理的律師費），例如此類損失（（或與之有關的行動）源於（i）任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏了任何註冊聲明、任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修正案或補充中包含的任何重要事實，或 (ii) 公司或其任何子公司違反或涉嫌違反適用於公司或其任何子公司的任何聯邦、州、外國或普通法規則或法規，以及與任何此類註冊、披露文件或其他文件或報告有關的作為或不作為，除外僅限於任何此類損失源於或是基於 (A) 根據該投資者或任何此類控股人專門用於此類註冊聲明或招股説明書的書面信息作出的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏；(B) 在公司書面通知該投資者該招股説明書已過期後投資者使用過時或有缺陷的招股説明書或

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7

有缺陷；或（C）如果需要（且未獲豁免），投資者未能向在書面確認可註冊證券出售時或之前聲稱存在不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實陳述或遺漏的人發送或提供招股説明書或補充文件（當時經過修訂或補充）的副本。

(b)投資者的賠償。每位投資者同意，在法律允許的最大範圍內，單獨但不共同地賠償公司、其董事、高級職員、員工、股東和控制公司的每個人（在1933年法案的定義範圍內），使其免受任何損失和開支（包括合理的律師費）的損失（包括合理的律師費），使其免受損害説明書或初步招股説明書或對其進行修正或補充或必要的修訂其中的陳述不具有誤導性，但僅限於此類投資者以書面形式向公司提供的與該投資者有關的任何信息中包含此類不真實的陳述或遺漏，專門用於納入此類註冊聲明或招股説明書或其修正或補充中。除非最終經司法判定任何此類損失或費用是由投資者的惡意、重大過失、魯莽、欺詐或故意不當行為造成的，否則在任何情況下，投資者的責任金額均不得大於收益的美元金額（扣除該投資者為與本第5節有關的任何索賠支付的所有費用）以及該投資者因以下原因而必須支付的任何損害賠償金額該投資者在出售時收到的此類不真實陳述（或遺漏）此類註冊聲明中包含的引起此類賠償義務的可註冊證券的數量。

(c)進行賠償程序。根據本協議有權獲得賠償的任何人應 (i) 立即以書面形式將其要求賠償的任何索賠通知賠償方，(ii) 允許該賠償方在受賠方合理滿意的律師下為此類索賠進行辯護；前提是任何有權根據本協議獲得賠償的人都有權聘請單獨的律師並參與辯護此類索賠，但此類律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (A)賠償方已書面同意支付此類費用或開支，(B) 賠償方應未能為該索賠進行辯護，也未聘請令該人合理滿意的律師，或者 (C) 根據其律師的書面建議，該人與賠償方之間存在利益衝突（在這種情況下，如果該人通知以書面形式賠償該人選擇聘用單獨的律師，費用由賠償方承擔一方，賠償方無權代表該人對此類索賠進行辯護）；此外，任何受賠方未能按照本協議的規定發出書面通知均不得解除賠償方在本協議下的義務，除非這種不予通知會對任何此類索賠或訴訟的辯護的賠償方產生重大不利影響。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方在任何時候均不對所有此類受賠方多家獨立律師事務所的費用或開支承擔責任。除非獲得受補償方的同意（不得無理地拒絕或附帶條件），否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何和解，其中不包括申訴人或原告向該受賠方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。

(d)貢獻。如果由於任何原因，受賠方無法獲得前述（a）和（b）段中規定的賠償，或者不足以使其免受損害，除非其中明確規定，否則賠償方應按適當比例繳納受賠方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映受賠人的相對過失當事方和賠償方，以及任何其他相關的公平考慮。根據1933年法案第11（f）條的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。除非任何此類損失最終經司法裁定為可註冊證券持有人的惡意、重大過失、魯莽、欺詐或故意不當行為造成，否則在任何情況下，投資者的出資義務金額均不得大於收益的美元金額（扣除該投資者為與本第5節有關的任何索賠支付的所有費用以及該投資者以其他方式要求支付的任何損害賠償金額）以此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏為由付款或所謂的遺漏）在出售引起此類繳款義務的可註冊證券時收到。

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8

6.雜項。

(a)生效日期。本協議自交易日起生效。如果在收盤前，(i) 根據本協議第6.3節終止了所有各方的購買協議，則本協議將無效，或者（ii）任何投資者（僅限於其本身）根據購買協議第6.3（a）（iii）條終止其在購買協議下的義務，則除非雙方另有協議，否則該投資者在本協議下的權利和義務也應在任何情況下終止。

(b)修正和豁免。本協議只能通過公司和所需投資者簽署的書面文件進行修改。只有在公司獲得所需投資者的此類修正、作為或不作為的書面同意的情況下，公司才可以採取此處禁止的任何行動，或不採取本協議中要求其採取的任何行動。

(c)通知。本協議中規定或允許的所有通知和其他通信均應按照《購買協議》第 9.4 節的規定發出。

(d)投資者的轉讓和轉讓。本協議的條款對投資者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。投資者可以將與該投資者向該人轉讓可註冊證券相關的全部或不時部分權利轉讓或轉讓給一個或多人，前提是該投資者遵守所有適用法律和購買協議的規定，並在此類轉讓生效後立即向公司提供書面轉讓通知，並且該人以書面形式同意受此處所有條款的約束。

(e)公司的轉讓和轉讓。未經所需投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議（無論是通過法律執行還是其他方式），但是，如果公司是合併、合併、股份交換或類似業務合併交易的當事方，在該交易生效之日起和之後，該人應通過此類交易且未經事先書面同意必需的投資者，被視為已承擔本公司在本協議下的義務，“公司” 一詞應視為指該人，“可註冊證券” 一詞應視為包括投資者收到的與此類交易相關的證券，除非此類證券在該交易生效後投資者可以以其他方式自由交易。

(f)協議的好處。本協議的條款和條件應有利於雙方各自允許的繼承人和受讓人並具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

(g)同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

(h)標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

(i)可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效，但應被解釋為可在適用法律允許的最大範圍內執行，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在允許的範圍內

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9

適用法律，雙方特此放棄任何使本協議中的任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。

(j)進一步的保證。雙方應執行和交付所有進一步的文書和文件，並採取合理要求的所有其他行動，以執行本文所設想的交易並證明此處包含的協議已得到履行。

(k)完整協議。本協議旨在由雙方作為其協議的最終表述，旨在成為協議和協議各方對本協議所含主題的理解的完整和排他性聲明。本協議取代雙方先前就此類主題達成的所有協議和諒解。

(l)管轄法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。與任何此類訴訟、訴訟或程序相關的訴訟程序可通過與本協議中規定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送達。

(m)累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

[頁面的其餘部分故意留空]

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10

自上述第一份書面日期起，雙方已執行本協議或促使其正式授權的官員執行本協議，以昭信守。

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[註冊權協議的簽名頁面]

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[註冊權協議的簽名頁面]

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[註冊權協議的簽名頁面]

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[註冊權協議的簽名頁面]

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[註冊權協議的簽名頁面]

附錄 A

分配計劃

此處使用的出售股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從出售股東那裏獲得的普通股或普通股權益，他們可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股股份或普通股權益任何證券交易所、市場或交易機構的普通股或私下交易交易。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定的價格。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的修正案不時發行和出售普通股經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），對出售股東名單進行了修訂，將質押人、受讓人包括在內或其他根據本招股説明書出售股東的利益繼任者。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售我們的普通股或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。賣出股東還可以賣空我們的普通股，並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股票的股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。但是，通過支付現金行使預先注資的認股權證後，我們將獲得預先注資認股權證的行使價。

​

賣出股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（11）條的規定，出售股東以及參與出售普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商”。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。出售被視為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，待售普通股、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，經修訂的1934年《證券交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與股票出售交易的經紀交易商進行賠償，以免承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們已同意向賣出股東賠償與本招股説明書所發行股票註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的負債。

我們已與出售股東達成協議，採取商業上合理的努力使本招股説明書所包含的註冊聲明生效，並持續有效，直到 (1) 本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據並根據該註冊聲明處置或 (2) 根據《證券法》第144條可以不受限制地出售所有股票的日期，以較早者為準。

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附錄 B

出售股東問卷的形式

XILIO 療法有限公司

出售股東問卷

提到了Xilio Therapeutics, Inc.（“公司”）及其所列各方之間簽訂的截至2024年3月28日的某些註冊權協議（“註冊權協議”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中此類術語賦予的含義。

下列簽名的可註冊證券持有人（“下列簽署人” 或 “賣出股東”）根據《註冊權協議》第4（a）條提供本賣出股東問卷。下列簽署人簽署並交回本銷售股東問卷即表示其將受本銷售股東問卷和註冊權協議條款和條件的約束。下列簽署人特此確認其根據《註冊權協議》第 5 (b) 節承擔的賠償義務。

下列簽署人進一步承認，公司打算使用下述信息來準備與可註冊證券有關的轉售註冊聲明（“轉售註冊聲明”）。下列簽署人瞭解到，未能提供所要求的信息可能會導致公司將下列簽署的可註冊證券排除在轉售註冊聲明之外。

下列簽署人向公司提供以下信息，並聲明並保證此類信息的準確性和完整性：

第 A 部分。背景信息

(1)(a) 賣出股東的法定全名：

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​

​

(2)致出售股東的通知地址：

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​

​

​

(4)賣出股東擁有的公司其他證券的實益所有權：

除本第 (4) 項下文另有規定外，賣出股東不是公司任何證券的受益人或註冊所有人，但上文第 (3) 項中列出的可註冊證券除外。

​

​

第 B 部分。轉售註冊聲明問題

​

如果 “是”，請回答本節中的其餘問題。

請確定註冊的經紀交易商，並描述下列簽署人與此類註冊經紀交易商之間的關聯關係的性質：

​

2.如果您在正常業務過程中以外的其他方式購買了可註冊證券，請描述情況：

​

3.如果您在購買可註冊證券時將與任何人直接或間接達成任何協議或諒解以分發可註冊證券，請描述此類協議或諒解：

​

​

​

(A)在過去三年中，您或您的任何關聯公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人（以下籤署人5％或以上的股權證券的所有者）是否擔任過任何職位或職務，或者您是否與公司（或其前身或關聯公司）有任何其他實質性關係？

​

(B)如果是，請説明您與公司關係的性質和期限：

​

請在此説明任何例外情況：

​

(A)根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條，下列簽署人是否需要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交定期報告和其他報告（例如10-K、10-Q、8-K表格），還是公司的全資子公司？

​

(B)説明下列簽署人是否是根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司的子公司：

​

如果是子公司，請註明上市母實體：

​

如果您對這兩個問題（B部分第6（A）和（B）條）的回答為 “是”，則可以跳過下一個問題，進入本問卷的簽名頁面。

​

​

(C)請指明下列簽署人的控制人（“控制實體”）。如果控制實體不是自然人或上市實體，請註明該控制實體的每個控制人。應重複此過程，直到您找到將對可註冊證券行使唯一或共享投票權或處置權的自然人或上市實體：

​

請在下面查看所要求的自然人披露的示例：

證券將由其持有 [風險投資基金 I]和 [風險投資基金 II]。這個 [唯一的普通合夥人]的 [風險投資基金 I]和 [風險投資基金 II]是 [風險投資管理有限責任公司]。這個 [經理們]的 [風險投資管理有限責任公司]是 [約翰·史密斯]和 [簡·多伊]。這些人可能被視為對所持證券擁有共同的投票權和投資權 [風險投資基金 I]和 [風險投資基金 II]。這些人中的每一個人都將放棄對此類證券的實益所有權，除非其在這些證券中的金錢權益。

(D)請提供上文B部分第6 (C) 條中確定的所有控制人和控制實體的聯繫信息：

​

公司特此告知投資者，美國證券交易委員會目前的立場是，根據公司財務部首席法律顧問辦公室編制的《證券法規則合規與披露解釋》第239.10項的規定，在轉售註冊聲明生效之前，對普通股的賣空（定義見購買協議）進行承保，將違反《證券法》第5條。

如果您需要更多空間來回復，請附上額外的紙張。請務必在每張此類附加紙上註明您的姓名和被回覆項目的編號，並在每張此類附加紙張上簽名，然後再將其附在本問卷中。請注意，根據您對上述問題的回答，可能會要求您回答其他問題。

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在轉售註冊聲明和相關招股説明書中被指定為賣出股東會產生某些法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人和受益所有人諮詢自己的證券法律顧問，瞭解在轉售註冊聲明和相關招股説明書中被點名或不被指定為賣出股東的後果。

通過在下方簽署，下列簽署人選擇將其擁有的可註冊證券納入註冊聲明，並同意披露此處包含的信息，並將此類信息納入轉售註冊聲明、其任何修正案以及向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書或其他文件中。下列簽署人瞭解到，公司在編制或修訂轉售註冊聲明和相關招股説明書時將依賴此類信息。

賣出股東承認，在根據轉售註冊協議發行可註冊證券時，它瞭解自己有義務遵守《交易法》及其與股票操縱有關的規定，特別是該法下的第M條例（或任何後續規則或法規）。賣方股東同意，出售股東或任何代表其行事的人都不會參與任何違反此類規定的交易。

下列簽署人同意將上述信息的任何變更立即通知公司，並提供任何適當的補充信息。

[簽名頁面如下]

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為此，下列簽署人在 2024 年 ___________ 年_____日執行了本問卷，並聲明該問卷的真實性和正確性，以昭信守。

A. 對於由實體執行：

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C. 對於由個人處決：

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