附錄 4.1

特此代表的這些證券以及行使這些證券時可發行的證券尚未在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，而是根據經修訂的1933年《證券法》的註冊豁免已經或將要發行的，因此，除非 (I) 此類證券已根據經修訂的1933年《證券法》註冊出售，(II) 此類證券可以出售，否則不得轉讓根據第144條，(III) 該公司已收到律師的意見令其合理滿意，即根據經修訂的1933年《證券法》，無需註冊即可合法進行此類轉讓，或者 (IV) 證券在沒有對價的情況下轉讓給該持有人或託管代理人的關聯公司（為避免疑問，這既不需要同意，也不需要發表意見）。

XILIO 療法有限公司

購買普通股的預籌資金認股權證形式

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特拉華州的一家公司Xilio Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此證明，出於合理和有價值的對價，特此確認的收款和充足性，或其允許的受讓人（“持有人”），有權從公司購買總額不超過每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），公司（每股此類股份、“認股權證” 和所有此類股份，“認股權證”），每股行使價等於每股0.0001美元（經調整後）在本協議發佈之日（“原始發行日期”）之日或之後，隨時隨地交出本預籌資金購買普通股的認股權證（包括任何以交換、轉讓或替換方式發行的普通股認股權證，即 “認股權證”），並受以下條款和條件的約束：

1.定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a)“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的任何個人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

(b)“歸屬方” 統指以下個人和實體：（i）持有人的任何直接或間接關聯公司，（ii）與持有人或上述任何人一起行事或合理地可以被視為集體行事的任何人，以及（iii）就第13（d）條或第16節而言，其對公司普通股的受益所有權可以合理地與持有人和其他歸屬方合計的任何其他人《交易法》。為清楚起見，上述條款的目的是共同要求持有人和所有其他歸屬方遵守最高百分比。

(c)對於截至任何日期的任何證券，“收盤銷售價格” 是指彭博金融市場報告的該證券在主要交易市場上該證券的最後交易價格，或者，如果該主要交易市場開始延長交易時間且未指定最後交易價格，則指彭博金融市場報告的該證券在紐約時間下午4點之前的最後交易價格，或者如果有上述情況不適用，此類證券在電子場外交易市場的最後交易價格彭博金融市場報告的此類證券的公告欄，或者，如果彭博金融市場沒有報告此類證券的最後交易價格，則指截至當日紐約時間下午4點在場外交易鏈接或場外交易市場集團公司（前身為場外交易市場公司）的 “粉紅單” 中公佈的任何做市商對此類證券的買入價和賣出價的平均值。如果無法根據上述任何基礎計算特定日期證券的收盤銷售價格，則該證券在該日期的收盤銷售價格應為公允價格

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市場價值由公司和持有人共同決定。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則公司董事會應根據其善意判斷來確定公允市場價值。如果沒有明顯的錯誤，公司董事會的決定對所有各方均具有約束力。在適用的計算期內，應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

(d)“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(e)“集團” 應具有《交易法》第13（d）條以及所有相關規則、規章和判例所賦予的含義。

(f)“個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(g)“主要交易市場” 是指普通股主要上市和報價交易的國家證券交易所或其他交易市場，截至原始發行日，該市場應為納斯達克全球精選市場。

(h)“SEC” 是指美國證券交易委員會。

(i)“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

(j)“標準結算週期” 是指公司主要交易市場或普通股報價系統的標準結算週期，以交易日數表示，該通知自適用行使通知交付之日起生效，截至原始發行日期為 “T+2”。

(k)“交易日” 是指主要交易市場通常開放交易的任何工作日。

(l)“過户代理人” 是指北卡羅來納州Computershare信託公司、公司的普通股過户代理人和註冊商，以及以該身份任命的任何繼任者，如果沒有，則指公司。

2.認股權證登記。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以記錄持有者（應包括初始持有人或根據本協議允許轉讓本認股權證的任何受讓人）的名義登記本認股權證的所有權。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者和持有人，除非有相反的實際通知。

3.轉讓登記。在遵守所有適用的證券法的前提下，在交出本認股權證並由持有人或任何後續持有人支付所有適用的轉讓税（如果有）後，公司應或將促使其過户代理在認股權證登記冊中登記本認股權證的全部或任何部分的轉讓。進行任何此類註冊或轉讓後，應向受讓人簽發一份新的認股權證，主要以本認股權證的形式購買普通股（任何此類新認股權證，“新認股權證”），以證明本認股權證中如此轉讓的部分，並應向轉讓持有人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的其餘部分（如果有）。新認股權證的受讓人接受新認股權證應被視為該受讓人接受持有人就本認股權證享有的所有權利和義務。公司應或將促使其過户代理人自費準備、簽發和交付本第3節規定的任何新認股權證。在到期提交轉讓登記之前，公司可以將本協議的註冊持有人視為所有人和持有人，並且公司不受任何相反通知的影響。

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4.認股權證的行使和期限。

(a)本認股權證的全部或任何部分均可由註冊持有人在原始發行日期當天或之後隨時按本文規定的方式（包括第10節）行使。

(b)持有人可以通過以下方式行使本認股權證：(i) 一份已填寫並正式簽署的行使通知（以下簡稱 “行使通知”），向公司交付行使本認股權證數量的行使價（如果根據下文第10節的行使通知中另有規定，則可以採用 “無現金行使” 的形式），以及行使日期最後交付給公司的此類物品（根據本通知條款確定）是”運動日期。”不得要求持有人交付原始認股權證才能根據本協議進行行使。行使通知的執行和交付應與取消原始認股權證和發行新認股權證具有同等效力，以證明有權購買剩餘數量的認股權證（如果有）。除行使價外，本認股權證的總行使價已在原始發行日當天或之前向公司預先注資，因此，持有人無需支付任何額外對價（行使價除外）即可行使本認股權證。在任何情況下或出於任何理由，持有人均無權退還或退還此類預先注資的行使價的全部或任何部分。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間根據本認股權證可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。

5.認股權證的交付。

(a)根據本認股權證的條款（包括第10節）行使本認股權證後，公司應根據持有人的要求，立即（但無論如何不遲於構成行使日期之後的標準結算期的交易日數）存入或指示過户代理人將持有人根據行使有權獲得的總數量的普通股存入持有人或其指定人在存託機構的餘額賬户信託公司（“DTC”）通過其存款提款處託管系統，前提是過户代理人當時是DTC快速自動證券轉賬（“FAST”）計劃的參與者，並且（i）有有效的註冊聲明允許向持有人發行此類認股權證或由持有人轉售此類認股權證，或者（ii）此類認股權證有資格根據《證券法》頒佈的第144（b）（1）條進行轉售，並以其他方式以該名義發行此類認股權證以限制性賬面記賬形式在公司股份登記冊中的持有人或其指定人。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。持有人或持有人允許指定接受認股權證股份的任何自然人或法律實體（均為 “個人”）應被視為自行使之日起成為此類認股權證股份的記錄持有人，無論此類認股權證股份存入持有人或其指定人的DTC賬户的日期，或證明此類認股權證股份的賬面記賬頭寸日期（視情況而定）。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股如果以限制性賬面記賬形式發行，則將包含一個慣例説明，即認股權證股份未註冊。

(b)如果在行使日期之後的標準結算期內，公司未能按照第5（a）節要求的方式向持有人或其指定人交付所需數量的認股權證股票，或者未能將持有人有權獲得的該數量的認股權證股份存入持有人或其指定人向DTC的餘額賬户，如果在包括標準結算期在內的交易日之後和收到此類認股權證之前，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股為滿足持有人出售認股權證股份而交付的股票（“買入”），則公司應在持有人提出要求後的兩（2）個交易日內立即履行其向持有人或其指定人交付此類認股權證股份的義務，並向持有人支付相當於持有人總購買價格（包括經紀佣金，如果有）的超出部分（如果有）的現金) 用於以買入方式購買的普通股 少（i）以買入方式購買的普通股數量乘以（ii）行使日普通股的收盤銷售價格的乘積。

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(c)在法律允許的範圍內，根據第5（b）條的規定，公司根據和受本協議條款（包括下文第11節規定的限制）發行和交付認股權證股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該條款、對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或任何執行該條款的行動而採取的任何行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何違約或持有人或任何其他人涉嫌違反對公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違法的行為，無論在其他任何情況下都可能限制公司在發行認股權證時對持有人承擔的此類義務。在不違反第 5 (b) 條的前提下，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定履約令和/或禁令救濟。

6.費用、税收和開支。行使本認股權證後，普通股的發行和交割應免費向持有人收取任何發行税或轉讓税、過户代理費或其他附帶税或費用（不包括任何適用的印花税），所有這些税款和費用應由公司支付；但是，公司無需為註冊所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款任何認股權證股份或認股權證的名稱除外其持有人或關聯公司。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時收到認股權證股份而可能產生的所有其他納税義務負責。

7.更換認股權證。如果本認股權證被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的認股權證，以換取和替換本認股權證，或代替本認股權證，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或毀壞（在這種情況下）相當滿意的證據，以及在每種情況下，應公司要求的慣例和合理的賠償和擔保保證金。在這種情況下，新認股權證的申請人還應遵守其他合理的法規和程序，並支付公司可能規定的其他合理的第三方費用。如果由於本認股權證被終止而申請新的認股權證，則持有人應將此類殘缺的認股權證交給公司，以此作為公司履行簽發新認股權證義務的先決條件。

8.保留認股權證。公司承諾，在本認股權證未償還期間，它將始終保留其授權但未發行的以及其他未保留的普通股總額中的可用普通股，其唯一目的是使其能夠在行使本認股權證時按本認股權證的規定發行認股權證、行使整份認股權證時可發行和交割的認股權證數量（“認股權證股數量”），不附帶優先權或持有人以外的其他人的任何其他或有購買權（包括考慮第 9 節的調整和限制）。公司未能在其授權但未發行及其他方面未保留的普通股總額中保留足夠數量的普通股以使其能夠在行使本認股權證時按此處規定的方式發行認股權證，此處稱為 “授權股票失效”。公司承諾，所有可發行和交割的認股權證在根據本協議條款發行和支付適用的行使價後，均應獲得正式和有效的授權、發行和全額支付且不可估税。公司將採取一切合理必要的行動，確保此類普通股可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。公司進一步承諾，未經持有人事先書面同意，在本認股權證未償還期間，它不會採取任何行動來增加普通股的面值。為了進一步履行本第8節規定的公司義務，公司應在授權股票倒閉發生之日後儘快舉行股東會議，以批准增加普通股的授權股數，但無論如何都不遲於此類授權股票倒閉發生後的九十（90）天。在這類會議上，公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其合理的最大努力爭取股東批准普通股的增持，並促使其董事會建議股東批准該提案。儘管如此，如果出現授權股票倒閉的情況，公司可以獲得其已發行和流通普通股大多數股份的書面同意，以

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批准增加普通股的授權數量，公司可以通過獲得此類同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明來履行這一義務。

9.某些調整。根據本第9節的規定，行使價和行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量將不時進行調整。

(a)股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 支付普通股股息，或以其他方式分配在原始發行日已發行和流通的任何類別的股本，並根據原始發行日或經修訂的此類股票的條款，以普通股形式支付，(ii) 將其已發行普通股細分為更多數量的普通股，(iii) 將其已發行的普通股合併為較少數量的普通股或 (iv)通過股本重新分類發行公司任何額外的普通股，則在每種情況下，認股權證的數量應乘以分數，其分子應為此類事件發生後立即發行的普通股數量，其分母應是該事件發生前夕已發行的普通股數量。根據本款第 (i) 款作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，但是，如果該記錄日期已確定，且此類股息未在規定的日期全額支付，則應在該記錄日營業結束時相應地重新計算認股權證股的數量，此後應根據本段調整認股權證的數量截至實際付款時這樣的分紅。根據本款第 (ii) 或 (iii) 條作出的任何調整應在該細分或合併生效之日後立即生效。

(b)按比例分配。如果公司在本認股權證未償還期間隨時向所有普通股持有人分發不收對價 (i) 其負債的證據，(ii) 任何證券（前款所涵蓋的普通股分配除外），(iii) 認購或購買任何證券（包括普通股）的權利或認股權證，或（iv）現金或任何其他資產（在每種情況下均為 “分配”），除了適用第 9 (c) 條的重新分類外，在每種情況下，持有人都有權參與此類重新分類如果持有人在該分配記錄之日之前持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比（定義見下文）），或者，如果未記錄在案，則為普通股記錄持有人的截止日期，則分配的程度與持有人本應參與的程度相同將確定參與此類活動的股票分配（前提是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（並且無權因此類分配（和受益所有權）獲得此類普通股的受益所有權），此類分配的部分應暫時擱置，以獲得利益持有人的所有權直到這樣一個或多個時間（全部或部分）其相關權利不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，屆時持有人應獲得此類分配（以及就此類初始分發或類似暫時擱置的任何後續分配）（以及就此類初始分發或以類似方式暫停的任何後續分發宣佈或進行的分配）（全部或該部分），其程度與沒有此類限制相同）。

(c)基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候 (i) 公司與他人進行任何合併或合併，其中公司不是倖存實體，或者在合併或合併前不久的公司股東在該合併或合併後不直接或間接擁有尚存實體至少 50% 的投票權，(ii) 公司向他人出售全部或幾乎全部的表決權其在一筆交易或一系列關聯交易中的資產，(iii) 根據任何要約或交易所要約（無論是公司還是其他人提出），佔公司股本投票權50％以上的股本投標持有人或該其他人（如適用）接受此類付款要約，(iv) 公司完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃））與他人共享，從而該其他人獲得超過50％的股份公司股本的投票權（任何此類交易除外，在此類交易之前，公司的股東在交易後立即以基本相同的比例保持該人的投票權）

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或 (v) 公司對普通股進行任何重新分類，或任何強制性股票交易所，據此將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產（上文第9（a）節所涵蓋的普通股的細分或組合除外）（在任何此類情況下均為 “基本交易”），則在該基本交易之後，持有人有權在行使該基本交易後獲得此項交易認股權證，與其金額和種類相同的證券、現金或財產如果在此類基本交易發生之前是認股權證股份數量的持有人，則有權在該基礎交易發生時獲得認股權證股份數量，而不考慮此處包含的任何行使限制（就上述第（iii）條而言，假設它已投標且要約人已接受此類認股權證）（“替代對價”）。公司不得進行任何公司不是尚存實體或替代對價包括他人證券的基本交易，除非 (i) 替代對價完全是現金，並且公司根據下文第10條規定同時 “無現金行使” 本認股權證，或 (ii) 在本認股權證完成之前或完成的同時，公司的任何繼任者、倖存實體或其他個人（包括公司資產的任何購買者）均應承擔有義務交付給根據上述規定，持有人可能有權獲得本認股權證規定的其他對價以及其他義務。本 (d) 款的規定應同樣適用於類似於基本交易類型的後續交易。

(d)行使價。在根據第9條對認股權證股份數量進行任何調整的同時，應按比例增加或減少行使價，因此，在此調整之後，根據本協議應支付的增加或減少的認股權證股份數量的總行使價應與調整前生效的總行使價相同。儘管如此，在任何情況下都不得將行使價調整到低於當時有效的普通股面值以下。

(e)計算。根據本第9節進行的所有計算均應按最接近的百分之一美分或最接近的整數份額進行（視情況而定）。

(f)調整通知。根據本第9節進行每一次調整後，公司將根據持有人的書面要求，立即根據本認股權證的條款真誠地計算調整額，並準備一份説明此類調整的證書，包括調整後的行使價以及行使本認股權證（如適用）時可發行的經調整的認股權證或其他證券數量或類型的聲明，描述導致此類調整的交易並顯示在詳細説明所依據的事實這種調整是有根據的。根據書面要求，公司將立即向持有人和轉讓代理人交付每份此類證書的副本。

(g)公司活動通知。如果在本認股權證到期期間，公司 (i) 宣佈分紅或任何其他普通股的現金、證券或其他財產分配，包括但不限於授予認購或購買公司或任何子公司任何股本的權利或認股權證，(ii) 授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准任何基本交易的協議，或 (iii) 授權自願解散，則公司事務的清算或清盤，除了如果此類通知及其內容被視為重要的非公開信息，則公司應在適用記錄或生效日期前至少十 (10) 天向持有人發出此類交易的通知，在該記錄或生效日期之前，個人需要持有普通股才能參與此類交易或對該交易進行投票；但是，未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得影響必須描述的公司行動的有效性在這樣的通知中。此外，如果在本認股權證未到期期間，公司授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准第9（c）條規定的基本交易的協議，但第9（c）條第（iii）條規定的基本交易除外，則除非該通知及其內容被視為重大非公開信息，否則公司應至少十次向持有人發出此類基本交易通知 (10) 該基本交易日期的前一天完美的。

10.行使價的支付。儘管此處包含任何相反的規定，但持有人可自行決定全部或部分行使本認股權證，以代替通過以下方式向公司支付行使價時計劃向公司支付的現金

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“無現金運動。”進行此類無現金交易後，公司應向持有人發行根據《證券法》第3（a）（9）條生效的證券交易所的認股權證股的數量，確定如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪裏：

“X” 等於向持有人發行的認股權證的數量；

“Y” 等於當時行使本認股權證的認股權證股份總數；

“A” 等於截至行使日前一交易日的普通股每股收盤價（據彭博金融市場報道）；以及

“B” 等於當時在行使日生效的每股認股權證的行使價。

就根據《證券法》頒佈的第144條而言，打算、理解並承認，在這種 “無現金行使” 交易中發行的認股權證應被視為已被持有人收購，認股權證應具有行使認股權證的註冊特徵，認股權證的持有期應視為已在本認股權證最初發行之日開始（前提是美國證券交易委員會繼續採取此類待遇的立場）在進行此類運動時是正確的）。

如果登記認股權證股份發行的註冊聲明因任何原因在本認股權證行使時無效，則認股權證只能通過無現金行使方式，如本第10節所述。除第 5 (b) 節（買入補救措施）和第 12 節（以現金代替部分股份）中規定的情況外，本認股權證的行使在任何情況下均不得以現金結算。

11.運動限制。

(a)如果持有人及其歸屬方在行使本認股權證（或行使部分權證）之前或之後，根據《交易法》第13（d）條共同實益擁有或將要實益擁有本公司已發行和流通普通股或任何其他類別的股權證券（豁免證券除外）的9.99％（“最大百分比”）以上，則持有人將被禁止行使本認股權證根據《交易法》第 12 條註冊的在使此類活動生效後立即生效。為了計算受益所有權，持有人及其歸屬方實益擁有的普通股總數應包括持有人和所有其他歸屬方持有的普通股數量加上行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使剩餘未發行的普通股數量以受益方式行使了本認股權證的部分由持有人及其歸屬方擁有，以及 (ii) 行使或轉換持有人及其歸屬方（包括但不限於任何可轉換票據、可轉換股票或認股權證）實益擁有的公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，這些部分的轉換或行使權與本文所載限制類似。就本第11（a）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則進行計算和確定，同時承認並同意，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。就本認股權證而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (1) 公司最新的10-K表格、10-Q表格、8-K表最新報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件（視情況而定）中所反映的已發行普通股數量，(2) 公司最近的公開公告或 (3) 公司或過户代理人的任何其他書面通知列出了已發行普通股的數量（“報告的已發行股票數量”）。如果公司在已發行普通股的實際數量小於報告的已發行股票數量時收到持有人的行使通知，則公司應 (i) 以書面形式將當時已發行的普通股數量通知持有人，並在一定程度上

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該行使通知將導致根據本第11（a）條確定的持有人的受益所有權超過最大百分比，持有人必須通知公司根據該行使通知購買的認股權證數量減少（減少購買的股份數量，“減持股份”）；(ii) 在合理可行的情況下，公司應在合理可行的情況下儘快將持有人支付的任何行使價退還給持有人減持份額。無論出於何種原因，應持有人的書面要求，公司應在一（1）個交易日內向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告已申報的已發行股票數量之日起，應在持有人和任何其他歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致持有人和其他歸屬方被視為受益擁有的總體上超過已發行普通股數量的最大百分比（根據《交易法》第13（d）條確定），則持有人和其他歸因方的總受益所有權的股份數量超過最大百分比（“超額股份”）”) 應被視為無效並應予以取消 ab從一開始，持有人無權投票或轉讓多餘的股份。在超額股份的發行被視為無效後，公司應在合理可行的情況下儘快將持有人為超額股份支付的行使價退還給持有人。通過向公司發出書面通知，持有人可以不時將最高百分比提高或減少至此類通知中規定的任何其他百分比（如果超過該限額將導致控制權變更，則不超過19.99％）；前提是（i）最高百分比的任何提高要到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天才能生效，(ii)) 任何此類增加或減少將僅適用於持有人和其他歸屬方，不適用向非持有人歸屬方的任何其他認股權證持有者披露，並且 (iii) 此類減少不得影響持有人或任何歸屬方先前行使的認股權證的有效性。為明確起見，根據本認股權證條款發行的超過最大百分比的普通股不得被視為持有人出於任何目的的實益擁有，包括《交易法》第13（d）條或《交易法》頒佈的第16a-1（a）（1）條的目的。事先無法根據本款行使本認股權證的任何情況均不影響本段關於隨後確定行使性的規定的適用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或與本第 11 (a) 節中預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效所必需的或可取的範圍內，本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 11 (a) 節的條款。本段中包含的限制不可放棄，應適用於本認股權證的繼任持有人。

(b)本第11節不應限制持有人可能獲得或實益擁有的普通股數量，以確定持有人在進行本認股權證第9（c）節所規定的基本交易時可能獲得的證券或其他對價金額。

12.沒有零星股票。不會發行與本認股權證的任何行使相關的部分認股權證。代替原本可以發行的任何部分股票，將要發行的認股權證數量向下舍入到下一個整數，公司應以現金向持有人支付任何此類零星股票的公允市場價值（基於收盤銷售價格）。

13.通知。每當根據本認股權證需要發出通知（包括但不限於行使通知）時，除非此處另有規定，否則此類通知應以書面形式發出，(i) 如果從美國國內、通過頭等艙掛號或認證航空郵件、國家認可的隔夜快遞公司、郵資預付、電子郵件或傳真發送，或 (b) 從美國境外、通過國際認可的隔夜快遞公司、電子郵件或傳真，並且 (ii) 如果通過以下方式交付，則被視為已送達 (A)國內頭等掛號郵件或掛號郵件，在郵寄後三 (3) 個交易日，(B) 如果由國家認可的隔夜承運人投遞，則在郵寄後一 (1) 個交易日；(C) 如果由國際認可的隔夜快遞公司投遞，則在發送後兩 (2) 個交易日；(D) 如果在下午 5:00 之前通過電子郵件發送到本第 13 節中指定的電子郵件地址時間）在交易日，（E）傳輸之後的下一個交易日，如果通過電子郵件發送至本第 13 節中指定的非交易日當天或晚於下午 5:00 的電子郵件地址（新

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約克時間）在任何交易日以及（F）如果通過傳真交付，則在電子確認此類傳真交付後，將按以下方式交付和地址：

(i) 如果是給公司，給：

Xilio Therapeutics, In

冬街 828 號，300 號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

注意： [·]

電子郵件： [·]

並附上一份副本（不構成通知）至：

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

馬薩諸塞州波士頓州街 60 號 02109

注意：辛西婭 T. Mazareas

電子郵件：cynthia.mazareas@wilmerhale.com

(ii) 如果是發給持有人，則使用持有人向公司交付的地址或其他聯繫信息，或按公司賬簿和記錄上的原樣發送給持有人。

14.認股權證代理人根據本認股權證，公司最初應擔任認股權證代理人。在通知持有人三十（30）天后，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何實體，或因公司或任何新的認股權證代理人蔘與的任何合併而產生的任何實體，或公司或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有公司信託或股東服務業務轉讓給的任何實體均應成為本認股權證的繼任權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費預付），郵寄至認股權證登記冊上顯示的最後地址。

15.雜項。

(a)作為股東沒有權利。除非本認股權證中另有規定，否則持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份賦予持有人公司股東的任何權利或任何權利對任何公司行動（無論是任何重組、股票發行）進行投票、給予或不予同意在向認股權證持有人發行認股權證之前，對股票進行重新分類、合併、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，認股權證持有人在適當行使本認股權證時有權獲得認股權證。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(b)授權股份。除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其證書或公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款以及在採取所有必要的行動時或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (a) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(b) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證，以及 (c) 採取商業上合理的努力來獲得所有此類授權任何具有以下條件的公共監管機構的許可、豁免或同意其管轄權是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

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(c)繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證可以由持有人轉讓或轉讓。未經持有人的書面同意，公司不得轉讓本認股權證，但如果進行基本交易，則轉讓給繼任者除外。本認股權證對公司和持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在不違反前一句的前提下，本認股權證中的任何內容均不得解釋為向公司和持有人以外的任何人提供本認股權證下的任何法律或衡平權利、補救措施或訴訟理由。本認股權證只能以由公司和持有人或其繼任人和受讓人簽署的書面形式進行修改。

(d)修正和豁免。除非此處另有規定，否則經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款。

(e)接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。

(f)適用法律；管轄權。與本授權令的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。本公司和持有人特此不可撤銷地服從特拉華州州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何索賠它個人不受任何此類法院的管轄。公司和持有人特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達的有效地址將訴訟副本郵寄給該人（附有送達證據），以向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。公司和持有人特此放棄陪審團審判的所有權利。

(g)標題。此處標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，不應被視為限制或影響本認股權證的任何條款。

(h)可分割性。如果本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可執行，則本認股權證其餘條款和規定的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，公司和持有人將本着誠意努力商定一項有效且可執行的條款，該條款應作為商業上合理的替代條款，並在達成協議後將此類替代條款納入本認股權證。

[頁面的其餘部分故意留空]

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為此，公司已促使其授權人員自上述首次註明的日期起正式執行本逮捕令，以昭信守。

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附表 1

行使通知的形式

[由持有人執行，根據認股權證購買普通股]

XILIO 療法有限公司

女士們、先生們：

(1)下列簽署人是特拉華州的一家公司Xilio Therapeutics, Inc.（“公司”）發行的第___號普通股的預先注資認股權證（“認股權證”）的持有人。此處使用但未另行定義的大寫術語具有認股權證中規定的相應含義。

(2)下列簽署人特此行使根據認股權證購買認股權證的權利。

(3)行使價的支付應採用（勾選適用方框）的形式：

☐ 使用美國的合法資金進行現金交易（在美國銀行開具的電匯或收銀員支票）；或

☐ 認股權證第10節下的 “無現金活動”。

(4)根據本行使通知，公司應向持有人交付根據認股權證條款確定的適用數量的認股權證。認股權證股份應交付至以下DWAC賬號：

(5)通過交付本行使通知，下列簽署人向公司陳述並保證，在使本通知所證明的行使生效時，持有人擁有的實益股權不會超過本通知所涉認股權證第11（a）條允許擁有的普通股數量（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條確定）。

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（簽名在各方面必須符合認股權證正面規定的持有人姓名）