美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
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（州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
| （委員會 文件號） |
| （國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
許可協議
2024 年 3 月 27 日，Xilio Therapeutics, Inc.（“公司”）的全資子公司 Xilio Development, Inc.（“Xilio Development”）與 Gilead Sciences, Inc.（“吉利德”）簽訂了獨家許可協議（“許可協議”），並授予吉利德全球獨家許可，以開發和商業化公司的臨牀階段候選產品 XTX301，一種腫瘤激活的 IL-12，並指定了其他指向 IL-12 的分子。
Xilio Development 將負責通過初步計劃的 2 期劑量擴大，在正在進行的 1 期臨牀試驗中進行 XTX301 的臨牀開發。在 Xilio Development 交付與 1 期臨牀試驗和計劃中的 2 期臨牀試驗相關的 XTX301 特定臨牀數據包之後，吉利德可以選擇將 XTX301 的開發和商業化責任移交給吉利德，但須遵守協議條款並由吉利德支付7,500萬美元的過渡費。
根據許可協議，公司將獲得約4,350萬美元的預付款，包括3,000萬美元的現金支付和吉利德以每股1.97美元的收購價對公司普通股進行約1,350萬美元的初始股權投資，每股面值0.0001美元（“普通股”）。公司將有資格獲得高達6.04億美元的額外或有付款，其中包括（i）最多三次普通股私募的收益，（ii）7,500萬美元的過渡費以及（iii）特定的開發、監管和銷售里程碑。在潛在的過渡費之前，或有付款總額中有高達2900萬美元與普通股的潛在額外私募和短期發展里程碑有關。此外，公司有資格獲得全球年度產品淨銷售額的分級特許權使用費，從較高的個位數到十幾歲不等。
除非根據其條款提前終止，否則許可協議將在最後一個許可產品的最後特許權使用費期限到期時到期。為方便起見，吉利德可以在指定的時間段內終止許可協議。如果吉利德選擇不移交許可產品的開發和商業化責任並支付過渡費，則許可協議將自動終止。任何一方均可因另一方未解決的重大違約或破產而終止許可協議。根據許可協議的條款，在許可協議終止時生效，吉利德的許可終止，Xilio Development有權繼續開發許可產品。
在許可協議期限內，Xilio Development及其附屬公司同意不直接或間接對任何包含、組成或包含 IL-12 的分子進行特定的開發、製造或商業化活動，除非Xilio Development根據和根據許可協議開展活動。
參照許可協議的全文，對上述許可協議的描述進行了全面限定。公司打算將該協議作為公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的附錄提交給美國證券交易委員會。
與吉利德簽訂的股票購買協議和投資者權利協議
在許可協議的執行方面，公司於2024年3月27日與吉利德簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），根據該協議，公司同意最初以私募方式向吉利德發行和出售其6,860,223股普通股，收購價為每股1.97美元，總收購價約為1,350萬美元（“吉利德首次私募配售”）”）。
根據慣例成交條件，吉利德首次私募預計將於2024年3月28日結束。股票購買協議包含其他慣例條款和條件，包括公司和吉利德雙方的相互陳述、擔保和承諾。
此外，在2025年3月27日之前，公司可根據其選擇並根據股票購買協議的條款和條件，促使吉利德額外購買高達約1150萬美元的普通股（包括吉利德唯一選擇的預先注資的認股權證，以代替普通股），最多再進行三次私募配售（每一次均為 “額外吉利德私募配售”）預先確定的每股價格
其中規定，在任何時候，在適用的吉利德額外私募股權結束時，吉利德不被視為超過19.9％的公司普通股的受益所有人。如果吉利德選擇購買預先注資的認股權證，則每份預先注資的認股權證的行使價為每股普通股0.0001美元，可立即行使並在全部行使之前保持可行使狀態。吉利德不得在行使預先注資認股權證後立即以實益方式擁有已發行普通股數量的19.99％以上的程度行使該認股權證。在吉利德額外私募中可能向吉利德發行的任何預先注資的認股權證的形式將與向投資者發行的預籌認股權證的形式基本相同（每份認股權證的定義見下文 “與投資者的證券購買協議”）。
根據吉利德與公司將在吉利德首次私募股權結束時簽訂的投資者權利協議（“投資者權利協議”）的條款，吉利德將同意某些轉讓和停頓限制。此外，轉讓限制終止後，吉利德將有權獲得根據股票購買協議發行的股票的某些註冊權。公司和吉利德分別授予另一方與根據股票購買協議發行的股票註冊相關的慣例賠償權。
參照股票購買協議和投資者權利協議的完整文本，對上述股票購買協議和投資者權利協議的描述進行了全面限定。公司打算將股票購買協議和投資者權利協議作為公司截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度報告的附錄向美國證券交易委員會提交。參照預先注資認股權證表格的完整文本，對上述預先注資認股權證的描述進行了全面限定，該認股權證的副本作為附錄4.1附於此，並以引用方式納入本第1.01項。
與投資者的證券購買協議
2024年3月28日，公司與某些合格投資者（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意以每股0.64美元的收購價以私募配售（“私募配售”）向投資者出售和發行共計1,953,125股普通股（“投資者股份”），以及向某些投資者提供代替普通股的預先注資認股權證（“預籌認股權證”），最多可購買共計15,627,441股普通股（“認股權證”，連同投資者股份和預籌認股權證，即 “證券”），每份預籌認股權證的收購價格為0.6399美元。
私募預計將於2024年4月2日結束，但須遵守慣例成交條件。在扣除配售代理費和公司應付費用之前，公司預計將從私募中獲得約1,130萬美元的總收益。公司預計將使用私募的收益為營運資金和其他一般公司用途提供資金。
每份預先注資的認股權證的行使價為每股普通股0.0001美元，可立即行使並可行使直至全部行使。如果根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條或第16條的規定，持有人、該持有人的關聯公司和任何其他人將或可能將普通股的受益所有權與該持有人的合計持有人一起行使此類預籌認股權證，則該持有人在此之後立即實益擁有已發行普通股數量的9.99％以上使這種活動生效.通過至少提前61天向公司發出通知，預先注資認股權證的持有人可以增加或減少該百分比，不超過19.99％。
前述對證券購買協議和預籌認股權證的描述並不完整，僅參照證券購買協議的全文和預籌認股權證的形式進行了全面限定，其副本分別作為附錄10.1和4.1附於此，並以引用方式納入本第1.01項。
與投資者的註冊權協議
此外，2024年3月28日，公司與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意註冊轉售投資者股份和認股權證（合稱 “可註冊證券”）。根據註冊權協議，公司有
同意在私募結束後的30天內提交一份註冊聲明，涵蓋投資者轉售其可註冊證券的情況。公司已同意盡商業上合理的努力使此類註冊聲明儘快宣佈生效，並將該註冊聲明的有效期延長至 (1) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第144條（或其任何後續條款）出售該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券或可以不受限制地出售的日期（以較早者為準），以及（2）五年後私募股權的結束。公司已同意承擔與註冊可註冊證券有關的所有費用和開支。
公司已授予投資者與註冊聲明相關的慣常賠償權。投資者還授予了公司與註冊聲明相關的慣常賠償權。
上述對《註冊權協議》的描述並不完整，並參照《註冊權協議》的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄 10.2 提交，並以引用方式納入本第 1.01 項。
《股票購買協議》、《投資者權利協議》、《證券購買協議》和《註冊權協議》中包含的陳述、擔保和承諾僅為協議各方以及明確指定為第三方受益人的配售代理人的利益而作出，可能受合同各方商定的限制。因此，股票購買協議、投資者權利協議、證券購買協議和註冊權協議以引用方式納入此處，僅為向投資者提供有關其條款的信息，而不是向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，應與公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露內容一起閲讀。
項目 2.02。經營業績和財務狀況。
2024年3月28日，該公司在一份新聞稿中宣佈，該公司估計，截至2023年12月31日，其現金及現金等價物約為4,470萬美元。
本項目2.02和下文第8.01項中包含的有關公司截至2023年12月31日的估計現金餘額的信息是初步的，未經審計，以公司截至2023年12月31日的第四季度和財年的完整財務業績最終確定以及公司財務報表結算程序的完成為準。該估計也沒有提供瞭解公司截至2023年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的第四季度和年度的經營業績所必需的所有信息。因此，不應過分依賴這一初步估計。
本第 2.02 項中的信息是已提供的，不得視為《交易法》第 18 條所指的 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
項目 2.05。與退出或處置活動相關的成本。
2024 年 3 月 27 日，公司董事會批准了戰略投資組合的優先次序和重組。作為戰略投資組合調整優先順序和重組的一部分，公司計劃：
| ● | 專注於快速推進 XTX301 和 XTX101（一種腫瘤激活、FC 增強型抗體 CTLA-4）的臨牀開發，並利用公司前景廣闊的研究平臺推進差異化雙特異性和細胞活化分子； |
| ● | 停止對作為單一療法的 XTX202 的進一步投資，並探索戰略機會，繼續開發 XTX202 與其他藥物聯合開發；以及 |
| ● | 努力進一步減少開支和簡化運營，包括裁減15名員工，約佔公司現有員工的21％。 |
在裁員方面，公司預計將產生約100萬美元的一次性成本，主要與遣散費和延續福利的現金支出有關。該公司估計，裁員工作將在2024年上半年基本完成。對公司預計將產生的成本的估算及其時間取決於許多假設，實際結果可能有所不同。由於上述行為可能導致或與上述行為相關的事件，公司還可能承擔目前未考慮的額外費用。
項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。
向吉利德出售股份
根據上文第1.01項規定的股票購買協議，標題為 “與吉利德的股票購買協議”，對根據股票購買協議發行和出售普通股的描述以引用方式納入本第3.02項。本次發行和銷售尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記。部分基於吉利德在股票購買協議中的陳述，公司依據《證券法》第4（a）（2）條豁免註冊要求來進行不涉及任何公開募股的發行人交易。
向投資者出售股票
根據上文第1.01項中規定的證券購買協議，在 “與投資者的證券購買協議” 標題下發布和出售普通股（包括預籌認股權證所依據的普通股）的描述以引用方式納入本第3.02項。本次發行和銷售尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記。部分基於投資者在《證券購買協議》中的陳述，公司依賴《證券法》第4（a）（2）條對發行人不涉及任何公開募股的交易的註冊要求的豁免。
本表8-K最新報告（以下簡稱 “表格8-K”）及其所附的任何附錄均不是出售要約或招標購買公司證券或其他證券的要約。
項目 7.01。法規 FD 披露。
2024年3月28日，公司發佈了有關許可協議和股票購買協議所考慮交易的新聞稿。此外，2024年3月28日，公司發佈了一份新聞稿，內容涉及私募計劃進行的交易，該公司評估晚期實體瘤腎細胞癌和黑色素瘤患者的 XTX202 的2期臨牀試驗的額外數據，以及其調整資源優先順序的計劃，包括裁員和停止進一步投資作為單一療法的 XTX202 的計劃。新聞稿的副本作為本表格8-K的附錄99.1和99.2提供。
本8-K表格第7.01項中的信息，包括此處所附的附錄99.1和99.2，旨在提供，不得被視為 “已提交”，或受該部分責任的約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非此類申報中以具體提及方式明確規定。
項目 8.01。其他活動。
2024年第一季度，公司償還了與太平洋西部銀行（“PacWest”）簽訂的貸款和擔保協議（經修訂的 “貸款協議”）下的所有未清款項，PacWest解除了公司及其關聯公司資產的所有擔保權益。
該公司估計，截至2023年12月31日，其現金和現金等價物為4,470萬美元。根據其目前的運營計劃，公司預計，截至2023年12月31日，其現金和現金等價物，加上許可協議下的預付款、首次吉利德私募的收益、私募的預期淨收益，以及與戰略投資組合重新確定優先順序、裁員和償還相關的一次性成本和預期的未來成本節約
2024年第一季度貸款協議下的未償貸款餘額將足以為2025年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金。
關於前瞻性陳述的警示説明
該表格8-K包含前瞻性陳述，涉及估計、假設、風險和不確定性。前瞻性陳述包括但不限於與股票購買協議和吉利德首次私募配售以及證券購買協議和私募配售的預期收益金額、初始吉利德私募和私募配售完成的時間和確定性以及證券購買協議和股票購買協議所設想的交易有關的陳述，以及在每種情況下，提交註冊聲明以登記可註冊證券的轉售與此相關的出售、調整戰略投資組合優先次序的時機和成本、公司當前或未來任何候選產品在將患者作為單一療法或聯合療法治療方面的潛在好處、公司利用其研究平臺開發雙特異性分子或細胞參與分子的可能性、公司截至2023年12月31日的預期現金和現金等價物以及公司預計擁有現金的時期為其運營以及公司的戰略、目標提供資金以及預期的財務業績, 里程碑, 業務計劃和重點.與公司和交易相關的風險和不確定性包括總體市場狀況、吉利德私募和私募的完成條件是否得到滿足，以及公司向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他風險，包括截至2022年12月31日的10-K表年度報告和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告。本表格8-K中包含的任何前瞻性陳述僅代表公司截至本文發佈之日的觀點，不應以此作為其後任何日期的觀點。除非法律要求，否則公司明確表示不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 | | 描述 |
4.1 | | 預付認股權證表格 |
10.1 | | Xilio Therapeutics, Inc. 及其當事方於2024年3月28日簽訂的證券購買協議 |
10.2 | | Xilio Therapeutics, Inc. 及其當事方於2024年3月28日簽訂的註冊權協議 |
99.1 | | Xilio Therapeutics, Inc. 於 2024 年 3 月 28 日發佈的新聞稿 |
99.2 | | Xilio Therapeutics, Inc. 於 2024 年 3 月 28 日發佈的新聞稿 |
104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中，併合併為附錄 101） |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
XILIO THERAPEUTICS, INC. | ||
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日期：2024 年 3 月 28 日 | 來自： | /s/ 克里斯·弗蘭肯菲爾德 |
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| 克里斯·弗蘭肯菲爾德 |
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| 首席運營官 |