美國
證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格:20-F

 

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

 

截至本財年。12月31日, 2023

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

 

需要該外殼公司 報告的事件日期__

 

對於從_的過渡期

 

委託書檔號:001-39302

 

優克聯集團有限公司。

(註冊人的確切名稱見其章程)

 

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

 

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

 

美麗廣場A座22樓2214—1室

尖沙咀彌敦道132號

九龍, 香港

+852 2180-6111

(主要執行辦公室地址 )

 

沂蒙市,首席財務官

電話:+8522180-6111

電子郵件:郵箱:ir@ucoudlink.com

美麗廣場A座22樓2214—1室

尖沙咀彌敦道132號

九龍, 香港 

(Name、電話、 電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人地址)

 

根據法案第12(b)條登記 或將登記的證券。

 

每個班級的標題   交易代碼   註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份(一股美國存托股份代表十股A類普通股,每股面值0. 00005美元)     UCL    納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market LLC) 納斯達克全球市場)
A類普通股,每股票面價值0.00005美元*       納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market LLC) 納斯達克全球市場)

 

*不用於交易,但僅與 上的列表有關 納斯達克全球美國存托股票市場。

 

根據該法第12(G)條登記或登記的證券。

 

(班級名稱)

 

根據法案第15(d)條有報告義務的證券。

 

(班級名稱)

 

 

 

 

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

 

252,412,720A類普通股(不包括 向存託銀行發行的1,009,740.00股A類普通股,用於在 根據股份激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時保留用於未來發行的美國存託憑證)和 122,072,980B類普通股,每股面值0. 00005美元,截至2023年12月31日。

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。 不是

 

如果此報告是年度報告或過渡報告, 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。 不是

 

注-勾選上述複選框不會解除 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務 。

 

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

 

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。 不是

 

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器 加速文件管理器 非加速文件管理器 新興成長型公司

 

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

 

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估,該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

 

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。

 

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。

 

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表:

 

美國公認會計原則 國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則 其他

 

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

 

第17項項目18

 

如果這是年度報告,請用複選標記 指明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b—2條所定義)。 ☐ 

 

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

 

用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。不是

 

 

 

 

 

 

目錄

 

引言 II
前瞻性信息 三、
   
第一部分  
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 1
項目2.報價統計數據和預期時間表 1
項目3.關鍵信息 1
項目4.關於公司的信息 62
項目4A。未解決的員工意見 101
項目5.業務和財務回顧及展望 101
項目6.董事、高級管理人員和僱員 121
項目7.大股東和關聯方交易 130
項目8.財務信息 132
項目9.報價和清單 134
項目10.補充信息 134
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 149
第12項.除股權證券外的證券説明 150
   
第II部  
項目13.拖欠股息和拖欠股息 152
項目14.證券持有人權利的重大修改和 收益 152
項目15.控制和程序 152
第16項。[已保留] 154
項目16A。審計委員會財務專家 154
項目16B。道德守則 154
項目16C。首席會計師費用及服務 154
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免 154
項目16 E.發行人及關聯公司購買股本證券 購買者 154
項目16F。更改註冊人的認證會計師 154
項目16G。公司治理 155
第16H項。煤礦安全信息披露 156
項目16 I.關於防止 的外國司法管轄區的披露 檢查 156
項目16J。內幕交易政策 156
項目16K。網絡安全 156
   
第三部分  
項目17.財務報表 158
項目18.財務報表 158
項目19.展品 158
   
簽名 160

 

i

 

 

引言

 

除另有説明或文意另有所指外,本年度報告中提及:

 

“美國存託憑證”指證明美國存託憑證的美國存託憑證;

 

“美國存托股份”指每股代表十股A類普通股的美國存托股份;

 

“日均活躍終端數”是指在一定時間段內,我們平臺上的日均活躍終端數 ;
   
“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,包括香港、澳門和臺灣;
   
“A類普通股”是指我們的A類普通股,每股票面價值0.00005美元;
   
“B類普通股”是指我們的B類普通股,每股票面價值0.00005美元;
   
“前VIE”是指前可變利益主體,即北京優克聯新科技有限公司和深圳優克聯網絡科技有限公司,自2022年3月起均成為我們的全資子公司;
   
“香港”是指中國所在的中華人民共和國香港特別行政區;
   
“MNO” 適用於移動網絡運營商;
   
“MVNO” 適用於移動虛擬網絡運營商;
   
“PaaS” 面向平臺即服務;
   
“重組” 是指解除與前VIE的歷史合同協議,調整我公司在內地的業務中國的一系列重組交易;
   
“人民幣” 和“人民幣”為內地法定貨幣中國;
   
“SaaS” 適用於軟件即服務;
   
“股份” 或“普通股”是指我們的A類和B類普通股,面值為每股0.00005美元;
   
“終端” 適用於我們的便攜式Wi-Fi設備,提供移動數據連接服務,以及智能手機 和其他帶有我們GlocalMe內部安裝由我們或我們的業務合作伙伴提供服務的應用程序 ;
   
“優克聯” 獻給優克聯集團有限公司;
   
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣。
   
“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”屬於開曼羣島控股公司優克聯集團。NY及其子公司,在描述我們的經營和綜合財務信息時,還包括適用期間內的原中國在內地的VIE及其子公司。

 

II

 

 

前瞻性信息

 

本年度報告包含 個前瞻性陳述,反映了我們當前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第5項.經營和財務回顧與展望”和“第4項.公司信息-B.業務概述”的章節中。已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

 

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“ ”潛在的、“”繼續“”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些轉發日誌OKing 聲明包括與以下內容有關的聲明:

 

我們的使命、目標和戰略;
   
我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;
   
移動數據連接服務行業的預期增長;
   
我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望;
   
我們對我們與客户、供應商和業務合作伙伴關係的期望;
   
我們行業的競爭。
   
我們的 建議使用收益;以及
   
政府與我們的行業和地理市場相關的政策和法規。

 

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的a實際結果可能與我們的預期大不相同 。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素 一般在本年度報告中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第5項.經營和財務回顧及展望”、“第4項.公司信息-B.業務概述”和其他章節中闡述。 您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同,甚至比我們的預期更差。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

本年度報告包含 我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。移動數據連接服務行業可能不會以市場數據預測的速度增長,甚至根本不會。如果該市場未能按預期速度增長,可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外,該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。

 

本年度報告中的前瞻性陳述 僅與截至本年度報告中陳述之日的事件或信息有關。 除法律要求外,我們沒有義務在發表聲明之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明,無論是由於 新信息、未來事件或其他原因,也沒有義務反映意外事件的發生 。您應全面閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並作為 註冊聲明(本年度報告是註冊聲明的一部分)的文件,並瞭解我們的實際未來結果可能 與我們的預期有重大差異。

 

三、

 

 

第I部分

 

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

 

不適用。

 

項目2.報價統計數據和預期時間表

 

不適用。

 

第3項:關鍵信息

 

我司控股公司結構及與原可變利益主體的合同安排

 

優克聯集團公司不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,其業務主要由其子公司進行,包括但不限於總部設在大陸的前VIE中國。大陸中國的法律法規對外資投資電信業務有限制和附加條件。因此,我們過去通過北京優克聯新技術有限公司和深圳優克聯網絡科技有限公司(在本年報中稱為前VIE)在內地經營這些業務。 我們在內地的子公司中國、前VIE及其指定股東之間存在合同安排,隨着我們繼續調整我們在內地的業務模式並進行重組,這些合同於2022年終止。2021年和2022年,前VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的5%和2%。在本年度報告中,“優克聯”是指優克聯集團公司,“我們”、“我們”、“我們的公司”或 “我們”是指優克聯集團公司。和其子公司,在描述我們的經營和綜合財務信息時,還包括適用期間內的原VIE及其在內地的子公司中國。

 

2015年1月至2022年3月,我們通過北京優克聯科技有限公司與前VIE及前VIE的指定股東簽訂了一系列合同安排。於該等合約安排的有效期內,該等合約安排使 吾等得以:(I)就我們附屬公司提供的服務而收取可能對前VIE產生重大經濟利益的經濟利益 ;(Ii)對前VIE行使有效控制權;及(Iii)在內地法律允許的情況下及在內地法律允許的範圍內,持有購買前VIE全部或部分股權及資產的獨家選擇權。

 

這些合同協議包括獨家技術諮詢和服務協議、業務運營協議、授權書、股權質押協議、期權協議和/或配偶同意書。我們將北京優克聯科技有限公司稱為北京優克聯,將深圳優克聯網絡科技有限公司稱為深圳優克聯,將北京優克聯新技術有限公司稱為北京科技。根據期權協議,北京科技及其股東已不可撤銷地授予北京優克聯或其指定的任何人士獨家期權,以購買其於深圳優克聯的全部或部分股權。根據業務運營協議,深圳優克聯和北京 科技及其股東同意,在法律允許的範圍內,他們無條件地接受並執行北京優克聯關於業務運營的指示。北京科技及其股東還簽署了一份授權書,不可撤銷地 授權北京優克聯或北京優克聯指定的任何人作為其事實代理人,行使其作為深圳優克聯股東的所有權利。根據獨家技術諮詢及服務協議,北京 優克聯獨家擁有向深圳優克聯提供運營支持以及深圳優克聯業務所需的諮詢和技術服務的權利。根據股權質押協議,北京科技的股東已將北京科技的100%股權質押給北京優克聯,而北京科技的股東將深圳優克聯的100%股權質押給北京優克聯,以保證深圳優克聯及北京科技履行其根據期權協議、獨家技術諮詢及服務協議、 業務經營協議及授權書訂立的責任。北京科創股東的配偶(如適用)已各自簽署配偶同意書,同意根據與北京優克聯訂立的合同協議,出售由各自股東持有並登記於 名下的北京科創股權。我們 評估了FASB ASC 810中的指導,並得出結論:由於這些合同安排在這些合同安排的 有效期內有效,我們是前VIE的主要受益人。因此,根據美國公認會計原則,前VIE的財務報表在本年度報告中合併為我們截至2021年和2022年12月31日的年度財務報表的一部分。

 

1

 

 

隨着我們繼續評估我們的業務計劃,我們決定調整我們在內地的業務模式中國,我們認為,在內地中國提供可能屬於禁止或限制外商投資類別的互聯網接入服務將不再需要特定的證書 。因此,與前VIE及其股東的合同安排不再必要。因此, 我們發起了重組,以調整我們在內地的業務中國,並解除上述合同安排,使以前的VIE成為深圳優克聯科技有限公司的全資子公司。

 

2022年3月17日,北京 優克聯、前VIE、前VIE的指定股東以及北京科技股東的配偶分別簽訂了終止協議,終止了這些合同安排。北京優克聯發出確認函 指定深圳優克聯科技有限公司或深圳科技根據上述購股權協議行使向其股東購買北京科技全部股權的獨家購股權。據此,深圳科技 與北京科技的股東訂立股權轉讓協議,並自2022年3月17日起登記為北京科技的唯一股東 。自那時起,所有合同安排都被終止。我們相信重組 不會影響我們在內地的優克聯1.0國際數據互聯互通服務中國。重組後,我們現在與北京華翔聯信科技有限公司等擁有在內地提供本地數據連接服務所需牌照的 本地業務夥伴合作,在內地開展中國的PaaS和SaaS平臺服務,這是前VIE的主營業務。 見“項目4.關於公司-C.組織結構的信息--與前VIE及其各自股東的合同安排”。

 

但是,在為我們提供對以前VIE的控制權方面,我們以往的合同安排可能不如直接所有權有效,終止這些 協議可能會產生額外的成本。關於開曼羣島控股公司與前VIE及其股東之間的歷史合同安排,中國內地中國現行及未來的法律、法規和規則的解釋和應用存在且可能存在重大不確定性。目前還不確定內地中國是否會通過任何與前VIE結構有關的新法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或任何前VIE被發現違反了內地中國現有或未來的任何法律或法規,或未能獲得或保持 任何所需的許可或批准,中國監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理此類 違規或失敗。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府認定與前VIE結構的合同安排不符合內地中國的規定,或者如果這些規定未來發生變化或有不同的解釋,如果我們被認為無法維護我們對前VIE資產的合同控制權,我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值 或變得一文不值。”

 

我們歷史上的公司結構 會受到與我們與前VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與前VIE的歷史合同安排不符合內地中國相關行業對外商投資的監管限制 ,或者如果這些規定或現有規定的解釋在 未來發生變化或有不同的解釋,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的內地中國子公司和前VIE以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與前VIE的歷史合同安排的可執行性,從而對前VIE和我們公司的歷史財務業績產生重大影響。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

 

2

 

 

我們在中國做生意麪臨各種風險和不確定性。我們很大一部分業務是在大陸開展的,中國,因此我們受到大陸中國複雜且不斷變化的法律法規的約束。例如,我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險詳細説明,請參考《第三項重點信息-D.風險因素-在中國經商相關風險》中披露的風險 。

 

中國政府在規範我們的業務以及對基於中國的發行人進行的海外發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。 實施全行業法規,包括數據安全或反壟斷相關法規,在這種性質上可能會導致此類證券的 價值大幅縮水,或者價值微乎其微或毫無價值。有關詳細信息,請參閲“第3項.主要信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督 可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

 

內地中國法律制度所產生的風險和不確定因素,包括與法律執行和內地中國迅速演變的規章制度有關的風險和不確定因素,可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險-中國法律、法規和法規的解釋和執行存在不確定性 ”。

 

《控股外國公司問責法》

 

根據2020年12月18日頒佈並經《綜合撥款法》進一步修訂的《控股外國公司問責法》,如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,且該報告連續兩年未接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會的檢查,則2023年12月29日或HFCAA將其簽署為法律。美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會 PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所 ,包括我們之前的審計師。2022年5月,在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後,美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會確認的發行商。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,將內地中國和香港從 無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。此外,我們目前的審計師是一家在PCAOB註冊的新加坡會計師事務所,可以接受PCAOB的檢查。因此,在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們 未被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人,並且在我們提交截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們預計不會被確定為委員會指定的發行人。每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查我們當前審計師的完全權限,我們將在提交相關財年的 Form 20-F年度報告後被確定為委員會確定的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被指定為委員會指定的發行商,我們將受到HFCAA禁止交易的 的約束。有關詳細信息,請參見見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--上市公司會計準則委員會歷來無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作,而且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。” 和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的美國存託憑證可能被禁止 在美國進行交易,如果PCAOB無法全面檢查或調查我們當前的 審計師。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

 

3

 

 

我們的運營需要獲得中國當局的許可

 

我們在大陸的業務主要是通過我們的子公司和中國在大陸的前VIE來開展的。我們與前VIE的合同安排已於2022年終止。我們在大陸的業務中國受大陸法律法規管轄。 中國。於本年報日期,除獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會、中國網信局或其他中國政府機關根據內地法律就前VIE架構及我們的離岸發行可能需要的批准外,吾等並未接獲中國政府 機關就吾等在內地的實質性業務及向境外投資者發行證券 須取得其他許可的任何要求。鑑於法律法規的解釋和實施以及政府部門的執法實踐存在不確定性,我們未來可能需要為我們平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。

 

此外,在我們向境外投資者發行證券方面,根據中國頒佈的內地現行法律、法規和監管規則,截至本年報日期,我們、我們的內地中國子公司和前VIE,(I)無需獲得中國證監會的許可 ,(Ii)無需接受中國網信辦的網絡安全審查,以及(Iii)尚未 獲得或被中國任何當局拒絕該等必要的許可。然而,中國政府已表示有意對境外和/或外國投資於內地中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-中國證監會、中國網信局或其他中國政府機關根據內地中國的規則、法規或政策,可能需要獲得中國證監會、中國網信局或其他中國政府機關的批准和/或其他要求,如有需要,我們無法預測我們能否或何時能夠獲得批准,而且即使我們獲得批准,批准也可能被撤銷。如果未能獲得或延遲獲得此次發行的批准,或撤銷獲得的批准,我們將受到中國證監會或其他中國政府部門實施的制裁。

 

此外,2021年12月28日,中國網信辦會同其他12個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求,除關鍵信息基礎設施經營者獲取的網絡產品和服務外,網絡平臺經營者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的,還應接受 網絡安全審查;擁有百萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者在境外上市,必須向 網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。2022年7月7日,中國網信辦發佈《跨境數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。本辦法要求,數據處理者 按照本辦法處理或者輸出超過一定數量門檻的個人信息的,在將個人信息轉移到境外前,應當申請中國網信辦的安全評估。安全評估要求 也適用於中國將重要數據轉移到大陸以外的任何情況。由於《網絡安全審查辦法》和《跨境數據傳輸安全評估辦法》是最近發佈的,對於它們將如何解讀和執行,以及它們可能在多大程度上影響我們,存在不確定性。2021年11月14日,中國網信辦發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》,並公開徵求意見,截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全條例草案》規定,數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理商欲在境外上市的,應按照《網絡數據安全條例(草案)》申請網絡安全審查。此外, 在境外上市的數據處理商應進行年度數據安全評估。

 

根據我們中國法律顧問的建議,《網絡數據安全條例》草案僅供公眾徵求意見,其條款和預期採用或生效日期可能會發生變化,因此其解釋和實施仍存在很大不確定性。

 

《網絡安全審查辦法》、《網絡數據安全條例草案》和《跨境數據傳輸安全評估辦法》仍不清楚這些要求是否適用於已在美國完成首次公開募股的公司的進一步股權或債券發行 。我們現階段無法預測《網絡安全審查辦法》、《網絡數據安全條例草案》和《跨境數據傳輸安全評估辦法》的影響,我們將密切關注和評估這方面的法定發展。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們和前VIE的業務受有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的中國和國際法律法規的約束 。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響 。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋,可能會導致索賠、處罰、 改變我們的業務做法、增加運營成本、損害我們的聲譽和品牌,或以其他方式損害我們的業務。

 

4

 

 

根據內地中國《網絡安全審查辦法》等網絡安全法律法規,關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務,必須進行網絡安全審查。由於中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權,包括解釋 “關鍵信息基礎設施運營商”的範圍。見“第4項.公司信息-B.與互聯網信息安全和個人信息保護有關的業務Overview—Regulation—Mainland China—Regulations-與個人信息保護有關的規定”。此外,《網絡安全審查辦法》還規定,任何數據處理者進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動,也應接受網絡安全審查。考慮到網絡安全法律法規的加強實施和業務的持續擴張,如果我們被認定為大陸中國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商,我們將面臨潛在的風險。 在這種情況下,我們必須履行大陸中國網絡安全法律法規要求的某些義務,包括 存儲我們在中國經營期間在內地中國領土內收集和產生的個人信息和重要數據,這是我們在業務中已經履行的,我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。如果通過《網絡數據安全條例》的最終版本,我們可能會在進行數據處理活動時受到審查 ,並可能在滿足其要求方面面臨挑戰,並對我們在數據處理方面的內部政策和做法進行必要的更改。截至本年度報告之日,我們尚未參與中國網信辦在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查,也未收到任何此類詢問、通知、警告或處分。

 

2021年7月6日,中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見 強調要加強對內地中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進監管制度建設,以應對內地中國境外上市公司面臨的風險和事件。官方指導意見和相關實施細則尚未 發佈,現階段對這些意見的解釋仍不清楚。見“第3項.主要信息-D.風險 因素-與在中國經商有關的風險-根據內地中國的規則、法規或政策,發行可能需要中國證監會、中國網信辦或其他中國政府部門的批准和/或其他要求 ,如果需要,我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准,並且即使我們獲得了此類批准,批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得此次發行的批准,或取消獲得的批准,都將使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。截至本年度報告日期,我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門關於離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。

 

2023年2月24日,中國證監會會同其他政府部門發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,並於2023年3月31日起施行。根據這些 規定,境內公司無論是直接或間接在境外發行和上市證券,在其境外發行和上市過程中,直接或通過其境外上市實體向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或海外監管機構提供或公開披露文件和材料,都必須嚴格遵守適用的 法律法規。如果此類文件或材料包含國家祕密或政府機關工作祕密,國內公司 必須依照適用法律經政府主管機關批准,並向批准機關同級保密管理部門 備案。此外,這些規定還規定,證券公司和證券服務提供者向境外監管機構和其他機構和個人提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料或者其他危害國家安全或者社會公共利益的文件、資料,應當履行法定程序。由於這些規定是最近頒佈的,在解釋和實施這些規定以及它們將如何影響我們方面仍然存在很大的不確定性。

 

5

 

 

2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定》(徵求意見稿)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》 (徵求意見稿),公開徵求意見的截止日期為2022年1月23日。2023年2月17日,中國證監會發布了《境內企業境外發行上市管理辦法試行辦法》,自2023年3月31日起施行。 同日,中國證監會在證監會官方網站上散發了配套指導規則1至5號、本辦法説明、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和證監會答記者問的通知。《辦法》和《辦法》、《説明》、《通知》重申了《境內企業境外發行上市管理(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》的基本原則,對境內企業境外發行上市提出了基本相同的要求。根據本辦法、細則、説明和通知,境內企業直接或間接進行境外證券發行和上市,應在首次公開發行或上市申請提交後三個工作日內,按照本辦法的要求向中國證監會完成備案。自2023年3月31日起,已在境外上市或滿足下列全部條件的企業,視為“境外發行人”,不需要立即完成境外上市備案,但進行再融資或涉及其他需要向證監會備案的情況時,應按要求完成備案:(I)境外間接發行或上市的申請,應於2023年3月31日前經境外監管機構或證券交易所批准(因美國證券交易委員會不批准或不批准發行);這一要求被解讀為美國證券交易委員會聲明(br}本次發行生效),(Ii)企業不需要重新申請境外監管機構或證券交易所的批准,以及(Iii)此類境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成。我公司中國未來在境外進行的任何證券發行和上市,包括但不限於後續發行、再融資、二次上市和非上市交易,均須遵守本辦法向中國證監會提交的備案要求, 我們不能向您保證我們將能夠及時或根本不遵守此類備案要求。

 

如果確定未來的任何發行或上市需要中國證監會或其他中國政府機構的任何 批准、備案或其他行政程序,我們不能保證我們能夠及時或根本不能獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序 。如果我們未能獲得批准或完成備案和其他監管程序,我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰,或禁止我們進行發行的命令,這些風險 可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

 

中國工業和信息化部於2009年3月1日公佈並於2017年7月3日修訂的《電信業務經營許可證管理辦法(2017版)》要求,經批准的電信服務提供商必須按照增值電信業務許可證中的規定經營業務。深圳市優克聯網絡科技有限公司於2017年獲得工業和信息化部頒發的從事信息技術服務和終端及數據相關產品銷售業務的許可證。隨着我們繼續評估我們的商業計劃,我們 決定調整我們在大陸的商業模式中國,我們相信增值電信業務牌照已經不再需要 。我們在2022年終止了合同安排。深圳優克聯網絡科技有限公司此前持有的牌照也在重組期間終止。除了獲得中國證監會、中國網信辦或其他中國政府部門的批准(根據中國內地法律,我們的境外發行可能需要獲得中國批准)外,我們和我們的內地中國子公司在中國內地的實質性業務和向外國投資者發行證券不需要獲得中國當局的其他許可。 中國。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據內地中國的規則、法規或政策,發行可能需要中國證監會、中國網信辦或其他中國政府部門的批准和/或其他要求,如果需要,我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准,並且即使我們獲得了此類批准,批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得此次發行的批准,或撤銷獲得的批准,都將使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。

 

6

 

 

現金和資產流經我們的組織

 

我們通過我們在大陸的子公司和與我們歷史上保持着合同安排的前VIE在大陸中國開展業務。 大陸中國的法律法規對外商投資電信業務施加了限制和條件。因此, 我們通過前VIE在內地經營這些業務,中國。由於我們的內地及香港子公司及前VIE自注冊以來已累積虧損,故概無向其各自的控股公司(包括優克聯)宣派或派發任何股息或作出任何分派。作為回報,優克聯沒有宣佈分紅。

 

在我們於2020年6月完成首次公開招股之前,我們的資金來源主要包括通過發行優先股進行的首次公開募股前融資、外部借款和運營產生的現金。前VIE的資金來源主要包括外部借款、子公司的公司間墊款和運營產生的現金。首次公開招股的現金收益 用於戰略投資和一般企業用途,包括研發和營運資金需求。

 

我們的子公司和以前的VIE進行商業交易,包括交易活動、提供服務和公司間預付款。我們與前VIE的合同安排已於2022年終止。2021年和2022年,我們的子公司和前VIE之間發生的現金流摘要如下:

 

   截至12月31日止年度, 
   2021   2022 
   (百萬美元) 
前VIE支付給子公司的現金,用於購買數據計劃和原材料   1.9    0.9 
前VIE支付給子公司的營銷和軟件許可服務現金   5.4    4.7 
前VIE支付給子公司設立子公司的現金       0.2 
從以前的VIE到子公司的公司間預付款       1.8 
子公司為購買Wi-Fi終端向前VIE支付的現金   29.4    27.7 
從子公司到前VIE的公司間預付款   3.1    1.5 
子公司為轉讓股權投資向前VIE支付的現金       1.3 

 

根據以往的合同協議,北京優克聯擁有向原VIE提供業務所需的運營支持以及諮詢和技術服務的獨家權利。北京優克聯擁有因履行協議而產生的獨家知識產權。原VIE應向北京優克聯支付的技術服務費由原VIE的收入減去運營和資本支出後確定,或按雙方 協商一致的金額確定。由於前VIE在歷史上已產生並累計虧損,故前VIE不向北京優克聯支付手續費。

 

2023年,就母公司與子公司之間的現金流而言,在截至2023年12月31日的一年中,子公司向母公司的資金轉移總額為 20萬美元。

 

税收對股息的影響

 

優克聯於開曼羣島註冊成立 ,主要透過其內地中國附屬公司及前VIE於內地經營業務。 根據開曼羣島現行法律,優克聯無須就所得或資本利得税繳税。此外,在向我們的股東支付股息 時,將不徵收開曼羣島預扣税。

 

7

 

 

我們在內地的中國和香港的子公司以及前VIE自成立以來已累計虧損。我們目前無意向 股東支付股息。

 

為便於説明,以下討論反映了在內地中國和香港可能需要繳納的假設税款,假設: (I)我們有應納税收入,以及(Ii)我們決定在未來派發股息:

 

假設税前收益(1)   100.00 
北京優克聯對法定税率為25%的所得徵税   (25.00)
北京優克聯向香港附屬公司派發股息的款額(2)   75.00 
按5%的税收協定税率預繳税款   (3.75)
須在香港附屬公司層面作為股息分配的款額及向優克聯分配的淨額   71.25 

 

 

         

備註:

 

(1)出於本例的目的,税務計算已被簡化。假設賬面税前收益 金額等於中國應納税所得額。北京優克聯和前VIE簽訂了與北京優克聯向前VIE提供技術和其他服務有關的某些協議。根據我們的歷史合同 協議的條款,以及北京優克聯與前VIE之間的相互協議,北京優克聯在本報告所述任何期間內均不向前VIE收取技術服務或使用技術、品牌或其他知識產權的費用。前VIE之一深圳優克聯目前在中國享受15%的所得税優惠税率。但是,此費率受資格限制,本質上是暫時性的,在未來支付分配時可能不可用。北京優克聯 適用25%的企業所得税。

 

(2)《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業向其在內地境外的直接控股公司中國發放的股息,徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司是在香港或其他與內地中國有税收條約安排的司法管轄區註冊的,適用較低的5%的預提所得税税率,並在分配時進行資格審查。向優克聯派發任何股息,在香港子公司層面均不徵收增值税。

 

如果我們在內地的現有子公司 或任何新成立的子公司未來自行產生債務,其債務工具可能會限制 他們向我們支付股息的能力。此外,我們在大陸的外商獨資子公司中國只能從其留存收益中向我們支付股息 ,這是根據內地中國的會計準則和法規確定的。 根據內地中國的法律,我們的每家子公司和中國的前VIE必須每年至少提取其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金,直到該公積金達到註冊資本的50%。此外,我們的子公司和前VIE可以根據內地中國的會計準則將其税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股息進行分配。外商獨資公司中國將股息匯出內地,須經外匯局指定的銀行審核。我們大陸中國的一些子公司只有在產生累積利潤並達到法定公積金 要求後才能分紅。截至2021年、2021年和2022年12月31日,前VIE的淨負債分別為5300萬美元和5200萬美元。我們與前VIE的合同安排於2022年終止。對於我們將我們的業務(包括子公司和前VIE)的收益分配給優克聯和投資者的能力 以及結算根據歷史VIE協議欠下的金額的能力的限制和限制,見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在內地經商有關的風險 -內地中國對境外控股公司向內地中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤或阻止我們使用在內地中國以外的任何融資所得 向我們的內地中國附屬公司和前VIE提供貸款或作出額外的出資, 這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。”

 

8

 

 

與合併前可變利息實體相關的財務信息

 

以下是簡明的 合併時間表,顯示了截至2021年12月31日和2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度,母公司、外商獨資企業、子公司和前VIE的財務狀況、運營結果和現金流、沖銷和合並總額(以千美元為單位)。 我們與前VIE的合同安排於2022年終止。

 

精選簡明 合併經營報表和綜合(虧損)/收益數據

 

   截至2022年12月31日止的年度 
   父級  

VIES

   WFOE  

其他

附屬公司

   淘汰   合併合計 
業務成果簡明彙總計劃表                        
收入(2)       30,371        82,455    (41,365)   71,461 
第三方收入       1,761        69,700        71,461 
公司間收入       28,610        12,755    (41,365)    
收入成本(2)       (15,624)       (45,803)   22,500    (38,927)
第三方收入成本        (1,573)       (37,354)       (38,927)
公司間收入成本        (14,051)       (8,449)   22,500     
毛利       14,747        36,652    (18,865)   32,534 
運營費用(4)   (4,289)   (18,915)   (4)   (29,455)   15,202    (37,461)
所得税前(虧損)/收入    (4,472)   (4,382)   (4)   (7,320)   (3,586)   (19,764)
所得税開支                (161)       (161)
應佔權益法投資利潤,扣除税項        33        39        72 
(虧損)/附屬公司收入(3)   (15,381)           (7,938)   23,319     
前可變利益實體的(損失)/收入(3)           (4,349)       4,349     
(損失)/收入淨額    (19,853)   (4,349)   (4,353)   (15,380)   24,082    (19,853)

 

   截至2021年12月31日止的年度 
   父級  

VIES

   WFOE  

其他

附屬公司

   淘汰   合併合計 
業務成果簡明彙總計劃表                        
收入(2)       30,979        84,916    (42,071)   73,824 
第三方收入       3,726        70,098        73,824 
公司間收入       27,253        14,818    (42,071)    
收入成本(2)       (26,553)       (62,841)   37,404    (51,990)
第三方收入成本        (4,867)       (47,123)       (51,990)
公司間收入成本        (21,686)       (15,718)   37,404     
毛利       4,426        22,075    (4,667)   21,834 
運營費用(4)   (10,339)   (21,420)   1    (29,167)   5,057    (55,868)
所得税前(虧損)/收入    (10,266)   (16,531)   1    (19,679)   391    (46,084)
所得税開支                (244)       (244)
應佔權益法投資利潤,扣除税項        287                287 
(虧損)/附屬公司收入(3)   (35,775)           (15,852)   51,627     
前可變利益實體的(損失)/收入(3)           (16,244)       16,244     
(損失)/收入淨額    (46,041)   (16,244)   (16,243)   (35,775)   68,262    (46,041)

 

9

 

 

選定的壓縮 合併資產負債表數據

 

   截至2022年12月31日 
   父級  

VIES

   WFOE   其他附屬公司   淘汰   合併合計 
簡明財務狀況整理表                        
現金 及現金等價物    463    1,951    2    12,505        14,921 
受限現金                        
應收賬款淨額       474        5,487        5,961 
應收子公司和前VIE款項(1)   127,308    12,766    38    36,927    (177,039)    
物業及設備以及無形資產        775        1,209        1,984 
其他(2)       5,536    5    55,682    (38,155)   23,068 
總資產   127,771    21,502    45    111,810    (215,194)   45,934 
短期借貸        574        2,302        2,876 
應付子公司及前VIE款項(1)   3,683    60,029    142    113,185    (177,039)    
應付款、應計費用和其他負債    397    12,690        17,759        30,846 
合約負債        62        990        1,052 
子公司的虧損(3)   113,938            65,626    (179,564)    
前可變利益實體赤字(3)           51,933        (51,933)    
其他   204    80        1,585        1,869 
總負債   118,222    73,435    52,075    201,447    (408,536)   36,643 
夾層總股本                        
股東權益總額╱(虧絀)    9,549    (51,933)   (52,030)   (89,637)   193,342    9,291 

 

10

 

 

選定的壓縮 合併現金流數據

 

   截至2022年12月31日止的年度 
   父級  

VIES

   WFOE   其他附屬公司   淘汰   合併合計 
簡明現金流量合併計劃表                        
經營活動的現金流                        
公司間銷售現金收入    3,100    27,681        9,729    (40,510)    
公司間採購現金支付    (4,120)   (5,560)       (30,830)   40,510     
第三方現金活動    (2,335)   (21,263)   (3)   28,005        4,404 
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動(5)   (3,355)   858    (3)   6,904        4,404 
投資活動產生的現金流                              
添置物業及設備        (17)       (394)       (411)
購買無形資產        (14)               (14)
處置財產和設備所得        231        35        266 
股權投資支付現金        (151)       (1,288)   1,439     
股權投資收益        1,288        151    (1,439)    
長期投資支付的現金                         
短期存款增加                         
購買其他投資                (3)       (3)
公司間資金轉移(6)       (1,767)       (1,446)   3,213     
集團內資金轉賬收到的利息                        
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動       (430)       (2,945)   3,213    (162)
融資活動產生的現金流                              
其他借款所得款項                213        213 
償還其他借款                (163)       (163)
銀行借款所得款項        1,412        8,084        9,496 
償還銀行借款        (1,570)       (7,883)       (9,453)
發行可轉換債券所得款項    4,735                    4,735 
贖回可換股債券    (1,050)                   (1,050)
與當期租賃負債有關的付款        (58)       (180)       (238)
首次公開發行所得,扣除發行成本                         
行使購股權所得款項                         
公司間資金轉移(6)       1,446        1,767    (3,213)    
集團內資金轉移支付的利息                         
融資活動產生/(使用)的現金淨額    3,685    1,230        1,838    (3,213)   3,540 
現金、現金等價物和限制性現金增加/(減少)    330    1,658    (3)   5,797        7,782 
年初現金、現金等價物和限制性現金    133    293    5    7,437        7,868 
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響                (729)       (729)
年末現金、現金等價物和限制性現金    463    1,951    2    12,505        14,921 

 

11

 

 

   截至2021年12月31日止的年度 
   父級  

VIES

   WFOE   其他附屬公司   淘汰   合併合計 
簡明現金流量合併計劃表                        
經營活動的現金流                        
公司間銷售現金收入        29,584        7,298    (36,882)    
公司間採購現金支付        (7,300)       (29,584)   36,884     
第三方現金活動    (1,483)   (28,837)   (4)   8,586        (21,738)
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動(5)   (1,483)   (6,553)   (4)   (13,700)   2    (21,738)
投資活動產生的現金流                              
購置財產和設備       (191)       (596)       (787)
購買無形資產        (89)       (3)       (92)
處置財產和設備所得收益       102        91        193 
股權投資支付的現金               (247)       (247)
為長期投資支付的現金                        
增加 短期存款                (2)       (2)
購買其他投資                         
公司間基金 轉讓(6)   (3,000)           (4,413)   7,413     
集團內資金轉賬收到的利息                61    (61)    
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動   (3,000)   (178)       (5,109)   7,352    (935)
融資活動產生的現金流                              
其他借款所得款項                         
償還其他借款                        
銀行借款收益       938        10,481        11,419 
償還銀行借款               (11,968)       (11,968)
首次公開募股的收益,扣除發行成本                        
行使購股權所得款項   1,284                    1,284 
公司間資金轉移(6)       4,413        3,000    (7,413)    
集團內資金轉移支付的利息       (61)           61     
融資活動產生的(用於)現金淨額   1,284    5,290        1,513    (7,352)   735 
(減少)/增加現金、現金等價物和限制性現金   (3,199)   (1,441)   (4)   (17,296)   2    (21,938)
年初現金、現金等價物和限制性現金   3,332    1,734    9    25,151        30,226 
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響               (418)   (2)   (420)
年終現金、現金等價物和限制性現金   133    293    5    7,437        7,868 

 

 

備註:

 

(1)它代表母公司、前VIE、WFOE和子公司。

(2)公司間 在整合層面取消了數據套餐、原材料和Wi-Fi終端的銷售 。

(3)它 代表母公司取消對前VIE、WFOE和子公司的投資 。

(4)公司間 營銷和軟件許可服務由子公司向以前的VIE提供 ,相關費用在合併後的水平上被取消。

(5)子公司、WFOE和前VIE之間發生的 現金流包括 以下內容:

 

前VIE支付給子公司用於購買數據計劃和原材料的現金 ;

 

前VIE支付給子公司的現金,用於營銷和軟件許可服務;

 

原VIE支付給子公司設立子公司的現金;
   
子公司和外商獨資企業支付給前VIE購買Wi-Fi終端的現金;以及
   
子公司為轉讓股權投資向前VIE支付的現金 。

 

12

 

 

在銷售數據計劃和原材料方面,我們的子公司從前VIE獲得的現金分別為190萬美元、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的90萬美元。關於提供市場營銷以及軟件許可服務,我們的子公司在截至2021年、2021年和2022年12月31日的年度分別從前VIE獲得了540萬美元和470萬美元的現金。至於附屬公司的成立,於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,我們的附屬公司從前VIE收取的現金分別為零及20萬美元。至於購買Wi-Fi終端,於截至2021年及2022年12月31日止年度,我們的附屬公司向前VIE支付的現金分別為2,940萬美元及2,770萬美元。

 

關於股權投資的轉移,截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度,我們的附屬公司向前VIE支付的現金分別為零和130萬美元。

 

(6)公司集團內子公司、外商獨資企業和原VIE之間的資金轉移包括: :

 

於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,於母公司向附屬公司轉移資金方面,附屬公司從母公司收取的現金分別為300萬美元及零。

 

對於前VIE和WFOE之間的資金轉移,前VIE向WFOE償還的現金在截至2021年和2022年12月31日的年度分別為零和零。

 

就前VIE與附屬公司之間的資金轉移而言,前VIE於截至2021年及2022年12月31日止年度分別從附屬公司收取440萬美元及150萬美元現金;前VIE於截至2021年及2022年12月31日止年度分別向附屬公司支付現金 為零及180萬美元。

 

於截至2021年及2022年12月31日止年度,就外商獨資企業與附屬公司之間的資金轉移而言,外商獨資企業向附屬公司償還的現金分別為零及零。

 

下表 顯示了截至2021年和2022年12月31日止年度母公司財務報表中對子公司和前VIE的投資變動情況。

 

子公司和前VIE的赤字  千美元 
2020年12月31日   65,346 
子公司和前VIE的虧損   35,775 
外幣折算   17 
2021年12月31日   101,138 
子公司和前VIE的虧損   15,381 
外幣折算   (2,581)
2022年12月31日   113,938 

 

A. [已保留]

 

B. 資本化和負債化

 

不適用。

 

C. 提供和使用收益的原因

 

不適用。

 

D. 風險因素

 

風險因素摘要

 

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。所有與總部設在內地並在內地開展業務相關的運營風險也適用於在香港的業務。在投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮本年度報告中的所有信息,包括下面介紹的風險和不確定性 。以下風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何情況下,我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌,您可能會損失全部或部分投資 。下面是我們和前VIE面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。 在此摘要之後,將在“項目3.關鍵信息-D風險因素”中更全面地討論這些風險。

 

13

 

 

與我們的商業和工業有關的風險

 

我們和前VIE受到與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素的影響,包括但不限於放慢腳步:

 

我們 依賴網絡運營商提供其無線網絡、基礎設施和數據流量, 我們使用此類網絡、基礎設施和數據流量的任何中斷或限制都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。見“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們依賴網絡運營商的無線網絡、基礎設施和數據流量,以及我們使用此類網絡的任何中斷或限制,基礎設施和數據流量可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。“

 

我們 為我們的服務擴大業務和用户基礎的能力可能會受到限制,除非我們能夠繼續 以有利的速率獲得數據流量。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險 因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們發展業務的能力和我們服務的用户基礎可能是有限的,除非我們能夠繼續以優惠的費率獲得數據流量 。”
   
我們 過去發生了虧損,未來我們可能無法保持盈利。 請參閲“項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 我們過去發生了虧損,而且我們未來可能無法保持盈利能力 。
   
我們的業務受大陸電信監管,中國。不遵守這些法律法規將導致索賠、處罰、損害我們的聲譽和品牌 ,或以其他方式損害我們的業務。見“第3項.關鍵信息-D.風險 因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們的業務受大陸電信法規的約束 中國。不遵守這些法律法規將導致索賠、處罰、損害我們的聲譽和品牌,或以其他方式損害我們的業務 。
   
我們 在許多司法管轄區都受到廣泛而複雜的電信法規的約束, 監管環境的任何變化都可能對我們產生重大影響。見“項目3. 關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們 在許多司法管轄區受到廣泛而複雜的電信法規的約束, 監管環境的任何變化都可能對我們產生重大影響。”
   
在對本年度報告中包含的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了財務報告內部控制中的兩個重大弱點。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確地 報告我們的財務結果或防止舞弊。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--與本年度報告中包括的我們的合併財務報表的審計有關,我們和我們的獨立註冊會計師事務所在我們對財務報告的內部控制中發現了兩個重大弱點。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務 結果或防止欺詐。
   
目前國際經濟關係的緊張局勢可能會對我們的運營成本、業務增長和目標市場規模產生負面影響。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險--當前國際經濟關係的緊張局勢可能會對我們的運營成本、業務增長和目標市場規模產生負面影響。”
   
如果我們向新業務的擴張沒有達到預期的結果,我們未來的運營業績和增長前景可能會受到實質性的不利影響。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們向新業務的擴張沒有達到預期結果,我們未來的運營結果和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。”

 

與我們的公司結構相關的風險

 

我們和前VIE面臨與前公司結構相關的風險和不確定因素,包括但不限於以下方面:

 

如果 中國政府確定與前VIE結構的合同安排不符合 在內地中國的規定下,或者如果這些規定在未來發生變化或有不同的解釋,如果我們被認為無法維護我們對前VIE資產的合同控制權 ,我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值 或變得一文不值。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 如果中國政府認定與前VIE結構的合同安排不符合內地中國的規定,或者如果這些規定在未來發生變化或有不同的解釋,如果我們被認為無法維護對前VIE資產的合同控制權,我們的 股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。”

14

 

 

在中國做生意的相關風險

 

我們和前VIE面臨着與在中國開展業務相關的風險和不確定性,包括但不限於以下幾點:

 

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。中國在內地的法律法規執行情況可能變化很快,事先通知不多,這可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。見“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。”

 

根據內地中國的規則、法規或政策,發行可能需要中國證監會、中國網信辦或其他中國政府部門的批准和/或其他要求,如果需要,我們無法預測 我們能否或何時能夠獲得此類批准,即使我們獲得了此類批准,也可能會被撤銷。如未能取得或延遲取得本次發行的批准,或撤銷已取得的批准,吾等將受到中國證監會或其他中國政府當局施加的制裁。見“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國證監會、中國網信辦或其他中國政府部門的批准和/或其他要求。大陸中國的法規或政策,如果需要,我們無法預測我們 能否或多長時間能夠獲得這樣的批准,而且即使我們獲得了這樣的批准,批准也可能被撤銷。如果本次發行未能獲得或延遲獲得批准,或撤銷獲得的批准,我們將受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。“
   
中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。中國政府 可根據政府認為適當的方式幹預或影響我們的運營,以推進監管和社會目標及政策立場。中國政府採取的任何行動或發佈的任何政策都可能嚴重影響我們的行業或限制或完全阻礙我們的運營 並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督 可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”
   
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查 剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處檢查。 見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險 -PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們財務報表和PCAOB 過去無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處 。
   
如果PCAOB無法全面檢查或調查我們當前的審計師,則根據HFCAA,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -如果PCAOB無法全面檢查或調查,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易 我們目前的審計師。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響新界別。“

15

 

 

與ADSS相關的風險

 

RISKS 與我們的美國存託憑證相關的不確定性包括但不限於以下內容:

 

美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給您造成重大損失。 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險--美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給你帶來巨大的損失。

 

如果 我們未能達到納斯達克的最低出價或其他繼續上市的要求,我們的美國存託憑證可能會被摘牌,這可能會顯著降低我們 美國存託憑證的流動性,並導致我們美國存託憑證的市場價格進一步下跌。見“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與美國存託憑證相關的風險-如果我們未能達到納斯達克的最低投標價格或其他繼續上市的要求,我們的美國存託憑證可能會被退市, 這可能會顯著降低我們的美國存託憑證的流動性,並導致我們的美國存託憑證的市場價格進一步下跌。

 

我們的 具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易 。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-風險R對美國存託憑證感到欣喜-我們的 具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有者可能認為有益的任何控制權變更交易 。

 

與我們的業務 和行業相關的風險

 

我們依賴網絡運營商的無線網絡、基礎設施和數據流量,而我們使用此類網絡、基礎設施和數據流量的任何中斷或限制都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

 

我們不擁有或運營物理網絡,而是通過從數據流量供應商採購數據流量來利用移動網絡運營商或MNO的全球無線通信網絡。我們向用户提供的服務的可靠性取決於這些網絡。如果MNO 未能維護其無線設施和政府授權,或未能遵守政府政策和法規,我們終端的連接 可能會受到不利影響,無論是初始連接還是持續服務連接。與MNO的無線通信網絡和基礎設施相關的一些風險包括:影響其無線網絡的重大設備故障、網絡或信息安全破壞 技術安全,包括傳輸設施、通信交換機、路由器、微波鏈路、 蜂窩站點或我們所依賴的其他設備或第三方擁有的本地和長途網絡、電湧或停機、軟件 缺陷和無法控制的中斷,如自然災害和恐怖主義行為等。對其無線通信網絡的任何影響都可能擾亂我們的運營,需要大量資源,導致用户流失或削弱我們吸引新用户的能力,這反過來又可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

此外,雖然沒有數據流量供應商提供我們SIM卡池中相當一部分的SIM卡,而且在主要市場上通常有多個可用的網絡,但如果某些數據流量供應商限制或拒絕我們訪問和使用其網絡和數據流量,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。數據流量供應商可能會認定我們提供的服務或我們 使用的雲SIM技術不完全符合當地電信法規,或與數據流量供應商的 技術要求、政策或合同條款不完全兼容。我們簽訂的網絡服務和數據流量供應合同 在是否允許我們使用數據流量供應以及在多大程度上允許我們根據我們的業務模式使用數據流量供應方面顯示了不同程度的確定性。少數合同可被解釋為禁止我們採購的SIM卡用於商業用途。如果數據流量 供應商認為我們的業務模式和數據流量使用不符合相關合同中包含的協議, 或違反當地法規,他們可以阻止熱點Wi-Fi功能,限制我們使用的網絡速度, 或完全終止他們的服務。數據流量供應商採取的任何這些行動都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,如果某些移動網絡運營商限制SIM卡的數據使用,例如將 無限數據包改為有限的數據包,可能會減少用户可用數據,可能會對我們的業務造成不利影響。

 

16

 

 

我們為我們的服務擴大業務和用户基礎的能力可能會受到限制,除非我們能夠繼續以有利的速率獲得數據流量。

 

為了進一步擴大我們的業務,我們必須繼續以優惠的費率和條款獲得無線數據流量。如果我們不能及時高效地滿足日益增長的服務需求,我們的運營業績和吸引新用户的能力可能會受到不利影響 。

 

與潛在的 和現有數據流量供應商的談判還需要大量的時間、精力和資源。我們最終可能會在談判中失敗,導致我們的業務成本增加而沒有任何相關利益。終止或未能續簽我們與主要供應商的數據流量合同可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。這些合同在大多數情況下都是有限期限的,因此,不能保證它們將完全續簽或以對我們有利的條款續簽。如果這些合同終止或我們無法在未來簽訂數據流量供應協議為我們的用户提供服務,我們的業務和運營結果將受到不利影響 ,這可能會導致我們的收入和利潤減少。

 

MNO和移動虛擬網絡運營商(MVNO)之間的合併和收購,無論是自願的還是政府驅動的,都可能導致電信市場參與者減少 ,從而減少我們在數據流量供應方面的選擇以及我們的議價能力。一個地區更加整合的電信市場也可能在一定程度上抵消對我們移動數據連接服務的需求,因為資源被整合在一起,運營商之間需要進行的網絡共享或漫遊談判更少 。

 

我們過去遭受了虧損,未來可能無法保持盈利。

 

由於新冠肺炎疫情的不利影響,我們在2021年和2022年的運營虧損分別為4,590萬美元和1,920萬美元,2021年我們在運營活動中使用的現金淨額為2,170萬美元。雖然我們在2023年錄得260萬美元的營運收入,並在2022年和2023年分別從營運活動中產生440萬美元和650萬美元的淨現金,但我們不能向您保證我們未來將能夠 保持營運的盈利能力和正現金流。

 

我們的 收入增長可能不足以抵消我們費用的增加,因為我們繼續投資於發展和擴大我們的業務,包括:

 

研究和開發;
   
銷售和市場營銷;以及
   
擴展我們的運營和基礎設施 。

 

我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高,或者這些努力可能不會帶來收入,這將損害我們的盈利能力。 此外,在未來一段時間內,我們可能無法產生足夠的收入增長來抵消成本和維持盈利能力。如果我們無法維持或提高盈利能力,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

 

我們的業務 受大陸電信法規的約束,中國。不遵守這些法律法規將導致索賠、 處罰、損害我們的聲譽和品牌,或以其他方式損害我們的業務。

 

內地電信運營商中國受工業和信息化部的監管,工信部是內地電信業的主要監管機構。其他中國政府部門也參與監管電信業的關税政策和外商投資等領域。工業和信息化部在國務院的指導下,一直在起草電信法草案,草案一經通過,將成為內地電信的根本法規和中國電信法規的法律依據。2000年,國務院頒佈了一套電信條例,適用於電信法通過前的過渡期。 2020年,大陸中國也收緊了對SIM卡用户進行實名認證、限制使用機器對機器數據SIM卡等電信法規的執行。

 

17

 

 

2013年5月17日,工信部公佈了《移動通信轉售業務試點方案》,鼓勵民間投資電信業,標誌着MVNO業務正式獲批。見“第四項公司信息-B.業務概述-法規-內地中國-移動數據業務相關規定”。 根據大陸中國有關移動數據業務的法律法規,以及我們與工業和信息化部當地分局的諮詢,我們瞭解到,MVNO的關鍵特徵是從擁有物理網絡的MNO購買移動通信業務,然後以自己的品牌重新組織和轉售給最終用户。我們理解 我們的業務與中國在大陸的移動通信轉售服務有很大的不同,包括:(I)我們只用自己的品牌向我們的用户提供終端和技術,而不是轉售移動通信服務,我們在 我們的用户協議中強調,我們只提供移動數據連接服務,而所有的數據流量都是由MNO或MVNO生產和提供的。(Ii)我們通過我們的服務允許最終用户在沒有實體SIM卡的情況下訪問移動數據流量,但最終用户 無法通過我們的服務訪問任何其他移動電信服務,例如語音服務、短信;(Iii)MVNO通常向用户提供具有特定電話號碼的物理SIM卡,用户可以通過這些SIM卡訪問數據流量和語音服務。然而,我們的移動數據連接服務不包含實體SIM卡或電話號碼。 基於上述理解,我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為,我們在內地提供的服務 中國不是內地法律法規明確規定的移動通信轉售服務。吾等的中國法律顧問 建議吾等,隨着內地中國有關MVNO及流動電訊轉售服務的法規不斷髮展, 而我們的商業模式與流動電訊轉售服務有某些相似之處,因此不能保證我們的競爭對手、我們的用户不會再次向中國政府當局舉報我們,亦不能保證中國政府當局 將來會持有同樣的意見,不會將我們視為MVNO。我們還與MVNO達成合作,進行 某些業務交易。不能保證此類合作將解決大陸中國不斷髮展的監管制度 下的所有合規問題。

 

作為大陸中國的網絡服務提供商,我們有義務要求用户在簽署法律法規規定的提供服務的協議或確認書時提供真實身份信息。由於MNO和MVNO在辦理手機號碼入網手續時需要獲取用户的真實身份信息 ,我們在此基礎上建立了我們的認證方法,要求我們的用户在首次註冊我們的App時提供我們發送給他們的手機號碼的驗證碼。 用户將直接向MNO和MVNO提供實名註冊的信息。如果我們未能要求我們的用户提供真實身份信息,或者我們為那些未能提供真實身份信息的用户提供服務,我們可能會受到 命令、罰款或處罰。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生不利影響。

 

我們購買機器對機器 數據SIM卡,或M2M數據SIM卡,以支持我們在大陸的服務中國。除了購買協議中規定的使用限制外,內地中國的法律法規也有其他限制,進一步要求MVO和MVNO監督和規範M2M數據SIM卡的使用,包括但不限於禁止轉售M2M數據SIM卡或將M2M數據SIM卡用於非行業用途。由於內地對M2M數據SIM卡的相關法規和法律的解釋和適用尚不清楚 中國,而且對M2M數據SIM卡的使用限制存在不確定性,包括轉售和非行業用途的定義,我們使用M2M數據SIM卡可能被視為違反規定。在這種情況下,我們可能會受到行政訴訟、命令、罰款或處罰,我們的合作MNO和MVNO可能會阻止數據流量,甚至終止我們的合作 ,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

 

我們在許多司法管轄區都受到廣泛而複雜的電信法規的約束,監管環境的任何變化都可能對我們產生實質性的影響。

 

除了大陸的中國,我們還在世界各地的許多其他司法管轄區開展業務。在我們開展業務的大多數國家和地區,我們可能被要求 遵守有關提供我們的產品和服務的各種監管義務,主要涉及電信法規 。由於我們的服務覆蓋國際範圍,因此很難評估特定市場的監管環境以及我們的合規程度,而且成本高昂。在不同的司法管轄區,我們可能會被視為提供不同的服務,因此需要獲得不同的許可證和許可。此外,我們可能面臨並 受到政府調查和詢問,由政府當局自行發起,或通過迴應我們的競爭對手和/或我們的用户的報告或投訴而發起。下面我們列出了我們已經進入或計劃未來進入的選定 市場的幾個區域監管框架示例。

 

18

 

 

在日本,《電信商業法案》一般要求計劃提供電信服務的人註冊為電信企業 運營商。我們已經完成了我們在日本的子公司的註冊,並獲得了MVNO許可證。電信業務 日本禁止運營商獲取、未經許可使用或泄露私人通信(包括但不限於通信內容、通信日期和地點、名稱和地址、電話號碼和IP地址)。 《電信業務法》還要求電信業務運營商除其他事項外,以公平的方式提供服務,並在自然災害等緊急情況下優先處理重要的公共通信。如因經營電信業務而發生或者未妥善防止因經營電信業務而獲取、擅自使用或者泄露私人通信的,電信經營者不符合前款規定的,或者業務經營不適當或者不合理的,可以給予行政處分或者刑事處分。

 

在香港,《電訊條例》(香港法例第106章)一般規定,凡計劃(I)在營商過程中經營或經營無線電通訊器材或材料業務;或(Ii)在業務過程中提供電訊服務,須 申請適當的牌照。目前,我們擁有無線電經銷商牌照(無限制),並正在準備向香港通信管理局申請以服務為基礎的運營商牌照。但是,不能保證由於我們的產品和服務產品不斷擴展和更改,我們擁有或將擁有所有必需的許可證。見“項目4.本公司資料-B.業務概覽-法規-香港-與電訊服務及電訊器材進出口有關的法律及法規”。如香港通訊管理局認為本公司須於有關時間取得特定牌照,但尚未取得該牌照,本公司及任何負責董事或其他高級人員可能會被罰款及/或負上刑事責任。在從通信管理局獲得特定許可證後,我們還將 受到通信管理局施加的任何許可條件的約束,不能保證這不會要求我們 改變我們的做法和/或需要額外的資源支出以確保合規。

 

2021年1月,香港政府提出了SIM卡實名註冊計劃。《電訊(登記SIM卡)規例》(香港法例第106AI章)於2021年9月1日製定,該規例適用於任何形式的SIM卡,不論是實體或非實體的SIM卡,以及可透過無線電下載的具有可變SIM卡資料的SIM卡,或透過持有統一運營商牌照的持牌人識別和認證用户以使用香港提供的電訊服務的任何其他技術手段。以服務為本的營運者牌照或根據《電訊條例》訂立的類別牌照而獲給予權利的人士。 它要求所有由香港電訊營辦商發行以供本地個人對個人通訊使用的SIM卡,須在激活前的指定期限內進行實名登記。實名註冊計劃分兩個階段實施。電信運營商被要求在第一階段內(即2022年2月28日或之前)建立相關的基礎設施和系統,以實施實名登記 。實名註冊計劃第二階段於2022年3月1日開始, 自2022年3月1日起發行的所有新生效的SIM卡服務計劃服務和新的預付費SIM卡將需要實名註冊 才能激活。對於預付費SIM卡,持牌人為個人用户登記的SIM卡不得超過10張,為持有《商業登記條例》有效商業/分行登記證的任何機構用户登記的SIM卡不得超過25張,並應 核對和核實用户提供的特定信息,並將收集到的指定信息保存和存儲一段指定的時間。 持牌人有責任履行《電訊(登記SIM卡)規例》(香港法例第106AI章)規定的義務。某些類型的SIM卡被排除在註冊要求之外。2022年3月,我們在與通訊事務管理局香港辦事處聯繫後,推出了我們新開發的實名註冊平臺。

 

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歐洲聯盟(EU)的整體法律框架已由2018年12月11日製定《歐洲電子通信規則》(也稱為新的《歐洲電子通信規則》,簡稱EECC)的2018/1972年指令(EU)修改,於2018年12月20日生效。歐盟成員國被要求在2020年12月21日之前將EECC的要求轉變為國家法律。自2020年12月21日起,歐洲經濟共同體廢除了四項主要指令:(1)電子通信網絡和服務的共同監管框架;(2)電子通信網絡和服務的授權;(3)電子通信網絡和相關設施的接入和互聯;以及(4)與電子通信網絡和服務有關的普遍服務和用户權利。關於漫遊,2015年11月25日的(EU)2015/2120號條例(也稱為電信單一市場套餐,或臺積電),其目的尤其是取消歐盟內的國際漫遊附加費,以及2017年5月17日的(EU)2017/920號條例,其中規定了漫遊批發市場的規則:(I)在公平使用的情況下,從2017年6月15日起,將國際漫遊零售價格與歐洲內部通信(語音、短信和數據)的國家價格保持一致;(Ii)為在歐盟以外使用手機的用户 擴大歐洲運營商的定價透明度要求和賬單防震措施;以及 (Iii)授予MVNO和轉售商使用歐洲移動數據連接服務的受監管權利,並對批發市場設定新的上限。

 

歐盟法規和提案 通過降低國際漫遊價格、提高用户定價透明度以及降低提供移動數據連接服務的准入門檻,可能會減少我們的國際移動數據連接服務的需求和增長潛力。 在通信服務監管方面,大多數旨在保護最終用户的義務是互聯網接入 服務和使用公共編號方案資源的服務,獨立於服務提供商。其他服務,如與編號計劃無關的人際通信服務和信號傳輸服務,只承擔有限數量的義務。

 

在美國,聯邦通信委員會、聯邦貿易委員會、消費者金融保護局和其他聯邦、州和地方以及國際和政府當局聲稱對電信行業擁有管轄權。無線電信系統的許可、建設、運營、銷售和互連安排由聯邦通信委員會進行監管,並根據管轄範圍由國際、州和地方監管機構進行監管。特別是,聯邦通信委員會 在以下方面對無線頻譜的被許可方實施了重要的法規:被許可方如何使用無線電頻譜、被許可方可能提供的服務的性質以及如何提供服務,以及頻譜之間幹擾問題的解決。 聯邦通信委員會授予的無線許可期限一般為十年,可以續簽。如果被許可方 未能遵守其許可證的關鍵條款,包括擴建要求,其許可證可能會被吊銷。在過去幾年中,聯邦通信委員會和其他聯邦和州機構參與了更多的監管和執法活動,以及對整個行業的調查。執法活動或調查可能會使提供國際或本地移動數據連接服務等服務變得更加困難和昂貴。

 

除了聯邦通信委員會和聯邦貿易委員會的電信法規外,美國國會和各執行機構還頒佈或實施了一系列措施,旨在加強對涉及中國公司的某些商業交易或此類公司在美國的投資的監督。此類措施包括2019年5月發佈的13873號行政命令,商務部提議通過一項臨時最終規則實施該命令,該規則廣泛地授權該機構(在與其他執行機構協商的情況下)阻止或限制涉及設計、開發、製造、或由中國公司提供(即,根據13873號行政命令,中國被指定為 “外國對手”),對美國的信息和通信技術及服務構成“破壞或顛覆”的過度風險,或以其他方式威脅美國的彈性或國家安全。2021年1月19日發佈的另一項行政命令指示商務部通過 規則,要求基礎設施即服務提供商收集有關其客户的額外信息和新的記錄保存 要求,並將允許商務部採取行動解決“惡意網絡活動”。這些行政命令,加上授予美國外國投資委員會的更大權力,以及商務部對某些中國公司實施出口管制法規的其他行動, 可能會導致對涉及我們業務的交易進行更嚴格的審查,並可能幹擾我們認為有益的商業交易。

 

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總體而言,上述地區或我們運營或計劃進入的其他地區的電信法和其他新的電信法規或規則可能包含可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的條款。 政府監管規定的額外成本或費用可能會對我們的收入、未來增長和運營結果產生不利影響。 此外,我們的業務活動和運營結果可能會受到立法或法規變化的重大不利影響, 有時是域外性質的,或者政府政策的變化,特別是監管部門的決定。

 

關於本年度報告中包含的對我們綜合財務報表的審計,我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所 發現我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

 

在我們首次公開募股之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,我們用來解決我們對財務報告的內部控制。關於對本年度報告中包含的綜合財務報表的審計,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的兩個重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

 

已發現的重大弱點與我們(I)在應用美國公認會計原則和美國證券交易委員會規定的報告要求方面缺乏有關財務報告和會計人員的足夠資源,以及(Ii)缺乏全面的美國公認會計準則會計政策和財務 報告程序。如果不及時補救,這些重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。

 

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估,以識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,則可能會發現其他缺陷。

 

我們已經實施了一系列措施來解決實質性的弱點,包括:(I)我們一直在為會計和財務報告人員開展定期的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃;及(Ii)本公司首席財務官施以萌先生已取得美國密歇根州註冊會計師資格。雖然實施了上述補救措施,這些措施將需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的運作有效性。因此,截至2023年12月31日,之前發現的 重大弱點仍然存在。我們計劃繼續實施措施,以彌補已確定的 重大弱點。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。

 

然而,這些措施的實施 可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點,我們不能得出結論 這些弱點已得到完全補救。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他控制缺陷,可能會導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務 報告要求和相關監管文件的能力。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

 

我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在年度報告中包括管理層關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。此外,一旦我們不再是“新興成長型公司”,如《就業法案》中所定義的那樣,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制並不有效。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對 要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告。此外,由於我們是一家上市公司,在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。

 

21

 

 

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條持續得出結論,我們對財務報告具有有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的內部控制無效可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、 監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前 個時期的合併財務報表。

 

目前國際經濟關係的緊張局勢 可能會對我們的運營成本、業務增長和目標市場規模產生負面影響。

 

近期,國際經濟關係緊張加劇,如美國與中國的緊張局勢,烏克蘭與俄羅斯的衝突以及對俄羅斯的相關制裁,全球宏觀經濟環境仍然面臨諸多挑戰。美聯儲和中國以外的其他央行都提高了利率。俄羅斯與烏克蘭的衝突、哈馬斯與以色列的衝突以及對紅海航運的襲擊加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突對烏克蘭食品出口的影響導致食品價格上漲,從而導致更普遍的通貨膨脹。還有人擔心中國與其他國家的關係可能會對經濟產生影響。特別是,在包括貿易政策、條約、政府法規和關税在內的一系列問題上,美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

美國政府發表了可能導致美國和國際上對中國貿易政策發生變化的聲明和行動。目前尚不清楚 美國或其他國家政府將就國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、與國際商業有關的税收政策或其他貿易事項採取哪些額外行動(如果有的話)。雖然跨境業務可能不是我們的重點領域,但政府在國際貿易方面的任何不利政策,如資本管制或關税,都可能影響對我們產品和服務的需求,影響我們產品的競爭地位,或者阻止我們在某些國家/地區銷售產品 。如果實施任何新的關税、立法和/或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,或者特別是如果美國政府因持續的美中國貿易緊張而採取報復性貿易行動,這些變化可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

根據現有的 和未來的措施,我們可能需要調整或搬遷我們的某些業務部分,這可能是昂貴和耗時的 。同樣,我們的供應鏈也可能受到負面影響。自2023年以來,我們聘請了東南亞的一家當地公司來製造和加工我們的一小部分產品,這可能會導致原材料成本上升、生產延遲和 生產效率降低。此外,鑑於某些措施集中在信息和通信方面,5G移動通信系統的全球實施可能會推遲,這可能會減緩全球移動數據連接服務需求的增長速度 。影響貿易關係的緊張局勢升級可能會導致全球旅行和全球經濟增長放緩,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。對於當前中美經濟關係可能如何發展,我們 無法提供任何保證或預測。

 

22

 

 

如果我們向新業務的擴張 沒有達到預期的結果,我們未來的運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響 。

 

作為我們增長戰略的一部分, 我們進入新市場,例如為本地用户提供移動數據連接服務,開發新業務,為我們的技術尋找新的應用,例如GlocalMe生活配件和物聯網(IoT)模塊,並探索新的盈利機會,如支付服務。擴展到新業務可能會帶來與我們目前遇到的不同的運營、營銷和合規挑戰 。新產品和服務的開發可能存在較長的交付期和各種不確定因素。我們可能不熟悉新產品和服務,並且缺乏與這些產品和服務相關的營銷數據 ,這可能會使我們更難預測用户需求和偏好。我們可能會誤判市場需求,並且可能無法有效控制我們在推出這些新產品和服務時的成本和費用。此外,用户可能需要很長時間 才能認識到新產品和服務的價值,我們可能需要更積極地為我們的新產品或服務定價 以滲透新市場、贏得市場份額或保持競爭力。我們採用的擴張戰略之一是引入新的和創新的商業模式。在我們運營新業務模式的市場中,監管機構可能不熟悉業務模式,可能缺乏適應新業務模式的新法律,這給監管機構 決定的結果或我們的合規狀況帶來了不確定性。我們歷來都經歷過監管機構對我們的新業務模式的調查或詢問。

 

我們從2018年開始為我們的優克聯2.0模式提供商用產品和服務,我們的目標是跨不同的MNO為 本地用户提供移動數據連接服務,或者幫助MNO提高對用户的服務質量,因為本地移動數據流量代表着 比國際數據漫遊更大的市場。隨着戰略的發展,我們在 行擴大了本地數據連接服務的業務範圍。在這些新的業務計劃中,我們可能無法有效控制成本和支出。 我們可能會遇到監管問題、市場反應不佳,或者在與智能手機公司建立合作伙伴關係方面遇到困難。如果我們的新業務計劃沒有達到我們預期的成功水平,我們的經營業績和增長前景可能會受到不利影響 。

 

我們很大一部分收入來自提供國際移動數據連接服務。如果我們未來不能實現收入基礎的多元化或 增加市場份額,我們的銷售增長和經營業績可能會受到不利影響。

 

2021年、2022年和2023年,我們分別從國際移動數據連接服務獲得了29.4%、39.3%和44.3%的總收入。雖然我們 預計我們的收入基礎將繼續多樣化,但不能保證我們推出的新產品和服務將成功。 因此,我們未來的成功取決於我們是否有能力增強和擴大我們的國際移動數據連接服務,並 保持或進一步增加我們在國際數據漫遊市場的市場份額,這涉及大量的時間、成本和風險。 我們來自國際移動數據連接服務的收入預計將受到旅行和消費者支出的影響,因為 用户在旅途中尋求訪問移動互聯網,而且,互聯網接入支出通常是消費者可自由支配的支出決定。全球和/或中國經濟的任何嚴重或長期放緩或任何金融中斷的再次發生都可能減少差旅支出,進而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,我們 已經在我們的一些重點地理市場佔據了相當大的市場份額,在這些 市場中快速增長的潛力較小。如果由於技術或其他原因,我們不能通過加強和擴大我們的國際移動數據連接服務以及保持或進一步增加我們的市場份額來達到預期的結果,我們的銷售增長和經營業績可能會受到 不利的影響。

 

第三方引入新的商業模式可能會減少我們的產品和服務的市場。

 

可以在我們運營的市場或其鄰近市場引入新的商業模式,這可以是技術發展、行業整合或新參與者進入市場的結果。例如,許多場館提供免費移動Wi-Fi作為對用户的激勵或增值收益。 免費Wi-Fi可能會減少零售用户對我們服務的需求,並給我們向零售用户收取的價格帶來下行壓力 。此外,電信運營商可能會將免費移動Wi-Fi作為家庭寬帶或其他服務合同的一部分提供,這也可能迫使我們向零售用户收取更低的價格。此外,一些移動應用與MNO 合作提供只有此類應用才能使用的免費數據流量,這可能會減少對我們的移動數據連接服務的需求。 如果這些新的商業模式比我們目前使用的商業模式對用户更具吸引力,我們的用户可能會切換到我們競爭對手的 服務,我們可能會失去市場份額。

 

23

 

 

我們的知識產權是寶貴的,任何無法保護它們的行為都可能降低我們產品、服務和品牌的價值。

 

我們的專利、商標、商業機密、版權和其他知識產權都是重要的資產。但是,我們現有和未來的知識產權 可能不足以保護我們的產品、技術或設計,也可能無法阻止其他公司開發與之競爭的產品、技術或設計。我們可能在所有國家和地區都沒有足夠的知識產權來防止未經授權的第三方盜用我們的專有技術,我們的知識產權範圍在某些國家和地區可能會受到更多限制。此外,儘管我們作出了努力,但始終存在這樣一種可能性,即獲得的保護範圍將不足,或者已頒發的專利可能被視為無效或不可強制執行。此外,交易對手可能會違反機密性、知識產權、所有權和競業禁止協議,我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此,我們可能無法在中國有效地保護或執行我們的知識產權。

 

訴訟可能是必要的 以加強我們的知識產權。例如,2018年8月,我們向美國加利福尼亞州北區地區法院起訴Simo Holdings Inc.和Skyroam Inc.,聲稱侵犯了我們的兩項美國專利。2021年8月30日,我們與Simo Holdings Inc.達成和解協議。根據和解協議,雙方向美國加州北區地區法院提交了 聯合動議,要求駁回專利侵權案件 。該案於2021年9月被駁回。當時中國在內地的其他未決訴訟也根據和解協議被駁回。對第三方提起侵權訴訟可能既昂貴又耗時,並轉移了管理層對其他業務問題的注意力。此外,我們可能不會在針對未經授權使用我們的知識產權的訴訟中獲勝。

 

我們可能會不時受到知識產權索賠的影響,這些索賠的辯護成本很高,可能會導致重大損害賠償,擾亂我們的業務運營,並可能限制我們未來使用某些技術的能力。

 

隨着我們採用新技術 並推出新產品和服務,我們面臨着受到知識產權侵權指控的風險。處理任何 知識產權索賠,無論有無正當理由,都可能既耗時又昂貴,並可能轉移我們管理層對業務計劃執行的注意力 。此外,此類索賠導致的任何和解或不利判決可能要求我們 支付鉅額損害賠償或獲得繼續使用索賠標的的知識產權的許可, 我們將不得不為此支付使用費,或者在某些司法管轄區限制或禁止我們使用技術。

 

例如,2020年,深圳天羅姆科技有限公司分別向大陸中國國家知識產權管理局專利複審委員會提出了針對我們擁有的366.4號、352.6號和323.5號專利的無效訴狀。國家知識產權局分別於2020年9月、11月和2021年4月下達了廢止366.4號、352.6號和323.5號專利的命令。深圳優克聯科技有限公司和香港優克聯網絡科技有限公司作為專利持有人向北京知識產權法院提起訴訟,對無效判決提出質疑。關於352.6號專利,北京知識產權法院於2022年9月作出維持無效判決的一審判決,我們已於2022年10月對一審判決提出上訴。最高人民法院於2023年9月26日作出終審判決,維持無效判決。關於366.4號專利,我們於2023年5月11日收到北京知識產權法院的判決,維持該專利的無效判決。對於323.5號專利,北京知識產權法院於2023年6月15日作出判決,維持無效判決。綜上所述,截至2023年9月底,上述案件已全部結案,不涉及任何損害賠償問題。

 

24

 

 

我們與西摩控股公司就中國在美國和中國大陸的一系列案件達成全球和解。根據和解協議,我們和 Simo Holdings Inc.已申請撤回任何一方提起的所有訴訟。在與Simo Holdings Inc.達成包括上述三起專利無效案件的和解協議後,我們目前沒有參與任何專利無效案件。因此,在這些針對我們的案件中,沒有發生重大金額的損害賠償、法律費用或費用。見“項目8.財務信息--法律訴訟”。

 

此外,我們的內部程序和許可做法可能不能有效地完全防止我們或我們的管理人員或員工未經授權使用受版權保護的材料或侵犯第三方的其他權利。競爭對手和其他第三方可能會聲稱,我們的管理人員或員工在受僱於我們的過程中侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的軟件版權、機密信息、商業機密、專有技術或其他知識產權。我們還在我們的應用程序和平臺中許可和使用來自第三方的軟件或技術。這些第三方軟件或技術許可證可能無法繼續以可接受的條款或根本不向我們提供,並可能使我們承擔責任。任何此類責任,或我們無法使用任何第三方軟件或技術,都可能導致我們的業務中斷,從而對我們的運營和財務 業績產生實質性的不利影響。

 

我們的運營歷史有限,因此很難評估我們的未來前景。

 

我們於2014年開始運營。由於我們的經營歷史相對有限,我們預測未來經營結果的能力有限, 受到許多不確定性的影響。沒有人能保證我們能夠在未來一段時間內實現增長。我們的增長可能會因各種原因而波動,其中許多原因是我們無法控制的。在這種情況下,投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到不利影響 ,美國存託憑證的市場價格可能會相應波動。您應該根據運營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定性來考慮我們的前景。我們可能無法有效地管理我們的業務。 嘗試新的業務策略可能會增加我們業務的複雜性,並給我們的管理、運營、技術系統、財務資源和內部控制功能帶來壓力。我們現有和計劃的人員、系統、資源和控制可能不足以支持和有效管理我們未來的運營。

 

我們和以前的VIE的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的中國和國際法律法規的約束。 不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋,可能會導致索賠、處罰、改變我們的業務做法、增加運營成本、損害我們的聲譽和品牌,或以其他方式損害我們的業務。

 

我們的業務生成並 處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是,我們面臨着許多與我們平臺上的交易和其他活動的數據相關的挑戰,包括:

 

保護我們系統中和託管的數據,包括免受外部人員對我們系統的攻擊 或我們的員工的欺詐行為或不當使用;

 

解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切;以及

 

遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全相關的適用法律、規則和法規,包括監管機構和政府機構對這些數據的任何要求。

 

25

 

 

包括美國、歐盟和大陸中國在內的許多司法管轄區繼續認為有必要對現有的數據隱私和數據保護監管框架進行更嚴格的監管或改革。如果我們擁有的任何數據屬於受到更嚴格審查的數據類別,我們可能會被要求採取更嚴格的措施來保護和管理此類數據。在美國,所有50個州現在都通過了法律,以規範企業在發生數據泄露時必須採取的行動,如及時披露 並通知受影響的用户和監管機構。除了數據泄露通知法之外,一些州還頒佈了法規和規則,管理企業收集、使用和保留個人信息的方式,授予某些個人數據隱私權,或要求企業合理保護其持有的某些類型的個人信息,或 遵守特定的個人信息安全要求。加州消費者隱私法案就是一個這樣的例子,該法案於2020年生效。美國聯邦和州政府可能會繼續考慮是否需要加強監管,以限制個人數據的某些使用,包括用於定向廣告的目的。在歐盟或歐盟,2018年生效的《一般數據保護條例》(GDPR)增加了我們的合規負擔, 要求我們改變某些數據隱私和安全做法,以實現合規。GDPR對個人數據的處理者和控制者實施了嚴格的 操作要求,包括,例如,要求擴大關於如何使用個人信息的披露、對信息保留的限制、強制性的數據泄露通知要求,以及對數據控制者的 更高標準,以證明他們已獲得有效同意或有其他法律依據來證明其數據處理活動的合理性。GDPR規定,歐盟成員國可以針對某些數據處理活動制定自己的額外法律法規 ,這可能會進一步限制我們使用和共享個人數據的能力,並可能需要 對我們的運營模式進行本地化更改。歐盟最近的法律發展造成了將個人信息從歐盟轉移到“第三國”,尤其是美國的複雜性和不確定性。例如,去年,歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私保護框架(一種將個人信息從歐盟轉移到美國的機制)無效,並明確表示,在所有情況下,僅依賴標準合同條款(另一種此類機制)可能並不充分。 此外,在英國退出歐盟後,英國制定了英國GDPR,它與修訂後的英國數據保護 法案一起,在英國國內法律中保留了GDPR。英國脱離歐盟也給英國和歐盟之間的轉賬帶來了複雜性和不確定性。根據GDPR和英國GDPR,最高可達2,000萬歐元(1,750萬GB)或上一財政年度全球年營業額4%的罰款(以較高者為準)可被評估為違規,如果我們未能遵守此類法律下的所有要求,這 將顯著增加我們潛在的財務風險。

 

在內地中國,政府部門制定了一系列法律法規,加強對隱私和數據的保護。內地中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變,可能會有不同的解讀 或重大變化。此外,內地中國的不同監管機構,包括全國人大常委會、工業和信息化部、中國網信局、公安部和國家市場監管總局,都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。《中華人民共和國網絡安全法律法規》要求網絡運營商(可能包括我們)確保通過網絡提供的服務的安全性和穩定性,並通過要求互聯網用户在收集、使用或披露其個人數據之前 同意來保護個人隱私和個人數據的總體安全。根據《網絡安全法》,網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員負有各種個人信息安全保護義務,包括限制收集和使用用户的個人信息,並要求他們採取措施防止個人數據 被泄露、竊取或篡改。見“項目4.公司信息-B.與互聯網信息安全和個人信息保護有關的業務Overview—Regulation—Mainland China—Regulations”。

 

根據《網絡安全審查辦法》,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者 必須接受網絡安全審查。然而,關於這些法律和條例的進一步解釋和實施仍然存在不確定性。例如,《中華人民共和國數據安全法》中的兩個重要概念--“核心數據”和“重要數據”的範圍尚未確定。網絡數據安全條例草案是否會通過以及何時通過,以及通過的版本是否會包含與網絡數據安全條例草案相同的條款,還不確定。 我們面臨着作為美國上市公司是否應該獲得這樣的許可,以及這樣的 許可是否能夠及時獲得,或者根本沒有的不確定性。2021年7月初,內地監管部門中國對幾家在美國上市的大陸中國公司展開網絡安全調查。內地監管部門 中國繼續在個人數據保護、隱私和信息安全方面對網站和應用程序進行監控,並可能不時提出額外要求。監管部門還不定期公佈其監測結果,並要求此類通知中列出的企業糾正違規行為。如果發現我們的任何移動應用程序不符合這些規定,我們可能會受到處罰,包括吊銷我們的業務 許可證和許可證。截至本年度報告發布之日,沒有任何 當局發佈任何詳細規則或實施細則,我們也沒有被任何政府 當局告知我們是一家關鍵信息基礎設施運營商。

 

26

 

 

2021年8月17日,國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》,關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統,在發生損壞、功能丟失或數據泄露時,可能危及國家安全、民生和公共利益。此外,每個關鍵行業和部門的行政部門負責制定資格標準,並確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施。操作員將被告知關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。截至本 年度報告發布之日,尚未發佈任何詳細規則或解釋,我們作為關鍵信息基礎設施運營方也未收到任何政府機構的通知。此外,關鍵信息基礎設施運營商在當前監管制度下的確切範圍仍不清楚,中國政府當局可能有權解釋和執行這些 法律和法規。因此,根據大陸中國的法律法規,我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。

 

2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》,整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定,並於2021年11月1日起施行。我們的移動應用程序和網站 僅收集提供相應服務所需的基本用户個人信息。我們不收集任何敏感的 個人信息或其他與相應服務無關的過度個人信息。我們不定期更新隱私政策 以滿足大陸網信辦和中國等部門的最新監管要求 並採取技術措施系統性地保護數據和確保網絡安全。儘管如此,《個人信息保護法》對個人信息的處理提出了保護要求,而《個人信息保護法》的許多具體要求仍有待大陸中國等監管部門和法院在實踐中明確。我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整,以符合個人信息保護法律法規 。

 

儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務,但我們不能向您保證我們將全面遵守這些新的法律、法規和義務,我們可能會被責令整改並終止 任何被監管機構視為不合規並受到罰款和其他制裁的行為。總體而言,我們 預計數據安全和數據保護合規性將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注,並在未來吸引更多或更多的公眾關注和關注,這可能會增加我們的合規成本 並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險, 我們可能會受到懲罰,包括罰款、暫停業務和網站、關閉我們的運營應用程序、吊銷所需的許可證和其他處罰,我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

 

此外,包括印度尼西亞在內的許多司法管轄區已經或正在採用新的數據隱私和數據保護法,這些法律可能會施加更多繁重的合規要求,例如數據本地化,禁止公司在司法管轄區以外的數據中心存儲與居民 個人相關的數據。此類法律在我們開展業務的司法管轄區和國家/地區內氾濫可能會導致相互衝突和相互矛盾的要求。

 

為了使我們能夠在適用法律生效時保持或實現其合規性,可能需要花費大量資源 來持續評估我們的政策和流程,並適應適用於我們的新要求。在每個司法管轄區的基礎上遵守 任何額外或新的法規要求可能會給我們的運營帶來巨大的負擔和成本,或者要求我們改變我們的業務做法。雖然我們努力保護我們用户的隱私和數據安全 並遵守適用於我們的數據保護法律法規,但我們不能保證我們現有的用户信息保護系統和技術措施在所有適用法律法規的所有方面都是足夠的 。如果我們未能或被認為未能遵守適用的數據隱私法律和法規,包括在收集必要的最終用户同意和向最終用户提供有關我們使用其個人數據的足夠信息方面,我們可能會被監管機構處以罰款和處罰,政府執法行動(包括要求我們停止以某種方式收集或處理數據的執法命令)、訴訟和/或不利宣傳。 針對我們的訴訟-監管、民事或其他-可能迫使我們花費金錢和資源進行辯護或和解和補救,這樣的訴訟程序。如果對現有或未來的法律法規的解釋或實施方式與我們當前的業務實踐不一致,或需要對這些實踐進行更改,則我們的國際業務擴張可能會受到不利影響。如果這些法律法規在很大程度上限制了我們收集、傳輸和使用用户數據的能力,我們在不修改的情況下繼續當前業務、開發產品的新服務或功能以及擴大用户基礎的能力可能會受到損害,我們的運營和財務業績可能會受到負面影響。

 

27

 

 

我們面臨與我們的業務合作伙伴關係和戰略聯盟相關的風險。

 

我們已經並可能在未來與不同的第三方建立合作和聯盟,以不斷推進我們的業務目標。我們的數據連接業務及其進一步擴展有賴於我們與之合作的分銷渠道。我們通過多種渠道運營便攜式Wi-Fi服務,包括漫遊人電子商務平臺、在線旅行社、航空公司和其他與旅遊相關的公司在在線電子商務平臺上銷售便攜式Wi-Fi終端,並在航空公司的支持下在飛行雜誌上銷售。我們的優克聯2.0模式旨在為單個國家的不同MNO為當地用户提供移動數據連接服務,這取決於我們的GlocalMe內部智能手機和其他智能硬件設備的實施。一些當地監管機構需要額外的電信牌照和許可證,因此我們試圖通過 與擁有此類牌照和許可證的當地商業夥伴組建合資企業和自行申請來獲得必要的牌照和許可證。我們關係的任何惡化或與這些合作伙伴或聯盟的不成功合作都可能對我們的運營業績產生重大不利影響 。

 

這些聯盟可能會使我們面臨許多其他風險,包括與共享專有信息、無法獲得或維護所需的證書或許可證、第三方無法履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加相關的風險,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。我們監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限 ,如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

 

如果我們吸引和留住用户的努力達不到預期效果,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

我們的成功取決於推出新產品和服務以及升級現有產品和服務以吸引和留住用户。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭,我們必須繼續在研發方面投入大量資源,以增強我們的技術,改善我們現有的產品和服務,並推出更多高質量的產品和服務、本地數據流量服務和GlocalMe 內部服務。儘管在發佈前和整個生命週期中進行了測試,但我們的產品和服務有時包含編碼或製造錯誤,並導致其他負面後果。檢測和糾正發佈的產品和服務中的任何錯誤可能既耗時又昂貴,會導致新產品或服務或 產品或服務的新版本的開發或發佈延遲,並對我們的產品或服務的市場接受度產生不利影響。此外,為了吸引和留住我們的用户,我們可能會在推廣我們的品牌和新產品和服務時產生大量的銷售和營銷費用。如果我們無法 預測用户偏好或行業變化,或者如果我們無法及時提升產品和服務的質量 ,我們的用户羣規模可能會下降。如果我們的創新不能滿足我們用户的需求、沒有及時抓住市場機會或沒有有效地推向市場,我們的運營結果也可能會受到影響。

 

我們面臨着與自然災害、恐怖主義行為或戰爭行為、社會動盪、衞生流行病或其他公共安全問題或敵對事件有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

 

由於我們的總部設在香港,我們的一些資產和業務也設在那裏,如果政治、經濟或社會環境出現任何重大負面發展,我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

 

我們的業務可能會受到重大影響,並受到自然災害、恐怖主義行為或戰爭行為、社會動盪、衞生流行病或其他公共安全問題或敵對事件的不利影響。自然災害可能導致服務器中斷、故障、系統或技術平臺故障或互聯網 故障,這將對我們運營平臺和提供服務的能力造成不利影響。此外,如果任何此類事件影響總體經濟狀況,特別是旅遊業,我們的運營結果可能會受到不利影響。 我們的業務受到新冠肺炎疫情的不利影響,也可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病的不利影響。

 

28

 

 

我們的業務已經並可能繼續受到中國和全球新冠肺炎疫情影響的實質性和不利影響。

 

從2020年開始,新冠肺炎的爆發 導致中國全境的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。我們 採取了一系列措施來保護我們的員工,包括暫時關閉我們的辦公室,為員工的遠程工作安排提供便利 ,以及取消商務會議和旅行。我們在中國和全球的業務合作伙伴的業務也受到了影響。同時,新冠肺炎的爆發導致全球商務和休閒旅遊水平嚴重下降。 因此,對我們國際數據連接服務的需求大幅減少。這種下降還導致銷售終端以及向我們的業務合作伙伴提供PaaS和SaaS服務的收入減少。除了使用我們服務和購買我們產品的個人消費者的需求下降 外,我們的業務合作伙伴也受到疫情的不利影響, 購買我們的終端減少,使用我們的PaaS和SaaS服務減少。客户可能需要額外的時間來向我們付款,或者根本無法向我們付款。自2020年以來,這些事件對我們的業務產生了實質性的不利影響,導致收入下降、應收賬款增加、壞賬撥備增加、壞賬註銷、材料成本上升和利潤減少。

 

中國從2022年底開始修改其 零COVID政策,大部分旅行限制和檢疫要求於2022年12月取消。大流行對我們的長期結果的影響程度仍然不確定,我們正在密切監測其對我們的影響。中國可能會 經歷更低的國內消費、更高的失業率、向其他國家出口商品的嚴重中斷以及更大的經濟不確定性,這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響,因為我們的業務在很大程度上取決於經濟狀況和跨境旅行的一般需求。即使在商業狀況開始恢復正常之後,國際旅行也需要時間從大流行的影響中恢復過來。因此,新冠肺炎疫情可能會繼續對我們當前和未來幾年的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們自己的技術系統或我們依賴的第三方服務提供商提供的技術系統中斷或故障可能會削弱我們提供產品和服務的能力 ,這可能會損害我們的聲譽並損害我們的運營結果。

 

我們提供產品和服務的能力取決於我們的技術系統或由第三方服務提供商(如雲服務提供商)提供的系統的持續運行。此類系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務。如果我們的系統被認為不可靠,服務中斷可能會減少我們的收入和利潤,並損害我們的品牌。由於恐怖襲擊、戰爭、地震、洪水、火災、斷電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤或“錯誤”、惡意軟件、計算機病毒、通過使用“拒絕服務” 或類似攻擊而中斷對我們平臺的訪問、黑客攻擊或其他破壞我們系統的嘗試以及類似事件,我們的系統容易受到損壞或中斷 。我們的某些系統並非完全宂餘, 我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。如果我們不能繼續以可接受的條款保留第三方服務,我們的服務可能會中斷。如果我們的平臺頻繁或持續出現系統故障,無論是由於我們自己的技術或我們依賴的第三方服務提供商提供的中斷和故障,我們的聲譽和品牌 都可能受到嚴重損害。

 

我們正在開發和優化我們的計費系統,這將在我們現有和計劃的業務計劃中發揮關鍵作用。我們將使計費 流程更加自動化,以便與我們業務的全球擴張保持一致。計費系統中的任何錯誤都可能擾亂我們的運營,影響我們為服務提供或計費、留住客户、吸引新客户的能力,或對整體客户體驗造成負面影響 。任何上述情況的發生都可能對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響, 我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,並可能造成聲譽損害。

 

29

 

 

我們可能需要額外的 資本,而融資條款可能無法為我們所接受,甚至根本無法提供。

 

我們相信,我們目前的現金和現金等價物將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。但是,由於業務條件的變化或其他未來的發展,我們可能需要額外的 現金資源,包括我們的定價政策、營銷計劃或我們可能決定進行的投資的任何變化。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求 獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致運營 和限制我們運營的融資契約。目前尚不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款 (如果有的話)。例如,在2022年1月,我們與YA II PN,Ltd.達成了最終協議,YA II PN,Ltd.是一家由York kville Advisor Global管理的有限合夥企業 ,根據該協議,我們將通過私募發行本金為500萬美元的可轉換債券,並以相當於本金95%的購買價向York kville發行和出售可轉換債券。我們還向約克維爾 發行了100萬股A類普通股作為承諾費。截至2022年10月,約克維爾已將本金100萬美元以外的全部轉換為總計76,943,540股A類普通股,我們贖回了剩餘金額。

 

我們面臨來自國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業的其他參與者及其鄰近行業的競爭 ,包括MNO、MVNO和其他移動數據連接服務提供商。

 

國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業競爭激烈,對用户的競爭日益激烈。 我們為MNO和MVNO創造獨特的價值並與他們合作,他們是我們移動數據流量共享市場的重要參與者 ,我們也面臨着來自他們的競爭。因此,他們的利益可能與我們的不同,或者與我們的利益相反。這些和其他 競爭對手已經開發或可能開發出與我們的解決方案直接競爭的技術。

 

與我們競爭的一些MNO和MVNO 比我們的規模大得多,運營歷史也長得多。我們可能無法像這些競爭對手那樣為我們業務的某些領域提供資金或進行 投資。許多公司擁有比我們大得多的產品開發和營銷預算以及其他財務和人力資源。有些還擁有比我們更高的名稱和品牌認知度以及更多的訂户或用户羣。此外,我們的競爭對手可能會提供我們通常不提供的服務,例如蜂窩、 本地交換和長途服務、語音郵件和數字用户線路。需要這些服務的用户也可以選擇 從提供這些附加服務的競爭對手而不是我們那裏獲得移動無線連接服務。此外,我們的競爭對手,特別是MNO和MVNO可以利用各種可能影響我們業務的競爭策略,例如向監管機構提出聲稱的違規行為,就合同、競爭、反壟斷或其他訴訟原因對我們提起法律或行政訴訟,甚至遊説立法,這些立法可能會對我們產生不成比例的影響。

 

此外,隨着我們業務模式的成熟和技術方向的驗證,我們服務價值鏈上的參與者可能會擴展到我們的領域,從而進一步加劇競爭。競爭可能會增加我們的銷售和營銷費用以及相關的用户獲取成本。我們可能 沒有財力、技術專長或營銷和支持能力來繼續成功競爭。未能對現有競爭對手和新競爭對手作出迴應可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

 

我們還可能面臨壓力,要求我們降低產品和服務的價格。隨着國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業的競爭加劇,MNO已根據計劃 通過單獨的舉措或MNO之間的聯合行動,降低了價格或增加了可用數據流量,以吸引或留住用户。為了保持競爭力,我們可能被迫 降低移動數據連接服務的價格,這反過來可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。

 

我們還可能受到競爭對手煽動的負面宣傳的傷害,無論其有效性如何。我們已經並可能在未來繼續遇到與競爭對手的糾紛,包括涉及根據知識產權法主張的索賠、商業祕密被盜用和誹謗的訴訟,這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。請參閲“第8項.財務信息-法律程序。” 如果不能與現有和潛在的競爭對手競爭,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

 

我們可能無法 以商業合理的條款或根本無法獲得使用第三方知識產權的許可。

 

我們提供的某些產品和服務包含第三方知識產權,這需要獲得這些第三方的許可。根據過去的經驗和 行業實踐,我們相信此類許可證一般可以在合理的條件下獲得。但是,不能保證我們 能夠以商業上合理的條款獲得此類許可(如果有的話),也不能保證我們能夠及時開發替代技術 ,也不能保證我們能夠獲得使用合適替代技術的許可,以允許我們繼續提供和我們的用户繼續使用受影響的產品和服務。如果未能獲得使用第三方知識產權的權利,或未能以商業合理的條款使用此類知識產權,可能會阻止我們銷售某些產品或服務, 或以其他方式對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

30

 

 

我們業務的國際性使我們面臨某些業務風險,這些風險可能會限制我們增長戰略的有效性,並導致我們的運營業績 受到影響。

 

全球擴張是我們增長戰略的一個要素。在國際上介紹和營銷我們的服務,開發直接和間接的國際銷售和支持渠道,以及管理全球運營,都需要大量的管理層關注和財務資源。我們面臨着與拓展國際業務相關的多個風險,這些風險可能會對我們的運營結果產生負面影響,包括:

 

遵守外國法律,包括外國司法管轄區關於隱私和第三方數據保護的更嚴格法律 ;

 

管理在外國管轄區提供通信服務的監管要求;

 

來自擁有國際業務的公司的競爭,包括大型國際競爭對手和根深蒂固的本地公司;

 

在一定程度上,我們選擇進行收購以實現我們的國際擴張努力,在我們想要擴張的市場中確定合適的收購目標;

 

在國際司法管轄區保護知識產權方面的困難;

 

一些海外市場的政治和經濟不穩定;

 

在具有不同文化背景的海外業務中招聘和管理當地員工存在困難 ;

 

貨幣波動和匯率;

 

關税、配額、海關、進出口限制和其他貿易壁壘、貿易制裁或反傾銷措施 ;

 

潛在的不利税收後果或無法實現税收優惠。

 

由於上述因素或其他可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的因素,我們可能無法成功地 擴大我們的國際業務。

 

自2020年以來,我們擴大了優克聯 2.0的業務。由於各國和地區政府加強了對M2M 卡使用和SIM卡用户實名註冊的監管,我們2.0業務的發展可能會在一定程度上放緩。

 

此外,我們的國際業務受到不同的海關和進出口規章制度的約束。這些規則和法規非常複雜,根據國家/地區、產品和數量的不同而有所不同,並且需要昂貴的資源來維護合規性。相關司法管轄區的海關和税務機關可能會質疑我們對各自海關和進出口法律和條約下與產品進口和出口相關的適用海關和進出口規則的解釋。根據業務需要,我們定期從海外採購和 進口集成電路等某些產品和零部件到內地中國。因此,如果我們未能 遵守內地中國關於海關和進出口的適用法律法規,可能會導致罰款、處罰,甚至 刑事責任,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。例如,如果我們因對優惠貿易協定的錯誤分類、低估或不正確的應用而未能準確申報進口貨物的價值,海關當局可能會要求我們全額結清少繳的關税,並 支付滯納金或額外罰款。

 

我們面臨 庫存風險。

 

對於我們的硬件終端, 例如GlocalMeWi-Fi終端和GlocalMe對於生活配件,我們必須預測庫存需求,並根據我們對特定產品未來需求的估計,向我們的合同製造商和零部件供應商下訂單。我們可能無法 滿足客户或經銷商對我們產品的需求,或者可能需要產生更高的成本以確保必要的產能和組件 。我們還可能高估未來對我們產品的需求,並冒着產品和組件庫存過剩的風險,在這種情況下,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

 

31

 

 

我們面臨與數據需求預測相關的 風險。

 

為確保為我們的用户提供充足的數據流量,我們必須預測需求。雖然我們的優克聯雲SIM卡平臺和我們的SIM卡分配算法 顯著提高了SIM卡的效率和利用率,但我們準確預測服務需求的能力可能會受到許多因素的影響,包括地點的特定活動、我們或我們的分銷合作伙伴的促銷活動,以及一般市場和經濟狀況的意外變化 等。如果我們不能準確預測用户需求,我們可能會遇到網絡覆蓋或數據流量短缺的情況 ,限制或中斷向用户提供的服務,用户將對我們的服務失去信心。 隨着與我們類似的產品或服務的市場競爭加劇,預測需求可能會變得更加困難。

 

替代連接服務的發展,現有網絡或服務的改進,或現有或替代技術的進步 可能會侵佔我們的市場份額,或使我們的技術過時,從而對我們的產品和服務的需求產生重大和不利的影響 。

 

替代連接服務的發展,現有網絡或服務的改進,或現有或替代技術的進步,如低地球軌道衞星通信技術,或這些技術的成功組合,可能會侵蝕我們的市場份額,並以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。例如,MNO對現有網絡或服務的改進 會導致國際移動數據連接服務和本地移動數據連接服務以更低的價格提供更靈活的服務,這可能會削弱我們產品和服務的競爭力,導致收入減少,並將市場份額 拱手讓給競爭對手或替代服務提供商。

 

我們可能會收購公司或對其他公司進行投資,或與其他公司簽訂許可或合作安排,這些公司擁有與我們業務互補的技術, 或在未來建立合資企業。這些收購、安排或合資投資可能會對我們的業務產生負面影響 或導致我們需要額外的融資。

 

我們未來可能會收購公司、 資產或技術權利,以便開發新服務或增強現有服務、增強我們的運營 基礎設施、為擴張提供資金、應對競爭壓力或收購補充業務。加入這些類型的安排會帶來許多風險,其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害,包括:

 

將管理層的注意力從其他業務上轉移;

 

未能有效地將收購的技術或公司整合到我們的業務中;

 

產生巨大的購置成本;

 

當前業務或收購業務中關鍵員工的流失;以及

 

承擔被收購公司的重大債務。

 

上述任何因素或其他 因素都可能損害我們從收購的業務中實現預期的盈利水平或實現其他預期的收購 收益的能力。我們可能無法確定其他合適的收購目標或以優惠條款完成任何未來收購 。如果我們確實實施了收購,金融市場或投資者可能會對收購持負面看法 。我們在以我們可以接受的條款獲得必要的融資時可能會遇到困難,可能無法 完成擬議的收購。即使我們成功完成了一項收購,也可能對我們的業務產生不利影響。

 

32

 

 

此外,我們還可能在未來進入合資企業。此類合資投資可能涉及分公司或子公司沒有的風險,包括但不限於:(I)我們的合資夥伴可能破產、資不抵債或無法履行其義務的風險; (Ii)我們的合資夥伴可能與我們的利益或目標不一致或採取違反商定條款或安排的行動的風險;(Iii)我們可能招致責任或受到訴訟或仲裁的風險;以及(Iv)當我們希望退出合資企業或以有吸引力的價格出售我們在合資企業中的權益時,我們可能無法 出售我們在合資企業中的權益。與合資企業有關的任何上述風險的發生 可能會對該合資企業的財務業績產生不利影響,進而可能對我們的財務業績和對我們公司的投資價值產生不利影響。

 

我們受制於快速發展行業中的公司所面臨的風險和不確定性。

 

我們在快速發展的國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業運營,這使得我們很難預測未來的運營結果。因此,您應該根據不斷髮展的行業中的公司所經歷的風險和不確定性來考慮我們的未來前景。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關:

 

保持我們的市場份額;

 

成功拓展新業務並探索其他盈利機會,例如面向本地用户的移動數據連接服務,例如GlocalMe內部;

 

提供有吸引力、有用和創新的產品和服務,以吸引和留住更大的用户基礎;

 

升級我們的技術,以支持不斷增加的流量和擴展的產品和服務;

 

進一步提升我們的品牌;

 

對競爭激烈的市場狀況作出反應;

 

響應不斷變化的用户偏好或行業變化;

 

應對監管環境的變化並管理法律風險,包括與知識產權相關的風險;

 

保持對成本和開支的有效控制;

 

有效執行我們的戰略投資和收購以及收購後的整合;以及

 

在我們已經進入的新市場建立盈利的業務。

 

如果我們未能成功應對這些風險和不確定性,或者國際移動數據連接服務行業或本地移動數據連接服務行業的增長速度不如預期,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性和 不利的影響。

 

33

 

 

我們在過去確認了大量基於股票的薪酬支出,並將在未來產生額外的基於股票的薪酬支出,這將對我們的運營業績產生影響。

 

2019年7月,我們的股東和董事會通過了修訂後的2018年股票期權計劃和修訂後的2019年股票激勵計劃,我們在本年報中分別稱為2018年計劃和2019年計劃,目的是 向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績並使他們的 利益與我們的利益保持一致。根據2018財年計劃可發行的普通股最高總數為40,147,720股。 根據2019財年計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數最初為23,532,640股,如果董事會決定並批准相關財年,將在上一財年的最後一天(即每個財年的第一天)增加相當於上一財年最後一天已發行和發行的股份總數的1.0%,從截至2020年12月31日的財年開始。截至2024年2月29日,根據2019年計劃,可發行股票的最大數量為32,912,001股。於二零二四年二月二十九日,根據2018年度計劃已授出及未償還購股權16,882,180份,根據2019年度計劃已授出140,000份購股權及7,565,920股限制性股份及未償還股份 。我們授予的購股權的歸屬取決於我們首次公開發行的完成,在2020年完成此類發行後,我們開始確認一大筆基於股票的 補償費用。我們確認2021年、2022年和2023年的基於股份的薪酬支出分別為880萬美元、310萬美元和330萬美元。此外,隨着未來向我們的員工或董事授予額外的股票期權或其他股權激勵,我們將產生額外的基於股票的薪酬支出,我們的運營業績將受到進一步的 不利影響。有關我們股權激勵計劃的更多信息以及我們對相關費用的確認信息,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-修訂和重新制定的2018年股票期權計劃”和“第6項.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-修訂和重新制定的2019年股權激勵計劃”。

 

我們在多個司法管轄區面臨 税務相關風險。

 

適用於 我們業務活動的税法可能會發生變化和不確定的解釋。我們的税務狀況可能會因 税率、税法、税務慣例、税務條約或税務法規的變化或我們所在司法管轄區的税務機關對其解釋的變化而受到不利影響。

 

此外,根據我們與子公司之間的轉讓定價安排,我們通過我們在不同税務管轄區的子公司開展業務。雖然 我們相信我們的經營符合適用的轉讓定價法律,並打算繼續這樣做,但我們的轉讓定價程序 對適用的税務機關沒有約束力。如果我們經營業務的任何司法管轄區的税務機關成功挑戰我們的轉讓價格不反映公平交易,他們可能會要求我們調整轉讓價格,從而 重新分配我們的收入以反映這些修訂後的轉讓價格,這可能會導致我們承擔更高的納税義務。此外,税務機關可以斷言我們在我們認為尚未建立應税聯繫的司法管轄區納税,如果成功,這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。此類情況可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

 

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

 

我們在多個市場開展業務, 這使我們在以美元報告財務狀況和關鍵運營指標時受到貨幣匯率波動的影響。我們的收入是以內地中國、日本、香港、臺灣、北美、東南亞和歐洲等市場的當地貨幣計價的,而我們的部分成本和費用是以其他外幣支付的。我們不依賴任何單一貨幣,因為我們在我們的市場上以不同的當地貨幣賺取收入,並以美元持有大量現金頭寸。然而,我們使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致我們的運營和財務業績出現波動。與匯率穩定或以一種貨幣運營和報告相比,我們的費用可能會變得更高,收入和運營指標可能會變得更低。外幣匯率的變動可能會對我們的運營結果產生重大不利影響,這可能會導致我們以美元報告的財務和運營指標不能完全代表我們的基本業務表現。我們的大量收入和一些運營指標 是以某些當地貨幣計價的,這些貨幣在過去一直受到重大波動的影響。由於這些當地貨幣價值的波動不一定相關,我們在任何時期的運營結果都可能受到這種 波動的不利影響。見“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”。

 

我們可能會進行外匯衍生品交易,並不時產生相關成本,以管理我們的匯率風險敞口。此類衍生品交易 雖然是非投機性的,但旨在保護我們免受匯率上升或下降的影響,但不是 兩者都有。例如,如果我們進行衍生品交易是為了防範當地貨幣貶值,而這種當地貨幣卻升值,我們可能會招致財務損失。此類虧損可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

 

我們很大一部分業務是在大陸開展業務的,中國。人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民中國銀行確定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,受到中國政治經濟狀況變化和內地中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。此外,人民幣的大幅波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如,就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元 ,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

 

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內地中國的對衝選擇非常有限 ,以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何實質性的對衝交易 ,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易 ,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口 或根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被內地中國限制我們將人民幣兑換成外幣的外匯管制規定放大。

 

我們會因數據丟失或其他安全漏洞而受到傷害。

 

我們的業務涉及接收、存儲和傳輸用户、客户和員工的敏感信息,包括個人信息和與公司有關或由公司持有的其他機密信息。我們還將我們的運營要素外包給第三方,因此我們管理着許多可以訪問我們機密信息的第三方承包商,包括IT和數據安全系統和服務的第三方供應商 。雖然我們有協議要求此類供應商使用數據安全的最佳實踐,但我們無法對其進行操作控制。儘管實施了安全措施,但我們或我們的第三方供應商可能很難預測、檢測或阻止對機密信息的未經授權訪問 ,尤其是考慮到未經授權訪問的方法不斷變化和發展。我們受到國家支持方、惡意行為者、第三方或員工未經授權訪問或披露機密信息的威脅,第三方供應商的錯誤或違規行為,或可能危及機密信息的機密性和完整性的其他安全事件。網絡攻擊,如拒絕服務 和其他惡意攻擊,可能會擾亂我們的內部系統和應用程序,削弱我們向用户提供服務的能力, 並對我們的業務和依賴我們服務的其他人的業務產生其他不利影響。移動網絡被認為是關鍵的基礎設施提供商,因此更有可能成為此類攻擊的目標。針對公司的此類攻擊可能由各種團體或個人 實施,包括那些針對此類攻擊的執法措施無效或不可用的司法管轄區的團體或個人,此類攻擊甚至可能是由外國政府或應外國政府的要求實施的。

 

我們的程序和安全措施 必須持續評估和修訂,以應對不斷變化的威脅格局,以防止未經授權訪問機密信息和防禦試圖破壞我們服務的攻擊。我們不能保證所採取的所有預防措施將 足以擊退重大攻擊或防止信息安全漏洞或數據濫用、第三方或員工的未經授權訪問,或對第三方供應商環境的利用。如果我們或我們的第三方供應商受到此類攻擊或 安全漏洞,我們可能會招致重大成本或其他重大財務影響,這些可能不在我們網絡保險的承保範圍之內,或可能超出我們的網絡保險的承保範圍,受到監管調查、制裁和私人訴訟,我們的 業務受到中斷,或我們的聲譽受到損害。未來的任何網絡攻擊、數據泄露或安全事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

我們的產品和服務可能會不時出現質量問題,這可能會導致銷售額下降,對我們的運營結果產生不利影響 並損害我們的聲譽。

 

我們的產品和服務可能在材料、硬件和固件方面存在設計和製造缺陷。我們從第三方供應商購買的組件和材料(如電池)也可能出現缺陷。這些缺陷可能包括有缺陷的 材料或組件,或可能意外幹擾產品預期運行的“錯誤”。 儘管我們在發佈新的和增強的產品和服務之前對其進行了廣泛的測試,但不能保證我們能夠 檢測、防止或修復所有缺陷。如果不這樣做,可能會導致收入損失、鉅額保修和其他費用 並損害我們的聲譽。

 

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我們設計、實施並測試了安全措施,旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的產品和系統。 但是,黑客甚至我們自己的員工可能會嘗試獲得未經授權的訪問權限,以修改、更改和使用此類網絡、產品和系統,以控制或更改我們產品的功能、用户界面和性能特徵,免費使用我們的 服務,並可能用於非法用途。對我們產品或系統的任何未經授權的訪問或控制都可能導致 法律索賠、訴訟或調查,從而導致我們的運營中斷,並損害我們的聲譽。此外,通過對我們的產品和系統進行此類未經授權的控制或操縱而進行的非法活動,我們可能被要求 承擔責任。

 

我們使用開源軟件 可能會對我們提供產品和服務的能力產生負面影響,並可能使我們面臨訴訟。

 

我們使用的部分技術 包含開源軟件,我們未來可能會整合開源軟件。此類開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可。這些許可證可能會使我們受到某些不利條件的約束, 包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品和服務,公開 我們基於、合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品的源代碼,或者 我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。

 

此外,如果第三方軟件提供商已將開源軟件合併到我們從該提供商處獲得許可的軟件中,我們可能會被要求披露 或免費提供包含此類許可軟件或對其進行修改的任何源代碼。如果作者或分發我們使用或許可的開源軟件的任何第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件,我們可能需要針對此類指控招致鉅額法律費用,並可能受到重大 損害,並被禁止銷售我們包含開源軟件的產品和服務。

 

如果我們無法 及時利用技術發展,我們可能會遇到對我們產品和服務的需求下降 ,或者在實施或發展我們的業務戰略時面臨挑戰。

 

我們未來的成功取決於我們是否有能力應對快速變化的技術,使我們的產品和服務適應不斷髮展的行業標準,並提高我們產品和服務的性能和可靠性。重大技術變革繼續影響國際移動數據連接服務業和本地移動數據連接服務業。總體而言,這些技術變革可能使 某些公司能夠提供與我們競爭的服務。為了通過新技術和不斷髮展的技術實現增長並保持競爭力,我們需要適應未來技術的變化。採用新的尖端技術可能會導致實施問題 ,例如系統不穩定、意外或增加的成本、技術限制、監管許可問題、用户不滿、 以及其他可能導致新技術功能發佈延遲的問題,進而可能導致重大成本 或降低升級的預期收益。總體而言,國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業新服務的發展將要求我們預測和響應用户不斷變化的 需求,而我們可能無法準確或及時地做到這一點。如果我們未能跟上快速的技術變化以保持競爭力,或因此無法以卓越的產品和服務留住用户,我們未來的成功可能會受到實質性的 和不利影響。

 

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。

 

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的持續服務。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員因法律訴訟和負面宣傳等各種原因無法或 不願繼續擔任目前的職位,而我們無法及時找到他們的繼任者,我們的業務可能會中斷,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈,合格的候選人庫 有限,我們可能無法留住高管或關鍵人員的服務,也可能無法吸引和留住有經驗的 高管或關鍵人員。

 

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如果我們的任何高管或 其他關鍵人員加入競爭對手或組建競爭對手公司,我們可能無法成功留住用户、經銷商、技術訣竅和關鍵人員。我們的每一位高管和主要員工都與我們簽訂了僱傭協議,其中包含保密條款和競業禁止條款。如果我們的任何高管或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛,我們無法向您保證可在多大程度上執行這些協議。

 

我們依靠高技能的人才。如果我們不能留住或激勵他們,或者不能僱傭更多的合格人員,我們可能就不能有效地增長。

 

我們的業績和未來的成功有賴於高技能人員的才華和努力。我們將需要繼續為我們組織和業務運營的所有領域確定、招聘、發展、激勵和留住高技能人員。在我們進行國際擴張的同時,我們也面臨着招聘和管理海外員工的困難,如文化差異、語言障礙和不同的監管要求 。隨着國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業的競爭加劇,我們可能更難招聘、激勵和留住高技能人才。如果我們不能成功地吸引更多的高技能人才,或者不能留住或激勵我們現有的人員,我們可能無法有效地發展。

 

 

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。某些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、用户激勵計劃和其他業務安排。員工不當行為還可能涉及不正當使用在提供服務過程中獲得的信息,這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。 此外,員工不當行為可能使我們遭受財務損失和監管制裁,並可能嚴重損害我們的聲譽 並對我們的業務產生負面影響。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為,我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受政府 調查或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響 ,包括施加鉅額罰款或其他制裁。

 

 

我們在開展活動的各個司法管轄區受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束,包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》,以及其他反腐敗法律和 法規。如果不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律, 我們可能會受到舉報人投訴、不利的媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用,所有這些都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外,未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對美國存託憑證的投資產生不利影響。

 

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我們與我們的合同製造商合作生產我們的產品。如果我們遇到他們的問題,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

我們與某些合同製造商合作生產我們的產品。我們可能會遇到與合同製造商的運營困難,包括 產能減少、未能遵守產品規格、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成、製造成本增加和交貨期延長。我們的合同製造商可能會因設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、組件或材料短缺、成本增加、違反環境、健康或安全法律法規或其他問題而中斷生產運營 。我們可能無法將增加的成本轉嫁給我們的用户。我們可能與我們的合同製造商發生糾紛,這可能會導致訴訟費用,轉移我們 管理層的注意力,並導致我們的供應短缺。如果我們的合同製造商無法履行其義務 或終止與我們的關係,可能需要花費大量時間來確定並加入一家新的製造商,以確保 有能力和資源按照我們的規格大量生產我們的產品,我們的業務和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。

 

雖然我們定期訪問我們合同製造商的每個製造工廠,並有質量控制團隊持續監控我們合同製造商工廠的製造流程 ,但這些製造商的任何失敗都可能對我們的成本或成品供應產生實質性的負面影響 。

 

此外,雖然我們與合同製造商簽訂的 協議包含保密義務,並且我們採用了安全協議以確保製造我們產品的專有技術 和技術不會輕易泄露或抄襲,但我們無法保證這些 努力的有效性,並且我們專有技術和技術的任何泄露或抄襲都可能對我們的業務前景和運營結果造成不利影響。

 

我們依賴我們的供應商提供我們產品的某些組件,如果這些供應商無法繼續按時交付或拒絕以我們可以接受的價格和數量交付我們產品的必要組件,將對我們的業務、前景和經營業績產生實質性的不利影響 。

 

雖然我們儘可能從多個來源獲得組件 ,但我們產品中使用的某些組件是由我們從有限的來源購買的。我們相信 我們可能能夠建立替代供應關係,並可以為我們有限的來源 組件獲取或設計更換組件,但我們可能無法在短期內做到這一點,或者根本無法以對我們有利的價格或成本這樣做。特別是,我們產品上安裝的芯片依賴於總部位於美國的一家主要芯片製造商和我們最大的芯片供應商。如果我們 遇到芯片採購的任何實質性中斷或交貨的任何延遲,我們可能無法在短時間內或根本無法切換到替代的芯片供應商。此外,因為我們的GlocalMe內部服務需要支持雲SIM技術的智能手機芯片 ,成功開發和採用GlocalMe內部服務以及我們與智能手機公司在這方面的合作取決於具有該功能的智能手機芯片的供應。如果由於某種原因,芯片製造商從他們供應給智能手機公司芯片中刪除或拒絕我們對該功能的訪問,GlocalMe Inside 業務將受到阻礙。

 

我們依賴分銷商 營銷和銷售我們的產品和服務,如果不能留住主要分銷商或吸引更多的分銷商,可能會對我們的業務產生實質性的 不利影響。

 

我們依賴第三方分銷商 營銷和銷售我們的產品和服務。如果我們的分銷商不能有效地銷售和營銷我們的產品和服務, 不為我們的用户提供優質服務或以其他方式違反他們與我們的用户的合同,或者從事不適當的營銷行為,如電子商務平臺上常見的所謂“點擊農業”,我們可能會在特定的 市場增長放緩,用户流失,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。由於我們的大多數經銷商不受長期合同的約束,我們不能向您保證我們將繼續與他們保持良好的關係。如果我們的主要分銷商 決定退出與我們的合作,或者如果我們未能以商業上合理的條款保留我們的主要分銷商或吸引更多的分銷商,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

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我們面臨着 支付相關的風險。

 

我們通過與各種第三方支付處理服務提供商合作,使我們的用户能夠進行 支付。由於我們依賴第三方提供支付處理服務,包括處理使用信用卡和支付應用程序進行的支付,因此如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務,可能會中斷我們的業務。我們可能會受到與第三方在線支付服務相關的延遲付款、違規、人為錯誤、欺詐和其他非法活動的影響 。如果我們的數據安全系統被破壞或破壞,我們可能會失去接受用户通過信用和支付應用程序付款的能力,並且我們可能會受到用户和第三方的損害索賠 ,所有這些都可能對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

 

我們可能會因投資金融投資產品而蒙受損失。

 

截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們分別有2460萬美元、1170萬美元和760萬美元的其他投資。2020年6月,我們向一個投資基金投資了1,500萬美元,該投資基金代表了一個實體的所有權權益,該實體的標的資產由債務和股權證券組成。截至2023年12月31日,這項投資的公允價值為760萬美元。2020年6月,我們對一個標的資產主要由非上市債券和次級債券組成的投資產品進行了1700萬美元的投資。 2023年12月,我們全額贖回了後者的投資,獲得了130萬美元。更多細節見“項目5.經營和財務回顧與展望--B.流動性和資本資源”。我們未來可能會投資更多的金融投資產品 。金融投資產品通常具有較高的市場風險,如利率風險、股權風險和信用風險。 因此,我們可能會因投資金融投資產品而蒙受損失。此類虧損可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

 

我們使用第三方 執行發貨功能。我們物流供應商的失敗或中斷將損害我們的業務。

 

目前,我們使用第三方 物流提供商為我們進行發貨,包括出口。如果我們的物流供應商未能按要求交付我們的產品, 我們可能會因違約而面臨聲譽損害或法律責任。儘管我們所需的送貨服務可能會從多家供應商處獲得,但鑑定和實施這些關係既耗時又成本高昂。如果我們的一個或多個物流供應商的業務中斷,或在運營中遇到延誤、中斷或質量控制問題,或者我們選擇更換或增加額外的物流供應商,我們的產品發貨能力將被延遲,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

 

由於旅遊業的季節性,我們的運營結果 可能會波動。

 

我們的業務可能會經歷 波動,反映出旅行服務需求的季節性變化。例如,夏季通常會有更多的全球旅行, 我們的數據連接服務會產生更多收入。因此,我們的運營結果可能會隨着季節的變化而波動。隨着我們 繼續在國際上擴張,我們可能會降低在特定市場上受季節性影響的程度。

 

任何無法以優惠條款續訂租約的情況都可能對我們的財務業績產生負面影響。

 

我們租賃辦公空間、倉庫、 服務器機房、數據中心和櫃枱。一般來説,我們的租約為我們提供了選擇續訂租約的機會,租期通常為一至三年。對於不包含續訂選項的租約,或者續訂選項已用完或通過的租約,我們不能保證房東將續訂租約,或以允許我們在該特定空間保持盈利的費率續簽。雖然我們主動監控這些租賃並與房東進行持續談判,但我們重新談判續約的能力受到原始合同語言(包括選項續訂條款)的內在限制。如果我們無法續訂,我們可能會 產生移動基礎設施和將物業恢復到其所需狀態的鉅額成本。不能保證我們 將能夠找到適當和足夠的空間。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

 

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我們的保險覆蓋範圍有限,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

 

內地保險公司 中國目前提供有限商業保險產品。雖然我們維持產品責任保險範圍,但我們沒有為我們的運營提供任何業務責任保險或中斷保險。任何業務中斷都可能導致我們產生鉅額成本並轉移我們的資源。此外,由於我們可能會購買補充保險來支持我們的業務擴張,我們的成本可能會增加,因此我們的財務業績可能會受到負面影響。

 

我們的業務依賴於我們的品牌,包括GlocalMe和Roamingman,如果我們不能保持和提升我們的品牌,我們的業務和 運營結果可能會受到損害。

 

我們相信我們的品牌包括GlocalMe漫遊人為我們業務的成功做出了貢獻。我們還相信,保持和提升品牌至關重要,因為我們試圖為我們的國際移動數據連接服務保留和擴大我們的用户基礎,並 冒險進入新的商業機會,例如GlocalMe內部。如果我們未能維護和進一步推廣我們的品牌,或者如果我們 在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外, 任何關於我們公司、我們的產品和服務、我們的員工、我們的業務實踐或我們的合作伙伴的負面宣傳,無論其真實性如何,都可能損害我們的品牌形象,進而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

 

在我們的正常業務過程中,我們不時會捲入法律訴訟。如果這些訴訟的結果對我們不利, 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

我們不時在正常業務過程中參與各種 法律程序,涉及競爭對手、業務合作伙伴、客户和員工等。因實際或被指控的違法行為而產生的索賠可根據各種法律主張,包括但不限於知識產權法、合同法、侵權法、不正當競爭法、勞工和就業法、進出口法、數據隱私法和財產法。不能保證任何懸而未決的法律程序的結果,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使我們成功地嘗試在法律和行政行動中為自己辯護,或者根據各種法律維護我們的權利,執行我們的權利可能是昂貴、耗時的,而且最終是徒勞的。這些行為可能會使我們面臨負面宣傳,以及鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事責任和/或處罰。

 

與我們的公司結構相關的風險

 

如果中國政府 認定與前VIE架構的合同安排不符合內地中國的規定,或者 如果這些規定在未來發生變化或被不同解釋,我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值 如果我們被認為無法維護我們對前VIE資產的合同控制權。

 

2001年12月11日國務院公佈並於2016年2月6日起施行的《外商投資電信企業管理條例》要求,中國在內地設立外商投資增值電信企業為中外合資企業,境外投資者獲得該企業股權的比例不得超過50%。此外,投資此類企業的主要外國投資者必須具有良好的記錄和行業經驗。此外,合資企業在內地開展增值電信業務必須獲得中華人民共和國工業和信息化部、商務部或其授權的當地同行的批准。中國。2022年3月29日,發佈了《國務院關於修改廢止自2022年5月1日起施行的若干管理規定的決定》,對《外商投資電信企業管理規定(2016版)》等部分規定進行了修改,刪除了對主要外國投資者經營增值電信業務有良好記錄和經驗的要求。

 

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《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)由國家發展改革委、國家發改委、商務部於2021年12月27日聯合發佈,自2022年1月1日起施行。根據2021年負面清單,外商投資從事增值電信業務的實體(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)的比例不得超過50%。

 

因此,我們的子公司 都沒有資格提供商業互聯網內容或其他增值電信服務,而這些服務是外資公司在或 被限制在內地經營的中國。為遵守大陸中國的法律法規,我們此前通過中國在大陸的前VIE進行了此類 提供互聯網接入服務的商業活動。北京優克聯與前VIE及其各自的股東訂立了合同 安排,該等合同安排使我們能夠對前VIE行使有效的 控制,獲得其幾乎全部的經濟利益,並有權在內地法律允許的範圍內購買前VIE的全部或部分股權 權益和資產。由於該等合約安排,在該等合約安排的有效期內,就會計目的而言,吾等為中國在內地的前VIE的主要受益人。因此,根據美國公認會計原則,前VIE的財務報表在本年度報告中合併為我們截至2021年和2022年12月31日的年度財務報表的一部分。

 

隨着我們繼續評估我們的商業計劃,我們決定調整我們在大陸的商業模式中國。因此,我們啟動了重組,以調整我們在內地的本地業務中國,並解除上述合同安排,使前VIE成為深圳優克聯科技有限公司的全資子公司。2022年,原VIE的股權轉讓給深圳優克聯科技有限公司,原VIE協議終止。我們相信,重組不會影響我們在內地的優克聯1.0國際數據連接服務中國。重組後,我們現在在內地開展PaaS和SaaS平臺服務 ,這是由前VIE運營的主要業務,與擁有在內地提供中國本地數據連接服務所需牌照的當地業務合作伙伴,如北京 華翔聯信科技公司。見 “項目4.關於公司-C的組織結構--與前VIE及其各自股東的合同安排。”

 

重組後,我們的某些無形業務仍在重組中。如果任何中國當局發現我們、我們的大陸中國子公司或前VIE違反了大陸中國現有或未來的任何法律或法規,或者缺乏在大陸經營我們的任何業務所需的許可或執照 ,政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為, 包括但不限於:(I)對我們處以罰款,(Ii)沒收他們認為是通過非法經營獲得的任何我們的收入,(Iii)停止或對我們的經營施加限制或苛刻的條件。(Iv)限制我們收取收入的權利,以及(V)關閉我們的服務器或屏蔽我們的移動應用程序和網站。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務運營造成中斷,並嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

此外,儘管與前VIE的合同協議已於2022年終止,但與為我們在內地的業務建立前VIE架構的協議有關的 中國內地現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用存在重大不確定性,包括中國政府未來可能採取的行動,這些行動可能會追溯 影響我們與前VIE歷史合同安排的可執行性和合法性,從而 顯著影響前VIE的歷史財務狀況和運營結果。以及我們有能力將前VIE的業績合併到我們在重組完成前的合併財務報表中。如果中國政府 發現該等協議不符合內地中國的法律、法規和規則,或如果該等法律、法規和規則或其解釋在未來有所更改,而該等更改可能追溯適用於我們以往的合約安排,則我們可能會受到嚴厲的懲罰,而我們對前VIE的控制可能會失效,這可能會導致本公司截至2021年及2022年12月31日止年度的財務報表可能會重述。因此,我們的 股票和/或美國存託憑證可能貶值或變得一文不值。

 

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在中國做生意的相關風險

 

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

 

我們的部分業務 位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟、社會條件和政府政策的影響。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間,增長都是不平衡的,而且自2012年以來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類發展 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。從2020年到2022年,新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響,全球宏觀經濟環境仍然面臨諸多挑戰。烏克蘭和俄羅斯之間的衝突,以及對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁,可能會增加我們在歐洲的業務成本。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。 例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制 或税收法規變化的不利影響。此外,中國政府過去也採取了一些措施,包括調整利率,以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

 

根據內地中國的規則、法規或政策,我們可能需要中國證監會、中國網信辦或其他中國政府部門的批准和/或 其他要求,如果需要,我們無法預測我們 能否或何時能夠獲得此類批准,並且即使我們獲得了此類批准,批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得本次發行的批准,或撤銷已取得的批准,吾等將受到中國證監會或其他中國政府當局施加的制裁。

 

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求,境外特殊目的載體 由內地中國的公司或個人控制,旨在通過收購境內公司或內地中國的資產在境外證券交易所上市 ,在境外證券交易所公開發行證券之前,必須獲得中國證監會批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要政府批准,我們需要多長時間才能獲得批准,即使我們獲得了這樣的 批准,批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得上市所需的政府批准, 或撤銷中國證監會的批准(如由吾等取得),吾等可能會受到中國監管當局施加的制裁,包括對吾等及前VIE在內地的業務中國的罰款及罰款、限制或限制吾等在內地以外派發股息的能力 ,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

 

吾等的中國法律顧問已告知 吾等,基於其對內地中國現行法律法規的理解,吾等將不會被要求根據併購規則向中國證監會提交發行申請 ,因為(I)中國證監會目前並未就吾等的發售是否受本規例約束髮出任何最終規則或釋義;及(Ii)吾等並無收購該等詞語定義於併購規則的“境內公司”的任何股權或 資產。

 

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然而,我們的中國法律顧問 進一步建議我們,在海外上市的情況下如何解釋或實施併購規則仍存在一些不確定性,其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細 實施和解釋的影響。我們無法向您保證,包括中國證監會在內的中國政府當局將得出與我們的中國律師相同的結論,因此,我們可能面臨監管行動或 他們的其他制裁。此外,中國政府部門頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》,其中規定,將加強對境外上市內地中國公司的管理和監管,並修改國務院關於此類公司境外發行和上市的專門規定,明確國內行業主管部門和監管機構的職責。然而,《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》對該意見的解讀和執行仍存在不確定性。任何新的規章制度都有可能對我們提出額外的要求。 此外,《網絡安全審查辦法》要求,除了關鍵信息基礎設施運營商獲得的網絡產品和服務外,網絡平臺經營者如果進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動,也要接受網絡安全審查,在外國上市的擁有 超過100萬用户個人信息數據的網絡平臺經營者必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。根據《跨境數據傳輸安全評估辦法》,數據處理者按照本辦法處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的,應在將個人信息轉移到境外前,申請經中國網信辦進行安全評估。安全評估要求也適用於中國將重要數據轉移到大陸以外的任何情況。由於我們將在多大程度上受到此類措施的影響仍存在不確定性,我們不能向您保證我們將能夠在所有方面遵守此類法規,我們可能會被監管機構 責令糾正或終止任何可能被視為非法的行為。不確定我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商、在線平臺運營商或將重要數據轉移出站的數據處理商,這將受到《審查辦法》或《未來跨境數據轉移安全評估辦法》的審查 。如果我們受到中國網信辦的調查或審查,我們可能 必須大幅改變我們目前的業務,我們的運營可能會受到實質性的不利影響。如果未來確定發行或發行前需要滿足中國證監會的批准或其他程序要求,我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序尚不確定,任何此類批准可能被撤銷 。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成該等發售程序,或撤銷任何該等批准,均可能令吾等受到中國政府當局的制裁。政府當局可能會 對我們在內地的中國業務施加限制和處罰,例如暫停我們的應用程序和服務,吊銷我們的執照,或者關閉我們的部分或全部業務,限制我們在內地以外支付中國股息的能力,推遲或限制將發行所得資金匯回內地中國,或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生實質性不利影響的行動。 中國政府當局也可能採取要求我們的行動,或採取對我們有利的行動。在結算和交付特此提供的美國存託憑證之前停止發售。因此,如果您在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,您這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外, 如果中國政府當局後來頒佈新的規則或解釋,要求吾等就產品的備案、註冊或其他類型的授權獲得其批准,我們不能向您保證,我們可以及時獲得批准、 授權或完成所需的程序或其他要求,或者如果建立了獲得此類豁免的程序,則我們完全不能獲得 必要要求的豁免。

 

2023年2月24日,中國證監會會同其他政府部門發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,並於2023年3月31日起施行。根據這些 規定,境內公司無論是直接或間接在境外發行和上市證券,在其境外發行和上市過程中,直接或通過其境外上市實體向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或海外監管機構提供或公開披露文件和材料,都必須嚴格遵守適用的 法律法規。如果此類文件或材料包含國家祕密或政府機關工作祕密,國內公司 必須依照適用法律經政府主管機關批准,並向批准機關同級保密管理部門 備案。此外,這些規定還規定,證券公司和證券服務提供者向境外監管機構和其他機構和個人提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料或者其他危害國家安全或者社會公共利益的文件、資料,應當履行法定程序。在這些條款的解釋和執行以及它們將如何影響我們方面,仍然存在很大的不確定性。

 

2023年2月17日,中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》,自2023年3月31日起施行。同日,中國證監會印發了配套指引規則1號至5號、《關於本辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》、《證監會答記者問》。這些辦法、規則、説明和通知重申了《境內公司境外證券發行上市管理(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》的基本原則,對境內企業境外證券發行上市的要求基本相同。根據本辦法、細則、説明和通知,境內企業直接或間接進行境外證券發行上市,應當在首次公開發行或上市申請提交後三個工作日內,按照本辦法的要求向中國證監會完成備案。

 

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截至本年度報告日期,我們尚未收到中國證監會、中國的網信辦或任何其他對我們的運營具有管轄權的中國政府部門對本年度報告的任何查詢、通知或任何反對意見。然而,鑑於內地中國目前的監管環境 ,內地中國法律的解釋和執行仍存在不確定性,內地中國的法律可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變,並受制於中國當局未來可酌情采取的任何行動。如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們獲得他們的批准或完成本次發行所需的 備案或其他監管程序,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

 

如果我們未能完全 遵守新的法規要求,可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力, 會對我們的業務運營造成重大幹擾並嚴重損害我們的聲譽,這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

 

中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

 

我們主要透過前可變權益實體及其附屬公司在內地開展業務 中國。我們在大陸的運作受中國大陸的法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為有很大的監督, 並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營,以推進監管和社會目標和政策立場。 中國政府認為適合推進監管和社會目標和政策立場。中國政府公佈了對某些行業產生重大影響的新政策 ,我們不能排除它在未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策,或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性,這 可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。因此,我們公司和我們業務的投資者 面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

 

PCAOB過去一直無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

 

我們的審計師是出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將根據法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們之前的審計師位於內地中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來無法在 2022年前完全進行檢查和調查。結果,我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計署過去無法對內地審計師中國進行檢查,這使得評估我們獨立 註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受審計署檢查的內地境外審計師中國更難 。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決 ,並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除 。我們目前的審計師是一家在PCAOB註冊的新加坡會計師事務所,可由PCAOB 進行檢查。然而,如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查我們當前的審計師,我們和我們ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能導致投資者 和ADS的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息和財務報表質量失去信心。

 

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如果PCAOB無法全面檢查或調查我們目前的審計師,根據HFCAA,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易 。美國存託憑證退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

 

根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查 ,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或 在美國場外交易市場交易。

 

2021年12月16日,審計署發佈報告,通知美國證券交易委員會,審計署無法對總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所進行檢查或調查,而我們之前的審計師也受到這一認定的影響。在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度的表格 20-F年度報告後,2022年5月,美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的委員會指定的發行商。2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。2022年12月29日,《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律,該法案修訂了HFCAA,(I)將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年,以及(Ii)任何外國司法管轄區可能成為PCAOB無法完全檢查或調查公司審計師的原因 。正如最初頒佈的那樣,只有在PCAOB因相關會計師事務所所在外國司法管轄區的當局採取的立場而無法進行檢查或調查的情況下,HFCAA才適用 。根據《2023年綜合撥款法》,如果PCAOB無法檢查或調查相關會計師事務所是由於任何外國司法管轄區的當局採取的立場,HFCAA現在也適用 。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。我們目前的審計師是一家總部位於新加坡的會計師事務所,在PCAOB註冊,可以接受PCAOB的檢查。由於這些原因,在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們沒有被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人,並且在我們提交了截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們預計不會被確定為委員會確認的發行人。

 

每年,PCAOB將 確定是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。 如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查我們當前的審計師,我們將在提交相關財年的Form 20-F年度報告後被確定為委員會確定的發行人。根據《證券交易法》,如果我們在未來連續兩年被認定為證監會指定的發行商,我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。 如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,或者根本不會,這將對我們的業務、財務狀況、 和前景產生實質性的不利影響。

 

中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性 。

 

中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的大陸法系,大陸法系以前的法院判決可供參考,但先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的,而中國的法律體系也在不斷快速發展,這些法律、法規和規則的解釋和執行存在不確定性。

 

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1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的整體效果大大加強了對各種形式的外資在內地投資中國的保護。但是,中國的法律體系仍在完善中,制定法律和法規可能不足以涵蓋中國在大陸經濟活動的方方面面。特別是,這些法律和法規的解釋和執行可根據事實和情況臨時決定。由於中華人民共和國 行政和法院當局有權根據事實和情況在解釋和執行 法定條款和合同條款時行使決定性的自由裁量權和判斷權,因此可能很難評估 行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷,以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外,監管 的不確定性可能會通過不當或輕率的法律行動或威脅被利用,試圖從我們那裏榨取付款或利益 。

 

此外,中國的法律制度部分是基於政府的政策和內部規則,而大陸中國的地理位置很大,分成了各個省市。因此,不同的法規和政策在大陸中國的不同地區可能會有不同的適用和解釋 ,我們可能直到違規行為發生後才意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項。此外,中國在大陸的任何行政和法院訴訟都可能導致鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。

 

我們可能依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金, 我們內地中國子公司向我們付款的能力受到任何限制,我們被要求支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

 

我們是一家開曼羣島控股公司 我們可能依賴我們大陸中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。 我們子公司的股息分配能力基於其可分配收益。內地中國的現行規定 允許我們的內地中國子公司只能從根據內地中國的會計準則和法規確定的累計利潤中向各自的股東支付股息。此外,我們的大陸中國子公司和前VIE必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金,直到 達到註冊資本的50%。中國還被要求從其税後利潤中再撥出一部分 作為員工福利基金,但如果有的話,預留的金額由其董事會決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的大陸中國子公司未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力。 我們大陸中國子公司向各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、 支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務的能力造成實質性和不利的限制。

 

2016年11月22日,中國央行發佈《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》,其中規定,境內企業向其持有股權的離岸企業提供離岸人民幣貸款,不得超過境內企業在該離岸企業所有權權益的30%。該通知可能會 限制我們的內地中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們大陸中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查 。對我們內地中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息、或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

 

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根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關法規,外商投資企業,如我公司內地中國子公司,應向其任何境外非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費,以及任何此類境外企業投資者處置資產的收益(扣除此類資產淨值後),應徵收10%的預扣税,除非該外國企業投資者的註冊司法管轄區與內地中國簽訂了税收協定,規定了 降低預提税率的税率。優克聯集團公司所在的開曼羣島與大陸中國沒有這樣的税收條約。香港與內地中國訂有税務安排,規定對股息徵收5%的預扣税,但須受某些條件及要求所規限,例如香港居民企業須擁有內地中國企業在緊接派息前12個月內任何時間至少擁有25%的股份,並須成為股息的“實益擁有人”。例如,直接擁有我們內地中國子公司的優克聯(香港)有限公司就在香港註冊成立。然而,若根據2009年2月及10月公佈的税務通告,優克聯(香港)有限公司不被視為中國內地中國附屬公司向其派發股息的實益擁有人,則該等股息將按10%的税率徵收預扣税。如果我們的大陸中國子公司 向我們申報和分配利潤,這類付款將被徵收預扣税,這將增加我們的納税義務,並 減少我們公司的可用現金金額。

 

內地中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會推遲或阻止我們使用內地以外的任何融資所得向我們的內地中國子公司和前VIE提供貸款或額外的 出資,這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

 

我們向大陸中國子公司轉移的任何資金,無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加,都需要得到中國的批准或登記 或向大陸政府部門備案。根據《關於外商投資企業的規定》,在內地對中國子公司的出資,必須在中華人民共和國商務部的外商投資綜合管理信息系統中進行備案,並在中國內地其他政府部門進行登記。此外,我們向我們的內地中國子公司和前VIE提供的任何貸款均須遵守內地中國的規定和外匯貸款登記。借給我們內地中國子公司和前VIE的此類貸款不能超過法定的 限額,並且必須根據內地中國的適用規定通過外匯局的在線備案系統進行備案。我們向我們的內地中國子公司和前VIE提供的任何一年或更長期限的貸款都必須登記在案,並在國家發改委登記。見“第4項.公司簡介-B.業務概覽-法規-內地中國-外匯管理條例”。

 

此外,外商投資企業應在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途:(一)直接或間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付;(二)直接或間接用於證券投資或者銀行本金擔保產品以外的投資,法律、法規另有規定的除外;(三)向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外;(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

 

鑑於內地中國對境外控股公司向內地中國實體的貸款和直接投資施加的各項規定, 我們不能向您保證,我們能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准或備案,如果我們能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准或備案的話,對於我們未來借給我們內地中國子公司或前VIE的貸款,或者我們未來向我們內地中國子公司的出資額 。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准,我們利用證券發行所得資金為我們在內地的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響 中國,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成不利影響。

 

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我們對一些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府當局的質疑,這可能會導致我們的業務運營中斷。

 

截至本年度報告的日期,我們中國在內地租賃的物業的部分出租人尚未向我們提供其房產證或任何其他證明其有權將該等物業出租給我們的文件。如果我們的出租人不是物業的所有者,並且 他們沒有獲得業主或其出租人的同意或政府當局的許可,我們的租約可能會無效。 如果發生這種情況,我們可能不得不與業主或其他有權租賃物業的人重新談判租約, 新租約的條款可能對我們不那麼有利。儘管我們可能會向此類出租人尋求損害賠償,但此類租約可能無效,我們 可能會被迫搬遷。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替換場地,或根本不能保證我們不會因第三方對我們使用此類物業提出異議而承擔重大責任。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

此外,我們在租賃物業中的部分租賃權益並未按內地法律中國的規定向中國政府當局登記。儘管未能登記租賃權益可能不會使各自的租賃協議無效,但這可能會使我們面臨潛在的警告和處罰 每個未註冊的租賃物業最高可達人民幣10,000元。

 

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。

 

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對人民幣匯出內地實施管制 中國。我們很大一部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們的開曼羣島控股 公司可能依賴我們內地中國子公司的股息支付,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據內地中國現行的外匯管理規定,經常項目的利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,只要符合一定的程序要求,就可以在沒有外匯局事先批准的情況下,以外幣支付。具體地説,在現有的外匯限制下,在未經外匯局事先批准的情況下,我們在內地的子公司的運營產生的現金 可能被用於向我公司支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並匯出內地支付償還外幣貸款等資本支出,需經有關政府部門批准或登記 。因此,我們需要獲得外管局批准 使用我們的內地中國子公司和合並關聯實體的經營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠內地中國實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國內地以外的其他資本支出。

 

鑑於近期人民幣走弱導致內地中國的資本外流泛濫,中國政府實施了更嚴格的外匯政策,並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序,以規範屬於資本賬户的跨境交易。如果受此類政策監管的任何股東未能及時或根本不符合適用的海外直接投資備案或審批要求,可能會受到中國當局的處罰。中國政府可酌情在未來進一步限制經常賬户交易使用外國貨幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息,包括美國存託憑證的持有者 。

 

境外監管機構在內地進行調查或取證可能有困難 中國。

 

在美國普遍存在的股東訴求或監管調查,在大陸中國很難從法律或實際的角度進行追查。 例如,在大陸中國,為監管調查或在大陸以外提起的訴訟提供所需信息存在重大的法律和其他障礙。儘管內地中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互切合實際的合作機制,這種與美國證券監管機構的 合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在內地中國境內直接進行調查取證活動。 雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但境外證券監管機構不能在內地中國境內直接進行調查取證活動,可能會增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險-您 在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”,以瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。

 

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如果我們的優惠 税收優惠被撤銷或不可用,或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑,我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。

 

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,法定的企業所得税税率為25%,但某些高新技術企業符合一定的資格標準,可享受15%的優惠企業所得税税率。目前,深圳優克聯科技有限公司和深圳優克聯被中國政府認定為高新技術企業,享受15%的企業所得税優惠。深圳市優克聯科技有限公司和深圳市優克聯於2023年10月續展高新技術企業資格。高新技術企業資格由中國政府主管部門進行年度評估和三年一次的審查。此外,深圳市優克聯科技有限公司和深圳市 優克聯享受其他税收優惠,包括作為科技型中小企業的税收優惠。如果深圳 優克聯科技有限公司和深圳優克聯未能保持各自的地位,企業所得税税率出現任何上調,或者目前享受的任何税收優惠政策被終止、追溯或未來減免或退還,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

 

併購規則 和大陸中國的其他一些規定為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過在大陸收購中國來追求增長。

 

併購規則和其他一些有關併購的法規和規則設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求外國投資者控制內地中國境內企業的控制權變更交易之前通知中華人民共和國商務部。此外,反壟斷法要求,如果觸發了某些門檻,應在任何業務集中之前通知反壟斷執法機構。此外,國務院於2011年3月起施行的《安全審查規定》明確,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內 企業的事實控制權的併購,均須接受商務部的嚴格審查,該規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同 控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。我們不能保證我們的合併或收購活動,包括但不限於重組,已經或將在所有方面滿足併購規則。 遵守上述法規和其他規則的要求來完成此類交易可能會很耗時, 任何必要的審批流程,包括獲得商務部或當地同行的批准,可能會推遲或 阻礙我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

 

內地中國關於境內居民和內地中國企業境外投資活動的規定,可能會增加我們的行政負擔,限制我們的境外和跨境投資活動。如果我們的國內居民和企業股東未能 根據本條例要求提出任何申請和備案,我們可能無法將利潤分配給該等股東,並可能 根據大陸中國的法律承擔責任。

 

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》或《外匯局第37號通知》,要求境內居民或內地中國境內實體以境內企業或境外資產或境外資產的合法所有資產或股權或 權益設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體,向外滙局或其所在地分支機構登記。此外,離岸特殊目的載體發生基本信息變更(包括境內公民或居民變更、名稱變更、經營期限變更)、投資額增減、股份轉讓或置換、合併或分立等重大事項時,境內居民或單位必須更新外匯局登記。

 

49

 

 

如果我們的股東為境內居民或內地中國實體的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記,我們內地中國子公司 可能被禁止向我們分配其減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益,並且我們向內地中國子公司增資的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述外匯局登記規定,根據內地中國的法律,可能會因逃避適用的外匯限制而承擔法律責任。

 

我們已通知所有直接或間接持有我公司開曼羣島控股公司股份的境內 居民或內地中國境內居民(據我們所知為中國境內居民)完成外匯登記,其中部分境內居民 正在更新與我們最近的公司重組相關的登記,此外,幾名國內居民的外匯登記尚未完成,不能保證他們最終或根本不會完成登記 。但是,我們可能不會被告知所有在我們公司中擁有直接或間接利益的國內居民或實體的身份,我們也不能強迫我們的受益者遵守安全登記要求。因此,我們不能 向您保證,我們的所有股東或實益所有人(境內居民或內地中國實體)已遵守, 並將在未來根據外管局法規的要求進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。這些 股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定,或我們未能修改我們內地中國子公司的外匯登記,可能會使我們受到罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動, 限制我們內地中國子公司向我們分派或向我們支付股息的能力,或影響我們的股權結構,這 可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

 

2014年8月,商務部頒佈了《境外投資管理辦法》,2014年12月,國家發改委頒佈了《境外投資項目核準和備案管理辦法》。2017年12月,發改委頒佈了《企業境外投資管理辦法》,並於2018年3月起施行。根據這些規定,境內企業在該地區和行業的任何不敏感的對外投資,都必須向商務部和國家發改委或其當地分支機構備案。企業境外投資備案時,原《企業境外投資證明》載明的境外投資事項發生變化的,應當向辦理原備案的商務部或其所在地分支機構辦理變更手續。境外企業的境外再投資,由在內地註冊的中國為境外企業股東的單位在辦理境外法定手續後,向商務部報告。我們的某些企業股東是在內地註冊的實體 中國已經完成了向商務部的備案,截至本年度報告日期,尚未完成向發改委的備案和向商務部的報告和變更手續,我們不能向您保證他們能夠及時或根本不能完成此類備案。此外,我們不能保證我們現在或將來會繼續被告知所有在我公司擁有直接或間接權益的國內居民和國內企業的身份,即使我們知道 該等股東或實益擁有人是內地中國的境內居民或企業,我們也可能無法迫使他們 遵守外管局第37號通告和對外投資相關規定,我們甚至可能無法知道他們是否符合這些要求 。如果此類個人或企業未能或無法遵守與安全和對外投資相關的規定,可能會對此類個人或此類企業的負責人處以罰款或法律制裁,並可能對我們造成 不利影響,例如限制我們分配或支付股息的能力。

 

此外,由於這些與外匯和對外投資相關的法規相對較新,其解釋和執行一直在不斷演變,因此,政府當局將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何法規還不確定。例如,對於我們的外匯活動,我們可能需要 接受更嚴格的審查和審批流程,如股息和外幣借款的匯款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。 由於外匯和對外投資相關法規的複雜性和不斷變化的性質,以及涉及的不確定性,我們無法向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外,如果我們決定收購一家在內地註冊的國內公司 中國,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的 批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和登記。這可能會限制我們 實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

 

50

 

 

如未能遵守內地中國有關員工股權激勵計劃登記要求的規定, 計劃參與者或我們可能會受到罰款及其他法律或行政處分。

 

根據適用的規定和外匯局的規定,內地中國境內公民參加境外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃,必須向外滙局登記,並完成某些其他行政程序。2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據《通知》,境內居民參與境外上市公司股票激勵計劃的,除其他事項外,境內合格代理人必須代表該參與者向外滙局提出申請,就該股票激勵計劃進行安全登記,並獲得批准,以獲得與行使或出售該參與者持有的股票期權或股票有關的外匯購買 年度津貼。境外上市公司分派的參股境內居民的外匯收入,必須全額匯入境內代理機構開立管理的境內集合外幣賬户,才能分配給參股機構。由於本公司是一家海外上市公司,本公司及本公司已獲授予股票期權或其他股票激勵的境內常駐員工均受本通知的影響。如果我們或我們的 境內居民參與者未能遵守這些規定,我們和/或我們的境內居民參與者可能會受到罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的內地中國子公司注入額外資本的能力,並限制我們 內地子公司中國向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性,這可能會限制我們 根據大陸中國的法律為我們的董事、高管和員工採取額外激勵計劃的能力。見 “第四項公司情況-B.業務概況-法規-內地中國-外匯相關規定-股權激勵計劃規定。”

 

國家税務總局已下發了關於職工股票期權和限售股的若干通知。根據這些通知,我們在內地工作的員工中國行使或轉讓股票期權或獲得限制性股票,將繳納內地中國的個人所得税 。我們的大陸中國子公司有義務向税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件,並對行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。如果我們的員工 未按法律法規繳納或扣繳所得税,我們可能面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。見“第四項公司情況--B.外匯業務Overview—Regulation—Mainland China—Regulations--股票激勵計劃規定”。

 

如果出於所得税目的將我們歸類為內地中國居民企業 ,這種分類可能會對我們 和我們的非內地中國票據持有人、股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

 

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,中國在境外設立的企業,其“實際管理主體”在內地中國境內,視為“居民企業”,其全球所得按25%的税率繳納內地中國的企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產實行全面、實質性控制和全面管理的機構。2009年4月22日,國家税務總局發佈並於2017年12月29日進一步修訂的《關於確定離岸設立的中資控股企業為內地中國納税主體的通知》,為確定在境外註冊的內地中國控股企業的“事實上的管理主體”是否在內地中國提供了具體標準。雖然本通知只適用於內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於內地中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的總體立場。根據這份 通知,由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業,因其在內地中國有“事實上的管理主體”, 將被視為內地中國税務居民,其全球收入僅在滿足以下所有條件的情況下, 才需繳納內地中國的企業所得税:(I) 日常經營管理的主要地點在內地中國;(Ii)與企業財務和人力資源有關的決策由內地中國的組織或人員作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保留在內地中國;以及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管 經常居住在內地中國。

 

51

 

 

我們認為,我們在大陸以外的實體 從税務角度而言,中國都不是大陸居民中國的企業。然而,企業的税務居民身份由中國税務機關確定,“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關認定優克聯集團有限公司。為內地中國居民企業 為企業所得税,我們可能被要求從支付給票據持有人和非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的利息或股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業票據持有人 和股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能會被大陸中國徵收10%的税率,税率為出售票據或其他處置票據的收益。美國存託憑證或普通股,如果該等收入被視為來自內地中國。此外, 如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們為內地中國居民企業,則支付給我們非內地中國個人票據持有人和股東(包括我們的美國存托股份持有人)的利息或股息 以及從票據轉讓中獲得的任何收益 。如果該等持有人持有的美國存託憑證或普通股被視為來自內地中國的來源,則可按內地中國的税率徵收20%的税(在利息或股息的情況下,吾等可在源頭扣繳該等税款)。這些税率 可能會通過適用的税收條約而降低,但目前尚不清楚優克聯集團有限公司的非大陸中國股東。將 能夠要求其税務居住國與大陸中國之間的任何税收協定的好處,如果優克聯 集團公司。被視為大陸中國居民企業。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

 

我們面臨非居民控股公司間接轉讓內地中國居民企業股權的不確定性。

 

我們面臨着有關 之前涉及非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的通知》,即《關於非居民企業間接轉讓境內資產所得税問題的通知》。根據《通知7》,非居民企業轉讓境內資產,包括轉讓內地中國居民 企業非上市非居民控股公司的股權,可以重新定性,視為直接轉讓標的境內資產。如果這種安排沒有合理的商業目的,是為了逃避大陸中國的企業所得税 。因此,此類間接轉讓的收益可能需要繳納內地中國的企業所得税 ,而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人有義務預扣轉讓內地中國居民企業股權所適用的税款,目前税率為10%。第7號通告不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,而此類股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的 。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税代扣代繳問題的公告》,即第37號通知,自2017年12月1日起施行。37號通知還明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

 

對於第37號通函或之前根據第7號通函制定的規則的適用情況存在不確定性。我們面臨着非居民企業投資者在私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓本公司股份的交易的報告和後果方面的不確定性。根據第37號通函和第7號通函,如果我公司是此類交易的轉讓方,我公司可能需要繳納申報義務或税款, 如果我公司是此類交易的受讓方,我公司可能需要承擔扣繳義務。

 

關於互聯網平臺反壟斷指南的解釋和實施,以及它可能如何影響我們的業務運營,存在不確定性 。

 

2021年2月,中國國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺反壟斷指南》。《互聯網平臺反壟斷指引》與《中華人民共和國反壟斷法》相一致,禁止在平臺經濟領域達成壟斷協議、濫用支配地位和集中可能產生消除或限制競爭效果的 企業。更具體地説,《互聯網平臺反壟斷指南》概述了一些在沒有正當理由的情況下可能構成濫用支配地位的做法,包括但不限於,使用大數據和分析定製定價、被視為排他性安排的行為或安排、使用技術手段屏蔽競爭對手的界面、使用捆綁服務銷售服務或產品以及強制收集用户數據。 此外,互聯網平臺反壟斷指南明確規定,涉及VIE的集中度也將受到 反壟斷備案要求的約束。

 

52

 

 

2021年4月,國家市場監管總局會同其他中國政府部門召開了行政指導會議,重點對社區團購中的不正當競爭行為、主要互聯網公司可能違反反壟斷、反不正當競爭、税務等相關法律法規的行為進行了自查和整改,並要求此類公司嚴格遵守法律法規,接受公眾監督。此外,包括參加行政指導會議的30多家公司在內的許多互聯網公司被要求進行全面自查,並相應進行必要的整改 。國家市場監管總局表示,將對這些公司的整改結果進行組織檢查。如果發現這些公司存在違法行為,預計將依法對其進行更嚴厲的處罰。

 

由於針對互聯網平臺的《反壟斷指南》 相對較新,在其解釋和執行方面仍存在不確定性,儘管我們 不認為我們存在任何上述情況,但我們不能向您保證我們的業務運營將全面遵守此類法規 ,任何未能或被認為未能遵守此類法規的行為都可能導致政府調查、 罰款和/或其他制裁。

 

人工成本的增加和中國更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

 

中國的整體經濟和中國的平均工資近年來都有所增長,預計還會增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將會增加。因此,我們的盈利能力和運營結果可能會受到重大不利影響。

 

此外,我們在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面 受到了更嚴格的監管要求,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 為了員工的利益。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面,都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法,《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會 限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

 

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們的用工行為可能會違反中國的勞動相關法律法規 ,這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證我們已經遵守或將能夠 遵守所有與勞動有關的法律法規,包括與繳納社會保險和繳納住房公積金有關的義務。如果我們被認為違反了勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的 補償,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

 

53

 

 

我們在大陸的一些中國服務店可能在未經當地政府必要批准或登記的情況下從事經營活動, 這可能會使我們面臨罰款或其他處罰,這可能會對我們的經營結果產生負面影響,或幹擾我們的業務運營能力 。

 

根據內地中國法律的規定,公司在境外設立辦事處進行經營的,必須向當地主管部門登記為分公司。截至2024年2月29日,我們在大陸註冊了15家中國分支機構,其中12家註冊為接送還車終端,而我們為 接送還車終端設立的部分服務門店並未註冊為分支機構。隨着我們快速擴展業務,我們可能需要 不時註冊更多分公司。然而,服務商店或收貨點是否被視為具有業務性質或具有分支公司註冊資格的 由政府 主管部門自行決定。我們不能向您保證,在服務商店或提貨點是否需要或有資格註冊為分公司的問題上,政府當局將與我們持相同的觀點。如果政府部門發現我們沒有及時為我們的任何一個服務商店或提貨點完成分支公司登記,或者違反了對分支公司的規定,我們可能會受到罰款、沒收收入或被責令停業 的處罰。由於我們未能滿足註冊要求,我們可能會受到這些處罰,而這些處罰 可能會在很大程度上抑制我們運營業務的能力。如果政府部門確定需要將服務商店或收貨點註冊為分支公司,我們可能面臨的最高潛在罰款為人民幣100,000元。

 

與ADSS相關的風險

 

美國存託憑證的交易價格 可能會波動,這可能會給您造成重大損失。

 

自2020年6月我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場開始交易以來,我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定。美國存託憑證的交易價格可能會繼續波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,如市場價格的表現和波動,或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化 。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動,在某些情況下,包括其證券交易價格的大幅下跌。其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響美國存託憑證的交易表現,而不管我們的實際經營業績如何。此外, 任何關於公司治理實踐不完善或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不當的活動。此外,證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動。

 

除上述因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動,包括以下因素:

 

影響我們或我們的行業、用户、供應商或第三方銷售商的監管動態;
   
宣佈與我們或競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告;
   
行業內其他參與者的經濟表現或市場估值的變化;
   
我們季度運營業績的實際或預期波動以及我們預期業績的變化或修訂 ;
   
證券研究分析師財務估計的變動;
   
移動數據連接服務市場的狀況;
   
我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾;
   
高級管理層的增任或離職;
   
人民幣對美元匯率的波動;

 

54

 

 

涉及我們的訴訟或其他法律程序;
   
對我們或我們所在行業的負面負面宣傳;
   
解除或終止對我們已發行和流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制; 和
   
額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

 

過去,上市公司的股東 經常在其證券市場價格 不穩定的時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會分散我們管理層 的大量注意力和其他資源,從我們的業務和運營中轉移,並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營成果。任何此類集體訴訟,無論是否成功,都可能損害我們的聲譽,並限制我們 未來籌集資金的能力。此外,如果成功向我們提出索賠,我們可能需要支付重大 損失,這可能會對我們的財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

 

如果我們未能達到納斯達克的最低投標價格或其他持續上市要求,我們的美國存託憑證可能會被摘牌,這可能會顯著 降低我們美國存託憑證的流動性,並導致我們美國存託憑證的市場價進一步下跌。

 

我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球市場或納斯達克上市。納斯達克上市規則規定了一家公司要繼續在納斯達克上市必須滿足的最低要求 。這些要求包括,在連續30個交易日內,將每股美國存托股份的最低收購價格維持在1美元,並將公開持股的最低市值維持在500萬美元 。2022年9月12日,我們收到了來自納斯達克的書面通知,指出在最近30個工作日,美國存託憑證的收盤價低於每股1.00美元的最低出價要求。我們獲得了180個日曆天的寬限期,截止日期為2023年3月13日,以恢復合規。 我們在2022年11月22日重新達到了最低投標價格要求。2022年9月22日,我們收到納斯達克 的通知,指出我們不再符合納斯達克全球市場公開持股最低市值的持續上市要求 ,因為我們連續30個工作日的公開持股市值低於 公開持股最低市值500萬美元的要求。我們獲得了180個日曆天的寬限期,截止日期為2023年3月21日,以便 重新獲得合規。2022年11月16日,我們重新遵守了公開持有股票的最低市值要求。我們還收到了納斯達克的通知函,指出我們沒有遵守納斯達克全球市場持續上市的最低股東權益 的要求。2022年12月5日,我們重新遵守了替代方案。

 

截至本年度報告 發佈之日,我們符合在納斯達克繼續上市的要求。然而,不能保證我們在未來的任何時候都會遵守繼續上市的要求。我們的美國存託憑證退市或轉讓上市可能會 顯著降低我們的美國存託憑證的流動資金,導致我們的美國存託憑證市價進一步下跌,並使我們更難獲得足夠的資金來支持我們的持續運營。

 

在公開市場銷售或供應大量的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

 

在公開市場出售大量美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響 ,並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可供未來出售對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話) 。

 

55

 

 

我們具有不同投票權的雙重股權結構 將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

 

我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項,根據我們的雙重股權結構,A類普通股 持有者每股有一票,而B類普通股持有者每股有15票。每股B類普通股可由其持有人 隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向本公司兩位創辦人陳朝暉先生及彭志平先生、其家族成員或創始人或其家族成員控制的任何實體以外的任何人士出售B類普通股時,該等B類普通股將自動 並立即轉換為相同數目的A類普通股。

 

我們的兩位創辦人陳朝暉先生和彭志平先生實益擁有我們已發行的全部B類普通股。截至2024年2月29日,由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權,這些B類普通股約佔我們總已發行和已發行股本的32.6%,佔我們已發行和已發行總股本總投票權的87.9%。由於雙重股權結構和所有權集中,B類普通股持有者將對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力 。B類普通股持有人將繼續控制股東投票的結果 (I)對於需要普通決議案的事項,即需要簡單多數股東投票贊成的事項, 如果B類普通股佔我們的已發行和已發行股本總額的6.2%以上,以及(Ii)對於需要特別決議案的事項,如果需要不少於三分之二的股東表決權, 如果B類普通股至少佔我們已發行和已發行股本總額的11.8%。此類持有人 可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制交易變更,而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。

 

我們的董事、高級管理人員和主要股東共同控制着我們的大量股份,他們的利益可能與我們其他股東的利益 不一致。

 

目前,我們的高級管理人員、董事和主要股東共同持有公司總投票權的絕大多數。股權和投票權的顯著集中 可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響或降低,因為投資者通常認為擁有一家或多家控股股東的公司的股份是不利的 。此外,我們的董事和管理人員作為一個羣體,有能力顯著影響或控制所有需要股東批准的事項的結果,包括選舉董事和批准合併或其他商業合併交易。即使遭到我們 其他股東的反對,也可能會採取這些行動。股權和投票權的集中還可能阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會。

 

56

 

 

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,或者如果他們對他們關於美國存託憑證的建議進行了不利的修改,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

 

美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師 沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師 停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

 

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

 

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此,您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源 。

 

根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。此外,我們的股東可通過普通決議案宣佈派息,但派息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,條件是在任何情況下都不能支付股息,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。 即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘,以及我們從子公司收到的分派金額 。我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。 因此,您在美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於未來美國存託憑證的任何價格增值。 無法保證美國存託憑證會升值,甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去全部投資。

 

美國存託憑證持有人的投票權 受到存款協議條款的限制,您可能無法行使投票您的普通股的權利 。

 

美國存託憑證持有人與我們的註冊股東沒有 相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下將無權直接出席本公司股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人,您只能根據存託協議的規定,通過向託管人發出投票指示,間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所附帶的投票權。根據存託協議,您只能通過向託管人發出投票指示來投票。 如果我們要求您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管人將盡可能按照這些指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示 託管機構徵求您的指示,託管機構仍可以根據您的指示進行投票,但不需要 這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權,除非閣下注銷及撤回該等股份,並在 股東大會記錄日期前成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的大會預先通知,以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關 A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,讓閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據本公司的組織章程大綱及章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上表決,本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期,而該等 關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股 併成為該等股份的登記持有人,以致閣下將不能 出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示,託管機構將通知您即將進行的投票 並安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會之前充分 發出股東大會的存管通知。然而,我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您 可以指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。此外,託管機構及其 代理人對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。 這意味着您可能無法行使權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的表決方式 ,如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股未按您的要求進行表決,您可能無法獲得法律救濟。 此外,您將無法以美國存托股份持有人的身份召開股東大會。

 

57

 

 

如果我們要求託管人在會議日期前至少30天徵求您的指示,但託管人在指定日期之前沒有收到您的投票指示,並且我們向託管人確認:(I)我們希望收到酌情委託;(Ii) 我們合理地不知道有任何大股東反對代理項目(S);及(Iii)委託書項目(S)並無重大損害本公司股東利益的 ,則託管人將視為您已授權並指示其向吾等指定的人士授予酌情委託書,以就 委託書項目(S)表決美國存託憑證所代表的證券數目。

 

此全權委託的效果是,您不能阻止您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股投票,除非在上述情況下 。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股 的持有者不受此全權委託的約束。

 

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。

 

我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括收購我們證券的權利。但是,我們無法在美國向您提供權利 ,除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券,或者可以豁免註冊要求。根據存款協議,除非 要分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或豁免根據證券法登記,否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明生效,並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免 。因此,您可能無法參與我們的配股發行,並可能經歷您所持股份的稀釋 。

 

如果託管機構認為向您提供現金股息不切實際,則您可能得不到現金股息。

 

僅當我們決定對我們的A類普通股或其他存款證券派發股息時,託管銀行才會向ADS支付現金股息 ,而且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息。在有分派的範圍內,美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是,保管人可酌情決定向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如,保管人可以 確定分配某些財產是不可行的,或者某些分配的價值可能低於分配的成本 。在這些情況下,保管人可能決定不將此類財產分配給您。

 

我們和託管銀行 有權修改存款協議並根據該協議條款更改美國存托股份持有人的權利,並且我們可以終止存款協議,而無需美國存托股份持有人的事先同意。

 

我們和託管銀行 有權修改存款協議並根據該協議條款更改美國存托股份持有人的權利,而無需事先徵得美國存托股份持有人的 同意。吾等和託管銀行可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的操作變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行之間的業務關係的變化。如果修改條款損害了美國存托股份持有人現有的實質性權利,美國存托股份持有人只會在修改前30天收到通知,並且根據存款協議,不需要美國存托股份持有人的事先同意 。此外,我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如,當我們決定在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份融資提供擔保時,或者當我們成為收購或私有化交易的標的時,可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止,美國存托股份持有者將至少提前90天收到通知,但不需要事先徵得他們的同意。

 

58

 

 

美國存託憑證持有人可能 無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果 。

 

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議 規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人 放棄 他們因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

 

如果我們或託管機構反對陪審團基於棄權提出的審判要求,法院將根據該案的事實和情況,根據適用的州和聯邦法律,確定是否可以強制執行棄權。據我們所知,有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同爭議前 陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,該法院對存款協議下產生的事項擁有 非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前就陪審團豁免條款諮詢 法律顧問。

 

如果您或美國存託憑證的任何其他所有者和持有人 就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項向我們或託管機構提出索賠,包括根據聯邦證券法提出的索賠,您或該等其他所有者和持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

 

任何條件、規定或存款協議或美國存託憑證的規定,均不構成美國存託憑證的任何所有者和持有人,或我們或合規託管人對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定的放棄。如果陪審團審判 豁免條款不為適用法律所允許,則可以根據陪審團審判的存款協議條款進行訴訟。 作為我們的美國存託憑證持有人,您可能會因陪審團審判而產生額外的成本和責任。

 

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

 

您的美國存託憑證可在託管機構的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的適當情況下,隨時或不時關閉其轉讓賬簿。

 

託管人可能出於多種原因不時關閉其 賬簿,包括與配股等公司活動有關的原因。託管人也可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據 託管協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

 

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決 可能無法執行。

 

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的大部分資產位於內地中國和香港。我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟, 開曼羣島和大陸中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

 

59

 

 

您在保護您的利益方面可能面臨困難 ,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的 。

 

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 有限責任公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、不時修訂的《開曼羣島公司法》以及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br}]以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。具體而言,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,由於涉及開曼羣島公司,原告在試圖在美國的州或聯邦法院主張衍生品索賠時可能面臨特殊障礙,包括但不限於與管轄權和地位有關的障礙。

 

開曼羣島 豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除我們的組織章程大綱和章程、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本 。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或從其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書 。

 

由於上述 ,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。 有關開曼羣島公司法的條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲“第10項.其他信息-B.備忘錄和公司章程-公司法的差異。”

 

我們尚未確定我們首次公開募股的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您 可能不同意的方式使用這些收益。

 

我們尚未確定首次公開募股的部分淨收益的具體用途,我們的管理層將在決定如何使用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在做出投資決定之前,您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對我們首次公開募股的淨收益的應用的判斷。我們不能向您保證所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格,也不能保證這些淨所得款項將僅用於產生收入或增值的投資。

 

由於我們是開曼羣島豁免公司,我們股東的權利可能比在美國組織的公司股東的權利更有限。

 

根據美國一些司法管轄區的法律 ,大股東和控股股東一般對小股東負有一定的受託責任。 股東的行為必須是善意的,控股股東的行為明顯不合理的可能被宣佈 無效。保護少數股東利益的開曼羣島法律可能並不是在所有情況下都像在某些美國司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外,開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴公司的情況,以及公司可能採取的程序和抗辯措施,可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國成立的公司的股東的權利受到更大的限制。

 

此外,我們的董事 有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動,根據大多數美國 司法管轄區的法律,這將需要股東批准。開曼羣島公司的董事在沒有股東批准的情況下,可以出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們能夠在沒有股東批准的情況下創建和發行新的股票類別或系列,這可能會延遲、阻止或阻止控制權的變更,而無需股東採取任何進一步行動,包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股的要約。

 

60

 

 

我們的備忘錄和組織章程細則包含反收購條款,這些條款可能會阻止第三方收購我們,並對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

 

我們的備忘錄和公司章程 包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款 。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似的 交易中獲得我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的雙層投票權結構賦予了B類普通股不成比例的投票權。我們的董事會 有權發行一個或多個系列的優先股,並確定其名稱、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制, 包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠,其中任何或全部可能 大於與我們普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以迅速發行 ,其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

 

我們是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於 美國國內上市公司的某些條款的約束。

 

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:

 

《交易法》規定,向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則;
   
《交易法》中有關根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的條款;
   
《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任;以及
   
FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

 

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格20-F的年度報告。此外,我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時相同的保護或信息。

 

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司 ,我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大不相同的母國慣例;與我們完全遵守納斯達克上市標準的情況相比,這些慣例對股東的保障可能較少。

 

作為在納斯達克全球市場上市的開曼羣島 公司,我們遵守納斯達克上市標準。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐 可能與納斯達克上市標準有很大差異。例如,開曼羣島公司法和我們的組織章程大綱和章程細則都不要求我們舉行年度股東大會,我們也沒有在2023年舉行年度股東大會。我們還依靠本國的做法,在沒有獲得股東批准的情況下出售或可能發行相當於我們普通股20%或更多的證券。此外,我們 依據本國慣例取代了《納斯達克證券市場規則》第5605(B)(1)條規定的擁有獨立董事會多數席位的要求,並依據《納斯達克》證券市場規則第5605(C)(2)(A)條規定在審計委員會中保留至少三名 獨立董事。由於我們在公司治理方面依賴母國做法,因此與適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準相比,我們的 股東獲得的保護可能較少。

 

61

 

 

不能保證我們在任何課税年度不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司, 這可能會使美國存託憑證或普通股的美國持有者承擔重大不利的美國所得税後果。

 

對於像我公司這樣的非美國公司,如果(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入,或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有 ,則在任何納税年度,出於美國聯邦所得税的目的,該公司將被歸類為被動外國投資公司或PFIC。基於我們資產的當前價值和預期價值以及我們的收入和資產的構成(包括商譽和其他未登記的無形資產),我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC,而且我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會是PFIC。

 

雖然我們預計在本課税年度或未來納税年度不會成為或成為PFIC,但在這方面不能保證,因為我們是否將成為或成為PFIC是每年作出的事實決定,部分將取決於我們的收入和資產的構成和分類 。此外,美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在當前 或未來的課税年度被歸類為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值,可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。尤其值得一提的是,最近我們的美國存託憑證市場價格的波動增加了我們成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動,因此,我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的,或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的合併附屬實體的股票,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

 

有關更多信息,請參閲“第 項10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司考慮事項。和“第10項補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動 外國投資公司規則。”

 

第4項。 公司信息

 

A. 公司的歷史與發展

 

我們在2014年8月成立了深圳優克聯網絡科技有限公司,並在三個月後成立了北京優克聯新科技有限公司,從而開始運營 。我們的控股公司優克聯集團於2014年8月在開曼羣島註冊成立,為融資和離岸上市提供便利。2014年9月,我們的控股公司在香港成立了全資子公司優克聯(香港)有限公司,這是我們在香港開展業務的實體香港優克聯網絡科技有限公司的子公司。2021年2月,我們在英國成立了一家名為優克聯英國有限公司的新子公司,以促進我們在英國市場的擴張,並提高當地管理的效率。

 

2015年1月,我們成立了北京優克聯科技有限公司,通過與深圳優克聯網絡科技有限公司和北京優克聯新科技有限公司及其各自的股東簽訂了一系列合同安排,獲得了對深圳優克聯網絡科技有限公司和北京優克聯新科技有限公司的控制權。

 

此外,我們還通過以下實體開展我們的業務:

 

主要用於市場營銷和 銷售:

 

優克聯(英國)有限公司LTD於2014年10月在英國上市;
   
優克聯(美國)有限公司,2016年8月在美國;
   
優克聯(新加坡)私人有限公司LTD.2017年5月在新加坡;
   
優克聯SDN.巴德.2017年8月在馬來西亞;
   
2018年3月優克聯日本株式會社在日本;
   
優克聯英國有限公司於2021年2月在英國;

 

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主要用於技術研究和開發 :

 

深圳優克聯科技有限公司於2015年7月在內地投資中國;以及

 

主要用於硬件出口:

 

2018年6月,深圳優克聯股份有限公司在內地的中國。

 

我們將北京優克聯 科技有限公司稱為北京優克聯,將深圳優克聯網絡科技有限公司稱為深圳優克聯,將北京優克聯新技術有限公司稱為北京科技。我們在本年報中將深圳優克聯和北京科技統稱為 前VIE。我們與前VIE及其股東的合同安排允許我們(I)對前VIE行使有效的 控制,(Ii)獲得前VIE的幾乎所有經濟利益,以及(Iii)在 並在內地法律允許的範圍內,擁有購買或指定任何第三方購買前VIE的全部或部分股權和資產的獨家 選擇權。有關更多詳細信息,包括與前VIE結構相關的風險, 請參閲“第4項.本公司信息-C.組織結構-與前VIE及其各自股東的合同安排”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司 結構相關的風險.”

 

由於我們在北京優克聯的直接所有權和歷史上的VIE合同安排,我們被視為前VIE的主要受益人,我們根據美國公認會計準則將它們及其子公司視為我們的合併關聯實體。因此,我們在本年度報告中根據美國公認會計原則 將前VIE及其各自子公司的財務業績與我們的綜合財務報表合併。

 

2020年6月9日,代表我們A類普通股的美國存託憑證 在納斯達克開始交易,代碼為UCL。我們從首次公開募股中籌集了2760萬美元的淨收益,扣除承銷佣金和折扣以及我們應支付的發售費用後。

 

2022年2月,我們在深圳市優克聯網絡科技有限公司下屬成立了深圳市裕聯雲科技有限公司,以促進我們在內地的業務發展中國。

 

隨着我們繼續評估我們的商業計劃,我們決定調整我們在大陸的商業模式中國。因此,我們啟動了重組,以調整我們在內地的本地業務中國,並解除上述合同安排,使前VIE成為深圳優克聯科技有限公司的全資子公司。2022年,原VIE的股權轉讓給深圳優克聯科技有限公司,原VIE協議終止。重組後,我們現在與擁有在內地提供本地數據連接服務所需牌照的北京華翔聯信科技有限公司等本地業務夥伴合作,在內地開展PaaS和SaaS平臺服務 中國是前VIE的主營業務 中國。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與前VIE及其各自股東的合同安排”。

 

2022年1月,我們與YA II PN,Ltd.簽訂了最終協議,YA II PN,Ltd.是約克維爾管理的一家有限合夥企業,根據協議,我們通過私募 以每年5%的利率發行和出售本金為500萬美元的可轉換債券,購買價格相當於本金的95%。此外,我們還向約克維爾發行了1,000,000股A類普通股作為成交承諾費。 截至2022年10月,約克維爾已將本金100萬美元以外的全部轉換為總計76,943,540股A類普通股,我們贖回了剩餘金額。

 

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企業信息

 

我們的主要行政辦事處 位於香港九龍尖沙咀彌敦道132號美樂廣場A座22樓2214-RM1室。我們這個 地址的電話號碼是+852 2180-6111。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104,開曼羣島大開曼Ugland House郵政信箱309,Maples企業服務有限公司的辦公室。

 

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含以電子方式向www.sec.gov上的美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。您也可以在我們的網站上找到信息Https://ir.ucloudlink.com/。我們網站 上包含的信息不是本年度報告的一部分。

 

B. 業務概述

 

概述

 

我們是將共享經濟商業模式引入電信行業的先行者,為移動數據流量創造了一個市場。利用我們的創新雲SIM技術和架構,我們重新定義了移動數據連接體驗,允許用户訪問我們市場上網絡運營商共享的 移動數據流量津貼。截至2023年12月31日,我們在我們的雲SIM架構中彙總了來自157個國家和地區的382家移動網絡運營商(MNO)的移動數據流量津貼。

 

我們創新的雲SIM技術 為我們的市場奠定了技術基礎,該市場建立在我們的雲SIM架構之上。我們開發了基於遠程SIM卡連接的專有 雲SIM卡技術,這意味着SIM卡不嵌入移動終端,而是遠程連接到雲上。我們的雲SIM技術可以根據信號覆蓋和成本動態選擇網絡服務,並通過我們的雲SIM平臺將SIM卡池中的數據流量智能分配到可能支持多個終端設備的終端,以實現更好的網絡質量、更可靠的連接和更低的成本。

 

利用我們的雲SIM技術和架構,我們提供連接可靠、速度快、價格有競爭力的移動數據連接服務,讓用户 享受流暢的移動連接體驗。我們已經改變了傳統的電信業務模式,用户只能 訪問其簽約的MNO提供的無線網絡,而不能使用其他本地MNO的網絡。通過允許 用户訪問我們的分佈式SIM卡池,我們將用户從這種排他性中解放出來,並允許他們自由訪問其他MNO的移動網絡 ,而無需實際更換世界各地的SIM卡,只要它是我們覆蓋的157個國家和地區之一。2023年,連接到我們平臺的日均活躍終端超過316,000台,我們的每個活躍終端平均每天使用超過1600兆字節的移動數據。除了移動數據用户,我們還為全球電信行業的其他利益相關者 創造了獨特的價值,包括智能手機和智能硬件公司、MVNO、MNO以及更廣泛的社會。 我們的業務合作伙伴還可以利用我們的平臺即服務(PaaS)和軟件即服務(SaaS)來管理他們的業務運營 ,如連接管理、終端管理、客户關係管理(CRM)系統和大數據分析,從而改善 最終用户的服務體驗。

 

我們開發了專有的 算法來分析歷史數據使用模式並預測未來的數據流量需求。我們使用從數據 分析結果中獲得的見解來高效地從全球MNO和其他來源獲取數據流量配額,根據信號覆蓋和成本動態選擇網絡服務 ,並智能地將SIM卡池中的數據流量分配給終端,然後再分配給終端設備。因此,我們能夠為用户實現更好的網絡質量、更可靠的連接和更低的成本,並提高我們的成本 效率。作為用户訪問移動互聯網的第一個入口,我們還可以利用數據分析來開發廣告等一系列 增值服務。

 

連接到我們平臺的日均活躍終端 從2021年的241,000多臺增加到2022年的290,500多臺,增長了20.5%,2023年進一步增長了8.8%,超過316,000台。2021年、2022年和2023年,通過我們平臺消費的數據總量分別約為163,000、176,500和180,000 TB,其中包括我們採購的為我們帶來數據連接服務收入的用户使用的數據,以及我們的 業務合作伙伴購買的對我們的數據連接服務收入沒有貢獻的用户使用的數據。此外,在新冠肺炎疫情期間,對我們的優克聯2.0業務的需求有所增加,本地數據連接服務的需求繼續強勁,這主要是由於我們在日本的本地移動寬帶業務的發展 (MBB)業務和GlocalMe北美的品牌。我們的收入主要來自我們的移動數據連接服務和包含這些服務的硬件終端。

 

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我們業務的發展

 

我們的優克聯雲SIM卡平臺 是為共享移動數據連接服務而設計的,通過遠程動態分配SIM卡給用户。所有用户都可以通過我們的平臺訪問和使用我們的分佈式SIM卡池中由不同網絡運營商提供的SIM卡資源。我們 我們的業務運營模式是優克聯1.0和優克聯2.0模式,未來計劃推出優克聯3.0模式。 我們支持全球國家和地區的各種網絡和技術體系。同時,我們專注於用户的 體驗,讓我們的業務夥伴以合理的價格享受可靠的服務。我們相信我們的技術可以兼容 需要平滑連接的各種應用場景。

 

優克聯1.0模型主要面向跨國需要移動數據連接服務的跨境旅行者。我們從2014年開始在 優克聯1.0模式下開展業務。當終端接入國外或地區時,我們將根據終端的位置動態分配我們分佈式SIM卡池中的本地SIM卡 ,以避免漫遊費用。我們經營漫遊人中國和馬來西亞的便攜式Wi-Fi 服務,提供全球移動數據連接服務。我們還提供GlocalMe便攜式Wi-Fi終端 並向MVNO、MNO和便攜式Wi-Fi終端租賃公司等業務合作伙伴提供我們的雲SIM架構,以直接向其用户提供 全球移動數據連接服務。我們的GlocalMe內部在智能手機和其他智能 終端上的實現還支持優克聯1.0機型內的跨境移動數據連接。我們的優克聯1.0型號,比如租金 漫遊人我們的業務合作伙伴的便攜式Wi-Fi也受到了新冠肺炎疫情的負面影響,這導致我們和我們的全球業務合作伙伴更多地關注本地數據連接服務。

 

優克聯2.0模式旨在為單個國家或地區內不同MNO的本地用户提供移動數據連接服務。我們從2018年開始提供這項服務。當終端當前的MNO在某個位置沒有覆蓋時,我們會為其分配另一張SIM卡,或者當多個MNO在該位置提供覆蓋時,我們會分配 一張數據費更低或網絡質量更好的SIM卡。我們開發GlocalMe 內部智能手機和其他智能硬件產品的實施,使他們能夠訪問我們的雲SIM卡架構 並使用我們的分佈式SIM卡池。用户具有GlocalMe內部嵌入式終端以極具競爭力的價格享受可靠、高速的數據連接體驗。我們推出了GlocalMeWorld Phones系列,與第三方智能手機公司合作 實施GlocalMe內部,並開發了用於智能硬件產品的雲SIM模塊。MNO或MVNO也可以利用我們的 GlocalMe優克聯2.0模式下的產品,在其網絡部署不強的地區提供本地數據連接 。新冠肺炎疫情期間,由於多個國家和地區的封鎖措施,許多人選擇在 家裏辦公,召開視頻會議和會議,並需要訪問遠程教育,導致對更好、更可靠的 數據連接的需求增加。這為我們的優克聯2.0模式創造了巨大的機遇,它可以掃描多個移動網絡, 為用户提供更好的覆蓋、更快的速度和更好的連接服務質量。

 

我們擴大了本地數據連接服務的業務範圍。除了移動寬帶(MBB)業務機會,例如通過線上銷售和線下分銷以及通過我們的業務合作伙伴銷售移動Wi-Fi終端和服務,我們還提升了本地服務 品牌,同時擴大了我們在美國和歐洲等關鍵市場的電子商務敞口,優化了我們的網站並精簡了我們的 銷售團隊。作為我們全球投資戰略的一部分,我們還投資了北京華翔聯信科技有限公司,這是一家在中國獲得許可的跨國公司,以及總部位於法國的iQsim S.A。

 

我們的優克聯3.0型號仍處於試驗階段,旨在支持成熟的數據流量市場。我們預計,我們 提出的優克聯3.0模型有可能通過我們的 創新的雲SIM架構進一步提高數據連接服務的效率,該架構兼容多種技術,包括物理SIM、軟SIM和eSIM。2023年,我們推出了空中(OTA)SIM卡和eSIM解決方案,以滿足多樣化的消費習慣。我們計劃擴展我們的物聯網 模塊和設備,並提供生活方式配件,以提供閉環連接體驗,以滿足人們的日常需求。此外,我們計劃通過將我們的雲SIM技術與區塊鏈技術等其他技術相結合,建立和擴大我們的數據流量市場,以促進移動數據交易和共享。我們相信,我們的優克聯1.0和優克聯2.0的成功將為我們優克聯3.0的推出鋪平道路。

 

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為了支持我們的業務從1.0模式發展到3.0模式,我們在三個關鍵階段對我們的雲SIM業務模式制定了戰略,以充分利用我們的雲SIM技術和架構的價值 :

 

第1階段-B2C零售我們的生意主要是通過出售或租賃開始的GlocalMe硬件 和數據包直接提供給零售消費者,以獲得市場認可,並證明我們的雲SIM技術和架構 以及我們業務模式的可擴展性和盈利能力。我們以PaaS和SaaS為後盾,為最終用户提供高質量的數據連接服務。
   
階段2-B2B2C批發:一旦我們證明瞭雲SIM的概念,並獲得了市場對我們產品和服務的吸引力,我們就能夠吸引當地的業務合作伙伴與我們合作,並在他們的國家和地區分銷我們的硬件 和數據包。我們的業務合作伙伴定製了他們的營銷戰略,將我們的硬件 和數據包轉售或出租給他們的當地受眾,這些量身定製的運營幫助我們加快了全球擴張。我們的業務合作伙伴 也可以通過我們的PaaS和SaaS管理他們的業務,為他們的最終用户提供更好的服務,包括連接管理、 終端管理、終端租賃和銷售、客户服務系統(CRM)和大數據分析。
   
階段3-基於PaaS/SaaS平臺的連接生態系統:憑藉在服務全球業務合作伙伴方面的豐富經驗,我們的核心雲SIM技術、超互聯技術和架構變得更加成熟和全面 ,我們能夠向業務夥伴開放我們的專有平臺和軟件來支持他們的運營。 我們的業務合作伙伴可以依靠我們的PaaS和SaaS平臺進行SIM和連接管理,並專注於銷售和營銷,因為 我們可以從他們的專有來源採購定製的ODM(原始設計製造)硬件和數據包,以充分利用他們在當地市場的優勢。這種專業化使我們和我們的業務合作伙伴能夠更有效地運營。

 

我們正逐漸變得更加以平臺為中心,並通過在第1階段、第2階段和第3階段升級PaaS/SaaS平臺來提升我們的數據連接服務。我們繼續專注於用我們的核心能力-雲SIM技術、超連接技術和架構-開發和服務我們的客户和業務合作伙伴,並將其他功能委託給我們的當地業務合作伙伴。此 模式將允許我們通過形成全球合作伙伴生態系統來加快全球擴張。同時,我們的業務合作伙伴也將通過在我們的本地平臺上託管他們的SIM卡來了解我們的移動網絡產品。

 

我們一直致力於提升用户體驗,而我們能夠做到的一種方式就是通過我們通過PaaS和SaaS平臺的超級連接技術實現的移動網絡上的“導航+電子收費通行證”服務。我們創新地將導航+電子 通行證的概念應用於數據連接服務市場。就像為流量安裝“導航+電子收費通行證”一樣, “導航”可以自動識別網絡擁塞並主動選擇更好的網絡,而“電子收費通行證”可以讓用户在移動網絡之間切換時避免在網絡中排長隊,智能提升數據連接 用户體驗。

 

我們的雲SIM技術和架構

 

依託我們的雲SIM卡技術和架構,我們為用户提供可靠的連接、高速或具有競爭力的移動數據連接服務。 雲SIM卡技術使兼容的終端無需更換SIM卡即可使用本地數據網絡,而云SIM卡架構 支持雲SIM卡技術的運行。

 

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雲SIM技術

 

我們開發了基於遠程SIM卡連接的 雲SIM卡技術,這意味着SIM卡不在移動終端內部,而是 遠程連接。由於SIM卡不是本地託管在終端上,因此我們可以輕鬆地通過雲將SIM卡從一張切換到另一張 。雲SIM技術需要同時連接兩個,市場上很多芯片組通過固件升級來支持我們的 雲SIM技術。

 

我們的雲SIM技術的主要優勢包括:

 

可用性。用户不再侷限於一個特定的MNO。MNO成為數據流量的供應商,很容易被競爭對手取代。
   
超級連接。雲SIM技術可以根據 信號覆蓋和成本動態選擇網絡服務,以靈活的解決方案實現更好的網絡質量和更可靠的連接。超連通性的定義 包括第一級,即各種無線接入網絡的連接質量評估;第二級,基於雲SIM技術的網絡選擇和優化;第三級,應用路由的優化和加速。我們的平臺 支持各種類型的SIM卡,讓用户可以在多種類型的網絡之間順利切換。我們的雲SIM技術,如智能多網重選技術,將網絡穿越時間縮短到毫秒級,方便雲應用。我們相信,超互聯將分別為我們的業務合作伙伴和用户帶來更高的效率和更好的體驗。
   
安防。雲SIM技術遵循現有的電信技術,不存在額外的 安全風險。

 

雲SIM架構

 

雲SIM卡架構主要包括(I)分佈式SIM卡池,數據流量由我們購買或我們的業務合作伙伴提供,在本地託管或使用SIM卡銀行和其他終端遠程託管;(Ii)優克聯雲SIM卡平臺,包括面向用户和業務合作伙伴的軟件和必要的基礎設施 ;以及(Iii)用户端終端,如GlocalMe便攜式Wi-Fi終端和智能手機,以及GlocalMe 內部在第三方智能手機和智能硬件產品中的實施。分佈式SIM 卡池提供的網絡數據通過優克聯雲SIM卡平臺,採用雲SIM卡技術下發至終端。我們的雲SIM架構 兼容多種技術,包括物理SIM、軟SIM和eSIM。

 

我們的雲SIM架構 允許移動終端品牌、MVNO、MNO、移動Wi-Fi終端租賃公司和分銷渠道等廣泛的業務合作伙伴參與我們快速增長的業務。我們的分佈式SIM卡池包括由我們和我們的業務合作伙伴運營的分佈式SIM卡銀行,為覆蓋全球的數據供應網絡做出貢獻。我們的雲SIM平臺支持我們的業務合作伙伴 ,使他們能夠提供可靠的服務並高效地創造收入。終端讓用户享受可靠的連接和高速的移動數據連接 服務。

 

分佈式SIM卡 移動數據連接服務的池供電

 

我們的分佈式SIM卡池 包括由我們購買和管理的SIM卡,以及由我們的業務合作伙伴主要使用SIM卡銀行託管和管理的SIM卡。SIM銀行 可以通過我們或業務夥伴的SIM卡由我們託管,業務夥伴可以通過我們的PaaS和SaaS平臺購買SIM銀行並管理相關業務 。

 

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我們的SIM卡銀行。我們運營自己的分佈式SIM卡銀行來託管大量的本地數據SIM卡,這使得我們能夠 在157個國家和地區提供全球移動數據連接服務,包括那些傳統上以高漫遊成本而聞名的國家。有了雲SIM卡技術,我們只需在本地購買和使用本地SIM卡,從而降低了數據成本,並消除了 與MNO談判複雜的漫遊條款的需要。項目4.公司信息-B.業務概述-移動數據採購與管理。理論上,我們的雲SIM卡技術可以支持幾乎所有供應商的SIM卡,並將 連接到幾乎所有MNO的網絡。此外,該技術還兼容eSIM和軟SIM技術。

 

業務 合作伙伴的SIM銀行。本地SIM卡銀行還可以託管大量的數據SIM卡,可以是實體SIM卡、電子SIM卡或軟SIM卡,也可以由我們的業務合作伙伴直接管理。例如,我們從其購買數據的MNO或MVNO 可以運營當地的SIM銀行,並更有效地管理數據計劃和SIM卡。移動Wi-Fi租賃服務企業 合作伙伴可以在本地購買數據,並將這些SIM卡託管在當地SIM卡銀行,以滿足其運營區域內的數據需求。 我們根據託管的SIM卡數量和通過我們的架構提供的數據量向業務合作伙伴收費。

 

SIM卡盒和其他SIM卡終端. GlocalMeSIM盒是我們的雲SIM卡技術解決方案,適用於需要多張SIM卡待機的用户。SIM盒設計為可以放在家裏,而不是隨身攜帶。我們SIM盒的用户可以通過他們的智能手機遠程連接到盒中的SIM卡 ,以進行數據連接、通話和短信。我們賺錢了GlocalMeSIM箱通過銷售硬件產品,我們 最近通過SIM箱增加了更多的功能和提供服務。

 

優克聯雲SIM 平臺-移動數據互聯服務調度員

 

我們的優克聯雲SIM卡平臺 是我們雲SIM卡架構的核心。雲SIM卡平臺管理終端信息和用户賬號,並智能分配我們雲SIM卡架構中託管的所有SIM卡。它計算給定位置各種移動數據網絡的網絡性能的詳細分數 。這種集成知識使雲SIM卡平臺能夠為每個用户檢測和選擇我們的分佈式SIM卡池中可用的更好的本地網絡或經濟高效的網絡,並自動將關聯的SIM卡連接到終端。雲SIM平臺還包括門户和工具,供用户和業務合作伙伴跟蹤和管理移動數據連接服務 和智能終端。我們還提供開放式應用程序編程接口(API),以便輕鬆集成到業務合作伙伴的 和企業客户的現有管理軟件中。

 

ESIM管理系統。 我們一直在開發我們的eSIM管理系統,該系統將具有訂閲管理器數據準備+(SM-DP+)、eSIM採購和調度模塊以及eSIM分發和管理模塊等功能。我們的eSIM管理系統將能夠採購、生產、調度和分發eSIM數據資源,並將與我們的其他平臺連接以實現高效管理。

 

平臺即服務(PaaS)/軟件即服務 (SaaS)。我們將我們的優克聯雲SIM平臺以PaaS/SaaS的形式提供給我們的業務夥伴,並收取相關的服務費。我們的SIM 卡分配算法提高了SIM卡的效率和利用率,使業務合作伙伴和我們能夠 產生誘人的使用經濟性,並將數據浪費降至最低。此外,由於我們購買的SIM卡和各個業務合作伙伴託管的SIM卡作為一個集成的SIM卡池整合到架構中,MNO和MVNO業務合作伙伴等移動數據連接服務提供商不僅可以在我們的平臺上提供自己的數據連接服務,還可以通過我們的PaaS和SaaS平臺輕鬆獲得其他服務提供商的數據連接服務 。我們的業務合作伙伴也可以通過我們的PaaS和 SaaS平臺管理他們的業務,為他們的最終用户提供更好的服務,包括連接管理、終端管理、終端租賃和 銷售、客户服務系統(CRM)和大數據分析。

 

大數據和高級算法。 由於我們的平臺代表着我們的用户進入移動互聯網的第一個切入點,我們能夠從我們的移動數據連接服務的用户那裏獲得及時和第一手的反饋 ,並獲得大量與網絡覆蓋和性能相關的信息。 我們開發和利用大數據分析來提高我們數據使用需求預測的準確性,優化我們的運營,並 提供高質量的用户體驗。例如,對網絡性能和用户數據流量需求的洞察有助於我們快速應對網絡高峯和中斷。我們未來可能會向業務合作伙伴提供商業智能等洞察,以優化其網絡基礎設施部署,改善客户的服務體驗,並提供更高級的增值服務,如廣告。

 

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雲 基礎架構。我們構建了強大的技術基礎設施,以支持全球移動數據連接解決方案的交付 。我們目前使用第三方雲來託管我們的網絡基礎設施和雲SIM平臺服務器。雲 基礎設施允許以彈性和分佈式方式提供計算能力和帶寬,以適應流量高峯,從而增強我們系統的 穩定性。當我們遇到用户需求上升時,例如在暑假或其他旅遊旺季,我們可能會在不同的國家和地區高效地擴展我們的雲SIM平臺,以滿足增長的需求 。如果我們對其中一臺平臺服務器的訪問中斷,雲技術允許從其他地方的服務器立即 補充服務,以填補並提供持續的服務。我們還使用雲技術每天備份我們的服務器和數據,將數據丟失風險降至最低,從而實現即時系統恢復和可靠的 服務。

 

智能終端-移動數據連接服務需求

 

與我們的雲SIM技術兼容的終端是我們業務的重要組成部分。藉助我們的雲SIM卡技術,這些終端將用户從 物理更換SIM卡中解放出來,以可靠的連接、高速的速度和具有競爭力的價格連接到全球移動網絡。 我們的雲SIM卡技術使終端能夠與我們的雲SIM卡平臺溝通有關網絡選擇和雲SIM卡匹配的基本信息 ,併為終端提供高速移動數據連接服務。終端將所在位置的網絡性能信息 反饋給雲SIM平臺,以便雲SIM平臺動態提高網絡配置效率。 用户可以通過我們的GlocalMe應用程序。

 

在我們廣泛的網絡 覆蓋範圍和強大的雲SIM平臺的支持下,我們推出了一系列兼容終端,包括便攜式Wi—Fi終端, GlocalMe 內部嵌入式智能手機和其他智能硬件產品,如物聯網終端。在優克聯1.0機型下,智能終端大多是便攜Wi-Fi終端,用於國際漫遊。在優克聯2.0機型下,大多數終端都是智能手機 GlocalMe內部實施,用户可以通過它享受本地和國際移動數據連接服務。 請參閲“-我們的產品和服務”。

 

GlocalMe Connect和其他 應用程序。這個GlocalMe連接APP支持在兼容的第三方終端上無縫使用我們的移動數據連接服務。 我們的APP通過全球領先手機品牌的第三方智能手機安裝前或後續固件更新採用,或由我們的業務合作伙伴以自有品牌提供。用户需要激活此應用程序才能享受我們的移動數據連接服務 。用户可以輕鬆查看當前數據計劃的餘額,續訂計劃,購買和充值其他本地和全球數據 套餐,維護他們的帳户,並獲得在線客户支持。對於每個國家或地區,用户可以選擇特定時間段的無限數據通行證、按數據量計算的普通數據包以及該地區多個國家的套餐。此外GlocalMe 連接APP,我們還提供GlocalMe可以從應用商店下載的應用程序,用於管理便攜式Wi-Fi終端,以及GlocalMe Call app可管理遠程託管在SIM卡上的語音通話和文字信息。

 

我們的產品和服務

 

利用我們集成的雲SIM技術和架構,我們的業務核心是以具有競爭力的價格提供可靠的高速移動數據連接服務 ,我們通過一系列硬件產品和服務解決方案向我們的業務合作伙伴、零售和企業客户提供這些服務。我們提供的主要硬件終端包括便攜式Wi-Fi終端、智能手機和用於國際和本地移動數據連接服務的智能硬件產品。我們還向企業 客户提供使用多種終端的業務解決方案,並向我們的業務夥伴提供其他增值服務。

 

自2019年10月起,我們的雲SIM平臺已準備好支持來自5G網絡的流量。雖然全球MNO都在鋪設5G網絡,智能手機制造商也在推出兼容5G的機型,但在國內之外流暢可靠的5G體驗不會在中短期內實現 ,因為MNO可能需要新的5G漫遊協議和資費安排。同樣,在本地市場,通過合併多個MNO的5G網絡,也需要MNO之間的5G漫遊協議以實現更廣泛的5G覆蓋。我們的雲SIM 平臺提供5G解決方案,支持國內和國際運營商之間的5G網絡接入。目前,我們 具有競爭力的高速5G漫遊解決方案不僅可以提供覆蓋55個國家和地區的廣泛5G覆蓋,還可以提升 用户體驗,進一步擴大我們的用户基礎,增強我們在漫遊市場的領先地位。

 

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GlocalMe移動/固定 寬帶解決方案

 

我們推出了我們的GlocalMe 2014年移動/固定寬帶解決方案作為優克聯1.0模式下的標誌性產品。我們提供多種型號的硬件終端 集成了我們的移動/固定寬帶解決方案,包括便攜式Wi-Fi終端和雲網絡路由器。

 

藉助我們的雲SIM架構,我們的便攜Wi-Fi終端無需更換SIM卡即可在157個國家和地區提供高速網絡連接,並支持多達15台終端設備同時連接。當我們使用我們的雲SIM卡技術在我們的 分佈式SIM卡池中分配本地數據SIM卡時,使用我們便攜式Wi-Fi終端的跨境旅行者可以像本地用户一樣享受本地 移動數據連接,這是可靠、快速和具有競爭力的費率。2021年2月,我們推出了First G、Duo Turbo、Tri Force等多種型號的移動Wi-Fi產品GlocalMe全球品牌。我們一直在 定期升級現有的GlocalMe便攜式Wi-Fi終端。

 

雖然我們的便攜式Wi-Fi終端主要針對具有國際漫遊需求的用户,但也可以在優克聯2.0模式下在本地使用。由於 採用我們的便攜Wi-Fi解決方案的移動終端可以在本地自動選擇性能更好的本地移動數據網絡 ,本地用户可以享受更大的移動數據覆蓋範圍、更可靠的網絡連接和更低的價格,而不會 侷限於特定的MNO或MVNO。為了在優克聯2.0模式下拓展業務,我們還推出了雙頻用户端設備(CPE)路由器,支持本地固網和各大運營商的多移動網絡。即使光纖線路出現故障或中斷,它也能夠 保持連接。穿過GlocalMeAPP,用户可以使用現收現付系統購買全球數據 ,也可以從各種本地和國際數據包中進行選擇。

 

通過我們的Roamingman品牌提供服務

 

漫遊人是我們品牌 的全球便攜Wi-Fi服務業務,主要針對優克聯1.0機型出國旅遊的中國用户。 除了中國,我們還運營漫遊人在馬來西亞的生意。藉助我們的雲SIM架構,漫遊人使用我們的終端提供 全球數據連接。用户可以通過多個渠道獲得我們的便攜式Wi-Fi,包括多個 漫遊人電商平臺、攜程、Fliggy等在線旅行社、航空公司等旅遊相關公司。 我們提供靈活的使用期限、覆蓋區域和延期選項,以滿足跨境旅行者的多樣化需求。用户在使用押金預訂航站樓後,可以在機場、便利店或通過快遞服務取還航站樓。

 

我們通常向用户 收取每日服務費,其中包括當天的特定數據量。日服務費價格根據用户計劃訪問的國家和地區而定。

 

直銷

 

我們還直接銷售我們的 GlocalMe通過線上線下渠道面向企業和零售客户提供Wi-Fi終端,覆蓋中國、日本、歐美等多個國家和地區。我們還會在用户通過我們的產品購買額外的數據包時產生收入。 用户可以在亞馬遜、天貓等在線電商平臺上購買我們的終端。自2021年以來,為了提升我們的本地服務品牌 GlocalMe,我們加強了在美國、歐洲和東南亞等關鍵市場的電子商務曝光率,優化了我們的網站,並精簡了我們的銷售團隊。

 

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與企業合作伙伴合作

 

我們已與 業務合作伙伴合作,提供對我們在其他國家/地區的便攜式Wi-Fi解決方案的訪問。我們的業務合作伙伴GlocalMe便攜式Wi-Fi解決方案包括MNO、MVNO和便攜式Wi-Fi租賃公司。通常,我們通過向業務合作伙伴銷售硬件終端 並通過我們的雲SIM架構提供移動數據連接服務來獲得收入。我們的優克聯雲SIM卡平臺提供客户管理工具、後端SIM卡跟蹤和數據計費系統,並提供對全球移動數據網絡的接入 。除了利用我們的雲SIM卡平臺上的數據流量外,業務合作伙伴還可以購買SIM卡並將SIM卡託管在我們的雲SIM卡架構中,為他們的客户提供數據連接服務。

 

GlocalMe SIM卡解決方案

 

我們的GlocalMe2023年7月,我們推出了 GlocalMeSIM卡,OTA SIM卡。GlocalMeSIM以我們專利的雲SIM卡技術為後盾,允許我們的用户和客户 根據需要自由購買和使用多個全球數據方案,而無需更換SIM卡。我們的解決方案支持多種移動設備,包括那些本身不支持eSIM的移動設備。 我們通過銷售SIM卡服務(包括SIM卡和數據包以備將來使用)來創收。當用户購買額外的數據包時,我們也會產生收入 。我們的業務夥伴也可以通過我們的雲SIM平臺享受這些服務。在未來,GlocalMe SIM卡包括我們的OTA SIM和eSIM解決方案在內的解決方案將進一步發展,以打破跨運營商限制 併為智能手機提供支持。

 

物聯網模塊

 

我們提供物聯網模塊,以滿足各種終端對移動數據的巨大需求,併為客户提供一體化的網絡解決方案。隨着5G變得更加可用,物聯網提供商將更加依賴我們的雲SIM架構和超連接技術。物聯網模塊主要面向尋求在其產品中具有低網絡延遲、經濟高效、可靠的數據連接的企業客户,以便在本地和國際上使用。例如,我們計劃為工業路由器和安全攝像頭提供數據網絡解決方案。 我們預計通過銷售硬件和數據包來實現物聯網模塊的收入。

 

我們的雲SIM技術和超互聯技術,包括智能多網重選技術,兼容併為車聯網、增強現實、虛擬現實、自動駕駛、貨運、物流等各種物聯網應用場景 帶來獨特的優勢。我們正在與業務合作伙伴在物聯網應用的各個方面進行合作。

 

GlocalMe生活解決方案

 

GlocalMe生活解決方案 將無縫連接帶入各種頻繁的日常生活應用場景。例如,我們在2023年推出了一款智能跟蹤器 ,它可以接入互聯網並通過它連接人、管理寵物和跟蹤對象GlocalMe應用程序。我們計劃推出由我們的雲SIM技術支持的各種生活方式配件,並與第三方製造商合作,以我們的連接功能支持他們的智能設備。

 

實施中的GlocalMe

 

我們相信,可靠和高質量的連接是智能設備的關鍵因素,無論它們附帶多少花哨的附加功能。因此,我們提供 GlocalMe內部智能手機和其他智能設備的實施方案,讓用户享受可靠的網絡體驗。 智能手機採用智能芯片組,滿足雲SIM技術的要求。我們向第三方提供固件升級,無需額外硬件成本即可在這些終端上實現全球移動數據連接服務,例如智能手機、GlocalMe 全球電話、移動Wi-Fi和智能揚聲器。

 

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我們的GlocalMe內部智能手機的實施是通過我們、移動終端品牌和主要芯片組品牌之間的一系列技術合作完成的。 我們實現了GlocalMe內部只需通知移動終端用户更新其固件,即可在支持芯片組的現有移動機型中提供服務。或者,第三方手機品牌也可以預裝我們的GlocalMe內部解決方案在他們的新移動終端上,這也可以成為他們新產品的一個獨特的銷售功能。我們相信,通過擁有嵌入式數據解決方案,第三方移動終端品牌將能夠使其產品供應多樣化,並參與電信 生態系統。

 

我們還提供 GlocalMe 內部第三方物聯網模塊和物聯網設備的實施解決方案,使他們能夠在全球多個本地運營商之間進行智能選擇和動態切換。我們還將擴大GlocalMe生活的產品和服務GlocalMe內部 實施。

 

而當GlocalMe內部鑑於嵌入式數據解決方案帶來的便利, 能否同時提供本地和國際移動數據連接服務,GlocalMe內部將推動我們標誌性的優克聯2.0模式的實施,目標是 尋求可靠快速的本地數據連接。我們與各種智能手機制造商合作,為您提供GlocalMe 內部在某些手機型號中實施。我們通過以下方式向移動終端用户銷售數據包GlocalMe內部自行實施或通過我們的移動終端品牌業務合作伙伴實施。當用户通過預裝的應用程序購買數據包時,我們將收取用户付款,並將向智能手機公司支付我們收到的此類付款的預定百分比作為佣金。 該百分比取決於協作的性質和移動終端用户使用我們的移動數據連接服務的國家/地區。為GlocalMe內部在實施過程中,我們利用業務合作伙伴的銷售努力, 銷售嵌入了我們的數據連接服務的移動終端。或者,我們也可以通過銷售業務合作伙伴的終端和我們的移動數據連接服務來成為他們的分銷渠道。2019年9月,我們開始了這一模式 ,我們從業務合作伙伴那裏購買手機,然後實施GlocalMe內部,並將手機銷售給 批發商。

 

平臺即服務 (PaaS)/軟件即服務(SaaS)和其他服務

 

我們將優克聯雲 SIM平臺作為服務提供給我們的業務夥伴,並收取服務費。我們的優克聯雲SIM卡平臺,支持實體SIM卡、軟SIM卡和eSIM卡,智能選擇性能較好的本地網絡,支持海量終端和用户。我們的PaaS和SaaS產品包括客户關係管理、運營支持系統、業務支持系統和SIM卡企業資源規劃和管理等模塊,使我們的PaaS和SaaS客户能夠成為OTT運營商。 PaaS針對擁有自己的業務運營軟件的成熟商業合作伙伴,如MNO和便攜式Wi-Fi租賃公司,以加強與我們的合作。雲SIM平臺包括API,可輕鬆集成到業務合作伙伴和企業客户的現有業務管理軟件中。

 

SaaS面向沒有自己的業務運營軟件的業務合作伙伴 。我們支持完整的業務軟件解決方案,如客户管理和計費、 數據包銷售和購買、數據包設計、流量供需分析和多種支付方式。利用我們通過運營收集的網絡數據,我們能夠為我們的業務合作伙伴提供洞察力,通過先進的算法提高他們的運營效率。業務合作伙伴可以通過以下方式訪問儀錶板Ucloudlink.com.

 

我們的分佈式SIM卡池 包括分佈式SIM卡銀行,這些銀行可以由我們的業務合作伙伴在本地運營,以維護和管理他們的SIM卡,這些SIM卡將 通過我們的雲SIM卡平臺發送。我們的業務合作伙伴包括MNO、MVNO、便攜式Wi-Fi租賃公司以及智能手機和智能硬件公司。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的雲SIM技術和架構-雲SIM架構。”

 

PaaS和SaaS相關服務費用 通常包括來自SIM卡性能提升的收入、SIM卡託管費和管理費、軟件許可費和數據池交換服務費以及其他客户管理服務,這些都是高度重複的貨幣化模式。我們通常根據分佈式SIM卡池中託管的活動終端或SIM卡數量,向業務合作伙伴收取提供的PaaS和SaaS的服務費。隨着業務合作伙伴意識到利用優克聯的PaaS和SaaS服務帶來的商業好處,我們相信他們將逐步將更多的SIM和數據流量管理功能遷移到優克聯身上。我們的PaaS和SaaS服務在性質上是互補的,在滿足我們業務合作伙伴的需求方面形成了一個完整的價值循環。

 

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當用户通過我們提供的移動數據連接服務在互聯網上衝浪時,我們是用户及其信息的第一入口。基於這一優勢, 我們為業務合作伙伴提供廣告等多項增值服務。我們與我們的業務合作伙伴 和其他第三方廣告機構合作,根據我們的大數據分析結果為我們的產品提供廣告。這些廣告 顯示在我們的便攜式Wi-Fi終端的屏幕上,GlocalMe世界電話和我們的GlocalMe連接應用程序。

 

移動數據採購和管理

 

我們為用户提供移動數據 連接服務,並通過幫助業務合作伙伴為其用户提供服務來與他們協作。

 

數據採購

 

我們的數據來源包括MNO 及其銷售渠道、MVNO和其他SIM卡貿易公司。在我們的雲SIM架構中,我們彙總了157個國家和地區的382個MNO的移動數據流量津貼。當我們未來開始提供優克聯3.0機型時,用户也將 成為我們的移動數據供應商。我們擁有一支專門的數據採購團隊,負責從各種來源購買全球移動數據。我們的數據採購團隊覆蓋157個國家和地區,按地理區域和語言劃分。

 

我們向區域內的 個MNO和經銷商徵求報價,並詳細説明我們支持雲SIM技術的技術要求。與跨國公司及其 銷售渠道的談判通常長達兩個月。我們通常使用框架協議進行數據採購。我們通知MNO我們的雲SIM技術支持請求 ,有時會將要求包括在協議中。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險 因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們依賴網絡運營商的無線網絡、基礎設施和數據流量,而我們使用此類網絡、基礎設施和數據流量的任何中斷或限制都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。”

 

由於我們彙總了382家MNO的移動數據流量津貼,由於MNO之間的競爭,我們在談判期間擁有討價還價的能力,有時 會提供競價流程,以更優惠的價格和條款購買數據。隨着我們用户羣的增長,對數據的更大需求也提升了我們與數據供應商的議價能力。我們還通過我們的定價和用户需求預測算法提高了我們的議價能力。 我們從技術上分析MNO和其他數據供應商的數據包,並選擇價格更低或網絡覆蓋更好的組合 。由於我們的服務最大限度地提高了網絡利用率,簡化了MNO之間的協作,提高了MNO的網絡覆蓋和服務質量,並充分利用了網絡容量,特別是5G,MNO更願意以低價為我們提供剩餘數據。

 

我們在優克聯 2.0模式下的運營涉及購買和使用本地數據,一些當地監管機構需要額外的電信牌照和許可證。 我們努力通過與擁有此類牌照和許可證的當地商業夥伴合作或合資或自行申請來獲得所需的牌照和許可證。例如,2019年4月和2020年9月,我們投資了一家主要從事電信相關業務的持牌跨國公司,該公司於2023年1月12日在中國全國股票交易所和報價成功上市。

 

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採購的數據,特別是來自MNO本身以外的來源的數據,在商業加載到我們的分佈式SIM 卡池之前,需要經過測試和驗證。這確保了SIM卡中包含的數據具有協議規定的容量和網絡性能參數。

 

數據需求預測

 

為了確保為我們的用户提供可靠的移動數據連接服務,我們有一個規劃團隊通過建模來預測移動數據需求。該模型着眼於季節性、 地區和國家、網絡性能等特徵來預測用户在地理區域內特定時間的數據需求。

 

在極少數情況下,移動數據需求激增,而我們正常採購的數據無法滿足這種一次性需求,我們已建立程序來確保我們的服務質量 。當數據使用率達到我們的分佈式SIM卡池的閾值百分比時,我們的系統將向我們發出警報。我們可能會激活 備份SIM卡,備份SIM卡通常會提供更昂貴的數據包,並且在激活之前不會產生成本。例如,如果香港的數據需求激增,我們可以在香港激活一張備用SIM卡,如果沒有本地備用SIM卡,可以使用每日國際漫遊計劃激活一張泰國SIM卡,以滿足香港的數據需求。根據建模的預測, 如果我們發現我們的數據流量不足以滿足數據需求,我們可以利用我們平臺上的業務合作伙伴提供的數據流量,或者從MNO購買SIM卡。如果這些措施仍然不能解決需求,我們將暫時停止對新用户的服務 或暫停新的數據包訂單。在最糟糕的情況下,我們可能會暫停對數據需求較低的用户的服務。

 

數據定價策略

 

我們根據當前市場價格確定我們的移動數據包的價格。我們還使用算法通過全新組合分佈式SIM卡池中的數據包 來創建我們的數據計劃。這顯著提高了我們數據SIM卡管理的效率,並增加了我們數據操作的利潤 。

 

利用我們的業務運營支持系統(BOSS),我們允許用户定製他們希望購買的數據包,並根據用户自己的需求和一些指標(如數據計劃的長度、數據供應商、覆蓋的地理區域和所需的數據流量)為用户創建的數據 包分配定製的定價。我們正在開發其他定製功能,以便用户可以個性化 並根據他們的需求購買數據計劃。這種靈活性將使用户的成本更加合理,並提高我們的網絡運營效率 。

 

零部件的製造和供應

 

要生產包含我們的移動數據連接服務的硬件終端,我們依賴我們的製造合作伙伴。這種製造的很大一部分目前是由少數外包合作伙伴完成的。我們與製造合作伙伴簽訂了主協議,每次都會以不同的價格發佈 採購訂單。在與製造合作伙伴接洽之前,我們會評估工廠的製造能力,包括質量控制系統、管理機制和業務績效。我們要求製造合作伙伴生產一小批 作為測試流程。我們在製造計劃和組件管理方面與我們的製造合作伙伴密切合作,以確保他們能夠實現其生產承諾。我們有現場質量控制團隊對產品進行隨機測試,並監督從組件到最終產品的工作流程。

 

我們有專門的團隊來採購所需的組件,以滿足客户的特定要求。對我們的業務至關重要的大多數組件通常可從多個來源獲得。但是,芯片組等少數組件有時會出現全行業短缺、顯著的價格波動和較長的供應週期。我們定期與芯片組製造商或其代理商就其生產計劃進行溝通。我們還將自己對接下來三個月的月度需求預測應用於採購和存儲組件。

 

我們還與我們的製造 合作伙伴接洽組件庫存存儲。我們還將物流服務外包給第三方快遞公司。

 

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市場營銷和業務發展

 

我們通過各種線上和線下營銷和促銷活動來推廣我們的產品和服務。我們主要銷售我們的產品漫遊人通過在線旅行社和線下渠道提供便攜的Wi-Fi服務。我們還推廣我們的漫遊人在電影中嵌入廣告的品牌,以達到更廣泛的消費市場。為GlocalMe便攜式Wi-Fi終端,我們在航空公司的支持下,在飛行中的雜誌上發佈廣告。為GlocalMe內部以及基於我們的雲SIM架構的其他服務,我們通過參加旅遊、消費電子和電信領域的展覽來建立我們的品牌認知度,以接觸到更多潛在的業務合作伙伴。 以推廣GlocalMe內部,我們不定期提供推廣數據流量津貼,以獲取新用户。臨近節假日 ,我們還通過微信賬號、電子郵件通訊、短信等方式進行數據優惠活動。

 

我們有一個專門的業務開發團隊,負責向潛在業務合作伙伴和企業客户營銷我們的其他產品和服務。 我們相信,知識淵博的銷售人員能夠傳達我們的雲SIM技術和超連接技術的價值,並展示我們產品所支持的各種使用場景,從而促進我們可靠且高質量的產品和服務的銷售。 我們還認為,與我們的業務合作伙伴直接聯繫是展示我們產品優勢的有效方式 並提供高質量的銷售和售後支持體驗對於吸引新的和留住現有的業務合作伙伴至關重要。 我們的大多數銷售人員以前在知名的技術公司工作,擁有多年的銷售經驗和技術知識基礎,可以為他們的銷售活動提供支持。我們通過參加旅遊、消費電子和電信領域的展覽來建立我們的品牌認知度,以接觸到更多潛在的商業合作伙伴。

 

客户支持

 

我們擁有一支敬業的客户服務團隊,不斷努力保持最終用户的滿意度並改進我們的產品和服務。我們為全球用户提供中、英、日、粵四種語言的客户支持。用户可以通過以下地址直接聯繫客户支持GlocalMe連接APP 隨時報告問題並自願就我們的產品和服務提供反饋,這有助於我們改進當前的業務或 開發和推出新服務。我們目前所有的客户服務都是自己提供的,但過去我們的一些客户服務被外包了 。我們的業務合作伙伴,如MNO、MVNO、便攜式Wi-Fi終端租賃公司和智能手機公司和供應商, 經常聘請自己的客服團隊作為面向用户的第一線。我們為這些團隊提供額外的客户服務和技術支持。

 

我們的客户支持團隊 通常解決以下問題:(I)有關數據包及其定義的諮詢,(Ii)有關支付方式的問題, 和(Iii)網絡性能故障。對於便攜式Wi-Fi終端,用户可以將損壞的終端寄回維修,我們經常 計劃備份終端覆蓋我們的漫遊人服務。當我們收到用户投訴時,我們的客服團隊會根據我們的服務政策解決 。如果用户不滿意,問題將上報給我們的管理團隊。

 

研究與開發

 

我們在研發方面投入了大量資源,以改進我們的技術並開發支持我們的雲SIM業務的解決方案。我們在2021年、2022年和2023年分別產生了1370萬美元、840萬美元和650萬美元的研發費用。

 

我們有一支經驗豐富的工程師團隊,他們主要駐紮在中國。我們在當地招聘大多數工程師,並建立了各種招聘和培訓計劃,以使他們瞭解最先進的技術。截至2023年12月31日,我們的技術團隊共有約 146名工程師,主要專注於雲SIM技術的開發和我們的架構、固件和軟件開發、大數據分析和硬件開發。

 

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數據隱私和安全

 

我們致力於在我們的雲SIM架構內保護所有用户和業務合作伙伴的信息安全。我們在全公司範圍內制定並實施了嚴格的數據收集、處理和使用政策。我們收集與我們提供的服務相關的網絡性能信息和其他數據,並在徵得用户同意的情況下將收集的數據用於我們的運營。

 

我們為研發、供應鏈和業務運營的其他方面構建我們的安全協議和流程。我們擁有一支由工程師和技術人員組成的安全團隊,致力於保護我們的數據和系統的安全。我們的雲SIM卡技術的機制是安全的,因為它不授權第三方修改SIM卡配置文件。我們對機密的個人信息進行匿名和加密,並採取其他 技術措施來確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們還建立了嚴格的內部協議 ,根據該協議,我們僅向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限 。此外,我們使用我們的雲服務提供商提供的第三方安全系統。我們的安全系統能夠 每天處理惡意攻擊,以保障我們架構的安全,保護我們用户的隱私。

 

我們採取安全和數據隱私措施,符合我們運營的國家和地區的當地網絡安全法律和數據隱私法規,包括中國大陸中國和國家發改委的網絡安全法律和法規。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們和前VIE的業務受有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的中國和國際法律法規的約束。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響 。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋,可能會 導致索賠、處罰、改變我們的業務做法、增加運營成本、損害我們的聲譽和品牌,或者 以其他方式損害我們的業務“和”第4項.關於本公司的信息-B.與互聯網信息安全和個人信息保護有關的業務Overview—Regulation—Mainland China—Regulations。“

 

知識產權

 

我們 將我們的專利、商標、版權、域名、專有技術和類似的知識產權視為我們成功的關鍵 。截至2023年12月31日,我們在大陸、中國、日本、美國 等司法管轄區擁有云SIM技術相關專利146項,正在申請專利38件。我們的專利涵蓋了我們的關鍵技術,包括雲SIM架構 及其支撐終端、設計專利、硬件天線和硬件配置。我們還擁有116個註冊商標,包括 GlocalMe, 漫遊人優克聯,我們開發的涉及我們業務各個方面的45個軟件程序的版權,以及35個註冊域名,包括Www.ucloudlink.com, Www.GlocalMe.comWww.roamingman.com.

 

我們尋求通過專利法、版權法和商標法以及許可協議和其他合同保護來保護我們的技術和相關知識產權。此外,我們還與我們的員工、供應商、製造商、業務合作伙伴和其他人簽訂保密和保密協議,以保護我們的所有權。我們與員工簽訂的協議 還規定,他們在受僱期間創造的所有專利、軟件、發明、開發、原創作品和商業機密都是我們的財產。

 

我們打算大力保護我們的技術和專有權利。我們採用了內部策略、保密協議、加密和數據安全措施 來保護我們的專有權利。然而,不能保證我們的努力一定會成功。即使我們的努力成功, 我們也可能會在維護我們的權利方面產生巨大的成本。第三方可能會不時對我們提起訴訟,指控我們侵犯了他們的專有權,或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的知識產權是有價值的,任何無法保護它們的行為都可能降低我們的產品、服務和品牌的價值”和“第3項.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們現在是,將來也可能會受到知識產權索賠的影響,這可能會導致重大的損害賠償,擾亂我們的業務運營,並可能限制我們在未來使用某些技術的能力 。”

 

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競爭

 

移動數據連接服務行業發展迅速,競爭日益激烈。雖然我們為MNO和MVNO創造獨特的價值並與其合作,但 他們是我們移動數據流量共享市場的重要參與者。我們的雲SIM技術由PaaS和SaaS平臺支持 是我們在數據連接市場的核心競爭力,將支持物理SIM、eSIM和軟SIM技術。我們還面臨來自數據連接服務領域擁有此類技術的其他公司的潛在競爭。我們相信,我們在全球移動數據連接服務行業處於戰略地位,我們基於以下因素與其他公司競爭:(1)與全球業務合作伙伴建立牢固的 關係,以擴大我們的產品滲透率;(2)先進的雲SIM技術、超連接 技術和架構,為最終用户提供高質量的移動數據連接體驗;(3)創新GlocalMe Inside 為硬件終端價值鏈帶來新機遇的解決方案;以及(4)在電信業務方面的經驗和成功記錄。

 

保險

 

我們維護各種保險 以防範風險和意外事件。我們已經與領先的保險公司和供應商簽訂了合同,以獲得產品責任和貨運保險。除了按照大陸中國法律的要求為員工提供社會保險 外,我們還為員工提供補充商業醫療保險。我們已經為我們的終端維護了產品責任保險。

 

監管

 

本節概述與我們的業務和運營相關的內地、中國和香港的主要法律法規。

 

內地中國

 

與外國投資有關的法規

 

《中華人民共和國公司法》

 

2023年12月29日,全國人大常委會公佈了修訂後的《中華人民共和國公司法》,自2024年7月1日起施行。修訂後的《中華人民共和國公司法》對中國公司的公司治理和股東權利進行了重大修改,其中包括註冊資本繳納的法定期限、董事會和監事會的設置,以及公司股權的轉讓。

 

關於註冊資本繳款期限,根據修訂後的《中華人民共和國公司法》,除法律法規另有規定外,中國有限責任公司的全體股東應在該有限責任公司成立之日起五年內繳足該股東認繳的註冊資本。對修訂後的《中華人民共和國公司法》生效日期前設立的公司,公司章程規定的出資期限應當修改,以符合修訂後的《公司法》規定的出資期限;對於出資期限或者註冊資本金額明顯不正常的公司,主管機關可以要求該公司及時調整出資期限或者註冊資本金額。修訂後的《中華人民共和國公司法》規定,上述規定的具體實施辦法 由中華人民共和國國務院制定。股東未按照公司章程規定按期足額出資的,公司應發出書面通知,要求該股東在通知發出之日起不少於六十日的寬限期內繳足全部逾期註冊資本。如上述寬限期屆滿後,該股東仍未履行對該逾期註冊資本的出資義務,公司可在董事會決議通過時向該股東發出沒收通知書。自上述通知發佈之日起,該股東將喪失尚未繳足出資額的股權。被沒收的股權應依照適用法律進行轉讓或註銷。2024年2月6日,國家市場監管總局發佈了《國務院關於實施《中華人民共和國公司法》註冊資本登記管理制度的規定徵求意見稿,徵求意見稿至2024年3月5日,進一步明確了修訂後的《中華人民共和國公司法》對註冊資本登記管理的具體要求和辦法。根據本規定草案,自2024年7月1日至2027年6月30日為三年過渡期,供現有公司調整出資期限。在修訂後的《公司法》生效日期前設立的公司 的出資期限超過修訂後的《公司法》規定的期限的,該公司應當在上述過渡期內作出調整,以符合修訂後的《公司法》的要求。 調整後的出資期限應當記入公司章程,並依法通過國家企業信用信息公示系統予以公示。在修改後的《中華人民共和國公司法》施行之日前設立的有限責任公司未在過渡期內調整出資期限的,登記主管機關可以要求其在九十日內依法調整出資期限,使該公司的出資期限自2027年7月1日起不超過五年。

 

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關於董事會和監事會,修改後的中華人民共和國公司法取消了有限責任公司董事人數上限,規定有限責任公司董事會成員中不設監事會,成員中有職工代表 的,應當設職工代表一人,作為董事代表,由公司職工通過職工大會或者其他民主形式民主選舉產生。 此外,修改後的公司法生效後,有限責任公司,規模較小或者股東人數較少的股份有限公司和國有獨資公司可以設立審計委員會,取代監事會的職權,但不得設立監事會和監事。

 

關於有限責任公司股權轉讓,修訂後的《中華人民共和國公司法》規定,有限責任公司股東可以不經其他股東同意轉讓股權,但有限責任公司股東應當書面通知其他股東轉讓股權。如果其他股東在收到書面通知後30天內沒有回覆,將被視為放棄優先購買權。股東轉讓其持有的股權的,應當書面通知公司:(一)變更股東名冊;(二)向企業登記主管機關辦理變更登記。如果公司拒絕或 沒有迴應,受讓人和轉讓人可以向主管法院提起訴訟。

 

外商投資產業指導目錄

 

境外投資者在內地的投資活動 中國主要受中華人民共和國商務部和國家發改委於2017年6月28日公佈並於2017年7月28日起施行的《外商投資產業指導目錄》和國務院於2002年2月11日公佈並於2002年4月1日起施行的《外商投資方向指導規定》管理。所有外商投資項目分為四類:(1)鼓勵類項目,(2)允許類項目,(3)限制類項目,(4)禁止類項目。

 

2021年12月27日,國家發改委、商務部公佈了《2021年負面清單》,並於2022年1月1日起施行。此外,發改委、商務部還公佈了《外商投資鼓勵產業目錄(2022年版)》,並於2023年1月1日起施行。未列入2021年負面清單的行業和列入目錄的行業一般對外資開放 ,除非內地中國的其他法律明確限制。鼓勵和許可行業一般允許設立外商獨資企業 。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業,而在某些情況下,中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外,限制類項目的外商投資 需經政府審批。外國投資者不得投資 禁止類別的行業。

 

商務部和國家市場監管總局於2019年12月30日聯合批准了《外商投資信息報告辦法》,並於2020年1月1日起施行。根據本辦法,外國投資者或外商投資企業應通過國家企業登記系統和國家企業信用信息通報系統向商務部地方主管部門報告與投資有關的信息。

 

《2022年鼓勵產業目錄》和《2021年負面清單》規範了境外投資者在中國內地的投資活動。未列入《2021年負面清單》的行業和列入《2022年鼓勵產業目錄》的行業,除內地中國的其他法律法規有明確限制外,一般被認為屬於《允許》或《鼓勵》類別。對於一些受限制的行業,外國投資者只能通過合資或合作企業進行投資活動,在某些情況下,要求內地中國股東在此類合資企業中持有多數股權。此外,受限制的 類別的一些項目需要得到更高級別的政府批准。外國投資者不得投資於被禁止投資的行業。我們在內地經營的增值電信業務中國屬於受限類別,外資在提供此類服務的實體中的股權比例不能超過50%。

 

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2020年12月19日,國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。根據《外商投資安全審查辦法》,國家發改委會同商務部設立外商投資安全審查工作機制辦公室,對已經或可能影響國家安全的外商投資,由該工作機制辦公室進行安全審查。《外商投資安全審查辦法》還要求,外國投資者或其境內分支機構在投資下列領域之一前,應向工作機制辦公室申請國家安全審查批准:(一)投資軍工或軍事相關產業,投資於國防設施或軍事設施附近地區。對涉及國家安全的重要農產品、重要能源資源、關鍵裝備製造、重要基礎設施、重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品服務、重要金融服務、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域進行投資。

 

中華人民共和國外商投資法

 

《中華人民共和國外商投資法》已於2019年3月15日第十三屆全國人民代表大會第二次會議正式通過,自2020年1月1日起施行。外商投資企業的組織形式和活動適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等法律。本法施行前設立的外商投資企業,自本法施行之日起五年內,可以保留原營業機構等。

 

為擴大對外開放,大力促進外商投資,保護外國投資者的合法權益,特制定《中華人民共和國外商投資法》。根據外商投資法,外商投資享受准入前國民待遇,實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不得低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實施特別管理措施。 外國投資者不得投資2021年1月1日起生效的2021年負面清單規定的任何禁止領域,在投資任何限制領域之前,必須 滿足2021年負面清單規定的條件。《外商投資法》並未提及前VIE結構的概念和監管制度。

 

外國投資者在內地中國境內的投資、收益和其他權益受法律保護,國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。其中,外商投資企業可以平等參與標準的制定,可以依法通過公平競爭參與政府採購活動。外商投資企業從事經營活動,應當遵守法律、法規關於勞動保護、社會保險、税務、會計、外匯等事項的規定。

 

與電信服務相關的法規

 

《中華人民共和國電信條例(2016年修訂)》

 

《中華人民共和國電信條例(2016年修訂版)》於2000年9月25日由國務院公佈,最近一次修訂是在2016年2月6日 ,為內地電信服務提供商中國提供了一個監管框架。根據《電信條例》的要求,內地商業電信服務提供商中國應當在開業前取得工業和信息化部或省級主管部門頒發的經營許可證。《電信條例》將中國在內地的所有電信業務歸類為基礎電信業務或增值電信業務。

 

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電信業務目錄

 

《電信業務目錄》作為《中華人民共和國電信條例》的附件發佈,並於2003年2月21日、2015年12月28日和2019年6月6日更新,將增值電信業務分為兩類:第一類增值電信業務 和第二類增值電信業務。互聯網接入服務屬於第一類增值電信服務。 通過有線網絡、移動網絡或互聯網提供的信息服務屬於第二類增值電信服務。

 

電信業務經營許可證管理辦法(2017版)

 

工業和信息化部於2009年3月1日公佈了《電信業務經營許可證管理辦法(2017版)》,並於2017年7月3日進行了最後一次修訂,要求經批准的電信業務提供商必須按照其增值電信業務許可證中的規範開展業務。這些管理辦法還規定了這些許可證所需的許可證類型,以及獲得此類許可證的資格和程序。電信服務提供者許可證期滿需要繼續經營電信業務的,應當提前90天向原發證機關提出續展申請。除了中國證監會、中國網信辦或其他中國政府部門根據中國內地法律可能需要獲得中國證監會、中國網信辦或其他中國政府部門的批准外,我們和我們的內地子公司中國在中國內地的實質性業務和向外國投資者發行證券 無需獲得中國當局的其他許可。

 

互聯網信息服務管理辦法(2011年修訂)

 

國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法(2011年版)》要求,經營性互聯網信息服務提供者,即向互聯網用户收費提供信息或服務的提供者,在內地中國境內提供商業性互聯網內容服務,必須獲得政府主管部門頒發的具有互聯網信息服務經營範圍的增值電信服務許可證,即《互聯網內容提供者許可證》或《互聯網內容提供商許可證》。

 

外商直接投資增值電信業務限制

 

外商對內地電信企業的直接投資中國適用《外商投資電信企業管理規定》,該規定於2001年12月11日發佈,並於2008年9月10日和2016年2月6日由國務院修訂。 該規定要求,中國在內地設立的外商投資增值電信企業必須為中外合資企業,境外投資者最高可獲得合資企業50%的股權。此外,其中界定的主要外國投資者必須具有良好的業績記錄和經營增值電信業務的經驗。此外,符合這些要求的外國投資者必須獲得中國工業和信息化部和商務部的批准,或其授權的當地同行的批准,後者在批准時保留相當大的自由裁量權。2022年3月29日,發佈了《國務院關於修改廢止自2022年5月1日起施行的若干管理條例的決定》,對《外商投資電信企業管理條例(2016版)》等條例的部分規定進行了修改,刪除了對主要外國投資者須具有良好業績和經營增值電信業務經驗的要求。

 

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2006年7月13日,工業和信息化部的前身信息產業部發布了《關於加強增值電信業務外資經營管理的通知》。本通知禁止境內電信企業以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,禁止向境外投資者非法經營內地電信業務提供任何資源、場地、設施 中國。此外,根據本通知,外商投資增值電信服務經營者使用的互聯網域名和註冊商標應合法歸該經營者(或其股東)所有。如果許可證持有人未能遵守本通知的要求 並予以糾正,信息產業部或地方有關部門有權對該許可證持有人採取措施,包括吊銷其增值電信業務許可證。

 

深圳市優克聯網絡科技有限公司於2017年獲得工業和信息化部頒發的增值電信業務許可證,從事信息技術服務和終端及數據相關產品的銷售業務。隨着我們 繼續評估我們的商業計劃,我們決定調整我們在大陸的商業模式中國,我們相信 不再需要這個許可證。深圳市優克聯網絡科技有限公司此前持有的牌照在重組期間終止。

 

有關移動數據流量服務的規定

 

移動通信業務轉售

 

2012年6月27日頒佈並生效的《關於進一步鼓勵和引導私人資本進入電信業的措施》為跨國公司奠定了法律格局。這些措施促使私人資本所有者在電信行業的八個領域開展業務,包括移動通信業務轉售試點計劃。根據2013年5月17日公佈並施行的《關於開展移動通信業務轉售試點工作的通知》及其附件《移動通信轉售業務試點方案》的要求,符合條件的企業可以向擁有移動網絡的移動運營商申請購買移動通信業務,經工業和信息化部批准後,對這些業務進行重組,銷售給最終用户。

 

根據工信部於2018年4月28日公佈並於2018年5月1日起施行的《關於移動通信轉售正式商業化的通知》,中國境內註冊成立的民營企業、國有企業和外商投資企業均可申請經營移動通信轉售業務。經營移動通信轉售業務的企業應當取得相應的電信業務經營許可證。持有工信部關於試點批文的企業,應與跨國公司續簽業務合同,並申請將批文變更為新的電信業務經營許可證。

 

實名認證相關規定

 

2017年6月,全國人大常委會公佈的《中華人民共和國網絡安全法》開始施行,其中規定,網絡經營者在向用户提供網絡接入、域名登記服務、固網或移動電話入網手續、信息發佈服務等服務前,應當要求用户在與用户簽訂協議或者確認提供服務時提供其真實身份信息。用户未提供真實身份信息的,網絡運營商不得向其提供服務。

 

根據《關於貫徹落實反恐法等法律規定進一步實施用户真實身份信息登記的通知》 ,電信企業(包括移動運營商、移動運營商)在辦理新用户入網手續時,應當鞏固和規範流程和運營。電信企業在銷售M2M數據SIM卡時,應 嚴格審核購買者,登記最終用户實名信息,如M2M數據SIM卡與最終用户難以匹配,應登記責任單位和人員信息,並在協議中禁止二次銷售。

 

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有關製造和銷售便攜式Wi-Fi終端的規定

 

強制性產品認證管理條例

 

根據國家質量監督檢驗檢疫總局於2009年7月3日公佈、並於2022年9月29日最後一次修訂的《強制性產品認證管理規定》,國家規定的產品未經認證或強制性產品認證,並貼上中國強制性認證標誌,不得交付、銷售、進口或用於其他經營活動。對必須通過強制性產品認證的產品,國家在技術規範中實行統一的產品目錄、統一的強制性要求、統一的標準和合規性評估程序。

 

無線電傳輸設備

 

在內地銷售無線電組件產品的銷售商中國必須根據國務院、中央軍委於1993年9月11日公佈並於2016年11月11日修訂的《中華人民共和國無線電條例》和國家無線電管理委員會、國家技術監督局於1997年10月7日公佈的《無線電發射設備製造管理規定》, 取得《無線電發射設備型式批准證書》。申請無線電傳輸設備型式認證證書,必須提交説明其功能的主要技術資料,以及指定檢測機構最近6個月內出具的設備型式認證測試報告。根據工信部於2018年12月26日發佈並於2019年3月1日起施行的《工業和信息化部關於印發無線電傳輸設備銷售備案實施辦法(暫行)的通知》,銷售商應當自銷售傳輸設備之日起10個工作日內,通過信息平臺向 省級無線電管理機構備案。

 

電信設備入網管理辦法

 

實行入網許可證制度的電信設備,應當取得工業和信息化部頒發的《電信設備入網許可證》。未經許可,任何電信設備不得接入公共電信網絡使用,也不得在國內市場銷售。

 

根據信息產業部和國家質量監督檢驗檢疫總局(已併入國家市場監管總局)於2001年1月9日公佈的《第一批實行許可制度的電信設備目錄》,網絡接入設備和路由器實行網絡准入許可制度。

 

我們的便攜式Wi-Fi終端已獲得強制性 產品認證、無線電傳輸設備類型批准證書和電信設備網絡接入許可證。

 

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互聯網信息安全和個人信息保護相關規定

 

關於互聯網信息安全的相關規定

 

(i)關於維護互聯網安全的決定

 

大陸的互聯網內容 中國從國家安全的角度受到監管和限制。《關於維護互聯網安全的決定》由全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日出台並通過,並於2009年8月27日修訂。《決定》規定:(1)利用互聯網銷售假冒偽劣產品或者為商品、服務進行虛假宣傳;(2)以損害他人商譽和產品聲譽為目的;(3)以侵犯他人知識產權為目的,利用互聯網侵犯他人知識產權;(四)利用互聯網編造、傳播影響證券期貨交易或者以其他方式危害金融秩序的虛假信息;(五)在互聯網上製作色情網站、網頁,提供色情網站鏈接,傳播色情書刊、電影、音像製品、圖片的。公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網,並要求互聯網服務提供商採取適當措施,包括防病毒、數據備份和其他相關措施,並將用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)記錄至少60天,並發現非法信息,停止傳播此類信息,並保留記錄。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。

 

(Ii)關於加強網絡信息保護的決定

 

中國政府當局已經制定了關於互聯網使用的法律法規,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。2012年12月,全國人大常委會公佈了《關於加強網絡信息保護的決定》,加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月,工業和信息化部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,規範了中國在內地提供電信服務和互聯網信息服務時收集和使用用户個人信息的行為。電信運營商和互聯網服務提供商必須建立自己的用户信息收集和使用規則,未經用户同意不得收集或 使用用户信息。禁止電信運營商和互聯網服務提供商 泄露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集的個人信息。

 

個人信息保護相關規定

 

(i)中華人民共和國個人信息保護法

 

2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》,整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定,並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》 旨在保護個人信息權益,規範個人信息的處理,保障個人信息依法有序自由流動,促進個人信息的合理利用。 《個人信息保護法》所定義的個人信息,是指與可識別或者可識別的自然人有關的、以電子或者其他方式記錄的信息,但不包括匿名信息。《個人信息保護法》規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況,包括但不限於在徵得有關個人同意的情況下,以及在訂立或履行該個人是合同當事人的合同所必需的情況下。它還規定了關於個人信息處理者的義務的某些具體規則,例如向個人告知處理的目的和方法,以及以共同處理或委託的方式訪問個人信息的第三方的義務。

 

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(Ii)《中華人民共和國數據安全法》

 

2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或實體的合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。它還為可能影響國家安全的數據活動提供了安全審查程序。

 

(Iii)中華人民共和國網絡安全法

 

2016年11月7日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行,要求網絡運營者履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的職能。 例如,根據《網絡安全法》,重點信息基礎設施的網絡運營者必須將在大陸中國境內收集和產生的所有個人信息和重要數據存儲在內地境內, 購買可能影響國家安全的網絡產品和服務應接受國家網絡安全審查。《中華人民共和國網絡安全法》還要求,網絡運營商應當採取安全措施,保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問,防止數據被泄露、竊取或篡改。除法律、法規另有規定外,網絡運營者還必須遵循合法、正當、必要的原則,嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。

 

2020年7月22日,公安部發布《關於實施網絡安全防護體系和關鍵信息基礎設施安全防護體系的指導意見》,完善國家網絡安全防控體系。此外,中國網信辦於2022年9月12日發佈了《關於修改的決定(徵求意見稿)》,擬於2022年9月29日前向社會公開徵求意見,旨在保護網絡安全,切實確保《網絡安全法》與其他新頒佈的法律法規相銜接。

 

(Iv)網絡安全審查辦法和信息安全技術個人信息安全規範

 

《網絡安全法》發佈後,2021年12月28日,中國網信辦會同其他十二個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。

 

推薦的國家標準《信息安全技術個人信息安全規範》對收集、保存、使用和委託處理、共享、轉讓、公開披露等方面提出了具體細化要求。雖然不是強制性的,但在網絡安全和其他個人信息保護法缺乏明確的實施細則和標準的情況下,將作為判斷和決定的 依據。2019年11月28日,《關於應用程序非法收集使用個人信息認定辦法的通知》發佈,為App非法收集使用個人信息的認定提供了參考,為App運營者的自查自改和網民社會監督提供了指導。

 

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《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》

 

2021年7月6日,中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見 強調要加強對內地中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進監管制度建設,以應對內地中國境外上市公司面臨的風險和事件。

 

跨境數據傳輸安全評估辦法

 

2022年7月7日,中國網信辦發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。《數據輸出辦法》要求,數據處理者按照《辦法》處理或者輸出超過一定數量 門檻的個人信息的,在將個人信息轉移到境外前,應當申請中國網信辦的安全評估,包括以下情形:(一)重要數據由數據處理者在境外提供; (二)個人信息由關鍵信息基礎設施運營商或者處理超過100萬人個人信息的數據處理者在境外提供;(Iii)個人信息將由自去年1月1日以來累計提供個人信息超過10萬人或累計提供個人敏感信息超過1萬人的任何數據處理者 提供;以及(Iv)中國網信辦規定需要進行安全評估的其他情況。數據處理員在申請出站數據傳輸安全評估前,應當對出站數據傳輸涉及的風險進行自我評估。跨境數據轉移的安全評估應重點評估跨境數據轉移可能帶來的涉及國家安全、公共利益或個人或組織合法權益的風險。

 

 

根據公安部於2018年9月15日公佈並於2018年11月1日起施行的《公安機關互聯網安全監督檢查條例》,授權公安部門從以下幾個方面對互聯網服務提供者進行互聯網安全監督檢查: (I)互聯網服務提供者是否已完成上網主體備案手續,並對接入主體和用户的基本情況和變更情況進行了備案;(2)是否建立並實施了網絡安全管理制度和協議,並任命了網絡安全負責人;(3)是否依法採取了記錄和保留用户註冊信息和網絡日誌數據的技術措施;(4)是否採取了防止計算機病毒、網絡攻擊和網絡入侵的技術措施;(5)是否採取了預防措施,以應對公共信息服務中法律和行政法規禁止發佈或傳播的信息;(Vi)是否依法為公安部門提供技術支持和協助,維護國家安全,預防和調查恐怖活動和犯罪活動;及(Vii)是否履行了法律、行政法規規定的分級網絡安全防護和其他義務 。

 

與隱私保護相關的法規

 

《中華人民共和國憲法》規定,中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私,禁止侵犯這些權利。近年來,中國政府部門制定了關於互聯網使用的立法,以保護個人信息不被未經授權泄露。 2020年5月28日,全國人民代表大會通過了《民法典》,並於2021年1月1日起施行。《民法典》 在人格權的單獨一章中作出規定,並重申自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人應當在需要知道的情況下,在適當的時候合法獲取他人的個人信息,並確保該信息的安全和隱私,不得過度處理或使用該信息。

 

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2011年12月29日,工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,並於2012年3月15日起施行,其中規定,未經用户同意,互聯網信息服務提供者不得收集用户的個人信息或向第三方提供此類信息。根據《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,互聯網信息服務提供者除其他外,必須(I) 明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的 ,並且只能收集提供其服務所需的信息;(二)妥善保存用户個人信息,如有用户個人信息泄露或可能泄露的情況,互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施,嚴重時應立即向電信監管部門報告。

 

此外,2012年12月28日,全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》,要求互聯網服務提供者制定和公佈收集和使用電子個人信息的政策,採取必要措施確保信息安全,防止泄露、損壞或丟失。2013年7月16日,工業和信息化部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,加強了對互聯網用户信息安全和隱私的法律保護。本規定要求,電信運營商和互聯網信息服務提供者在提供服務的過程中,應當遵循信息收集或者使用是必要的,並對提供服務過程中收集和使用的用户個人信息的安全負責的原則,合法合理地收集和使用用户的個人信息。

 

在手機應用程序收集和使用的信息安全方面,根據2019年1月23日發佈的《關於開展針對應用程序非法收集和使用個人信息的專項監管的公告》,應用程序運營者應按照《網絡安全法》收集和使用個人信息,並對從用户獲取的個人 信息的安全負責,並採取有效措施加強個人信息保護。此外,APP 運營商不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制其用户進行授權 ,不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了這一監管要求。2019年11月28日,中國網信辦、工信部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定還説明瞭應用程序運營商在個人信息保護方面的一些常見違法行為,包括“未公佈收集和使用個人信息的規則”、 “未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、 “未經該應用程序的用户同意收集和使用個人信息”、“違反必要性原則收集與該應用程序提供的服務無關的個人信息”、“未經用户同意向他人提供個人信息”。“未按法律規定提供刪除或更正個人信息的功能”和“未公佈投訴方式和舉報方式等信息”。其中,APP運營者有下列行為之一,將構成“未經用户同意收集和使用個人信息”:(I)未經用户同意收集用户的個人信息或激活收集用户個人信息的權限;(Ii)收集個人信息或激活收集用户個人信息的權限,明確拒絕收集任何用户的個人信息,或 反覆徵求用户同意,擾亂用户對該應用的正常使用;(Iii)APP運營商實際收集的任何用户的個人信息,或者APP運營商激活的收集任何用户的個人信息的權限超出了該用户授權該APP 運營商收集的個人信息的範圍;(Iv)以非明確的方式徵求任何用户的同意;(V)修改任何用户的設置, 在未經該用户同意的情況下激活收集任何個人信息的權限;(Vi)使用用户的 個人信息和任何算法定向推送任何信息,而沒有提供非定向推送的選項;(Vii)以欺詐、欺騙等不正當手段誤導用户允許收集個人信息或激活收集用户個人信息的權限;(Viii)未向用户提供 撤回收集個人信息權限的手段和方法;(Ix)違反該應用運營商頒佈的收集和使用個人信息的規定收集和使用個人信息。

 

作為互聯網服務提供商,我們遵守有關保護互聯網安全和保護隱私的法律法規。為遵守上述法律法規,我們建立並維護了一套全面的數據安全計劃。請參閲“第4項.有關公司的信息-B.業務概述-數據隱私和安全。”

 

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《中華人民共和國刑法第九修正案》

 

根據2015年8月29日全國人民代表大會常務委員會發佈的自2015年11月1日起施行的刑法修正案第九條,網絡服務提供者未按照適用法律的規定履行與互聯網信息安全有關的義務,拒不採取糾正措施的,將對下列行為追究刑事責任:(1)大規模傳播非法信息;(2)因泄露用户個人信息造成嚴重後果的;(3)嚴重喪失犯罪活動證據的; 或(4)其他情節嚴重的,個人和單位(1)非法向他人出售、提供個人信息或者(2) 非法獲取個人信息的,情節嚴重的,依法追究刑事責任。刑法第九修正案修改了侵犯公民個人信息的犯罪標準,加強了非法收集、交易和提供個人信息的刑事責任。

 

內地中國的法律法規沒有禁止網絡運營商收集和分析用户的個人信息,但這樣的法律法規 可以有嚴格的要求。截至本文發佈之日,據我們所知,在我們的運營中,我們沒有發現任何由於收集和分析用户個人信息而導致的重大違規行為 。

 

 

中華人民共和國產品質量法

 

《中華人民共和國產品質量法》於1993年2月22日公佈,自1993年9月1日起施行,最近一次修訂於2018年,旨在規範生產者和銷售者的行為,加強產品質量控制和消費者權利保護。根據該法,銷售者應當建立和實施收到產品的檢驗驗收制度,核實產品 質量證書和其他證書,並採取措施保持銷售產品的質量。

 

中華人民共和國消費者權益保護法

 

《中華人民共和國消費者權益保護法》由全國人民代表大會常務委員會於1993年10月31日公佈,自1994年1月1日起施行,並於2009年和2013年修訂,自2014年3月15日起施行。該法規定,銷售下列產品的銷售者,對其產品的修理、更換和退貨負責,並賠償消費者因下列情況而遭受的損失:包括但不限於:(1)產品不具備應當具有的功能,在向消費者銷售時未告知消費者;(2)產品不符合產品或包裝上的規格;(3)產品不符合產品説明、實物樣品或其他方式表示的質量水平。銷售者依照前款規定修理、更換產品、接受退貨或者賠償消費者損失後,負有責任的,有權向提供該產品的生產者或者其他銷售者索賠。

 

根據消費者權益保護法,除本法另有規定外,提供產品或者服務的經營者,有下列情形之一的,依照《產品質量法》和其他法律、法規的規定承擔民事責任:(一)產品存在缺陷的;(二)商品不具備應當具備的功能,銷售時未申報的;(三)不符合產品或者產品包裝上標明的產品標準的;(四)不符合以產品説明、實物樣品等方式表示的質量條件的;(五)已生產或者已過期的產品,或者銷售變質商品的;(六)銷售的產品數量不足的;(七)服務項目和收費違反約定的;(八)故意拖延或者無故拒絕消費者提出的修理、重做、更換、退貨、補量、退還產品購置價或者服務費或者索賠要求的;或者(九)其他損害消費者權益的情形, 內地中國法律法規規定的。

 

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《中華人民共和國民法典》於2020年5月28日頒佈,並於2021年1月1日起施行,明確侵權責任,預防和懲治侵權行為。根據這項法律,如果有缺陷的產品造成損害,受害者可以向該產品的製造商或銷售商尋求賠償。如果缺陷是由賣方造成的,製造商有權在賠償受害者的情況下向賣方索賠。

 

《侵權責任法》

 

2020年5月28日,全國人民代表大會通過了《民法典》,並於2021年1月1日起施行。根據《民法典》,如果有缺陷的產品造成任何損害,被侵權人可以向該產品的製造商或銷售商尋求賠償。如果製造商已經賠償了被侵權人,但缺陷是由於賣方的過錯造成的,製造商 有權要求賣方賠償。如果賣方已經賠償了被侵權人,但缺陷是由製造商造成的,賣方有權要求製造商賠償。

 

與在線銷售相關的法規

 

商務部關於網絡交易的指導意見 (暫行)

 

《商務部關於網上交易的指導意見(暫行)》於2007年3月6日公佈施行,旨在規範網上交易,協助和鼓勵參與者開展網上交易,警示和防範交易風險,並對網上交易的基本原則、網上交易參與人訂立合同、使用電子簽名、網上支付和廣告等方面提出指導性要求。

 

網絡交易監督管理辦法

 

2021年3月15日,國家市場監管總局公佈了《網絡交易監督管理辦法》,並於2021年5月1日起施行。《辦法》對新興網絡交易模式(如網絡社交、網絡直播)、消費者權益保護、個人信息保護等作出了規定。《辦法》還規定了電子商務平臺經營者的義務,如對需要在國家市場監管總局登記或豁免登記的平臺交易方的身份進行核實登記,定期向國家市場監管總局分局報告平臺規定的交易方信息,建立對平臺上銷售的商品或提供的服務的信息進行檢查和監測的制度。

 

《中華人民共和國電子商務法》

 

根據全國人民代表大會常務委員會於2018年8月31日公佈並於2019年1月1日起施行的《中華人民共和國電子商務法》,電子商務經營者應當辦理市場主體登記,依法履行納税義務,取得經營活動所需的行政審批,並在其主頁醒目位置顯示其營業執照和取得的行政審批信息,或者鏈接到含有該信息的網頁,並明確説明查詢的方式和程序。更正、刪除用户信息 或註銷其賬户,不得為此設置不合理條件。

 

在網絡銷售方面, 我們遵守上述規定,因為深圳優克聯有限公司和深圳優克聯作為電子商務運營商在與我們的便攜式Wi-Fi終端相關的在線平臺上進行在線交易。

 

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有關知識產權的規定

 

專利

 

中國在內地的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。根據全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國專利法(2020年修訂)》,專利分為發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。發明專利、外觀設計專利和實用新型專利的有效期分別為自申請之日起二十年、十五年和十年。大陸中國的專利制度採取先到先授的原則,即同一發明申請專利的人超過一人的,先申請者獲得專利。要獲得專利,發明或實用新型必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。第三方必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用該專利。否則,該使用構成對專利權的侵犯。大陸中國的專利制度採取先申請原則。要獲得專利,一項發明或實用新型必須滿足三個標準:新穎性、創造性和實用性。

 

版權和軟件產品

 

《中華人民共和國著作權法》於2020年11月修訂,並於2021年6月生效,其實施細則將著作權保護擴大到通過互聯網和計算機軟件傳播的產品。中國著作權保護中心實行自願登記制度。受保護作品的創作者享有人身和財產權利,其中包括通過信息網絡傳播作品的權利。

 

國家版權局於1992年4月6日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規定。軟件著作權登記由國家版權局管理,中國著作權保護中心為軟件登記機關。 中國著作權保護中心對符合《計算機軟件著作權登記辦法》和《計算機軟件保護條例》(2013年修訂)要求的計算機軟件著作權申請人,頒發登記證書。

 

商標

 

商標受1982年通過並於2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年國務院通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。國家市場監管總局商標局受理商標註冊,對註冊商標給予10年的期限,如果第一個或任何續展的10年期限屆滿,請求再給予10年期限。《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。已經註冊的商標與已經註冊或者經過初審、批准在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的,可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊不得損害他人先取得的既有權利,也不得將他人已經使用並通過他人使用而取得足夠聲譽的商標提前註冊。商標許可協議應向商標局或其地區辦公室備案。

 

域名

 

互聯網域名註冊及相關事宜主要由國家人口計生委自2017年11月1日起發佈的《互聯網域名管理辦法》和2019年6月18日中國互聯網絡信息中心發佈的《中國國碼頂級域名註冊實施細則》進行規範。域名註冊 通過《條例》設立的域名服務機構辦理,註冊成功後申請者即成為域名持有人。

 

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有關就業和社會福利的規定

 

《中華人民共和國勞動法》

 

《中華人民共和國勞動法》由全國人民代表大會常務委員會於1994年7月5日公佈,自1995年1月1日起施行,並分別於2009年8月27日和2018年12月29日修訂。該法規定,用人單位必須制定和完善保護勞動者權利的內部政策和規程,如發展和完善勞動安全衞生制度,嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準,對勞動者進行勞動安全衞生教育,防範勞動事故,減少職業危害。勞動安全衞生設施必須符合國家標準。

 

《中華人民共和國勞動合同法》及其實施條例

 

2007年6月29日全國人民代表大會常務委員會公佈的《勞動合同法》,2008年1月1日起施行,2012年12月28日修訂的《勞動合同法實施條例》,以及國務院公佈的2008年9月18日起施行的《勞動合同法實施條例》, 對勞資關係進行了規範,對勞動合同條款作出了具體規定。勞動合同必須以書面形式訂立,經協商一致後,可以是固定期限、不固定期限,也可以是完成某些工作任務後訂立的。用人單位經與勞動者協商一致或者符合法定條件,可以依法解除勞動合同,辭退員工。

 

社會保險和住房公積金

 

內地企業中國 根據全國人大常委會2010年10月頒佈的《中華人民共和國社會保險法》、1999年4月國務院發佈並於2002年3月和2019年3月修訂的《住房公積金管理條例》以及其他相關規章制度的要求,參加包括社會保險基金在內的部分職工福利計劃,包括養老保險計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃等。工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金,並向 當地政府不定期在其經營場所或所在地規定的相當於員工工資的一定百分比的計劃或基金繳費,包括獎金和津貼。未能為各種員工福利計劃繳納足夠的資金 僱主可能會受到罰款和其他行政處罰。

 

與税收相關的規定

 

企業所得税

 

中國企業所得税按應納税所得額計算,根據(1)《中華人民共和國企業所得税法》(由全國人民代表大會公佈並於2008年1月實施,分別於2017年2月和2018年12月修訂)和 (2)國務院頒佈並於2008年1月實施的《企業所得税法實施細則》和 於2019年4月修訂的《中華人民共和國企業所得税法實施細則》確定。《企業所得税法》對中國在內地的所有居民企業,包括外商投資企業和內資企業,統一徵收25%的企業所得税税率,但符合某些例外條件的除外。

 

此外,根據,註冊在中國境外國家或地區的企業,其“實際管理機構”位於中國境內,可視為內地中國居民企業,按其全球所得的25%税率繳納內地 中國的企業所得税。雖然《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定位為“對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構”,但目前對“事實上的管理機構”的界定以及境外註冊企業納税居留地位的確定和管理的唯一詳細指導意見是在《關於以事實管理機構為基礎確定中控境外註冊企業為內地中國納税居民企業的通知》中提出的, 國家税務總局於2009年4月公佈,2017年12月29日修訂,國家税務總局於2011年7月發佈的《中控境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》,最後一次修訂是在2018年6月15日,或45號通知,該通知對中控境外註冊企業的管理以及 中控境外註冊企業居留身份的確定提供了指導。是指以內地中國公司或內地中國企業集團 為主要控股股東,根據外國或地區法律註冊成立的企業。

 

90

 

 

根據第82號通知,大陸中國控制的離岸註冊企業,因其在大陸中國的“事實上的管理主體”,將被視為大陸中國居民企業,並在滿足以下所有條件的情況下,才對其全球收入繳納大陸中國的企業所得税:

 

日常運營管理的主要地點和履行職責的地點在內地中國;
   
與企業財務、人力資源有關的決策需經中國在內地的機構或人員批准;
   
企業的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東決議設在或保存在內地的中國;
   
有投票權的董事會成員或高管中,有50%或以上習慣性地居住在內地中國。

 

第45號通知還澄清了與確定税務居民身份和主管税務機關有關的某些問題。它還規定,如果向 提供了居民中控離岸註冊企業的居留身份認可複印件,支付人在向此類中控離岸註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等來自大陸中國的收入時, 不需要 預扣所得税。

 

根據國家税務總局於2017年10月17日公佈並於2017年12月1日起施行,並於2018年6月15日修訂的《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,對非居民企業從內地取得的股息、紅利等股權投資所得及其利息、租金、特許權使用費、財產轉讓等所得,徵收企業所得税,適用源頭預提所得税。依照法律規定或者合同對非居民企業負有直接支付義務的單位或者個人為扣繳義務人。扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起七日內向扣繳義務人所在地主管税務機關申報繳納扣繳税款。

 

增值税

 

《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈,並於1994年1月1日起施行,隨後不時進行修改。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(2011版)》,並於2008年12月15日和2011年10月28日進行了修訂。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止修改的決定》。根據本條例、細則和決定,所有在中華人民共和國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》。

 

與 外匯相關的法規

 

關於股利分配的規定

 

規範內地外商投資企業股息分配的主要法律法規包括於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》。在大陸中國現行的監管制度下,在大陸的外商投資企業 只能從其根據大陸中國的會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。在內地註冊的中國公司,除法律對外商投資另有規定外,應至少提取其税後利潤的10% 作為一般準備金,直至累計達到註冊資本的50%。在大陸註冊的公司中國不得分配任何利潤,直到抵消了前幾個會計年度的虧損 。上一財年的留存利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。外商獨資公司可以根據內地中國的會計準則,酌情將其税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。

 

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內地中國居民境外投資外匯登記管理規定

 

2005年10月21日,外匯局發佈了《關於外匯管理境內居民通過境外專用工具募集資金回投中國有關問題的通知》,並於2005年11月1日起施行,即外匯局第75號通知。通知 要求,有下列情形的,內地中國境內居民自然人須向當地外匯局登記或備案: (1)在境外設立或控股中國公司進行資本融資,(2)將其境內企業的資產或股份出資境外特別目的載體,或在境外募集資金後, 、(3)特別目的載體股本發生重大變動後,未進行往返投資。2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境外投融資外匯管理和境內居民通過特殊目的載體往返投資有關問題的通知》,簡稱37號通知,旨在簡化審批流程,促進跨境投資。《國家外匯管理局第37號通函》取代《外匯局第75號通函》,對往返投資外匯登記事項進行修訂和規範。根據外匯局第37號通知,已登記離岸特殊目的載體的個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變更,或者發生增資、減持、股權轉讓或互換、合併、分拆等重大事項變更的,應由境內居民辦理離岸投資外匯登記手續變更。此外,根據外管局第37號通告所附的程序指南 ,審查原則已改為“國內個人居民只需 登記直接設立或控制的特殊目的機構(一級)”。同時,外匯局還發布了《外匯局第37號通函關於外匯局往返投資外匯管理有關外匯局登記程序有關問題的操作指引》,並於2014年7月4日作為外匯局第37號通函的附件生效。

 

2015年2月13日,外匯局發佈《關於簡化完善2015年6月1日起直接投資外匯管理政策的通知》,取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批要求。此外,它還簡化了外匯登記程序,使投資者可以在境內直接投資和境外直接投資的條件下,在銀行登記外匯,而不是在外匯局或其當地分支機構進行外匯登記。然而,內地居民中國此前未遵守外匯局第37號通知提出的補救登記申請,繼續由外匯局當地分支機構 管轄。如果持有特殊目的載體權益的內地中國股東未能完成所需的安全登記,該特別目的載體的內地中國子公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤,並可能被禁止進行後續的跨境外匯交易活動,該特殊目的載體向其內地中國子公司增資的能力可能受到限制。此外,如果不遵守上述各項外匯局登記要求,根據內地中國的法律,可能會被追究逃避外匯管制的責任。

 

關於股票激勵計劃的規定

 

2012年2月15日,外管局 發佈了《關於境內居民參與離岸上市公司股權激勵計劃外匯管理的通知》。根據本通知和其他規章制度,境內居民參加境外上市公司股票激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。 境內居民參與股票激勵計劃的,必須保留合格的境內中介機構,可以是境外上市公司中國在內地的子公司,也可以是中國在內地的子公司選擇的其他合格機構,代表其參與者辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續。參與者還必須聘請境外委託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或利息和資金轉移的事宜。此外,如果股票激勵計劃、境內代理機構或境外委託機構發生重大變化或其他重大變化,境內代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記 。境內代理人必須代表有權行使職工持股期權的境內居民,向外滙局或其所在地分支機構申請與境內居民行使職工持股有關的年度外幣支付額度。根據國家税務總局公佈並於2009年8月24日起施行的《國家税務總局關於股權激勵有關個人所得税問題的通知》,境外上市公司及其在內地的中國子公司應按照《工資薪金所得》和股票期權所得的個人所得税計算辦法,依法代扣代繳個人所得税。

 

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此外,國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據這些通知,在內地工作的中國員工行使股票期權或獲得限售股,將繳納內地中國的個人所得税。境外上市公司在內地的中國子公司需向税務機關備案員工股票期權和限制性股票的有關文件,並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未繳納所得税或中國內地子公司未按法律法規扣繳所得税,中國內地子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

 

外國公司向其內地子公司中國提供的貸款

 

境外投資者作為外商投資企業股東的貸款,在內地被認定為中國的外債,受《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的監管。根據這些規則和規定,以外債形式向內地中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局批准。 但此類外債必須在外債合同簽訂後15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規定,外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本之差。

 

根據國家工商行政管理總局1987年3月1日發佈的《國家工商行政管理總局關於中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》,中外合資經營企業的註冊資本應不低於投資總額的十分之七,投資總額在300萬美元及以下的;(二)投資總額為300萬美元至1,000萬美元(含1,000萬美元)的,不低於總投資額的1/2,投資總額低於420萬美元的,註冊資本不得低於210萬美元;(3)投資總額為1,000萬美元至3,000萬美元(含3,000萬美元)的,註冊資本不得低於500萬美元;投資總額低於1,250萬美元的,註冊資本不得低於500萬美元;投資總額超過3,000萬美元的,不低於投資總額的1/3,但投資總額低於3,600萬美元的,註冊資本不得低於1,200萬美元。此外,根據本規定,中外合作經營企業或外商投資企業的註冊資本與投資總額的比例按本規定執行。

 

2017年1月11日,中國銀行發佈了《人民中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》(第9號通知)。根據第9號通知,外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制,或《通知》規定的機制。第9號通知規定,企業 可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據第9號通知,企業跨境融資餘額(提取的餘額,此處及以下)應採用風險加權方法計算,不得超過規定的上限。9號通知還規定,企業風險加權未償跨境融資上限為淨資產的200%。企業進入跨境融資合同後,應當在三個工作日前向外滙局資本項目信息系統備案,方可提取外債資金。

 

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基於上述,如果我們通過股東貸款向外商獨資子公司提供資金,貸款餘額不得超過外商投資企業的總投資和註冊資本,如果適用現行有效的外債管理機制,我們需要向外滙局或其當地分支機構登記此類貸款。或按風險加權方法和企業風險加權未償跨境融資上限確定貸款餘額,如適用9號通知外債機制,需在外匯局信息系統中備案。根據9號通知,自2017年1月11日起一年過渡期後,人民中國銀行和外匯局將對9號通知的整體執行情況進行評估後,確定 外商投資企業跨境融資管理機制。但截至本年報發佈之日,中國銀行和外匯局均未公佈任何關於外商投資企業跨境融資管理機制的進一步規章制度、通知或通知。人民中國銀行和外匯局未來會採取什麼機制,向我們大陸的中國子公司提供貸款,會有什麼法定的 限制,這是不確定的。

 

併購相關法規

 

2006年,中國證監會等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業規則》,並於2009年進行了修訂。併購規則的其中一項內容是,要求由內地中國境內公司或個人控制的境外特殊目的載體 通過收購該等境內公司或個人持有的境內權益而組成的境外上市機構,在其證券在海外證券交易所上市之前,必須獲得中國證監會的批准 。2006年,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,明確離岸特殊目的載體向其提交申請中國證監會批准其境外上市的文件和材料。

 

併購規則還規定了程序和要求,可能會使外國投資者對國內公司的一些收購更加耗時和複雜, 在某些情況下,包括要求在外國投資者控制國內企業的任何控制權變更交易之前事先通知反壟斷執法機構。此外,中國商務部2011年發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確,外國投資者對引起“國防和安全”關切的外國投資者的併購,以及外國投資者可能通過收購獲得對國內企業的實際控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。見“第三項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險-併購規則和其他某些內地中國的規定 為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們 更難通過在內地收購中國來追求增長。”

 

《反壟斷條例》

 

全國人民代表大會常務委員會2007年8月30日公佈的《反壟斷法》,上一次修改是在2022年6月24日,生效日期是2022年8月1日;國家市場監管總局於2023年3月10日公佈的《經營者集中審查規定》,要求被認定為集中的、涉及特定成交門檻的交易,必須經國家市場監管總局批准後方可完成。以外資併購境內企業或者以其他涉及國家安全的方式參與企業集中的,依照本法的規定進行企業集中審查,按照國家規定進行國家安全審查。《反壟斷法》規定,經營者不得濫用數據、算法、技術、資本優勢和平臺規則進行壟斷活動。反壟斷法還要求政府部門加強對重點領域集中的審查,建立承接集中的分級審查制度,並加大對違反承接集中規定和其他壟斷行為的處罰力度。

 

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2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見》,明確互聯網平臺的部分活動 可能被認定為壟斷行為,涉及原可變利益主體的企業的集中也受到反壟斷審查。

 

香港

 

與電信服務和電信設備進出口有關的法律法規

 

根據《電訊條例》(香港法例第106章),在營商過程或業務過程中管有和經營無線電通訊的器具或材料,或該等器具的任何組件,或產生和發出無線電波的任何種類的器具,不論該器具是否擬作或能夠用作無線電通訊用途,均須持有無線電交易商牌照(不受限制)。 然而,上述規定並不適用於符合訂明規格的領有牌照的獲豁免無線電通訊器具(例如流動電話、短程對講機、無線電話)。此外,根據《電訊條例》,除根據及按照香港通訊事務管理局發出的許可證外,進口或出口無線電通訊發射器具須持有無線電交易商牌照。無線電經銷商牌照的有效期一般為12個月,在支付規定的費用後,可由通信管理局酌情續期,每次續期一年。

 

一般而言,根據《電訊條例》,任何人士如要在香港經營任何公共電訊網絡或服務,均須持有香港通訊管理局發出的適當牌照。

 

“1類服務”是一種內部電訊服務,(A)傳送可與其他類型的通訊整合的實時語音通訊;(B)可讓客户撥打及接聽按香港編號計劃獲分配號碼的人士的電話;(C)按香港編號計劃獲分配號碼的客户;及(D)非“第2類服務”。
   
“第2類服務”是一種內部電訊服務,(A)用以傳送可與其他類型的通訊整合的實時語音通訊;(B)能讓客户撥打和接聽由香港電話號碼計劃指定號碼的人士的來電;及(C)如客户獲分配香港電話號碼計劃的號碼,(D)在提供服務時-
   
(i)被許可人(以及適當時其代理人、承包商和經銷商)在與該服務有關的所有促銷、營銷或廣告材料中宣佈該服務為“第二類服務”;或

 

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(Ii)持牌人須遵守通訊管理局在其發出的指示中所指明的條件,以代替(I)。

 

“3類服務”是一種非基於設施的公共電信服務。以下是第3類服務的類型:(A)對外電信服務;(B)國際增值網絡服務;(C)移動虛擬網絡運營商服務;(D)專用公用電話服務;(E)公共無線電通信轉播服務;(F)安全和火警信號傳輸服務;(G)電話會議服務;(H)被通信管理局指定為“第3類服務”的任何其他服務,但不包括第1類服務和第2類服務。

 

如果 服務型運營商持牌人打算擴大其現有牌照下的服務範圍,應向香港通信管理局提出申請。

 

在2020年8月1日之前,以服務為基礎的運營商的有效期通常為一年,並可由香港通信管理局 酌情決定每年續簽。為了提高管理效率併為基於服務的運營商提供更大的業務確定性,自2020年8月1日起,基於服務的運營商許可證的有效期為2年 ,並可由通信管理局酌情續簽兩年。

 

我們的香港法律顧問已通知我們,仍有一些不確定性,主要與當局對我們業務的實際情況的確定有關,我們是否需要獲得以服務為基礎的經營者牌照,以及根據與當局的溝通,後者 尚未達成最終決定,並將在審查我們的申請後進一步考慮這一問題。

 

與產品質量和產品責任相關的法律法規

 

《商品説明條例》(香港法例第362章)

 

在香港銷售的產品(包括網上銷售給香港客户的產品)受《商品説明條例》監管。2013年7月修訂了《商品説明條例》,以擴大現有的某些條款,包括禁止在貿易過程中對商品和服務進行虛假商品説明,禁止某些不公平的貿易行為,以及引入以合規為基礎的民事執法機制。香港海關是《商品説明條例》的主要執行機構。

 

《商品説明條例》規定,商品説明(包括説明是否適合用途、性能和製造方法等)具有誤導性,或相當可能被視為一種商品説明,而該商品説明會 在重要程度上是虛假的,則會被視為虛假商品説明(《商品説明條例》第2條)。

 

《商品説明條例》規定,任何人在其貿易或業務過程中,對任何商品應用虛假商品説明,或供應或要約供應任何應用虛假商品説明的商品,即屬犯罪。任何人管有任何應用虛假商品説明的貨品以供出售或任何貿易或製造目的,亦屬犯罪(《商品説明條例》第7條)。

 

要構成虛假商品描述,商品描述的虛假程度必須達到實質性程度。商品描述中的微小錯誤或差異 不構成犯罪。實質性學位的構成因事實而異。

 

違反《商品説明條例》的禁制即屬違法,最高刑罰為港幣50萬元及監禁 5年。

 

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《貨品售賣條例》(香港法例第26章)、《服務提供(隱含條款)條例》(香港法例第457章)及《管制免責條款條例》(香港法例第71章)

 

我們與客户訂立並受香港法律管轄的合約,受《貨品銷售條例》、《服務提供(隱含條款)條例》及《管制免責條款條例》管制。

 

《貨品售賣條例》就在香港的貨品售賣合約中隱含某些條款的情況作出規定,其中包括:賣方有權或將有權在物業轉讓時出售貨品,以及所供應的貨品屬可銷售的品質,但《貨品售賣條例》規定的某些例外情況除外, 符合買方購買貨品的目的,並符合賣方及/或樣本所提供的描述。《貨物銷售條例》還規定了買方可被視為已接受貨物的情況,以及買方因賣方違約而可能採取的行動。

 

《服務提供(隱含條款)條例》在香港提供服務的合約中隱含若干條款,其中包括:(br}隱含條件:(I)服務提供者須以合理的謹慎及技巧(一般指服務必須符合合理人士認為滿意的標準)進行服務;(Ii)如合約並未規定履行服務的時間,則提供者須在 合理時間內進行服務;以及(Iii)如果合同中沒有確定服務的對價,與供應商簽約的一方將支付合理的費用。《服務提供(隱含條款)條例》 規定,就以消費者身份進行交易的服務提供合約的一方而言,另一方不能參照任何合約條款,免除或限制其根據《服務提供(隱含條款)條例》而在合約下所負的任何法律責任。

 

《管制免責條款條例》旨在限制違反合同或疏忽或其他違反義務的民事責任可通過合同條款和其他方式避免的程度。根據《管制免責條款條例》,任何人 不能因參照任何合約條款或向一般人士或個別人士發出通知而免除或限制其因疏忽而引致死亡或人身傷害的責任。此外,在其他損失或損害的情況下,任何人不能如此排除或限制他/她的疏忽責任,除非該條款或通知滿足關於當事人在訂立合同時已經知道或理應知道或理應知道的情況的合理性要求。

 

與隱私保護相關的法律法規

 

《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)涵蓋任何直接或間接與在香港在世的個人有關的個人資料,而從該等個人資料直接或間接確定該人的身分是切實可行的。它適用於單獨或與其他人共同控制數據收集、持有、處理或使用的數據用户。《個人資料(私隱)條例》 規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則的規定。《個人資料(私隱)條例》規定,資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為,除非該作為或行為(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所規定或準許的 。

 

如不遵守保障資料原則,可能會向香港的個人資料私隱專員投訴。該專員 可送達執行通知,指示資料使用者糾正有關違例事項及/或提出檢控。資料使用者如違反執行通知,即屬犯罪,可被罰款,並可在適當情況下防止違例事件再次發生。 任何人違反執行通知,如屬首次定罪,可被罰款港幣50,000元及監禁兩年。

 

《個人資料(私隱)條例》亦把在直銷活動中濫用或不當使用個人資料、不遵從查閲資料要求及未經資料使用者同意而擅自披露個人資料等行為定為刑事罪行。違反《個人資料(私隱)條例》的最高刑罰為罰款港幣100萬元及監禁5年。

 

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立法修訂《個人資料(私隱)條例》的建議 於2020年1月提出,旨在引入強制性違反資料通知機制、有關資料保留政策的規定、增加專員的制裁權力、直接規管資料處理商、澄清個人資料的定義及規管披露第三者個人資料。2021年10月8日,《個人資料(私隱)條例》引入新條文,訂立鬥雞及其相關罪行,將鬥雞行為刑事化,並賦予專員進行刑事調查和執法的法定權力。這些 包括送達停止通知以要求採取行動停止或限制披露多興內容的權力。

 

從2020年1月起的其餘提案尚未頒佈。如果實施後,進一步的成本可能導致我們受到監管和合規義務的約束,可能需要額外的資源支出以確保合規,還可能導致我們的做法發生變化 。

 

與商業登記有關的法律法規

 

《商業登記條例》(香港法例第310章)規定,任何人士,不論是公司、有限責任合夥基金或個人,如在香港經營業務,須於業務開始日期起計一個月內向香港税務局局長申請業務登記,並在營業地點展示有效的商業登記證。任何人如未能在營業地點申請商業登記或展示有效的商業登記證,即屬違法,可被罰款港幣5,000元及監禁1年。

 

與税收相關的法律法規

 

《税務條例》(香港法例第112章)對香港的物業、收入及利潤徵税。《税務條例》規定,凡在香港經營任何行業、專業或業務的人士,包括法團在內,均須就該行業、專業或業務在香港產生或得自香港的所有利潤(出售資本資產所得利潤除外)課税。

 

本公司於香港產生或源自香港的利潤須按《税務條例》徵收利得税。根據現行税制,自2018/2019課税年度起,以下兩檔利得税税率適用: 200萬港元以下的應評税利潤為8.25%;而200萬港元以上的任何部分的應評税利潤則為16.5%。

 

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C. 組織結構

 

下面的圖表總結了我們的公司結構,並確定了截至本年度報告日期的主要子公司:

 

 

 

注:

 

(1)通過 合同安排,我們的一名員工代表我們持有該實體的股權,我們已根據美國公認會計準則將其 財務業績合併到我們的合併財務報表中。

 

與前VIE及其各自股東的合同安排

 

我們 通過北京優克聯科技有限公司於2015年1月至2022年3月與前VIE及前VIE的指定股東 訂立了一系列合同安排。在該等合約安排的有效期內,該等 合約安排使吾等得以:(I)就我們子公司提供的服務收取可能對前VIE產生重大經濟利益的 ;(Ii)對前VIE行使有效控制權;及(Iii)在內地法律允許的範圍內,在內地法律允許的範圍內,持有 購入前VIE全部或部分股權及資產的獨家選擇權。

 

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這些合同協議包括獨家技術諮詢和服務協議、業務運營協議、授權書、股權質押協議、期權協議和/或配偶同意書(視情況而定)。我們將北京優克聯 科技有限公司稱為北京優克聯,將深圳優克聯網絡科技有限公司稱為深圳優克聯,將北京優克聯新技術有限公司稱為北京科技。根據期權協議,北京科技其股東 已不可撤銷地授予北京優克聯或其指定的任何人士購買其在深圳優克聯的全部或部分股權的獨家選擇權 。根據經營協議,深圳優克聯和北京科技及其股東 同意在法律允許的範圍內,無條件接受並執行北京優克聯關於經營的指示。 北京科技及其股東還簽署了不可撤銷的授權書,授權北京優克聯或北京優克聯指定的任何人作為其事實代理人,行使其作為深圳優克聯股東的所有權利。 根據獨家技術諮詢和服務協議,北京優克聯擁有向深圳 優克聯提供運營支持以及深圳優克聯業務所需的諮詢和技術服務的獨家權利。根據股權質押協議,北京科技的股東將北京科技的100%股權質押給北京優克聯,北京科技將深圳優克聯的100%股權質押給北京優克聯,以擔保深圳優克聯和北京科技履行期權協議、獨家技術諮詢和服務協議、雙方訂立的業務運營協議和授權書項下的義務。北京科技的股東配偶(如適用)已各自簽署配偶同意書,同意將根據與北京 優克聯的合同協議處置由各自股東持有並以其名義登記的北京科技 股權。我們評估了FASB ASC 810中的指導,並得出結論,由於這些合同協議的有效期內的這些合同安排,我們是前VIE會計目的的主要受益者。因此,根據美國公認會計原則,前VIE的財務報表在本年度報告中合併為我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表的一部分。

 

隨着我們繼續評估我們的商業計劃,我們決定調整我們在大陸的商業模式中國。因此,我們發起了 重組,以調整我們在內地的業務中國,並解除上述合同安排,使以前的VIE成為深圳優克聯科技有限公司的全資子公司。2022年,原VIE的股權轉讓給深圳優克聯科技有限公司,原VIE協議終止。

 

確認函 。根據北京優克聯於2022年3月9日簽署的確認書,北京優克聯指定深圳科技根據日期為2015年1月27日的期權協議,執行從股東手中購買北京科技全部股權的獨家期權。

 

股權 權益轉讓協議。2022年3月17日,深圳科技與北京科技股東 訂立股權轉讓協議,北京科技股東同意將其持有的北京科技全部股權以零價轉讓給 深圳科技,深圳科技同意購買該等股權。

 

終止 協議。2022年3月17日,北京優克聯、北京科技及其股東及其配偶訂立終止協議 。各方同意,終止協議生效後,終止日期為2015年1月27日的經營協議、股權質押協議、獨家技術諮詢 和服務協議、期權協議以及配偶同意書。

 

2022年3月17日,北京優克聯、深圳優克聯和北京科技簽訂終止協議。各方同意,自終止協議生效之日起,於2019年7月10日終止經營協議、股權質押協議、獨家技術諮詢和服務協議以及期權協議。

 

重組後,我們現在在內地開展中國的PaaS和SaaS平臺服務,這是由 前VIE運營的主要業務,與當地的業務合作伙伴合作,如北京華翔聯信科技公司,他們擁有在內地提供本地數據連接服務所需的 牌照。

 

100

 

 

D. 物業、廠房及設備

 

我們 總部設在香港,在內地中國等幾個國家和地區設有辦事處。截至本年度報告發布之日,我們已在我們的主要市場租賃了辦公空間、倉庫、服務器機房和數據中心,如下所述。我們根據獨立第三方的運營租賃協議 租賃我們的場所。我們相信,我們現有的設施總體上足以滿足我們目前的需求,但我們預計會根據需要尋找更多空間來適應未來的增長。

 

位置  空間  使用  租賃 期限
   (m2)      
香港  130  辦公室和其他場所   1年
內地中國  4,987  辦公室、銷售櫃枱和倉庫  1年至3年
海外  532  辦公室、銷售櫃枱和倉庫  0.5年至4年

 

項目 4A。未解決的員工意見

 

沒有。

 

項目5.經營和財務回顧及展望

 

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含前瞻性陳述,涉及有關我們業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素,包括我們在 “第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分中描述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

 

A. 經營業績

 

影響我們運營結果的關鍵因素

 

我們的經營業績和財務狀況受到推動全球移動數據連接服務行業的一般因素的影響,其中包括任何全球流行病、主要經濟體的整體經濟增長、人均可支配收入的增加、 城市化的擴大、消費者支出和消費升級的增長、移動互聯網的普及和移動互聯網用户人數的增加、跨境旅行的增長以及競爭和電信法規。這些一般行業條件中的任何不利變化都可能對我們的產品和服務的需求產生負面影響,並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

 

雖然我們的業務受到這些一般因素的影響,但我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響, 包括以下主要因素:

 

創新的盈利模式,提供移動數據連接服務;

 

我們 有能力增加我們的用户基礎和移動數據連接服務的使用量;

 

高效的 數據津貼採購;

 

我們的產品和服務組合;

 

我們提高運營效率的能力;以及

 

打入國際市場。

 

101

 

 

創新的盈利模式,提供移動數據連接服務

 

隨着公司的發展,我們 創建並開發了各種盈利模式。我們於2014年開始在我們的優克聯1.0模式下開展業務 ,專注於需要跨國移動數據連接服務的跨境旅行者。我們提供漫遊者 便攜Wi-Fi服務,並直銷智能終端,提供全球移動數據連接服務。我們還提供智能終端,並向MVNO和MNO等業務合作伙伴提供我們的雲SIM架構,讓他們直接為其用户提供全球移動數據連接 服務。

 

我們 隨後開發了我們的優克聯2.0模式,旨在為同一國家內不同 個移動運營商的本地用户提供移動數據連接服務。我們擴大了產品的銷售量,以提供GlocalMeWi-Fi終端、SIM卡和各種GlocalMe 內部面向零售和企業客户的終端。我們還從使用我們的雲SIM技術的終端和第三方終端的數據使用中獲得收入。同時,為業務合作伙伴提供雲SIM平臺PaaS/SaaS等服務 ,通過利潤分成模式創收。

 

我們 能夠增加我們的用户羣和移動數據連接服務的使用量

 

我們用户羣的規模(通過激活我們的移動數據連接服務的終端數量來衡量)以及我們的移動數據連接服務的使用情況是影響我們運營結果的關鍵因素。我們計劃通過與成功的當地業務合作伙伴進入新市場,並通過擴大服務產品、提供更多捆綁和促銷數據包以及開展更積極的品牌和營銷活動來滲透到當前市場,從而繼續增加終端和數據使用的數量。我們用户羣和數據使用量的增長將帶來數據連接服務收入的增長 。

 

高效的 數據津貼採購

 

高效的 數據採購是管理我們收入成本的關鍵因素。我們與數據連接服務相關的毛利率從2021年的22.5%增長到2022年的45.8%,2023年進一步增長到51.0%。這一增長主要歸因於國際旅行的逐步復甦。2021年、2022年和2023年,數據採購產生的成本分別佔我們總收入的39.4%、49.4%和47.9%。我們的數據來源包括MNO及其銷售渠道、MVNO和其他SIM卡貿易公司,覆蓋157個國家和地區的移動數據市場。我們使用移動數據需求預測模型來規劃數據採購,該模型着眼於 季節性、地區和國家、網絡性能等特徵來預測用户在 地理區域內特定時間的數據需求。通過建模的預測,指導我們購買數據SIM卡以覆蓋動態的數據需求,優化 數據採購效率。由於我們積累了大量的數據津貼提供商作為我們的數據源,在談判過程中,由於數據津貼提供商之間的競爭,我們擁有越來越強的議價能力。數據補貼提供商被我們獨特的價值主張吸引,更願意以更低的價格為我們提供剩餘數據。數據採購效率 將持續影響我們的收入成本和整體業務績效。

 

我們的產品和服務組合

 

我們的毛利率主要受服務和產品組合的影響。我們的毛利率從2021年的29.6%增長到2022年的45.5%, 並在2023年增長到49.0%。2021年、2022年和2023年,我們的服務毛利率分別為43.0%、56.0%和58.5%,而同期我們的產品銷售毛利率分別為15.5%、26.4%和28.6%。我們提高毛利率的能力取決於我們通過開發創新的盈利模式來擴展服務的能力。我們的毛利率還受到向業務合作伙伴和用户提供的國際和本地移動數據連接服務以及PaaS和SaaS服務組合的影響。2023年,我們加強了雲SIM技術、超連接解決方案和附加增值服務的提供,以改善用户體驗 。我們計劃繼續發展我們的GlocalMe生活解決方案業務,並將雲SIM技術和超連接解決方案整合到我們的物聯網業務中。我們不斷擴展的產品,包括我們的專有終端和第三方設備 與GlocalMe內部,讓我們的客户隨時隨地享受我們的服務。

 

102

 

 

我們 提高運營效率的能力

 

我們實現和保持盈利的能力取決於我們提高運營效率和降低運營總支出佔收入的百分比的能力。我們將繼續加強研發力度,以提升我們的雲SIM技術和架構,開發和升級我們的產品和服務,優化我們的數據流量使用,並提高數據採購 和運營效率。2021年、2022年和2023年,我們的研發費用分別佔我們總運營費用的20.2%、16.3%和16.4%。研發費用減少的主要原因是與成本控制措施相關的人員成本減少。我們的雲SIM架構和平臺的設計和構建旨在推動我們的增長,同時我們進行擴展以滿足不斷擴大的客户羣的需求。此外,我們提高運營效率的能力取決於我們優化銷售和營銷工作的能力。目前,我們通過在全球建立自己的品牌認知度和尋找更多的業務合作伙伴來擴大我們的客户基礎,並增加現有客户的支出。我們還將利用從數據分析中獲得的見解來指導我們的運營活動,以提高效率。

 

進一步打入國際市場

 

利用我們業務合作伙伴的本地運營知識和知名品牌,我們能夠有效地滲透到不同的市場和地區,加快我們的產品和服務在全球範圍內的採用。我們相信我們的全球機遇是巨大的 ,我們將在優克聯2.0模式下,通過與當地商業合作伙伴的合作,繼續在選定的本地市場擴展我們的數據連接服務。我們的服務和產品在國際市場的銷售受到了新冠肺炎疫情的負面影響。國際業務量減少的主要原因是新冠肺炎疫情。

 

運營結果的關鍵 組件

 

收入

 

我們從服務和產品銷售中獲得收入。下表按金額和佔總收入的百分比列出了所列期間的收入構成:

 

   截至12月31日止年度, 
   2021   2022   2023 
   美元   %   美元   %   美元   % 
       (除百分比外,以千為單位)     
收入:                        
服務收入                              
-數據連接服務   26,430    35.8    35,483    49.7    46,745    54.6 
國際數據連接服務   21,672    29.4    28,085    39.3    37,928    44.3 
本地數據連接服務   4,758    6.4    7,398    10.4    8,817    10.3 
-PaaS和SaaS服務   10,770    14.6    9,819    13.7    10,425    12.2 
--其他   598    0.8    926    1.3    1,400    1.6 
服務收入   37,798    51.2    46,228    64.7    58,570    68.4 
產品銷售量                              
--終端銷售   27,408    37.1    21,748    30.4    24,369    28.5 
-數據相關產品的銷售   5,843    7.9    3,230    4.5    2,150    2.5 
--其他   2,775    3.8    255    0.4    487    0.6 
產品銷售量   36,026    48.8    25,233    35.3    27,006    31.6 
總收入   73,824    100.0    71,461    100.0    85,576    100.0 

 

服務收入

 

我們的 服務收入主要包括數據連接服務,包括國際數據連接服務和本地數據 連接服務,以及PaaS和SaaS服務。

 

103

 

 

數據 連接服務.我們的數據連接服務收入包括來自國際數據連接服務和 本地數據連接服務的收入。

 

我們 通過以下方式產生國際數據連接服務收入:(i)在我們的 服務模式下向用户提供便攜式Wi—Fi所產生的數據服務費用, 漫遊人品牌、(ii)向業務合作伙伴銷售數據連接服務所產生的數據服務費用,以及(iii)數據連接服務的某些零售額。我們向用户收取 我們的數據連接服務費 漫遊人品牌,通常每天都有。我們將數據連接服務作為便攜式Wi-Fi和智能終端的一部分出售給我們的業務合作伙伴,並向業務合作伙伴收取數據服務費。

 

我們的本地數據連接服務收入來自(I)向企業合作伙伴銷售數據連接服務產生的數據服務費,以及(Ii)可與我們的合作伙伴一起使用的數據連接服務的零售GlocalMe便攜式Wi-Fi終端,GlocalMe 內部GlocalMe全球電話通過在線平臺。

 

在 2021年、2022年和2023年,我們的大部分數據連接服務收入來自我們在 優克聯1.0模式下的國際數據連接服務。

 

PaaS 和SaaS服務。PaaS和SaaS服務的收入主要包括向業務合作伙伴提供雲SIM平臺即服務產生的費用 以及其他輔助平臺服務。我們將雲SIM平臺作為服務提供給業務合作伙伴,讓他們能夠管理自己的數據資源,並收取使用雲SIM平臺服務的服務費。

 

產品銷售額

 

我們的產品銷售主要包括終端銷售和數據相關產品的銷售。

 

終端銷售額 。我們通過銷售硬件終端獲得收入,包括GlocalMe便攜式Wi-Fi終端、物聯網模塊和其他智能設備GlobalMe內部安裝到企業和零售用户以及業務合作伙伴,這是我們通過服務增加收入的戰略的一部分,包括數據連接服務、PaaS和SaaS服務以及其他服務。

 

數據相關產品銷售額 。我們通過銷售帶有預付費數據包的SIM卡獲得收入,這些數據包可以在中國以外的地方使用, 這有效地幫助我們擴大了用户基礎和數據在旅行者中的使用,並交叉銷售我們的其他產品和服務。

 

地理分佈

 

在收入貢獻方面,大陸中國、日本、香港、臺灣、北美、東南亞和歐洲是收入貢獻最大的地區 ,2021年貢獻分別為5%、49%、3%、0.3%、33%、6%和3%,2022年貢獻分別為3%、39%、38%、7%和5%,貢獻13.0%、43.4%、1.9%、1.0%、28.1%。分別佔我們2023年總收入的5.4%和4.9%。

 

收入成本

 

下表按收入成本的金額和百分比列出了本公司收入成本的組成部分:

 

   截至12月31日止年度, 
   2021   2022   2023 
   美元   %   美元   %   美元   % 
   (除百分比外,以千為單位) 
收入成本:                        
服務成本   (21,556)   41.5    (20,346)   52.3    (24,318)   55.8 
產品銷售成本   (30,434)   58.5    (18,581)   47.7    (19,293)   44.2 
收入總成本   (51,990)   100.0    (38,927)   100.0    (43,611)   100.0 

 

104

 

 

收入成本 主要包括數據連接服務成本、庫存成本、物流成本、設備折舊和維護成本 、產品更換成本、支付處理費用和其他可直接歸因於我們主要業務的相關附帶費用。

 

服務成本 。服務成本主要包括(I)支持優克聯1.0和2.0模型的數據採購支出, 其中包括為我們的數據連接服務收入做出貢獻的用户消費的數據,但不包括對此類收入沒有貢獻的用户消費的數據,以及(Ii)我們的折舊GlocalMe便攜式Wi-Fi終端主要在 我們的漫遊人品牌。

 

銷售產品的成本 。銷售產品的成本主要包括(I)與我們的終端相關的硬件採購成本、外包加工費和運費,以及(Ii)與海外SIM卡相關的採購成本。

 

毛利和毛利率

 

我們的總毛利分別為2,180萬美元、3,250萬美元和4,200萬美元,2021年、2022年和2023年的總毛利率分別為29.6%、45.5%和49.0%。具體而言,2021年、2022年和2023年,我們的服務毛利分別為1620萬美元、2590萬美元和3430萬美元,對應的服務毛利率分別為43.0%、56.0%和58.5%。2021年、2022年和2023年,我們的產品銷售毛利分別為560萬美元、660萬美元和770萬美元,分別佔產品銷售毛利率的15.5%、26.4%和28.6%。

 

我們的毛利率主要受數據連接服務、PaaS和SaaS服務以及終端銷售組合的影響。數據 服務的毛利率往往高於終端銷售。我們的數據連接服務毛利率也受到我們提供的國際數據連接服務的影響。

 

運營費用

 

下表按金額和佔本公司總運營費用的百分比列出了本公司運營費用的主要組成部分。

 

   截至12月31日止年度, 
   2021   2022   2023 
   美元   %   美元   %   美元   % 
   (除百分比外,以千為單位) 
運營費用:                        
研發費用   (13,697)   20.2    (8,430)   16.3    (6,456)   16.4 
銷售和市場營銷費用   (13,620)   20.1    (10,305)   19.9    (14,304)   36.3 
一般和行政費用   (28,551)   42.2    (18,726)   36.2    (17,118)   43.5 
其他費用,淨額   (11,876)   17.5    (14,265)   27.6    (1,500)   3.8 
總運營費用   (67,744)   100.0    (51,726)   100.0    (39,378)   100.0 

 

研究和開發費用 。研發費用主要包括工資、研發人員福利和股份薪酬、材料、移動終端測試和認證費用、一般費用和與研發活動相關的折舊 費用。

 

銷售 和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括線上和線下廣告費用、促銷費用、 員工成本和基於股份的薪酬、銷售佣金和進行銷售和營銷活動所產生的其他相關附帶費用。

 

一般費用和管理費用。一般及行政開支主要包括僱員的薪金、獎金及福利 及以股份為基礎的薪酬、物業及設備折舊、無形資產攤銷、法律及其他專業服務費用、租金及其他與公司有關的一般開支。

 

105

 

 

税收

 

開曼羣島

 

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對公司徵税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項 ,但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税 。

 

香港 香港

 

根據現行《税務條例》(香港法例第112章),自2018/2019課税年度起,我們在香港的附屬公司須就200萬港元或以下的應課税利潤按8.25%的税率徵收利得税;而如超過200萬港元的應課税利潤的任何部分,則按16.5%的税率徵收利得税。於2021/2022及2022/2023課税年度,我們於香港的附屬公司須就其在香港的業務所產生的應課税收入繳納16.5%的香港利得税。此外,我們在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息,在香港不須繳交任何預扣税。在香港財政司司長於2024年2月28日公佈的2024-2025年財政預算案中,提出了減税措施。這些措施包括(但不限於)一次過寬減2023/2024課税年度的利得税、薪俸税及個人入息課税,寬減幅度以每宗個案3,000元為上限。

 

內地 中國

 

一般來説,我們在內地的中國子公司、原VIE及其子公司在內地的應納税所得額按25%的法定税率繳納企業所得税。 中國。企業所得税是根據內地中國税法和會計準則確定的實體全球收入計算的。

 

深圳市優克聯科技有限公司和深圳市優克聯被評為2017年度國家高新技術企業,享受税率15%的優惠。他們的高新技術企業資格被續簽,將於2025年10月16日到期。此外,深圳市優克聯科技有限公司和深圳市優克聯還享受其他税收優惠,包括作為科技型中小企業的税收優惠。

 

我們在內地的全資子公司中國支付給我們在香港的中介控股公司的股息 將按10%的預扣税率徵收 ,除非香港實體滿足內地中國和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷税的安排 下的所有要求,並經税務機關批准。如果我們的香港子公司滿足税務安排的所有要求,並且 獲得税務機關的批准,則支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。國家税務總局於2015年8月27日公佈並於2015年11月1日起施行的《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》取消了以往的審批要求,但香港實體仍需向税務機關提交申請包,如在税務機關隨後審查申請包的基礎上拒絕享受5%的優惠税率,則仍需結清逾期税款。見“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴我們內地中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們內地中國子公司向我們付款的能力的任何限制以及我們被要求支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。”

 

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國內地以外的任何附屬公司中國根據中國企業所得税法被視為“居民企業” ,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果出於所得税的目的將我們歸類為內地中國居民企業,這種分類可能會對我們和我們的非內地--中國票據持有人、股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。”

 

106

 

 

運營結果

 

下表載列了我們於呈列年度的綜合經營業績概要,包括絕對金額和 呈列期間收入的百分比。此信息應與我們的綜合財務報表 及本年報其他部分的相關附註一併閲讀。任何時期的經營結果都不一定表明 我們未來的趨勢。

 

   截至12月31日止年度, 
   2021   2022   2023 
   美元   %   美元   %   美元   % 
   (除百分比外,以千為單位) 
收入                        
收入                        
服務收入   37,798    51.2    46,228    64.7    58,570    68.4 
產品銷售量   36,026    48.8    25,233    35.3    27,006    31.6 
總收入   73,824    100.0    71,461    100.0    85,576    100.0 
收入成本                              
服務成本   (21,556)   (29.2)   (20,346)   (28.5)   (24,318)   (28.4)
產品銷售成本   (30,434)   (41.2)   (18,581)   (26.0)   (19,293)   (22.6)
收入總成本   (51,990)   (70.4)   (38,927)   (54.5)   43,611    (51.0)
毛利   21,834    29.6    32,534    45.5    41,965    49.0 
運營費用:                              
研發費用(1)    (13,697)   (18.6)   (8,430)   (11.8)   (6,456)   (7.5)
銷售和市場營銷費用(1)    (13,620)   (18.4)   (10,305)   (14.4)   (14,304)   (16.7)
一般和行政費用(1)    (28,551)   (38.7)   (18,726)   (26.2)   (17,118)   (20.0)
其他費用,淨額   (11,876)   (16.1)   (14,265)   (20.0)   (1,500)   (1.8)
(虧損)/營業收入   (45,910)   (62.2)   (19,192)   (26.9)   2,587    3.0 
利息收入   14    0.0    18    0.0    70    0.1 
利息支出   (188)   (0.2)   (441)   (0.6)   (133)   (0.2)
攤銷受益轉換功能           (149)   (0.2)        
(虧損)/所得税前收入   (46,084)   (62.4)   (19,764)   (27.7)   2,524    2.9 
所得税費用   (244)   (0.3)   (161)   (0.2)   (70)   (0.1)
權益法投資中的利潤份額,税後淨額   287    0.3    72    0.1    357    0.5 
淨(虧損)/收入   (46,041)   (62.4)   (19,853)   (27.8)   2,811    3.3 

 

 

注:

 

(1)基於股份的薪酬在2021年、2022年和2023年分別為880萬美元、310萬美元和330萬美元。2021年、2022年和2023年的基於股份的薪酬主要包括授予我們的員工、董事和其他顧問的限制性股票單位和股票期權。 截至2023年12月31日,與授予的限制性股票單位和股票期權相關的未確認基於股票的薪酬支出為150萬美元。

 

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

 

收入

 

我們的收入從2022年的7140萬美元增長到2023年的8560萬美元,增幅為19.8%。

 

服務收入 。我們的服務收入增長了26.7%,從2022年的4620萬美元增至2023年的5860萬美元,這主要歸功於數據連接服務收入的增長。

 

我們來自數據 連接服務的收入增長了31.7%,從2022年的3550萬美元增至2023年的4670萬美元。這一增長主要是由於:(I)國際數據連接服務的收入從2022年的2810萬美元增加到3790萬美元在2023年達到100萬,隨着國際旅行加速復甦,以及(2)當地數據連通性收入的增加 服務從2022年的740萬美元增加到2023年的880萬美元,因為我們繼續擴大我們的本地數據連接服務業務。

 

107

 

 

我們來自PaaS和SaaS服務的收入增長了6.2%,從2022年的980萬美元增加到2023年的1040萬美元。這一增長主要是由於使用我們的PaaS和SaaS服務來提供國際數據連接服務的業務合作伙伴增加。

 

產品銷售額 。我們的產品銷售收入增長了7.0%,從2022年的2520萬美元增長到2023年的2700萬美元,這主要是由於對某些終端的需求增加。

 

我們來自終端銷售的收入增長了12.1%,從2022年的2180萬美元增長到2023年的2440萬美元。

 

我們來自數據相關產品銷售的收入從2022年的320萬美元下降到2023年的220萬美元,降幅為33.4%。

 

收入成本

 

我們的收入成本從2022年的3890萬美元增加到2023年的4360萬美元,增幅為12.0%。這一增長與我們2023年總收入的增長 一致。

 

我們的服務成本從2022年的2,030萬美元增加到2023年的2,430萬美元,增幅為19.5%。

 

我們的產品銷售成本從2022年的1860萬美元增加到2023年的1930萬美元,增幅為3.8%。

 

毛利和毛利率

 

由於上述原因,我們的總毛利從2022年的3250萬美元增加到2023年的4200萬美元。我們的毛利率 從2022年的45.5%增長到2023年的49.0%。我們總體毛利率的增長主要是由於我們來自國際數據連接服務的收入的相對百分比增加,這一服務具有更高的利潤率。

 

運營費用

 

研發費用 。我們的研發費用從2022年的840萬美元下降到2023年的650萬美元,降幅為23.4% 。減少的主要原因是員工成本減少了130萬美元,以股份為基礎的薪酬支出減少了50萬美元。

 

銷售 和營銷費用。我們的銷售和營銷費用增長了38.8%,從2022年的1,030萬美元增加到2023年的1,430萬美元。 增長主要是由於促銷費用增加了300萬美元,員工成本增加了40萬美元,基於股票的薪酬支出增加了 30萬美元。

 

一般費用和管理費用。我們的一般和行政費用下降了8.6%,從2022年的1,870萬美元降至2023年的1,710萬美元 。減少的主要原因是,由於我們努力改善應收賬款管理,壞賬撥備減少了210萬美元,運營租賃費用減少了30萬美元,但因員工成本增加了100萬美元而被部分抵銷。

 

業務收入/(損失)

 

由於上述原因,2023年我們的運營收入為260萬美元,而2022年的運營虧損為1920萬美元 。

 

利息 費用

 

我們 在2022年和2023年的利息支出分別為40萬美元和10萬美元。

 

108

 

 

淨收入/(損失)

 

由於上述原因,我們在2023年的淨收益為280萬美元,而2022年的淨虧損為1990萬美元。

 

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

 

收入

 

我們的收入從2021年的7380萬美元下降到2022年的7140萬美元,降幅為3.2%。

 

服務收入 。我們的服務收入增長了22.3%,從2021年的3780萬美元增長到2022年的4620萬美元,這主要是由於數據連接服務收入的增長。

 

我們來自數據連接服務的收入增長了34.3%,從2021年的2640萬美元增長到2022年的3550萬美元。這一增長主要是由於國際旅行的逐步復甦,國際數據連接服務的收入從2021年的2170萬美元增加到2022年的2810萬美元,以及由於我們的本地數據連接服務的不斷髮展,本地數據連接服務的收入從2021年的470萬美元增加到2022年的740萬美元。

 

我們來自PaaS和SaaS服務的收入從2021年的1080萬美元下降到2022年的980萬美元,降幅為8.8%。這一下降主要是由於不利的外幣影響。

 

產品銷售額 。我們的產品銷售收入從2021年的3600萬美元下降到2022年的2520萬美元,降幅為30.0%,這主要是由於對某些終端和數據相關產品的需求下降。

 

我們的終端銷售收入從2021年的2740萬美元下降到2022年的2180萬美元,降幅為20.7%。

 

我們來自數據相關產品銷售的收入從2021年的580萬美元下降到2022年的320萬美元,降幅為44.7%。

 

收入成本

 

我們的收入成本從2021年的5200萬美元下降到2022年的3890萬美元,降幅為25.1%。減少的主要原因是 與產品銷售減少相關的成本降低。

 

我們的服務成本從2021年的2160萬美元下降到2022年的2030萬美元,降幅為5.6%。

 

我們的產品銷售成本從2021年的3040萬美元下降到2022年的1860萬美元,降幅為38.9%。

 

毛利和毛利率

 

由於上述原因,我們的總毛利從2021年的2,180萬美元增加到2022年的3,250萬美元。我們的毛利率 從2021年的29.6%增長到2022年的45.5%。我們總體毛利率的增長主要是由於利潤率和數據連接服務的相對百分比的增加,數據連接服務的利潤率高於產品銷售收入。

 

運營費用

 

研發費用 。我們的研發費用從2021年的1370萬美元下降到2022年的840萬美元,降幅為38.5% 。減少的主要原因是與成本控制措施有關的工作人員費用減少390萬美元,以及專業服務費減少70萬美元。

 

109

 

 

銷售 和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2021年的1,360萬美元下降到2022年的1,030萬美元,降幅為24.3%。 這主要是由於與成本控制措施相關的員工成本減少了210萬美元,以及促銷費用減少了110萬美元。

 

一般費用和管理費用。我們的一般和行政費用從2021年的2860萬美元下降到2022年的1870萬美元,降幅為34.4% 。減少主要是由於按股份計算的薪酬開支減少590萬美元,專業服務費減少420萬美元,以及與成本控制措施有關的員工成本減少170萬美元,但因壞賬準備增加200萬美元而被部分抵銷。

 

運營虧損

 

由於上述原因,我們在2022年的運營虧損為1920萬美元,而2021年的運營虧損為4590萬美元 。

 

利息 費用

 

我們 在2021年和2022年的利息支出分別為20萬美元和40萬美元。

 

淨虧損

 

由於上述原因,我們在2022年的淨虧損為1990萬美元,而2021年的淨虧損為4600萬美元。

 

通貨膨脹率

 

截至目前,中國的通貨膨脹並未對我們近年來的經營業績產生實質性影響。中國的國家統計局數據顯示,2021年12月、2022年12月和2023年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.5%、1.8%和0.3%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但我們不能保證,如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們不會受到影響。

 

關鍵會計政策

 

我們 根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種 其他假設,持續 評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此,由於預估的變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高程度的判斷,並要求我們做出重要的會計估計。

 

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與本年度報告中包含的綜合財務報表和其他披露內容一起閲讀。關鍵會計政策的選擇、判斷和其他影響這些政策應用的不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性 是在審核我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

 

合併依據

 

合併財務報表包括我們及其子公司的財務報表,其中包括我們作為主要受益人的前VIE和WFOE。合併後,我們與子公司之間的所有交易和餘額均已註銷。收購或出售附屬公司的業績自收購生效日期或直至出售生效日期(視乎情況而定)記入綜合全面收益/(虧損)表 。

 

110

 

 

子公司是指(I)我們直接或間接控制50%以上投票權的實體;或(Ii)我們有權根據法規或根據股東或股東之間的協議, 任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票,或管理被投資公司的財務和運營政策。如果實體的股權持有人不具備控股財務權益的特徵,或沒有足夠的風險股權使實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金,則VIE需要由實體的主要受益人進行合併。

 

收入 確認

 

收入 主要來自提供數據連接服務、終端銷售和數據相關產品的銷售。 收入是指在業務活動的正常過程中因銷售商品和提供服務而收到或應收的對價的公允價值,並扣除增值税後入賬。我們按照ASC 606“與客户簽訂合同的收入”的規定確認所有年度的收入,並採用完全追溯的方法。

 

我們 通過與客户簽訂的各種合同開展業務,包括:

 

數據 連接服務

 

我們的國際數據連接服務收入來自(I)使用便攜式Wi-Fi終端產生的數據服務費(根據我們的漫遊人(2)向業務夥伴銷售數據連接服務所產生的數據服務費,以及(3)數據連接服務的零售額。

 

我們 還通過(I)向企業客户銷售數據連接服務產生的數據服務費和(Ii)數據連接服務的零售產生本地數據連接服務收入。

 

對於使用便攜式Wi-Fi終端的數據連接服務,我們確定該安排涉及租賃嵌入數據連接服務的便攜式 Wi-Fi終端。我們確定我們是包含設備租賃組件和服務非租賃組件的安排中的出租人。我們還確定租賃組件是ASC 840下的運營租賃,並且 運營租賃組件和服務組件在相同的時間和模式下交付。因此,租賃收入和服務收入 在服務期內平均確認為數據連接服務收入。

 

我們 評估並確定我們是負責人。對於使用便攜式Wi-Fi終端和零售數據連接服務的數據連接服務,我們將用户視為我們的客户。對於通過向企業客户銷售數據連接服務而產生的數據連接服務,我們將企業客户視為我們的客户。我們以毛收入為基礎報告數據連接服務收入。因此,客户為數據連接服務支付的金額記為收入,支付給我們的代理商(主要是旅行社和其他在線分銷商)的相關佣金 記為收入成本。我們是委託人, 在向客户提供數據連接服務之前控制數據。我們承擔的庫存風險和我們指導數據使用的能力證明瞭這種控制,也得到了我們對客户的責任和制定定價的自由裁量權的支持。

 

向客户提供的數據連接服務通常在固定時間段或合同期內提供無限制的數據使用 在合同期內以直線方式按比例確認收入。

 

我們 在合同期結束後不再對客户承擔任何履行義務。我們還提供數據連接服務,根據實際數據使用量向 用户收取服務費,收入確認為向客户提供服務。

 

在為客户提供數據連接服務時,我們從多家供應商採購SIM卡和數據套餐。這些SIM卡 在我們的雲SIM卡平臺上激活和託管。我們的雲SIM平臺管理終端信息和客户帳户,並 智能分配SIM卡和數據套餐,供購買我們數據連接服務的客户使用。 因此,我們承擔庫存風險,控制採購的SIM卡和數據計劃,並根據客户的需求指導其雲SIM卡平臺上的 數據的使用。我們將採購的SIM卡和數據套餐計入收入成本 ,因為數據在其雲SIM卡平臺上可用和使用。

 

111

 

 

由於 我們提供的數據連接服務沒有退貨權,我們不向客户提供任何其他信用和激勵, 因此,提供數據連接服務不涉及可變對價。

 

終端及數據相關產品銷售

 

我們 通過銷售有形產品獲得收入,包括GlocalMe便攜式Wi-Fi終端,GlocalMeWorld Phone系列 和具有GlocalMe內部實施的物聯網型號以及SIM卡,面向企業和零售客户以及企業合作伙伴。終端和數據相關產品的銷售在承諾貨物的控制權轉移給客户時確認。 這通常發生在客户接受貨物時。

 

對於銷售Wi-Fi終端的 ,第一次購買終端時,通常會包括1G的免費數據連接服務作為捆綁包。在這種捆綁銷售中有兩個單獨的性能義務,因為Wi-Fi終端是一種獨特的產品 而數據連接服務是一種獨特的服務。我們根據每個不同履約義務的相對獨立銷售價格為其分配交易價格 。然後,我們根據與該債務相關的適用收入確認方法,確認已確定的每項不同績效債務的收入。對於與Wi-Fi終端相關的收入, 收入在Wi-Fi終端的控制權轉移時確認。對於與數據連接服務相關的收入,收入 在相關合同期內按直線法按比例確認。

 

PaaS 或SaaS服務

 

PaaS 或SaaS主要包括向業務合作伙伴提供雲SIM平臺服務和其他附屬平臺服務產生的費用 。我們將雲SIM平臺作為服務提供給業務合作伙伴,使他們能夠管理自己的數據資源。業務 使用雲SIM平臺服務的合作伙伴收取服務費。我們有持續的義務 確保平臺在服務期間的性能。收入在合同期內按比例確認,因為業務合作伙伴同時消費並從服務中獲得收益。我們不提供與雲SIM 平臺服務相關的任何其他信用和獎勵,因此在安排中不存在可變的考慮因素。

 

合同債務

 

合同 負債是指在我們尚未提供底層數據連接服務或Wi-Fi終端尚未交付給客户的情況下,從客户那裏預先收取的用於購買數據連接服務或購買Wi-Fi終端的現金 ,包括在合同負債的列報中。

 

由於相關合同的期限一般較短,所有履約義務均在一年內履行。如果數據連接服務和Wi-Fi終端的交易價格是從客户處預先收到的,則此類收據被記錄為合同負債並確認為合同期內的收入。

 

所得税 税

 

我們 使用負債法對所得税進行會計處理,在這種方法下,遞延所得税被確認為可歸因於 現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異的未來税收後果。遞延 税項資產和負債採用頒佈税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內確認為收入或費用。遞延税項資產計提估值撥備的範圍為: 該資產在可預見的將來極有可能無法變現。

 

遞延 子公司的未分配收益也被確認,這些收益被推定轉移到母公司,並需要繳納預扣税,除非有足夠的證據表明子公司已經或將無限期投資 未分配收益或收益將以免税方式匯出。

 

112

 

 

我們 採用ASC 740“所得税”,它規定了財務報表確認和計量 在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的可能性更大的門檻。它還就取消確認所得税資產和負債、當期和遞延所得税資產和負債的分類、計入與税收頭寸相關的利息和罰款、計入中期所得税和所得税披露等方面提供指導。

 

基於股份的薪酬和普通股的公允價值

 

基於股份的薪酬支出 來自基於股票的獎勵,主要包括某些高級管理人員(即陳朝暉先生、彭志平先生和文先生高曉鬆先生)持有的限制性股份,以及根據ASC718股票薪酬授予員工、董事和其他顧問的購股權和限制性股票單位 。我們遵循ASC 718來確定是否應該將股票期權或限制性股票單位 歸類並計入債務獎勵或股權獎勵。所有授予員工、董事和其他顧問的股票獎勵分類為股權獎勵,在財務報表中根據其授予日期的公允價值確認,這些公允價值是使用期權定價模型計算的 。我們將授予員工、某些高級管理人員、董事和其他顧問的股份獎勵歸類為股權獎勵,並選擇在必要的服務期(通常是歸屬期間)內按分級 歸屬基礎確認具有服務條件的股份獎勵的薪酬支出。

 

我們 與某些高級管理層及其各自的全資公司簽訂了股份限制協議,他們 直接持有我們的股權。根據股份限制協議,由若干 高級管理人員持有的本公司所有普通股或受限股均須受歸屬條件所規限,直至受限股份歸屬為止。受限制股份根據ASC 718被分類為股權獎勵,並按分級歸屬方法按授出日期按歸屬期間的公允價值作為股份補償入賬。

 

對於授予員工、董事和其他顧問的股票期權,我們應用二名式期權定價模型來確定根據ASC 718授予的期權的公允價值。我們已選擇在發生沒收時對其進行解釋。

 

於每個計量日期,吾等會審閲內部及外部資料來源,以協助評估各項屬性,以確定我們授予的以股份為基礎的獎勵的公允價值,包括相關股份的公允價值、預期壽命及預期波動性。 在評估期間,我們須考慮多項因素並作出某些假設。如果用於確定基於股份的獎勵的公允價值的任何假設在未來發生重大變化,基於股份的薪酬支出可能會有重大差異。

 

最近 發佈了會計公告

 

最近發佈的與我們相關的會計聲明清單載於本年報其他地方的綜合財務報表附註3 。

 

B. 流動性與資本資源

 

下表概述了我們在所述期間的現金流:

 

   截至12月31日止年度, 
   2021   2022   2023 
   美元   美元   美元 
   (單位:千) 
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動   (21,738)   4,404    6,507 
用於投資活動的現金淨額   (935)   (162)   (240)
融資活動產生的現金淨額   735    3,540    2,509 
(減少)/增加現金、現金等價物和限制性現金   (21,938)   7,782    8,776 
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響   (420)   (729)   (326)
年初現金、現金等價物和限制性現金   30,226    7,868    14,921 
年終現金、現金等價物和限制性現金   7,868    14,921    23,371 

 

113

 

 

截至 日期,我們通過股權和股權掛鈎融資活動產生的現金(包括我們首次公開募股的收益)和金融機構的借款為我們的運營和投資活動提供資金。

 

我們 有以下借款:

 

 

2022年1月,我們從一家商業銀行獲得了一筆600萬元人民幣(100萬美元)的一年期短期銀行貸款,年利率為4.0%。截至2022年、2022年和2023年12月31日,這筆貸款的未償還餘額分別為380萬元人民幣(50萬美元)和零。我們已全額償還貸款 。

     
 

2022年1月,我們從一家商業銀行獲得了一筆400萬元人民幣(約合60萬美元)的一年期短期銀行貸款,年利率為4.75%。截至2022年、2022年和2023年12月31日,這筆貸款的未償還餘額分別為400萬元人民幣(60萬美元)和零。我們已全額償還貸款 。

     
 

2022年3月,我們與一家第三方融資租賃公司簽訂了一份為期11個月的融資協議,金額為人民幣140萬元(合20萬美元),並以等值的設備作為抵押品。利息為年息5.6%。截至2022年12月31日和2023年12月31日,這筆貸款的未償還餘額分別為人民幣20萬元(合33.6萬美元)和零。我們已經全額還清了貸款。

     
 

2022年8月,我們從一家商業銀行獲得了一筆500萬元人民幣(約合70萬美元)的一年期短期貸款,年利率為5.0%。截至2022年、2022年和2023年12月31日,這筆貸款的未償還餘額分別為500萬元人民幣(合70萬美元)和零。我們已全額償還貸款 。

     
 

2022年11月,我們從一家商業銀行獲得了一筆為期三個月的短期銀行借款人民幣700萬元(合100萬美元),年利率為5.55%。截至2022年12月31日和2023年12月31日,這筆貸款的未償還餘額分別為700萬元人民幣(100萬美元)和零。我們已 全額償還貸款。

  

2023年1月,我們從一家商業銀行獲得了一筆為期11個月的短期銀行借款人民幣600萬元(合90萬美元),利息為3.85%。截至2023年12月31日,這筆貸款的未償還餘額為零。我們已全額償還了 貸款。

 

2023年1月,我們從一家商業銀行獲得了一筆人民幣600萬元(合90萬美元)的一年期短期銀行貸款,利息 年利率3.85%。截至2023年12月31日,這筆貸款的未償還餘額為零。我們已經全額還清了貸款。

 

2023年2月,我們從一家商業銀行獲得了一筆為期三個月的短期銀行貸款人民幣560萬元(合80萬美元),年利率為5.55%。截至2023年12月31日,這筆貸款的未償還餘額為零。我們已全額償還了 貸款。

 

2023年4月,我們從一家商業銀行獲得了一筆為期11個月的短期銀行借款人民幣500萬元(合70萬美元),年利率為4.12%。截至2023年12月31日,這筆貸款的未償還餘額為500萬元人民幣(合70萬美元)。

 

2023年9月,我們從一家商業銀行獲得了一筆500萬元人民幣(約合70萬美元)的一年期短期銀行貸款,年利率為3.55%。截至2023年12月31日,這筆貸款的未償還餘額為500萬元人民幣(合70萬美元)。

 

截至2023年12月31日,這筆貸款的未償還餘額為380萬元人民幣(50萬美元)。

 

截至2023年12月31日,這筆貸款的未償還餘額為人民幣580萬元(合80萬美元)。

 

2023年12月,我們從第三方金融機構獲得了1,000萬元人民幣(合140萬美元)的一年期短期借款,並質押了專利,年利率為4.9%。截至2023年12月31日,這筆貸款的未償還餘額為1,000萬元人民幣(合140萬美元)。

 

2023年12月,我們從第三方金融機構獲得了一筆人民幣800萬元(合110萬美元)的一年期短期借款,並質押了一項專利,年利率為4.96%。截至2023年12月31日,這筆貸款的未償還餘額為800萬元人民幣(合110萬美元)。

 

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為790萬美元、1490萬美元和2340萬美元。 我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、銀行持有的現金和存入銀行的定期存款,這些存款的原始到期日為三個月或更短。

 

114

 

 

截至2023年12月31日,我們830萬美元的現金和現金等價物以美元持有,1140萬美元以人民幣持有,30萬美元以港元持有,170萬美元以日元持有,170萬美元以其他貨幣持有。 截至2023年12月31日,我們48.0%的現金和現金等價物以中國的形式持有。

 

我們 相信,我們目前的現金和現金等價物,加上預期的現金流,將足以滿足我們預期的營運資本要求和至少未來12個月的資本支出。然而,由於新冠肺炎的影響,截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,我們的運營虧損分別為4,590萬美元和1,920萬美元。截至2021年12月31日止年度,本公司經營活動所用現金淨額為2,170萬美元,截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度,經營活動所產生現金淨額分別為440萬美元及650萬美元。截至2023年12月31日,我們擁有現金 和現金等價物2,340萬美元,短期投資760萬美元。我們可能決定加強我們的流動性狀況 或通過額外的資本和財務資金增加我們的現金儲備以供未來投資。債務的產生將導致固定債務增加 ,並可能導致運營契約限制我們的運營。我們不能向您保證將以 金額或我們可以接受的條款提供融資(如果有的話)。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能需要額外的資本,並且可能無法以我們可以接受的條款獲得融資,或者根本無法獲得融資。”

 

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們分別擁有2460萬美元、1170萬美元和760萬美元的其他投資。

 

於2020年6月,我們投資了一隻代表某實體所有權權益的投資基金,其標的資產 由債務證券和股權證券組成,現金對價為1,500萬美元。我們將本次投資歸類為股權證券,根據投資基金報價的交易價格按公允價值經常性計量和記錄。截至2021年、2022年和2023年12月31日,這項投資的公允價值分別為1260萬美元、710萬美元和760萬美元。

 

於2020年6月,本公司投資於一項標的資產主要為非上市債券及次級債券的投資產品,現金代價為1,700萬美元,為期三年。截至2021年和2022年12月31日,這項投資的公允價值分別為1200萬美元和460萬美元。2023年12月,我們全額贖回了這筆投資,獲得了130萬美元。

 

我們的應收賬款主要是指我們向其提供服務或銷售產品的客户和業務合作伙伴的應收賬款。我們的應收賬款週轉天數從2021年的53.6天減少到2022年的53.3天,2023年減少到26.6天,這主要是因為我們改變了 付款條款,對更多的企業客户採取了先付款、後發貨的終端銷售策略。應收賬款 某一期間的週轉天數等於該期間期初和期末的應收賬款平均餘額(扣除壞賬準備)除以該期間的收入,再乘以該期間的天數。

 

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們的應付賬款 分別為1300萬美元、680萬美元和530萬美元。2021年至2022年的下降主要是由於原材料採購和數據採購的減少,而2022年至2023年的下降主要是由於我們在2023年與供應商的付款安排 。我們的應付帳款週轉天數從2021年的76.1天增加到2022年的92.9天,這主要是由於一些戰略供應商在2022年延長了特別信貸條款,並在2023年減少到50.8天,這主要是由於我們在2023年與供應商的付款 安排。特定期間的應付帳款週轉天數等於期初和期末的平均應付帳款餘額 除以該期間的總收入成本,再乘以該期間的天數。

 

115

 

 

利用首次公開招股所得款項,吾等可向內地中國子公司追加出資、在內地中國設立新的子公司並向這些新的內地中國子公司出資、向內地中國子公司發放貸款,或在離岸交易中收購在內地有業務的離岸實體。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 內地中國對境外控股公司向內地中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用內地中國境外融資所得向我們內地中國子公司和前VIE提供貸款或額外出資,這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。”

 

操作 活動

 

2023年經營活動產生的淨現金為650萬美元。經營活動產生的現金淨額與同期淨收入280萬美元之間的差額主要是由於(I)330萬美元的股份補償支出,(Ii)270萬美元的其他投資公允價值損失,(Iii)100萬美元的財產和設備折舊,(Iv)減少80萬美元的存貨, 和(V)70萬美元的存貨陳舊減值,部分被(I)關聯方增加220萬美元的應付金額所抵消。(2)預付款和其他資產增加170萬美元,以及(3)應計費用、應付賬款和其他負債減少70萬美元。

 

2022年經營活動產生的現金淨額為440萬美元。經營活動產生的現金淨額與同期淨虧損1,990萬美元之間的差額主要是由於(1)其他投資公允價值虧損1,300萬美元,(2)應收賬款減少770萬美元,(3)股份補償費用減少310萬美元,(4)外匯匯兑損失250萬美元,淨額,(5)存貨減少240萬美元,(6)壞賬準備減少200萬美元。(7)預付款和其他資產減少180萬美元;(8)財產和設備折舊80萬美元。應計費用、應付賬款和其他負債減少960萬美元,部分抵消了這一差額。

 

2021年用於經營活動的現金淨額為2170萬美元。經營活動中使用的現金淨額與同期淨虧損4600萬美元之間的差額主要是由於(1)其他投資公允價值損失1,240萬美元,(2)基於股份的補償費用880萬美元,(3)應計費用、應付賬款和其他負債增加590萬美元, (4)財產和設備折舊200萬美元,(5)關聯方應付金額減少110萬美元, 和(六)合同負債增加70萬美元。這一差額被應收賬款增加820萬美元 部分抵消。

 

投資 活動

 

2023年用於投資活動的現金淨額為20萬美元,主要原因是購買了210萬美元的財產和設備,但被贖回的130萬美元的投資額、出售財產和設備的收益20萬美元、短期存款減少20萬美元以及從長期投資獲得的股息10萬美元部分抵消。

 

2022年用於投資活動的現金淨額為20萬美元,主要是由於購買了40萬美元的財產和設備, 出售財產和設備的收益30萬美元部分抵消了這一淨額。

 

2021年用於投資活動的現金淨額為90萬美元,主要是由於購買了80萬美元的財產和設備, 以及與支付iQsim S.A.股權投資有關的20萬美元。

 

為 活動提供資金

 

2023年融資活動產生的現金淨額為250萬美元,主要是由於銀行借款和其他借款的收益為790萬美元,但銀行借款和其他借款的償還被540萬美元的償還部分抵消。

 

2022年融資活動產生的現金淨額為350萬美元,主要原因是銀行借款和其他借款的收益淨額為970萬美元,以及發行可轉換債券的收益為470萬美元,但償還銀行借款和其他借款960萬美元以及贖回可轉換債券110萬美元部分抵消了這一淨收益。

 

116

 

 

2021年融資活動產生的現金淨額為70萬美元,主要由於銀行借款所得款項淨額1,140萬美元,以及行使購股權所得款項130萬美元,但因償還銀行借款1,200萬美元而部分抵銷。

 

現金需求

 

截至2023年12月31日及任何後續中期,我們的 現金需求主要包括資本支出、合同義務和承諾。我們打算用現有的現金餘額、來自經營活動的現金、來自投資者的融資和從外部來源的借款來滿足我們現有和未來的重要現金需求。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。

 

下表列出了截至2023年12月31日我們的合同義務:

 

   付款截止日期為12月31日, 
   總計   2024   2025   2026   2027年和之後的  
   (美元以千為單位) 
經營租賃義務(1)    2,473    1,147    965    297    64 
購買數據的購買義務   4,529    3,299    1,121    109     
短期借款   5,297    5,297             
借款利息   187    187             
總計   12,486    9,930    2,086    406    64 

 

 

注:

 

(1)經營性租賃義務包括涉及各種設施的不可撤銷經營性租賃協議項下的義務。

 

資本支出

 

我們的資本支出主要用於購買無形資產、財產和設備。我們在2021年、2022年和2023年的資本支出分別為90萬美元、40萬美元 和210萬美元。2022年至2023年資本支出增加的主要原因是漫遊人終端支持高效的業務運營。我們打算用我們現有的現金餘額、經營活動的現金、投資者的融資和外部來源的借款來為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續 進行資本支出,以滿足業務的預期增長。

 

表外安排 表內安排

 

我們 未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。此外, 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或者 沒有反映在我們的合併財務報表中。此外,我們並無任何留存或或有資產權益 轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、套期保值或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變的 權益。

 

控股 公司結構

 

優克聯集團有限公司。是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們在內地的業務主要是透過我們的內地中國附屬公司、前VIE及其附屬公司進行。因此,優克聯集團有限公司S的分紅能力 取決於我們大陸中國子公司的分紅。如果我們現有的大陸中國子公司或任何新成立的子公司未來代表自己發生債務,其債務工具可能會限制它們向我們支付股息的能力 。此外,我們在內地的全資子公司中國只能從其留存收益中向我們支付股息, 根據內地中國的會計準則和法規確定。根據內地中國的法律,我們的每一家子公司和中國在內地的前VIE每年都必須留出至少10%的税後利潤, 如果有的話,作為一定的法定公積金,直到公積金達到註冊資本的50%。此外,我們的子公司 和前VIE可以根據內地中國的會計準則將其部分税後利潤分配給可自由支配的 盈餘資金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司中國將股息匯出內地,須經外匯局指定銀行審核。我們大陸中國的一些子公司在產生累積利潤並達到法定準備金或一般風險準備金的要求 之前,將無法支付股息。

 

117

 

 

C. 研發、專利和許可證等。

 

見 “項目4.公司信息-B.業務概述-研發”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

 

D. 趨勢信息

 

除本年度報告中披露的情況外,除本年度報告中披露的情況外,我們不瞭解自2024年1月1日以來發生的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致披露的財務信息不一定指示未來的經營業績或財務狀況。

 

E. 關鍵會計估計

 

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,我們需要作出估計和假設,即 影響報告的資產和負債額、截至合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出的金額。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。在我們的合併財務報表中反映的重大會計估計包括法定或有事項、基於股份的補償和遞延税項資產的變現。 我們的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設,這些假設的結果 構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。

 

法律上的或有事項

 

在我們的業務過程中,我們會受到因業務而產生的法律訴訟和索賠的意外情況的影響。或有負債 在很可能已發生負債且負債金額可以合理估計的情況下進行記錄。

 

自合併財務報表發佈之日起,可能存在某些 情況,這些情況可能會給我們造成損失,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,才能解決這些情況。我們評估這些或有負債,這本身就涉及判斷。在評估與針對吾等的待決法律訴訟相關的或有損失或有可能導致法律訴訟的未主張索賠時,我們會與其法律顧問協商,評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值,以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。如果對或有事項的評估 表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債額,則估計的負債將在合併財務報表中應計。如果評估表明可能的或有重大損失 不可能發生,或者可能發生但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及合理可能損失的估計範圍 ,如果損失是可確定的和重大的。

 

損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保的性質將被披露 。

 

118

 

 

基於股份的薪酬

 

基於股份的薪酬支出來自基於股票的獎勵,主要包括某些高級管理人員持有的限制性股票,以及根據ASC 718股票薪酬授予員工、董事和其他顧問的股票 期權和限制性股票。所有 授予員工、某些高級管理人員和董事的股票獎勵歸類為股權獎勵,均根據其授予日期的公允價值在財務報表中確認,這些公允價值是使用期權定價模型計算的。

 

限售股份根據ASC 718被分類為股權獎勵,並按分級歸屬方法按歸屬期間的授予日期公允價值作為股份補償入賬。

 

對於授予員工、董事和其他顧問的股票期權,我們應用二名式期權定價模型來確定根據ASC 718授予的期權的公允價值。我們已選擇在發生沒收時對其進行解釋。

 

於每個計量日期,吾等審閲內部及外部資料來源,以協助評估各項屬性,以確定吾等授予的基於股份的獎勵的公允價值,包括相關股份的公允價值、預期壽命及預期波動性。在這次評估中,我們需要考慮許多因素,並做出某些假設。如果用於確定基於股份的獎勵的公允價值的任何假設 在未來發生重大變化,基於股份的薪酬支出可能會有實質性的不同 。

 

在確定授予日期我們普通股的公允價值以(I)評估是否存在與我們於2017年4月發行的可轉換債券相關的有益轉換特徵 以及(Ii)確定與根據2018年股票期權計劃授予的購股權相關的基於股份的補償支出時,我們在獨立外部估值師的協助下評估了收益法/貼現現金流量的使用 。

 

收益法的 折現現金流法涉及應用適當的加權平均資本成本,根據我們截至估值日期的最佳估計,將未來 現金流量預測貼現到現值。加權平均資本成本是根據無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統風險因素等因素確定的。

 

在 得出每類股票的權益價值時,我們應用了期權定價方法,將不同類別的股票視為股權總價值的 看漲期權,行使價格基於相關 類別股票的清算優先或贖回金額。根據這種方法,只有當可供分配給股東的資金超過發生流動性事件時的清算優先或贖回金額時,普通股才有價值,假設企業有可用於支付清算優先或贖回的資金 。鑑於不同類別股票的性質,分析了不同類別資本作為看漲期權對公司企業價值的建模,並相應地得出了不同類別股票的價值 。

 

我們 還應用了針對缺乏市場的折扣,這假設看跌期權是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均價格達成的,看跌期權的成本被視為因缺乏市場而確定此類折扣的基礎。

 

確定股權價值需要對估值日的行業和產品前景、我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險以及我們股票的流動性做出複雜和主觀的判斷。

 

因此,我們 在獨立外部估值師的協助下,估計了我們普通股在某些日期的公允價值 ,以確定我們普通股於可換股票據發行日期的公允價值,以及根據2018年購股權計劃與購股權有關的以股份為基礎的補償獎勵的授予日期,作為確定獎勵於授出日期的公允價值的其中一項投入。

 

119

 

 

批地日期  每股普通股公允價值   折讓
適銷性
   貼現率   估值類型
2017年4月21日  美元 1.99    25.00%   18.35%  同時代
2018年12月31日  美元3.64    13.63%   18.13%  同時代
2019年8月12日  美元        3.48    12.31%   16.22%  同時代
2020年4月27日  美元1.93             同時代

 

於 二零二零年四月,我們根據二零一八年計劃向僱員授出4,963,017份購股權,加權平均行使價為0. 55美元。 行使的開始日期為我們首次公開發售完成後6個月。於二零二零年四月發行之購股權之總公平值為6,900,000美元,乃根據普通股之估計相關公平值每股1. 93美元,採用二項式期權定價模式計算。

 

在 我們於二零二零年六月首次公開發售後,我們公開買賣的ADS的市價被用作我們 普通股的公允價值的指標。

 

我們 在獨立 估值公司的協助下,使用二項式期權定價模型計算期權於授出日期的估計公允價值。下表概述用於釐定截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度授出購股權公平值的假設:

 

   截至十二月三十一日止的年度, 
(單位:千)  2021   2022   2023 
無風險利率(i)   1.22% – 1.52%   0.91% – 1.67%   不適用 
預期股息收益率(Ii)   0.00%   0.00%   不適用 
預期波動率(Iii)   35.01% – 36.00%   29.44% – 34.81%   不適用 
授予日期公允價值   $0.06 – $0.65    $0.000 – $0.0044    不適用 

 

 

備註:

 

(i)無風險利率是以美國國債收益率為基礎的,其到期日與授予時生效的股票期權的預期壽命相似。

 

(Ii)預期 股息率假設為0%,因為本公司沒有就其普通股支付股息的歷史或預期。

 

(Iii)預期波動率是基於本公司可比公司在與每次授權書的預期 年限相同的期間內的歷史波動率而假定的。

 

遞延税項資產變現

 

遞延所得税支出反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。

 

估值 當我們確定遞延税項資產未來更有可能不會被利用時,將計入遞延税項資產的減值準備。我們考慮正面和負面證據,以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估除其他事項外,還考慮最近虧損的性質、頻率和嚴重程度以及對未來盈利能力的預測。這些假設需要大量的判斷,對未來應税收入的預測與我們用來管理基礎業務的計劃和估計是一致的。 遞延税項資產的估值免税額是根據一個可能的門檻確定的。我們實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠的應納税所得額的能力。我們已為截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的遞延税項資產提供了全額估值準備,因為管理層無法得出結論,認為這些淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產未來實現的可能性更大。在計算遞延税項資產時適用15%至25%的法定税率,這取決於 哪個實體。

 

截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日,我們的淨營業虧損分別約為1.01億美元、1.349億美元及1.297億美元,分別來自子公司及在香港和內地成立的前VIE中國。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們不認為存在足夠的積極證據 來得出遞延税項資產可收回的可能性大於不實現的結論。因此,我們已就相關遞延税項資產提供全額估值津貼。

 

120

 

 

[2018]第76號),自2018年1月1日起,具備高新技術企業或高新技術中小企業資格的企業,可補齊資格年度前五年未補齊的虧損 。截至2023年12月31日,深圳優克聯科技有限公司及深圳優克聯產生的經營虧損淨結轉將於2024年至2033年期間到期(如未使用)。

 

項目6.董事、高級管理人員和員工

 

A. 董事和高級管理人員

 

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

 

董事 和執行幹事

 

年齡

 

職位/頭銜

朝暉 陳   56   董事 和首席執行官
彭志平 彭   56   董事會主席
希望 妮   51   獨立 董事
應 港   64   獨立 董事
沂蒙 史   51   首席財務官
文{br]高   54   首席戰略官
智惠 宮某   54   首席技術官

 

陳朝暉先生是我們的創始人,自2015年以來一直擔任我們的董事和首席執行官。在共同創立本公司之前,Mr.Chen於1994年至2013年在華為工作,先後擔任華為高級副總裁、華為設備公司總裁、華為英國和愛爾蘭首席執行官以及無線產品線首席執行官總裁。在此之前,Mr.Chen於1992年至1994年在廣東省計算機有限公司擔任研發工程師。Mr.Chen還擔任我們對其進行股權投資的瑪雅系統公司的董事。Mr.Chen在中國獲得國防科技大學應用物理學學士學位,在中國原子能研究所獲得核電子學碩士學位。

 

彭志平先生是我們的創始人,自2015年以來一直擔任我們的董事會主席。在共同創立本公司之前,彭先生於1996年至2014年在華為工作,先後擔任華為高級副總裁、首席採購和供應鏈官、光學產品線總裁和華為設備公司總裁。在此之前,彭先生於1993年至1996年在中國科建股份有限公司擔任項目經理。彭先生還擔任深圳利福生物科技有限公司的董事會主席,該公司是一家生產和銷售保健品的公司。彭先生在中國復旦大學獲得無線電與自動控制學士學位和自動控制碩士學位。

 

倪譽心女士自2020年6月以來一直作為我們獨立的董事。倪女士目前擔任知乎股份有限公司(納斯達克股票代碼:ZH)、數碼中國控股有限公司(HKEx:0861)、愛科科技控股有限公司(HKEx:6669)和ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS (納斯達克:AACG)的獨立董事董事,並於2015年至2020年擔任董事高管。在此之前,倪女士在紐約和香港的Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom律師事務所擔任執業律師。在職業生涯的早期,倪女士曾在美林紐約的投資銀行部門工作。倪女士於1998年在賓夕法尼亞大學法學院獲得法學博士學位,並於1994年在康奈爾大學獲得應用經濟學和工商管理學士學位。

 

121

 

 

孔穎穎教授自2021年6月以來一直作為我們的獨立董事。孔令輝教授自2021年起任北京師範大學珠海校區教授兼國際商學院院長。自2004年以來,他一直是加拿大約克大學經濟系的終身副教授。此外,孔教授自2014年以來一直在清華深圳國際研究生院擔任各種職位,包括社會科學與管理學院院長、董事企業創新與增長研究院院長、和 公私合作研究中心的董事。自2015年以來,他一直擔任清華-伯克利深圳學院低碳經濟與金融 風險分析實驗室和董事學院企業家教育中心教授。2009年至2015年,任北京大學滙豐商學院教授、副院長。孔教授也是世界低碳城市聯盟的主席。孔令輝教授於1982年在北京大學獲得物理學學士學位。他於1994年在加拿大卡爾頓大學獲得公共管理碩士學位,並於2000年獲得經濟學博士學位。

 

史以萌先生自2014年以來一直擔任我們的首席財務官。此前,施先生於2005年至2014年在華為工作,在那裏他在華為英國和愛爾蘭、華為北美和拉丁美洲執行財務管理 。2004年至2005年,施先生在廣東北電通信設備有限公司擔任會計。施正榮也是我們進行股權投資的瑪雅系統公司的董事成員。石先生在廣州暨南大學獲得法學碩士學位,中國。他還獲得了新西蘭梅西大學會計專業的商學學士學位。史先生是美國密歇根州的註冊會計師。

 

高文高先生自2020年9月起擔任我們的首席戰略官,並於2014年9月至2020年9月擔任我們的首席銷售官。在加入我們之前,高先生於2007年至2011年在華為工作,擔任華為設備公司軟件平臺部董事 。在此之前,高先生於1995年至2007年在深圳多家科技公司擔任軟件研發工程師和經理,中國。高先生在武漢測繪科技大學中國分校獲得計算機應用學士和碩士學位,後併入武漢大學。

 

龔志輝先生自2015年以來一直擔任我們的首席技術官,自2023年以來一直擔任我們的網絡安全官。在加入我們之前,龔宇先生於1997年至2015年在深圳市黎明網絡有限公司工作,負責IT規劃、架構、企業系統和雲服務平臺的頂層設計、軟件開發管理、公司技術管理和規劃。龔先生在中國獲得華中科技大學博士學位。龔先生是一名信息系統安全認證專業人員,也是國際信息系統安全認證聯盟的成員。

 

B. 補償

 

董事和高管的薪酬

 

2023年,我們向我們的高管支付了總計210萬美元的現金,向我們的非執行董事支付了14萬美元的現金。我們並未預留或累積任何款項,為董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。法律要求我們的大陸中國子公司和前VIE繳納相當於每個員工工資的一定百分比的 ,用於其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利 和住房公積金。

 

僱傭協議和賠償協議

 

我們 已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議,我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。如果我們將原因告知高級管理人員,而該原因 在10個工作日結束後仍未治癒,則對於高級管理人員的某些行為,例如持續未能令人滿意地履行職責、故意的不當行為或在履行約定職責時的嚴重疏忽、定罪或認罪,或任何涉及道德敗壞的重罪或輕罪,或導致我們的 重大損害或實質性違反僱傭協議的不誠實行為,我們可以終止僱用。我們也可以在60天前發出書面通知,無故終止高管的聘用。在本公司終止合同的情況下,本公司將按照本公司與本公司達成的協議,向本公司高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職,但需提前60天書面通知。

 

122

 

 

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後 嚴格保密,不使用我們的任何 機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密,或使用我們的任何機密或專有信息,除非 在履行與僱傭有關的職責時或根據適用法律的要求。我們收到並對其負有保密義務的任何第三方的信息。主管人員還同意在主管人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

 

此外,每位執行幹事已同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體地説,每位高管均未同意:(I)在僱傭協議有效期內向任何與我們做生意的客户招攬與我們業務性質相同或類似的客户;(Ii)向我們的任何已知潛在客户招攬與我們已知的書面或口頭投標、要約或建議的性質相同或相似的 ,或為提出此類投標、建議或要約而進行大量準備的客户;(Iii)招攬任何已知受僱或受僱於我們的人的僱用或服務,或僱用或聘用任何已知受僱於我們或受僱於我們的人;或(Iv)以其他方式幹預我們的業務或賬户,包括但不限於任何供應商或供應商與我們之間的任何關係或協議。

 

我們 還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意 賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠 所產生的某些責任和費用。

 

修訂了 並重新調整了2018年股票期權計劃

 

2018年12月,我們的股東和董事會批准了2018年股票期權計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工和董事提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。2019年7月,我們的股東和董事會通過了修訂和重新修訂的2018年股票期權計劃,或2018年計劃,修訂和重申了之前採用的2018年股票期權計劃,根據該計劃,我們可以向我們的董事、高級管理人員和員工頒發獎勵。根據2018年計劃,可能發行的普通股總數最多為40,147,720股。截至2024年2月29日,根據2018年計劃,購買普通股的期權共計16,882,180股。

 

以下各段概述了2018年計劃的主要條款。

 

獎項類型: 。2018年計劃允許授予期權。

 

計劃 管理。我們的董事會或董事會任命的委員會將管理2018年計劃。計劃 管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予每個參與者的獎勵數量以及每筆獎勵的條款和條件。

 

裁決 協議。根據2018年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人的僱傭或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

 

資格。 我們可以為我們的董事、高級管理人員和員工頒獎。

 

歸屬 時間表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

 

選項練習 。計劃管理員決定相關獎勵協議中規定的每個獎勵的行權價格。 如果未在計劃管理員在授予時確定的時間之前行使期權,則已授予和可行使的期權將終止。然而,最長可行使期限是自授予的期權可行使之日起六年。

 

轉賬限制 。除與參與者有關的某些實體或個人外,參與者不得以任何方式轉讓獎勵,除非事先獲得計劃管理人的書面批准,並擁有唯一和絕對的酌情權。

 

123

 

 

終止 和修訂2018年計劃。除非提前終止,否則2018年計劃的有效期為自2018年計劃生效之日起15年。我們的董事會有權根據2018年計劃和我們的公司章程終止、修改、暫停或修改2018年計劃。

 

修訂了 並重新修訂了2019年股權激勵計劃

 

2019年7月,我們的股東和董事會批准了2021年修訂的2019年股票激勵計劃或2019年計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵。根據2019年計劃,根據所有獎勵可發行的最大股份總數最初將為23,532,640股,如果董事會決定並批准相關財政年度,則將在每個財政年度的最後一天(從截至2020年12月31日的財政年度開始)增加相當於上一財年 財政年度最後一天發行和發行的股份總數1.0%的股份。截至2024年2月29日,2019年計劃下的最高可發行股份數量為32,912,001股,而根據2019年計劃已授出並已發行的期權為140,000股,而根據2019年計劃已授出並已發行的限制性股份單位為7,565,920股 。

 

以下各段描述了2019年計劃的主要條款。

 

獎項類型: 。2019年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或委員會批准的任何其他類型的獎勵。

 

計劃 管理。我們的董事會或董事會指定的一個委員會將擔任計劃的管理人。 計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵類型、要授予的 獎勵數量以及每個獎勵獎勵的條款和條件。

 

裁決 協議。根據2019年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人的僱傭或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

 

資格。 我們可以為我們公司的員工、董事和顧問頒獎。

 

歸屬 時間表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

 

轉賬限制 。除《2019年計劃》規定的例外情況外,獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵,例如遺囑轉讓或世襲和分配法。

 

終止和修訂2019年計劃。除非提前終止,否則2019年計劃的期限為15年。我們的董事會有權 修改或終止2019年計劃。但是,除非相關受讓人同意,否則此類行動不得對以前授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。

 

下表彙總了截至2024年2月29日,我們已授予董事和高管的普通股數量。

 

名字  普通股標的期權   行權價格(美元/股)   批地日期   有效期屆滿日期 
陳朝輝   *    0.5000    2020年4月27日    2031年4月27日 
彭志平   *    0.5000    2020年4月27日    2031年4月27日 
倪譽心                
英空                
沂蒙市   *    0.5000    2018年12月31日至2020年4月27日    2025年12月31日至2031年4月27日 
文高                
龔志輝   *    0.5000    2018年12月31日    2025年12月31日 
所有董事和高級管理人員作為一個整體   5,700,000    0.5000    2018年12月31日至2020年4月27日    2025年12月31日至2031年4月27日 

 

 

注:

 

*截至本年報日期,少於 我們已兑換普通股總數的1%。

 

124

 

 

下表概述了截至2024年2月29日,我們授予董事 和執行官的未發行受限制股票單位的數量。

 

名字  受限制股份單位的普通股   批地日期 
陳朝輝   *    2021年1月27日—
2023年5月31日
 
彭志平   *    2021年1月27日—
2023年5月31日
 
倪譽心   *    2021年1月27日—
2023年5月31日
 
英空   *    2021年7月1日—
2023年5月31日
 
沂蒙市   *    2021年1月27日—
2023年5月31日
 
文高   *    2021年1月27日—
2023年5月31日
 
龔志輝   *    2021年1月27日—
2023年5月31日
 
所有董事和高級管理人員作為一個整體   5,774,540    2021年1月27日—
2023年5月31日
 

 

截至2024年2月29日,除董事和高管外,我們的員工和顧問作為一個集團持有購買11,322,180股普通股的未償還期權 ,行使價從每股0.5美元到0.8美元不等。截至2024年2月29日,我們的員工 以及我們的董事和高管以外的顧問作為一個集團持有相當於1,791,380股普通股的已發行限制性股票單位。

 

C. 董事會慣例

 

董事會

 

我們的董事會由四名董事組成。董事不需要以資格方式持有我公司的任何股份。 董事以任何方式直接或間接地在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有利害關係 應在我們的董事會議上申報其利益性質。在符合納斯達克規則及相關董事會主席取消資格的情況下,董事可就任何合約或交易或擬議合約或交易投票,儘管他可能在其中有利害關係,如果他這樣做,他的投票將被計算在內,並且他應計入考慮任何該等合約或交易或擬議合約或交易的任何董事會議的法定人數 。我們的董事可以行使本公司的所有權力籌集或借款,並抵押或抵押其業務、 財產和資產(現在和未來)和未催繳資本或其任何部分,發行債券、債權股證、債券和其他 證券,無論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的附屬擔保。

 

主板 多樣性矩陣

 

在遵守《納斯達克股票市場規則》的前提下,下表列出了截至本年度報告日期的董事會多元化矩陣。

 

董事會 多樣性列表(截至2024年2月29日)
 
主要執行辦公室的國家/地區 人民Republic of China
外國 私人發行商
根據母國法律,披露信息是被禁止的 不是
導向器總數 4

女性

男性

非二進制

難道 沒有
披露
性別

第一部分:性別認同        
董事 1 3 0 0

第二部分:人口統計背景

       
在本國司法管轄區任職人數不足的個人     0  
LGBTQ+     0  
是否 不透露人口統計背景     0  

 

125

 

 

董事會委員會

 

我們 在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。每個委員會的成員和職能説明如下 。

 

審計委員會 .我們的審核委員會由倪希望女士和孔英教授組成。Hope Ni女士為我們的審計委員會主席。 我們確定,Hope Ni女士和Ying Kong教授滿足納斯達克證券市場規則第5605條和交易法第10A—3條的"獨立性"要求。我們已確定Hope Ni女士符合"審計委員會 財務專家"的資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。審核委員會負責(其中包括):

 

任命獨立審計師,並預先批准所有審計和非審計服務,允許由獨立審計師執行;
   
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
   
與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表;
   
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟;
   
審查和批准所有擬議的關聯方交易;
   
分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及
   
監督 遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。

 

薪酬委員會 。我們的薪酬委員會由應空教授和倪譽心女士組成。應崗教授是我們薪酬委員會的主任委員。經我們認定,應空教授和倪譽心女士符合《納斯達克證券市場規則》第5605條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議其薪酬的任何委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:

 

審查並批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬;
   
審查 並建議董事會確定我們非僱員董事的薪酬 ;
   
定期審查 並批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排 ;以及
   
只有在考慮到與此人獨立於管理層的所有相關因素後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

 

126

 

 

提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由倪譽心女士和應空教授組成。 倪譽心女士是我們的提名和公司治理委員會的主席。倪譽心女士和應空教授符合納斯達克證券市場規則第5605條的“獨立性” 要求。提名和公司治理委員會協助董事會 挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名委員會和公司治理委員會負責除其他事項外:

 

遴選 並向董事會推薦提名人選,由股東選舉或董事會任命;
   
與董事會就獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點 每年審查董事會目前的組成;
   
就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作情況;以及
   
定期就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議,以及 就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救措施向董事會提出建議。

 

董事的職責

 

根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務和本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事還必須僅為適當的目的而行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能。然而,英國和英聯邦法院已經在所需技能和照顧方面朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些權威。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的章程大綱和組織章程細則,以及據此授予 股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的例外情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

 

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。我們董事會的職能和權力包括:

 

召集 股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作 在這些會議上;
   
宣佈 股息和分配;
   
任命軍官,確定軍官的任期;
   
行使本公司借款權力,將本公司財產抵押;
   
批准 轉讓我公司股份,包括將此類股份登記在我公司股份登記簿 。

 

董事和高級管理人員的條款

 

我們的 董事可以通過股東的普通決議選舉產生。或者,我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數通過 票,任命任何人為董事,以填補我們董事會的臨時空缺 或作為現有董事會的新增成員。我們的董事不會自動受制於任期和任職時間 ,直到他們被免職辦公室 通過我們股東的普通決議。此外,董事如(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議(br});(Ii)身故或被發現精神不健全;(Iii)經 書面通知辭去職務;(Iv)未經特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次且本公司董事會議決罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。

 

127

 

 

我們的 管理人員由董事會任命,並由董事會酌情決定,並可能被董事會免職。

 

D. 員工

 

截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們的員工總數分別為491人、330人和393人。下表列出了截至2023年12月31日按職能分類的員工人數。

 

功能  員工數量:  
研究與開發   146 
業務開發、銷售和市場營銷   176 
行政和管理   71 
總計   393 

 

我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們員工的平均年齡在35歲以下,72.3%的員工獲得了學士學位。我們相信,我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展的環境,因此,我們通常能夠吸引和留住合格的人才 ,並保持穩定的核心管理團隊。

 

我們 與員工簽訂標準勞動合同和保密協議。按照內地中國的規定, 我們參加了省市政府組織的各種職工社會保險計劃,包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。根據大陸中國的法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工社會保險計劃繳費,最高金額由當地政府不時規定。獎金通常是可自由支配的,部分基於員工表現,部分基於我們業務的整體表現。我們已經並計劃在未來繼續向我們的員工授予基於股票的獎勵,以激勵他們為我們的增長和發展做出貢獻 。

 

E. 股份所有權

 

除特別註明的 外,下表列出了截至2024年2月29日我們普通股的實益所有權信息。

 

我們的每一位董事和高管;以及
   
實益持有我們總流通股5%以上的主要股東 。

 

下表中的 計算基於截至2024年2月29日的252,843,500股A類普通股和122,072,980股B類已發行普通股 。

 

受益 所有權根據證券交易委員會的規則和條例確定。在計算一個人實益擁有的股份數量 和該人的所有權百分比時,我們包括了該人有權在60天內獲得的股份, 包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

 

128

 

 

   A類普通股   B類普通股   普通股合計   受益所有權的百分比  

總投票權的百分比***

 
            %   % 
董事及行政人員**:                    
陳朝輝(1)    15,838,570    61,346,560    77,185,130    20.5    44.9 
彭志平(2)    8,935,920    60,726,420    69,662,340    18.5    44.1 
倪譽心   *        *    *    * 
迎空   *        *    *    * 
沂蒙市(3)   3,949,260        3,949,260    1.0    0.2 
文高(4)    12,329,820        12,329,820    3.3    0.6 
龔志輝   *        *    *    * 
全體董事和高級管理人員為一組(5)   41,183,570    122,072,980    163,256,550    42.9    89.6 
主要股東:                         
MediaPlay有限公司(1)        61,346,560    61,346,560    16.4    44.2 
AlphaGo機器人有限公司(2)        60,726,420    60,726,420    16.2    43.7 
與現金資本有關聯的實體(6)    37,405,580        37,405,580    10.0    1.8 

 

 

備註:

 

*不到我們總流通股的1%。

 

**除 另有註明外,本公司董事及行政總裁的營業地址為香港九龍尖沙咀彌敦道132號美樂廣場A座22樓2214-RM1室。

 

***對於本專欄中包括的每個個人和團體,投票權百分比的計算方法為: 將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權 。A類普通股的每位持有人每股有權投一票,而我們的B類普通股的每位持有人則有權就提交他們表決的所有事項享有每股15票的投票權。我們的 A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有 事項上作為一個類別一起投票,除法律另有規定外。 我們的B類普通股持有人可隨時一對一地轉換為A類普通股。

 

(1)代表(I)英屬維爾京羣島公司MediaPlay Limited持有的61,346,560股B類普通股,(Ii)陳朝暉先生以美國存託憑證形式持有的2,565,940股A類普通股,(Iii)陳朝暉先生持有的1,150,920股A類普通股 ,(Iv)902,500股A類普通股陳朝暉先生有權在2024年2月29日後60天內行使期權收購,及(V)11,219,210股A類普通股(包括以美國存託憑證形式持有的普通股),由本公司若干現任及前任僱員及顧問,以及一名已向陳朝暉先生授予其實益擁有全部或若干 股份不可撤銷投票委託書的高級職員實益擁有。MediaPlay Limited由英國維京羣島公司Brilliant Topz Holding Limited全資擁有。柏聯黃玉控股有限公司由陳氏家族長榮信託全資擁有,該信託是為陳朝暉先生及其家族的利益而設立的信託。陳朝暉先生為陳家族長榮信託的遺產管理人及投資顧問,並有 權力指導陳家族長榮信託所持股份的處置及表決。MediaPlay Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的Ritter House。若干現任及前任僱員已就其實益擁有的所有股份授予陳朝暉先生不可撤銷的 投票委託書。此外,根據我們的股票激勵計劃持有股票激勵獎勵的某些員工和顧問以及一名高級管理人員(簽署投票協議的員工除外)已就根據獎勵向陳朝暉先生發行的股份授予了不可撤銷的 投票委託書。

 

(2)代表 (一)英屬維爾京羣島公司AlphaGo Robot Limited持有的60,726,420股B類普通股,(Ii)彭志平先生持有的1,040,920股A類普通股,(Iii)902,500股A類普通股 彭志平先生有權在2024年2月29日後60天內行使期權收購,及(Iv)我們兩名實益擁有人持有的6,992,500股A類普通股,彼已向彭志平先生授予其實益擁有的6,992,500股A類普通股不可撤銷的投票委託書,並委任彭志平先生為法定事實代理人。AlphaGo機器人有限公司由英屬維爾京羣島公司Bright Topz Holding Limited全資擁有。光明黃玉控股有限公司由為彭志平先生及其家人設立的信託公司和諧彭信託全資擁有。 彭志平先生是和諧彭信託的遺產管理人和投資顧問,並有權指導對彭和諧信託所持股份的處置和表決。AlphaGo Robot Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II裏特之家。

 

(3)代表英屬維爾京羣島公司Vision Technology Limited持有的585,340股A類普通股,(2)石益萌先生持有的768,920股A類普通股,及(Iii)2,595,000股A類普通股施以萌先生有權於2024年2月29日後60天內行使購股權 收購。遠景科技有限公司由施以萌先生全資擁有。Vision Technology Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。

 

129

 

(4)代表英屬維爾京羣島公司Talent Wits Limited持有的A類普通股 11,889,820股,以及(Ii)文先生高持有的440,000股A類普通股。Talent Wits Limited 由文先生高全資擁有。Talent Wits Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110路鎮Tortola Craigmuir 錢伯斯。

 

(5)如上所述,一名高級職員已就其實益擁有的若干股份授予陳朝暉先生不可撤銷的投票委託書。在計算所有董事和高管作為一個集團的股份時,這些股份不會重複計算。

 

(6)代表 (I)由中國有限責任合夥企業北京現金資本風險投資有限公司持有的26,309,700股A類普通股,以及(Ii)由中國有限合夥企業西藏國科鼎益投資中心(有限合夥)持有的11,095,880股A類普通股,基於 2021年2月11日提交的附表13G。北京現金資本的普通合夥人為現金資本(北京)投資管理有限公司。西藏國科嘉禾投資管理有限公司(有限合夥)是一家中國有限合夥企業,是西藏國科鼎益投資中心(有限合夥)的普通合夥人兼基金管理人。 中國有限責任公司拉薩國科嘉禾投資管理有限公司,是西藏國科嘉禾投資管理有限公司(有限合夥)的普通合夥人。 拉薩國科嘉禾投資管理有限公司是Cash Capital(北京)投資管理有限公司的全資子公司,葛旺是Cash Capital(北京)投資管理有限公司的法定代表人,也是北京Cash Capital Venture Partners投資委員會委員,並以此身份,對於北京現金資本風險投資夥伴持有的股份,葛旺可能被視為分享了 投票權和投資自由裁量權。葛望亦為西藏國科嘉禾投資管理合夥有限公司(有限合夥)投資委員會成員,以該身份,葛望可被視為對西藏國科鼎益投資中心(有限合夥)持有的 股份享有投票權控制權及投資酌情權。陳洪武是Cash Capital(北京)投資管理有限公司總經理,北京Cash Capital Venture Partners投資委員會委員,以此身份, 對於北京Cash Capital Venture Partners持有的股份,陳洪武可能被視為擁有共同的投票權控制權和投資自由裁量權。陳洪武也是西藏國科嘉禾投資管理合夥公司(有限合夥)投資委員會成員 ,對於西藏國科鼎益投資中心(有限合夥企業)持有的股份,陳洪武可能被視為擁有共同的投票權控制權和投資酌處權。北京現金資本創業投資有限公司的註冊地址是中華人民共和國北京市海淀區海淀北二街8號6樓710-84號 中國。西藏國科鼎益投資中心(有限合夥)註冊地址為拉薩市城關區金珠西路158號YGXC社區6號樓2單元6-1室,地址為拉薩市城關區金珠西路158號。

 

於2019年7月,本公司創始人陳朝暉、彭志平、高文高、朱坦、杜志剛、匡中奇、裴淑寶、任學鬆及史以萌等本公司創辦人及其他管理層成員及實益擁有人訂立投票協議,協議規定彼等就本公司股份行使投票權前應達成共識。在平局的情況下,投票協議的各方 將再次投票,他們將遵守超過60%的各方投票贊成的決定。投票協議將於(I)於各方同意下終止,或(Ii)於任何一方實益擁有本公司已發行及已發行普通股總額少於0.1%時終止。

 

據我們所知,截至2024年2月29日,共有163,129,920股A類普通股(包括向存託銀行發行的578,960股A類普通股 ,用於在根據我們的股份激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時保留用於未來發行的美國存託憑證的批量發行)由一名美國記錄保持者持有,約佔我們已發行 股份總數的43.5%。持有人是紐約梅隆銀行,我們的ADS計劃的託管人。我們未發行的B類普通股 均由美國的記錄保持者持有。我們在美國的ADS的受益所有者數量可能比我們在美國的普通股的記錄持有者數量多得多 。

 

我們 不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。

 

F. 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動

 

不適用 。

 

項目七、大股東及關聯方交易

 

A. 大股東

 

請 參閲“第6項:董事、高級管理人員和員工--E股份所有權”。

 

B. 關聯方交易

 

與前VIE及其各自股東的合同安排

 

見 “項目4.關於Company-C組織結構的信息。”

 

130

 

 

與我們的創建者和相關實體的交易

 

與Maya的事務 。2018年10月,我們對私人持股公司Maya System,Inc.進行了股權投資,該公司在日本提供雲SIM相關服務,包括產品銷售和維護。我們對這家公司有重大影響。在2021年、2022年和2023年,我們分別確認了向該公司提供數據連接服務、銷售終端、銷售數據相關產品和其他服務和產品的收入為940萬美元、620萬美元和1080萬美元。在2021年、2022年和2023年,我們分別從該公司購買了2.6萬美元、4000美元和2000美元的數據連接服務。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們對該公司的欠款分別為140萬美元、150萬美元和120萬美元,包括應收賬款、定金和墊款。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,該公司分別有110萬美元、70萬美元和290萬美元到期 。

 

與華翔的交易 。2019年4月和2020年9月,我們對一傢俬人持股公司北京華翔聯信科技有限公司進行了股權投資,這是一家在大陸的跨國公司中國。我們對這家公司有重大影響。在2021年、2022年和2023年,我們分別確認了向該公司提供終端以及PaaS和SaaS服務的銷售收入 100萬美元、30萬美元和3.6萬美元。在2021年、2022年和2023年,我們分別從該公司購買了8.7萬美元、6000美元和零的數據連接服務 。截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們欠該公司1.8萬美元、2萬美元和2萬美元。 截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們欠該公司4.5萬美元、1.4萬美元和2千美元。

 

股東協議

 

我們 於2017年4月21日與我們的股東簽訂了第三次修訂和重述的股東協議,這些股東包括普通股和優先股的持有人 。股東協議規定了某些股東權利,包括信息權和查閲權、參與權、優先購買權和共同銷售權,幷包含管理我們的董事會和其他公司治理事項的條款。特許權以及公司治理條款被終止。

 

註冊 權利。我們已向可登記證券的持有人授予某些登記權,其中包括我們已發行的普通股或根據我們的優先股轉換可發行的普通股。以下是根據股東協議授予的登記權的説明。

 

需求 註冊權。持有當時已發行的至少50%的可登記證券(包括優先股和轉換優先股後發行的普通股)的持有人有權要求我們以書面通知的方式提交持有人要求登記幷包括在此類登記中的所有可登記證券的登記聲明。應包括持有人要求納入承銷和登記的可登記證券的至少20%(在某些情況下,或任何較小的 百分比)。本公司有權在收到發起持有人的請求後,推遲提交不超過60天的F-3表格(表格F-3以外的註冊)的註冊聲明 ,前提是吾等向請求註冊的持有人提供由本公司總裁或首席執行官簽署的證書,聲明根據本公司董事會的善意 判斷,在此時提交此類註冊聲明將對本公司和我們的股東造成重大損害。然而,我們不能在任何12個月期間內行使延期權利超過一次。我們有義務進行不超過兩次的要求登記,但根據表格 F-3中的登記聲明進行的要求登記除外,只要滿足一定的條件,就應允許不限數量的要求登記。

 

搭載 註冊權利。如果我們建議將我們的任何股權證券登記為我們自己的賬户,或為股權證券的任何持有人 (某些持有人除外)的賬户登記該等證券的公開發行(豁免交易除外),我們應立即向每個持有人發出關於此類登記的書面通知,並在任何持有人在該通知送達後15天內提出書面要求時,我們將盡最大努力將該持有人要求登記的任何可登記證券列入登記範圍。如果持有人決定不將其所有或任何可註冊證券 包括在我們的此類註冊中,該持有人仍有權在我們可能提交的任何後續註冊聲明中包括任何可註冊證券 。

 

131

 

 

註冊費用 。除承銷折扣和銷售佣金外,我們將承擔根據註冊權銷售可註冊證券的所有註冊費用。

 

註冊權終止 。我們的股東登記權將於(I)2025年6月13日或(Ii)對於任何持有人而言終止(以較早者為準),即該持有人可在任何90天內根據《證券法》第144條出售該持有人的所有可登記證券的日期。

 

僱傭協議和賠償協議

 

見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。

 

共享 獎勵計劃

 

見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。

 

C. 專家和律師的利益

 

不適用 。

 

項目8.財務信息

 

A. 合併報表和其他財務信息

 

我們 已附上作為本年度報告的一部分提交的合併財務報表。

 

法律訴訟

 

我們 之前捲入了針對Simo Holdings Inc.及其附屬公司的一系列知識產權訴訟。

 

2018年6月,我們的兩家全資子公司香港優克聯網絡科技有限公司和優克聯(美國)有限公司被 列為SIMO Holdings Inc.向美國紐約南區地區法院提起的專利侵權訴訟的被告。2019年5月,陪審團作出裁決,裁定Simo Holdings Inc.在2018年8月至2018年12月期間的四個月內獲得約220萬美元的補償性損害賠償。法院還批准了原告的永久禁令動議,自2019年9月1日起生效,禁止我們銷售、提供銷售、進口或啟用三種型號的便攜式Wi-Fi終端和一種型號的GlocalMe世界手機被發現侵犯了SIMO 控股公司S在美國的專利。2021年1月5日,美國聯邦巡迴上訴法院推翻了美國紐約南區地區法院的裁決,裁定我們有權獲得不侵權的即決判決。美國紐約南區地區法院發佈的針對我們產品的永久禁令已於2021年4月8日解除。

 

2020年1月,西摩控股有限公司及其關聯實體對香港優克聯網絡科技有限公司提起專利侵權和挪用商業祕密訴訟。位於得克薩斯州東區的深圳優克聯科技有限公司。繼我們在紐約上述專利侵權案件中勝訴後,原告於2021年4月6日在得克薩斯州東區撤銷了專利侵權索賠。2021年8月30日,我們與SIMO Holdings Inc.達成和解協議。根據和解協議,雙方向美國德克薩斯州東區地區法院提出聯合動議,要求駁回SIMO Holdings Inc.提起的商業祕密案。此案於2021年9月被駁回。

 

從 2019年到2020年,我們和西摩控股有限公司還在內地提起了一系列訴訟,中國。例如,2020年,深圳天羅姆科技有限公司分別向內地中國國家知識產權局專利複審委員會提出了針對我們擁有的366.4號、352.6號和323.5號專利的無效請求書。國家知識產權局分別於2020年9月、2020年11月和2021年4月下達366.4號、352.6號和323.5號專利無效令。作為專利權人的深圳優克聯科技有限公司和香港優克聯網絡科技有限公司向北京知識產權法院提起訴訟,對無效判決提出異議。關於352.6號專利,北京知識產權法院於2022年9月作出了維持無效判決的一審判決 ,我們已於2022年10月對一審判決提出上訴。最高人民法院於2023年9月26日作出終審判決,維持無效宣告決定。 關於366.4號專利,我們於2023年5月11日收到北京知識產權法院的判決,維持該專利的無效判決。對於323.5號專利,北京知識產權法院於2023年6月15日作出判決,維持無效判決。綜上所述,截至2023年9月底,上述案件已全部結案,不涉及任何損害賠償問題。

 

132

 

 

我們 與西摩控股公司就中國在美國和大陸的一系列案件達成全球和解。根據和解協議,我們和Simo Holdings Inc.已申請撤回任何一方提起的所有訴訟。在與Simo Holdings Inc.達成和解後,我們目前沒有捲入任何專利無效案件,也沒有針對我們的這些案件發生重大損害賠償、法律費用或費用。

 

任何針對我們的重大訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致 大量成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。見“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們不時地在業務的正常過程中參與法律訴訟。”如果這些訴訟的結果對我們不利,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

分紅政策

 

根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否派發股息。此外,我們的股東可通過普通決議案宣佈派息,但派息不得超過本公司董事會建議的數額。 在任何情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致本公司 無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同 限制和董事會可能認為相關的其他因素。

 

我們 目前沒有任何計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

 

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依靠我們在香港或內地的子公司和合並實體的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息。大陸 中國的規定可能會限制我們大陸中國子公司向我們分紅的能力。見“第四項公司情況-B.業務概覽-法規-內地中國-股利分配條例”。

 

如果 吾等就普通股支付任何股息,吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股 應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關 金額,但須受存款協議的 條款規限,包括據此應付的手續費及開支。見“第12項.股權證券以外的其他證券的説明--D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元 美元支付。

 

B. 重大變化

 

除本年報其他地方披露的 外,自本年報包含經審核的綜合財務報表之日起,我們並未經歷任何重大變動。

 

133

 

 

第9項.報價和清單

 

A. 產品介紹和上市詳情

 

我們的美國存託憑證自2020年6月9日起在納斯達克掛牌上市,每隻美國存託憑證相當於我們10股A類普通股。我們的美國存託憑證交易代碼為 “UCL”。

 

B. 配送計劃

 

不適用 。

 

C. 市場

 

自2020年6月9日起,我們的美國存託憑證已在納斯達克上掛牌,代碼為“UCL”。

 

D. 出售股東

 

不適用 。

 

E. 稀釋

 

不適用 。

 

F. 發行債券的開支

 

不適用 。

 

第10項:補充信息

 

A. 股本

 

不適用 。

 

B. 組織章程大綱及章程細則

 

我們的 股東通過了第六份修訂和重述的公司章程大綱和章程。以下是與我們普通股的重大條款有關的組織章程大綱和章程細則以及公司法(經修訂)的重要條款的摘要。

 

我公司物品 。根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

 

普通股 股。我們的普通股是以登記形式發行的。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利,但投票權和轉換權 除外。以投票方式表決時,每股A類普通股將使其持有人有權就本公司股東大會 上表決的所有事項投一票,而每股B類普通股股東以投票方式表決時,其持有人將有權就我們股東大會 上表決的所有事項投15票。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。

 

轉換。 每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。如(I)持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股,或通過投票代表或其他方式將該數量的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給我們兩位創始人陳朝暉先生和彭志平先生、他們的家族成員或由創始人或其家族成員控制的任何實體 的任何人,或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置已發行和已發行的有表決權證券,或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓此類有表決權證券的投票權,或直接或間接將B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產 出售、轉讓、轉讓或處置給我們兩位創始人陳朝暉先生和彭志平先生、他們的家族成員或創始人或其家族成員控制的任何實體以外的任何人。此類B類普通股應立即自動轉換為同等數量的A類普通股。

 

134

 

 

分紅。 我們的組織章程大綱和章程細則規定,我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息) 和其他分配,並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息。 此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們的 董事建議的金額。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息;條件是,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。

 

投票權 權利。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行,除非要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。股東大會主席或任何一名持有不少於10%股份的股東可要求以投票方式表決,該股東可親自或委派代表出席會議。

 

股東於股東大會上通過的普通決議案,須獲得會議上所投普通股所附 票的簡單多數贊成票,而特別決議案則須獲大會上已發行及已發行普通股所投票數不少於三分之二的贊成票,或由所有有權投票的股東簽署的書面決議案。對於更改名稱或更改我們的備忘錄和組織章程等重要事項,將需要特別決議。

 

股東大會 。作為開曼羣島的豁免公司,根據《公司法》,我們沒有義務召開股東年會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)每年舉行一次股東大會作為本公司的年度股東大會,在此情況下,吾等將於召開大會的通告中指明該會議,而本公司的年度股東大會應於本公司董事決定的時間及地點舉行。

 

股東大會可以由我們的董事會主席、首席執行官或我們的董事(根據我們董事會的決議)召開。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少7個歷日的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括,在會議開始進行時,我們的一名或多名股東持有合計佔我們所有已發行股份全部投票權的50%以上的股份(或由受委代表),並有權在該股東大會上投票,親自出席或由受委代表出席,如公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表出席。

 

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而,這些權利可在公司的組織章程細則中予以規定。 本公司的組織章程大綱及章程細則規定,如持有本公司於交存當日有權於股東大會上表決的所有已發行及已發行股份合共不少於全部投票權的三分之一的股份的股東提出要求,本公司董事會將召開特別股東大會,並將如此徵用的決議案交由 表決。然而,本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

 

轉讓普通股 。在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過書面轉讓文件,以通常或一般形式或本公司董事會批准的任何其他形式,轉讓其全部或任何普通股。

 

135

 

 

我們的董事會 可全權酌情拒絕登記未繳足或我們 擁有留置權的任何普通股的任何轉讓。董事會亦可拒絕登記任何普通股之任何轉讓,除非:

 

向我公司提交轉讓文件,並附上與之相關的普通股的證書和董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;
   
轉讓文書僅適用於一類普通股;
   
如有需要,在轉讓書上加蓋適當的印章;
   
在 在轉讓給聯名持有人的情況下,普通 轉讓的股份不超過四份;及
   
我們將就此向我們支付納斯達克全球市場可能確定的最高金額的費用或我們董事可能不時要求的較低的 金額。

 

如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。

 

根據納斯達克全球市場的規則,轉讓登記可在十個日曆日之前以廣告形式在上述一家或多家報紙、電子 方式或任何其他方式暫停,並在本公司董事會不時決定的時間和期限內關閉;但條件是,在任何一年內,轉讓登記不得超過30個日曆日。

 

清算. 在本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本,則盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東,但須從應付款項的股份中扣除 所有應付本公司的未繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本,則此類資產將被分配,以便儘可能由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

 

調用 股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知,要求股東就其股份支付任何未付款項。已被召回但仍未支付的 股票將被沒收。

 

贖回、回購和交出股份。吾等可按該等股份須予贖回的條款、吾等的選擇權或按該等股份持有人的選擇權發行股份,發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案在發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司的任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購該等股份而發行的新股的所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回準備金)中支付,前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款,(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(C)公司已開始清盤。此外,我公司 可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

 

股權變動 。每當本公司的資本分為不同類別時,任何該類別所附帶的權利 ,在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,只有在持有該類別全部已發行股份三分之二的持有人的書面同意下,或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下,才可作出重大不利更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外,授予任何類別股份持有人的權利不得因本公司增設、配發或發行與他們享有同等地位的股份或其後的 ,或本公司贖回或購買任何類別的任何股份而被視為有重大不利影響。此外,持有者的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響,包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

 

136

 

 

增發 股。本公司的組織章程大綱授權本公司董事會在現有授權但未發行的 股份範圍內,根據本公司董事會的決定,不時發行額外股份(包括 系列優先股)。

 

我們的組織章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列優先股 ,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:

 

該 系列名稱;

 

該 該系列的股份數目;

 

股息權、股息率、轉換權、投票權;以及

 

該 贖回和清算優先權的權利和條款。

 

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。 這些股票的發行可能會稀釋普通股持有人的投票權。

 

圖書和記錄檢查 。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除了我們的組織章程大綱和章程、我們的抵押登記 以及我們股東的指控和特別決議)。然而,我們打算向股東提供經審計的年度財務報表。

 

反收購條款 。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:

 

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進行進一步投票或採取任何行動;以及

 

限制股東要求和召開股東大會的能力。

 

然而, 根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們的章程大綱和公司章程授予他們的權利和權力。

 

獲豁免的 公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同,但獲得豁免的公司:

 

是否無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;
   
是否不要求 打開其成員名冊以供檢查;
   
不必召開年度股東大會;
   
可以 發行無面值股票;
   
可 獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾的期限最長為30年);

 

137

 

 

可在另一司法管轄區繼續登記,並在開曼羣島註銷登記;
   
可註冊為有限期限公司;以及
   
可以 註冊為獨立投資組合公司。

 

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

 

公司法中的差異

 

《公司法》(經修訂)或《公司法》在很大程度上源自英國較舊的《公司法》,但並未 遵循英國最新的成文法,因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

 

合併 和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(I)“合併”是指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(Ii) “合併”是指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併公司。為了實施這種合併或合併, 每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃,然後必須由(A) 每個組成公司的股東的特別決議授權,以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本,以及將在開曼羣島憲報上公佈合併或合併的通知,一併提交開曼羣島公司註冊處 。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

 

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東 決議的授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言,如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的“母公司”。

 

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

 

除 在某些有限情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權 於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定) ,但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

 

138

 

 

除與合併和合並有關的法定條款外,《公司法》還載有法定條款,以安排計劃的方式便利公司的重組和合並,條件是該安排獲得(A)75%的股東或股東類別(視屬何情況而定)的批准,或(B)相當於將與之達成安排的債權人或各類債權人(視情況而定)價值75%的多數同意,親自出席或委託代表出席為此目的召開的一個或多個會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,預計法院將批准該安排:

 

關於所需多數票的法律規定已得到滿足;
   
股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人 在沒有少數人脅迫的情況下真誠行事,以促進對該類別 人不利的利益;
   
有關安排可由就其利益行事的 階層的聰明人和誠實人合理地批准;及
   
根據《公司法》的其他條款 ,這種安排不會受到更恰當的制裁。

 

《公司法》還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但在獲得如此批准的要約的情況下,這不太可能成功,除非有欺詐、不守信或串通的證據。

 

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准,或者如果按照上述法定程序提出並接受要約收購,持不同意見的股東將不會擁有可與評估權相媲美的權利,而這是特拉華州公司持不同意見的股東通常享有的權利,提供了接受現金支付司法確定的股份價值的權利 。

 

股東訴訟 。原則上,我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,作為一般規則,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博特案中的規則和例外情況),以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以挑戰:

 

違法或者越權,不能經股東批准的行為;
   
要求決議獲得合格(或特殊)多數(即超過簡單多數)但尚未獲得的 法案;以及
   
構成對少數人的欺詐的 行為,其中違法者自己控制公司 。

 

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,但開曼羣島法院可能認為此類規定與公共政策相違背的範圍除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和組織章程細則規定,我們將賠償我們的高級職員和 董事因公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或遭受的一切行為、訴訟、費用、損失、損害或責任,但由於該人自身的不誠實、故意違約或欺詐除外,包括(在不損害前述一般性的原則下)任何費用、開支、董事或高級職員因在任何法院(不論是否成功)就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護而招致的損失或責任 開曼羣島或其他地方。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的行為標準相同。

 

139

 

 

此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,在我們的組織章程大綱和章程細則規定的賠償之外,為這些人員提供額外的賠償。

 

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。

 

董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以他合理認為最符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。

 

根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位,因此被認為對該公司負有以下義務--真誠地為公司的最佳利益行事的義務,不因他作為董事的地位而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做), 不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務衝突的位置的義務, 以及為該等權力的原定目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會效仿這些權威。

 

股東 書面同意訴訟。根據《特拉華州公司法》,公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利 。開曼羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則 規定,本公司股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項,而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

 

股東提案 。根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能不能召開特別會議。

 

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。但是,這些權利可以在公司的組織章程細則中規定。 我們的組織章程大綱和章程細則允許我們的任何一名或多名股東要求召開我們的股東特別大會,在這種情況下,我們的董事會有義務召開特別股東大會,並將如此要求的決議在股東特別大會上表決。除了這項要求召開股東大會的權利外,我們的組織章程大綱和章程細則不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,我們沒有法律義務 召開股東年度大會。

 

140

 

 

累計投票 。根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累計投票的禁令,但我們的組織章程大綱和章程細則沒有規定累計投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

 

刪除 個控制器。根據特拉華州一般公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准後才能 出於原因被除名,除非公司註冊證書另有規定 。根據本公司的組織章程大綱及章程細則,董事可由本公司股東以普通決議案罷免。 任何董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(Ii) 身故、被發現精神不健全或精神不健全;(Iii)以書面通知辭去其職位;(Iv)未經本公司董事會特別許可 而連續缺席本公司董事會會議三次,本公司董事會決議罷免其職位; 或(V)根據我們公司章程的任何其他規定被免職。

 

與感興趣的股東的交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這樣做的效果是 限制了潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

 

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠地進行,並且不會對小股東構成欺詐。

 

重組. A公司可以向開曼羣島大法院提交申請,要求任命重組官員,理由是 公司:

 

a) 或相當可能無法償還債務;以及
   
b)打算 根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式,向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。

 

除其他事項外,大法院可在聽取這種請願書後作出命令,任命一名重組官員,並行使法院可能命令的權力。在(I)提出委任重組主管的呈請後但在委任重組主管的命令發出前的任何時間,及(Ii)當委任重組主管的命令發出後,在該命令解除前,不得對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外),不得通過公司清盤決議, 不得針對公司提出清盤呈請,除非獲得法院許可。然而,儘管提交了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書,但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保,而無需法院許可,也無需向被任命的重組官員提交 。

 

141

 

 

解散;正在結束。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

 

根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括在法院認為公正和公平的情況下這樣做。

 

股權變更 。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及章程細則,如本公司的股本分為多個類別的股份,則在任何類別的權利或限制的規限下,任何該類別的權利只可在獲得該類別所有已發行股份三分之二的持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下,才可有重大的不利改變。除當時附帶於該 類別股份的任何權利或限制外,授予任何類別股份持有人以優先或其他權利發行的權利,不得因本公司增設、配發或發行與他們享有同等地位的股份或其後的 股份,或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響,包括但不限於 設立具有增強或加權投票權的股份。

 

管理文件修正案 。根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據公司法和我們的組織章程大綱和章程細則,我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過 特別決議進行修訂。

 

非居民或外國股東的權利 。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利 沒有任何限制。此外,我們的 備忘錄和章程中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

 

有關我們證券的更多説明,請參閲本20-F表格所附的《附件2.6-證券説明》。

 

C. 材料合同

 

除在正常業務過程中及在本年報“第4項.本公司資料”或“第 7.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他地方所述者外,吾等 於緊接本年報日期前兩年內並無訂立任何重大合約。

 

D. 外匯管制

 

見 “第4項.公司信息-B.業務概述-法規-內地中國-外匯相關法規 .”

 

E. 税收

 

以下有關投資美國存託憑證或普通股的開曼羣島、中國內地及美國聯邦所得税後果的摘要 以截至本年報日期生效的法律及其詮釋為依據,所有這些法律及詮釋均可能會有所更改。本摘要 不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果,例如美國州和地方税法或開曼羣島、中國大陸和美國以外司法管轄區税法下的税務後果 。

 

142

 

 

開曼羣島税

 

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付,將不須在開曼羣島繳税,向持有本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本亦不需要預扣,出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島政府並無對美國存託憑證或本公司普通股的持有人徵收任何其他税項 ,但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

 

內地 中國税務

 

根據《中華人民共和國企業所得税法及其實施細則》 ,在內地境外設立中國的企業,在內地境內設有“事實上的管理機構”的,視為居民企業,按其全球收入的25%徵收企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構 。2009年4月,國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知,其中為確定在境外註冊的內地中國控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於內地中國提供了一定的具體標準。雖然本通知僅適用於由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由內地中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實管理 主體”標準的總體立場。根據第82號通知,由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在滿足以下所有條件的情況下,才被視為內地中國税務人員:(br}其在內地中國有“事實上的管理機構”,條件如下:(一)日常經營管理的主要所在地在內地中國;(二)與企業財務和人力資源有關的決定由內地機構或人員在內地作出或批准 中國;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議 位於或保存在內地中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管經常居住在內地 中國。

 

我們 認為優克聯集團有限公司。不是大陸中國居民企業,為納税目的。優克聯集團有限公司。並非由內地中國企業或內地中國企業集團控制,我們不相信優克聯集團有限公司。符合上述所有條件 。優克聯集團有限公司。中國是一家在大陸以外註冊成立的公司。作為一家控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權 權益,其關鍵資產位於內地中國境外,其記錄(包括其董事會決議和 其股東決議)被保存。基於同樣的原因,我們認為我們在大陸中國之外的其他實體也不是大陸中國居民企業。然而,企業的税務居民身份有待中國税務機關確定,“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

 

如果中國税務機關認定優克聯集團公司。如果我們是內地中國居民企業,就企業所得税而言,我們可能會被要求從我們支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益,如果被視為來自內地中國,將被徵收10%的中國税。尚不清楚我們的非內地中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否會因該等非內地中國個人股東取得的股息或收益而 被確定為中國內地居民企業而繳納 任何內地中國税。如果任何大陸中國税適用於此類股息或收益,一般將按20%的税率徵收 ,除非適用的税收條約規定有減税税率。目前也不清楚優克聯的非大陸股東中國是否 集團 Inc.將能夠在其税收居住國和大陸中國之間的任何税收協定中主張在優克聯集團公司的情況下受益。被視為大陸中國居民企業。

 

143

 

 

倘若開曼羣島控股公司優克聯集團有限公司不被視為內地中國居民企業,則非內地中國居民的美國存託憑證及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證所得的收益繳交內地中國所得税。然而,根據7號通知和37號通知,非居民企業通過轉讓境內應税資產,特別是轉讓內地中國居民企業的股權,通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉移”的,作為轉讓方的非居民企業,或者直接擁有該等境內應税資產的受讓人或內地中國居民企業,可以向税務機關申報。根據“實質重於形式” 原則,如果交易缺乏合理的商業目的,並且是為了減少、避税或遞延大陸中國的税款,中國税務機關可以不考慮海外控股公司的存在,將交易重新定性為直接轉讓標的境內資產。因此,此類間接轉讓的收益可能需要繳納內地中國的企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人有義務預扣適用的 税,目前對轉讓內地中國居民企業的股權適用的税率為10%。我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求根據通告7和通告37提交申報單並被徵税的風險,我們可能被要求 花費寶貴的資源來遵守通告7和通告37,或者確定我們不應該根據這些通告被徵税。 參見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們面臨着關於非居民控股公司間接轉讓內地中國居民企業股權的不確定性。”

 

美國聯邦所得税考慮因素

 

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於根據修訂後的《1986年美國國税法》收購美國存託憑證或普通股並持有美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)的美國持有者(定義見下文)的所有權和處置。 本討論基於現有的美國聯邦所得税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯效力 。不能保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及與美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險和最低税收考慮因素,或任何州、地方和非美國税收考慮因素。以下摘要未 説明美國聯邦所得税的所有方面,這些方面對於特定投資者或處於特殊税務情況下的個人可能非常重要 ,例如:

 

銀行 和其他金融機構;
   
保險公司 ;
   
養老金 計劃;
   
合作社;
   
受監管的投資公司 ;
   
房地產投資信託基金;
   
經紀自營商;
   
選擇使用按市值計價的會計方法的交易商;
   
某些 前美國公民或長期居民;
   
免税 實體(包括私人基金會);
   
應繳納替代性最低税額的人員;

 

144

 

 

人員 根據任何僱員購股權或其他方式購買其美國存託證券或普通股的人 作為補償;
   
投資者 將持有美國存託憑證或普通股作為跨接、對衝、轉換、建設性投資的一部分 為美國聯邦所得税目的的銷售或其他綜合交易;
   
投資者 擁有美元以外的功能貨幣的國家;
   
人員 實際或建設性地持有美國存託憑證或普通股,佔我們10%或以上的股份 股票(投票或價值);或
   
合作伙伴關係 或為美國聯邦所得税目的應作為合夥企業徵税的其他實體,或個人 通過這些實體持有美國存託證券或普通股;

 

所有這些 可能要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。

 

每個 美國持有人都應諮詢其税務顧問,以瞭解美國聯邦所得税適用於其特定情況, 以及美國、地方、非美國和其他税務考慮因素對ADS或普通股的所有權和處置。

 

一般信息

 

就 本討論而言,"美國持有人"是指ADS或普通股的實益擁有人,就美國聯邦 所得税而言:

 

是美國公民或居民的個人;

 

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體) ;
   
對於美國聯邦所得税而言,其收入可計入總收入的 遺產,無論其來源如何;或
   
A信託(A),其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定或(B)已根據《1986年美國國税法》以其他方式有效地選擇被視為美國人,經修訂的。

 

如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人,則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或普通股一事諮詢其税務顧問。

 

就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證持有人一般會被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證的存款或普通股提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

 

被動的 外商投資公司考慮因素

 

如果 非美國公司(如我公司)在任何課税年度(I)75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入構成,或(Ii)該年度資產價值(通常根據季度平均值確定)的50%或以上 產生或為生產 被動收入而持有,則該公司在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產未反映在其資產負債表中。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為擁有 a資產的比例份額,並在我們直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的收入中賺取比例份額。

 

145

 

 

基於我們資產的當前和預期價值以及我們的收入和資產的構成,包括商譽和其他未登記的無形資產,我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC,我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。雖然我們預計在當前或可預見的納税年度內不會成為或成為PFIC,但在這方面不能保證,因為我們是否將成為或成為PFIC是每年作出的事實決定, 將部分取決於我們的收入和資產的構成和分類。此外,美國存託憑證市場價格的波動 可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度被歸類為個人私募股權投資公司,因為我們的資產在資產測試中的價值,包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值,可能會不時參考美國存託憑證的市價 (可能是不穩定的)來確定。特別是,最近我們的美國存託憑證市場價格的波動增加了我們成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動,因此,我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們來自產生被動收入的活動的收入相對於我們來自產生非被動收入的活動的收入顯著增加,或者我們決定不將大量現金用於主動目的,則我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

 

如果我們是美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC ,我們通常將在該美國持有人持有美國存託憑證或普通股的後續年份中繼續被視為PFIC ,除非我們將不再是美國存託憑證或普通股,並且美國持有人就美國存託憑證或普通股作出“視為 出售”的選擇。

 

分紅

 

根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論 ,根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當期或累計收益和利潤中支付的任何美國存託憑證或普通 股份的分派總額(包括預扣的任何税款),通常將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性 收到之日的股息收入,如果是普通股,或者是託管機構,如果是美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定 我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利” 。從美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。

 

個人和其他非公司美國持有者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率 繳納股息税,條件包括:(1)支付股息的美國存託憑證或普通股可以在美國成熟的證券市場交易,或者,如果我們根據企業所得税法被視為內地中國居民企業,我們有資格享受美中中國所得税條約或條約的好處, (2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為美國持有人(如下所述),以及(3)滿足某些持有期要求。為此,在納斯達克全球市場上市的美國存託憑證通常被認為可以在美國成熟的證券市場上交易。敦促美國持有者 諮詢其税務顧問,瞭解美國存託憑證或普通股是否有較低的股息率 。如果根據《中國企業所得税法》,我們被認定為內地中國居民企業(見《第 10.附加信息-E.税務-內地中國税收》),我們可能有資格享受本條約的利益。 如果我們有資格享受該等利益,我們就普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證所代表,亦不論該等美國存託憑證是否可隨時在美國成熟的證券市場買賣,均有資格 享受前段所述的減税税率。

 

146

 

 

出於美國外國税收抵免的目的,美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入, 通常將構成被動類別收入。如果根據《中華人民共和國企業所得税法》,我們被認定為中國大陸中國居民企業,美國股東可能需要繳納中國大陸中國就美國存託憑證或普通股支付的股息預扣税(參見《第10項.附加信息-E.税收-中國大陸中國税》)。 取決於美國股東的特定事實和情況,並受到許多複雜條件和 限制的限制,根據本條約不能退還的股息的中國預扣税可被視為有資格抵免美國持有者的美國聯邦所得税義務的外國税款。未選擇申請外國税收抵免的美國持有者 可以就此類扣繳申請美國聯邦所得税扣除,但只能在該持有人選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜,建議美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免 諮詢他們的税務顧問。

 

出售或其他處置

 

根據下文“被動型外國投資公司規則”的討論,美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的損益,其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的經調整計税基礎之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的。資本損失的扣除額可能會受到限制。美國持有者確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收入 或出於外國税收抵免限制目的的損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。

 

如“第 10項附加信息-E.税務-內地中國税務”所述,如果根據《中華人民共和國企業所得税法》,我們被認定為內地中國居民企業 ,處置該等美國存託憑證或普通股的收益可能須繳納內地中國的所得税 ,且一般來自美國,這可能會限制我們獲得外國税收抵免的能力。如果美國持有人有資格 享受本條約的利益,則該持有人可以選擇將此類收益視為中國大陸中國根據本條約的收入來源。 但是,根據美國財政部的規定,如果美國持有人沒有資格享受本條約的利益或不選擇適用本條約,則該持有人可能無法申請因大陸中國對美國存託憑證或普通股的處置徵收的任何税收而產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者 應根據他們的特殊情況,包括他們根據本條約獲得福利的資格,以及美國財政部法規的潛在影響,就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。

 

被動式外商投資公司規則

 

如果我們在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何應課税年度被分類為 PFIC,且除非美國持有人作出按市值計價 選擇(如下所述),美國持有人通常將遵守關於(i)我們向美國持有人作出的任何超額分配 的特殊税務規則(一般指在一個應課税年度內向美國持有人支付的任何分配,該分配大於前三個應課税年度向美國持有人支付的平均年度分配的125% ,如果時間較短,美國持有人持有美國存託憑證或普通股的 持有期),以及(ii)出售或其他處置(包括,在某些 情況下,抵押)所確認的任何收益。根據PFIC規則:

 

超額分配或收益將在美國持有者持有的美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配。

 

分配給分配或收益的納税年度的金額和在美國的任何納税年度。 在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的持有期內, 將按普通收入納税;以及

 

分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的金額將按適用於該年度的個人或公司的最高税率 增加相當於就每個此類課税年度視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。

 

如果在任何應納税的 年度內,美國持有人持有ADS或普通股,而我們的任何子公司也是PFIC(每個子公司都是“較低級別的PFIC”),則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有此類較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問 。

 

147

 

 

作為前述 規則的替代方案,PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有者就美國存託憑證作出這一選擇,持有者一般(I)將(I)我們是PFIC的每個課税年度的美國存託憑證在納税年度結束時所持美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整計税基準的超額部分(如果有)計入普通收入,以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的調整計税基礎超出該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公允市場價值的差額(如果有的話)作為普通虧損,但此類扣除僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的淨額 。美國持有者在美國存託憑證中的調整税基將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者就美國存託憑證做出按市值計價的選擇,而我們不再被歸類為PFIC,則在我們未被歸類為PFIC的任何期間,持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,在我們是PFIC的一年內,美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入 ,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅為之前因按市值計價而計入收入中的淨額。

 

按市值計價選舉 僅適用於“可上市股票”,即根據適用的美國財政部法規的定義,在合格交易所或其他市場定期交易的股票。為此,我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場交易,該市場是一家合格的 交易所。我們預計,美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面可能無法給予保證。

 

由於從技術上講,我們可能擁有的任何較低級別的PFIC無法進行按市值計價的選舉,因此美國持有人可以繼續遵守PFIC規則, 該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益被視為美國聯邦所得税目的的PFIC的股權 。

 

我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的 信息,這些信息如果可用,將導致税收待遇與上述針對PFIC的一般税收待遇不同 ,且通常不利程度較小。

 

如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有美國存託憑證或普通股,持有者通常必須提交美國國税局的年度表格8621。如果我們是或成為PFIC,您應諮詢您的税務顧問,瞭解可能適用的報告要求以及擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果,包括按市值計價的可能性 選擇。

 

F. 股息和支付代理人

 

不適用。

 

G. 專家發言

 

不適用。

 

H. 展出的文件

 

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求,並被要求向美國證券交易委員會提交 報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內,即12月31日,每年提交Form 20-F年度報告。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得美國證券交易委員會的 網站:Www.sec.gov。作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規則,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

 

我們將向美國存託憑證的託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的合併財務報表,以及股東大會的所有通知和向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

 

148

 

 

根據納斯達克 證券市場規則第5250(D)條,我們將以Form 20-F的形式在我們的網站上發佈本年度報告Ir.ucloudlink.com。此外,我們將根據股東和美國存托股份持有者的要求, 向他們免費提供年度報告的硬拷貝。

 

I. 子公司信息

 

不適用。

 

J. 給證券持有人的年度報告

 

不適用。

 

第11項。 關於市場風險的定量和定性披露

 

外匯風險

 

我們在全球範圍內以多種貨幣進行業務往來。我們的國際收入以及以外幣計價的成本和支出使我們面臨外幣兑美元匯率波動的風險。我們存在與我們的收入和運營費用相關的外幣風險,這些費用以美元以外的貨幣計價,包括人民幣、港元和日元。因此,未來匯率的變化可能會對我們未來的收入和以美元表示的其他經營業績產生負面影響。 我們的外幣風險得到了部分緩解,因為我們以美元以外的貨幣確認的收入在不同的地理區域分散,而且我們在這些地區產生了以相同貨幣計價的費用。我們沒有使用任何衍生金融工具 來對衝此類風險。

 

港元自1983年以來一直與美元掛鈎,港元與美元之間的匯率只在很窄的範圍內波動。我們不認為 這是外匯風險的重要來源。

 

美元對人民幣的價值可能會波動,並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策的影響。人民幣不能自由兑換成外幣。外幣匯入內地 中國或人民幣境外匯款中國以及人民幣與外幣兑換,需經 外匯管理部門批准並提交有關證明文件。外管局受中國人民銀行的授權,控制人民幣與其他貨幣的兑換。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元的升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。 相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息、償還我們的未償債務或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。

 

截至2023年12月31日,我們 擁有現金、現金等價物2340萬美元。以美元計價的現金及現金等價物為830萬美元,以人民幣計價的現金及現金等價物為1,140萬美元,以日元計價的現金及現金等價物為170萬美元,以其他貨幣計價的現金及現金等價物為200萬美元。如果美元對人民幣升值或貶值百分之一,我們的現金, 現金等價物將減少或增加11.4萬美元。如果美元對日元升值或貶值1% ,我們的現金、現金等價物將減少或增加17.1美元。如果美元對我們持有現金、現金等價物的其他貨幣升值或貶值1%,我們的現金、現金等價物將 減少或增加19.7萬美元。

 

利率風險

 

我們的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。 投資於固定利率和浮動利率賺取利息的工具都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會 低於預期。部分由於這些因素,我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於預期,或者如果我們不得不出售因利率變化而市值下降的證券,我們可能會遭受本金損失。截至2023年12月31日,我們沒有適用浮動利率的投資或借款. 我們沒有,也不預期會面臨重大利率風險,因此,我們沒有使用任何衍生金融工具來管理該等利率風險敞口。

 

149

 

 

第12項. 除股權證券外的其他證券説明

 

A. 債務證券

 

不適用。

 

B. 認股權證和權利

 

不適用。

 

C. 其他證券

 

不適用。

 

D. 美國存托股份

 

我們的美國存托股份 持有者可能需要支付的費用

 

ADS持有人將被要求 向存託銀行支付以下服務費以及某些税款和政府費用(除任何ADS代表的存託證券應付的任何適用費用、 開支、税款和其他政府費用外):

 

存入或提取股票的人或美國存托股份持有人必須支付:

用於:

每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) 發行美國存託證券,包括因分配股份或權利或其他財產而發行。為提取目的而取消美國存託憑證,包括存款協議終止
每個美國存托股份0.05美元(或更少) 向ADS持有人發放現金。*一項費用,相當於向您分派的證券為股份,且該等股份已存入發行美國存託證券時所須支付的費用。向存管證券(包括權利)持有人分發的證券的分發,這些證券由存管人分發給ADS持有人
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) 託管服務
註冊費或轉讓費 當您存入或提取股票時,將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記
保管人的費用

電纜和傳真傳輸(如果明確 在存款協議中)。

將外幣兑換成美元

託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 必要時
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 必要時

 

150

 

 

存託人直接向存入股份或為撤回目的交出美國存託憑證的投資者或 向代理其行事的中介人收取其交付和交出美國存託憑證的 費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產以支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者開賬單或向代理參與人的簿記系統賬户收取託管服務的年費 。託管人可以通過從任何應付現金分配中扣除(或出售部分 證券或其他可分配財產),收取其任何費用,這些費用有義務支付這些費用。託管人通常可以拒絕 提供收費的服務,直到其支付了這些服務的費用。

 

託管人可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣,在這種情況下,託管人作為自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、 經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於交易差價,託管人將為自己賬户保留。收入基於(除其他外)根據存款協議指定給貨幣 轉換的匯率與存款人或其關聯公司在為自己的賬户買賣外國 貨幣時收到的匯率之間的差額。託管人不作任何聲明,説明根據託管人在託管協議下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率 將是當時可能獲得的最優惠的匯率,或確定該匯率的方法 將是最有利於ADS持有人的,但受託管人在託管協議下的義務的限制。 用於確定貨幣換算中使用的匯率的方法可應要求提供。

 

託管人向我們支付的費用和其他款項

 

託管銀行可能會不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的一般費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用由保管人所有或與保管人有關聯的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。截至2023年12月31日的年度,我們已從託管銀行獲得30萬美元的報銷,用於支付與建立和維護美國存托股份計劃相關的費用 。

 

繳税

 

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人 可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓,或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直到這些 税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售存放的證券,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況,並向美國存托股份持有人支付支付税款後剩餘的任何收益,或向美國存托股份持有人支付任何財產。

 

151

 

 

第II部

 

第13項。 違約、拖欠股息和拖欠

 

沒有。

 

項目14. 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

 

對擔保持有人權利的實質性修改

 

沒有。

 

收益的使用

 

在扣除承銷佣金和折扣以及我們應支付的發售費用後,我們從首次公開募股中籌集了約2,760萬美元的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股的淨收益均未直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或以上股權證券的人或我們的關聯公司。

 

從美國證券交易委員會宣佈F-1表生效之日起至2023年12月31日,我們將首次公開募股所得資金淨額 中的2,260萬美元用於研發、戰略投資和一般企業用途,包括 營運資金需求。如F-1登記説明所述,收益的用途沒有實質性變化。我們打算將首次公開募股的剩餘收益用於一般公司用途,如我們在F-1表格中的註冊聲明 中披露的那樣。

 

第15項。 控制和程序

 

披露控制和程序

 

截至2023年12月31日,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,在我們的首席執行官和首席財務官的監督下,對我們的披露控制和程序的有效性 進行了評估,這些控制和程序在交易所法案規則13a-15(E)中定義。披露 控制程序是指旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告吾等根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息的控制和其他程序,以及我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的此類信息已累積並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官或根據適當情況執行類似職能的人員,以便及時決定所需披露的信息。

 

基於該評估,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論,截至本年度報告所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序在2023年12月31日和我們的披露控制和程序的有效性評估完成之日沒有生效,以確保我們根據《交易所法案》提交和提供的報告中要求我們披露的信息 得到記錄、處理、彙總和報告。在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間內,並且我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息將被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官 官和首席財務官,以便及時決定需要披露的信息。

 

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

 

根據《交易法》規則13(A)-15(F) 和15(D)-15(F)的規定,我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映交易和處置我們資產的記錄;(Ii)提供合理保證,即交易被記錄為必要,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

 

152

 

 

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件變化而導致控制措施不足,或者 對政策或程序的遵守程度可能惡化。

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,在 監督下,使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準,對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在《內部控制-綜合框架(2013)》框架下的評估和下文所述的重大弱點,我們的管理層得出結論:截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。

 

根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,因此有可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

 

已發現的重大弱點與我們(I)在應用美國公認會計原則和美國證券交易委員會規定的報告要求方面缺乏有關財務報告和會計人員的足夠資源,以及(Ii)缺乏全面的美國公認會計準則會計政策和財務 報告程序。如果不及時補救,這些重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。

 

我們已經實施了一系列措施來解決實質性的弱點,包括:(I)我們一直在為會計和財務報告人員開展定期的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃;及(Ii)本公司首席財務官施以萌先生已取得美國密歇根州註冊會計師資格。我們一直在實施並將繼續實施以下措施,以彌補已發現的重大弱點,包括:(I) 聘請更多具有美國公認會計準則知識和經驗的稱職、合格的會計和報告人員 和美國證券交易委員會財務報告要求,以加強我們的美國公認會計準則報告和內部控制團隊;(2)進一步執行正在進行的方案,為財務報告和會計人員提供充分和適當的培訓,尤其是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓;以及(Iii)制定一整套美國公認會計原則會計政策和財務報告程序以及相關的內部控制政策,包括美國公認會計準則的系統會計手冊和財務結算流程。

 

但是,我們不能向您保證,所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的重大弱點。見“項目3. 關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-關於本年度報告中包含的我們的綜合財務報表的審計,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在兩個重大 漏洞。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。“

 

註冊會計師事務所認證報告

 

截至2023年12月31日,我們的獨立註冊會計師事務所審計聯盟有限責任公司不需要對我們的財務報告內部控制進行評估 。

 

153

 

 

財務報告方面的內部控制變化

 

除上文所述外, 本年度報告所涵蓋期間內,本公司財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

 

第16項。 [已保留]

 

項目16A. 審計委員會財務專家

 

本公司董事會已 認定獨立董事(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條和納斯達克證券交易法第10A-3條規定的標準)和我們審計委員會成員倪譽心女士為審計委員會財務專家。

 

項目16B. 《道德守則》

 

我們的董事會於2019年7月通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站上發佈了我們的商業行為和道德準則的副本,網址為Https://ir.ucloudlink.com/.

 

項目16C. 首席會計師費用和服務

 

下表列出了以下指定類別的費用總額,這些費用與我們的獨立註冊會計師事務所在指定期間提供的某些專業服務有關。

 

    2022    2023 
審計費(1)              
審計聯盟有限責任公司(2)   美元 250,000   美元 250,000 
其他費用(3)         

 

 

(1)“審計費”是指我們的主要審計師為審計或審查我們的年度或季度財務報表而提供的專業 服務在列出的每個財年中收取的總費用。

 

(2)2022年5月23日,我們聘請了審計聯盟有限責任公司作為我們的獨立註冊會計師事務所,並 解僱了普華永道中天會計師事務所。另見“項目16F。更改註冊人的認證會計師。“

 

(3)“其他費用”是指在列出的每個財政年度中,我們的主要審計師提供的與某些允許的税務服務和其他諮詢服務相關的專業 服務的總費用。

 

我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、與審計相關的服務、税務服務和上述其他服務,但不包括極小的審計委員會在審計完成前批准的服務。

 

第16D.項。 《審計委員會上市標準》的豁免

 

不適用。

 

項目16E. 發行人和關聯購買人購買股權證券

 

沒有。

 

第16項F. 變更註冊人的認證會計師

 

2022年5月23日,我們解除了普華永道中天會計師事務所(PwC)的獨立註冊會計師事務所資格。我們聘請了審計聯盟有限責任公司作為我們的獨立註冊會計師事務所。我們獨立註冊會計師事務所的變更已經得到了我們董事會審計委員會的批准。

 

154

 

 

普華永道關於截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明 ,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

 

在截至2021年12月31日的財政年度內,以及在2022年5月23日或之前的後續過渡期內,(I)普華永道與吾等在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無分歧(如表格20-F的16F(A)(1)(Iv)項及表格20-F的相關指示所界定),而這些分歧如不能得到普華永道滿意的解決,將會導致他們參考其對分歧主題的意見,或(Ii)根據Form 20-F説明書第16F(A)(1)(V)項應報告的事件,但截至2021年12月31日,我們沒有對財務報告保持有效的 內部控制,原因是發現了重大弱點,包括:(I)在應用美國公認會計原則和證券交易委員會規定的報告要求方面,財務報告和會計人員缺乏足夠的資源,以及(Ii)缺乏全面的美國公認會計原則會計政策和財務報告程序。

 

我們已向普華永道 提供了本表格20-F第16F項要求的披露副本,並要求普華永道致函美國證券交易委員會,表明其是否同意此類披露。現將普華永道2022年6月29日的信函作為2022年6月29日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明的附件16.1附上,作為附件15.4。

 

在截至2021年12月31日的財政年度內以及在2022年5月23日或之前的後續過渡期內,吾等或代表吾等的任何人均未就(A)對已完成或擬議的特定交易應用會計原則或可能在我們的財務報表上提出的審計意見類型與Audit Alliance LLP進行磋商 ,且Audit Alliance LLP既未向我們提供書面報告也未向我們提供口頭建議,説明Audit Alliance LLP得出的結論是我們在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素,或(B)如表格20-F中第(Br)項(A)(1)(Iv)項所界定的爭議事項,或表格20-F中第(Br)項(A)(1)(V)項所述的須報告事項。

 

第16項. 公司治理

 

作為一家在開曼羣島豁免上市的 在納斯達克上市的公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克規則 允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。 納斯達克股票市場規則要求每個發行人在不遲於 發行人的財政年度結束後一年召開年度股東大會。我們的開曼羣島法律顧問已於2021年6月8日致函納斯達克證券交易所,證明 根據開曼羣島法律,我們無需召開年度股東大會。我們在年度會議方面遵循本國的做法,沒有在2023年舉行年度股東大會。當有重大問題需要股東批准時,我們將召開股東大會。納斯達克證券市場規則還要求股東批准才能出售或可能發行相當於我們普通股20%或更多的證券 。我們的開曼羣島法律顧問已於2022年9月21日向納斯達克證券市場提交了一封日期為 的信函,證明根據開曼羣島法律,我們無需獲得股東批准即可進行此類發行。此外,《納斯達克》規則第5605(B)(1)條要求公司董事會的多數成員必須由第5605(A)(2)條所界定的“獨立董事”組成,而第5605(C)(2)(A)條則要求審計委員會必須至少由三名成員組成。我們的開曼羣島法律顧問已於2023年7月3日致函納斯達克證券市場,證明我們不需要在開曼羣島(我們的祖國)擁有由三名成員組成的多數獨立董事會或審計委員會,且不遵守規則不會違反我們目前在開曼羣島適用的任何法律、公共規則或法規。我們已選擇遵循我們本國的做法,以取代《納斯達克證券市場規則》第5605(B)(1)條和第5605(C)(2)(A)條的要求。由於我們在公司治理方面依賴母國做法,因此我們的股東獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

 

見“第3項.主要信息-D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險-作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司,我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克上市標準大不相同的母國做法;與我們完全遵守納斯達克上市標準 相比,這些做法對股東提供的保護可能較少。”

 

155

 

 

第16項H. 煤礦安全信息披露

 

不適用。

 

第16項i. 披露妨礙檢查的外國司法管轄區

 

不適用。

 

第16J.項 內幕交易政策

 

不適用。

 

第16K項。 網絡安全

 

風險管理和戰略

 

我們實施了穩健的 流程,用於評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險,並監控重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們採取的安全和數據隱私做法符合我們運營的國家和地區的當地網絡安全法律和數據隱私法規,包括中國大陸中國 和國家發改委的網絡安全法律。我們還將網絡安全風險管理納入我們的整體企業風險管理體系。

 

我們開發了全面的網絡安全威脅防禦系統,以應對內部和外部威脅。該系統涵蓋網絡、主機和應用程序安全等多個級別,並整合了威脅防禦、監控、分析、響應、欺騙和對策的系統安全能力。我們致力於在我們的雲SIM架構中保護所有用户和業務合作伙伴的信息安全, 並努力通過各種手段來管理網絡安全風險和保護敏感信息,例如技術保障、程序要求、對我們公司網絡的密集監控計劃、對我們安全態勢各方面的持續測試、強大的 事件響應計劃和對員工的定期網絡安全意識培訓。

 

我們擁有一支由 工程師和技術人員組成的安全團隊,致力於保護我們的數據和系統的安全。我們的雲SIM技術的機制是 安全的,因為它不授權第三方修改SIM卡配置文件。我們對保密的個人信息進行匿名和加密 並採取其他技術措施來確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們還建立了嚴格的 內部協議,根據該協議,我們僅向具有嚴格定義的 和分層訪問權限的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。此外,我們使用我們的雲服務提供商提供的第三方安全系統。我們有流程 來監督和識別與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅帶來的風險。我們的安全系統 能夠每天處理惡意攻擊,以保障我們架構的安全,並保護我們 用户的隱私。此外,我們的IT部門定期監控我們的應用程序、平臺和基礎設施的性能,使我們能夠快速應對潛在問題,包括潛在的網絡安全威脅。

 

截至本年度報告的日期,我們沒有經歷任何重大網絡安全事件,也沒有發現任何影響我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況的重大網絡安全威脅。

 

156

 

 

治理

 

我們的董事會負責監督我們的網絡安全風險管理。我們的董事會應(I)監督本公司當前報告或定期報告中與網絡安全事項有關的披露,(Ii)審查任何重大網絡安全事件或網絡安全威脅對我公司造成的重大風險的最新狀態,以及我們的首席執行官、首席財務官和網絡安全官每季度提交的相關披露 問題, 和(Iii)審查我們的首席執行官、首席財務官和網絡安全官提交的20-F表格中有關網絡安全事項的披露。

 

在管理層,我們的首席執行官、首席財務官和網絡安全官,統稱為我們的網絡安全風險管理人員,負責評估、識別和管理對公司構成的網絡安全威脅的重大風險,並監測 重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的網絡安全風險管理官員每季度向我們的董事會報告(I)任何重大網絡安全事件或網絡安全威脅對我們公司造成的重大風險的最新狀態 以及相關的披露問題(如果有),以及(Ii)在我們的20-F表格年度報告中披露有關網絡安全的事項 。

 

如果發生網絡安全事件 ,我們的網絡安全風險管理人員將立即組織相關人員進行內部評估,如果確定該事件可能是重大的網絡安全事件,我們的網絡安全風險管理人員將在適當的範圍內立即向我們的披露委員會、我們的董事會、其他高級管理層成員和外部法律顧問報告事件和評估結果。我們的網絡安全風險管理人員應準備有關網絡安全事件的披露材料,以供披露委員會和董事會以及其他高級管理人員(如有必要)審查和批准,然後再向公眾發佈。

 

157

 

 

第III部

 

第17項。 財務報表

 

我們已選擇根據第18項提供 財務報表。

 

第18項。 財務報表

 

優克聯集團公司及其子公司和前VIE的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。

 

第19項。 展品

 

展品
號碼
  文件説明
1.1   第六次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-237990號文件)附件3.2併入本文)
2.1   註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3)
2.2   普通股註冊人證書樣本(參考2020年5月29日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記聲明(第333-237990號文件)附件4.2併入本文)
2.3   根據該協議發行的美國存托股份的登記人、託管人、持有人和實益所有人之間於2020年6月10日簽署的存款協議(本文通過參考2020年11月18日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明(第333-250156號文件)附件4.3併入)
2.4   註冊人與其他各方於2017年4月21日簽訂的第三次修訂和重新簽署的股東協議(通過參考2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-237990號文件)的附件4.4併入本文)
2.5   登記人與其他各方於2019年7月10日簽署的投票協議(本文引用2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明附件4.5(第333-237990號文件))
2.6   證券説明(在此引用註冊人於2023年3月29日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件2.6)
4.1   修訂和重新啟動2018年股票期權計劃(本文通過參考2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-237990號文件)的附件10.1併入)
4.2   修訂和重新啟動2019年股票激勵計劃(在此引用註冊人於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.2)
4.3   註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-237990號文件)的附件10.3併入本文)
4.4   註冊人與其執行官員之間的僱傭協議表格(本文參考2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的表格F-1的註冊説明書附件10.4(第333-237990號文件))
4.5   註冊人與YA II PN,Ltd.於2022年1月5日簽訂的證券購買協議。(在此併入註冊人於2022年4月27日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.14)
4.6   註冊人與YA II PN,Ltd.之間日期為2022年1月6日的可轉換債券。(在此併入註冊人於2022年4月27日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.15)
4.7   註冊人與YA II PN,Ltd.於2022年1月5日簽訂的註冊權協議。(在此併入註冊人於2022年4月27日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.16)

 

158

 

 

4.8   深圳科技與北京科技股東於2022年3月17日簽訂的股權轉讓協議英文譯本。(在此併入註冊人於2022年4月27日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.17)
4.9   北京優克聯、北京科技及其股東及其配偶於2022年3月17日簽訂的終止協議的英文譯本。(在此併入註冊人於2022年4月27日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.18)
4.10   北京優克聯、北京科技和深圳科技於2022年3月17日簽訂的終止協議的英譯本(本文引用註冊人於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告的附件4.19)
8.1*   註冊人的主要附屬公司和附屬實體名單
11.1   註冊人的商業行為和道德準則(通過參考2020年5月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-237990號文件)附件99.1併入本文)
12.1*   首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書
12.2*   首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明
13.1**   首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書
13.2**   首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明
15.1*   獨立註冊會計師事務所審計聯盟有限責任公司同意
15.2*   韓坤律師事務所同意
15.3*   獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意
15.4   普華永道中天有限責任公司於2022年6月29日致美國證券交易委員會的信(通過引用註冊人於2022年6月29日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明(第333-257782號)附件16.1而併入本文)
97.1*   註冊人的追回政策
101.INS*   內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*   內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*   內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*   內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*   內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*   內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*   封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在Exhibit 101內聯XBRL文檔集中

 

 

*與此相關 表格20—F的年度報告

**配備 20—F年度報告

 

159

 

 

簽名

 

登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求,並已正式安排並授權簽字人代表其簽署本年度報告。

 

  優克聯集團有限公司。
   
  發信人: /s/陳朝暉
    姓名: 陳朝輝
    標題: 董事和首席執行官
日期:2024年3月28日    

 

160

 

 

優克聯集團有限公司。

 

合併財務報表索引

 

目錄

頁面

   
獨立註冊會計師事務所-審計聯盟有限責任公司報告(PCAOB ID:3487) F-2
   
獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所報告 (PCAOB ID:1424) F-3
   
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的綜合全面收益/(虧損)表 F-4
   
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合併資產負債表 F-5
   
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合股東權益變動表 F-7
   
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的綜合現金流量表 F-8
   
合併財務報表附註 F-9

 

F-1

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致優克聯集團有限公司董事會和股東。

 

對財務報表的意見

 

我們 已審計所附優克聯集團公司的合併資產負債表。於截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的相關綜合全面收益/(虧損)表、股東權益變動表及現金流量,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年和2023年12月31日的綜合財務狀況,以及截至2022年和2023年12月31日的綜合經營業績和現金流量 符合美國公認的會計原則 (“美國公認會計原則”)。

 

徵求意見的依據

 

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。

 

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

 

/s/ 審計聯盟有限責任公司  
新加坡  
2024年3月28日  

 

PCAOB ID 編號:3487

 

我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。

 

F-2

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致優克聯集團有限公司董事會和股東。

 

對財務報表的幾點看法

 

我們審計了優克聯集團公司的綜合全面損益表、股東權益變動表和現金流量表。及其附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日止年度的財務報表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了截至2021年12月31日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則 。

 

意見基礎

 

這些合併財務報表 是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的 合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於本公司。

 

我們根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。

 

我們的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

/S/普華永道中天律師事務所

深圳,人民的Republic of China

2022年4月27日

 

我們在2017至2022年間擔任本公司的審計師。

 

F-3

 

 

優克聯集團有限公司。

綜合 全面收入╱(虧損)報表

 

(數額以千美元計,但     截至12月31日的年度 , 

份額 和每股數據)

  注意事項  2021   2022   2023 
收入  5   73,824    71,461    85,576 
服務收入      37,798    46,228    58,570 
產品銷售量      36,026    25,233    27,006 
收入成本      (51,990)   (38,927)   (43,611)
服務成本      (21,556)   (20,346)   (24,318)
成本 銷售的產品      (30,434)   (18,581)   (19,293)
毛利      21,834    32,534    41,965 
研發費用       (13,697)   (8,430)   (6,456)
銷售和營銷費用       (13,620)   (10,305)   (14,304)
一般和行政費用       (28,551)   (18,726)   (17,118)
其他 費用,淨額  6   (11,876)   (14,265)   (1,500)
(虧損)/營業收入      (45,910)   (19,192)   2,587 
利息收入      14    18    70 
利息支出      (188)   (441)   (133)
攤銷 有利的轉換特性          (149)    
(虧損)/收入前收入 税      (46,084)   (19,764)   2,524 
所得税費用  7   (244)   (161)   (70)
共享 權益法投資利潤(扣除税項)      287    72    357 
淨額 (虧損)/收入      (46,041)   (19,853)   2,811 

淨額 本公司普通股股東應佔(虧損)╱收入

      (46,041)   (19,853)   2,811 
淨(虧損)/收入      (46,041)   (19,853)   2,811 
外幣折算調整       (17)   2,322    587 
合計 綜合(虧損)/收入      (46,058)   (17,531)   3,398 

本公司普通股股東應佔每股(虧損)╱盈利淨額

                  
基本的和稀釋的  11   (0.16)   (0.06)   0.01 

計算每股淨(虧損)/盈利所用普通股加權平均數

                  
基本的和稀釋的  11   285,979,036    312,485,140    371,726,318 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-4

 

 

優克聯集團有限公司。

合併資產負債表

 

      截至12月31日 , 
(數量 以千美元表示,股份數和每股數據除外)  注意事項  2022   2023 
資產           
流動資產:             
現金和現金等價物  12   14,921    23,371 
短期存款  12   197     
應收賬款, 淨額  13   5,961    6,489 
盤存  14   3,624    2,183 
預付款和其他 資產  15   4,255    6,416 
關聯方的應付金額   23   698    2,945 
其他 投資  20   11,690    7,613 
流動資產合計       41,346    49,017 
非流動資產:             
長期投資  16   1,711    1,956 
財產和設備, 淨額  17   1,181    2,433 
使用權資產, 淨額  18   206    2,321 
無形資產,淨額  19   802    652 
提前還款  15   688    228 
非流動資產合計       4,588    7,590 
總資產       45,934    56,607 
負債             
流動負債:             
短期借款  22   2,876    5,297 
應計費用和 其他負債  21   24,014    24,755 
應付帳款  21   6,832    5,314 
應付相關方的金額   23   1,481    1,250 
合同責任      1,052    1,425 
經營性 租賃負債  18   184    1,082 
流動負債總額      36,439    39,123 
非流動負債:             
經營租賃負債  18       1,286 
其他 非流動負債      204    145 
非流動負債合計       204    1,431 
總負債       36,643    40,554 
承付款和或有事項  24   
 
    
 
 

 

F-5

 

 

優克聯集團有限公司。

綜合 資產負債表(續)

 

      截至12月31日 , 

(數量 以千美元表示,股份數和每股數據除外)

  注意事項  2022   2023 
股東權益:           
A類普通股(美元0.00005票面價值;1,700,000,000授權股份;246,686,120已發行及已發行的股份及252,412,720於二零二二年及二零二三年十二月三十一日已發行及發行在外之股份)  8,10   12    13 
B類普通股(美元0.00005票面價值;200,000,000授權股份;122,072,980於二零二二年及二零二三年十二月三十一日已發行及發行在外之股份)  8,10   6    6 
額外的 實收資本      236,774    240,137 
累計 其他綜合收益      1,876    2,463 
累計虧損       (229,377)   (226,566)
股東權益合計       9,291    16,053 
總負債和股東權益      45,934    56,607 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-6

 

 

優克聯集團有限公司。

合併股東權益變動表

 

(金額以千美元表示, 除股份數外, 

類別 一個普通

股票

  

類別 B普通

股票

  

其他內容

已繳費
  

累計

翻譯

   累計   總計 

共享 數據)

  股票   金額   股票   金額  

資本

   調整  

損失

  

權益

 
截至2021年1月1日的餘額    160,055,640    8    122,072,980    6    220,292    (429)   (163,483)   56,394 
外國 貨幣換算                       (17)       (17)
本年度淨虧損                            (46,041)   (46,041)
基於股份的薪酬                    8,757            8,757 
發行的股份 行使僱員購股權   1,919,760                999            999 
發佈 其他顧問持有的限制性股份歸屬時的股份   3,000,000                             
截至2021年12月31日的餘額    164,975,400    8    122,072,980    6    230,048    (446)   (209,524)   20,092 

 

(金額以千美元表示, 除股份數外, 

類別 一個普通

股票

  

類別 B普通

股票

  

其他內容

已繳費
  

累計

翻譯

   累計   總計 

共享 數據)

  股票   金額   股票   金額  

資本

   調整  

損失

  

權益

 
截至2022年1月1日的餘額    164,975,400    8    122,072,980    6    230,048    (446)   (209,524)   20,092 
外國 貨幣換算                       2,322        2,322 
本年度淨虧損                            (19,853)   (19,853)
基於股份的薪酬                    3,098            3,098 
發佈 可轉換債券的普通股   1,000,000                225            225 
轉換 可轉換債券對普通股   76,943,540    4            3,403            3,407 
發佈 受限制股份歸屬時的股份   3,767,180                             
截至2022年12月31日的餘額    246,686,120    12    122,072,980    6    236,774    1,876    (229,377)   9,291 

 

(金額以千美元表示, 除股份數外, 

類別 一個普通

股票

  

類別 B普通

股票

  

其他內容

已繳費
  

累計

翻譯

   累計   總計 

共享 數據)

  股票   金額   股票   金額  

資本

   調整  

損失

  

權益

 
截至2023年1月1日的餘額    246,686,120    12    122,072,980    6    236,774    1,876    (229,377)   9,291 
外國 貨幣換算                       587        587 
本年度淨收益                            2,811    2,811 
基於股份的薪酬                    3,314            3,314 
發行的股份 行使僱員購股權   97,200                49            49 
發佈 受限制股份歸屬時的股份   5,629,400    1                        1 
截至2023年12月31日的餘額    252,412,720    13    122,072,980    6    240,137    2,463    (226,566)   16,053 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-7

 

 

優克聯集團有限公司。

合併現金流量表

 

   截至十二月三十一日止的年度, 
(除股份數和每股數據外,以千美元表示的金額)  2021   2022   2023 
經營活動的現金流            
淨(虧損)/收入   (46,041)   (19,853)   2,811 
調整淨虧損與(用於)/業務活動產生的現金淨額               
壞賬準備/(轉回)   40    2,014    (126)
存貨報廢減值   16    96    657 
長期投資減值   
    80    
 
財產和設備折舊   2,022    839    985 
無形資產攤銷   143    142    136 
財產和設備處置收益   (94)   (215)   (203)
利息支出   188    441    133 
攤銷受益轉換功能   
    149    
 
基於股份的薪酬   8,757    3,098    3,314 
其他投資公允價值虧損   12,363    12,958    2,748 
應佔權益法投資的利潤   (287)   (72)   (357)
外幣匯兑損失淨額   1,106    2,519    514 
經營性資產和負債的變動               
應收賬款   (8,239)   7,715    (390)
預付款和其他資產   985    1,825    (1,713)
盤存   (302)   2,413    784 
應計費用、應付帳款和其他負債   5,917    (9,647)   (691)
應付關聯方的款項   (50)   28    (231)
關聯方應付款項   1,111    455    (2,247)
合同責任   686    (523)   373 
其他非流動負債   (59)   (58)   (59)
經營性租賃使用權資產   
    
    (2,115)
經營租賃負債   
    
    2,184 
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動   (21,738)   4,404    6,507 
投資活動產生的現金流               
購置財產和設備   (787)   (411)   (2,065)
購買無形資產   (92)   (14)   
 
處置財產和設備所得收益   193    266    217 
權益法投資支付的現金   (247)   
    
 
長期投資所得股息   
    
    83 
短期存款(增加)/減少   (2)   
    196 
購買其他投資   
    (3)   
 
贖回其他投資所得款項   
    
    1,329 
用於投資活動的現金淨額   (935)   (162)   (240)
融資活動產生的現金流               
其他借款所得款項   
    212    2,541 
償還其他借款   
    (163)   (34)
發行可轉換債券所得款項   
    4,735    
 
贖回可換股債券   
    (1,050)   
 
銀行借款收益   11,419    9,496    5,369 
償還銀行借款   (11,968)   (9,452)   (5,416)
行使購股權所得款項   1,284    
    49 
與當前租賃負債有關的付款   
    (238)   
 
融資活動產生的現金淨額   735    3,540    2,509 
(減少)/增加現金、現金等價物和限制性現金   (21,938)   7,782    8,776 
年初現金、現金等價物和限制性現金   30,226    7,868    14,921 
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響   (420)   (729)   (326)
年終現金、現金等價物和限制性現金   7,868    14,921    23,371 
補充披露現金流量信息               
支付的利息   (188)   (426)   (133)
按金額支付的現金包括在經營租賃負債中   
    (15)   
 
補充披露非現金經營活動               
以經營性租賃義務換取的使用權資產   
    444    2,806 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-8

 

 

優克聯集團有限公司。

合併財務報表附註

(除非另有説明,以美元計的金額 )

 

1.組織 和主要活動

 

(a)歷史記錄 和組織

 

優克聯集團有限公司。(“本公司”)於二零一四年八月二十五日在開曼羣島註冊為獲豁免公司,根據公司法(香港法例)第 條承擔有限責任。22(1961年第3號法律,經合併和修訂)。於2022年3月17日前,本公司透過其合併附屬公司及前合併可變權益實體(“VIE”)(統稱為“本集團”),主要從事提供數據連接服務及銷售Wi-Fi終端及數據相關產品,使個人及企業用户可在超過100個國家及地區接入移動互聯網。由於本公司於2022年3月17日之前一直沿用的商業模式所規定的中國人民Republic of China(“中國”)對外資擁有數據連接服務牌照的法律 限制,本公司通過其以前的VIE在中國開展業務經營。

 

於2022年3月17日,北京優克聯、前VIE、前VIE的指定股東及北京科技股東的配偶分別訂立終止協議,終止該等合約安排。北京優克聯 發出確認函,指定深圳優克聯科技有限公司或深圳科技根據上述期權協議,行使向股東購買北京科技全部股權的獨家選擇權。 據此,深圳科技與北京科技股東訂立股權轉讓協議, 自2022年3月17日起登記為北京科技唯一股東。自那時起,所有合同安排均已終止。

 

F-9

 

 

優克聯集團有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以美元計)

 

1.組織 和主要活動(續)

 

(b)主要子公司和前VIE

 

截至2023年12月31日,公司主要子公司和前VIE的詳細情況如下:

 

實體   放置 個
公司
  日期
公司
  關係   共% 個
直接
或間接
經濟
所有權
    主體活動
UCLOUDLINK (HK)有限   香港   2014年9月2日   子公司     100 %   控股公司
HONG 香港優科網絡科技有限公司   香港   2010年10月25日   子公司     100 %   控股公司,信息技術
服務及銷售
終端和數據
相關產品
深圳 優雲科技有限公司   中華人民共和國   2015年7月9日   子公司     100 %   技術研究
和發展
深圳 uCloudlink Co.,公司   中華人民共和國   2018年6月7日   子公司     100 %   硬件出口
北京 優雲聯科技有限公司北京uCloudlink有限公司(“北京uCloudlink”)   中華人民共和國   2015年1月29日   子公司     100 %   控股公司
UCLOUDLINK (新加坡)PTE. LTD   新加坡   2017年5月15日   子公司     100 %   銷售和市場營銷
UCLOUDLINK (UK)有限公司   英國   2014年10月13日   子公司     100 %   銷售和市場營銷
Ucloudlink (美國)有限公司   美國   2016年8月1日   子公司     100 %   銷售和市場營銷
UCLOUDLINK SDN.BHD   馬來西亞   2017年8月24日   子公司     100 %   銷售和市場營銷
uCloudlink 日本公司,公司   日本   2018年3月7日   子公司     100 %   銷售和市場營銷
深圳 優雲聯網絡科技有限公司深圳uCloudlink有限公司(“深圳uCloudlink”)   中華人民共和國   2014年8月14日   子公司和合並前VIE     100 %   增值持有人
電信
服務許可證,
信息技術
服務及銷售
終端和數據
相關產品
北京 優雲聯新科技股份有限公司有限公司(“北京科技”)   中華人民共和國   2014年11月15日   子公司和合並前VIE     100 %   資訊科技
服務及銷售
終端和數據
相關產品
PT UCLUUDLINK公司PMA   印度尼西亞   2018年9月27日   子公司     100 %   銷售和市場營銷
優克聯英國有限公司   英國   2021年2月24日   子公司     100 %   銷售和市場營銷
深圳市裕聯雲科技有限公司   中華人民共和國   2022年2月22日   子公司     100 %   銷售和市場營銷

 

本公司前VIE截至2022年12月31日的綜合財務信息見附註2.3。

 

F-10

 

 

優克聯集團有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以美元計)

 

1.組織 和主要活動(續)

 

(c)可變 利息主體

 

於2022年3月17日前,本公司已與若干中國境內公司訂立若干獨家技術服務協議,使本公司有權收取大部分剩餘收益,並有責任承擔因其業務而蒙受損失的大部分風險。此外,本公司已與該等中國境內公司的股權持有人訂立若干協議,包括規定彼等向該等中國境內公司提供註冊資本的貸款協議、在中國法律、規則及法規許可下收購該等公司股權的獨家認購購股權協議、該等股權持有人所持有股權的股權質押協議,以及不可撤銷地授權本公司指定的 個人對該等中國境內公司行使股權擁有人權利的代理協議。

 

本集團過去重要的VIE的典型結構詳情 如下:

 

(i)北京優克聯、深圳優克聯及其指定股東之間的協議

 

以下是北京優克聯、深圳優克聯及其指定股東之間達成的合同安排摘要:

 

獨家 技術支持和技術服務協議

 

根據北京優克聯和深圳優克聯簽訂的獨家技術支持和技術服務協議,北京優克聯有權向深圳優克聯提供與其業務所需的所有技術相關的技術支持和技術服務。北京優克聯擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。 深圳優克聯向北京優克聯支付的服務費由深圳優克聯的收入減去因運營和資本目的而產生的支出 確定,或由雙方協商同意。本協議的有效期 僅在深圳優克聯清盤時終止。

 

獨家 業務運營協議

 

根據北京優克聯、深圳優克聯和作為深圳優克聯唯一股東的北京科技簽訂的獨家業務運營協議,深圳優克聯和北京科技承諾,未經北京優克聯事先書面同意,深圳優克聯不得進行任何可能對深圳優克聯的資產、業務、 人員、義務、權利或業務運營產生重大影響的交易。深圳優克聯和北京科技同意,在法律允許的範圍內,他們將無條件地接受並執行北京優克聯關於商業運作的指示。深圳優克聯和北京科技還同意選舉北京優克聯提名的董事,該等董事應提名北京優克聯指定的人員。經營協議有效期至深圳市優克聯及北京科技相應解散期滿為止,若北京優克聯的經營期限延長或按北京優克聯的要求延長,則雙方的經營期限將延長。

 

獨家 期權協議

 

獨家期權協議的 方為北京優克聯、深圳優克聯及深圳優克聯股東。根據獨家期權協議,深圳優克聯的股東向北京優克聯或其指定代表(S)授予不可撤銷的獨家期權,以購買其於深圳優克聯的全部或部分股權,代價為人民幣1元或中國法律允許的任何較低價格。北京優克聯或其指定代表(S)有權自行決定何時部分或全部行使該等選擇權。未經北京優克聯事先書面同意,深圳優克聯的股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在深圳優克聯的股權。本協議的有效期 只有在深圳優克聯的全部資產被北京優克聯收購後才會終止。

 

F-11

 

 

優克聯集團有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以美元計)

 

1.組織 和主要活動(續)

 

(c)可變 利息主體(續)

 

(i)北京優克聯、深圳優克聯及其指定股東協議(續)

 

授權書

 

根據深圳優克聯各股東簽署的不可撤銷授權書,各該等股東委任北京優克聯 為其事實受權人,以行使該等股東在深圳的權利優克聯,包括但不限於根據中國法律法規及深圳優克聯公司章程細則 代表其就根據中國法律法規及深圳優克聯公司章程細則須經股東批准的所有深圳優克聯事宜投票。每份授權書將一直有效,直至《獨家業務合作協議》終止。

 

股權 權益質押協議

 

根據北京優克聯、深圳優克聯及深圳優克聯股東之間的股份質押協議,深圳優克聯股東 已將其於深圳優克聯的全部股權質押予北京優克聯,以擔保深圳優克聯履行 及其股東根據獨家業務合作協議、獨家期權協議、獨家技術支持及技術服務協議及授權書各自承擔的義務。如果深圳 優克聯和/或其股東違反其在該等協議下的合同義務,作為質權人的北京優克聯將有權享有某些權利,包括出售質押股權的權利。

 

(Ii)北京優克聯、北京科技及其指定股東之間的協議

 

以下是北京優克聯、北京科技及其指定股東之間達成的合同安排摘要:

 

獨家 技術支持和技術服務協議

 

根據北京優克聯與北京科技簽訂的獨家技術支持和技術服務協議,北京優克聯 有權向北京科技提供與其業務所需的所有技術相關的技術支持和技術服務。北京優克聯擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。 北京科技應向北京優克聯支付的服務費由北京科技產生的收入減去運營和資本支出後確定,或按雙方協商同意的金額確定。本協議的有效期只有在北京科技清算後才會終止。

 

獨家 業務運營協議

 

北京 優克聯、北京科技與北京科技股東訂立獨家經營協議,根據該協議,北京科技聘請北京優克聯為其獨家提供技術支持、業務支持和諮詢服務。 北京科技向北京優克聯支付服務費,服務費由北京科技的收入減去因運營和資本目的而產生的支出 確定,另行協商同意。北京優克聯對因履行本協議而產生的所有權利、所有權、權益和知識產權擁有專有的和專有的權利和利益。在協議期限內,北京技術不得接受任何 第三方提供的任何諮詢和/或服務,且未經北京優克聯事先同意,不得與任何第三方合作提供相同或類似的服務。本協議的有效期僅在北京科技清算時終止,或由北京優克聯自行決定取消。

 

F-12

 

 

優克聯集團有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以美元計)

 

1.組織 和主要活動(續)

 

(c)可變 利息主體(續)

 

(Ii)北京優克聯、北京科技及其指定股東之間的協議(續)

 

獨家購買期權協議

 

根據獨家購買期權協議,北京科創的指定股東已向北京優克聯或其指定的 代表(S)授予不可撤銷的獨家期權,在中國法律允許的範圍內,以行使時適用的中國法律允許的最低價格購買北京科創的全部或部分股權 。北京優克聯或其指定代表(S)有權全權決定何時行使該等期權的部分或全部。未經北京 優克聯事先書面同意,指定股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在北京科技的股權 。僅當北京優克聯收購北京科技的全部資產時,本協議的有效期才會終止。

 

授權書

 

根據不可撤銷的授權書,北京優克聯獲各代名股東授權為其事實受權人,可 行使該等代名股東於北京科技的權利,包括但不限於就根據中國法律法規及北京科技公司章程需要代名股東批准的所有北京科技事宜 代表其投票的權力,以及獲取與北京科技所有業務範疇有關的資料的權利。每份授權書將一直有效,直至《獨家商業合作協議》終止。

 

股權 權益質押協議

 

根據股權質押協議,北京科技的指定股東已將其在北京科技的全部股權質押給北京優克聯,以保證北京科技及其指定股東履行各自在獨家業務合作協議、獨家購買期權協議和授權書項下的義務。 未經北京 優克聯書面同意,指定股東不得轉讓或轉讓股權質押協議中的股權、權利和義務,也不得設立或允許設立任何可能對北京優克聯的權利或利益產生不利影響的質押。如果北京科技和/或其指定股東違反了該等協議項下的合同義務,北京優克聯作為質權人將有權享有某些權利,包括出售質押股權的權利。

 

通過上述合同協議,深圳優克聯和北京科技被視為VIE,而北京優克聯是主要受益者,因為公司通過北京優克聯有能力:

 

對深圳優克聯和北京科技實行有效控制;

 

獲得幾乎所有的經濟利益和剩餘收益,並吸收來自這些投資實體的幾乎所有風險和預期損失,就像它是其唯一股東一樣;以及

 

擁有購買這些VIE中所有股權的獨家選擇權。

 

F-13

 

 

優克聯集團有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以美元計)

 

1.組織 和主要活動(續)

 

(c)可變 利息主體(續)

 

(Iii)與VIE結構相關的風險{br

 

根據各種合同協議,本公司有權指導VIE的活動,並可將資產 轉移出VIE。因此,本公司認為,各VIE內並無任何資產只能用於償還各VIE的債務 ,但VIE的註冊資本約為美元3.8百萬美元和美元3.8百萬,分別截至2021年12月31日和2022年12月31日。由於各VIE均根據中國公司法註冊為有限責任公司,債權人對各VIE的負債並無追索權。目前 沒有任何合同安排要求公司向VIE提供額外的財務支持。由於本公司正透過VIE在中國開展 若干業務,本公司未來可能會酌情提供額外的財務支持,這可能會令本公司蒙受虧損。

 

本集團內並無本公司或任何附屬公司擁有可變權益但並非主要受益人的VIE。

 

根據本公司管理層的意見,其附屬公司、VIE及其各自的代名人股東之間的合同安排符合中國現行法律,具有法律約束力和可執行性。然而,在解釋及執行中國法律、法規及政策方面的不明朗因素,可能會限制本公司執行該等合約安排的能力。 因此,本公司可能無法在綜合財務報表中合併VIE。

 

2015年1月,商務部(“商務部”)發佈了一項擬議的中國法律--“外商投資企業法”(“外商投資企業法”)草案,徵求公眾意見,該草案似乎將外商投資企業包括在可被視為外商投資企業的實體範圍內, 將受到中國現行法律對某些行業類別的外商投資的限制。具體而言,外商投資企業法草案引入了“實際控制”的概念,以確定一個實體是否被視為外商投資企業。除了通過直接或間接所有權或股權進行控制外,外商投資企業法草案還在 “實際控制”的定義範圍內包括通過合同安排進行控制。若外商投資企業法草案獲中國人民代表大會通過並以現行形式生效,則該等有關透過合約安排進行控制的條文可被理解為包括本公司與其外商投資企業的 合同安排,因此,本集團的外商投資企業可能會明確受現行對某些行業類別的外資投資的限制 所規限。外商投資企業法草案包括的條款將豁免外商投資企業的定義 ,如果最終控股股東是根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人。 外商投資企業法草案沒有説明可能對現有的外商投資企業採取何種執法行動,這些企業經營在受限制或 禁止的行業中,且不受根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人控制。如果外商投資企業法草案中對外商投資企業的限制和禁令 以目前的形式頒佈和執行,本公司使用與其外商投資企業的合同安排的能力以及本公司通過外商投資企業開展業務的能力可能受到嚴重的 限制。

 

F-14

 

 

優克聯集團有限公司。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以美元計)

 

1.組織 和主要活動(續)

 

(c)可變 利息主體(續)

 

(Iii)與VIE結構相關的風險 (續)

 

公司控制VIE的能力還取決於北京優克聯對VIE中所有需要股東批准的事項進行投票的授權書。如上所述,本公司相信這些授權書具有法律約束力 並可強制執行,但可能不如直接股權所有權有效。此外,如果公司的公司結構或與VIE的合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規,中國監管機構 可以在其各自的管轄範圍內:

 

吊銷公司營業執照和經營許可證;

 

要求本公司停止或限制其經營;

 

限制 公司徵收收入的權利;

 

要求 公司重組業務、重新申請必要的許可證或搬遷公司的業務、員工和資產。

 

施加公司可能無法遵守的附加條件或要求;或

 

對公司採取 其他可能損害集團業務的監管或執法行動。

 

實施任何這些限制或行動可能會對公司開展業務的能力造成重大不利影響。 。此外,如果施加任何這些限制導致本公司失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利,本公司將不再能夠合併VIE的財務報表 。管理層認為,失去本公司與其VIE的合約安排的利益的可能性微乎其微。

 

通過對其業務計劃的評估,本公司決定調整其在中國的業務模式。本公司相信,對於可能屬於禁止或限制外商在中國投資的類別的互聯網接入服務,它將不再需要 特定證書。本公司於2022年3月17日終止與其VIE(包括北京科技及深圳優克聯)的合約安排。其VIE的股權於同日轉讓予深圳優克聯科技有限公司,而之前的VIE已成為深圳優克聯科技有限公司的全資附屬公司。本公司相信重組不會影響其在中國的國際數據連接服務。本公司將與擁有在中國提供本地數據連接服務所需牌照的當地業務合作伙伴合作,在中國改造和開展PaaS和SaaS平臺服務 。

 

本公司前VIE截至2021年、2021年和2022年12月31日的綜合財務信息見附註2.3。

 

F-15

 

 

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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以美元計)

 

2.重要會計政策摘要

 

2.1陳述的基礎

 

隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本公司在編制隨附的合併財務報表時所遵循的主要會計政策摘要如下。

 

2.2預算的使用

 

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求本公司作出影響報告資產和負債額、截至合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。公司合併財務報表中反映的重大會計估計包括法定或有事項、基於股份的薪酬和遞延税項資產的變現。本公司根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。

 

2.3整固

 

合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表,其中包括本公司為主要受益人的外商獨資企業(“WFOE”)和可變利益實體(“VIE”)。 本公司與其子公司之間的所有交易和餘額已在合併後註銷。收購或出售附屬公司的業績自收購生效日期或直至出售生效日期(視乎情況而定)計入綜合全面收益/(虧損)表。

 

子公司是指(I)本公司直接或間接控制超過50%的投票權;或(Ii)公司有權根據法規或根據股東或股東之間的 協議,任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票,或管轄被投資公司的財務和經營政策。如果 實體的股權持有人不具備控股財務權益的特徵或沒有足夠的風險股權使實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動融資,則VIE需要由實體的主要受益人進行合併。

 

由於本公司於年內一直使用的商業模式所規定的外資擁有數據連接服務牌照的法律限制,若干中國境內公司的股權由中國公民或由中國公民擁有及/或控制的中國實體持有。具體而言,對本集團業務有重大影響的中國國內公司為北京科技 及深圳優克聯。

 

F-16

 

 

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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以美元計)

 

2.重要會計政策摘要 (續)

 

2.3合併 (續)

 

下表列出了前VIE的資產、負債、經營業績以及現金和現金等價物的整體變化,這些資產、負債和現金等價物已包括在公司的合併財務報表中,並沖銷了前VIE之間的公司間餘額和交易:

 

   截止日期:
十二月三十一日,
2022
 
   (單位:千美元) 
現金和現金等價物   1,951 
應收賬款淨額   474 
子公司的應收款項   12,766 
財產和設備及無形資產   775 
其他   5,536 
總資產   21,502 
短期借款   574 
應付母公司和子公司的金額   60,029 
應付賬款、應計費用和其他負債    12,690 
合同責任   62 
其他   80 
總負債   73,435 
股東虧損總額   (51,933)

 

   截至12月31日的年度 , 
   2021   2022 
   (以千美元為單位 ) 
收入(注: a)   30,979    30,371 
淨虧損(注a)   (16,244)   (4,349)
現金淨額(用於)/經營活動產生的淨現金    (6,553)   858 
用於投資活動的現金淨額    (178)   (430)
產生的現金淨額 融資活動   5,290    1,230 

 

注:

 

(A) 前VIE產生的收入和淨虧損主要來自提供數據連接服務,以及銷售Wi-Fi終端和銷售數據相關產品。

 

(B) 如綜合財務報表附註10所述,本公司發起基於股份的薪酬計劃,本公司、其子公司及其前VIE的員工、董事和高級管理人員有資格參加該計劃。本公司 已將基於股份的薪酬支出的全部成本反映在其運營費用中。該計劃的參與 員工大多在子公司和前VIE。如果在本報告所述期間將這些費用壓低到子公司和前VIE,則公司的非現金運營費用將較低,而前VIE的非現金運營費用將增加以下金額:*FY21:美元0.4百萬美元和22財年:美元0.5百萬美元,而子公司的非現金運營費用將增加以下金額:2021財年:美元4.7百萬美元和22財年:美元2.5 百萬。

 

前VIE並無任何重大關聯方交易,但於該等綜合財務報表附註22或其他地方披露的關聯方交易,以及與非VIE的其他附屬公司的交易,則於合併時註銷。

 

F-17

 

 

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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以美元計)

 

2.重要會計政策摘要 (續)

 

2.3合併 (續)

 

根據與前VIE的合同安排,本公司有權指導前VIE的活動,並可以將資產 從其控制的前VIE轉移出去。因此,本公司認為,除註冊資本外,任何前VIE內並無任何資產可用於清償前VIE的債務。由於所有前VIE均根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,VIE的債權人對前VIE的任何負債並無追索權。

 

未確認的 前VIE持有的創收資產包括某些互聯網增值服務提供和其他許可證。根據中國相關法律、規則及法規,互聯網增值服務條款及其他牌照是在中國經營互聯網 業務所必需的,因此是本集團業務不可或缺的組成部分。互聯網內容提供許可證要求中國核心商標註冊和域名由提供相關服務的VIE持有。

 

於2022年3月17日,北京優克聯、前VIE、前VIE的指定股東及北京科技股東的配偶分別訂立終止協議,終止該等合約安排。北京優克聯 發出確認函,指定深圳優克聯科技有限公司行使獨家期權權利,根據上述期權協議從股東手中購買北京科技的全部股權。據此,深圳 科技與北京科技的股東訂立股權轉讓協議,並自2022年3月17日起登記為北京科技的 唯一股東。自那時起,所有合同安排都被終止。

 

2.4細分市場報告

 

營運部門的報告方式與提供給由本公司執行董事組成的首席營運決策者(“CODM”)的內部報告一致。該公司僅有運營和可報告的部門。本公司的長期資產主要位於中國。

 

2.5外幣折算

 

本公司的本位幣為美元。本公司於中國、香港及其他司法管轄區設有業務的附屬公司一般以各自的本地貨幣作為其功能貨幣。本公司的報告貨幣為美元。除本位幣為美元的子公司外,本公司子公司的財務報表採用截至資產負債表日的匯率和每月收支項目的日均匯率折算為 美元。折算損益計入累計其他全面收益或虧損,作為股東權益的組成部分 。

 

在本公司子公司的財務報表中,以本位幣以外的貨幣進行的交易以本位幣計量,並使用交易當日的有效匯率以本位幣進行記錄。在資產負債表日,以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為本位幣。外幣交易產生的所有損益在發生期間記入綜合綜合(虧損)/損益表。

 

F-18

 

 

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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以美元計)

 

2.重要會計政策摘要 (續)

 

2.6收入確認

 

收入 主要來自提供數據連接服務以及終端銷售和數據相關產品的銷售。 收入是指在公司正常活動過程中因銷售商品和提供服務而收到或應收的代價的公允價值,並扣除增值税(“增值税”)後入賬。本公司按照ASC 606《與客户簽訂合同的收入》確認 所有年度的收入,並採用完全追溯的方法 。

 

公司通過與客户簽訂的各種合同開展業務,包括:

 

(I)數據連接服務

 

該公司的國際數據連接服務收入來自(I)使用便攜式Wi-Fi終端產生的數據服務費(其品牌為“Roamingman”),(Ii)向企業客户銷售數據連接服務產生的數據服務費,以及(Iii)數據連接服務的零售額。

 

該公司還通過(I)向企業客户銷售數據連接 服務產生的數據服務費和(Ii)數據連接服務的零售產生本地數據連接服務收入。

 

對於使用便攜式Wi-Fi終端提供的數據連接服務,公司確定該安排涉及租賃嵌入數據連接服務的便攜式Wi-Fi終端 。本公司確定其為包含設備租賃部分和服務非租賃部分的安排 中的出租人。本公司進一步確定租賃部分為ASC 840項下的經營租賃,且經營租賃部分和服務部分在同一時間和模式下交付。 因此,租賃收入和服務收入在服務期間平均確認為數據連接服務收入。

 

公司評估並確定它是委託人。對於使用便攜式Wi-Fi終端的數據連接服務和數據連接服務的零售銷售,公司將用户視為其客户。對於通過向企業客户銷售數據連接服務而產生的數據連接服務,公司將企業客户視為其客户。該公司按毛數報告數據 連接服務收入。因此,客户為數據連接服務支付的金額被記錄為收入,支付給其代理(主要是旅行社和其他在線分銷商)的相關佣金被記錄為收入成本 。如果公司是委託人,它在向客户提供數據連接服務之前控制數據。 公司承擔的庫存風險和公司指導數據使用的能力證明瞭它的控制, 公司主要對客户負責並有權制定定價,這進一步支持了它的控制。

 

數據 向客户提供的連接服務通常在固定時間段(“合同期”)內提供無限制的數據使用, 在合同期內以直線方式按比例確認收入。合同期滿後,本公司不再對客户承擔進一步的履約義務。公司還提供數據連接服務,根據實際數據使用量向客户收取服務費,收入確認為向客户提供服務。

 

F-19

 

 

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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以美元計)

 

2.重要會計政策摘要 (續)

 

2.6收入 確認(續)

 

(一)數據連接服務(續)

 

在向客户提供數據連接服務時,公司從多家供應商採購SIM卡和數據套餐。這些SIM 卡被激活並託管在公司的雲SIM平臺上。公司的雲SIM平臺管理終端信息 和客户賬户,並智能分配SIM卡和數據套餐,供購買 公司數據連接服務的客户使用。因此,本公司承擔庫存風險,並控制所採購的SIM卡和數據 計劃,並根據客户的需求指導其雲SIM卡平臺上的數據的使用。由於數據在其雲SIM卡平臺上提供和使用,公司將購買的SIM卡和數據計劃作為收入成本進行核算。

 

由於本公司提供的數據連通服務並無回報權,且本公司並無向客户提供任何其他信貸及獎勵,因此,本公司提供數據連通服務並不涉及可變代價。

 

(Ii)終端和數據相關產品的銷售

 

該公司的收入來自向企業和零售客户及商業合作伙伴銷售有形產品,包括GlocalMe便攜式Wi-Fi終端、GlocalMe World Phone系列和 安裝了GlocalMe Inside(“GMI”)的智能手機,以及SIM卡。終端和數據相關產品的銷售在承諾貨物的控制權轉移給客户時確認。 這通常發生在客户接受貨物時。

 

對於 Wi—Fi終端的銷售,首次購買終端時,通常會將1GB的免費數據連接服務作為捆綁包 。在此類捆綁銷售中,有兩個單獨的履約義務,因為Wi—Fi終端是一個獨特的商品 ,而數據連接服務是一個獨特的服務。本公司根據各自的相對獨立售價將交易價格分配至各不同的履約責任 。然後,本公司根據與該義務相關的適用收入確認方法確認每項不同履約義務 的收入。對於與Wi—Fi 終端相關的收入,收入在Wi—Fi終端的控制權轉移時確認。就與數據連接 服務相關的收入而言,其在相關合同期內以直線法按比例確認。

 

(Iii)提供PaaS或SaaS服務

 

平臺即服務(PaaS)或軟件即服務(SaaS)主要包括向業務合作伙伴提供雲SIM平臺作為服務所產生的費用。 公司將其雲SIM平臺作為服務提供給業務合作伙伴,使其能夠管理其數據資源。業務 使用雲SIM平臺服務的合作伙伴收取服務費。公司有持續的義務 確保平臺在服務期內的性能。收入在合同期內按比例確認,因為企業合作伙伴同時消費並從服務中獲得收益。本公司並不提供任何其他與雲SIM平臺服務相關的信貸及獎勵 ,因此安排中不存在可變對價。

 

(四)合同責任

 

合同負債是指在本公司尚未提供基礎數據連接服務或Wi-Fi終端尚未交付給客户的情況下,從客户那裏預先收取的用於購買數據連接服務或購買Wi-Fi終端的現金 ,這包括在合同負債的列報中。

 

由於相關合同的期限一般較短,所有履約義務均在一年內履行。如果數據連接服務和Wi-Fi終端的交易價格是從客户處預先收到的,則此類收據被記錄為合同負債並確認為合同期內的收入。截至2021年1月1日,多個客户的合同負債期初餘額為美元。889一千個。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度,收入為889千美元1,575 1000美元1,052在各自期間開始時,1000美元已列入合同負債餘額。

 

F-20

 

 

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(除非另有説明,以美元計的金額 )

 

2.摘要 主要會計政策之執行情況。

 

2.7收入成本

 

收入成本 主要包括數據連接服務成本、庫存成本、物流成本、設備折舊和維護成本 、支付處理費和其他直接歸因於公司主要業務的相關附帶費用 。

 

2.8研發費用

 

研發費用主要包括研發人員的薪金及福利、股份薪酬、材料、一般開支及與研發活動有關的折舊開支。

 

2.9銷售和市場營銷費用

 

銷售及市場推廣費用主要包括線上及線下廣告費用、推廣費用、股份薪酬、員工成本、銷售佣金及其他因進行公司銷售及市場推廣活動而產生的相關附帶費用。

 

廣告和促銷費用為1美元。2,846千美元2,217千美元3,923在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度內分別為1000美元。

 

2.10一般和行政費用

 

一般及行政開支主要包括薪金、獎金、以股份為基礎的薪酬及並非專門用於研發或銷售及市場推廣活動的開支、物業及設備折舊、無形資產攤銷、 法律及專業服務費、租金及其他一般公司相關開支。

 

2.11基於股份的薪酬

 

基於股份的薪酬支出 來自基於股票的獎勵,主要包括某些高級管理人員(即陳朝暉先生、彭志平先生和文先生·高)持有的限制性股票,以及根據ASC718股票薪酬授予員工、董事和其他顧問的購股權和限制性股票 。本公司根據ASC 718決定是否應將購股權或限制性股票歸類並計入債務獎勵或股權獎勵。所有授予員工、某些高級管理人員和董事的股權獎勵均根據其授予日期的公允價值在財務報表中確認,這些公允價值是使用期權定價模型計算的。本公司將授予員工、某些高級管理人員、董事及其他顧問的股份獎勵歸類為股權獎勵,並選擇在必要的服務期(通常為歸屬期間)內按分級歸屬條件確認具有服務 條件的股份獎勵的薪酬支出。

 

本公司與直接持有本公司股權的若干高級管理人員及其各自的全資公司訂立股份限制協議。根據股份限制協議,若干高級管理人員持有的所有本公司普通股(“受限股份”)均須受歸屬條件規限,直至受限股份歸屬為止。受限制股份根據ASC 718被分類為股權獎勵,並按分級歸屬方法按授出日期按歸屬期間的公允價值入賬為股份補償。

 

對於授予員工、董事和其他顧問的 股票期權,公司採用二名式期權定價模型來確定根據ASC 718授予的期權的公允價值。該公司已選擇在發生沒收時對其進行解釋。

 

於每個計量日期,本公司會審閲內部及外部資料來源,以協助評估各項屬性,以確定本公司授予的股份獎勵的公允價值,包括相關股份的公允價值、預期壽命及預期波動率。在本次評估中,本公司需要考慮許多因素並做出某些假設。 如果用於確定基於股票的獎勵的公允價值的任何假設在未來發生重大變化,基於股票的薪酬支出可能會有重大差異。

F-21

 

 

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(除非另有説明,以美元計的金額 )

 

2.摘要 主要會計政策之執行情況。

 

2.12其他員工福利

 

本公司在中國的附屬公司參與政府規定的多僱主界定供款計劃,根據該計劃向僱員提供若干退休、醫療及其他福利。相關勞工法規要求本公司在中國的子公司根據適用的基準和當地政府規定的費率,每月向當地勞動和社會福利部門支付繳費。有關的當地勞工及社會福利機構負責履行所有退休福利義務,而本公司在中國的附屬公司除每月供款外,並無其他承擔。 本計劃的供款於產生時計入開支。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內,對該計劃的捐款總額為3,07410000,美元1,9091萬5千美元708分別計入綜合(虧損)/收益合併報表 。

 

公司還為中國境外子公司僱用的員工的利益向其他規定的繳款計劃支付款項。

 

2.13所得税

 

公司使用負債法核算所得税,在該方法下,遞延所得税被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與各自計税基礎之間的差異而產生的未來税收後果 。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項的影響在包括制定日期的期間確認為收入或費用。若遞延税項資產在可預見的將來極有可能無法變現,則會就遞延税項資產提供估值撥備。

 

子公司的未分配收益也被確認為遞延的 税,這些收益被推定轉移到母公司,並被徵收預扣税,除非有足夠的證據表明子公司已經或將無限期地投資於未分配的收益,或者收益將以免税的方式匯出。

 

公司採用ASC 740“所得税”,規定了財務報表確認和在納税申報單中對已採取或預期採取的納税立場進行計量的可能性較大的門檻。它還就取消確認收入 税務資產和負債、當期和遞延所得税資產和負債的分類、計入與税務頭寸有關的利息和罰款、計入中期所得税和所得税披露提供指導。

 

於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司並無重大未確認不確定税務狀況或任何與未確認税務優惠相關的未確認負債、利息或罰款。

 

2.14政府撥款

 

對於 非經營性且不滿足其他條件的政府補助金,該金額在 其他收入/(支出)淨額中確認為收入。對於包含某些經營條件的政府贈款,其金額被記錄為遞延政府贈款,並在滿足條件時確認為其他收入/(支出)淨額。

 

2.15綜合收益/(虧損)

 

綜合 收益/(虧損)被定義為包括公司在一段時期內因交易和其他事件及 情況而發生的所有權益變動,但因股東投資和分配給股東而產生的變動除外。在本報告年度,公司的綜合收益/(虧損)包括淨收益/(虧損)和其他綜合收益/(虧損),主要包括從淨收益/(虧損)的確定中剔除的外幣折算調整。

 

F-22

 

 

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2.摘要 主要會計政策之執行情況。

 

2.16租契

 

公司在開始時確定一項安排是否為租賃。將實質上所有附帶利益和風險轉移至資產所有權的租賃被計入融資租賃,就好像在租賃開始時收購了資產併產生了債務 。所有其他租賃均作為經營租賃入賬。本公司並無重大融資租賃。

 

公司確認租賃資產負債表上的租賃負債和相應的使用權資產。經營租賃使用權 資產計入非流動預付款、應收賬款及其他資產,經營租賃負債計入綜合資產負債表中的應計費用、應付帳款及其他負債及其他非流動負債。經營性 租賃使用權資產和經營性租賃負債最初根據租賃開始時未來租賃付款的現值確認。經營租賃使用權資產還包括租賃開始前支付的任何租賃款項和承租人產生的初始直接成本,並在扣除收到的任何租賃激勵措施後入賬。由於大部分租約所隱含的利率並不容易釐定,本公司根據租約開始時的資料,採用遞增借款利率來釐定未來租約付款的現值。經營租賃費用在租賃期內按直線 確認。

 

資產類別租賃的租賃 和非租賃部分單獨入賬。本公司選擇認可初始租期為12個月或以下的短期租賃 。

 

2.17每股收益/(虧損)

 

基本 每股收益/(虧損)的計算方法是用普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。在兩級法下,淨收益/(虧損)根據不同類別普通股的參與權在不同類別的普通股之間分配。稀釋每股收益/(虧損)的計算方法為:普通股股東應佔淨收益/(虧損) 除以本年度已發行普通股和稀釋性等值普通股的加權平均數 。普通股等值股份包括與本公司的可轉換可贖回優先股、可贖回普通股和使用IF轉換方法的可轉換債券相關而發行的普通股,以及使用庫存股方法行使購股權時可發行的股份。普通股等值股份不計入每股攤薄虧損的分母 ,如果計入該等股份將是反攤薄的。

 

2.18現金和現金等價物

 

現金 和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的手頭現金、定期存款和高流動性投資,不受取款和使用限制,原始到期日不超過三個月。

 

綜合現金流量表中報告的現金、 和現金等價物在綜合資產負債表中列報如下:

 

   12月31日,   12月31日, 
(單位:千)  2022   2023 
現金和現金等價物   14,921    23,371 

 

F-23

 

 

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(除非另有説明,以美元計的金額 )

 

2.摘要 主要會計政策之執行情況。

 

2.19盤存

 

存貨 主要是銷售產品。它們使用加權平均成本進行核算,並以成本和可變現淨值中的較低者表示。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成的估計成本和進行銷售所需的估計成本。減記美元12千美元138千美元657於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的綜合綜合(虧損)/收益表中分別計入收入成本 千元。

 

2.20應收賬款淨額

 

應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。公司在提供服務或銷售產品時評估每個客户的信譽,並持續監測應收賬款的可回收性。

 

2022年1月,本公司在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03(統稱為ASU 2016-13、ASU 2020-02和ASU 2020-03)中通過了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(專題326):金融工具信用損失計量》,包括若干後續修訂、過渡性指導和其他解釋性指導。ASC 326引入了一種基於預期損失的方法來估計壞賬準備,取代了以前的已發生損失減值模型。本公司估計呆賬準備時會考慮以下因素: 過往的信貸損失經驗、應收賬款結餘的賬齡、當前市場狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測,以及對特定可識別交易對手應收賬款的評估,以確定該等應收賬款是否被視為有風險或無法收回。本公司通過彙集具有類似風險特徵的應收賬款來評估可回收性,並在特定應收賬款不再具有該等風險特徵時單獨評估應收賬款。對於個別評估的應收賬款,當確定有可能喪失抵押品贖回權或債務人在報告日遇到財務困難時,預計將通過經營或出售抵押品進行償還,預期信貸損失以報告日抵押品的公允價值為基礎。採用ASC 326並未對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表並無追溯調整。壞賬準備為美元。4,5191萬5千美元4,201截至2022年12月31日和2023年12月31日,分別為30,000 。

 

2.21權益法投資被投資人

 

股權投資代表本公司對三個實體的投資。本公司對其股權投資有重大影響,但並不擁有多數股權或以其他方式使用權益法控制。本公司調整投資的賬面金額,並在投資日期 後確認投資收益或虧損佔被投資方收益或虧損的份額。當本公司在股權被投資人中的虧損份額等於或超過其在股權被投資人中的權益時,本公司不再確認進一步的損失,除非公司已代表股權被投資人發生債務或支付或擔保。本公司評估非暫時性減值的股權投資時,考慮的因素包括(但不限於)當前經濟和市場狀況、實體的經營業績(包括當前盈利趨勢和未貼現現金流)以及其他實體特有的信息。公允價值的確定,特別是對私人持股實體的投資,需要判斷以確定適當的估計和假設。這些估計和假設的變化可能影響投資公允價值的計算和確定任何已確認的減值是否為非臨時性減值。

 

F-24

 

 

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(除非另有説明,以美元計的金額 )

 

2.摘要 主要會計政策之執行情況。

 

2.22財產和設備

 

財產和設備按歷史成本減去累計折舊和減值損失(如有)列報。折舊在其估計使用壽命期間使用直線法計算。剩餘率是根據預計使用年限結束時物業和設備的經濟價值佔原始成本的百分比確定的。

 

折舊 使用直線法計算,將其成本分攤到其估計使用壽命內的剩餘價值,如下所示:

 

計算機、服務器和交換機以及辦公設備  5年份
用於數據連接服務的Wi-Fi終端  2年份
租賃權改進  在較短的租賃期或
3年

 

維護和維修費用 計入已發生費用。處置財產和設備的損益是銷售所得淨額與相關資產的賬面金額之間的差額,並在綜合 收益/(虧損)表中確認。

 

2.23無形資產

 

無形資產主要包括商標、軟件和許可版權。可確認無形資產按購置成本減去累計攤銷及減值損失(如有)列賬。如果出現減值指標,則對壽命有限的無形資產進行減值測試。公司所有的無形資產都是有限年限的無形資產。

 

使用直線法計算有限壽命無形資產的攤銷 其估計使用壽命如下:

 

商標  10年份
軟件  10年份
許可著作權  10年份

 

2.24沒有易於確定的公允價值的股權證券

 

公司計量在2018年1月1日之前,本公司對其沒有重大影響的長期投資或不能輕易確定的按成本計算的公允價值減去減值。自2018年1月1日起,隨着ASU 2016-01的採用,本公司已選擇使用計量替代方案來計入股權投資,因此該投資按成本調整後的 因同一被投資人的相同或類似投資的可見交易的變化減去減值而計入。

 

2.25長期資產減值準備

 

對於長壽資產,每當事件或變化表明資產的賬面價值可能不再可收回時,公司就評估減值。本公司通過將長期資產的賬面價值與預期從使用資產及其最終處置中獲得的預計未貼現未來現金流量進行比較,來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流量之和小於資產的賬面價值,則視為減值。 應確認的減值以資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。 本公司在出現減值指標時在報告單位層面測試長期資產的減值,並在賬面價值超過各報告單位公允價值的情況下確認減值。

 

截至2021年、2021年和2023年12月31日止年度,並無記錄長期資產的減值費用。

 

截至2022年12月31日的年度,美元80由於iQsim S.A.破產,數千美元的減值計入了對該公司的長期投資。

 

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(除非另有説明,以美元計的金額 )

 

2.摘要 主要會計政策之執行情況。

 

2.26軟件開發成本

 

該公司在研發其雲SIM架構中使用的相關軟件時產生了成本。在 研究階段發生的成本計入已發生的費用。在確定技術可行性之前發生的軟件開發成本,即當工作模型可用時,在發生時計入費用。

 

2.27金融工具的公允價值

 

公允價值是指在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,本公司考慮其將進行交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的 假設。

 

已確立的公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次內的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平 。

 

可用於計量公允價值的三個級別的投入包括:

 

級別 1:相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。

 

第2級:相同資產或負債的活躍市場中可觀察到的、以市場為基礎的投入,但報價除外。

 

第 3級:對計量資產或負債的公允價值具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。

 

會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值 金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法 基於當前替換資產所需的金額。

 

本公司並無任何在經常性財務報表中按公允價值確認或披露的非金融資產或負債。

 

公司的金融工具主要包括其他投資、現金及現金等價物、短期存款、應收賬款、應付賬款、合同負債及其他負債。

 

截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日,由於這些工具的短期性質,現金及現金等價物、短期存款、應收賬款、應付賬款、合同負債及其他負債的賬面價值接近其在綜合資產負債表中報告的公允價值。

 

2.28其他投資

 

公司的其他投資包括以債務證券和股權證券為標的資產的投資基金。這些 投資基金按公允價值按經常性原則計量和記錄,公允價值變動不論已實現或未實現, 通過綜合綜合(虧損)/收益表記錄。

 

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合併財務報表附註 (續)

(除非另有説明,以美元計的金額 )

 

2.摘要 主要會計政策之執行情況。

 

2.29可轉換本票

 

可轉換本票 最初按公允價值確認,扣除預付費用、債務折扣或溢價、債務發行成本和其他附帶費用。預付費用、債務貼現或溢價、債務發行成本及其他附帶費用記為收到收益的減值 ,相關增值按實際利息法在綜合收益表中記為利息支出。

 

3.最近 會計聲明

 

2021年10月,FASB發佈ASU No. 2021—08,企業合併(主題805):合同資產和合同負債的會計處理 (ASU 2021—08),澄清了企業收購方應根據主題606確認和計量企業合併中的合同資產 和合同負債,客户合約收入。新修訂 於2023年12月15日之後開始的財政年度生效,包括該財政年度內的中期期間。該等修訂 應前瞻性地應用於該等修訂生效日期或之後發生的業務合併,並允許提前採納 。本公司現正評估新指引對綜合財務報表的影響。

 

2022年6月,FASB發佈了ASU 2022-03《公允價值計量(主題820):股權證券的公允價值計量受合同銷售限制的約束》,其中澄清了股權證券銷售的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不考慮。修正案還澄清了 實體不能作為單獨的核算單位承認和衡量合同銷售限制。本指南還要求 對受合同銷售限制的股權證券進行某些披露。新指引需要前瞻性地應用 ,並在採用收入確認並在採納之日披露的修訂後進行任何調整。本指導意見 適用於2023年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用 。本公司預計,採用本指引不會對財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

 

2023年7月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題 280):對可報告分部披露的改進。ASU 2023-07中的修訂改進了可報告分部的披露要求, 主要通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07中的修訂改進了財務報告,要求所有公共實體在年度和中期基礎上披露增量分類信息,以使投資者能夠 開發更多決策有用的財務分析。修正案適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。該指導意見的採納並未對其財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

 

2023年9月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(主題740):改進所得税披露。董事會在本次更新中發佈了修正案,以提高所得税披露的透明度和決策有用性。投資者目前依賴税率調節表和其他披露信息(包括已支付的所得税總額)來評估所得税風險和機會。 雖然投資者認為這些披露有幫助,但他們建議進行可能的改進,以更好地(1)瞭解實體在司法管轄區税收法規潛在變化中的風險和機會,(2)評估影響現金流預測和資本分配決策的所得税信息,以及(3)確定增加未來現金流的潛在機會。 董事會決定,這些修訂應對12月15日之後的年度期間的公共業務實體有效。 2024。

 

4.集中度和風險

 

(a)外匯風險

 

本公司在中國的實體的收入和支出一般以人民幣計價,其資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。外幣匯入中國境內或人民幣匯出中國以及人民幣與外幣之間的兑換,需經外匯管理部門批准 及某些證明文件。國家外匯管理局由中國人民銀行管理,管理人民幣與其他貨幣的兑換。

 

(b)信貸風險

 

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期存款和應收賬款。本公司將現金和現金等價物以及短期存款存放在信用評級和質量較高的金融機構。

 

公司對第三方客户及關聯方進行信用評估,一般不要求第三方客户及關聯方提供抵押品或其他 擔保。本公司主要根據應收賬款的賬齡及特定第三方客户及關聯方的信用風險因素計提壞賬準備。

 

F-27

 

 

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5.收入

 

   截至12月31日的年度 , 
(單位:千)  2021   2022   2023 
服務收入               
-數據 連接服務   26,430    35,483    46,745 
國際數據連接服務    21,672    28,085    37,928 
本地 數據連接服務   4,758    7,398    8,817 
-PaaS和SaaS服務 服務   10,770    9,819    10,425 
--其他   598    926    1,400 
    37,798    46,228    58,570 
產品銷售量               
--終端銷售   27,408    21,748    24,369 
—數據銷售 相關產品   5,843    3,230    2,150 
--其他   2,775    255    487 
    36,026    25,233    27,006 
總計   73,824    71,461    85,576 

 

在 下表中,收入根據客户所在地按地區分類。

 

   截至12月31日的年度 , 
(單位:千)  2021   2022   2023 
日本   35,883    28,088    37,122 
北美   24,183    27,183    24,074 
東南亞   4,173    4,912    4,605 
內地中國   3,842    1,883    11,156 
香港特別行政區   2,199    4,166    1,660 
歐洲   1,845    3,361    4,207 
其他   1,457    1,264    1,884 
臺灣   242    604    868 
總計   73,824    71,461    85,576 

 

6.其他 開支淨額

 

   截至12月31日的年度 , 
(單位:千)  2021   2022   2023 
匯兑損失淨額   (1,106)   (2,519)   (514)
政府撥款(注)   1,012    935    1,120 
處置財產和設備收益,淨額    94    215    203 
其他投資公允價值虧損   (12,363)   (12,958)   (2,748)
其他   487    62    439 
總計   (11,876)   (14,265)   (1,500)

 

注:

 

政府贈款主要是指從中央和地方政府收到的與公司在當地商業區的投資和對技術開發的貢獻相關的金額。

 

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7.税收

 

(a)所得税 税

 

(i)開曼羣島

 

本公司於開曼羣島註冊成立,並透過位於中國及香港的附屬公司及VIE進行大部分業務。根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本收益繳税。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島將不會徵收預扣税。

 

(Ii)中華人民共和國

 

中國企業所得税是根據中國法律和會計準則確定的應納税所得額計算的。根據2008年1月1日起施行的《企業所得税法》,外商投資企業和境內企業適用統一的企業所得税税率:25%。根據CIT法實施細則,符合條件的“高新技術企業”(“HNTE”)有資格享受15%,有效期為 三年.

 

深圳市優雲聯科技有限公司和深圳市優雲聯科技有限公司均符合高新技術企業資格,可享受優惠税率, 15 從2017年到2019年的三年期內,只要符合HNTE標準。2020年, 15%用於深圳 Ucloudlink技術有限公司和深圳ucloudlink已延期, 三年從2020年到2022年。2023年, 15深圳市優雲聯科技有限公司和深圳市優雲聯已延期, 三年從2023年到2025年。

 

公司的所得税前(虧損)/收入包括:

 

   截至12月31日的年度 , 
(單位:千)  2021   2022   2023 
非中國   (28,212)   (15,397)   (2,149)
中華人民共和國   (17,872)   (4,367)   4,673 
總計   (46,084)   (19,764)   2,524 

 

(Iii)香港 香港

 

本公司在香港註冊成立的附屬公司須按以下税率繳納利得税: 16.5應納税所得額的%。

 

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的所得税開支 對賬如下:

 

   截至12月31日的年度 , 
(單位:千)  2021   2022   2023 
(損失)/收入 除所得税前   (46,084)   (19,764)   2,524 
所得税按法定中國所得税率計算,25%)(i)   (11,521)   (4,941)   631 
差別所得税税率適用於 組成公司的某些實體   4,061    1,791    74 
免税期的影響   1,786    469    (448)
永久性差異(Ii)   1,826    2,100    (174)
更改估值免税額   5,405    1,569    133 
加速 研究和開發費用扣除額(Iii)   (1,313)   (827)   (146)
收入 税費   244    161    70 

 

(i)由於本公司大部分業務均位於中國,故採用中國法定所得税率。
(Ii)永久性差異主要指不可扣除的開支。
(Iii)該金額為與中國若干主要營運附屬公司的研究及發展開支有關的税務優惠。

 

F-29

 

 

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7.税務 (續)

 

(a)收入 税項(續)

 

免税期的 每股影響如下:

 

   截至12月31日的年度 , 
(單位:千)  2021   2022   2023 
免税期的影響   1,786    469    (448)
每股影響--基本影響和稀釋影響   (0.01)   (0.00)   (0.00)

 

(b)遞延 納税資產

 

遞延 所得税費用反映了財務 報告目的資產和負債賬面值與所得税目的所用金額之間的暫時差異的淨税務影響。 遞延税項資產的構成如下:

 

   截至12月31日的年度 , 
(單位:千)  2021   2022   2023 
遞延税項資產               
淨運營 損失結轉   14,808    19,814    19,187 
應計費用和 別人   427    (3,010)   (2,250)
減去:估值免税額   (15,235)   (16,804)   (16,937)
淨額 遞延税項資產            

 

估值備抵變動

 

   截至12月31日的年度 , 
(單位:千)  2021   2022   2023 
年初餘額   9,830    15,235    16,804 
更改估值 免税額   5,405    1,569    133 
年終餘額    15,235    16,804    16,937 

 

估值 當本公司確定遞延税項資產很可能不會在未來使用時,會就遞延税項資產撥備撥備。本公司考慮正面和負面證據,以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估考慮的事項包括近期虧損的性質、頻率和嚴重程度,以及對未來盈利能力的預測。這些假設需要大量的判斷,對未來應税收入的預測與公司用來管理基礎業務的計劃和估計一致。估值 遞延税項資產的免税額是根據一個更有可能的門檻確定的。本公司實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠應納税所得額的能力。本公司已為截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日的遞延税項資產提供全額估值撥備,因為管理層 無法斷定該等淨營業虧損結轉的未來變現及其他遞延税項資產的可能性較大。法定利率15%至25%,具體取決於計算遞延税項資產時應用的實體。

 

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,本公司的淨營業虧損結轉約為美元100,986千美元134,896 1000美元129,654分別由在香港及中國成立的附屬公司所產生。截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日,本公司並不認為有足夠的確鑿證據證明遞延税項資產的可回收性更有可能實現。因此,本公司已就相關遞延 税項資產提供全額估值津貼。

 

根據《政府税務監管部門關於延長高新技術企業和科技型中小企業(財水)虧損結轉期限的通知》[2018]第76號),自2018年1月1日起,具備高新技術企業資質或高新技術中小企業資質的企業,可補足資質年度前五年未補齊的虧損。最長的結轉期從5幾年前10好幾年了。截至2023年12月31日,深圳優克聯科技有限公司及深圳優克聯產生的經營虧損淨結轉將於2024年至2033年期間到期(如未使用)。

 

F-30

 

 

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7.税務 (續)

 

(c)不確定的税務狀況

 

公司根據技術優點評估每個不確定税務狀況的權限級別(包括潛在的利息和罰款的應用) ,並衡量與税務狀況相關的未確認收益。

 

8.普通股 股

 

(i)於2019年5月19日前,本公司的法定股份為美元50,000分為50,000,000面值為美元的股票0.001.

 

2019年5月19日,公司董事會通過決議,將公司所有普通股和優先股細分為20面值為美元的股票0.00005每個人。普通股和優先股的面值以及相關披露已重新計算,以反映美元0.00005合併財務報表中列報的所有期間的面值。 截至2019年12月31日,公司已232,451,900普通股(包括162,897,778既得限制性股票)已發行(2020年: ; 2021: ).

 

(Ii)2015年1月28日,本公司與若干投資者訂立購股協議(“A系列SPA”),根據協議,本公司發行8,400,000普通股,總代價為美元4,056,20625,000,000向某些投資者出售A系列優先股,總對價為美元9,788,652(注9)。此外,作為A系列SPA的結束條件,本公司與若干高級管理層及其各自的全資附屬公司訂立股份限制協議,該等附屬公司直接持有本公司的股權。根據股份限制協議,由若干高級管理人員持有的所有本公司普通股(“限制性股份”)均須受歸屬條件規限,直至該等限制性股份歸屬為止。限制性股票將在一段時間內歸屬5從A系列SPA(縮寫為42016年9月22日)。在完成合格的首次公開募股或交易出售後,將加快所有限制性股票的歸屬。如果某些高級管理人員自願和單方面終止其與本公司的僱傭/服務合同,或其僱傭或服務關係被任何適用的公司實體基於A系列SPA中所述的原因終止,相關高級管理人員應向本公司出售所有未歸屬股份,本公司應以美元的價格從某些高級管理人員手中回購所有未歸屬股份。0.00005每股。該等限制性股份被視為該等高級管理人員對本公司的貢獻,其公允價值於歸屬期間確認為以股份為基礎的薪酬開支。普通股44,426,66744,426,667分別於截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度作為已發行普通股數目增加而歸屬及列報。在符合條件的首次公開招股之前的任何時間,未經A系列優先股持有人事先書面同意,不得直接或間接轉讓某些高級管理人員持有的股份,但根據董事會批准的股票期權計劃轉讓給本公司員工的股份除外。

 

(Iii)2015年11月25日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議(“A-1 SPA”),根據該協議,本公司發行26,575,220普通股,總代價為美元21,555,470。這些普通股中的某些具有清算優先權和贖回權10以2016年12月31日到期的原始購買價格為基礎的年複利百分比。

 

(Iv)2016年1月1日,4,000,000某些高級管理層的普通股以當時的公允價值美元轉讓給A系列優先股。0.88每股。

 

(v)於2016年9月22日,本公司與若干投資者訂立購股協議(“A-2 SPA”),根據該協議,本公司發行8,502,600普通股,總代價為美元10,000,000。普通股附帶贖回權12以原始購買價格為基礎的年複利百分比。該贖回權已於2017年12月31日到期。

 

(Vi)2017年6月19日,公司回購8,630,140從投資者手中以美元的價格出售其普通股0.96每股金額為美元8,297,880。回購的普通股立即註銷,公司額外實收資本減少1美元8,298,236.

 

F-31

 

 

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8.普通股 股(續)

 

(Vii)2018年8月28日,本公司累計取得人民幣以上收入的可轉債自動轉換事件發生時500在截至2017年12月31日的年度內,所有可轉換債券均轉換為35,004,220本公司普通股。

 

(Viii)2015年11月25日、2017年6月19日、2018年3月22日,公司發佈20,000,000, 4,315,08031,665,280分別持有普通股,並由某位高級管理層擁有的一家有限責任公司持有。這些普通股是代表公司持有的,將根據公司董事會的酌情權,根據未來的股權激勵計劃授予員工。上述發行的普通股作為本公司的庫存股入賬。截至2017年12月31日和2018年12月31日,這些股份均未被行使,也未通過庫藏股發行。2018年12月31日,經公司董事會決議,庫藏股全部註銷。

 

(Ix)2018年12月31日,本公司董事會通過了2018年股票期權計劃,根據該計劃,本公司可向本公司選定的員工授予購買其普通股的期權。本公司董事會保留55,980,360本計劃於2018年12月31日發行本公司普通股,供日後發行。

 

(x)2019年7月,本公司及其股東董事會通過並批准了兩項書面決議:

 

(a)公司將採用雙層股權結構,由A類普通股和 B類普通股組成,將在緊接本公司首次公開募股完成前生效。

 

緊接 首次公開招股完成前,(I)按一對一方式將所有當時已發行及已發行的優先股轉換及重新指定為普通股;122,072,980陳朝暉先生及彭志平先生實益擁有的普通股將一對一重新指定為B類普通股(Iii)所有剩餘普通股(包括轉換及重新指定優先股所產生的 普通股)將一對一重新指定為A類普通股 。對於需要股東投票的事項,A類普通股持有人將有權 每股投票權,而B類普通股持有人將有權十五每股投票數。

 

(b)緊接首次公開招股完成前,法定股本將由50,000分為1,000,000,000面值為美元的股份0.00005每件,至美元100,000分為2,000,000,000面值為美元的股份0.00005每個人。

 

(Xi)2020年6月10日,公司在納斯達克全球市場完成首次公開募股。159,478,920A類普通股和122,072,980B類普通股,其中(I)61,346,560B類普通股最終由公司創辦人董事及行政總裁陳朝暉持有;(Ii)60,726,420B類普通股最終由本公司創始人兼董事長彭志平持有及(三)110,378,920普通股轉換為A類普通股。在供品中,2,010,000美國存託憑證,代表20,100,000A類普通股以美元的價格發行及出售予公眾。18每個美國存托股份。IPO完成後,所有29,000,000已發行和已發行的優先股於同日立即轉換為A類普通股。

 

(Xii)在截至2020年12月31日的年度內,576,720A類普通股是根據本公司以股份為本的獎勵計劃(附註10)行使已發行購股權而發行的。

 

(Xiii)在截至2021年12月31日的年度內,1,919,760A類普通股是在行使已發行股票期權和3,000,000A類普通股是根據本公司以股份為基礎的獎勵計劃(附註10)歸屬限售股單位後發行的。

 

(Xiv)在截至2022年12月31日的年度內,1,000,000發行A類普通股用於發行可轉換債券,總額為76,943,540發行A類普通股用於轉換可轉換債券,以及3,767,180A類普通股是根據本公司以股份為基礎的獎勵計劃(附註10)歸屬限售股單位後發行的。

 

(Xv)在截至2023年12月31日的年度內,97,200A類普通股是在行使已發行股票期權和5,629,400A類普通股是根據本公司以股份為基礎的獎勵計劃(附註10)歸屬限售股單位後發行的。

 

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(除非另有説明,以美元計的金額 )

 

9.可轉換本票

 

於2022年1月6日,本公司與YA II PN,Ltd.訂立證券購買協議,YA II PN,Ltd.為約克維爾顧問環球公司(“買方”)管理的有限合夥企業,據此,本公司於2022年1月6日向投資者發行本金為美元的無抵押本票。5,000,000在購買價格等於95通過定向增發獲得本金的%。

 

本票到期日為12個月,利率為5年利率。買方有權隨時根據其選擇轉換全部或任何部分的可轉換債券。轉換後,本公司將向買方交付本公司的A類普通股,面值為美元0.00005每股(“普通股”),可由美國存托股份(美國存託憑證)(“美國存託憑證”)代表。轉換價格應為(I)美元中的較低者3.50按美國存托股份計算,或(Ii)85以本公司美國存託憑證交易價格為基準的參考價的百分比。此外,本公司還將向買方發出1,000,000普通股 作為成交承諾費。

 

經評估後,本公司確定該等協議內含利益轉換功能,符合會計準則編纂專題470(“ASC 470”)所涵蓋的具有轉換及其他選項的債務的定義。根據ASC 470,可轉換票據中的嵌入利益轉換特徵應在發行時單獨確認 ,方法是將相當於該特徵內在價值的收益的一部分分配給額外的實收資本。根據協議, 公司於2022年1月6日確認了嵌入式受益轉換功能,金額為$939,376。有利的轉換特徵已被確認為可轉換本票和額外實收資本的折扣,該折扣將在票據結算前的12個月內攤銷。在截至2022年12月31日的年度內,公司已確認收益攤銷 轉換功能美元149一千美元才能獲利。

 

2022年10月,公司贖回美元1.0百萬可轉換債券本金,而買方已不時將所有剩餘金額轉換為合共76,943,540A類普通股。

 

10.基於股份的 獎勵

 

薪酬 確認的股票獎勵費用如下:

 

   截至12月31日的年度 , 

基於股份的 薪酬費用(千)

  2021   2022   2023 
-限售股(a)   5,573    1,006    1,999 
-共享 選項(b)   3,184    2,092    1,316 
總計   8,757    3,098    3,315 

 

(a)限售股

 

如附註8(Ii)所述,由若干高級管理人員持有的本公司所有普通股的歸屬期間為5年 自2015年1月(縮寫為42016年9月22日)。

如附註10(B)所述,於2019年7月,本公司股東及董事會通過了2019年股權激勵計劃 (以下簡稱2019年計劃)。

 

於2021年1月27日、2021年2月26日和2021年7月1日,公司批准2,717,500, 3,304,000239,600根據2019年計劃,分別向其員工、董事和其他顧問 分配限制性股份單位。

於2022年1月1日、2022年1月27日、2022年8月30日和2022年11月30日,公司批准163,520, 172,500, 6,485,9902,000,000 根據2019年計劃,其員工、董事和其他顧問分別限制股份單位。

 

2023年1月1日,公司授予1,125,170根據2019年計劃,將股份單位限制為其員工、董事和其他顧問。

 

2023年5月31日,公司授予5,530,000根據 2019年計劃,向其員工、董事和其他顧問提供限制性股份單位。

 

每股附帶服務條件授出的受限制股份的 公允價值乃根據本公司相關普通股 於授出日期的公允市值估計。

 

F-33

 

 

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合併財務報表附註 (續)

(除非另有説明,以美元計的金額 )

 

10.基於共享 獎項(續)

 

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的受限制股份活動概要呈列如下:

 

(編號 股份)  編號 關於 限售股 
截至2021年1月1日的未償還款項    
授與   6,261,100 
被沒收   (345,000)
既得   (3,000,000)
截至2021年12月31日的未償還債務   2,916,100 
授與   8,822,010 
既得   (3,767,180)
截至2022年12月31日的未償還債務   7,970,930 
授與   6,655,170 
被沒收   (1,000,000)
既得   (5,629,400)
截至2023年12月31日的未償還債務   7,996,700 

 

(b)股票期權

 

本公司於2018年12月通過了一項股票激勵計劃,即2018年股票期權計劃(“2018計劃”)。 該計劃的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司業務的成功掛鈎,並向這些個人提供獎勵他們的業績的 ,以吸引和留住最好的可用人員。根據2018年計劃,可授予期權、限制性股票或受限 股份單位的最大股份數量為55,980,360股份。

 

2019年7月,公司通過了修訂後的2018年股票期權計劃(“修訂後的2018年計劃”),修訂了之前採用的2018年股票期權計劃,根據該計劃,公司可以向董事、高級管理人員和員工頒發獎勵。根據修訂後的2018年計劃,可能發行的普通股的最大總數為40,147,720普通股。

 

2019年7月,公司股東和董事會也批准了2019年計劃。根據2019年計劃,將增加 相當於1.0上一財年最後一天的已發行和已發行股票總數的百分比 從截至2020年12月31日的財年開始的每個財年的第一天,如果相關財年的董事會決定並批准的話。

 

於2018年12月31日和2019年8月12日,公司授予12,187,4205,414,300根據2018年計劃和修訂後的2018年計劃分別向員工和某些高級管理人員授予股票期權 。

 

於2020年4月27日、2020年8月3日和2020年11月27日,公司批准4,963,017, 1,000,000200,000根據修訂後的2018年計劃,分別向員工、董事和高級管理人員授予股票期權。

 

2021年7月1日,公司授予680,000根據經修訂的2018年計劃,分別向其員工配發購股權。

 

公司於2021年10月31日授予140,000根據2019年計劃向其他顧問出售股票期權。

 

公司於2022年2月11日授予616,420根據2019年計劃向其他顧問出售股票期權。

 

2022年3月1日,公司授予 100,000根據2019年計劃向其僱員授予購股權。

 

該等 購股權以美元計值的行使價授出。承授人可在 行使開始日期之後且在其合同期限結束前行使已歸屬期權(即,自行使開始之日起6年)。

 

所有 向員工支付的股份支付均根據其授予日期的公允價值計量。補償費用採用分級歸屬法確認。

 

F-34

 

 

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合併財務報表附註 (續)

(除非另有説明,以美元計的金額 )

 

10.基於共享 獎項(續)

 

(b)共享 選項(續)

 

本公司於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度授出之購股權變動摘要如下:

 

  

第 個
分享
選項

  

加權
平均值
行使
價格

  

集料
內在

 
截至2021年1月1日的未償還款項   22,298,757   $0.54   $57,082,970 
授與   820,000   $0.68   $171,820 
被沒收   (1,973,636)  $0.56   $(3,388,792)
已鍛鍊   (1,919,760)  $0.52   $(5,939,067)
截至2021年12月31日的未償還債務   19,225,361   $0.54   $47,926,931 
自2021年12月31日起可行使   13,478,069   $0.55   $38,703,590 
授與   716,420   $0.81   $(458,564)
被沒收   (1,936,841)  $0.74   $(2,428,038)
截至2022年12月31日的未償還債務   18,004,940   $0.53   $45,040,329 
自2022年12月31日起可行使   14,644,270   $0.54   $39,789,170 
被沒收   (885,560)  $0.56   $(2,409,012)
已鍛鍊   (97,200)  $0.50   $(302,604)
截至2023年12月31日的未償還債務   17,022,180   $0.53   $42,328,713 
自2023年12月31日起可行使   14,301,480   $0.54   $38,503,322 

 

本公司在 獨立估值公司的協助下,使用二項式期權定價模型計算期權於授出日期的估計公允價值。 下表概述用於釐定截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度授出購股權公平值的假設:

 

   截至12月31日的年度 , 
(單位:千)  2021   2022   2023 
無風險利率(i)   1.22%-1.52%    0.90%-1.67%    不適用 
預期股息 產量(Ii)   0.00%   0.00%   不適用 
預期波動率(Iii)   35.01%-36.00%   29.44%-34.81%    不適用 
授予日期公允價值   $0.06-$0.65    $0.00-$0.0044    不適用 

 

(i)無風險利率是以美國國債的收益率為基礎的,這些證券的到期日與授予時有效的股票期權的預期壽命相似。
  
(Ii)預期股息收益率假設為0%,原因是本公司並無派付普通股股息的歷史記錄或預期。
  
(Iii)預期波幅乃根據本公司可比公司於相等於各授出預期年期之歷史波幅而假設。

 

截至 2023年12月31日,與本公司授出的購股權及受限制股份單位有關的未確認股份補償費用為美元353千美元1,123分別是上千個。

 

F-35

 

 

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(除非另有説明,以美元計的金額 )

 

11.每股收益/(虧損)

 

所列各年度的基本 和攤薄淨(虧損)/每股收益計算如下:

 

   截至十二月三十一日止的年度, 
(除股票數據和每股數據外,以千美元為單位)  2021   2022   2023 
分子:            
淨(虧損)/收入   (46,041)   (19,853)   2,811 
淨(虧損)/公司普通股股東應佔收益,用於計算基本和稀釋後淨(虧損)/每股收益
   (46,041)   (19,853)   2,811 
分母:               
用於計算基本和稀釋後淨(虧損)/每股收益的已發行普通股的加權平均數
   285,979,036    312,485,140    371,726,318 
基本及攤薄淨(虧損)/每股普通股收益
   (0.16)   (0.06)   0.01 

 

稀釋後的 每股收益不包括以下工具,因為納入這些工具將具有反稀釋作用:

 

   截至十二月三十一日止的年度, 
   2021   2022   2023 
限售股   2,916,100    7,970,930    7,996,700 
股票期權獎勵   19,225,361    18,004,940    17,022,180 
總計   22,141,461    25,975,870    25,018,880 

  

12.現金、現金等價物和短期存款

 

現金 和現金等價物是指原始到期日為三個月或以下的手頭現金、銀行持有的現金以及存放在銀行或其他金融機構的定期存款。

 

短期存款是指存放在銀行的三個月以上但一年以下的定期存款。該公司擁有 美元197截至2022年12月31日止千元短期存款,以港幣為單位的12個月原始存款期。截至2023年12月31日,短期存款為.

 

於2022年及2023年12月31日,手頭現金 及以銀行結餘及短期存款持有的現金主要由以下貨幣組成:

 

   2022年12月31日    2023年12月31日  
(單位:千) 

原創
幣種

  

美元
等效

  

原創
幣種

  

美元
等效

 
美元   6,276    6,276    8,290    8,290 
人民幣   27,129    3,895    80,717    11,396 
日元   448,139    3,370    241,249    1,710 
港幣   5,411    695    2,611    334 
其他        882         1,641 
總計        15,118         23,371 

 

F-36

 

 

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(除非另有説明,以美元計的金額 )

 

13.應收賬款淨額

 

(單位:千) 

12月31日,
2022

  

12月31日,
2023

 
應收賬款   10,480    10,690 
減: 可疑賬款   (4,519)   (4,201)
應收賬款淨額   5,961    6,489 

 

下表列出了呆賬備抵的變動:

 

(單位:千) 

12月31日,
2021

  

12月31日,
2022

  

12月31日,
2023

 
年初餘額   3,289    3,350    4,519 
加法   67    1,273    668 
反轉   (22)   (26)   (806)
核銷           (142)
匯兑差額   16    (78)   (38)
年終餘額    3,350    4,519    4,201 

 

14.庫存

 

(單位:千) 

12月31日,
2022

  

12月31日,
2023

 
原料   1,971    1,655 
成品   2,401    1,909 
減: 的減記 陳舊存貨   (748)   (1,381)
總庫存   3,624    2,183 

 

15.預付款 和其他資產

 

(單位:千) 

12月31日,
2022

  

12月31日,
2023

 
提前還款   2,850    4,057 
存款   1,215    1,330 
增值税可退税   715    1,061 
其他   163    196 
預付款和 其他資產   4,943    6,644 

 

(單位:千) 

12月31日,
2022

  

12月31日,
2023

 
當前   4,255    6,416 
非當前   688    228 
預付款和 其他資產   4,943    6,644 

 

F-37

 

 

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(除非另有説明,以美元計的金額 )

 

16.長期投資

 

   截至2022年12月31日 
(單位:千)  原始成本   累計
淨收益/
(虧損)
   減損   交易所
差異化
   攜帶
價值
 
瑪雅人   442    (442)   
    
     
華翔   1,251    515        (55)   1,711 
iQsim S.A.   245    (156)   (80)   (9)    
總計   1,938    (83)   (80)   (64)   1,711 

 

   截至2023年12月31日 
(單位:千)  原創
成本
  

累計
淨收益/
(虧損)

   收到的股息   減損   交易所
差異化
   攜帶
價值
 
瑪雅人   442    (442)   
    
    
    
 
華翔   1,251    872    (83)   
    (84)   1,956 
iQsim S.A.   245    (156)   
    (80)   (9)   
 
總計   1,938    274    (83)   (80)   (93)   1,956 

  

2018年10月,本公司對一傢俬人控股公司Maya System,Inc.進行股權投資。(the"Maya"),在日本提供 雲SIM相關服務,包括產品銷售和維護。該公司收購 49.00Maya 的%股權,總代價為日元49,000一千個。2022年10月,瑪雅的另一個股東增加了其投資,公司在瑪雅的股權被稀釋到19.6%。該公司將Maya歸類為權益法投資,因為它對Maya具有重大影響 。代價主要歸因於商標、客户關係和商譽。截至2022年12月31日和2023年12月31日,瑪雅的損失份額超過了總投資成本。由於本公司不需要為虧損提供資金,因此餘額被減記為零。

 

於2019年4月及2020年9月,本公司向一傢俬人持股公司--北京華翔聯信科技有限公司(“華翔”)進行股權投資。該公司持有10%的華翔股權,總對價為人民幣8,521千億。 2022年3月和12月,華翔引入了新的投資者,公司在華翔的股權稀釋至約 9%。本公司在華翔擁有重大影響力,因此將此視為一項長期投資,採用股權法 。公司確認了美元的利潤份額228千和美元357在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內。

 

2021年1月,該公司收購了31.25IQsim S.A.的股權,iQsim S.A.是法國開放虛擬SIM(VSIM)平臺和支持VSIM的移動設備的供應商,總對價為歐元200一千個。本公司對iQsim S.A.具有重大影響,因此,這是一項採用權益法的長期投資。公司確認了美元損失的份額156在截至2022年12月31日的年度內。在iQsim申請破產時,公司註銷了美元投資的剩餘金額 80到2022年達到1000人。

 

17.屬性 及器材的

 

財產 和設備包括:

 

(單位:千) 

12月31日,
2022

  

12月31日,
2023

 
電腦   460    509 
服務器和交換機   1,283    1,268 
辦公設備   1,754    1,727 
用於數據連接服務的Wi-Fi終端   7,762    8,420 
租賃權改進   536    531 
總原始成本   11,795    12,455 
減去:累計折舊   (10,614)   (10,022)
攜帶 金額   1,181    2,433 

 

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度確認的折舊 費用為美元2,022千美元8391萬5千美元985分別為千、 個。

 

F-38

 

 

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18.租賃

 

公司已根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公場所和建築物。這些租約有不同的條款 和續訂權利。

下表列出了合併資產負債表中報告的與公司租賃有關的餘額:

 

(單位:千) 

12月31日,
2022

  

12月31日,
2023

 
使用權資產,淨額   206    2,321 
流動經營租賃負債   184    1,082 
非流動經營租賃負債       1,286 

 

下表呈列與本公司租賃相關的綜合全面(虧損)╱收益表中報告的經營租賃成本:

 

(單位:千) 

12月31日,
2022

  

12月31日,
2023

 
經營租賃成本   238    973 
短期租賃成本   1,191    931 
總計   1,429    1,904 

 

截至2022年及2023年12月31日止年度,本公司根據經營租賃產生租金開支美元1,429千美元1,904 千。

  

下表調節了截至2023年12月31日公司租賃的未貼現現金流量與 其經營租賃付款現值:

 

對於 截至12月31日的年度  (單位:萬人) 
2024   1,147 
2025   965 
2026   297 
2027   64 
未貼現的經營租賃付款總額   2,473 
減去:推定利息   (105)
經營租賃負債現值    2,368 

 

以下概述了截至2023年12月31日公司租賃的其他補充信息。

 

   截至 12月31日,
2023
 
加權平均貼現率   4.76%
加權平均剩餘租期   2.3年份 

 

F-39

 

 

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(除非另有説明,以美元計的金額 )

 

19.無形資產,淨額

 

(單位:千) 

攜帶

  

累計
攤銷

  

網絡
賬面

 
2022年12月31日            
軟件   1,118    (405)   713 
商標   114    (81)   33 
許可著作權   171    (115)   56 
無形資產    1,403    (601)   802 

 

(單位:千) 

攜帶

  

累計
攤銷

  

網絡
賬面

 
2023年12月31日            
軟件   1,099    (507)   592 
商標   112    (91)   21 
許可著作權   169    (130)   39 
無形資產    1,380    (728)   652 

 

攤銷 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度確認的費用為美元143千美元1421萬5千美元136分別為千、 個。

 

在接下來的五個會計年度及以後的每一年中,估計的攤銷費用總額如下:

 

  (單位:萬人) 
2024   138 
2025   126 
2026   108 
2027   103 
2028   70 
此後   107 
總計   652 

 

F-40

 

 

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20.其他 投資

 

(單位:千) 

12月31日,
2022

  

12月31日,
2023

 
當前(i) (ii)㈢   11,690    7,613 

 

注:

 

(i)於二零二零年六月,本公司投資於一項投資基金,該投資基金分類為股本證券,現金代價為美元。15,000有關資產主要由債務證券及股本證券組成。本公司可選擇贖回, —每月通知股本證券乃根據投資基金所報價格(即可執行交易價格)及可贖回及新購買之金額,按經常基準按公平值計量及入賬,並分類為第二級輸入數據。公平值虧損為美元5,543截至2022年12月31日止年度的公平值收益為美元566截至2023年12月31日止年度,截至2023年12月31日,該投資的公允價值為美元,7,610一千個。

 

(Ii)於2020年6月,本公司投資於一項被歸類為按公允價值列賬的債務證券的投資基金,現金代價為美元17,1001,000美元,其標的資產主要由非上市債券和次級債券組成,期限為3好幾年了。債務證券以資產管理公司的報價為基準,按公允價值經常性計量和記錄,該價格為可執行交易價格以及贖回和新購買的金額,並歸類為第2級投入。公允價值損失為美元。7,415截至2022年12月31日的年度為千億美元,公允價值虧損為美元3,314截至2023年12月31日的年度為1000美元。2023年12月,公司全額贖回投資金額為美元1.3百萬美元。

 

(Iii)2022年10月,公司購買了一隻公開交易的股票100以現金代價換取日元的股票364,148在日本股市。截至2023年12月31日,投資的公允價值為美元3千元(日元364,148).

 

21.應付賬款、應計費用和其他負債

 

(單位:千) 

12月31日,
2022

  

12月31日,
2023

 
應付供應商帳款    6,832    5,314 
應計獎金和員工成本    20,256    21,199 
其他存款   1,026    832 
其他應付税款 (注)   461    345 
應計專業費用    1,462    1,166 
應計營銷費用   101    177 
其他   708    1,036 
總計   30,846    30,069 

 

注:

 

其他 應付税款指公司預扣的營業税、增值税及相關附加費以及員工的中國個人所得税。

 

F-41

 

 

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22.短期借款

 

(單位:千) 

12月31日,
2022

  

12月31日,
2023

 
當前        
銀行借款 (i)   2,842    2,756 
其他 借款(Ii)   34    2,541 
總計   2,876    5,297 

 

注:

 

(i)本公司之短期銀行借貸主要用作營運資金及業務發展用途,並按利率計算 3.20% ~ 3.55% (2022: 4.00% ~ 5.55%),加權平均利率為 3.38% (2022: 4.86%)。

 

自2022年12月31日和2023年12月31日起,某些銀行借款由我們的某些董事、某些法定代表人、某些子公司和其他公司擔保。

 

(Ii)2022年3月,本公司與一家獨立的第三方融資租賃公司簽訂了為期11個月的融資協議,金額為美元194千台與本公司同等設備質押。利率是5.6年利率。公司已全額償還款項,餘額為截至2023年12月31日。

 

2023年12月,本公司與兩家獨立的第三方金融機構簽訂了兩份為期一年的融資協議,金額為 美元2,541千億美元,承諾兩項專利,並保證某些董事和子公司。利率從4.9%至 4.96年利率。

 

23.相關的 方交易

 

(a)相關的 方

 

截至2023年12月31日 ,與物資關聯方的名稱及關係如下:

  

相關 方可訪問

 

與公司的關係 :

瑪雅人   公司權益法被投資人
北京華翔聯信科技有限公司   公司權益法被投資人
iQsim S.A.   公司權益法被投資人

  

(b)截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,除其他章節所披露者外,本公司有以下重大關連人士交易:

 

   截至12月31日的年度 , 
(單位:千)  2021   2022   2023 
數據連接服務、PaaS和SaaS服務以及終端和數據相關產品的銷售:            
瑪雅人   9,370    6,202    10,770 
北京 華翔聯信科技公司   984    334    36 
採購 數據連接服務:               
瑪雅人   26    4    2 
北京 華翔聯信科技公司   87    6     

 

F-42

 

 

優克聯集團有限公司。

合併財務報表附註 (續)

(除非另有説明,以美元計的金額 )

 

23.相關 交易(續)

 

(c)於二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日,本公司有以下關連人士結餘:

 

(單位:千)  2022年12月31日    12月31日
2023
 
從關聯方收到的保證金:        
瑪雅人   1,238    1,055 
合同責任:          
瑪雅人   222    175 
應付相關人員的金額 締約方:          
瑪雅人   1     
北京華翔聯信科技公司   20    20 
應收 的金額 相關方:          
瑪雅人   684    2,943 
北京華翔聯信科技公司   14    2 

 

24.承付款 和或有

 

(a)採購 購買數據的承諾

 

截至2023年12月31日 ,公司未來有與購買數據美元相關的最低購買承諾3,299千美元1,121 1000美元1092024年,2025年和2026年,

 

(b)其他 承諾

 

公司還有承諾,包括租賃配套服務承諾 截至2023年12月31日 ,這些承諾分析如下:

 

  (單位:萬人) 
2024   39 
2025   16 
總計   55 

 

(c)或有事件

 

2018年8月,SIMO的兩家關聯公司,即深圳市思博維爾思科技有限公司和深圳市天龍科技有限公司, 聯合向中國廣州知識產權法院起訴深圳市優克聯網絡科技有限公司專利侵權行為,索賠金額最高可達人民幣10.5百萬美元(相當於美元1.6百萬)。本公司已向中國國家知識產權局專利複審委員會提交了針對其聲稱的專利的無效申請 。2019年7月16日,國家知識產權局專利複審委員會作出複審決定,宣告原告專利侵權指控全部無效。這起訴訟的第一次聽證會於2019年5月13日舉行。原告申請撤訴,已於2019年8月14日獲批。2019年10月,深圳市思博維爾思科技有限公司向國家知識產權局在北京知識產權法院提起訴訟,請求撤銷前述複審決定的無效和複審範圍。2020年12月,北京知識產權法院作出判決,維持國家知識產權局的無效判決。西博維爾西科技有限公司已對此判決提出上訴。2022年10月11日,最高人民法院作出維持北京知識產權法院無效判決的判決。

 

公司認為上述指控毫無根據,並將積極辯護。本公司認為出現不利結果的可能性 不太可能,或無法估計可能損失的金額或範圍。因此,截至2023年12月31日,本公司並無就該等訴訟記錄應計項目 。

 

F-43

 

  

優克聯集團有限公司。

合併財務報表附註 (續)

(除非另有説明,以美元計的金額 )

 

25.受限 淨資產

 

本公司派發股息的能力主要取決於本公司從其附屬公司獲得資金分配。 中國相關法律法規允許本公司的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的經營結果與本公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。

 

根據《中華人民共和國外商投資企業管理條例》和《本公司中國子公司章程》,在中國設立的外商投資企業必須提供一定的法定儲備,即從企業中國法定賬目報告的淨利潤中撥付的一般儲備基金、企業發展基金和員工福利及獎金基金。外商投資企業至少要配置10將其年度税後利潤的%撥入普通儲備金,直至達到儲備金50以企業在中國的法定賬户為基礎的註冊資本的百分比。外商投資企業的企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會自主決定。上述儲備只能用於特定目的,不能作為現金股息分配。外商獨資企業是以外商投資企業的身份成立的,因此受上述規定的 可分配利潤限制。於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,外商獨資企業並無税後累積溢利,因此並無分配法定準備金。

 

中國的外匯和其他法規可能會進一步限制本公司的VIE以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。受限制的金額包括本公司中國附屬公司、聯營公司及VIE的實收資本、額外實收資本及法定儲備金。截至2023年12月31日,受限淨資產總額為美元105,852一千個。

 

公司根據美國證券交易委員會規定的S-X規則4-08(E)(3)《財務報表一般附註》對子公司的限制淨資產進行了測試,得出結論:限制淨資產超過25本公司截至2023年12月31日的綜合淨資產的% 及本公司的簡明財務資料須予列報(見附註28)。

 

26.新冠肺炎的影響

 

自2020年初新冠肺炎疫情爆發以來,中國政府實施了一系列防控措施,包括但不限於延長春節假期、檢疫措施和旅行限制。這些措施導致中國出境遊人數下降,主要影響了公司的Roamingman業務。

 

新冠肺炎疫情已導致世界各國政府和其他當局實施旨在控制其傳播的措施,包括 限制行動自由、大量人羣聚集以及商業活動,如旅行禁令、關閉邊境、關閉企業、隔離、就地避難命令和社會距離措施。這些措施導致全球商務和休閒旅行的水平嚴重下降。這導致對該公司國際數據連接服務的需求減少。

 

公司經營活動中使用的現金淨額為#美元。21,738截至2021年12月31日的年度為1000美元。然而,公司經營活動提供的現金淨額為美元。4,404千美元6,507截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分別為千億美元。公司將不時評估其財務和現金流狀況,並打算通過實施成本削減等運營措施來緩解流動性風險。我們將密切關注新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響程度。

 

27.後續 事件

 

公司評估了2023年12月31日至2024年3月28日資產負債表日期之後的事件,即綜合財務報表的發佈,並未發現任何其他後續事件對公司的綜合財務報表產生重大財務影響。

 

F-44

 

 

優克聯集團有限公司。

合併財務報表附註 (續)

(除非另有説明,以美元計的金額 )

 

28.其他 信息:公司簡明財務報表

 

S-X規定 要求在合併和未合併子公司的限制淨資產合計超過 限制淨資產時,母公司截至同一日期和已提交經審計合併財務報表的同期的財務狀況、現金流量表和經營業績的簡明財務信息25截至最近完成的財年結束時的合併淨資產的百分比。

 

公司在其子公司、前VIE和前VIE的子公司的投資按權益會計方法入賬。

 

此類投資在本公司單獨的簡明資產負債表中列示為“長期投資”。

 

於本報告所述期間,各附屬公司並無向本公司支付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡和省略。腳註披露為與本公司經營有關的補充資料,因此,這些陳述應與本公司綜合財務報表的附註一併閲讀。

 

截至2023年12月31日,公司沒有重大的其他承諾、長期義務或擔保。

 

母公司簡明綜合損失表

 

   截至12月31日的年度 , 

(數量 以千美元表示,股份數和每股數據除外)

  2021   2022   2023 
運營費用   (10,399)   (4,289)   (3,919)
所得税前虧損   (10,266)   (4,472)   (3,284)
(虧損)/子公司收入 前VIE   (35,775)   (15,381)   6,095 
淨額 (虧損)/收入   (46,041)   (19,853)   2,811 

 

母公司資產負債表壓縮

 

   截至12月31日, 
(除股份數和每股數據外,以千美元表示的金額)  2022   2023 
現金和現金等價物   463    107 
子公司的應收款項   127,308    127,282 
其他   
    15 
總資產   127,771    127,404 
           
應付賬款、應計費用和其他負債   397    58 
子公司的虧損   113,938    106,746 
其他   204    146 
應付附屬公司的款項   3,683    3,633 
總負債   118,222    110,583 
股東權益總額   9,549    16,821 

 

F-45

 

 

優克聯集團有限公司。

合併財務報表附註 (續)

(除非另有説明,以美元計的金額 )

 

28.附加 本公司之簡明財務報表(續)

 

母公司簡明現金流量表

 

   截至12月31日的年度 , 

(數量 以千美元表示,股份數和每股數據除外)

  2021   2022   2023 
經營活動的現金流            
用於經營活動的現金淨額   (1,483)   (3,355)   (605)
投資活動產生的現金流                
公司間資金轉移   (3,000)       200 
淨現金(用於)/投資活動產生的淨現金    (3,000)       200 
為活動融資產生的現金流                
行使購股權所得款項   1,284        49 
發行可轉換債券所得款項       4,735     
贖回可換股債券       (1,050)    
融資活動產生的現金淨額   1,284    3,685    49 
現金(減少)/增加, 現金等價物以及受限制現金   (3,199)   330    (356)
現金、現金等價物和受限制現金 年初,   3,332    133    463 
現金、現金等價物和 年終限制現金   133    463    107 

 

F-46

0.010.060.162859790363124851403717263180.000.000.01198530004604100028110002859790363124851403717263180.010.060.16P1M公司的短期銀行借款主要用於營運資金和業務發展,年利率為3.20%~3.55%(2022年:4.00%~5.55%),加權平均利率為3.38%(2022年:4.86%)。截至2022年12月31日和2023年12月31日,某些銀行借款由我們的某些董事、某些法定代表人、某些子公司和其他公司擔保。2022年3月,本公司與一家獨立的第三方融資租賃公司簽訂了一份為期11個月的融資協議,金額為19.4萬美元,並質押了本公司的同等設備。年利率是5.6%。本公司已全額償還款項,截至2023年12月31日餘額為零。2023年12月,本公司與兩家獨立第三方金融機構簽訂了兩份為期一年的融資協議,金額達2,541000美元,並質押了兩項專利,併為董事及其子公司提供了部分擔保。利息由年息4.9釐至4.96釐不等。錯誤沂蒙市財年122001122001000177589800017758982023-01-012023-12-310001775898Dei:商業聯繫人成員2023-01-012023-12-310001775898UCL:美國儲户共享成員2023-01-012023-12-310001775898Ucl:ClassAOrdinarySharesParValueUS000005PerShareMember2023-01-012023-12-310001775898美國-公認會計準則:公共類別成員2023-12-310001775898美國-公認會計準則:公共類別成員2023-12-3100017758982021-01-012021-12-3100017758982022-01-012022-12-310001775898UCL:來自服務的收入成員2021-01-012021-12-310001775898UCL:來自服務的收入成員2022-01-012022-12-310001775898UCL:來自服務的收入成員2023-01-012023-12-310001775898UCL:SaleOfProductsMembers2021-01-012021-12-310001775898UCL:SaleOfProductsMembers2022-01-012022-12-310001775898UCL:SaleOfProductsMembers2023-01-012023-12-310001775898UCL:CostOfService成員2021-01-012021-12-310001775898UCL:CostOfService成員2022-01-012022-12-310001775898UCL:CostOfService成員2023-01-012023-12-310001775898UCL:成本OfProductsSoldMember2021-01-012021-12-310001775898UCL:成本OfProductsSoldMember2022-01-012022-12-310001775898UCL:成本OfProductsSoldMember2023-01-012023-12-3100017758982022-12-3100017758982023-12-310001775898美國-公認會計準則:關聯方成員2022-12-310001775898美國-公認會計準則:關聯方成員2023-12-310001775898美國-公認會計準則:公共類別成員2022-12-310001775898美國-公認會計準則:公共類別成員2022-12-310001775898美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-12-310001775898美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-12-310001775898US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001775898ucl:累積翻譯調整成員2020-12-310001775898Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-3100017758982020-12-310001775898美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-01-012021-12-310001775898美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-01-012021-12-310001775898US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001775898ucl:累積翻譯調整成員2021-01-012021-12-310001775898Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001775898美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-310001775898美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-310001775898US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001775898ucl:累積翻譯調整成員2021-12-310001775898Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-3100017758982021-12-310001775898美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-12-310001775898美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-12-310001775898US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001775898ucl:累積翻譯調整成員2022-01-012022-12-310001775898Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001775898美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-12-310001775898美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-12-310001775898US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001775898ucl:累積翻譯調整成員2022-12-310001775898Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001775898美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-01-012023-12-310001775898美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-01-012023-12-310001775898US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001775898ucl:累積翻譯調整成員2023-01-012023-12-310001775898Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001775898美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-12-310001775898美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-12-310001775898US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001775898ucl:累積翻譯調整成員2023-12-310001775898Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001775898ucl:UCLUDLINKHKLIMITEDMILLE2023-01-012023-12-310001775898ucl:UCLUDLINKHKLIMITEDMILLE2023-12-310001775898UCL:HONGKONGGUCULUUDLINKNETWORKMETRY2023-01-012023-12-310001775898UCL:HONGKONGGUCULUUDLINKNETWORKMETRY2023-12-310001775898ucl:深圳市優雲科技有限公司會員2023-01-012023-12-310001775898ucl:深圳市優雲科技有限公司會員2023-12-310001775898ucl:深圳市優雲鏈接有限公司會員2023-01-012023-12-310001775898ucl:深圳市優雲鏈接有限公司會員2023-12-310001775898ucl:北京優雲鏈接技術有限公司北京優雲鏈接會員2023-01-012023-12-310001775898ucl:北京優雲鏈接技術有限公司北京優雲鏈接會員2023-12-310001775898ucl:UCLUDLINKSINGAPOREPETELTDMINGS2023-01-012023-12-310001775898ucl:UCLUDLINKSINGAPOREPETELTDMINGS2023-12-310001775898ucl:UCLUDLINKUKCOLTDMTS2023-01-012023-12-310001775898ucl:UCLUDLINKUKCOLTDMTS2023-12-310001775898UcloudlinkAmericaLtd會員2023-01-012023-12-310001775898UcloudlinkAmericaLtd會員2023-12-310001775898ucl:UCLUDLINKSDNBHDMEUM2023-01-012023-12-310001775898ucl:UCLUDLINKSDNBHDMEUM2023-12-310001775898ucl:uCloudlink日本CoLtd 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