附件10.3
Alector，Inc.
2019年股權激勵計劃
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股票。
(a)
“管理人”係指董事會或其任何委員會，將根據本計劃第4節管理本計劃。
(b)
“適用法律”是指與基於股權的獎勵的管理和相關股票發行有關的法律和法規要求，包括但不限於美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。
(c)
“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、業績單位計劃或業績股票計劃單獨或共同授予的。
(d)
“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(i)
公司所有權的變更發生在任何一人或多於一人作為一個團體(“人”)取得公司股票所有權之日，而該股票連同該人持有的股票佔公司股票總投票權的50%(50%)以上；然而，
就本款而言，(A)任何一名被認為擁有公司股票總投票權50%(50%)以上的人收購額外股票，將不被視為控制權變更，以及(B)如果緊接所有權變更之前的公司股東在所有權變更後繼續保留股份，其比例與其在緊接所有權變更前對公司有表決權股票的所有權基本相同，直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或更多，該事件將不被視為本款第(I)款下的控制權變更。為此，間接受益所有權將包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或
(Ii)
於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，本公司實際控制權發生變動，而董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或
(Iii)
在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款而言，下列各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票、(2)直接或間接擁有的總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，除非交易符合第409a條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不構成控制權變更：（i）其唯一目的是改變公司的註冊狀態，或（ii）其唯一目的是創建一家控股公司，該公司將由緊接該交易前持有公司證券的人士以大致相同的比例擁有。
(g)
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的條例，將包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來立法或規例的任何類似條文。
(h)
“委員會”係指符合董事會指定的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會，或根據本條款第4條正式授權的董事會委員會。
(j)
“公司”是指Alector，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(k)
“顧問”指本公司或母公司或附屬公司為向該等實體提供真誠服務而聘請的任何自然人，包括顧問，前提是該等服務(I)與融資交易中的證券發售或銷售無關，及(Ii)不直接推動或維持本公司證券市場(在任何情況下均屬根據證券法頒佈的S-8表格所指的市場)，且進一步規定顧問將僅包括根據證券法頒佈的S-8表格可能向其登記股份發行的人士。
(m)
“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
(n)
“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員和董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。
(o)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
(p)
“交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低，期限可能不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)增加或降低未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。
(q)
“公平市價”是指，在任何日期，普通股的價值確定如下：
(i)
就註冊日授予的任何獎勵而言，公平市價將是包括在向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書中的最終招股説明書中所載的對公眾的初始價格，該表格是本公司普通股首次公開發行的表格。
(Ii)
就在任何其他日期授予的任何獎勵而言，公平市價將是普通股在確定日期(或如未報告出售，則為截止競價)在確定日期(或《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源)上市的任何現有證券交易所或國家市場系統(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場納斯達克資本市場)所報的普通股收盤價。如果公平市價的確定日期發生在非交易日(即週末或節假日)，則除非管理署署長另有決定，否則公平市價將是緊接前一個交易日的價格。在普通股缺乏既定市場的情況下，其公平市場價值將由管理人本着善意確定。
為扣繳税款而確定公平市價可由署長酌情決定，但須視乎適用法律而定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。
(s)
“激勵性股票期權”是指符合《守則》第422條和據此頒佈的法規的激勵性股票期權的期權。
(t)
“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權資格的期權。
(u)
“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
(x)
“母公司”係指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論現在或將來是否存在。
(z)
“績效股”是指以股票計價的獎勵，可在達到績效目標或管理人根據第10條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。
(Aa)
“績效單位”是指在達到管理人可能確定的績效目標或其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，並且可以根據第10條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
(Bb)
“限制期”是指限制性股票的轉讓受到限制，因此股票面臨重大沒收風險的期間。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。
(Dd)
“註冊日期”指公司提交的第一份註冊聲明的生效日期，該聲明根據《交易法》第12（b）節宣佈生效，涉及公司任何類別的證券。
(EE)
“限制性股票”是指根據本計劃第7節的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。
(FF)
“限制性股票單位”是指根據第8條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。
(GG)
“規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。
(HH)
“第16(B)條”係指“交易法”第16(B)條。
(Ii)
“第409 A條”是指《法典》第409 A條，該條已經並可能不時進行修訂，以及根據該條不時頒佈或可能頒佈的任何擬議或最終的《財政部條例》和《國税局指南》。
(Ll)
“股份”是指根據本計劃第14條調整的普通股股份。
(毫米)
“股票增值權”是指根據第9節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。
(NN)
“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
(a)
股票服從計劃。 根據本計劃第14條的規定和本計劃第3（b）條規定的自動增加，根據本計劃可發行的股份最高總數為7，688，156股，加上（i）截至股東批准本計劃之日，根據公司2017年股票期權和授予計劃授予的任何獎勵，（“現有計劃”），且不受根據現有計劃授予的任何獎勵的約束，以及（ii）受根據現有計劃授予的股票期權或類似獎勵約束的任何股份，在股東批准本計劃之日後，在未完全行使的情況下到期或終止，根據現有計劃授予的獎勵發行的股份，在股東批准本計劃之日後，被公司沒收或回購，根據第（i）和（ii）條增加到計劃中的最大股份數量等於5股，十八萬四千七百五十股。 股票可以是授權的，但未發行的，或重新收購的普通股。
(b)
自動增加股票儲備。 根據該計劃第14節的規定，根據該計劃可供發行的股份數量將在2020財年開始的每個財年的第一天增加，數量等於以下最低者：（i）7，096，760股，（ii）上一個財政年度最後一天已發行股份的百分之五（5%）或（iii）董事會確定的股份數量。
(c)
失去的獎項。 如果獎勵到期或在未完全行使的情況下變得不可行使，根據交換計劃被放棄，或就限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股而言，由於未能歸屬而被沒收或被公司回購，則未購買的股份（或對於期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股票），受此限制的資產將可根據計劃在未來授予或出售（除非計劃已終止）。 對於股票增值權，只有實際發行的股票（即，根據股票增值權發行的淨股份）將不再可用於本計劃;股票增值權項下的所有剩餘股份將繼續可用於未來根據本計劃授予或出售（除非本計劃已終止）。 根據任何獎勵計劃實際發行的股份將不會返還給計劃，也不會在未來根據計劃進行分配;但是，如果根據限制性股票、限制性股票單位、業績股票或業績單位獎勵發行的股票被公司回購或被公司沒收，該等股份將可根據本計劃於未來授出。 用於支付獎勵的行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股份將可根據本計劃在未來授予或出售。 如果本計劃下的獎勵以現金而非股票形式支付，則此類現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。 儘管有上述規定，但根據第14條的規定進行調整，因激勵股票期權的行使而可能發行的最大股份數量將等於第3（a）條規定的股份總數，加上《守則》第422條和據此頒佈的《財政條例》允許的範圍，根據第3（b）和3（c）節，根據本計劃可供發行的任何股份。
(d)
股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
(i)
多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。
(Ii)
規則16B-3。在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。
(Iii)
其他行政當局。除上述規定外，該計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成以滿足適用法律的要求。
(b)
管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
(Iii)
確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量；
(v)
決定在不與本計劃條款相牴觸的情況下授予的任何獎勵的條款和條件。該等條款及條件包括但不限於行使價格、可行使獎勵的時間或次數(可根據表現標準而定)、任何加速或豁免沒收限制的歸屬，以及任何有關獎勵或與之有關的股份的任何限制或限制，每種情況均基於署長將決定的因素；
(Vii)
解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
(Viii)
制定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的非美國法律或根據適用的非美國法律有資格獲得優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例；
(Ix)
修改或修改每個獎勵(受本計劃第19條的約束)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期的自由裁量權(受本計劃關於激勵性股票期權的第6(B)條的約束)；
(x)
允許參與者以本計劃第15節規定的方式履行預扣税款義務；
(Xi)
授權任何人代表公司籤立任何必要的文書，以完成署長先前授予的獎勵的授予；
(Xii)
允許參與者推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；以及
(Xiii)
作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。
(c)
管理人決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。
5.
資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。
(a)
限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次可行使激勵性股票期權的股份的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第6(A)節而言，激勵性股票期權將按授予的順序考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。
(b)
選擇權的期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明。在獎勵股票期權的情況下，期限為授予之日起十(10)年或獎勵協議中規定的較短期限。此外，就授予參與者的獎勵股票期權而言，如果該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。
(i)
行權價格。根據行使一項選擇權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但須遵守下列條件：
(A)授予於授出獎勵股票購股權時擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過百分之十(10%)的股份的僱員，每股行使價格將不低於授予日每股公平市價的百分之一百一十(110%)。
(B)授予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行使價格將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。
(2)
如屬非法定購股權，每股行權價將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。
(3)
儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易及以符合守則第424(A)節的方式，購股權可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價授出。
(Ii)
等待期和鍛鍊日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
(Iii)
對價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)在適用法律允許的範圍內的期票；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，並且接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(5)本公司根據本公司實施的與該計劃有關的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論是否透過經紀)而收取的代價；(6)淨行使；(7)在適用法律許可的範圍內發行股份的其他代價及支付方式；或(8)上述支付方式的任何組合。
(i)
行使程序；作為股東的權利。根據本計劃授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款在本計劃規定的時間和條件下行使
由署長確定並在授標協議中闡明的條件。股票的一小部分不能行使期權。
當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)，及(Ii)就行使購股權的股份悉數支付款項(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第14節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。
(Ii)
終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止時除外，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。如果獎勵協議中沒有指定的時間，在參與者終止後的三(3)個月內，選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iii)
參賽者的傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者終止後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將被終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iv)
參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可以在參與者死亡後的指定時間內行使該期權(但在任何情況下，該期權的行使不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)，前提是該受益人已在參與者死亡之前以管理員可以接受的形式指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人(S)行使選擇權。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參賽者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(1)
如果在參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者死亡或殘疾時除外)行使期權將導致根據第16(B)條承擔責任，則期權將在(A)授標協議中規定的期權期限屆滿時或(B)行使期權將導致根據第16(B)條承擔責任的最後日期後第十(10)天終止；或
(2)
如果參與者終止作為服務提供者的地位(參與者死亡或殘疾除外)後的期權的行使在任何時候都會被禁止，僅因為發行股票會違反證券法下的註冊要求，則期權將在(A)期權期限屆滿或(B)參與者作為服務提供者的地位終止後三十(30)天內行使期權期間不違反該註冊要求的時間內終止。
(a)
授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
(b)
限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。
(c)
可轉讓性。除本第7條或授予協議另有規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(d)
其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。
(e)
取消限制。除本第7條另有規定外，在限制期最後一天之後，或在管理人決定的其他時間，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將盡快從第三方託管中解除。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。
(f)
投票權 在限制期內，持有本協議項下授予的限制性股票的服務提供商可對這些股票行使全部投票權，除非管理員另有決定。
(g)
分紅及其他分派。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制所規限。
(h)
將限制性股票返還給公司。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。
(a)
格蘭特。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。在管理人確定將授予計劃下的限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
(b)
歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(c)
賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。
(d)
付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將於署長決定並於獎勵協議所載日期(S)後在切實可行範圍內儘快支付。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(e)
取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。
(a)
授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。
(b)
股份數量。管理人將完全酌情決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。
(c)
行權價格和其他條款。根據行使股票增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
(d)
股票增值權協議。 每次股票增值權授予將以獎勵協議為依據，該協議將規定行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人自行決定的其他條款和條件。
(e)
股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將自授予之日起十(10)年屆滿，或由署長自行決定的授予協議中規定的較短期限。儘管有上述規定，第6(D)節有關行使的規則也將適用於股票增值權。
(f)
支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：
根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
(a)
授予業績單位/股份。績效單位和績效份額可隨時和不時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。
(b)
業績單位/股份的價值。 每個績效單位將有一個初始值，由署長在授予日期或之前確定。 每股表現股份的初始價值將等於股份於授出日期的公平市值。
(c)
績效目標和其他術語。管理人將酌情設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供商的地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度，確定支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“履約期”。每個業績單位/股份的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。
(d)
業績單位/股票收益。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支付，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。在授予業績單位/份額後，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/份額的任何業績目標或其他歸屬條款。
(e)
支付業績單位/股份的形式和時間。 應在適用的履約期到期後儘快支付賺取的履約單位/股份。 管理人可自行決定以現金、股份（其總公平市場價值等於在適用的績效期結束時所賺取的績效單位/股份的價值）或兩者的組合形式支付所賺取的績效單位/股份。
(f)
取消業績單位/股份。 在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將被沒收給公司，並可根據計劃再次授予。
11.
超出董事限制。在任何會計年度，董事以外的人員不得被支付、發放或授予現金薪酬和股權獎勵(包括根據本計劃頒發的任何獎勵)，其總價值超過750,000美元，且在其首次擔任董事外部服務的財政年度內增至1,000,000美元(每項股權獎勵的價值基於其授予日期公平
價值(根據美國公認會計原則確定))。為個人作為僱員或顧問(董事外部人員除外)的服務而向其支付的任何現金補償或授予的任何獎勵，均不計入本第11條下的限制範圍。
12.
休假/在不同地點之間調任。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何附屬公司之間的調動的情況下，參與者不會停止為僱員。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假首(1)日後六(6)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。
13.
獎項的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。
(a)
調整。如果發生任何股息或其他分派(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股份或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整根據計劃可交付的股份的數量和類別，和/或數量、類別、以及計劃第3節中的股票數量限制。
(b)
解散或清算。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。
(c)
控制權的變化。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每一未完成的獎勵將被視為管理人的決定，但受下一段中的限制，包括但不限於，每一獎勵由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔或替代同等的選擇權或權利。在交易中，管理員不需要對所有獲獎者或參與者一視同仁。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括有關此類獎勵不會被歸屬或行使的股票，對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的歸屬獎勵，除非適用的獎勵協議、適用於參與者的公司政策或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定，否則參與者將完全擁有並有權行使該獎勵。所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平的實現，以及所有其他條款和條件的滿足。此外，如果在控制權發生變化時沒有采取或取代期權或股票增值權，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，該期權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。
就本款(C)而言，如果在控制權變更後，獎勵授予權利，就緊接控制權變更之前受獎勵約束的每股股票，普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，將被視為假定獎勵；然而，如果在控制權變更中收到的該等代價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則在繼承公司同意的情況下，管理人可規定在行使認股權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股份時收取的代價，僅為繼承公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價。
即使第14(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，僅為反映繼任者公司在控制權公司結構發生變化後對此類績效目標的修改，將不被視為無效的獎勵假設。
(d)
董事頒獎典禮之外。對於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，參與者將完全歸屬於並有權行使與該獎勵相關的所有股票的期權和/或股票增值權，包括那些原本無法歸屬或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，並且，對於基於業績歸屬的獎勵，除非適用的獎勵協議、適用於參與者的公司政策或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平的實現，以及所有其他條款和條件的滿足。
(a)
扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款義務到期的較早時間，本公司將有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以滿足該獎勵(或其行使)所需扣繳的美國聯邦、州或地方税、非美國税收或其他税款(包括參與者的FICA義務)的金額。
(b)
扣留安排。管理人可行使其全權酌情決定權，並根據其不時指定的程序，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金、(Ii)選擇讓本公司扣留其他可交付現金或公平市值不超過規定扣繳的最高法定金額的股票或(Iii)向本公司交付公平市值不超過要求扣繳的最高法定金額的股票，來全部或部分履行該等扣繳義務。待扣繳或交付的股票的公允市值將自要求預扣税款之日起確定。
(c)
符合第409A條的規定。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a款的適用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據第409a款適用的附加税或利息的約束，除非由署長單獨酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足第409a條的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，本公司(或本公司的任何母公司或子公司，視情況而定)將不會向參與者報銷因第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用。
16.
對就業或服務沒有影響。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商的關係的任何權利，也不會以任何方式幹擾參與者或公司(或公司的任何母公司或子公司)在適用法律允許的範圍內隨時終止這種關係的權利，無論是否有理由。
17.
授予日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。
18.
計劃期限。在符合本計劃第23條的情況下，本計劃將於以下較晚發生時生效：(I)董事會通過本計劃或(Ii)緊接本計劃的前一個營業日
註冊日期。除非根據《計劃》第19條提前終止，否則自董事會通過之日起，其有效期為十(10)年。
(a)
修改和終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(b)
股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和合乎需要的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。
(c)
修訂或終止的效力。 本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止均不會嚴重損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人之間另有協議，該協議必須以書面形式並由參與者和公司簽署。 本計劃的終止不會影響管理人在終止日期之前行使本計劃授予的獎勵相關權力。
(a)
法律合規性。將不會根據獎勵發行股票，除非該獎勵的行使以及該等股份的發行和交付符合適用法律，並將進一步在遵守該等法律方面獲得本公司代表律師的批准。
(b)
投資代表。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。
21.
無法獲得授權。公司無法獲得任何有管轄權的監管機構的授權，或無法完成或遵守任何美國聯邦或州法律、任何非美國法律或美國證券交易委員會、同類股票上市所在的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規下的任何股票註冊或其他資格要求，公司的律師認為這些授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或適宜的。將免除本公司因未能發行或出售該等股份而將無法獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。
22.
追回。管理人可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何適用歸屬、業績或其他條件和限制外，參與者與獎勵有關的權利、付款和/或福利在某些特定事件發生時將受到減少、取消、沒收和/或補償。儘管本計劃有任何相反的規定，根據本計劃授予的獎勵應遵守公司可能制定和/或修訂的追回政策(如果有)。
時不時地。董事會可要求參與者根據本公司政策的條款或為遵守適用法律而有需要或適當時，沒收或退還及/或償還本公司全部或部分獎勵及/或獎勵下發行的股份、獎勵下支付的任何款項，以及出售獎勵下發行的股份時支付或提供的任何付款或所得款項。
23.
股東批准。 該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二（12）個月內獲得本公司股東的批准。 應按照適用法律規定的方式和程度獲得股東批准。
ALECTOR，Inc.
2019年股權激勵計劃
股票期權協議
除非本協議另有定義，否則Alector，Inc.2019年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語將與本股票期權協議中定義的含義相同，其中包括股票期權授予通知(“授予通知”)、作為附件A的股票期權授予的條款和條件、作為附件B的行使通知以及本協議所附的所有其他證據和附件(統稱為“期權協議”)。
關於授予股票期權的通知
參與者：
地址：
以下籤署的參與者已被授予購買Alector，Inc.(“本公司”)普通股的選擇權，符合該計劃和本選擇權協議的條款和條件，如下：
批予編號：_
批出日期：_
轉歸生效日期：_
已授予股份數目：_
行使價(美元)：$_
行使總價(美元)：$_
期權類型：_激勵股票期權
_非法定股票期權
期限/到期日：_
歸屬時間表：
在下列或本計劃規定的加速歸屬的前提下，可根據以下時間表全部或部分行使該選擇權：
[受購股權約束的股份的25%(25%)將於歸屬開始日期的一(1)週年日歸屬，而受購股權約束的股份的四十八分之一(1/48)應在歸屬開始日期之後的每月同一天(如無相應日期，則在該月的最後一天)歸屬，但參與者須在每個該等日期繼續作為服務提供者。]
終止期限：
此選擇權可在以下情況下行使[三（3）個月]參與者不再是服務提供商後，除非該終止是由於參與者的死亡或殘疾所致，在這種情況下，此選擇權可在以下情況下行使[十二(12)個月]參與者不再是服務提供商之後。儘管有上述規定，但在任何情況下，此選項均不得在上述期限/到期日之後行使，且此選項可根據本計劃第14節的規定提前終止。
通過參與者的簽名和下面公司代表的簽名，參與者和公司同意根據計劃和本期權協議的條款和條件授予該期權，並受其管轄，包括作為附件A的股票期權授予的條款和條件，所有這些都是本文件的一部分。參與者確認收到了本計劃的副本。參與者已完整審閲了計劃和本期權協議，在執行本期權協議之前有機會獲得律師的意見，並完全瞭解該計劃和本期權協議的所有條款。參與者特此同意接受行政長官就與計劃和期權協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。參賽者還同意在下列住址發生任何變化時通知公司。
Participant ALECTOR，Inc.
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簽名簽名
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打印名稱打印名稱
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標題
地址：
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附件A
授予股票期權的條款和條件
(a)
本公司特此授予本購股權協議之購股權授出通知(“授出通知”)所指名之個別人士(“參與者”)一項購股權(“購股權”)，以按授出通知所載每股行使價(“行使價”)購買授出通知所載股份數目，惟須受本購股權協議及本計劃之所有條款及條件所規限，本購股權協議及計劃以此作為參考。在符合本計劃第19(C)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本期權協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。
(b)
對於美國納税人，該期權將被指定為激勵性股票期權(“ISO”)或非法定股票期權(“NSO”)。如果在授予通知書中指定為ISO，則此選項旨在根據經修訂的1986年國內税法(下稱“守則”)第422節獲得ISO資格。但是，如果此選項的目的是ISO，如果它超過了第422(D)節的100,000美元的代碼規則，它將被視為NSO。此外，如果由於任何原因，該選項(或其部分)不符合ISO的資格，則在該不合格的範圍內，該選項(或其部分)應被視為根據本計劃授予的NSO。在任何情況下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何員工或董事均不會因選擇權因任何原因未能符合ISO資格而對參與者(或任何其他人)承擔任何責任。
2.
歸屬時間表。除第3節另有規定外，本期權協議授予的期權將根據授出通知中規定的歸屬條款授予。計劃於特定日期或特定條件發生時歸屬受此期權約束的股份將不會根據本期權協議的任何規定歸屬，除非參與者自授出日期起至歸屬發生之日一直是服務提供商。
3.
管理員自由裁量權。管理人可根據本計劃的條款，在任何時候加速授予未歸屬期權的餘額或餘額中的較小部分。如果加快了速度，該期權將被視為自管理人指定的日期起已授予。
(a)
行使的權利。此購股權僅可於授出通知所述期限內行使，且僅可在該期限內根據本計劃及本期權協議的條款行使。
(b)
鍛鍊的方法。此項選擇權可透過以批地通知書附件B的形式遞交行使通知書(“行使通知書”)或以下列方式行使
並根據管理人決定的程序，説明行使購股權的選擇、行使購股權的股份數目(“已行使股份”)，以及本公司根據計劃條文可能要求的其他申述及協議。演習通知由參賽者填寫並交付給公司。行使通知將隨附所有行使股份的總行使價格及任何税務責任(定義見第6(A)節)。本購股權將於本公司收到附有行使總價的已全面籤立行使通知後視為已行使。
5.
付款方式。總行使價的支付將由參與者選擇以下任何一種或其組合支付：
(c)
公司根據與該計劃相關的正式無現金行使計劃收到的對價；或
(d)
如果參與者是美國僱員，則交出在交出之日公平市值等於已行使股份的總行使價的其他股份，且這些股份不受任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的影響，只要管理人全權酌情決定接受該等股份，將不會對公司造成任何不利的會計後果。
(a)
對税收的責任。參與者承認，無論公司或參與者的僱主(如果不同)採取的任何行動，或參與者向其提供服務的母公司或子公司(統稱為公司、僱主和/或參與者向其提供服務的母公司或子公司，“服務接受者”)，與選項有關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於，(I)所有聯邦、州、公司或服務接收方要求扣繳的税款和地方税(包括服務接收方的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，或與參與者參與計劃有關併合法適用於參與方的其他税收項目的支付；(Ii)參與方以及(在公司(或服務接收方)要求的範圍內)公司(或服務接收方)與授予、歸屬或行使期權或出售股票相關的公司(或服務接收方)的附帶福利税收責任，和(Iii)任何其他公司(或服務接收方)對參與者已經或同意承擔的與該期權(或根據該期權行使或發行股票)有關的責任(統稱為“納税義務”)徵税，該責任是且仍是參與者的責任，並且可能超過公司或服務接收方實際扣繳的金額。參與者還承認，公司和/或服務接收方(A)不會就如何處理與期權的任何方面相關的任何税務義務作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使期權、隨後出售因行使期權而獲得的股份以及收取任何股息或其他分派。
以及(B)不承諾也沒有義務構建贈款的條款或期權的任何方面，以減少或消除參與者的納税義務或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認公司和/或服務接受者(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可以拒絕發行或交付股票。
(b)
預扣税金。當行使選擇權時，如果參與者是美國納税人，參與者通常會確認直接的美國應税收入。如果參與者是非美國納税人，參與者將在其管轄範圍內繳納適用的税款。根據管理人可能不時指定的程序，公司和/或服務接受者應扣留為支付納税義務所需預扣的金額。管理人可根據其不時指定的程序，在適用當地法律允許的情況下，通過(I)支付現金、(Ii)選擇扣留公平市場價值等於滿足該等税項預扣要求所需的最低金額的其他可交付股票(或在管理人允許的情況下，參與人可選擇的較大數額，如果不會導致不利的財務會計後果)，允許參與人全部或部分(但不限於)履行該等納税義務。(Iii)從公司和/或服務接受方支付給參與者的工資或其他現金補償中扣留該等納税義務的金額，(Iv)向本公司交付公平市值等於該等納税義務的已歸屬和擁有的股份，或(V)出售足夠數量的該等股份，否則可通過公司自行決定的方式(無論是通過經紀人或其他方式)出售足夠數量的該等股份，該數額等於滿足該等納税義務的扣繳要求所需的最低金額(或在管理人允許的情況下，參與者可選擇的更大數額)，如果這樣的較大數額不會導致不利的財務會計後果)。在公司酌情決定的適當範圍內，公司將有權(但無義務)通過減少以其他方式交付給參與者的股份數量來履行任何税務義務。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税款事件的日期(視情況而定)之間在多個司法管轄區繳税，參與者確認並同意公司和/或服務接受者(和/或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或交納税款。如果參與者在行使期權時未能就支付本協議項下的任何所需税款作出令人滿意的安排，參與者確認並同意，如果行使期權時未交付該等款項，本公司可拒絕履行行使權利及拒絕交付股份。
(c)
關於取消處置ISO股票資格的通知。如果本協議授予參與者的期權是ISO，並且如果參與者在(I)授予日期後兩(2)年或(Ii)行使日期後一(1)年的日期或之前出售或以其他方式處置根據ISO獲得的任何股份，參與者應立即以書面形式將該處置通知公司。參賽者同意參賽者可對參賽者確認的薪酬收入繳納公司預扣所得税。
(d)
代號第409A節。根據法典第409a條，在2004年12月31日之後授予的股票權利(如期權)(或在該日期或之前授予但在2004年10月3日之後進行重大修改的股票)，如果被授予的每股行使價格低於授予日標的股票的公平市場價值(“折扣期權”)，則可被視為“遞延補償”。作為“折扣選擇權”的股票權利可能導致(I)股票權利接受者在行使股票權利之前確認收入，(Ii)額外繳納20%(20%)的聯邦所得税，以及(Iii)潛在的罰款和利息費用。“貼現選擇權”還可能導致對股權接受者徵收額外的國家收入、罰款和利息税。參與者承認，本公司不能也不保證美國國税局將在以後的審查中同意該購股權的每股行權價等於或超過授予日股票的公平市值。參與者同意，如果國税局確定授予期權的每股行權價低於授予當日股票的公平市值，參與者應獨自承擔與此決定相關的參與者費用。
7.
股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等股份的發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分配的所有權利。
8.
不保證繼續服務。參與者確認並同意，根據本協議歸屬時間表授予股份，只能通過繼續作為服務提供者獲得，除非適用法律另有規定，否則服務提供者是公司(或服務接受者)的意願，而不是通過受僱、被授予此項選擇權或根據本協議獲得股份的行為。參與者進一步確認並同意，本期權協議、本協議項下計劃的交易和本協議所述的授予時間表不構成在授予期間、任何期間或根本不作為服務提供者繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式幹擾參與者或公司(或服務接受者)終止參與者作為服務提供者的關係的權利，除非適用法律另有規定，否則可隨時終止、有理由或無理由終止。
9.
格蘭特的本性。在接受選項時，參與者承認、理解並同意：
(a)
授予期權是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已經授予期權；
(b)
所有關於未來選擇權或其他授予的決定(如果有)將由公司全權酌情決定；
(d)
根據該計劃獲得的認購權和任何股份並不打算取代任何養老金權利或補償；
(e)
根據該計劃獲得的期權和股份及其收入和價值，不屬於正常或預期補償的一部分，用於計算任何遣散費、辭退、解僱、服務終了付款、獎金、長期服務金、養卹金或退休或福利福利或類似付款；
(f)
期權標的股票的未來價值是未知的，不能確定的，也不能肯定地預測；
(h)
如果參與者行使期權並獲得股份，該等股份的價值可能增減，甚至低於行權價格；
(i)
就期權而言，參與者作為服務提供商的聘用將自參與者不再積極向公司或任何母公司或子公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論參與者是服務提供商的司法管轄區後來是否被發現無效或違反僱傭法律，或者參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))，並且除非本期權協議另有明確規定(包括在授予其他安排或合同的通知中另有明確規定)或管理人決定，否則(I)參與者有權歸屬於計劃下的期權，如果有，將在該日期終止，並且不會延長任何通知期限(例如，參與者的服務期限將不包括任何合同通知期或根據參與者是服務提供者或參與者的僱傭或服務協議(如果有)的司法管轄區的僱傭法律規定的類似期限，除非參與者在此期間提供真正的服務)；和(Ii)參與者作為服務提供者終止聘用後可行使選擇權的期限(如果有)將從參與者停止主動提供服務之日開始，並且不會因參與者受僱所在司法管轄區的就業法律規定的任何通知期或參與者的聘用協議條款(如有)而延長；行政長官有專屬酌情權決定參與者何時不再為其期權授予的目的而主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務，並符合當地法律)；
(j)
除非本計劃或本公司酌情另有規定，本期權協議證明的期權和利益不會產生任何權利，使該期權或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因任何影響股份的公司交易而被交換、套現或取代；以及
(k)
以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：
(I)該認購權及受該認購權規限的股份不是任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分；
(Ii)參與者承認並同意，服務接受者不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響期權的價值或因行使期權或隨後出售行使時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；和
(Iii)由於參與者終止作為服務提供商的聘用(無論出於任何原因，無論後來在參與者是服務提供商的司法管轄區內被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))而導致的選項喪失，並且考慮到參與者在其他方面無權獲得的選項的授予，參與者不可撤銷地同意永遠不向任何服務接收者提起任何索賠，放棄其提出任何此類索賠的能力，並免除每個服務接受者的任何此類索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者應被視為已不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。
10.
沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
11.
數據隱私。參與者在此明確且毫不含糊地同意由僱主或其他服務接受者、公司和任何母公司或子公司以實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的為唯一目的收集、使用和轉讓本期權協議中所述的參與者個人數據和任何其他期權授予材料。
參與者理解，公司和僱主可以持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有期權的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未歸屬或未償還的股份的任何其他權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃。
與會者瞭解，數據將被轉移到公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商，該服務提供商將協助公司實施、管理和管理該計劃。與會者瞭解到，
數據可能位於美國或其他地方，接收者的運營國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她的當地人民代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。Participant授權本公司和可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收方接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，僅用於實施、管理和管理Participant參與本計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，如果他或她居住在美國境外，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人民代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷他/她的同意，他/她作為服務提供商的聘用和與僱主的職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參與者期權或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。關於參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她的當地人民代表。
12.
通知地址。根據本期權協議的條款向本公司發出的任何通知將寄往ALECTOR，Inc.，地址：加利福尼亞州舊金山南部，Suite300，Oyster Point Blvd.151，CA 94080，或本公司此後可能以書面形式指定的其他地址。
13.
期權的不可轉讓性。除遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式轉讓這一選擇權，並且只能由參與者在參與者有生之年行使該選擇權。
14.
繼任者和受讓人。本公司可將其在本期權協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本期權協議適用於本公司的繼承人和受讓人的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本期權協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參與者在本期權協議項下的權利和義務僅可在事先徵得公司書面同意的情況下轉讓。
15.
發行股票的附加條件。如本公司在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或非美國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准，股票在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或非美國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，是必要或適宜的
作為本協議項下參與者(或其遺產)購買或發行股份的一項條件，該等購買或發行將不會發生，除非及直至該等上市、註冊、資格、遵守規則、許可、同意或批准已在任何不為本公司接受的條件下完成、達成或取得。在購股權協議及計劃條款的規限下，本公司無須於購股權行使日期後管理人為行政方便而不時釐定的合理期間屆滿前，就本協議項下的股份發出任何一張或多張股票。
16.
語言。如果參與者已收到本期權協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
17.
口譯。管理人將有權解釋本計劃及本購股權協議，並就計劃的管理、解釋及應用採納與之一致的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於決定是否已歸屬受購股權規限的任何股份)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。管理人或代表管理人行事的任何人都不對善意地就本計劃或本期權協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
18.
電子交付和承兑。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的期權或根據本計劃可能授予的未來期權有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與該計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。
19.
標題。此處提供的説明僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本期權協議的基礎。
20.
可分割的協議。如果本期權協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本期權協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不會被解釋為對本期權協議的其餘條款產生任何影響。
21.
計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此選項，參與者明確保證他或她已收到本計劃下的選項，並已收到、閲讀並理解本計劃的説明。參加者明白本計劃屬酌情性質，本公司可隨時修訂、暫停或終止本計劃。
22.
管理法律和場所。本期權協議將受加利福尼亞州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。為了對根據本選項或本選項協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意進行此類訴訟
在加利福尼亞州聖馬特奧縣的法院，或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院，以及做出和/或執行這一選擇的其他法院。
23.
國家附錄。儘管本期權協議有任何規定，本期權應遵守本期權協議附錄(如果有)中規定的適用於參與者和本期權(由行政長官自行決定)的任何國家/地區的任何特殊條款和條件(“國家附錄”)。此外，如果參與者搬遷到國家附錄(如果有)所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。國家附錄(如有)構成本期權協議的一部分。
24.
對協議的修改。本期權協議構成了雙方對所涉主題的完整理解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本期權協議。對本期權協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本期權協議有任何相反規定，本公司保留在其認為必要或適宜時修改本期權協議的權利，以遵守守則第409a條，或以其他方式避免根據守則第409a條就期權徵收任何額外税款或收入確認。
25.
沒有棄權書。任何一方未能執行本期權協議的任何一項或多項條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本期權協議的每一項和每一項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。
26.
税收後果。參與者已與其自己的税務顧問一起審查了這項投資以及本期權協議所考慮的交易的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果。就該等事宜而言，參賽者僅依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參與者理解參與者(而不是本公司)應對參與者自身因此項投資或本期權協議擬進行的交易而產生的税務責任負責。
ALECTOR，Inc.
2019年股權激勵計劃
股票期權協議
國家/地區附錄
條款及細則
本國家/地區附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於在以下所列國家之一工作的參與者在本計劃下獲得的選擇權。如果參與者是其當前工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果參與者在收到選擇權後遷往另一個國家，公司將酌情決定本條款和條件對參與者的適用範圍。
本國家附錄中使用但未定義的某些大寫術語應具有本計劃和/或本國家附錄所附股票期權協議中規定的含義。
通知
本國家增編還包括與外匯管制有關的通知，以及參與方在參加《計劃》時應注意的其他問題。這些信息基於本國家附錄中所列國家的外匯管制、證券和其他法律，截至。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本文中的通知作為與其參與計劃的後果相關的唯一信息來源，因為當參與者行使期權或出售根據計劃獲得的股份時，這些信息可能已過時。
此外，通知的性質是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，建議參賽者就參賽國的相關法律如何適用於參賽者的情況尋求適當的專業意見。
最後，如果參與者是參與者當前工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果參與者在被授予選擇權後移居另一個國家，則此處包含的信息可能不適用於參與者。
附件B
ALECTOR，Inc.
2019年股權激勵計劃
行使通知
Alector，Inc.
151 Oyster Point大道，套房300
加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080
注意：股票管理處
1.
行使選擇權。自今日起生效_及所附證物(“期權協議”)。根據購股權協議的要求，股份的收購價將為_。
2.
交付付款。買方特此向本公司交付股份的全部購買價及與行使購股權有關而須支付的任何税項責任(定義見期權協議第6(A)節)。
3.
買方的陳述。買方確認買方已收到、閲讀並理解本計劃和期權協議，並同意遵守其條款和條件並受其約束。
4.
股東的權利。在股份發行(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)之前，即使行使購股權，受購股權約束的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。購入的股份將於購股權行使後在實際可行的情況下儘快向買方發行。除本計劃第14節規定外，記錄日期早於發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
5.
税務諮詢。買方明白，買方可能會因買方購買或處置股份而遭受不利的税務後果。買方表示，買方已就股份的購買或處置諮詢買方認為適宜的任何税務顧問，買方並不依賴本公司提供任何税務建議。
6.
整個協議；管理法律。計劃和選項協議在此引用作為參考。本行使通知、計劃和期權協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並完全取代本公司和買方關於該標的的所有先前承諾和協議
除非通過公司和買方簽署的書面形式，否則不得對買方的利益造成不利的修改。本期權協議受加州國內實體法管轄，但不受法律選擇規則管轄。
提交人：接受者：
買家ALECTOR，Inc.
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簽名簽名
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打印名稱打印名稱
地址：_
標題
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收到日期
ALECTOR，Inc.
2019年股權激勵計劃
限制性股票單位協議
關於授予限制性股票單位的通知
除非本文另有定義，否則Alector，Inc.2019年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語將與本限制性股票單位協議中定義的含義相同，其中包括限制性股票單位授予通知(“授予通知”)、作為附件A附於本協議的限制性股票單位授予的條款和條件以及本協議所附的所有其他證物和附件(統稱為“授予協議”)。
參與者：
地址：
根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，以下籤署的參與者已被授予獲得限制性股票單位獎勵的權利，如下：
批予編號：_
批地日期：_
轉歸生效日期：_
限售股數：_
歸屬時間表：
在符合本計劃中或以下所述的任何加速條款的情況下，限制性股票單位將按照以下時間表授予：
[25%(25%)的限制性股票單位將於歸屬開始日期的一(1)週年日歸屬，十六分之一(1/16)的受限股票單位將在歸屬開始日期之後的同一天按季度歸屬，但參與者在每個此類日期之前仍是服務提供商。]
如果參與者在歸屬於受限制股票單位之前因任何或無原因停止成為服務提供者，則受限制股票單位和參與者獲得本協議項下任何股份的權利將立即終止
通過參與者的簽名和以下Alector，Inc.(“公司”)代表的簽名，參與者和公司同意本獎勵計劃和本獎勵協議的條款和條件，包括作為附件A的限制性股票單位授予的條款和條件，所有這些都是本文件的一部分。參與者確認收到了本計劃的副本。參與者已完整審閲了本計劃和本獎勵協議，並在執行本獎勵協議之前有機會獲得律師的建議，並完全瞭解
本計劃和本授標協議的規定。參賽者特此同意接受行政長官就與計劃和獎勵協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。參賽者還同意在下列住址發生任何變化時通知公司。
通過接受本授標協議，參與者明確同意出售股份，以支付受限股票單位產生的預扣税款義務(如限制性股票單位授予的條款和條件所界定)和任何相關的經紀人或其他費用，並同意並承認參與者不得通過出售股份以外的任何方式滿足他們的要求，除非管理人要求這樣做或根據管理人的明確書面同意。
Participant ALECTOR，Inc.
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簽名簽名
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打印名稱打印名稱
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標題
地址：
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附件A
限制性股票單位授權書的條款和條件
1.批出受限制股份單位。本公司特此授予本獎勵協議的限制性股票單位授予通知(“授予通知”)項下的個人(“參與者”)一項限制性股票單位獎勵，受本獎勵協議和計劃的所有條款和條件的限制，該計劃通過引用併入本文。在符合本計劃第19(C)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本授標協議發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。
2.公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在其授予的日期獲得股票的權利。除非及直至限制性股票單位以第3或第4節所述的方式歸屬，否則參與者無權獲得任何該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。
3.歸屬附表。除第4節及第5節另有規定外，本授予協議授予的限制性股票單位將按照授予通知中規定的歸屬時間表歸屬，但參與者必須在每個適用歸屬日期之前繼續作為服務提供商。
4.歸屬後的付款。
(A)一般規則。在第8條的規限下，任何歸屬的限制性股票單位將以全部股份支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給其適當指定的受益人或遺產)。在第4(B)節條文的規限下，該等歸屬的限制性股票單位須於歸屬後在切實可行範圍內儘快以全股支付，但在每種情況下均須於歸屬日期後六十(60)日內支付。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定根據本獎勵協議應支付的任何受限股票單位的納税年度。
(B)加速。
(I)酌情加速。在符合計劃條款的情況下，管理人可酌情在任何時候加速歸屬未歸屬的限制性股票單位的餘額或餘額中的較小部分。如果加速，這些限制性股票單位將被視為自管理人指定的日期起已歸屬。如果參與者是美國納税人，則根據第4(B)款支付的股票在任何情況下均應一次性支付，或以不受第409a條約束或符合第409a條的方式支付。在未來的協議或本授標協議的修正案中，只有通過直接和具體地提及該句子，才能取代先前的句子。
(ii)儘管計劃或本獎勵協議或任何其他協議（無論是在授予日期之前、當日或之後訂立）有任何規定，如果因參與者終止作為服務提供商而加速授予限制性股票單位的餘額或餘額的較小部分（前提是該終止為"與
如果(X)參與者作為服務提供商終止時是美國納税人和第409a條所指的“特定員工”，並且(Y)支付此類加速限制性股票單位將導致在參與者終止為服務提供商後的六(6)個月內向參與者支付第409a條規定的額外税款，則支付此類加速限制性股票單位將導致根據第409a條規定的額外徵税，而不是由於參與者的死亡，並且(X)參與者在終止為服務提供商時是第409a條所指的美國納税人和“特定僱員”，並且(Y)支付此類加速限制性股票單位將導致根據第409a條向參與者支付額外税款。則該等加速限制性股票單位將在參與者終止為服務提供者之日起六(6)個月零一(1)日支付，除非參與者在終止為服務提供者後去世，在此情況下，受限股票單位將於參與者去世後在切實可行範圍內儘快以股份支付至參與者的遺產。
(c)
第409A條。本獎勵協議的意圖是，本獎勵協議和本獎勵協議項下向美國納税人支付的所有款項和福利豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本獎勵協議提供的任何限制性股票單位或根據本獎勵協議可發行的股票都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本獎勵協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本授標協議應支付的每一筆款項，旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。然而，在任何情況下，公司都不會向參與者報銷或以其他方式對因第409a條而可能對參與者施加的任何税費或費用負責。就本授標協議而言，“第409a條”是指本守則第409a條，以及根據該條第409a條制定的任何最終財政條例和國税局指引，每一條均可不時修訂。
5.終止為服務提供者時的沒收。儘管本獎勵協議有任何相反的規定，但如果參與者因任何或無任何原因而不再是服務提供商，則本獎勵協議授予的當時未歸屬的限制性股票單位將被沒收，本公司不承擔任何費用，參與者將不再享有相應的權利。
6.税務後果。參賽者已與自己的税務顧問一起審查了這項投資和本獎勵協議所考慮的交易對美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果。就該等事宜而言，參賽者僅依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而不是本公司)應對參賽者因本次投資或本獎勵協議預期的交易而可能產生的自己的税務責任負責。
7.參與者死亡。根據本獎勵協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者隨後去世，將分發給參賽者的指定受益人，如果沒有受益人倖存，則由參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。
8.納税義務
(一)納税責任。必須由公司或僱主扣繳的税款和地方税(包括參保人的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，或與參保人蔘與計劃有關併合法適用於參保人的其他税收相關項目的支付；(Ii)參保人以及(在公司(或服務接受者)要求的範圍內)公司(或服務接受者)與授予、歸屬或結算受限股票單位或出售股票相關的公司(或服務接受者)的附帶福利税收責任，及(Iii)任何其他公司(或服務接收方)對參與者已承擔或已同意承擔的有關受限制股票單位(或其結算或據此發行的股份)的責任(統稱為“税務義務”)徵税，是並仍由參與者負責，且可能超過本公司或服務接收方實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司及/或服務接受方(A)並無就處理與受限制股份單位任何方面有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於授出、歸屬或交收受限制股份單位、其後出售根據該等交收而取得的股份及收取任何股息或其他分派，及(B)不承諾亦無義務安排授出條款或受限制股份單位的任何方面以減少或免除參與者的税務責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認公司和/或服務接受者(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可以拒絕發行或交付股票。
(B)預扣税金和缺省預扣税金的銷售到覆蓋法。當發行股票作為對既有限制性股票單位的支付時，如果參與者是美國納税人，參與者通常將確認立即的美國應税收入。如果參與者是非美國納税人，參與者將在其管轄範圍內繳納適用的税款。在第8(C)條的規限下，本公司釐定必須就本獎勵預扣的最低税款(“預扣税款”)，將透過按照本公司不時指定的程序(包括經紀協助安排)，以參與者名義按現行市價出售的股份(“賣出至回補方法”)支付。從銷售到覆蓋方法的收益將用於支付參賽者因本獎項而產生的預扣税款義務。除了為履行預扣税款義務而出售的股票外，還將出售額外的股票以滿足任何相關經紀人或其他費用。只有全部股票將通過Sell-to-Cover方法出售，以滿足任何預扣税義務和任何相關的經紀人或其他費用。出售股票所得的任何超過預扣税款的收益和任何相關的經紀人或通過以下方式產生的其他費用
將按照公司不時指定的程序向參與者支付Sell-to-Cover方法。接受本獎項，即表示參與者明確同意通過賣出到覆蓋的方法出售股票以支付預扣税款義務(以及任何相關的經紀人或其他費用)，並同意並承認參與者不得通過出售股票以外的任何方式來滿足他們的要求，除非管理人要求或根據管理人的明確書面同意。
(C)管理人酌情決定權。儘管有上述第8(A)條和第8(B)條的規定，但如果管理人認為參與者通過第8(B)節所述的默認銷售到覆蓋方法以外的其他方法來履行參與者的預扣税義務符合公司的最佳利益，則可以允許或要求參與者履行全部或部分(但不限於)參與者的預扣税義務，如果適用法律允許的話，方法是(I)支付現金，(Ii)從公司和/或服務接受者支付給參與者的參與者工資或其他現金補償中扣留此類扣繳義務的金額，(Iii)向公司交付參與者所擁有並已歸屬的股票，其公平市值相當於需要扣留的金額(或在管理人允許的情況下，達到適用於參與者的最高法定利率的較大金額，但前提是該較大金額不會導致管理人決定的對公司的不利財務會計後果)，(Iv)讓本公司扣留公平市價相當於須予扣留的金額的其他可交付股份(或在管理人許可下可達適用於參與者的最高法定利率的有關較大金額，但前提是該較大金額不會導致管理人決定的對本公司的不利財務會計後果)或(V)管理人認為適當的其他方式。
(D)公司交付股份的義務。為澄清起見，本公司在任何情況下均不會向參與者發行任何股份，除非管理人已就支付參與者的預扣税項義務作出令管理人滿意的安排。如果參與者未能在任何適用的受限股票單位根據第3或4條安排歸屬時，或參與者的預扣税款義務到期時，就支付本協議項下的該等預扣税款義務作出令人滿意的安排，則參與者將永久沒收與參與者的預扣税款義務相關的該等受限股票單位，以及根據該等股份收取股份的任何權利，而該等受限股票單位將退還本公司，而本公司將不收取任何費用。參與者確認並同意，如果該等税款未能在到期時交付，本公司可拒絕發行或交付該等股份。
9.作為股東的權利。在該等股份的發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分配的所有權利。
10.不保證繼續服務。參與方承認並同意，根據
除非根據適用法律另有規定，否則僅通過繼續作為服務提供商（由本公司（或服務接收方）自願提供）而非通過受僱、獲得本限制性股票單位獎勵或收購股份獲得授予計劃。 參與者進一步承認並聲明，本獎勵協議、本協議項下的交易以及本協議中規定的授權計劃不構成在授權期、任何時期或根本不作為服務提供者繼續參與的明示或暗示承諾，並且不得以任何方式干涉參與者的權利或公司的權利（或服務接受者）在遵守適用法律的前提下，終止參與者作為服務提供者的關係，除非適用法律另有規定，否則可能會在任何時候，有或沒有原因。
11.補助金不可轉讓。 除第7條規定的有限範圍外，本授權書以及本授權書賦予的權利和特權不得以任何方式（無論是通過法律的實施還是其他方式）進行轉讓、讓與、質押或抵押，也不得在執行、扣押或類似程序中進行出售。 一旦試圖轉讓、讓與、質押、抵押或以其他方式處置本授權書或本授權書賦予的任何權利或特權，或試圖根據任何執行、扣押或類似程序出售本授權書及本授權書賦予的權利和特權，則本授權書及本授權書賦予的權利和特權將立即無效。
12.授予的性質。 在接受補助金時，參與者承認、理解並同意：
(a)限制性股票單位的授予是自願的和偶然的，並且不產生任何合同或其他權利來接收未來授予的限制性股票單位，或代替限制性股票單位的利益，即使限制性股票單位在過去已經授予;
(b)有關未來限制性股票單位或其他授予（如有）的所有決定將由公司全權決定;
(C)參與者自願參加該計劃；
(d)受限制股份單位及受限制股份單位規限的股份並不擬取代任何退休金權利或補償;
(e)受限制股票單位和受限制股票單位限制的股份及其收入和價值，不是計算任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了付款、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或福利或類似付款的正常或預期補償的一部分;
(f)相關股份的未來價值未知、無法確定及無法預測;
(g)就限制性股票單位而言，參與者作為服務提供商的地位將被視為自參與者不再積極向受限制股票單位提供服務之日起終止。
公司或任何母公司或子公司（無論終止的原因如何，也無論後來是否被認定為無效或違反參與者作為服務提供商所在司法管轄區的僱傭法或參與者的僱傭或服務協議的條款（如有）），除非本獎勵協議另有明確規定，（包括在授予通知中提及的其他安排或合同）或管理員確定的參與者根據本計劃授予限制性股票單位的權利（如有），將於該日期終止，並且不會延長任何通知期（例如，參與者的服務期不包括任何合同通知期或任何“花園假”期或參與者作為服務提供商所在司法管轄區的僱傭法或參與者僱傭或服務協議條款（如有）規定的類似期限，除非參與者在此期間提供真誠服務）;管理人應擁有唯一的自由裁量權，以確定參與者何時不再為限制性股票單位授予的目的積極提供服務（包括參與者在休假期間是否仍被視為提供服務，並符合當地法律）;
(h)除非計劃中另有規定或公司自行決定，否則本獎勵協議所證明的限制性股票單位和利益並不產生將限制性股票單位或任何此類利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的任何權利，也不產生與影響股票的任何公司交易相關的交換、兑現或替代的權利;以及
(i)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：
(i)受限制股票單位及受限制股票單位規限的股份並非出於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分;
(Ii)參與者承認並同意，本公司、僱主或任何母公司或子公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響受限股票單位的價值或根據受限股票單位的結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；和
(Iii)由於參與者作為服務提供者的地位終止(無論出於何種原因，無論參與者是服務提供者的司法管轄區是否後來被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))而導致喪失受限股票單位，並且由於授予參與者本來無權獲得的受限股票單位，參與者不可撤銷地同意永遠不向公司、任何母公司或子公司或服務接受者提出任何索賠，放棄其提出任何此類索賠的能力，並免除公司、任何母公司或子公司和服務接收方的任何此類索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者應被視為已不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。
13.沒有關於格蘭特的建議。 本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與者的參與提出任何建議。
計劃或參與者收購或出售相關股份。 建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
14.數據隱私。 參與者在此明確且毫不含糊地同意，僱主或其他服務供應商、公司和任何母公司或子公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸本獎勵協議中所述參與者的個人數據以及任何其他限制性股票單位授予材料，其唯一目的是實施，管理參與者在本計劃中的參與。
參與者理解，公司和服務接受方可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未歸屬或未償還的任何其他股份權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃。
與會者瞭解，數據將被轉移到公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商，該服務提供商將協助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她的當地人民代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權本公司、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理計劃的任何其他可能的接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者明白，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人民代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷其同意，則其作為服務提供者的身份和與服務接受者的職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參與者限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。關於參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她的當地人民代表。
15.通知地址。根據本授標協議的條款向本公司發出的任何通知將寄往ALECTOR，Inc.，地址：加利福尼亞州舊金山南部，Suite300，Oyster Point Blvd.151，CA 94080，或本公司此後可能以書面形式指定的其他地址。
16.電子交付和承兑。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據該計劃授予的限制性股票單位或未來根據該計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件，或以電子方式要求參與者同意參與該計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。
17.沒有豁免權。任何一方未能執行本授標協議的任何條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本授標協議的每一項和每一項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。
18.繼承人及受讓人。公司可以將其在本授標協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本授標協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本合同規定的轉讓限制的前提下，本授標協議對參賽者及其繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參賽者在本獎勵協議下的權利和義務只有在事先獲得公司書面同意的情況下才能轉讓。
19.發行股票的附加條件。如果本公司在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或非美國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准，作為向本協議項下的參與者(或其遺產)發行股票的條件，股票的上市、註冊、資格或遵守規則是必要或適宜的，除非且直到該等上市、註冊、資格、遵守規則、批准、同意或批准將在沒有任何公司不能接受的條件的情況下完成、達成或獲得。除授出協議及計劃的條款另有規定外，本公司在受限股份單位歸屬日期後的合理期間屆滿前，毋須就本協議項下的股份發出任何一張或多張股票，該合理期限由管理人為行政方便而不時釐定。
20.語言 如果參與者已收到本獎勵協議或與本計劃相關的任何其他文件的英文翻譯版本，並且如果翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。
21. 口譯。 管理人將有權解釋本計劃和本獎勵協議，並採用與本計劃一致的管理、解釋和應用規則，以及解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於確定任何限制性股票單位是否已歸屬）。 所有采取的行動和所有的解釋和決定所作出的署長誠意將是最終的和有約束力的
參與者、公司和所有其他利益相關者。 管理人或代表管理人行事的任何人均不對出於善意就本計劃或本獎勵協議採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
22.字幕。 此處提供的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本獎勵協議的依據。
23本計劃的修改、暫停或終止。 通過接受此獎勵，參與者明確保證他或她已收到本計劃下的限制性股票單位獎勵，並已收到、閲讀和理解本計劃的説明。 參與者理解，本計劃是自由裁量的，公司可隨時修改、暫停或終止。
第二十四條修改合同。 本獎勵協議構成雙方對所涵蓋主題的完整理解。 參與者明確保證，他或她不接受本獎勵協議依賴於任何承諾，陳述，或誘導以外的其他內容。 對本獎勵協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的官員簽署的明確書面合同中進行。 儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反規定，但公司保留在其認為必要或適當時修改本獎勵協議的權利，可自行決定且無需徵得參與者同意，以遵守第409 A條的規定，或以其他方式避免根據第409 A條就限制性股票單位獎勵徵收任何額外税款或確認收入。
25. 適用法律;審判地;可分割性。 本獎勵協議和限制性股票單位受加利福尼亞州內部實體法管轄，但不受法律選擇規則管轄。 就因這些限制性股票單位或本獎勵協議而產生的任何爭議提起訴訟而言，雙方特此服從並同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意該等訴訟將在加利福尼亞州聖馬特奧縣法院或加利福尼亞州北部地區的美國聯邦法院進行，而非其他法院，簽訂和/或履行本獎勵協議的地點。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
26.完整協議。 該計劃以引用方式併入本文。 本計劃和本獎勵協議（包括此處引用的附錄和附件）構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並完全取代公司和參與者之前就本協議標的達成的所有承諾和協議，除非公司和參與者簽署書面文件，否則不得對參與者的利益進行不利修改。
27.國家增編。 儘管本獎勵協議中有任何規定，但限制性股票單位授予應遵守本獎勵協議附錄（如有）中規定的任何特殊條款和條件，適用於其法律適用於參與者和限制性股票單位獎勵的任何國家（由管理人自行決定）（“國家附錄”）。 此外，如果參與者搬遷至國家附錄（如有）中包含的其中一個國家，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定該等條款和條件的適用
因為法律或者行政的原因是必要的或者明智的。 國家附錄構成本獎勵協議的一部分。
ALECTOR，Inc.
2019年股權激勵計劃
限制性股票單位協議
國家/地區附錄
條款及細則
本國家附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予參與者的限制性股票單位獎勵，前提是參與者在下列國家之一工作。如果參與者是其當前工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果參與者在獲得限售股獎勵後遷往另一個國家，公司將酌情決定本條款和條件對參與者的適用範圍。
本國家附錄中使用但未定義的某些大寫術語應具有本計劃和/或本國家附錄所附的限制性股票單位協議中規定的含義。
通知
本國家增編還包括與外匯管制有關的通知，以及參與方在參加《計劃》時應注意的其他問題。這些信息以本國家附錄所列國家的外匯管制、證券和其他法律為依據，截至[日期]。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本文中的通知作為有關其參與計劃後果的唯一信息來源，因為當參與者歸屬於受限股票單位並收購股份時，或當參與者隨後出售根據計劃收購的股份時，這些信息可能已過時。
此外，通知的性質是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，建議參賽者就參賽國的相關法律如何適用於參賽者的情況尋求適當的專業意見。
最後，如果參與者是參與者當前工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果參與者在獲得限制性股票單位獎勵後移居另一個國家，則此處包含的信息可能不適用於參與者。