附件19.1

董事會通過內幕交易和交易窗口政策

2018年3月14日

這項政策決定了我們的員工、董事和顧問(以及公司任何子公司的員工和顧問)對Iterum Treateutics Plc(“公司”)證券的可接受交易。在您受僱於本公司、擔任董事或擔任顧問期間，您可能會收到尚未公開的有關本公司或與本公司有業務往來的其他上市公司的重要信息(“內幕消息”)。由於您接觸到這些內幕信息，您可能會通過買賣或以其他方式買賣本公司的股票或其他上市公司的股票，或將此類信息披露給獲利的第三方(“小道消息”)，從而獲得財務利潤。

任何人利用內幕信息謀取私利，或將內幕信息傳遞給為個人謀取私利的人，無論股份數量多少，都是非法的，因此是被禁止的。你可以為自己的交易以及由一杯酒，甚至一杯酒進行的交易承擔責任。此外，重要的是要避免證券內幕交易的出現。唯一的例外是允許直接與公司進行交易，例如行使現金的期權或根據公司的員工股票購買計劃購買股票。然而，隨後的出售(包括在無現金行使計劃中出售股份)或以其他方式處置此類股份完全受這些限制的約束。

作為一個實際問題，有時很難確定你是否擁有內幕消息。確定你掌握的關於一家上市公司的非公開信息是否屬於內幕信息的關鍵是，這些信息的傳播是否可能影響該公司股票的市場價格，或者是否可能被考慮交易該公司股票的投資者視為重要的或“重要的”。當然，如果這些信息讓你想要交易，它可能會對其他人產生同樣的影響。記住，積極和消極的信息都可能是實質性的。如果您擁有內幕消息，在您知道該信息已被公開傳播之前，您不得交易一家公司的股票、建議其他任何人這樣做或將該信息傳達給其他任何人。這意味着在某些情況下，你可能不得不放棄擬進行的公司證券交易，即使你計劃在得知內幕消息之前執行交易，即使你認為你可能會因為等待而遭受經濟損失或犧牲預期利潤。“交易”包括從事賣空、看跌或看漲期權交易、套期保值交易和其他內在投機性交易。

雖然不是一個包羅萬象的清單，但在公開傳播以下項目的信息之前，這些信息可能被視為內部信息：

對於被視為公開傳播的信息，必須通過新聞稿或美國證券交易委員會備案進行廣泛披露，並且必須經過足夠長的時間才能完全披露信息。一般而言，資料在公開披露之日起計滿兩個交易日後，便會被視為公開發放。例如，如果你在週三交易前宣佈了你所知道的內幕信息，那麼你可以在週五執行公司證券的交易。

我們要求高級管理人員、董事和員工在進行公司股票交易之前獲得公司首席財務官或首席執行官的批准，並遵守旨在將表見或實際內幕交易風險降至最低的其他限制。

本股票交易政策中的規定適用於公司的所有高級管理人員、董事和員工。一般而言，任何實體或家庭成員的貿易活動受到任何這類人的控制或影響，都應被視為受到同樣的限制。

一般而言，除本政策B段和C段規定的情況外，高級管理人員、董事和員工只能在公司年度或季度財務業績公開發布後的兩個完整交易日後開始的“窗口期”內買賣公司證券，並在季度結束前的最後一個交易日結束。如果公司首席執行官和首席財務官判斷，存在可能使公司管理層成員和董事的交易不適當的未披露信息，則這一窗口期可能提前關閉或可能不會打開。必須指出的是，窗口期提前關閉或尚未打開這一事實應被視為內幕消息。高管或董事或其他管理層成員如果認為特殊情況需要他或她在窗口期以外進行交易，應諮詢公司首席財務官。只有在情有可原的情況下，才會允許在窗口期以外進行交易，而且似乎不存在隨後可能對交易提出質疑的重大風險。

在行使期權時取得的股份)須受本政策的所有規定所規限。

除上文B段的要求外，高級管理人員、董事及僱員不得從事本公司證券的任何交易，包括任何公開市場買賣、貸款或其他實益所有權轉讓，除非事先獲得本公司首席財務官朱迪思·馬修斯或本公司首席執行官科裏·菲什曼(各自為“結算主任”)至少兩個工作日的預先批准。然後，結算主任將確定交易是否可以繼續進行，如果可以，將指示合規協調員(如公司的第16條合規計劃中所確定的)協助遵守交易所法案第16(A)條下的報告要求(如果有)。未在五個工作日內完成的預結算交易，應根據本款規定重新進行預結算。公司可酌情縮短該時間段。

任何高管、董事或員工在任何時候都不得從事賣空、看跌期權或看漲期權交易、對衝交易、保證金賬户、質押或其他與公司股票有關的內在投機性交易。

受交易法第16條規定的報告義務約束的高級管理人員和董事應注意不違反禁止短線交易(交易法第16(B)條)和限制受控人出售(1933年證券法修訂後的第144條)，並應提交公司第16條合規計劃中列舉和描述的所有適當的第16(A)條報告(表格3、4和5)，以及規則144所要求的任何銷售通知。

本政策繼續適用於您對本公司股票或與本公司有業務往來的其他上市公司的股票的交易，即使在您

本公司的僱傭、董事或顧問職務已終止。如果您在與本公司的關係結束時持有內幕消息，則在該信息被公開傳播或不再具有重大意義之前，您不得交易本公司的股票或該其他公司的股票。

任何人如根據內幕消息而買賣本公司的股份或與本公司有業務往來的其他公眾公司的股票(或提供資料以協助他人進行交易)，將會受到本公司的民事責任及刑事處罰，以及本公司的紀律處分。員工、董事或顧問如對此政策有任何疑問，請與自己的律師或法律部聯繫(電子郵件：Legal@iterumtx.com)。