附件10.49
水星總公司
長期激勵計劃
第一條。
目的
墨丘利通用公司長期激勵計劃(“計劃”)的目的是通過為員工提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更高的回報，從而促進墨丘利通用公司(“本公司”)的成功並提升其價值。
第二條。
裁決的授予
2.1%的人蔘與其中。署長可不時從所有僱員中挑選獲獎的人，並應決定每項獎勵的性質和數額，這不應與本計劃的要求相牴觸。任何員工都無權根據本計劃獲獎。署長應確定根據本計劃可授予的獎品總數。
2.2.《全球獎勵協議》。每一獎項應由一份闡明該獎項的條款、條件和限制的獎勵協議予以證明。
2.3.自願就業；自願參與。本計劃或任何授標協議不得賦予任何參與者繼續受僱於本公司或任何附屬公司的任何權利，亦不得以任何方式幹擾或限制本公司及任何附屬公司在此明確保留的權利，即隨時以任何理由、不論是否有理由及在有或無通知的情況下解僱任何參與者，或終止或更改所有其他僱用或聘用的條款及條件，除非參與者與本公司行政總裁及總裁(或其指定人)簽署的書面協議另有明文規定。每個參與者參加本計劃應是自願的，本計劃中的任何內容不得被解釋為強制要求任何員工參加本計劃。
第三條。
虛擬庫存單位
3.1%，授予影子股票單位。管理員有權向管理員選擇的任何員工授予影子股票單位獎勵，金額由管理員決定，並受管理員決定的條款和條件的約束。
3.2%支持幻影股票單位的歸屬。在授予時，管理人應指定影子股票單位完全歸屬和不可沒收的一個或多個日期、支付價值，並可指定其認為適當的歸屬條件，包括但不限於，根據參與者在公司或任何子公司的服務期限、一個或多個業績標準、公司業績、個人業績或其他特定標準，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或由管理人決定的任何一個或多個期間。
3.3%的債券到期和付款。在授予時，管理人應指明適用於每筆影子股票單位授予的付款日期(S)；但除非管理人另有決定並在任何適用的授標協議中規定，與每個影子股票單位有關的付款日期不得發生在以下較晚的日期之後：(A)影子股票單位適用部分歸屬的日曆年度結束後第三個月的第15天；或(B)公司會計年度結束後第三個月15日的日期。在付款日期，公司應根據本計劃的條款和條件，向參與者支付相當於計劃在該日期支付的每個影子股票單位的支付價值的現金金額。根據本計劃發放的所有獎金均應以現金支付。
3.4%為預提税金。本公司或任何附屬公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯入足夠的金額，以滿足適用法律要求就因本計劃而引起的涉及參與者的任何應税事件預扣的聯邦、州、當地和外國税款。
3.5%的獎項可轉讓性。除遺囑或世襲和分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃規定的獎品。
3.6%取消了沒收和追回條款。
(A)對於參賽者收到的所有補償，包括根據獎勵(包括但不限於參賽者在收到或行使任何獎勵時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)，應在遵守以下規定所需的範圍內減少、取消、沒收和/或補償：(A)本公司採取的任何追回、沒收或其他類似政策，包括但不限於本公司採取的錯誤判給補償的追回政策(經不時修訂的《政策》)，以及(B)任何其他追回、補償、適用於參與者或適用法律要求的沒收或類似政策或規定(統稱為“追回安排”)，儘管任何其他協議有相反規定。
（b） 如果公司因參與者的故意不當行為或重大疏忽而導致公司嚴重不合規，需要編制會計重述，則根據美國證券法的任何財務報告要求，如果管理員決定，參與者將喪失任何獎勵或支付價值和/或或根據該等錯誤陳述的財務信息，向公司償付與該計劃下的獎勵相關的任何支付價值。
（c） 此外，儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，但如果參與者在支付支付價值（如有）之前有不當行為或違反公司政策，管理員可自行決定終止獎勵。
（d） 儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，管理人仍可自行決定減少或取消應支付給任何參與者的獎勵。任何此類減少或消除可根據署長認為適當的客觀或主觀決定進行。
（e） 根據任何補償安排或本第3.6條規定的其他方式，任何補償的減少、取消、沒收和/或收回都不會觸發或促成參與者根據本計劃或任何獎勵協議或與公司或子公司或關聯公司簽訂的任何其他協議因“正當理由”（或類似條款）辭職的任何權利。 通過接受獎勵，每個參與者將被視為同意他或她無權獲得與任何回收安排的執行有關的賠償，並放棄根據公司組織文件或其他規定獲得此類賠償的任何權利。 通過接受獎勵，每個參與者同意以合理迅速的方式採取所有必要的行動（如適用），
執行回收安排和本第3.6條。管理人可將參與者收到獎勵的條件設定為該參與者簽署確認書，根據該確認書，該參與者將同意受回收安排和本第3.6條的條款約束並遵守這些條款。
3.7 付款條件。 儘管有任何相反的規定，如果公司不被允許就一個或多個獎勵支付任何支付價值，因為向一個或多個參與者支付支付價值（連同根據本計劃的任何其他支出）（a）將是非法的、受限制的或被禁止的，（b）將違反或導致任何擔保項下的違約或違約事件，本公司或其任何關聯公司的任何融資或擔保協議，或本公司或其任何關聯公司訂立的並在該日期生效的任何協議或文件，（c）將違反任何聯邦、州、州、政府或其他政府頒佈或訂立的任何法律、法規、規則、規章、命令、禁令、法令或判決，適用於公司或其任何關聯公司或其任何財產的當地或外國法院或政府機構（直接或間接由於禁止相關現金股息或分派），或（d）需要本公司股東同意，管理人應以書面形式通知參與者此類限制，並且管理人應自行決定此類禁止付款的未來付款（如有）。 本第3.7條在控制權變更後不適用。
第四條。
行政管理
4.1 管理員薪酬委員會應管理本計劃。在適用法律允許的範圍內，薪酬委員會可將其在本計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或公司的一名或多名高級職員;但前提是，薪酬委員會應管理本計劃中有關向公司高級職員授予獎勵的事宜。董事會可隨時自行決定行使本計劃項下管理人的任何及所有權利和義務。
4.2 管理人的職責和權力。行政長官有責任按照本計劃的規定對本計劃進行一般管理。管理人有權解釋本計劃和獎勵協議，並採用與本計劃不相矛盾的管理、解釋和應用規則。管理人對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及管理人就本計劃作出的所有決定和決定對各方均具有最終約束力和決定性。
第五條。
雜項條文
5.1 計劃和獎勵的修改、暫停或終止。
（a） 本計劃可由管理員隨時或不時全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。在實際交付此類補償之前，任何參與者均無權收取任何款項。
（b） 管理人還可以修改或終止任何未支付的獎勵，包括通過替換相同或不同類型的另一個獎勵或更改結算日期。
5.2 公司普通股或資產的變化、公司的收購或清算以及其他公司事件。
(A)如發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分派(正常現金股息除外)予股東，或影響本公司股份或本公司股份股價的任何其他變動(股權重組除外)，署長可作出公平性調整(如有)，以反映有關(I)未償還獎勵的數目；及(Ii)任何未償還獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的業績目標或準則)。
(B)在發生第5.2(A)節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或會計原則的改變，包括但不限於控制權的改變時，署長可按其認為適當的條款和條件，根據裁決的條款或在該等交易或事件發生前採取的行動，自動或應參與者的要求，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何獎勵有關的利益或潛在利益，為此類交易或事件提供便利，或使法律、法規或原則的變化生效：
(I)有義務規定：(A)終止任何此類獎勵，以換取相當於參與者權利實現後本應獲得的金額的現金(如果有)，或(B)以署長自行酌情選擇的其他權利或財產取代此類獎勵，其總價值不超過參與者權利實現時可獲得的金額(如果此類獎勵目前是應支付的或完全歸屬的)；
(2)允許規定這種獎勵由繼承人或倖存公司或其母公司或子公司承擔，並對單位數量進行適當調整；
(3)考慮調整未完成獎的單位數量，以及未完成獎和未來可能頒發的未完成獎所包括的標準；
(4)即使計劃或適用的授標協議中有任何相反規定，也不應規定此種授標應全額支付或完全歸屬；以及
(V)沒有義務規定，該獎項不能在此類事件發生後授予或支付。
(C)與發生任何股權重組有關，即使第5.2(A)和5.2(B)節有任何相反規定，受每項未償還獎勵約束的證券的數量和類型應由管理署署長公平調整。本第5.2(C)條規定的調整應是非酌情的，應是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；但調整是否公平應由管理人全權酌情決定。
5.3%的公司沒有股東權利。根據本計劃授予的獎勵並不授予參與者作為股東的任何權利，或根據本計劃或任何獎勵協議獲得公司任何證券的任何權利。獎勵僅代表可能根據本計劃和任何獎勵協議規定的條款和條件支付的潛在現金支付，並不代表公司的實際單位或其他股權或公司持有的任何資產的擔保權益。
5.4%是無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統進行無紙化文件編制、授予或行使獎項。
5.5%的人遵守法律。本計劃、根據本計劃授予和授予的獎勵以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵支付的資金均須遵守所有適用法律。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。
5.6%的標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
5.7%是治國理政法。本計劃和本協議項下的任何授標協議應根據加利福尼亞州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突或任何其他司法管轄區。
5.8%違反了第409a條。本計劃和本合同項下的所有獎勵應按照《守則》第409a條(以及財政部的任何規定和根據其發佈的其他解釋性指導意見，即第409a條)進行解釋，並納入其中所要求的條款和條件。本公司打算所有獎勵的結構都符合或不受第409a節的規定，這樣就不會適用第409a節規定的不利税收後果、利息或處罰。本計劃和在此授予的獎勵將根據前述意圖進行解釋。就第409a條而言，參與者根據本獎勵協議有資格獲得的每筆付款應被視為單獨和不同的付款。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果管理人確定任何獎勵可能受《守則》第409a條的約束，則管理人可對本計劃和適用的獎勵協議進行此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取管理人認為必要或適當的任何其他行動，以(A)免除該獎勵受《守則》第409a條的約束，和/或保留與該獎勵有關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守《守則》第409a節的要求，從而避免根據該節適用任何懲罰性税收。
5.9%的人沒有獲獎的權利。任何員工或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人員都沒有義務統一對待員工、參與者或任何其他人。在任何特定時間參與《計劃》並不能保證持續參與。
5.10%表示獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。關於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或任何獎勵協議中的任何內容不得賦予參與者任何大於本公司或任何附屬公司的無擔保普通債權人的權利。本計劃中包含的任何內容以及根據任何相關協議的規定採取的任何行動都不得創建或解釋為創建任何類型的信託。本公司可能收購或投資的與本計劃相關的任何財產，不得被視為根據本計劃對參與者承擔的義務的擔保，但在所有目的下都應是並繼續是本公司普通資金的一部分。
5.11包括兩名繼任者和受讓人。公司可將其在本計劃或任何獎勵協議下的任何權利轉讓給一家或多家關聯公司，而該計劃和該等獎勵協議應有利於公司的繼承人和受讓人。除前述規定外，本計劃和任何授標協議的條款和條款對公司的任何繼任者(包括但不限於任何收購方)均具有約束力
因此，繼承人應負責支付本合同項下到期應付給參與者的款項。就本協議下的所有目的而言，對本公司的提及應被視為包括其任何繼承者。在符合本協議規定的轉讓限制的前提下，本計劃和任何授標協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。
第六條。
定義和解釋
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。
6.1“管理人”指按第4條規定對計劃進行一般管理的實體。關於管理人根據第4.1節被轉授給一名或多名人士或董事會已承擔的職責，除非委員會已撤銷該轉授或董事會已終止承擔該等職責，否則“管理人”一詞應指該人(S)。
6.2“適用法律”指任何適用法律，包括但不限於：(A)法典、聯邦或州證券法及其下的任何規則或法規的規定；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或法規，無論是聯邦、州、當地還是外國；以及(C)任何證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則。
6.3“獎”是指根據本計劃授予的影子股票單位獎。
6.4“授標協議”是指證明授標的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的與授標有關的條款和條件。
6.5本“董事會”係指公司董事會。
6.6“控制變更”指的是幷包括下列各項：
(A)進行一項或一系列交易(透過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發售普通股除外)，藉此任何“人士”或有關“團體”(如交易法第13(D)及14(D)(2)條所使用的)(本公司、其任何附屬公司、由本公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃或在該等交易前直接或間接控制或與其共同控制的“人士”除外)，本公司)直接或間接取得本公司證券的實益擁有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，持有緊接該項收購後本公司已發行證券總投票權的50%以上；或
(B)協助本公司完成(不論直接涉及本公司或通過一個或多箇中介間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，交易除外：
(I)導致緊接交易前未清償的本公司有表決權證券繼續代表(以未償還或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司的全部或實質全部資產或以其他方式直接或間接繼承本公司(本公司或該人士，“繼承人實體”)的有表決權證券的方式)，至少佔緊接交易後繼任實體的未清償有表決權證券的合併投票權的大多數；及
(Ii)於該交易完成後，任何人士或集團不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有投票權證券；然而，就本第6.6(B)(Ii)條而言，任何人士或集團不得僅因交易完成前於本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上。
儘管如上所述，如果控制權的變更對於規定延期賠償的獎勵的任何部分構成支付事件，並受守則第409a節的約束，則第(A)或(B)款中描述的與該獎勵(或其部分)有關的交易或事件也必須構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”，達到第409a節的要求。
此外，委員會擁有全權及最終權力，行使其全權酌情決定權，以最終決定本公司的控制權是否已根據上述定義發生變更，以及控制權變更發生的日期及任何與之相關的附帶事宜；但在行使任何權力的同時，亦須確定控制權變更是否為財務條例第1.409A-3(I)(5)節所界定的“控制權變更事件”，並須與該規例一致。
6.7“守則”是指經不時修訂的1986年“國內税法”，以及在頒發任何獎項之前或之後發佈的條例和根據該法規頒佈的官方指導。
6.8“委員會”指董事會的薪酬委員會，或董事會或薪酬委員會的另一委員會或小組委員會，按第(4.1)節的規定委任。
6.9“普通股”是指公司的普通股。
6.10“僱員”指本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員(根據守則第3401(C)節釐定)。
6.11股權重組是指公司與股東之間的非互惠交易，如通過大額非經常性現金股息進行股票分紅、股票拆分、分拆、配股或資本重組，影響股份(或公司其他證券)的數量或種類或普通股(或其他證券)的股價，並導致普通股每股價值的變化。
6.12《交易法》是指經不時修訂的1934年《證券交易法》。
6.13“公平市價”是指在任何給定日期，按下列方式確定的股份價值：
(A)如果普通股(I)在任何現有證券交易所(如紐約證券交易所)上市，(Ii)在任何國家市場系統上市，或(Iii)在任何自動報價系統上市、報價或交易，其公平市值應為該交易所或系統在該日期報價的股份的收盤價，或如沒有，則為該日的收市價
股票在有關日期的收盤價，《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他來源所報道的股票在該報價存在的最後一個日期的收盤價；或
(B)如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統中上市，則其公平市價應由行政長官本着善意確定。
6.14“參與者”是指根據本計劃獲獎的人員。
6.15除非管理人另有決定，否則影子股票單位的“派息價值”是指在適用的確定日期普通股的每股公平市價。支出價值應由署長根據其認為符合本計劃和任何授標協議的適當基礎，真誠地確定。
6.16“影子股票單位”是指一種無資金、無擔保的權利，可在適用的付款日期收到管理人根據第3條授予參與者的現金金額，但須受某些歸屬條件和其他限制的限制。
6.17“業績標準”是指委員會為確定某一獎項的業績目標而選擇的標準(和調整)。可用於確定業績目標的業績標準可包括但不限於：(1)淨收益(在下列一項或多項之前或之後：(A)利息、(B)税、(C)折舊、(D)攤銷和(E)非現金股權薪酬支出)；(2)毛收入或淨銷售額或收入；(3)淨收益(税前或税後)；(4)調整後的淨收入；(5)營業收益或利潤；(六)現金流量(包括但不限於經營現金流和自由現金流)；(七)資產回報率；(八)資本回報率；(九)股東權益回報率；(十)股東總回報；(Xi)銷售回報；(十二)投資回報；(十三)毛利或淨利潤或營業利潤率；(十四)成本；(十五)費用；(十六)營運資金；(十六)每股收益；(十二)調整後每股收益；(十九)每股價格；(Xx)關鍵項目的實施或完成；(Xxi)市場份額；(Xxii)經濟價值；(Xii)與各種股票市場指數的比較；(Xxiv)通過融資交易或其他融資里程碑籌集的資本；(Xxv)股東權益；(Xxvi)市場認可(包括但不限於獎勵和分析師評級)；(Xxvii)財務比率，包括綜合比率；(Xviii)實施、完成或實現與商業或戰略里程碑或發展有關的客觀可確定的目標；(Xxix)承保收入；(Xxx)承保結果；或(Xxi)賺取的保費；其中任何一項都可以絕對值來衡量，或與任何增量增加或減少相比較，或與同業集團的結果或市場表現指標或指數相比較。署長可自行決定對一項或多項業績目標進行一項或多項客觀可確定的調整。
6.18“股份”是指普通股。
6.19“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，倘若除該鏈中最後一個實體外的每一實體於釐定時實益擁有相當於該鏈中另一實體所有類別證券或權益的總總投票權50%以上的證券或權益。
6.20“服務終止”指參與者與本公司或任何附屬公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、裁員、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括參與者同時重新開始或繼續受僱於本公司或任何附屬公司或繼續受僱或服務的終止。
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