EX-10.12

本僱傭協議(“協議”)由特拉華州的Invivyd，Inc.公司(“公司”)和Robert Allen(“高管”)於2023年3月14日簽訂。

鑑於，公司希望高管為公司提供服務，並希望向高管提供某些薪酬和福利，以換取該等僱傭服務，而高管希望受僱於公司，併為公司提供個人服務，以換取某些薪酬和福利；以及

鑑於，公司和管理層希望本協議自2023年4月15日起生效；本協議的實際生效日期應為高管上崗的第一天(“生效日期”)。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

(b)

職位和職責。行政總裁應擔任首席科學官，並擁有與首席科學官職位通常相關的權力和職責，以及本公司首席執行官(“行政總裁”)不時規定的權力和職責。執行人員應向首席執行官報告，並應接受首席執行官的指導和控制。行政人員瞭解，公司總部位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆，由於公司並非完全偏遠的公司，作為僱用條件，行政人員將根據首席執行官的不時要求和/或業務需要，出差到公司總部參加非現場會議。

(c)

户外活動。管理層應盡其所能，盡最大努力履行本協議項下的高管義務。高管將把高管的大部分業務精力和時間投入到公司。未經首席執行官或董事會事先批准，高管同意不積極從事任何其他僱傭、職業或諮詢活動，以換取可能或可能構成利益衝突或以其他方式幹擾高管對公司的義務的任何直接或間接薪酬；但未經首席執行官或董事會批准，高管可以任何身份在任何公民、教育或慈善組織任職，參與行業事務和管理高管的個人被動投資，並從事下列活動

本協議附錄A，但在任何情況下，該等服務不得對執行董事對本公司的責任造成重大幹擾、造成利益衝突、違反執行董事的任何持續義務(如下文第9節所界定)或對董事會合理決定的本公司造成任何聲譽損害。行政人員可保留因任何此類同意服務而獲得的任何補償或利益，而不會就根據本條例提供的任何補償或利益進行任何補償。

(a)

基本工資。本公司將每年向高管支付450,000美元的基本工資，作為履行高管職責和義務的補償。除2023年曆年外，行政人員的薪酬應不遲於每年的3月31日接受年度審查，以確定董事會或董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)可能增加的薪酬，並可不時調整。在任何給定時間有效的基本工資在本文中被稱為“基本工資”。基本工資的支付方式應與公司高管通常的薪資做法保持一致。

(b)

搬遷獎金。本公司將於生效日期起計30天內向行政人員一次性支付50,000.00美元的搬遷獎金(“搬遷獎金”)，以供行政人員在以下日期之前遷往馬薩諸塞州沃爾瑟姆市場[2023年6月30日](“搬遷日期”)，以完成執行從公司的公司總部的職責。搬遷獎金將被視為在生效日期的十二(12)個月週年紀念日獲得。如果執行董事(I)未能於搬遷日期前遷往沃爾瑟姆市場，(Ii)因任何原因(定義見下文)或(Iii)在十二(12)個月週年日前無正當理由(定義見下文)而辭職，則執行董事將被要求並特此同意，在執行董事有效終止日期起計三十(30)天內，向本公司全額償還搬遷獎金的税後淨額。如有必要，公司可根據適用法律，從公司欠高管的任何付款中扣除高管所欠的搬遷獎金的任何金額，包括高管的定期或最終工資支票以及任何費用支付。

(c)

激勵性薪酬。高管有資格參加公司向其高管提供的年度現金激勵薪酬計劃(“年度獎金計劃”)。高管將有資格在完成的每一個完整日曆年度獲得年度獎金(“年度獎金”)。高管的目標年度獎金將是高管基本工資(“目標獎金”)的40%，在適用的績效期間1月1日生效。薪酬委員會將根據實現績效目標和薪酬委員會合理確定的日曆年度目標來確定就業績期間向高管支付的實際年度獎金。高管的年度獎金應在績效期間結束後在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下不得遲於緊接該期間之後的3月15日；但該高管必須在支付年度獎金之日起持續受僱於公司，但須遵守本協議第23條規定的任何補償，才有資格賺取和獲得年度獎金(除非另有規定

(d)

期權獎。經董事會(或其任何授權委員會)批准後，公司將根據公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)的條款和條件以及將提供給高管的適用股票期權授予通知和股票期權協議(連同計劃和“股權文件”)授予高管購買600,000股公司普通股的期權(“期權”)，行使價等於授予日由董事會(或其任何授權委員會)確定的一股公司普通股的公平市值；然而，只要且即使股權文件中有任何相反規定，本協議第5節和第6節(視適用情況而定)應適用於本公司無故終止或高管出於充分理由(該等術語定義見下文)終止的情況。除本協議另有規定外，購股權將在權益文件條款及條件的規限下歸屬，25%受購股權歸屬的股份將於生效日期一週年時歸屬，其餘75%受購股權歸屬的股份將於其後三年期間按月按大致相等的比率按購股權歸屬股份總數的1/48分期付款，但須受行政人員於每個該等歸屬日期向本公司持續提供的服務所規限。

(i)

控制權變更後對股權獎勵的處理。以下規定適用於根據本計劃或任何其他計劃、協議或安排授予的、基於生效日期或之後公司普通股價值的任何獎勵(統稱為“股權獎勵”)，只要股權獎勵是由尚存或收購實體(或其母公司)在控制權變更(定義見本計劃)時承擔、繼續或取代的，並且管理層在控制權變更後繼續向公司或其繼承者提供服務：

(b)

殘疾。如果經理殘廢，且不能或預期不能履行本協議規定的經理當時現有職位的基本職能，在任何12個月的期間內有或沒有合理的住宿條件，公司可終止對經理的僱用。如果在任何期間出現任何問題，即行政人員是否在有或沒有合理便利的情況下無法履行行政人員當時現有的一個或多個職位的基本職能，行政人員可(應公司要求)向公司提交一份由公司選定的醫生的合理詳細證明，證明行政人員或行政人員的監護人對此無合理異議，説明行政人員是否如此殘疾或該殘疾預計將持續多久，就本協議而言，該證明應為該問題的最終結論。主管人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題，且管理人員未提交證明，則公司對該問題的決定對管理人員具有約束力。

(Iii)

在任何情況下，行政人員在履行行政職責時的重大和故意的不當行為，或行政人員故意或多次未能或拒絕實際執行指定的職責(由於行政人員因身體或精神疾病而喪失能力而導致的拒絕除外)，在首席執行官書面通知該等故意的不當行為、失敗或拒絕後，故意不當行為、失敗或拒絕持續了三十(30)天以上；

就本第3(C)條而言，如果高管出於善意併合理地相信高管的行為或不作為符合公司的最佳利益，則高管方面的任何行為或不作為不應被視為“故意”。

如因任何原因終止，公司應向執行人員發出書面通知，在合理範圍內至少列出導致終止原因的執行人員的主要行為或不作為。雙方同意，本公司和/或其子公司的財務業績低於平均水平或低於平均水平本身不構成本協議項下的僱傭終止原因。

除非本款規定得到遵守，否則根據本第3款(C)款(Ii)款的規定而終止的合同在任何情況下都不會在本協議項下生效。董事會必須向行政人員發出書面通知，表明有意以任何理由終止聘用行政人員，該通知須在董事會獲悉該一項或多項作為或沒有或沒有采取行動後三(3)個月內發出。主管應在向主管發出書面通知之日起十(10)天內，在可能的範圍內糾正此類行為。如果執行人員未能糾正此類行為，則應立即以原因終止執行人員。

(Iii)

公司實質性違反本協議，包括但不限於，違反第2(A)或2(B)條削減高管基本工資或目標獎金(不包括同樣影響公司所有或基本上所有高級管理人員的全面減薪不超過10%(10%))，在搬遷日期後將高管的主要工作地點遷至距離公司公司總部二十(20)英里以上的任何地點，或公司未能根據下文第13條的要求，由任何繼承人以書面方式承擔公司在本協議下對高管的義務。

如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。

(b)

終止日期。“終止日期”是指：(I)如果高管因死亡而終止僱傭，則為死亡日期；(Ii)如果根據第3(B)條因殘疾而被終止僱傭，或根據第3(C)條由公司發出終止通知，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第3(D)條無故終止高管的僱傭，則為發出終止通知之日後三十(30)天，或公司在終止通知中規定的較後日期；(Iv)如果行政人員根據第3(E)條被終止僱用，但有充分理由除外，則在發出終止通知之日起三十(30)天內；及(V)如果行政人員根據第3(E)條有充分理由終止行政人員的僱用，則在治療期結束後發出終止通知之日。儘管有上述規定，在執行人員向本公司發出終止通知的情況下，本公司可單方面加快終止日期，而加速終止日期不會導致本公司就本協議而言終止本協議。

(c)

應計債務。如果高管在公司的僱傭因任何原因被終止，公司應支付或提供給高管(或高管的授權代表或遺產)：(I)截至終止之日賺取的任何基本工資；(Ii)未付費用報銷(受本協議第2(E)條的約束並根據本協議第2(E)條)；以及(Iii)高管在終止日之前根據公司的任何員工福利計劃或補償安排(包括股權補償計劃和保險範圍)可能擁有的任何既得利益，這些既得利益應根據該等員工福利計劃的條款支付和/或提供。如果高管因死亡或殘疾而終止僱傭，根據上文第3(A)和3(B)節的規定，高管(或在死亡的情況下，高管的遺產)有權獲得賺取的獎金(如第5(A)節所定義)，同時向公司積極僱用的其他員工支付獎金。本第4(C)節所述數額在下文中稱為“應計債務”。

公司無故終止或高管有充分理由終止合同時的遣散費和福利。如果公司按照第3(D)款的規定無故終止對高管的聘用，或按照第3(E)款的規定有充分理由終止高管的僱傭，則除應計義務外，在下列條件下：(I)高管簽署並允許離職協議生效，並以與本協議附錄B所述基本相同的形式解除離職協議(“離職協議”)，該協議規定，如果高管實質上違反任何持續義務，則離職金額的所有付款應立即停止，以及(Ii)離職協議變得不可撤銷，均在終止之日起六十(60)天內(或《分居協議》規定的較短期限內)：

(a)

現金Severance。公司應向高管支付相當於高管基本工資九(9)個月的金額(“離職金額”)，如果高管在日曆年度結束後但在前一日曆年度的任何年度獎金支付之前被終止聘用，則高管有權獲得一筆未支付的年度獎金，該獎金是基於實現適用的業績目標和目的而有資格獲得的，而不會對個人業績造成任何影響。

(b)

眼鏡蛇保費。根據高管按適用的在職員工費率共同支付的保費金額，以及高管根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)適當選擇領取福利的情況下，公司應向集團健康計劃提供者或COBRA提供者支付相當於如果高管一直受僱於本公司則向高管提供健康保險的每月僱主繳費，直至(A)終止之日起九(9)個月；(B)高管根據任何其他僱主的團體醫療計劃有資格獲得團體醫療計劃福利的日期；或(C)終止《眼鏡蛇》規定的高管健康延續權利；但是，如果公司確定無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項，則公司應在上述時間段內將此類付款直接轉換為向高管支付的工資。支付給高管的這類款項應遵守與税收相關的扣除和扣繳，並在公司的正常工資發放日期支付。

在CIC前保護期結束時，如果簽訂了最終協議，如果終止，將導致控制權變更(“P&S協議”)，則基於時間的股權獎勵的未歸屬部分將在CIC前保護期結束時終止並被沒收。如本公司於CIC前保護期結束前訂立P&S協議，則基於時間的股權獎勵將繼續未償還，並於該協議所導致的控制權變更後完全歸屬，而因該協議而產生的控制權變更所承擔或繼續的所有該等獎勵，以及在控制權變更交易中承擔或繼續的所有該等獎勵將繼續未償還，直至(I)前CIC保護期結束及(Ii)控制權變更後九十(90)日兩者中較晚者為止。如果本公司放棄根據在中投保護期前訂立的P&S協議所設想的出售本公司，則未歸屬的基於時間的股權獎勵將終止並被沒收。除上述特別規定的控制權在CIC前保護期內或之後發生變更外，終止日期後不得額外授予基於時間的股權獎勵。為免生疑問，除非本計劃的條款或適用的獎勵協議另有規定，否則任何未授予的績效股權獎勵應在終止之日終止並被沒收。儘管本合同有任何相反的規定，在適用的授標協議中規定的授標原定到期日之後，任何基於時間的授標都不應繼續存在。

(d)

遣散費發放的時機。在應納税的範圍內，根據第5款應支付的金額(除賺取的獎金外)應在終止日期後三十(30)天內支付或開始支付(或為獲得強制解除所需的較長期限，但在任何情況下不得晚於終止日期後七十(70)天)；但是，如果適用於行政人員終止僱用的期間開始於一個日曆年，並在第二個日曆年結束，則符合經修訂的《1986年國税法》(下稱《國税法》)第409a節所指的“非限定遞延補償”的付款，應在第二個日曆年支付或開始支付，截止日期為該期間的最後一天。分期付款應一次性支付，賺取的獎金(如有)應同時支付，猶如高管一直受僱於本公司直至支付日期。

在控制變更期間內，公司無故終止合同或高管有充分理由終止合同時的遣散費和福利。在以下情況下，本第6節的規定將取代並明確取代第5節的規定：(I)如果(A)公司按照第3(D)節的規定在沒有任何理由的情況下終止對高管的僱用，或(B)按照第3(E)節的規定有充分理由終止高管的僱用，以及(Ii)終止的日期在控制變更期間。“控制權變更期限”應從(A)P&S協議簽署之日和(B)控制權變更結束前3個月的日期開始，並在構成控制權變更的第一個事件發生後十二(12)個月結束。這些規定將終止，並且在控制期改變後不再具有效力或效力。在任何情況下，行政人員都無權根據本協議第5節和第6節獲得遣散費福利。如果公司在高管有資格根據本第6條領取遣散費和福利的日期之前，根據第5條開始向高管提供遣散費和福利，則以前根據第5條向高管提供的遣散費和福利將減少根據本第6條提供的遣散費和福利。

如果公司按照第3(D)節的規定，在沒有任何理由的情況下終止對高管的僱用，或者按照第3(E)節的規定，有充分的理由終止高管的聘用，並且在這兩種情況下，終止日期都發生在控制變更期間，則除應計義務外，在高管簽署離職協議和離職協議完全生效後，所有這些都在離職協議規定的時間範圍內，但在任何情況下都不能超過終止日期後六十(60)天：

(a)

現金Severance。本公司應向高管支付一筆現金，金額相當於(A)當時高管當前基本工資的十二(12)個月(或緊接控制權變更前生效的高管基本工資，如果更高)和(B)當時本年度的高管目標獎金(或緊接控制權變更前生效的高管目標獎金，如果更高)的總和，加上(如果適用)任何賺取的獎金(“控制權變更付款”)。

(b)

眼鏡蛇保費。根據高管按適用的在職員工費率共同支付的保費金額以及高管適當選擇根據COBRA獲得福利，公司應每月向集團健康計劃提供者或COBRA提供者支付相當於如果高管仍受僱於本公司則向高管提供健康保險的每月僱主繳費，直至(A)解僱之日的十二(12)個月；(B)高管根據任何其他僱主的團體醫療計劃有資格獲得團體醫療計劃福利的日期；或(C)高管根據COBRA終止健康繼續權利的日期；但是，如果公司確定無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項，則公司應在上述規定的時間段內將此類付款直接轉換為支付給高管的工資。支付給高管的這類款項應遵守與税收相關的扣除和扣繳，並在公司的正常工資發放日期支付。

(c)

加快了股權獎勵的授予。即使任何股權獎勵有任何相反的規定，基於時間的股權獎勵應立即加速，併成為完全歸屬、可行使或不可沒收，猶如高管在(I)終止日期(或，如果較晚，控制權變更)或(Ii)分居協議生效日期(“加速歸屬日期”)較晚時仍受僱於本公司，但為實現本款設想的加速歸屬，該等股權獎勵中原本會於終止日終止或被沒收的未歸屬部分將延遲至(A)離職協議生效日期(屆時將會加速生效)或(B)離職協議不再完全生效之日(屆時高管以時間為基礎的股權獎勵之未歸屬部分將終止或被沒收)，兩者中較早者為準。儘管有上述規定，除本第6(C)節特別規定外，在終止日期至加速歸屬日期之間的期間內，不得對基於時間的股權獎勵進行額外的時間歸屬。

(a)

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或應支付、分配或分配的，以與守則第280G條及其下適用法規一致的方式計算的(“總付款”)，將須繳納守則第499條所徵收的消費税。則應減少支付總額(但不低於零)，以便所有支付總額的總和將比《守則》第4999條規定的行政人員繳納消費税的金額少1.00美元；但只有在導致高管獲得的税後金額(定義如下)高於高管在不受此類扣減影響的情況下獲得的税後金額時，才會發生此類扣減。在此情況下，付款總額應按下列順序遞減：(1)不受守則第409A條約束的現金付款；(2)受守則第409A條約束的現金付款；(3)基於股權的付款和加速付款；以及(4)非現金形式的福利；(4)非現金形式的福利；但在上述所有付款總額中，不受守則第409A條約束的所有金額或付款不得根據Treas計算。註冊§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、問答-24(B)或(C)。

(b)

就本第7條而言，“税後金額”是指由於執行人員收到總支付而產生的支付總額減去所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税後的金額。為了確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人税收的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。

(c)

為了確定支付總額是否以及在多大程度上要繳納消費税，(I)在公司變更控制權之前，執行人員在不構成第280g(B)節所指的“支付”的時間和方式放棄的支付總額的任何部分都不應被考慮在內，(Ii)不應考慮公司在控制權變更之前選擇的、由獨立審計師或具有國家認可地位的顧問(“獨立顧問”)書面意見的支付總額中的任何部分，並不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(因守則第280G(B)(4)(A)條而包括在內)，而在計算消費税時，該等總付款的任何部分均不應計算在內。

(I)獨立顧問所提供的服務超出守則第280G(B)(4)(B)節所指的“基本金額”(定義見守則第280G(B)(3)節)，構成對實際提供的服務的合理補償；及(Iii)任何非現金利益或任何遞延付款或包括在合計付款內的利益的價值，應由獨立顧問根據守則第280G(D)(3)及(4)節的原則釐定。獨立顧問應在終止之日起十五(15)個工作日內(如適用)或在公司或高管合理要求的較早時間向公司和高管提供詳細的支持性計算。獨立顧問的任何決定對本公司及行政人員均具約束力。

(a)

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在本守則第409a條所指的高管離職時，公司確定該高管是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在行政人員根據本協議或因行政人員離職而有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，否則將被視為遞延補償，否則將受根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條適用的準則第409A(A)(2)(B)(I)條徵收的20%附加税的約束，則不應支付該等付款或福利，且該福利應在(A)行政人員離職後六(6)個月零一天或(B)行政人員去世後一天(以較早者為準)才支付。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，則第一次付款應包括一筆補足付款，包括如不適用本規定本應在6個月期間內支付的數額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。

(b)

根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由公司提供，或由高管在本協議規定的時間段內發生。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(d)

雙方意在以不違反《守則》第409a條的方式管理本協議。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合守則第409a條的規定。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。第409a條中排除的任何此類付款，無論是由於非自願離職或作為短期延期支付的離職金(每一項都在根據第409a條發佈的財政部條例中描述)，應最大限度地排除在第409a條之外。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守《守則》第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

(b)

第三方協議和權利。高管在此確認，高管不受與任何以前的僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，該協議以任何方式限制高管使用或披露信息，但保密限制(如果有)或高管參與任何業務除外。高管向公司表示，高管對本協議的執行自生效之日起生效，高管受僱於公司以及履行高管為公司擬議的職責不會違反高管可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在高管為公司工作期間，高管不得披露或使用違反與任何該等前僱主或其他方的任何協議或權利的任何信息，且高管不得將屬於任何該等前僱主或其他方或從該等前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到公司的場所。

公司認為高管可能對此有所瞭解或瞭解。行政人員在該等索賠、行動或調查方面的全面合作應包括但不限於在合理通知下與律師會面，以回答問題或為證據披露或審判做準備，並在雙方方便的時間代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應在任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及在高管受僱於公司期間發生的事件或事件。除向高管提供賠償的義務外，公司還應補償高管在履行第9(C)條規定的義務時發生的任何合理的自付費用。

(d)

不是貶低。您同意不以任何可能損害公司和/或公司的律師、董事、經理、合夥人、員工、代理人和關聯公司或其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式貶低公司和/或公司的律師、董事、經理、合作伙伴、員工、代理人和關聯公司；前提是您可以在法律程序需要時準確和全面地回答任何問題、詢問或要求提供信息。您還同意，在不遲於生效日期之前，您應刪除或以其他方式刪除您在生效日期之前發表的關於本公司或與本公司有關的任何和所有貶損公開評論或聲明，包括但不限於在在線論壇或網站(包括但不限於Facebook、Glassdoor、Yelp和LinkedIn)上的評論。

(e)

如釋重負。高管同意，很難衡量高管違反持續義務可能對公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害都不足以彌補任何此類違約。因此，高管同意，如果高管違反或提議違反持續義務的任何部分，公司除可能擁有的所有其他補救措施外，還有權獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違規行為，而不會顯示或證明對公司造成任何實際損害。

13.

繼任者和受讓人。本協議將對(A)高管去世時的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及高管根據本協議條款在去世前正式指定的任何受益人以及(B)本公司的任何繼承人的利益具有約束力。根據本協議的條款，本公司的任何該等繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。為此目的，“繼承人”是指任何個人、商號、公司或其他商業實體，在任何時間，無論是通過購買、合併或其他方式，直接或間接收購本公司的全部或基本上所有資產或業務。公司應要求其各自的繼承人明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的方式和程度相同。儘管有上述規定，本公司及其繼承人仍應對其在本協議項下的所有義務承擔連帶責任。除本協議另有規定外，本協議不得由本公司以其他方式轉讓，任何違反本協議的轉讓企圖均屬無效。如果高管在終止僱傭後但在公司完成根據本協議應支付給高管的所有款項之前死亡，公司應繼續向高管死亡前以書面形式指定給公司的高管受益人支付此類款項(如果高管未做出此類指定，則向高管的遺產支付)。執行機構可指定一個或多個個人或實體作為根據本協定收到的任何款項的主要受益人或或有受益人。這種指定必須是董事會或董事會指定人合理接受的簽署書面形式。主管人員可隨時作出或更改此類指定。除經董事會或董事會指定人士批准外，除遺囑或繼承法及分配法外，執行董事收取根據本協議應付的任何形式補償的權利不得轉讓或轉讓。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的權利將是無效的。

14.

可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大程度上有效和可執行。

17.

通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信如果以書面形式並且(I)親自遞送，(Ii)通過國家認可的隔夜快遞服務或通過掛號或掛號信、預付郵資、要求的回執發送到高管向公司提交的最後書面地址，或(如果是公司，則是在公司的主要辦事處)董事會的注意，或(Iii)通過電子郵件發送到高管的公司電子郵件地址或(如果是公司)通過電子郵件發送給首席執行官的公司電子郵件地址，則足以滿足上述要求。

19.

賠償。本公司將(I)就高管作為本公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員所採取或未採取的任何行動所引起的索賠向其作出賠償；但條件是，該行政人員本着善意行事，其行事方式是行政人員合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信行政人員的行為是非法的；(Ii)向行政人員預付所有合理且有文件記錄的費用以及行政人員與上述條款(I)相關的所有費用和支出，包括但不限於律師費；及(Iii)就第(I)和(Ii)條規定，行政人員應由D&O保險承保，適用的條款與首席執行官和/或董事會成員可獲得的條款相同；但本協議構成一項承諾，即如果最終確定高管無權根據本第19條獲得公司的賠償，則高管應立即向公司償還根據第(Ii)款預支的金額。本協議不限制高管根據公司或其子公司的任何其他保單、計劃、合同或安排，或根據適用法律，就其作為公司或其子公司的高管或僱員所提供的服務而享有的任何賠償、墊付或責任保險權利。在高管離職後，公司不得改變其獲得此類賠償或晉升的任何權利。

21.

對其他計劃和協議的影響。高管根據本協議的規定選擇辭職的充分理由，不應被視為高管為了解釋公司任何福利計劃、計劃或政策的規定而自願終止僱傭關係。本協議不得解釋為限制高管在公司福利計劃、計劃或政策下的權利，除非在本協議第7節特別規定的範圍內，並且高管無權繼續根據任何公司遣散費計劃、聘書或其他方式獲得任何遣散費福利。除限制性契約協議外，如果行政機關是當事一方

根據與公司達成的該計劃或協議下的付款或福利協議，以及本協議項下的付款或福利，本協議的條款應適用於本協議的條款，且高管只能接受本協議項下的付款，而不能同時收取兩者。此外，本協議的第5節和第6節是相互排斥的，在任何情況下，高管都無權根據本協議的第5節和第6節獲得現金遣散費或福利。

(a)

本協議將受適用的聯邦法律管轄並按照適用的聯邦法律解釋，在不與聯邦法律相牴觸或先發制人的範圍內，適用馬薩諸塞州的法律，包括任何適用的限制法規，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區的實體或程序規則或法律的任何其他適用的法律衝突原則或法律選擇規則(無論是馬薩諸塞州聯邦還是任何其他司法管轄區)。

(b)

雙方同意，因本協議或涉嫌違反本協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠應向美國馬薩諸塞州地區法院提起，如果該法院沒有管轄權或將不接受管轄權，則應向位於薩福克縣的馬薩諸塞州聯邦任何具有一般管轄權的法院提起訴訟，執行機構和公司特此同意該法院(S)的個人專屬管轄權，並特此放棄任何該等當事人(S)可能對個人管轄權、任何此類訴訟的地點以及對不便的法院的任何索賠或抗辯提出的反對(S)。

(d)

如果執行部門有必要或適宜聘請法律顧問或產生與執行執行人員在本協議項下的任何或全部權利有關的其他費用和開支，公司應在收到證明執行人員支付該等律師費或支付其他費用和支出的發票後三十(30)天內，向執行人員償還與執行上述權利有關的合理律師費用和費用以及其他費用，包括任何專家證人的費用，金額不超過100,000美元；但在(且僅限於)此類費用受第409a條約束的範圍內，在任何情況下，高管費用、成本和支出的支付不得在發生該費用的納税年度之後的高管納税年度的最後一天之後支付；此外，如果高管應償還任何此類費用、成本和支出的預付款(且不得額外墊付或報銷)：(I)如果有具體的司法裁決認為高管提起訴訟的請求是輕率、不合理或沒有根據的；(Ii)如最終裁定行政人員以正當理由終止僱用；或(Iii)如董事會真誠地裁定截至行政人員終止僱用及服務之日，已存在非自願因原因終止僱用的理由。

23.

補償。高管應按照本第23條的規定向公司償還獎勵薪酬，本公司可根據本協議規定的其他到期和應付款項與本第23條要求償還的金額相抵。如薪酬委員會根據現行或不時修訂的任何追回或補償退還政策(“退還政策”)全權酌情決定因重報本公司財務報表或其他原因而到期償還，則應要求償還獎勵薪酬(“退還政策”)。如果考績結果是確定已判或已付報酬的一個因素，但(1)後來重述的業績計量不是用於確定已判或已付報酬的唯一因素，或(2)基於獎勵的報酬不是按公式給予或支付的，委員會將酌情決定支付或報酬應減少的數額(如有)。如委員會因重述本公司財務報表或根據補償政策以其他方式追討獎勵薪酬，則執行董事須(視乎適用情況而定)向本公司支付(A)執行董事收到的款項超過根據重述財務報表應支付予執行人員的金額的全部或部分(由委員會全權酌情釐定)，或(B)根據補償政策須償還的金額(由委員會全權酌情釐定)。本條款第23條並不阻止本公司(或任何其他人)採取任何其他行動。

本函闡述了Invivyd，Inc.的離職協議（“協議”）的實質內容。(the“公司”）為您提供幫助，以幫助您的就業過渡。

本公司根據《財務管理條例》第1.409A-1(B)(9)條和《財務管理條例》第1.409A-1(B)(4)條規定的短期延期豁免向您提供遣散費。根據《國庫條例》第1.409A-1(B)(4)條支付的任何款項，不得遲於20__年3月15日支付。就守則第409a節而言，您根據本協議收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為一筆單獨的付款。

如果您目前正在參加公司的團體健康保險計劃，您作為員工的參與將於[《分居日期》]或[一個月中發生分離的最後一天]。此後，在聯邦眼鏡蛇法律或州保險法(如果適用)和本公司現行團體健康保險政策規定的範圍內，您將有資格繼續享受團體健康保險福利，費用自理。以後，如果您願意，您可以通過本公司的健康保險提供商轉換為個人保單。

401(K)計劃的扣除額將在您的最後一張定期工資支票結束時結束。如果您是此計劃的參與者，您將通過郵件收到有關401(K)計劃展期程序的信息。

退還公司財產。在分離日期之前，您同意將您在任何時候擁有的所有公司文件(及其所有副本)和您擁有的其他公司財產歸還給公司，包括但不限於公司文件、筆記、圖紙、記錄、業務計劃和預測、財務信息、規格、計算機記錄的信息、有形財產(包括但不限於計算機)、信用卡、入境卡、身份證件和鑰匙；以及包含或包含公司任何專有或機密信息的任何類型的材料(及其所有複製品)。請協調退還公司財產與[姓名/頭銜]。獲得本協議第3節所述的遣散費福利的明確條件是返還公司的所有財產。

保密信息和終止合同後的義務。在您受僱期間和之後，您承認您根據您的員工專有信息和發明轉讓協議(“限制性契約協議”)承擔的持續義務，即不使用或披露公司的任何機密或專有信息，避免某些徵集和競爭活動，以及您同意仲裁適用法律允許您對公司提出的任何/所有索賠。隨函附上您的限制性契約協議的副本。如果您對協議中的限制範圍有任何疑問，請聯繫[姓名/頭銜]立即評估您的合規性。如你所知，本公司將執行其合同權利。請熟悉一下你所簽署的隨函附上的協議。被法律定義為“商業祕密”的機密信息，如果(A)是在保密的情況下直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的，以及(Ii)僅僅是為了舉報或調查涉嫌違法的目的而披露的；或(B)是在申訴或其他提交的文件中披露的

10.

競業禁止。作為本協議項下您本來無權獲得的付款和其他對價的交換，您同意，在分離日期後的一年內，您將不會：(I)作為合夥人、主要人、許可人、被許可人、員工、顧問、官員、董事、經理、代理、附屬公司、代表、顧問、發起人、聯營公司、投資者或以其他方式，(Ii)直接或間接地擁有、購買、組織或採取籌備步驟，或(Iii)建造、設計、融資、收購、租賃、運營、管理、控制、投資，在受限區域(定義如下)的任何地方，為其業務、產品或運營在任何方面涉及衝突服務(定義如下)的任何企業工作或諮詢，或以其他方式加入、參與或從屬於任何業務。如果您在離職日期後12個月內獲得其他工作，您同意在開始工作前至少三個工作日向公司提供書面通知，告知您的新僱主的名稱和地址、您預計擔任的職位以及您的職責和職責的一般描述。

11.

保密協議。本協議的條款將由您嚴格保密，不會以任何方式公開或披露；但前提是：(A)您可以向您的直系親屬披露本協議；(B)您可以向您的律師、會計師、審計師、報税人和財務顧問保密披露本協議；以及(C)您可以根據法律要求披露本協議。儘管有上述規定，本協議中的任何條款都不會限制您自願與平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、證券交易委員會、其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構溝通的權利，或在《國家勞動關係法》第7節明確允許的範圍內與他人討論您的僱傭條款和條件的權利。

12.

相互的非貶低。您同意不以任何可能損害公司和/或公司的律師、董事、經理、合夥人、員工、代理人和關聯公司或其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式貶低公司和/或公司的律師、董事、經理、合作伙伴、員工、代理人和關聯公司；前提是您可以在法律程序需要時準確和全面地回答任何問題、詢問或要求提供信息。您還同意，在不遲於生效日期之前，您應刪除或以其他方式刪除您在生效日期之前對本公司或與本公司有關的任何和所有貶損公開評論或聲明，包括但不

14.

釋放。除本協議另有規定外，作為本協議項下您無權獲得的付款和其他對價的交換，除本協議另有規定外，您代表自己，並在法律允許的範圍內，代表您的配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人、保險公司、律師和其他以您的名義行事或看來是代表您行事的人或實體(統稱為“僱員方”)，在此全面和完全免除、宣告無罪並永遠解除公司、其母公司和子公司及其高級管理人員、董事、經理、合夥人、代理人、代表、僱員、律師、股東、前任、繼任者的職務。受讓人、保險人和關聯公司(“公司當事人”)在本協議執行日期之前(包括該日)的任何和所有索賠、責任、要求、爭議、訴訟、訴訟因由、訴訟、費用、費用、律師費、損害賠償、賠償、債務、判決、徵費、執行和各種性質的義務，包括已知和未知的、懷疑的和未披露的、已披露和未披露的、因協議、事件、行為或行為產生或以任何方式相關的，包括但不限於：因您受僱於公司或終止受僱而直接或間接產生或以任何方式與之相關的所有此類索賠和要求；與工資、獎金、佣金、股票、股票期權或公司的任何其他所有權權益、假期工資、附帶福利、費用報銷、遣散費或任何其他形式的賠償有關的索賠或要求；根據任何聯邦、州或地方法律、法規或訴因、侵權法或合同法提出的索賠(單獨稱為索賠，統稱為索賠)。您在本協議中釋放和放棄的索賠包括但不限於公司任何一方提出的任何和所有索賠：

基於年齡、種族、膚色、性別(包括性騷擾)、民族血統、血統、殘疾、宗教、性取向、婚姻狀況、父母地位、收入來源、福利權利、任何工會活動或其他受保護類別的歧視，違反了任何地方、州或聯邦法律、憲法、法令或法規，包括但不限於：1964年《民權法案》第七章、1866年《民權法案》(1981年《美國法典》第42編)、1991年《民權法案》、《遺傳信息非歧視法案》、11246號行政命令，其中禁止基於種族、膚色、國籍、宗教或性別；《美國殘疾人法》和1973年《康復法》第503和504條，

禁止對殘疾人歧視的《就業年齡歧視法》、禁止基於年齡的歧視的《老年工人福利保護法》、《國家勞動關係法》、《莉莉·萊德貝特公平薪酬法》、《薩班斯-奧克斯利法案》的反報復條款、或任何其他關於舉報人報復的聯邦或州法律；《馬薩諸塞州公平就業行為法》(M.G.L.C.151B)、《馬薩諸塞州平等權利法》、《馬薩諸塞州同工同酬法》、《馬薩諸塞州隱私法》、《馬薩諸塞州病假法》、《馬薩諸塞州民權法》(均經修訂)，以及禁止就業歧視的任何和所有其他聯邦、州或地方法律、規則、規章、憲法、條例或公共政策，不論已知或未知；

它違反了任何就業法規，例如要求在某些裁員時提前通知的WARN法案；除其他外，保護員工福利的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)；規範工資和工時問題的1938年《公平勞動標準法》；保護各種形式的協調活動的《國家勞動關係法》；1993年《家庭和醫療休假法》，它要求僱主在某些情況下提供休假；《公平信用報告法》、《僱員測謊保護法》、《馬薩諸塞州工資支付法》(M.G.L.C.149第148和150條)、《馬薩諸塞州加班條例》(M.G.L.C.151第1A和1B條)、《馬薩諸塞州用餐時間條例》(M.G.L.C.149第100和101條)，以及所有其他聯邦、州或地方法律、規則、條例、憲法、法令或公共政策，無論是否已知與就業法律有關，如退伍軍人再就業權利法；

違反了任何其他法律，如提供工人補償福利的聯邦、州或地方法律，限制僱主解僱員工的權利，或以其他方式規範就業；執行明示或默示僱傭合同或要求僱主公平或誠信對待員工的任何聯邦、州或地方法律；任何其他聯邦、州或地方法律，為指控不當解僱、報復性解僱、疏忽僱用、留用或監督、身體或人身傷害、精神痛苦、攻擊、毆打、非法監禁、欺詐、疏忽失實陳述、誹謗、故意或疏忽造成精神痛苦和/或精神痛苦、故意幹擾合同、疏忽、有害依賴、您或您的任何家庭成員失去財團、告發以及類似或相關索賠提供追索。

儘管有上述規定，但除本協議明確規定的事件外，您不得放棄或放棄在執行本協議之日之後發生的事件中可能產生的權利或索賠，或您強制執行本協議的權利。本協議還排除了法律不能放棄的任何索賠，包括但不限於您根據適用的工人賠償法可能擁有的任何權利，以及您提交或參與任何聯邦、州或地方政府機構的調查程序的權利(如果適用)。本協議中的任何內容均不得阻止您提交、合作或參與

向平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構、或類似的州或地方機構(“政府機構”)提起的任何訴訟或調查，或根據《國家勞動關係法》第7條行使任何權利。您進一步瞭解本協議並不限制您自願與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。雖然本協議不限制您因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您將在法律允許的最大範圍內放棄基於您已釋放的任何索賠和您在簽署本協議時放棄的任何權利而可能享有的任何和所有個人救濟權利。如果任何索賠在法律允許的範圍內不被釋放，您放棄作為集體或集體訴訟代表的任何權利或能力，或以其他方式參與任何基於此類索賠的推定或經認證的集體、集體或多方訴訟或訴訟程序，其中任何一方為公司當事人。本協議不廢除您在任何公司福利計劃或與公司股權所有權相關的任何計劃或協議下的現有權利；但是，它放棄、免除並永遠解除您根據任何此類計劃或協議執行本協議之日存在的索賠。

15.

您的確認和確認/協議生效日期。您承認您在知情的情況下自願放棄和解除您根據修訂後的《美國反興奮劑機構法》可能擁有的任何和所有權利。您也承認並同意：(I)為換取本協議中的豁免和免除而向您支付的對價是您已經有權獲得的任何有價值的東西之外的東西，以及(Ii)您已經獲得了所有工作時間的報酬，已經獲得了您有資格獲得的所有休假、缺勤和休假福利和保護，並且沒有遭受任何您尚未提出索賠的工傷。您確認，自您簽署本協議之日起，公司各方關於您的薪酬和福利的所有決定不會因年齡、殘疾、種族、膚色、性別、宗教、民族血統或任何其他受法律保護的分類而受到歧視。您確認您沒有向公司的任何一方提出或導致提出索賠，目前也不是索賠的一方。您還確認您沒有已知的工傷或職業病。您承認並確認，您沒有因為報告任何有關公司任何一方的公司欺詐或其他不當行為的指控，或因為行使任何受法律保護的權利，包括受《公平勞工標準法》、《家庭醫療休假法》或任何相關法規、當地休假或殘疾住宿法或任何適用的州工人補償法保護的任何權利而受到報復。您還承認並確認，您已通過本書面通知：(A)您的放棄和免除不適用於本協議執行日期後可能產生的任何權利或索賠；(B)您已在此被告知，您有權在執行本協議之前諮詢律師；(C)您已被告知[二十一(21)/四十五(45)]考慮本協議的天數(儘管您可以選擇提前自願簽署本協議，如果您這樣做，您將簽署下面的對價期限豁免)；(D)您在簽署本協議後有七(7)個工作日的時間通過向公司提供您決定撤銷本協議的書面通知來撤銷本協議，請注意：[吉爾·安德森，首席法務官，馬薩諸塞州沃爾瑟姆，特拉佩洛路1601號，178號，郵編：02451]，不遲於12：01

17.

突破。您同意，一旦違反本協議，您將沒收根據本協議向您支付或欠您的所有款項。此外，您承認可能無法評估您違反本協議第8、9、10和11條的條款所造成的損害，並進一步同意任何威脅或實際違反或違反本協議這些條款的行為將對公司構成直接和不可彌補的損害。因此，您同意任何此類違反本協議的行為都是對本協議的實質性違反，除您違反本協議時本公司可獲得的任何和所有其他損害賠償和補救措施外，本公司有權獲得禁制令，以阻止您違反或違反本協議。您同意，如果公司在根據本協議對您提起的任何法律或公平訴訟中全部或部分勝訴，您同意支付公司在執行本協議條款時產生的所有費用，包括合理的律師費。

18.

其他的。除本協議另有規定外，本協議，包括任何展品，構成您與公司之間關於該標的事項的整個協議的完整、最終和獨家體現。它的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述，除了本文明確包含的承諾或陳述之外，它取代了任何其他此類承諾、保證或陳述。除非您與公司正式授權的高級職員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議將約束您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並符合您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則此決定不會影響本協議的任何其他條款，法院將對相關條款進行修改，以使其可執行。本協議將被視為已經簽訂，並將根據馬薩諸塞州聯邦適用於完全在馬薩諸塞州境內簽訂和履行的合同的法律進行解釋和執行。

19.

為確保迅速和經濟地解決因執行、違反、履行或解釋本協議而引起或與之相關的爭議，應在法律允許的最大程度上，通過JAMS或其後續機構根據JAMS當時適用的勞資糾紛規則和程序(可應要求提供，目前也可在以下網址獲得)進行的最終、具有約束力的保密仲裁來解決http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)。您承認，同意本仲裁程序，即表示您和公司均放棄通過以下方式通過審判解決任何此類爭議的權利

陪審團、法官或行政訴訟。您將有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。仲裁員應：(A)有權強制適當的證據開示以解決爭議，並作出法律允許的救濟裁決；以及(B)發佈一份由仲裁員簽署的書面聲明，説明對每一項索賠的處理和就每一項索賠裁決的救濟(如有)、裁決的理由以及裁決所依據的仲裁員的基本調查結果和結論。仲裁員有權裁決您或本公司有權在法庭上尋求的所有救濟。如果爭議在法庭裁決，本公司應支付超出您所需支付的行政管理費的所有JAMS仲裁費。本協議的任何內容均無意阻止您或公司在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁制令救濟，以防止不可彌補的損害。此外，本文的任何內容都不打算取代限制性契約協議中規定的相互仲裁協議。

如果您接受本協議，請在下面簽字，並在您的分居日期或之後將原件歸還給我，但不遲於[二十一(21)/四十五(45)]在您收到本協議後的幾天內。如果我們到那個日期還沒有收到您的簽約副本，此報價將失效。

我明白我有權至少 [21][45]考慮是否簽署本協議，我於20__ 如果我選擇簽署本協議， [21][45]天過去了，我明白我將在本段下面簽署並註明日期，以確認我知情並自願同意放棄21天的考慮期。