附錄 10.1

Hoth Therapeutics, Inc.

2024年3月27日

普通股購買認股權證持有人

回覆：	行使普通股購買權證的激勵要約

親愛的霍爾德：

Hoth Therapeutics, Inc.（ “公司”）很高興向您（“持有人”、“您” 或類似術語） (i) 有機會獲得新的認股權證，以購買面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股票”），(ii) 降低行使價（定義見相應的現有認股權證）您持有的附錄 A（“現有認股權證”）中列出的認股權證（“現有認股權證”），如本協議簽名頁所示，您以現金行使所有現有認股權證。現有認股權證（“現有認股權證”）基礎的普通股的轉售已根據S-3表格（文件編號333-269224）（“註冊聲明”）上的註冊聲明進行了登記。註冊聲明目前生效，根據本信函協議行使現有認股權證後，將對現有認股權證股份的轉售生效。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證（定義見此處）中規定的含義。

公司希望將現有認股權證的行使價（定義見相應的現有認股權證）降低至每股1.6775美元（“降低的行使價”）。作為在執行時間（定義見下文）當天或之前（定義見下文）持有的所有現有認股權證（“認股權證行使”）全額行使持有人持有的所有現有認股權證（“新認股權證”）的對價，公司特此提議根據本法第4 (a) (2) 條向您出售和發行新的未註冊普通股購買權證（“新認股權證”）經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），旨在購買不超過一定數量的股普通股（“新認股權證”），相當於認股權證數量的150％根據根據本協議行使的認股權證發行的股份，新認股權證的每股行使價應等於1.50美元，但須根據新認股權證中提供的進行調整，可立即行使並於2028年7月3日到期，新認股權證將基本採用本文附錄A-1中規定的形式。

新認股權證將在收盤時交付（定義見下文），除非其銷售根據《證券法》進行登記，否則此類新認股權證以及在行使新認股權證時發行的任何普通股標的將包含慣常的限制性圖例以及未註冊認股權證和未註冊股票的典型其他語言。儘管此處有任何相反的規定，如果任何認股權證行使會導致持有人超過現有認股權證第 2 (e) 節（或，如果適用，由持有人選擇， 9.99%）中規定的受益所有權限制（“受益所有權限制”），則公司只能向持有人發行不會超過 {的現有認股權證股份 br} 根據持有人的指示，該認股權證允許的最大數量的認股權證，餘額將存入暫時擱置，直至持有人通知可以根據此類限制發放餘額（或其中的一部分），暫時擱置應通過現有認股權證來證明，該認股權證此後應視為已預付（包括行使價的全額現金付款），根據現有認股權證的行使通知行使（前提是任何額外的行使價均不得到期和支付）。雙方特此同意，現有認股權證的受益所有權限制與持有人簽名頁上規定的相同。

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明確受下文本段後面的段的約束，持有人可以通過在下方簽署本信函協議來接受此要約，這種接受即構成持有人在持有人簽名頁面（“認股權證行使價”）於美國東部時間2024年3月27日下午 2:00（“執行時間”）上按持有人簽名頁上規定的總行使價（“認股權證行使價”）全額行使現有認股權證）。

此外，公司同意本文所附附件 A 中規定的陳述、擔保和承諾。持有人聲明並保證，截至本文發佈之日，其行使任何新認股權證的日期都將是 “合格投資者” ，其定義見根據《證券法》頒佈的D條例第501條，並同意新認股權證發行時將包含限制性的圖例，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股均不包含除非本文所附附件 A 中另有規定，否則將根據《證券法》註冊。此外，持有人聲明並保證其正在以本金的身份收購新認股權證，與任何其他個人沒有直接或間接的安排或諒解來分配新認股權證或新認股權證股票（這種陳述並不限制持有人根據《證券法》規定的有效註冊聲明或其他方式根據適用的聯邦認股權證出售新認股權證的權利和州證券法）。

持有人明白，新認股權證和新認股權證的發行不是根據《證券法》或任何州的證券法註冊的，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下基本相似的圖例：

“根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，該證券的發行尚未在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，而且，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有的豁免，否則不得發行或出售該證券該交易不受《證券法》和註冊要求的約束符合適用的州證券法。”

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證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 雖然涵蓋此類新認股權證股份轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，(ii) 在根據《證券法》第144條出售此類新認股權證股份之後，(iii) 此類新認股權證是否符合出售條件（假設無現金行使新認股權證），不要求公司遵守當前的公開信息第 144 條要求此類新認股權證股份且沒有交易量或銷售方式限制，(iv) 如果可以根據第 144 條（假設新認股權證無現金行使）出售此類新認股權證股份，並且公司遵守了第 144 條要求的有關此類新認股權證股票的當前公開信息，或 (v) 如果證券的適用要求不需要此類説明法案（包括司法解釋和證券交易委員會工作人員發佈的聲明）（佣金”) 以及 (i) 至 (v) 中最早的條款，即 “刪除日期”))。如果公司和/或過户代理要求刪除本協議下的，或者應持有人要求，公司應促使其律師在刪除日期之後立即向過户代理人出具法律意見，該意見的形式和實質內容應是持有人可以合理接受的。從Delegend日期起及之後，此類新認股權證的發行應不附帶任何圖例。公司同意，在之後，或者在本節不再需要此類圖例之時，將在持有人或過户代理人向公司或過户代理人交付代表已發行帶有限制性説明的新認股權證的證書後的兩 (2) 個交易日（例如第二 (2) 個交易日內^和) 交易日，即 “移除圖例日期”），向持有人交付或促成向持有人交付一份代表此類股票的證書，該證書不含任何限制性和其他圖例，或者應持有人的要求，應持有人的要求，按照持有人的指示，將存款信託公司系統存入存款信託公司系統的賬户。

除了持有人其他可用的補救措施外，公司還應以現金向持有人支付每股 1,000美元的新認股權證股票（基於此類新認股權證向轉讓代理人提交此類新認股權證之日的VWAP），作為部分違約金，而不是罰款，每個交易日10美元（增加到每個交易日20美元）在傳奇移除日期之後的每個交易日（開始累積此類損害賠償金後的五（5）個交易日，直到此類證書交付為止沒有圖例以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向持有人發行和交付（或促成交付）一份代表新認股權證的證書，該證書不包含所有限制性和其他傳説；（b）如果在傳奇移除日期之後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以滿足持有人的出售所有或普通股數量的任何部分，或出售等於全部或任何數量的普通股持有人預計從公司獲得的普通股數量的一部分，沒有任何限制性説明，那麼等於持有人以這種方式購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）比 (A) 該數量的新認股權證的產品的剩餘部分公司必須在 Legend 移除日期之前交付給持有人的股票，其中持有人必須購買股票才能及時滿足交割要求，乘以（B）持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

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持有人同意公司的觀點，即它將根據《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求或豁免出售新認股權證，如果根據註冊聲明出售新認股權證股票，則將按照其中規定的分配計劃出售，並承認從代表該公司的證書中刪除限制性的圖例上述新認股權證股份的前提是公司對這一理解的依賴。

如果該報價被接受並且交易文件是在執行時間之前執行的，則在執行時間之後儘快執行，但在任何活動中，不遲於本協議發佈之日美國東部時間下午 2:00，公司應發佈新聞稿，披露本文考慮的交易的實質條款，並應向委員會提交一份披露所有重要條款的8-K表的最新報告下文設想的交易，包括向委員會提交本信函協議作為證物在《交易法》要求的時間內到達。從該新聞稿發佈之日起，公司向您聲明，它將公開披露公司或其任何相應的高級職員、董事、員工或代理人向您提供的與下述交易有關的所有重要非公開信息。此外，自這類新聞稿發佈之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何和所有書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司聲明、認股權證和承諾，在接受本要約後，認股權證股票將在收盤時發行，不含任何傳言或對持有人轉售的限制。

不遲於公開披露本協議交易之日後的第二個（第 2 個）交易日，收盤（“收盤”）應在雙方共同商定的地點進行。除非 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）另有指示，認股權證股份的結算應通過 “交割對付”（“DVP”）（即在截止日期（定義見下文）進行，以持有人名義和地址註冊的認股權證（定義見下文），公司應以書面形式向公司提供，並由過户代理人直接向賬户發行 (s) 在持有人指定的配售代理處；收到此類認股權證股份後，配售代理人應立即以電子方式交付此類認股權證給持有人，的款項應同時由配售代理人（或其清算公司）通過向公司電匯的方式向公司支付。認股權證行使結束日期應稱為 “截止日期”。

公司應支付與交付任何退出認股權證股票相關的所有過户代理費、印花税以及其他税收和關税。本書面協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮與法律原則的衝突。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述的任何交易有關的任何爭議。

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	真誠地是你的，

	Hoth Therapeutics, Inc

	來自：
	姓名：
	標題：

[持有人簽名頁如下]

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接受並同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有者授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

現有認股權證數量：__________________

在簽署本信函協議的同時，按降低的行使價行使價計算的權證總行使價：_______________

現有認股權證受益所有權攔截器： ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新認股權證：_______________（佔行使的現有認股權證總額的 150%）

新的認股權證實益所有權封鎖器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[HOTH 激勵優惠的持有人簽名頁]

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附件 A

公司的陳述、擔保和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

美國證券交易委員會報告。公司已按照《交易法》（包括其第13（a）或15（d）條）（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和以引用方式納入的文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括其中的證物和以引用方式納入的文件 “美國證券交易委員會報告”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合《交易法》的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，是根據這些報告是在什麼情況下作出的，沒有誤導性。該公司目前不是《證券法》第 144 (i) 條中規定的發行人。

授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本書面協議中設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、其董事會或股東無需就本採取進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本信函條款交付後，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制，(ii) 受與債權人權利相關的法律的限制特定績效的可用性、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用的法律限制的範圍內。

沒有衝突。公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成此處考慮的交易不會也不會：(i) 與公司證書、公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或構成違約（或），或兩者兼而有之，或兩者兼而有之成為違約），導致任何留置權、債權、擔保權益、其他抵押權或公司與任何重要的協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他證據）或其他重要諒解相關的任何財產或資產存在缺陷，或授予他人任何終止、修改、加速或取消（有無通知、時間流逝或兩者兼而有之）的權利，或授予他人任何終止、修改、加速或取消（無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之）的權利。約束或受影響；或 (iii) 與發生衝突或導致違反任何法律、規則、法規、命令，公司受其約束（包括聯邦和州證券法律和法規），或受其約束或影響的任何法院或政府機構的判決、禁令、法令或其他限制，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能或可以合理地預計會對業務、潛在客户產生重大不利影響，公司的財產、運營、狀況（財務或其他方面）或運營業績，無論是整體還是從公司內部來看履行本協議規定的義務的能力。

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註冊義務。在合理可行的情況下（無論如何應在本信函協議簽訂之日起的30個日曆日內），公司應在S-3表格（或其他適當表格，包括S-1表格，如果公司當時不符合資格 S-3）上提交註冊聲明，規定新認股權證持有人轉售新認股權證股份（“轉售註冊聲明”）。公司應採取商業上合理的努力，使轉售註冊聲明自發布之日起六十 (60) 個日曆日內生效（如果委員會對此類註冊聲明進行 “全面審查”，則應在自本聲明發布之日起的90個日曆日內生效），並保持轉售註冊聲明在任何時候生效，直到新認股權證持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股為止。

交易市場。本信函協議下設想的交易符合納斯達克資本市場的所有規章制度。

申報、同意和批准。公司無需就本信函協議的執行、交付和履行事宜獲得任何同意、豁免、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或人員發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，（ii）申請或向每個適用的交易市場發出通知，要求新認股權證和新認股權證股份的上市由此所需的時間和方式，（iii）向委員會提交D表格，以及（iv）根據適用的州證券法要求提交的文件。

普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有新認股權證股票，並立即確保所有新認股權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中納入所有新認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有新認股權證股儘快在該其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

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隨後的股權出售。

(i) 從本文發佈之日起至截止日後四十五 (45) 天，即截止日期之後，公司和任何子公司均不得 (A) 發行，簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (B) 提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明的任何修正或補充（x）此處提及的普通股的轉售註冊聲明，(y) 認股權證所依據普通股的轉售註冊聲明以及在公司私募發行中發行的配售代理認股權證（該認股權證是根據2023年9月30日的證券購買協議完成的，或（z）S-8表格上與任何員工福利計劃相關的註冊聲明）。

(ii) 從本之日起至截止日後的兩 (2) 年，禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使或包括獲得額外普通股的權利在該等債務或股權證券首次發行之後的任何時候，或 (B) 進行轉換、行使或交換價格可能會在首次發行此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期重置，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於，股票信貸額度或 “市場發行”）簽訂或實施交易，其中公司可以按未來確定的價格發行證券，無論股票是否根據此類協議實際上已經發行，無論此類協議隨後是否被取消；但是，前提是，在上文第 (h) (i) 節規定的限制期到期後，以配售代理作為銷售代理的 “在市場” 發行中進入和/或發行普通股不應被視為浮動利率交易。持有人有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

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(iii) 儘管有上述規定，但本節 (h) 不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不是豁免發行。“豁免發行” 是指根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，由董事會非僱員成員的過半數或為為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員發行 (a) 普通股或期權（前提是證券發行給顧問和顧問作為 “受限證券”（定義見規則 144）發行，在上文第 (h) (i) 節的禁令期內，不具有要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權，(b) 根據本信函協議向配售代理人簽發的認股權證（“配售代理認股權證”），以及行使配售代理認股權證後可發行的任何普通股或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使的證券，或可兑換或轉換為已發行的並在本信函協議簽訂之日流通的普通股，前提是自本信函協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外），或者延長此類證券的期限，以及 (c) 根據該協議發行的證券適用於大多數人批准的收購或戰略交易對公司不感興趣的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，且不具有要求或允許在上述第 (h) (i) 節的禁令期內提交任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向本人或個人的股權持有人發行通過其子公司、運營中的公司或與其業務產生協同作用的業務中資產的所有者除資金投資外，公司還應向公司提供額外優惠，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

表格 D；藍天申報。如果需要，公司同意按照D條例的要求及時提交有關新認股權證和新認股權證股票的D表格，並應任何持有人的要求立即提供表格的副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以獲得根據美國各州適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向持有人出售的新認股權證和新認股權證股票的豁免或符合條件，，並應應任何持有人的要求立即提供此類行動的證據。

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