註冊權協議

本登記權協議(以下簡稱《協議》)的生效日期為3月[__]，2024年，由特拉華州的一家公司Avalo Treateutics，Inc.(“公司”)和本協議的幾個簽字人(每個人，包括其繼承人和受讓人，一個“採購人”和共同的“採購人”)簽署。

本協議是根據本公司與各買方於本協議日期訂立的證券購買協議(“購買協議”)訂立。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本公司和每一購買者同意如下：

1.定義。採購協議中定義的本協議中使用的和未以其他方式定義的大寫術語應具有該等術語在採購協議中的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“額外備案日期”是指新登記聲明或剩餘登記聲明向美國證券交易委員會提交的日期。

“額外提交截止日期”指的是，對於任何新的註冊聲明或剩餘註冊聲明中要求包括的任何可註冊證券，在根據緊接的註冊聲明註冊的所有註冊證券基本上都被出售的日期後六十(60)天。

“建議”具有第6(D)節規定的含義。

“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制某人或由某人控制或與某人共同控制的任何人，這些術語在修訂後的1933年證券法第405條中使用和解釋。

“協議”的含義如前言所述。

“允許暫停”具有第6(D)節規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券的股票。

“公司”的含義如前言所述。

“生效日期”是指根據第2(A)條提交的註冊聲明首次被委員會宣佈生效的日期。

“生效截止日期”對於初始登記表、新登記表或剩餘登記表，是指提交截止日期之後的第三十(30)個日曆日(如果委員會審查了初始登記表、新登記表或剩餘登記表並對其提出了書面意見，則指提交截止日期或附加提交截止日期之後的第六十(60)個日曆日)；然而，如果證監會通知公司，初始註冊聲明、新註冊聲明或剩餘註冊聲明將不會被審查或不再受到進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效截止日期應為以下日期的第三(3)個交易日

如果該日期早於上述其他要求的日期，公司將收到通知；此外，如果生效截止日期適逢星期六、星期日或委員會休市的其他日子，則生效截止日期應延至委員會開始營業的下一個工作日。

“有效期”具有第2款(B)項中規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“提交截止日期”是指，就根據第2(A)條規定必須提交的初始註冊説明書而言，即截止日期後的第七十五(75)個日曆日，但如果提交截止日期適逢週六、週日或委員會關閉營業的其他日子，則提交截止日期應延至委員會營業的下一個營業日。

“FINRA”具有第3(I)節中規定的含義。

“持有人”指可登記證券的持有人或多個持有人，視情況而定。

“賠償方”具有第5條（c）款所述的含義。

“賠償方”具有第5(C)節中所給出的含義。

“初始註冊聲明”具有第2(A)節規定的含義。

“牽頭投資者”指Commodore Capital Master LP和TCG Crossover Fund II，L.P.

"損失"具有第5條第（a）項所述的含義。

“新註冊聲明”具有第2(A)節規定的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合營企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“主板市場”是指普通股主要上市和報價交易的交易市場，自收盤之日起為“納斯達克”資本市場。

"訴訟"係指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於調查或部分訴訟，如證詞），不論其已開始或威脅。

“招股説明書”指經任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證券法頒佈的第430B條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該等招股説明書的所有材料。

“購買協議”的含義與演奏會中的含義相同。

“買方”或“買方”的含義如前言所述。

“可登記證券”指所有(I)股份(Ii)根據購買協議發行的C系列優先股，(Iii)根據合併協議發行的C系列優先股，(Iv)認股權證，(V)可在行使認股權證時發行的C系列優先股，及(Vi)任何與上述事項有關或作為交換或替換的任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或可發行的任何證券，但就特定持有人而言，該等持有人的股份於根據《證券法》註冊聲明或規則第144條出售後即不再是可登記證券(在此情況下，只有持有人出售的該等證券才不再是須登記證券)。

“註冊聲明”指根據證券法提交的本公司任何一份或多份註冊聲明，涵蓋根據本協議的規定轉售任何可註冊證券(包括但不限於初始註冊聲明、任何新註冊聲明和任何剩餘註冊聲明)、對該等註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修訂、所有證物和所有以引用方式併入或被視為以引用方式併入該等註冊聲明的材料。

“剩餘登記聲明”具有第2(A)節規定的含義。

“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同效力的任何類似規則或條例。

“第172條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第172條規則，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同效力的任何類似規則或條例。

“規則415”指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改，或證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則具有基本相同的效力。

“規則424”指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改，或證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則具有基本相同的效力。

“規則461”是指證監會根據證券法頒佈的規則461，該規則可不時修改，或證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則具有基本相同的效力。

“美國證券交易委員會指導”是指(I)委員會工作人員可公開獲得的任何書面或口頭指導、評論、要求或要求；前提是，委員會和(Ii)證券法將任何此類口頭指導、評論、要求或要求以書面形式記錄在案。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“出售股東問卷”指本協議附件B所附形式的問卷，或其他形式的問卷或與編制本協議項下的註冊説明書有關而提供給本公司的其他形式的問卷或資料。

“C系列優先股”是指公司的C系列非投票權可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。

“股份”是指(I)購買者持有的C系列優先股轉換後可能發行的普通股，以及(Ii)認股權證行使後可能發行的普通股。

“交易日”是指主板市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“認股權證”是指本公司根據購買協議的條款和規定，向適用的購買者發行的、日期為本協議日期或前後的認股權證，以每股5.796933美元或C系列優先股的行使價收購一定數量的普通股。

2.註冊。

(A)於提交截止日期當日或之前，本公司應編制及向證監會提交一份涵蓋所有當時並未在現有及有效的註冊説明書上登記的所有可註冊證券的轉售註冊説明書，以便根據規則415持續作出發售，或如規則415不適用於發售或出售可註冊證券，則透過持有人合理指定的其他分發可註冊證券的方式(“初步註冊説明書”)。根據第2(C)節的規定，初始註冊説明書應採用表格S-3(除非本公司當時沒有資格以表格S-3登記應註冊證券以供轉售，在此情況下，登記應採用表格S-1或其他可供註冊供持有人轉售的表格)，並應包含“分銷計劃”部分(除非根據證監會在審核該註冊説明書時收到的書面意見而另有要求)，其實質上應以附件A所附表格的形式(如有的話，可予修改以迴應證監會提供的意見)。儘管本第2節規定了登記義務，但如果證監會通知公司，由於規則415的適用，所有可登記證券不能在一份登記説明書上作為二次發售進行登記轉售，本公司同意迅速(I)通知每一持有人，並盡其商業上合理的努力，按證監會的要求提交對初始登記説明書的修訂和/或(Ii)撤回初始登記説明書，並在可行的情況下儘快編制並提交新的登記説明書(“新登記説明書”)，但在任何情況下不得晚於額外提交的最後期限。在任何一種情況下，包括證監會允許登記的最高可登記證券數量，請使用S-3表格，如果本公司沒有資格在S-3表格中登記應登記證券，則應使用S-1表格或其他可用於登記應登記證券供持有人轉售的表格；然而，在提交該等修訂或新的註冊聲明之前，本公司應有義務利用其商業上合理的努力，向證監會倡導按照《美國證券交易委員會》的指導意見，包括但不限於《證券法規則合規和披露解釋問題612.09》，對所有應註冊證券進行註冊。儘管本協議有任何其他規定，如果證監會或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記説明書上登記為二次發售的應登記證券的數量做出了限制(並且儘管公司曾努力向證監會倡導將全部或更多數量的應登記證券登記)，除非持有人對其應登記證券另有書面指示，否則在該登記説明書上登記的應登記證券數量將首先通過未根據購買協議收購(無論是否依據登記權)的可登記證券來減少。其次是以股份為代表的可登記證券，根據持股人持有的股份總數按比例適用於持股人，但須受證監會的決定，即某些持股人必須首先根據持股人持有的股份數目減持股份。在本協議項下發生削減的情況下，公司應至少提前一(1)個交易日通知持股人，以及計算該持股人的配售。倘若本公司根據前述規定修訂初步註冊聲明或提交新註冊聲明(視屬何情況而定)，本公司將於可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於額外提交截止日期)將經修訂的初始註冊聲明或新註冊聲明(“剩餘註冊聲明”)、一份或多份S-3表格或其他可用於登記轉售的註冊聲明(“剩餘註冊聲明”)送交證監會。未經持有人事先書面同意，任何持有人不得在任何註冊聲明中被指名為“承銷商”。

(B)本公司應盡最大努力促使證監會在實際可行的情況下儘快宣佈每份註冊聲明生效，並就初始註冊聲明、新註冊聲明或其餘註冊聲明(視何者適用而定)不遲於生效期限(包括根據證券法頒佈的第461條規則向證監會提交加速生效申請)，並應盡其最大努力使每份註冊聲明根據證券法持續有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有須註冊證券已由持有人公開出售為止(“有效期”)。本公司應要求註冊聲明自紐約時間下午4：00起生效。公司應在公司以電話方式向證監會確認生效的同一交易日，通過電子郵件迅速通知持有人登記聲明或其生效後的任何修訂的有效性，確認日期最初應為該註冊聲明生效請求的日期。根據規則424(B)的要求，公司應在生效日期後第一個交易日紐約時間上午9：30之前向委員會提交最終招股説明書，並應向購買者提供最終招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置所涉證券。本公司應立即書面通知每位持有人，如果在有效期內的任何時間，本公司不符合第172條規定的條件，並因此要求該持有人提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書。

(C)每名擬出售的可登記證券持有人同意在不超過本協議日期後三十(30)個歷日內向本公司提交一份完整的出售股東問卷。在本協議項下任何登記的登記説明書首次預期提交日期前至少十(10)個交易日，本公司將通知每位持有人本公司合理地要求該持有人提供除出售股東問卷所載資料(如有)以外的資料，這些資料應應要求迅速填寫並交付給本公司，無論如何，應在適用的預期提交日期前三(3)個交易日內完成。各持有人進一步同意，除非該持有人已向本公司提供該等資料及迴應上一句所述任何有關進一步資料的合理要求，否則其無權於任何時間在註冊説明書中被點名為出售股東或使用招股章程要約及轉售可登記證券。各持有人確認並同意，本公司將會使用本條第2(C)節所述的出售股東問卷或要求提供進一步資料的資料，並在此同意將該等資料納入登記聲明內(但須受該持有人有權如本文所述適時審閲登記聲明的規限)。

(D)倘若S-3表格不能用於登記應登記證券的轉售，本公司應(I)以S-1表格或持有人合理接受的其他適當表格登記應登記證券的再銷售，及(Ii)承諾在該表格備妥後立即將應登記證券登記在S-3表格上，惟本公司應維持當時有效的登記聲明的效力，直至涵蓋應登記證券的S-3表格登記聲明經證監會宣佈生效為止。

(E)(I)如涵蓋可登記證券的註冊説明書在提交截止日期當日或之前沒有向監察委員會提交(“登記失敗”)，則除買方根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，本公司將按比例向當時未清償的可登記證券的每名買方支付違約金而非罰款(“登記違約金”)，金額相當於該買方為當時由該買方持有的可登記證券投資總額的百分之一(1.0%)，在登記失敗的首日及之後的每三十(30)天期間(或其按比例在最後期間(如有的話))，直至登記失敗被糾正為止。登記違約金應(A)在初始登記失敗之日起五(5)個工作日內支付，(B)每月在隨後的三十(30)天期間(或最後期間的一部分，如有)結束後兩(2)個工作日內支付，直至登記失敗得到糾正。此類付款應以現金形式支付給當時持有可註冊證券的每一位買方。利息按每月1%(1.0%)的利率計息

登記違約金在適用的付款日期之前尚未支付，直至該金額全額支付。

(Ii)如果(A)涵蓋可註冊證券的註冊聲明在生效期限前未被證監會宣佈生效，(B)在註冊聲明已被證監會宣佈生效或以其他方式生效後，出於任何原因(包括但不限於停止令或公司未能更新該註冊聲明)，不能根據該註冊聲明進行銷售，或(C)在提交截止日期後，且僅在註冊聲明不生效或無法出售所有可註冊證券的情況下，本公司未能根據《交易法》第13或15(D)條向委員會提交任何要求的報告，以致其不遵守規則144(C)(1)，導致非關聯公司的持有人不能根據規則144無限制地出售可登記證券((A)、(B)和(C)中的每一項，即“維持失敗”)，則公司將按比例向當時持有可登記證券的每位買方支付違約金，而不是作為懲罰(“違約金的效力”，與登記違約金一起，稱為“違約金”)，相當於該買方為當時由該買方持有的可登記證券投資總額的百分之一(1.0%)的金額，在維持失敗的最初一天以及之後的每三十(30)天期間(按比例計算)，直至該維持失敗被治癒。有效違約金應(A)在初始維護失敗日期結束後的五(5)個工作日內支付，(B)每月支付，在隨後的每個三十(30)天期間(按比例計算)結束後的兩(2)個工作日內支付，直至修復維護故障。此類付款應以現金形式支付給當時持有可註冊證券的每一位買方。對於在適用付款日期之前尚未支付的任何有效違約金，應按每月1%(1.0%)的利率計息，直至該金額全額支付。

(Iii)儘管有上述規定，(A)不應就有效期屆滿後的任何期間支付任何違約金(有一項理解，本判決不應解除本公司在有效期屆滿前產生的任何違約金)及(B)不應就第3(H)節最後一句所述的任何允許的停牌或停牌產生或支付任何違約金。本協議中的任何規定均不妨礙任何持有人根據適用法律尋求或獲得與本第2款(E)項相關的任何法律補救、具體履行或其他衡平法救濟。

3.註冊程序。

關於本協議項下本公司的登記義務，本公司應：

(A)在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日，以及在任何有關招股章程或其任何修訂或補充提交前不少於兩(2)個交易日(表格10-K的年報、表格10-Q的季度報告及表格8-K的現行報告及任何類似或後續報告除外)，。(I)按建議提交的方式，向每名持有人提供該註冊説明書、招股章程或其修訂或補充的副本，哪些文件將接受持有人的審查(已確認並同意，如果持有人在上述五(5)個交易日或兩(2)個交易日期間(視情況而定)不反對上述文件或對其發表評論，則應視為持有人已同意並批准使用此類文件)和(Ii)在登記聲明中將持有人確定為“承銷商”(根據證券法的定義)的範圍內，使用商業上合理的努力促使其高級管理人員和董事、大律師和獨立註冊會計師對必要的詢問作出答覆，在每個持有人各自的律師的合理意見下，進行證券法意義上的合理調查。本公司不得以持有人善意反對的形式提交任何註冊聲明或其修訂或補充文件，惟該持有人須在上述五(5)個交易日或兩(2)個交易日(視何者適用而定)內以書面通知本公司該項反對。

(B)(I)就每份註冊説明書及與此有關而使用的招股章程擬備及向監察委員會提交所需的修訂(包括生效後的修訂)及補充文件，以使該等註冊聲明在其有效期內對適用的可註冊證券持續有效，並擬備及迅速向監察委員會提交該等額外的註冊聲明，以便根據證券法登記所有可註冊證券以供轉售；。(Ii)安排以任何所需的招股説明書補充文件(在符合本協議條款的規定下)修訂或補充有關招股説明書，並經如此補充或修訂後，根據第424條提交；。(Iii)在合理可行的情況下，儘快對證監會就每份註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見作出迴應，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供所有與該註冊聲明有關的、與證監會有關的函件的真實而完整的副本，該等函件屬於“出售股東”，但不包括會導致向持有人披露有關本公司的重要及非公開資料的任何意見(除非該持有人同意接收該等重要及非公開資料)；以及(Iv)遵守《證券法》和《交易法》關於處置登記聲明所涵蓋的所有應登記證券的規定，直至所有該等應登記證券已按照經如此修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書中所述的預期處置方法處置完(符合本協議的條款)；然而，在證券法規定的範圍內，每位買方應負責將招股説明書交付給買方向其出售任何可登記證券的人(包括根據證券法第172條)，並且每位買方同意按照登記聲明中所述的“分銷計劃”以及其他適用的聯邦和州證券法處置應登記證券。如因本公司提交10-K表格、10-Q表格或8-K表格報告或交易所法案下的任何類似報告而須根據本協議(包括根據本第3(B)節)提交登記聲明的修訂或補充，本公司應已將該報告以引用方式納入該註冊聲明(如適用)，或應在提出要求本公司修訂或補充該等註冊聲明的交易所法案報告提交的同一天向證監會提交該等修訂或補充。

(C)通知將出售的可登記證券的持有人(如根據本章程第(Iii)至(Vi)款發出通知，須附有暫停使用招股章程的指示，直至作出所需的更改為止，但本公司須在合理可行的情況下省略任何與本公司及/或其任何附屬公司有關的重要非公開資料)(就下文第(I)(A)項而言，不少於提交申請前一(1)個交易日)，並(如任何該等人士要求)不遲於下一天的一個(1)交易日確認該書面通知：(I)(A)擬提交招股章程或任何招股章程副刊或對註冊説明書的生效後修訂的時間；(B)當監察委員會通知本公司是否會對該等註冊聲明進行“審查”時，以及每當監察委員會對任何註冊聲明作出書面評論時(在此情況下，本公司應向每名持有人提供所有與“出售股東”或“分配計劃”有關的所有評論及其所有書面迴應的真實而完整的副本，但不包括本公司認為會構成重要及非公開資料的資料)；及(C)就每份註冊聲明或任何生效後的修訂，當其已生效時；(Ii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求修訂或補充註冊聲明或招股章程，或要求提供與“出售股東”或“分銷計劃”持有人有關的額外資料；。(Iii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何訴訟程序；。(Iv)本公司接獲任何關於在任何司法管轄區暫停任何供出售的須註冊證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知；(V)發生任何事件或時間的流逝，以致以參考方式列入或納入於註冊報表內的財務報表，或該註冊報表或招股章程所作的任何陳述，或任何以引用方式納入或視為納入其中的文件所作的陳述，在任何要項上並不真實，或須對該等註冊報表、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致在該等情況下，

註冊説明書或招股章程(視屬何情況而定)不得載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏須在其內述明或作出該等陳述所需的任何具關鍵性的事實(如屬任何招股章程、招股章程或其補編，則須視乎作出該等陳述的情況而定)，且不具誤導性；以及(Vi)發生或存在與本公司有關的任何懸而未決的公司發展，而根據法律顧問的意見，本公司董事會合理地認為可能是重要的，並會要求本公司在登記聲明中額外披露該等重要信息，即本公司有真正的商業目的保密，而在本公司董事會根據法律顧問的建議合理決定不會導致註冊聲明未能遵守適用的披露要求的情況下，本公司在登記聲明中預期不會披露該等重要信息，但條件是：公司不得向任何持有者提供重要的非公開信息。

(D)採取商業上合理的努力，以避免在切實可行的範圍內儘快發出或(如已發出)撤回(I)任何停止或暫停註冊聲明的效力的命令，或(Ii)暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格(或豁免資格)。

(E)如持有人提出要求，可免費向該持有人提供每份登記報表及其各項修訂(包括財務報表及附表)的至少一份符合規格的副本、在該人士要求的範圍內以參考方式併入或視為併入的所有文件，以及該人士要求的所有證物(包括先前以參考方式提供或併入的文件)；惟本公司並無義務根據本條款提供監察委員會的EDGAR系統所提供的任何文件。

(F)在持有人轉售可登記證券之前，根據該持有人合理地以書面提出的美國司法管轄區的證券或藍天法律，就該持有人轉售該等可登記證券(或如有資格，則指轉售該等可登記證券)的登記或資格(或豁免註冊或資格)事宜，作出商業上合理的努力，以註冊或符合資格或與該持有人合作，使每項註冊或資格(或豁免)在有效期內有效，並作出任何及所有其他合理必需的作為或事情，以在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的須註冊證券；但如本公司當時並無資格在任何司法管轄區經營業務，則無須要求本公司在任何司法管轄區經營業務的一般資格、在任何該等司法管轄區向本公司徵收任何實質税項或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書。

(G)與該持有人合作，以便根據登記聲明及時編制及交付代表應登記證券的證書或簿記報表(視何者適用而定)，而該等證書或聲明在購買協議及法律所容許的範圍內，可自由使用所有限制性傳説，並使該等可登記證券可按任何該等持有人合理要求的面額及名稱登記。

(H)在第3(C)節預期的任何事件發生後，在合理可行的情況下儘快(考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估)，編制受影響的註冊聲明的補充或修訂，包括生效後的修訂，或相關招股説明書的補充或補充，或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，任何註冊説明書或任何招股章程均不會對重大事實作出不真實的陳述，或遺漏作出該等陳述所需或必需的重大事實(就任何招股章程、招股章程或其副刊而言，視乎作出該等陳述的情況而定)，且不會誤導人。如本公司根據上文第3(C)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。該公司將

盡最大努力確保招股章程可在切實可行的情況下儘快恢復使用。本公司有權根據第(3)(H)節的規定行使權利，按照第(6)(D)節規定的期限暫停提供註冊説明書和招股説明書，該期限僅可根據第(6)(F)節延長。為免生疑問，本第3(H)條規定的本公司權利應包括因提交後生效的修訂註冊説明書以更新招股説明書以包括本公司年度報告中10-K表格所載信息而暫停提供資料，暫停提供的時間可延長一段合理所需的時間，以迴應證監會工作人員對該項修訂的任何意見，而為免生疑問，暫停的時間應符合第6(D)節規定的期限，而該期限只可根據第6(F)節予以延長。

(I)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交經核證的聲明，説明(A)該股東及其任何聯營公司實益擁有的普通股股份數目，(B)任何金融業監管局(“FINRA”)的聯營公司，(C)有權投票或處置普通股的任何自然人，及(D)證監會、FINRA或任何州證券委員會可能要求的任何其他資料。

(J)本公司應與持有人建議轉售其註冊證券的任何註冊經紀商合作，按照任何該等持有人的要求，根據FINRA規則5110向FINRA提交申請，本公司應在提出要求後兩(2)個工作日內支付首次提交申請所需的申請費。

(K)如監察委員會於任何時候認為，根據證券法第415條的規定，在註冊説明書內發售部分或全部可註冊證券並無資格延遲或連續作出，或要求任何持有人被指名為“承銷商”，則本公司應採取商業上合理的努力，以説服監察委員會，該註冊説明書擬進行的發售是有效的第二次發售，而非規則415所界定的“發行人或其代表”的發售，且無一持有人為“承銷商”。

(L)作出商業上合理的努力，促使註冊説明書所涵蓋的所有須註冊證券在主板市場上市。

(M)如持有人提出要求，(I)在合理的切實可行範圍內，儘快在招股説明書補編或生效後的修訂中納入持有人合理要求加入的與出售和分銷可登記證券有關的資料，包括但不限於有關要約或出售的可登記證券的數目、為此而支付的購買價以及將在該等發售中出售的可登記證券的要約的任何其他條款的資料；(Ii)在接獲將納入招股章程補編或生效後修訂事項的通知後，在合理可行範圍內儘快就該招股章程補充或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)在合理可行範圍內儘快補充或修訂任何註冊説明書(如有合理要求)。

4.註冊費。本公司履行或履行本協議項下義務的所有費用和開支(不包括任何承銷折扣和銷售佣金)應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前文提及的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)；(A)要求向普通股上市交易的任何交易市場進行備案的費用；(B)遵守適用的州證券或藍天法律(包括但不限於，(C)如本公司先前並未就上述第3(J)條支付費用(如本公司先前並未就上述第3(J)條支付)及(C)就任何經紀根據FINRA規則第5110條擬透過該經紀向FINRA出售應登記證券所須提交的任何文件而支付的費用及支出，只要該經紀收取的費用不超過與該項出售有關的慣常經紀佣金，(Ii)印刷(包括，不包括與該項出售有關的費用)；及

(I)(I)信使、電話及遞送費用；(Ii)(Iv)公司律師的費用、開支及支付；(V)證券法責任保險(如公司有此意願)；(Vi)公司就登記及完成本協議所擬進行的交易而聘用的所有其他人士的費用及開支；及(Vii)向持有人提供法律顧問的合理費用及開支，每次登記的總金額不超過50,000美元。此外，本公司應負責與完成本協議所擬進行的交易有關的所有內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計費用以及與本協議規定的可登記證券在任何證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，本公司均不對任何持有人的任何承銷、經紀或類似費用或佣金負責，或對持有人的任何法律費用或其他成本負責，但交易文件規定的範圍除外。

5.賠償。

(A)由公司作出彌償。即使本協議終止，本公司仍應在適用法律允許的最大範圍內，賠償、保護和保護每位持有人及其各自的高級管理人員、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司、投資顧問和僱員、控制任何該等持有人(按證券法第15條或交易所法第20條的規定)的每位高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、代理人、投資顧問和僱員，使其免受任何和所有損失、索賠、損害、負債、成本(包括但不限於，(I)任何註冊説明書、任何招股章程或其任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件內所載對重要事實的任何不真實或指稱不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明其內規定須述明或為作出該等陳述所需的重要事實(如屬招股章程、招股章程或其形式的招股章程或補充章程)或與該等陳述有關的任何遺漏或指稱而引致的開支及支出(統稱為“損失”)。(Ii)公司或其代理人在履行本協議項下的義務時違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規，或在與任何註冊有關的情況下要求公司採取任何行動或不採取任何行動或不作為，但以下情況除外：(A)該等失實陳述、指稱失實陳述、遺漏或指稱遺漏僅基於該持有人以書面方式向本公司提供的有關該持有人的資料，以供在其中使用，或該等資料與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面明確審核和批准，以供在註冊説明書、該等招股章程或該形式的招股章程或其任何修訂或補充文件中使用(各持有人已為此目的批准本協議附件A)，(B)如發生第3(C)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件，與持股人使用過時或有缺陷的招股章程有關，在公司以書面形式通知持股人招股章程已過時或有缺陷之後，並在該持有人收到下文第6(D)節所述的建議之前，在收到該建議後，導致該損失的錯誤陳述或遺漏本可更正，或(C)如有需要，任何該等損失是由於買方(或任何其他受保障人)未能寄送或提供招股章程或補充文件(當時經修訂或補充)的副本所致，根據證券法第172條(或任何繼承人規則)，在書面確認向該等人士出售可註冊證券時或之前，如該等陳述或遺漏已在該招股章程或副刊中更正，則該等人士可聲稱作出不真實陳述或被指稱的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏。公司應及時將公司知悉的因本協議預期的交易引起的或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。無論受賠方或其代表進行任何調查(如第5(C)節所述)，此類賠償應保持完全效力，並在持有人轉讓可登記證券後繼續有效。

(B)持有人的彌償。各股東應在適用法律允許的最大範圍內，個別地而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級職員、代理人和僱員、控制公司的每一個人(《證券法》第15條和《交易法》第20條所指的)，以及這些控制人的董事、高級職員、代理人或僱員，使其免受因任何註冊説明書、任何招股説明書、任何形式的招股説明書、或在其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中對重大事實所作的不真實或據稱不真實的陳述而招致的一切損失。或因遺漏或指稱遺漏須在招股章程內述明或在招股章程內作出陳述所需的重要事實而引起或與該等事實有關的(如屬任何招股章程或任何形式的招股章程或其補編，鑑於作出該等陳述或遺漏的情況(I)不具誤導性(I)該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面向本公司明確提供以供其中使用的資料，或(Ii)該等資料與該持有人或該持有人建議的分派可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面審核及批准，以供在《註冊説明書》、該等招股章程、該等招股章程或其任何修訂或補充中使用(有一項理解，即該持有人已為此目的批准本協議的附件A)，或(Iii)如發生第3(C)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件，則在本公司以書面形式通知該持有人招股章程已過時或有缺陷後，並在該持有人收到第6(D)節所述的建議之前，與該持有人使用過時或有瑕疵的招股章程有關。在任何情況下，任何拋售持有人在本協議項下的責任不得超過該持有人在出售產生該賠償義務的可登記證券時所收到的淨收益的美元金額。

(C)進行彌償訴訟。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)提起訴訟或提出訴訟，該受補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“補償方”)，而補償方有權承擔辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護相關的所有合理費用、開支和支出；但任何受補償方未發出上述通知並不解除其根據本協定所承擔的義務或責任，除非(且僅限於)具有司法管轄權的法院應最終裁定(該裁定不得上訴或進一步覆核)，認為該未發出通知會對受補償方造成重大不利損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用、開支和支出應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用、開支和金額；(2)補償方未能在任何此類訴訟中迅速承擔辯護並聘用合理地令受補償方滿意的律師；或(3)任何此類訴訟的被指名方(包括被牽涉的任何一方)包括被補償方和被補償方，而被補償方應已被律師告知，如果由同一名律師代表被補償方和被補償方，則存在利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權承擔為其辯護的權利，費用由被補償方承擔)；但賠償一方在任何時候均不對多於一家獨立的律師事務所的費用、開支和支出為所有受保障各方負責。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，而書面同意不得被無理地拒絕、拖延或附加條件。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有費用、開支和支出(包括與調查或準備以不違反本第5條規定的方式抗辯訴訟有關的合理費用、開支和支出)應在發生時在二十(20)個交易日內支付給受補償方

向被補償方發出書面通知；但被補償方應立即向被補償方償還適用於該等行為的費用、開支和支出部分，而該等費用、開支和支出在司法上最終被裁定為無權獲得本合同項下的賠償。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第5條對被補償方承擔的任何責任，除非補償方在為此類訴訟辯護的能力方面受到重大不利損害。

(D)供款。如果根據第5(A)或5(B)條提出的賠償要求不適用於受補償方，或不足以使受補償方免受任何損失的損害，除非其中明確規定，否則各補償方應按適當的比例分擔受補償方因此類損失而支付或應付的金額，比例應適當地反映出補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為以及任何其他相關的衡平考慮方面的相對過錯。除其他事項外，任何有關行動，包括對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或被指稱的遺漏，或與其提供的資料有關的，或與其提供的資料有關的，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等行動、陳述或遺漏的機會，均可確定該補償方及被補償方的相對過錯。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或與任何訴訟相關的其他合理的費用、開支或支出，但受本協議規定的限制的限制，如果按照本協議的條款第5款中規定的賠償向該方提供，則該方本應獲得該等費用、開支或支出的賠償。

雙方同意，如果按照第5(D)條規定的繳費以按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。儘管第(5)(D)款另有規定，(A)持有者不應被要求與其根據第(5)款應支付的任何其他金額合計出資，超過持有人從出售可登記證券中實際收到的淨收益的任何金額，從而產生該出資義務；及(B)在根據本條款第5條規定的過錯標準，作出該出資的人不會被要求賠償受賠方的情況下，不會作出出資。任何犯有欺詐性失實陳述的人(按證券法第11(F)條的含義)均無權從任何無罪的人那裏獲得出資。

本第5款中包含的賠償和出資協議是對賠償各方可能對被賠償方承擔的任何責任的補充，並不減損或限制《購買協議》中的賠償條款。

6.雜項。

(A)補救措施。如果公司或持有人違反其在本協議下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利，包括追討損害賠償外，將有權尋求具體履行其在本協議下的權利，而無需提交保證金。本公司和各持有人同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本協議任何規定而產生的任何損失，並特此進一步同意，如果就該違約行為提起任何具體履行訴訟，公司應放棄法律補救即已足夠的抗辯。

(B)不得在登記時退回；禁止提交其他登記聲明。除購買協議規定的範圍外，本公司或其任何證券持有人(以本協議規定的身份持有者除外)均不得將本公司的證券包括在除可登記證券外的登記聲明中，且本公司不得

在生效日期之前，訂立向其任何擔保持有人提供任何此種權利的任何協議。

(C)合規。各持有人承諾並同意，其將遵守證券法中適用於其的招股説明書交付要求(除非獲得豁免)，以根據註冊聲明出售可註冊證券，並只能根據招股説明書中所述的分銷方法，或根據證券法的豁免或不受證券法註冊要求的豁免，出售可註冊證券。

(D)中止產權處置。透過收購可登記證券，各持有人同意，於接獲本公司有關發生第3(C)(Iii)至(Vi)條所述任何事件的通知後，該持有人將立即終止根據註冊聲明處置該等須登記證券，直至本公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將竭盡所能，確保在切實可行的情況下儘快恢復招股章程的使用。儘管本協議有任何相反規定，任何持有人均無須因本公司在任何十二個月期間或任何九十(90)日期間內超過兩(2)次或超過六十(60)個歷日內就第3(C)(V)或(Vi)節所述的任何事件的發生發出通知而終止根據登記聲明處置應註冊證券(“準許暫停”)。

(E)沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未就其證券訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期或之後就其證券訂立任何協議，而該協議將會損害本協議賦予持有人的權利或與本協議的規定有所牴觸。

(F)修訂和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改、補充或放棄，除非以書面形式進行，並由本公司和持有不少於當時未償還可登記證券的多數的持有人簽署，其中多數必須包括當時持有可登記證券的每一位牽頭投資者，但任何一方均可就其本身給予豁免。儘管有上述規定，就僅與持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本章程規定的事項，可由與該放棄或同意有關的所有可登記證券的持有人作出。

(G)告示。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(H)繼承人和受讓人。本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力，並使每一持有者受益。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，本公司不得轉讓其在本協議項下的權利(合併或與收購本公司全部或實質全部資產的另一實體有關的權利或義務除外)或義務。各持有人可按《購買協議》所允許的方式，將其在本協議項下各自的權利轉讓給其他人；但在任何情況下，(I)持有人與受讓人或受讓人書面同意轉讓本協議項下的該等權利和相關義務，並同意受讓人或受讓人承擔該等義務，並在轉讓後的合理時間內向公司提供該協議的副本；(Ii)在轉讓或轉讓後的合理時間內，公司獲得關於該受讓人或受讓人的名稱和地址以及該等登記權正在轉讓或轉讓所涉及的證券的書面通知；(Iii)在公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知之時或之前，受讓人或受讓人以書面形式與

受讓人是D規則第501條所界定的“認可投資者”。

(一)執行和對應關係。本協議可以簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

(J)適用法律。所有與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(K)累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(L)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應善意合理地努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(M)標題。本協議中的標題僅為方便起見，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(N)買方義務和權利的獨立性。每個買方在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他買方在本協議項下的義務連帶，任何買方均不以任何方式對履行本協議項下任何其他買方的義務負責。每名買方根據交易文件作出的購買證券的決定已由買方作出，獨立於任何其他買方，亦獨立於任何其他買方或任何其他買方的任何代理人或僱員可能作出或給予的有關本公司或任何附屬公司的業務、事務、營運、資產、物業、負債、營運結果、財務或其他狀況或前景的任何資料、材料、陳述或意見，而買方及其任何代理人或僱員無須對任何其他買方(或任何其他人士)承擔任何與該等資料、材料、陳述或意見有關或產生的責任。本協議或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式協同行動或作為一個團體(包括但不限於，交易法第13(D)(3)節所指的“團體”)對交易文件所預期的該等義務或交易採取行動的推定。每一買方承認，沒有其他買方就其在本協議項下的投資作為其代理，並且沒有任何買方將作為該買方的代理，以監督其在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。本公司承認，向每位買方提供相同的登記權協議是為了完成與多個買方的交易，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。有一項明確的理解是，每項規定都包含

在本協議中，只有本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。

(O)最新公共信息。為了讓持有人享有規則144(或其後續規則)及委員會任何其他規則或規例的利益，該等規則或規例可允許持有人在任何時間無須註冊而向公眾出售普通股，只要可登記證券仍未發行，本公司契諾並同意採取商業上合理的努力：(I)提供及保持足夠的最新公開資料，按規則第144條的理解及定義；及(Ii)及時向委員會提交交易所法令規定本公司須提交的所有報告及其他文件。

(p)具體性能。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因此，雙方應有權在無擔保的情況下采取一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議條款的行為，並特別執行本協議中的條款和規定，這是對雙方根據法律或權益可能有權享有的任何其他補救措施的補充，因違反本協議而被起訴的任何一方明確放棄任何抗辯，即對損害賠償的補救將是足夠的。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

附件A

配送計劃

我們正在登記Avalo治療公司的C系列優先股、認股權證和普通股，每股面值0.001美元，或普通股，我們在此將其稱為“股票”，在本招股説明書日期之後，向出售股東發行或在轉換我們的C系列優先股和行使認股權證時發行，以允許出售、轉讓或以其他方式處置股份、C系列優先股股份和認股權證，出售股東或其受讓人、質權人、分配者、受讓人或其他權益繼承人。我們將不會從出售股票的股東的出售中獲得任何收益。然而，如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從該等行使中獲得收益；在我們收到該等收益的情況下，該等收益預計將用於一般公司和營運資本用途。我們將或將促使承擔與我們登記股份義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分股份。如果股票是通過承銷商或經紀自營商出售的，出售股東將負責承銷折扣(應理解，出售股東不應僅因參與此次發行而被視為承銷商)或佣金或代理佣金。股票可以在證券在銷售時上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構出售，可以在場外交易市場或在這些交易所或系統以外的交易中出售，也可以在一次或多次交易中以固定價格、以無償實物分配、以出售時的現行市場價格、以出售時確定的不同價格或按談判價格進行一次或多次交易。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

在公開市場交易中，出售股票的股東還可以依據修訂後的《證券法》第144條或該規則允許的《證券法》第144條或證券法第4(A)(1)條(如果有的話)，而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合標準並符合這些條款的要求。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。如果出售股份的股東將股份出售給或通過出售股份進行這種交易

承銷商、經紀交易商或代理人，承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股票的股東那裏收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們可以作為代理人或作為委託人出售股票的購買者那裏收取佣金。此類佣金的數額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，代理交易的佣金不得超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金；如果是主要交易，則不得超過FINRA IM-2121.01規定的加價或降價。

在出售股票或其他方面，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中以其持有的頭寸進行賣空股票。賣出股東亦可賣空股份，如賣空在證監會宣佈本註冊説明書生效日期後進行，則賣出股東可交出本招股説明書所涵蓋的股份，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東還可以將股份借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以在適用法律允許的範圍內出售此類股份。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。儘管有上述規定，出售股票的股東已被告知，他們不得使用已在本註冊説明書上登記轉售的股份來彌補在註冊説明書(招股説明書是其組成部分)被美國證券交易委員會宣佈生效之前賣空我們普通股的行為。

出售股份的股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或1933年證券法的其他適用條款對本招股説明書進行的任何修訂，在必要時修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人為出售實益所有人的情況下，出售股東也可以轉讓、捐贈股份。

出售股票的股東和參與股票分配的任何經紀交易商或代理人可被視為證券法第2(11)條所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許給予的任何折扣或優惠，以及他們轉售其購買的股票的任何利潤，均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。“證券法”第2(11)條所指的“承銷商”的出售股東將遵守證券法中適用的招股説明書交付要求，包括第172條，並可能受到證券法第11、12和17條以及1934年證券交易法(經修訂)或交易法的第10b-5條規定的某些法定責任的約束。

每名出售股份的股東已通知本公司，其並非註冊經紀交易商，並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解以分銷股份。在出售股票的股東以書面形式通知本公司已與經紀交易商達成任何重大安排，以通過大宗交易、特別發行、交換分銷或二級分銷，或經紀或交易商購買普通股，或經紀或交易商購買普通股後，如有需要，本招股説明書將根據證券法第424(B)條的規定提交補充文件，披露(I)每名出售股票股東及參與的經紀交易商(S)的姓名或名稱，(Ii)涉及的股份數目，(Iii)該等股份的出售價格，(Iv)向該經紀-交易商(S)支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)；(V)該經紀-交易商(S)並無進行任何調查以核實本招股章程所載或以參考方式併入的資料；及(Vi)對該交易具有重大意義的其他事實。在任何情況下，任何經紀交易商都不得收取費用、佣金和加價，這些費用、佣金和加價合計將超過8%(8.0%)。

根據美國一些州的證券法，這些股票只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些州出售。此外，在美國一些州，股票不得出售，除非這些股票已在該州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

不能保證任何出售股票的股東將出售根據擱置登記説明書登記的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。

每個出售股票的股東和任何其他參與這種分配的人將受到《交易法》及其規則和條例的適用條款的約束，在適用的範圍內，包括但不限於交易法的規則M，該法規可以限制出售股票的股東和任何其他參與人購買和出售任何股票的時間。在適用的範圍內，規例M亦可限制任何從事股份分銷的人士就股份從事市場莊家活動的能力。以上各項均可能影響股份之流通能力及任何個人或機構就股份進行做市活動之能力。

我們將根據註冊權協議支付股票登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的備案費用和遵守州證券或“藍天”法律的費用；但是，前提是每個出售股東將支付由此產生的所有承銷折扣和出售佣金，以及任何相關的法律或其他諮詢費用和開支(超過每次登記最高50,000美元的合理費用和我們同意償還的出售股東的法律顧問費用)。根據註冊權協議，我們將賠償出售股東的某些責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。我們可能因出售股東根據相關注冊權協議向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生註冊權協議中規定的某些民事責任，包括證券法下的責任，或者我們可能有權獲得出資。

附件B

售股股東通知書及問卷

以下籤署持有人持有(I)阿瓦洛治療公司(“本公司”)普通股，每股面值0.001美元，(Ii)本公司C系列非投票權可轉換優先股，每股面值0.001美元，及/或(Iii)本公司及其所指名買家根據日期為2024年3月27日的某項證券購買協議(“該協議”)發行的本公司認股權證，據我所知，本公司擬向美國證券交易委員會提交一份S-3表格的註冊説明書(“轉售註冊説明書”)，以便根據協議條款，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條註冊及轉售可註冊證券。所有未在本協議中另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予該術語的含義。

為了根據轉售登記聲明出售或以其他方式處置任何可登記證券，可登記證券持有人一般須在相關招股章程或其補充文件(經如此補充的“招股章程”)中被指名為出售股東，將招股説明書交付予可登記證券的購買人(包括根據證券法第172條)，並受協議條文(包括下述若干彌償條款)的約束。持股人必須填寫並遞交此通知和問卷，才能在招股説明書中被指定為出售股東。在協議日期後五(5)個交易日內未填寫、簽署及交回本通知及問卷的可註冊證券持有人(1)不會在轉售登記聲明或招股章程中被列為出售股東，及(2)不得使用招股説明書轉售可註冊證券。

在轉售登記聲明和招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。建議可註冊證券的持有人就轉售登記聲明和招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢他們自己的證券法法律顧問。

告示

以下籤署的可登記證券持有人(“出售股東”)現向本公司發出通知，表明其有意根據轉售登記聲明出售或以其他方式處置由其擁有並列於下文第(3)項的可登記證券，除非第(3)項另有規定。簽署人簽署並交回本通知和調查問卷，即表示理解並同意本通知和調查問卷以及本協議的條款和條件將對本通知和調查問卷具有約束力。

以下籤署人特此向本公司提供以下資料，並聲明並保證該等資料準確及完整：

問卷調查

電話：

傳真：

聯繫人：

聯繫人電子郵件地址：

是☐否☐

是☐否☐

注：如果不是，證監會的工作人員已表示，您應在註冊聲明中被指定為承銷商。

是☐否☐

注：如果是，請在下面提供一個敍述性解釋：

是☐否☐

注：如果不是，證監會的工作人員已表示，您應在註冊聲明中被指定為承銷商。

除以下第5項所述外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但上文第3項所列的須登記證券除外。

實益擁有的其他證券的種類和數額：

除下文所述外，於過去三年內，簽署人或其任何聯屬公司、高級職員、董事或主要股權持有人(擁有簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

以下籤署人已審閲登記權利協議附件A所附的分配計劃表格，並特此確認，除下文所述外，表格內所載有關簽署人及其分配計劃的資料均屬正確及完整。

在此説明任何例外情況：

***********

以下籤署人同意，如在任何適用的轉售登記聲明生效日期之後及之前，本文件所提供的資料出現任何不準確或更改，應立即通知本公司。本協議項下和根據本協議發出的所有通知均應以書面形式發出，通過專人遞送、確認或傳真、保證按下列地址隔夜遞送的頭等郵件或航空快遞發出。在沒有任何此類通知的情況下，公司有權繼續依賴本通知和調查問卷中信息的準確性。

以下籤署人簽署後，同意披露上述第(1)至(7)項答案中所載的資料，並同意將該等資料納入轉售登記聲明及招股章程。簽署人明白，本公司在編制或修訂任何該等註冊説明書及招股章程時，將會依賴該等資料。

簽署如下，即表示簽署人確認其明白其有責任遵守，並同意遵守交易所法令及其規則及規例的規定，尤其是與根據轉售登記聲明發售可註冊證券有關的規則M。以下籤署人亦承認，其理解本問卷的答案是供根據註冊權協議提交的註冊聲明及根據證券法向證監會提交的任何修訂或補充文件使用。

以下籤署人承認並獲悉證券法規則中關於賣空的合規和披露解釋中的以下問題239.10：

“某發行人提交了尚未生效的S-3普通股二次發行登記表。其中一名出售股票的股東想要“逆價”賣空普通股，並在生效日期後用記名股票來彌補賣空。發行人獲告知，在註冊書生效前不能進行賣空，因為賣空相關股份在進行賣空時被視為已售出。因此，如果股票在生效日期之前被有效出售，就違反了第5條。

通過返回本問卷，簽署人將被視為了解上述解釋。

本人確認，就本人所知及所信，上述陳述(包括但不限於本問卷的答案)均正確無誤。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權的代理人親自簽署並交付本調查問卷，以此為證。

請通過電子郵件將填寫和執行的通知和問題單副本，並將原件以夜間郵寄方式寄回：

安德魯·吉本斯

Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP

4101 Lake Boone Trail #300，Raleigh，NC 27607

電話號碼：(919)781—4000

收件人：Andrew J. Gibbons

電子郵件：*