證券購買協議

本證券購買協議(“本協議”)的日期為2024年3月27日，由特拉華州的Avalo治療公司(“本公司”)和本協議附件A所列的每一買方(包括其繼任者和受讓人在內的每一位“買方”和共同的“買方”)簽署。

獨奏會

答：本公司和每位買方簽署和交付本協議的依據是1933年修訂的《證券法》第4(A)(2)節及其下的規則和條例(下稱《證券法》)，以及美國證券交易委員會(下稱《委員會》)根據《證券法》頒佈的《條例D》第506條規定的證券登記豁免。

B.購買者各自而非共同地希望購買(金額見附件A)，本公司希望根據本協議規定的條款和條件，發行和出售(I)19,945.890625股C系列非投票權可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(包括C系列優先股此後可能被重新分類或變更為“C系列優先股”的任何其他類別的證券)，具有指定、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、對指定證書中規定的股息、資格以及條款和條件的限制，該指定證書的格式為附件A-1(“C系列指定證書”)，可根據指定證書中的條款轉換為公司普通股的股份(“轉換股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，及(Ii)主要以附件C的形式(“認股權證”)的認股權證，以收購普通股和C系列優先股的股份(“認股權證”)，並與轉換股份一起，“衍生品股份”)，行使價為每股5.796933美元。

C.Commodore Capital Master LP(“Commodore”)希望根據本協議中規定的條款和條件，發行和出售D系列優先股一股，每股面值0.001美元(包括D系列優先股此後可能被重新分類或變更為“D系列優先股”的任何其他證券類別)，具有指定證書中規定的指定、優先或其他權利、投票權、限制、資格以及條款和條件。以附件A-2(“D系列指定證書”)的形式提供。

D.TCG Crossover Fund II，L.P.(“TCGX”)希望根據本協議所述的條款和條件，發行和出售一股E系列優先股，每股面值$0.001(包括E系列優先股此後可能被重新分類或變更為“E系列優先股”的任何其他證券類別，連同優先股、認股權證和D系列優先股，稱為“證券”)，具有指定、優先或其他權利、投票權、限制、指定證書中規定的資格、條款和條件，其格式為附件A-3(“E系列指定證書”，與C系列指定證書和D系列指定證書一起，稱為“指定證書”)。

E.根據C系列指定證書的條款和條件，C系列優先股的轉換必須獲得必要的股東批准(如本文所定義)。

F.公司已聘請奧本海默公司作為其獨家配售代理(“配售代理”)，以“盡最大努力”發售該證券。

G.在簽署和交付本協議的同時，公司正在簽訂一項協議和公司之間的合併重組計劃，雅典項目合併

本公司全資附屬公司及特拉華州公司附屬公司附屬公司(以下簡稱“附屬公司”)、本公司全資附屬公司及特拉華州附屬公司雅典合併附屬公司(以下簡稱“附屬公司”)、特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司第二附屬公司雅典附屬公司(下稱“第二附屬公司”)、AlmataBio，Inc.(“Almata”)及當中所指定的證券持有人代表，實質上以本協議附件附件G所示的形式(“合併協議”)，據此，本公司及Almata擬與Almata合併Sub及併入Almata，其後立即將Almata與第二合併子公司合併(“合併”)。完成合並後，Almata將不復存在，第二合併子公司仍將是本公司的全資附屬公司。

H.緊接成交前(定義見此)：(I)本協議各方應簽署並交付一份註冊權協議(主要採用本協議附件附件B的形式)(“註冊權協議”)，根據該協議，本公司將(其中包括)同意根據證券法及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法就衍生股份提供若干註冊權；及(Ii)本公司應向特拉華州州務卿提交由本公司一名高級管理人員正式簽署的每份指定證書。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，併為了其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方，分別地和非共同地，同意如下：

第一條

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語應具有第1.1節中規定的含義：

“取得人”具有第4.5節規定的含義。

“行動”是指在任何聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構、股票市場、證券交易所或交易機構面前或由聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管當局、股票市場、證券交易所或交易機構針對本公司、其子公司或其任何財產，或以其高管、董事或員工身份採取行動、起訴、查詢、違規通知、訴訟(包括任何部分訴訟，如書面陳述)或調查，或據本公司所知，對其進行的任何待決或威脅的行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查。

對於任何人來説，“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“協議”的含義如前言所述。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，美國聯邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“指定證書”具有朗誦中所給出的含義。

“結案”具有第2.2(A)節規定的含義。

“截止日期”具有第2.2(A)節規定的含義。

“委託”一詞的含義與演奏會中所闡述的相同。

“準將”的意思與獨奏會中的意思相同。

“公司”的含義如前言所述。

“公司法律顧問”指Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP，其辦事處位於北卡羅來納州羅利市300號套房4101Lake Boone Trail，郵編：27607。

“公司承保人”指根據證券法頒佈的第506條規定的“發行人”的公司，指第506(D)(1)條第一款所列的任何人。

“公司交付物”具有第2.3(A)節規定的含義。

“公司知情”是指就公司所知所作的任何陳述而言，該陳述是基於對該陳述所涉事項負有責任的公司高管或董事的實際知識，或經合理查詢後本應獲得的知識。對於與知識產權有關的任何事項，這種知曉或合理預期知曉的意識並不要求任何此類個人進行或已經進行、或獲得或已經獲得任何操作律師意見或任何知識產權審查的自由。

“合同”對任何人來説，是指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、租賃(無論是不動產還是個人財產)、抵押、許可或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾，而該人是當事一方，或該人或其任何資產根據適用法律受到約束或影響。

“控制”(包括術語“控制”、“控制”或“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“效果”是指任何效果、變化、事件、情況、事實狀態、發生或發展。

“生效日期”是指委員會首次宣佈《註冊權協議》第2(A)條所要求的初始註冊聲明生效的日期。

“產權負擔”係指任何留置權、質押、抵押、擔保、租賃、獨佔許可、選擇權、地役權、保留權、地役權、反向所有權、索賠、侵權、幹擾、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制或產權負擔(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對任何資產所有權的任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)。

“環境法”具有3.1(Gg)節規定的含義。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“公認會計原則”是指在美國境內不時生效的公認會計原則和做法，在所涉期間內一直適用。

“政府當局”是指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政、外國、超國家或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府當局(包括任何政府司、部門、機關、委員會、局、工具、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體和任何法院或其他審裁處；以及任何税務機關)或(D)自律組織(包括納斯達克)。

“無形資產”具有3.1(R)節規定的含義。

對於公司而言，“不可撤銷的轉讓代理指令”是指基本上以附件D的形式，由公司執行並交付給轉讓代理並由其書面確認的不可撤銷的轉讓代理指令。

“牽頭投資者”指Commodore和TCGX各自。

“重大不利影響”是指對公司或其子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、一般事務、管理、資產、負債、經營結果、收益、前景或財產產生重大不利影響的任何單獨或與任何其他影響一起產生的影響；但在確定是否存在重大不利影響時，不應考慮下列因素所產生的影響：(1)宣佈或披露本協議擬進行的證券出售或其他交易；(2)公司採取或未採取任何行動以遵守本協議的條款；(3)任何自然災害或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主義或戰爭的行為或威脅；世界上任何地方的任何武裝敵對行動或恐怖活動(包括上述任何一項的升級或普遍惡化)，或對上述任何一項的任何政府或其他反應或反應；(4)公認會計準則或適用法律的任何變化或對其解釋；(5)普遍影響公司及其子公司經營所在行業的一般經濟或政治條件或條件；或(6)公司及其子公司因正常業務過程中的經營而導致的任何現金狀況變化；除與第(3)、(4)及(5)、(X)項有關的每項情況外，對本公司及其附屬公司整體造成不成比例影響的程度，與本公司及其附屬公司所在行業內其他類似情況下的公司相比；及(Y)可考慮造成上述影響的根本原因，但按照前述規定排除該等根本原因的情況除外；或(B)對本公司履行本協議及其他交易文件(包括但不限於證券及衍生產品股份的發行及出售)造成重大不利延誤或重大不利阻礙，或可合理預期會阻止、重大不利延遲或重大不利阻礙。

“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。

“紐約法院”是指設在紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院。

“外部日期”是指本協議日期之後的第十五(15)天。

“準許留置權”是指：(A)尚未到期和應付的當前税項的任何留置權，或正在善意爭奪的税款的任何留置權；(B)在正常業務過程中產生的、不會(單獨或合計)大幅減損受其影響的資產或財產的價值或對公司或其任何附屬公司的經營造成實質性損害的小額留置權；(C)根據租賃或租賃協議對業主、出租人或承租人的義務進行擔保的法定留置權；(D)與工傷補償、失業保險或法律授權的類似計劃有關的存款或質押，或為確保支付而作出的存款或質押；(E)公司或其任何附屬公司在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可，且不(單獨或整體)大幅減損知識產權的價值

受其約束的權利；和(F)有利於承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人的法定留置權，以確保對勞動力、材料或用品的索賠。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合營企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

《安置代理》的含義與獨奏會中的定義相同。

“新聞稿”的含義如第4.4節所述。

“主要交易市場”是指普通股主要在其上上市和報價交易的交易市場，自本協議之日起至交易結束日止，為“納斯達克”資本市場。

"訴訟"係指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於調查或部分訴訟，如證詞），不論其已開始或威脅。

“買方”或“買方”的含義如前言所述。

“買方交付物”具有第2.3(B)節規定的含義。

“可註冊證券”具有註冊權協議中規定的含義。

“註冊權協議”的含義與演奏會中的含義相同。

“註冊書”是指符合註冊權協議中規定的要求並涵蓋可註冊證券購買者轉售的註冊書。

“規則D”具有獨奏會中所闡述的含義。

“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同效力的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會”具有3.1(H)節規定的含義。

“祕書證書”具有2.3(A)(Vi)項中所給出的含義。

“證券”一詞的含義與演奏會中給出的含義相同。

《證券法》具有朗誦中所給出的含義。

“C系列優先股”具有背誦中所給出的含義，也包括C系列優先股今後可能被重新分類或變更為的任何其他證券類別。

“D系列優先股”具有背誦中所給出的含義，也包括D系列優先股今後可能被重新分類或變更為的任何其他證券類別。

“E系列優先股”具有背誦中所給出的含義，也包括E系列優先股今後可能被重新分類或變更為的任何其他證券類別。

賣空“包括但不限於：(I)根據《證券交易法》根據SHO條例頒佈的規則200中所界定的所有”賣空“，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權

就普通股股份而言，(Ii)透過非美國經紀交易商或不受美國監管的經紀公司進行的銷售及其他交易(但不應視為包括可借入普通股股份的地點及/或預留)，以及(I)普通股股份的“持倉”(定義見交易法第16a-1(H)條)及類似安排(包括按總回報計算)。

“認購金額”指，就每名買方而言，在本協議項下購買的證券所需支付的總金額，如在附件A中與該買方姓名相對的美元和立即可用的資金所示，該金額是指該買方正在購買的C系列優先股的數量乘以每證券購買價5,796.933422美元。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，包括在本協議日期或之後成立或收購的本公司的任何附屬公司，包括因合併而成立或收購的任何附屬公司。

“TCGX”的含義與獨奏會中所給出的含義相同。

“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議、本協議所附的附表和附件、註冊權協議、指定證書、授權證、不可撤銷的轉讓代理指示以及本協議項下明確規定的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指Equiniti Trust Company，LLC，本公司當前的轉讓代理，或本公司的任何後續轉讓代理。

第二條

購銷

2.1購銷。於截止日期，本公司將根據本協議所載條款及受本協議所述條件規限，向買方發行及出售證券，而買方將分別而非聯名購買於本協議附件A所載認購金額“認購權證數目”、“已購買C系列優先股數目”、“已購買D系列優先股數目”及“已購買E系列優先股數目”(視何者適用而定)項下各該等買方姓名相對列明的證券數目。

2.2收盤。

(A)關閉。在滿足或豁免第2.1節、第2.2節及第5條所載條件後，證券買賣的結束(“結束”)應於交易日期後首(1)個營業日(“結束日”)以交換籤立文件及資金的方式遠程進行，或在本公司與買方雙方同意的其他時間及地點進行。

(B)付款。於截止日期或之前，每名買方應以電匯方式將即時可動用的美元資金電匯至本公司指定的書面賬户或本公司於截止日期或之前批准的其他方式，向本公司交付認購金額。在交易結束後兩(2)個工作日內，公司應安排向買方交付以下付款：(I)轉讓代理的記賬報表，證明附件A中與買方名稱相對的優先股數量，並以買方(或其按照交付指示的指定人)的名義登記；以及(Ii)電子副本

(I)(I)就附件A所載與買方姓名相對之認股權證股份數目而言，及(Iii)就Commodore及TCGX而言，(Iii)就Commodore及TCGX而言，為證明其分別購買D系列優先股及E系列優先股，且無任何留置權或限制(根據州及聯邦證券法產生並註明第4.1(B)節所載傳説者除外)，本公司須提交一份賬簿入帳聲明。如果買方在成交日期之前交付了認購金額，並且由於任何原因，在預期成交日期之後的第五(5)個營業日或之前沒有成交，公司應迅速(但不遲於之後的一個(1)營業日)將認購金額電匯到該買方指定的賬户，並將立即可用的美元資金電匯到該買方指定的賬户，該證券的任何賬面分錄應被視為註銷；但除非本協議已根據第6.18節終止，否則退還資金不應終止本協議或解除買方在成交時購買證券的各自義務。

2.3期末交付成果。

(A)在交易結束之時或之前，公司應向每位買方發放、交付或安排交付以下物品(統稱為“公司可交付物品”)：

(I)認股權證的電子副本，由公司籤立，並以每名買方的名義登記；

(Ii)公司律師的法律意見，其日期為截止日期，其形式和實質令主要投資者合理滿意，並由該律師籤立並致予買方及配售代理人；

(Iii)由公司妥為籤立的《註冊權協議》；

(Iv)轉讓代理以書面正式籤立的不可撤銷的轉讓代理指示，指示轉讓代理加速交付以買方(或按買方指示的其代名人)的名義登記的、在本合同附件A“購買的優先股數量”標題下與買方名稱相對的數量的優先股的發行；

(V)本公司應已向納斯達克提交通知表：上市增發股份以供衍生股份上市；

(Vi)一份公司祕書證書(“祕書證書”)，該證書的日期為截止日期，其格式與本文件附件中作為附件E的格式大致相同；

(Vii)第5.1(H)節所指的符合證書；

(Viii)由特拉華州州務卿簽發的證明公司成立和信譽良好的證書，在截止日期的兩(2)個工作日內；

(Ix)證明公司作為外國公司的資格以及由公司有資格作為外國公司開展業務的每個司法管轄區的國務大臣(或類似機構)簽發的證書，自截止日期起兩(2)個工作日內的日期；和

(X)提交給特拉華州州務卿的每一份指定證書的核證副本。

(B)在交易結束時或之前，每名買方應向公司交付或安排交付以下物品(“買方交付物”)：

(I)由該買方正式籤立的本協議；

(Ii)其各自的認購金額，以美元和即時可用資金為單位，在附件A所列表格中與每個買方姓名相對的“總購買價(認購金額)”一欄中以電匯方式轉給本公司；及

(Iii)由買方正式籤立的登記權協議。

第三條

申述及保證

3.1公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告先前披露的情況外，公司特此向每位買家和配售代理陳述並保證截至本協議日期和截止日期(截至特定日期的陳述和擔保除外，應在該日期作出)：

(A)到期組織；附屬公司。本公司及其各附屬公司均按其註冊成立或組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，而每間附屬公司均擁有一切必要權力及授權以經營其目前正在進行的業務，以及擁有、租賃及經營其物業。每家附屬公司的所有已發行股本股份或於各附屬公司的其他所有權權益均已妥為及有效地授權及發行，並已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、押記、按揭、質押、抵押、擔保權益、申索、投票權限制、股權、信託或其他產權負擔、優惠安排、缺陷或任何種類的限制。本公司及其各附屬公司在其所經營業務的性質或其擁有、租賃或特許擁有、租賃或特許的資產或物業的所在地需要具備該等資格的每個司法管轄區內均具有良好的外國法人資格，但個別或整體未能具備該資格並不會造成重大不利影響的司法管轄區除外；而據本公司所知，並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。本公司並無“重要附屬公司”(定義見S-X條例第1-02條)。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司擁有訂立交易文件所需的公司權力及權力，並根據本協議或藉此履行其義務及完成擬進行的交易。本公司、其董事及股東已採取授權、籤立、出售、發行及交付證券及衍生股份(如獲股東批准)所需的一切公司行動。每份交易文件均已由本公司正式簽署和交付(或在交付時已由本公司正式簽署和交付)，並且將構成本公司根據其各自條款可對本公司強制執行的法律、有效和有約束力的義務，除非(I)可執行性受到適用的破產、審查、破產、重組、暫停、清算或與債權人權利和補救措施的執行有關或一般影響執行的類似法律或一般適用的其他公平原則的限制，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(C)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件以及發行、出售和交付交易文件項下本公司擬出售的證券(包括髮行證券，但須經公司獲得必要的股東批准，在證券轉換時發行轉換股份，以及在行使認股權證時發行認股權證)，公司履行交易文件規定的義務，完成交易

在此或藉此(包括但不限於證券的發行及為發行衍生股份而保留的發行)不會亦不會與以下各項或根據任何租契、許可證、專營權、許可證、契據、按揭、信託契據、貸款協議、合營企業或其他合約而違反或違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)衝突、導致或構成違約，(Ii)本公司或其任何附屬公司的經修訂及重述的公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)、經修訂及重述的本公司第三次修訂及重述的附例(下稱“附例”)，或與本公司任何附屬公司有關的經修訂並於本章程日期生效的同等文件及本公司的指定證書，或(Iii)經必要的股東批准的任何成文法或法律、判決、法令、規則、規例、適用於本公司、其任何子公司或其各自財產的任何法院或政府或監管機構(包括納斯達克)、政府機構、仲裁小組或當局的法令或命令，但第(I)及(Iii)款所述的衝突、違規、違規或違約除外，而該等衝突、違規、違規或違約是合理地預計不會個別或整體造成重大不利影響的。

(D)提交、同意和批准。除本公司就擬進行的交易而提交的現行8-K表格報告或表格D的豁免發售證券通知書外，本公司或其任何附屬公司均毋須向納斯達克發出任何通知或向其提交任何文件(衍生股份上市所需的額外股份上市通告表格除外)、所需的股東批准、提交指定證書及登記説明書，亦毋須向本公司或其任何附屬公司發出任何通知，或向其提交任何文件，或取得任何授權、同意，或經任何政府或政府機構批准，以完成交易文件所設想的交易。假設買方在第3.2節中陳述的準確性，則簽署和交付交易文件不需要任何法院、監管機構、行政機構、自律組織、證券交易所或市場(包括納斯達克)或其他政府機構的同意、批准、授權或其他命令或註冊、資格或備案，則根據交易文件將出售的證券的有效發行、銷售和交付(包括，取決於公司獲得必要的股東批准，於轉換優先股時發行兑換股份及於行使認股權證時發行認股權證(已作出或將會作出或取得的有關事項除外)，或根據適用於發售證券、行使認股權證時發行認股權證股份或轉換優先股時須進行的聯邦或州證券法律規定的任何證券備案事宜(根據納斯達克的規則及規例已作出或將會作出的必要股東批准及備案除外)。本公司及其附屬公司並不知悉任何事實或情況會妨礙本公司根據本第3.1(D)條取得或完成任何註冊、申請或提交。

(E)發行證券及衍生產品股份。該等證券的發行已獲正式授權，而當該等證券根據交易文件的條款發行及支付時，該等證券將被正式及有效地發行、全額支付及無須評估，且不受任何產權負擔、優先購買權或限制(指定證書所規定或適用證券法一般施加的任何轉讓限制除外)。兑換股份的發行已獲正式授權，而在收到所需的股東批准後，根據指定證書的條款發行的兑換股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且無任何產權負擔、優先購買權或限制(本協議所規定或根據適用證券法一般施加的任何轉讓限制除外)。本公司已預留足夠數量的普通股，以使所有優先股能夠全部轉換。認股權證股份的發行已獲正式授權，而根據認股權證條款發行的認股權證股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不應有任何產權負擔、優先購買權或限制(本協議所規定或根據適用證券法一般施加的任何轉讓限制除外)。本公司已預留足夠數量的普通股，足以充分行使所有認股權證。

(F)大寫。

(I)於2023年12月31日(“資本化日期”)，本公司的法定股本包括(I)5,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)，無一股已發行及已發行；及(Ii)200,000,000股普通股，已發行及已發行801,746股。優先股和普通股在這裏統稱為“股本”。股本的所有已發行及股份均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，且無任何產權負擔。於資本化日期，本公司已預留(A)7,731股普通股以供根據本公司第三次修訂及恢復2016年度股權激勵計劃(“2016計劃”)發行，其中7,281股已預留以待行使或交收根據2016年度計劃授出及已發行的公司購股權時發行，以及450股仍可根據2016年度計劃供未來發行；(B)784股普通股以供根據本公司2016年度員工購股計劃未來發行；及(C)17,254股普通股以供於行使認股權證以收購普通股時發行。所有這些仍需行使，以換取普通股。於合併及發行證券生效後，本公司將擁有(X)34,326股C系列優先股，其中22,357.890625股將予發行及發行；(Y)1股D系列優先股獲授權發行，其中1股將發行及發行；及(Z)1股E系列優先股獲授權發行，其中1股將予發行及發行。本公司發行的已發行股份並無違反任何優先認購權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除本協議或合併協議另有規定外，於本協議日期，並無任何尚未行使的購股權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權)、任何性質的協議、安排或承諾(不論是否或有)涉及本公司已發行或未發行的股本，或本公司有責任發行或出售本公司的任何股本或其他股本權益。該等證券的發行及出售(包括在本公司取得所需的股東批准後，於轉換證券時發行轉換股份)將不會令本公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司證券的任何持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。

(Ii)於合併完成時生效，Almata將成為本公司的全資附屬公司。

(G)合併協議。

(I)合併協議已由本公司、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司妥為及有效地授權、籤立及交付，並假設協議其他各方妥為授權、籤立及交付，構成本公司、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司可根據其條款強制執行的有效及具約束力的協議，惟可強制執行可能受適用的破產、無力償債或類似法律或與強制執行有關的衡平法原則所限制。

(Ii)據本公司所知，合併協議第3節所載Almata的陳述及保證(按其中的規限及其披露附表所載)於合併協議日期屬真實及準確，且於本協議日期在各重大方面均屬真實及準確(或如任何該等陳述或保證在重要性、重大不利影響或類似措辭方面有所限制，則在各方面均屬真實及正確)。

(H)美國證券交易委員會報道；披露材料。自2022年1月1日起，公司已根據《交易法》或《證券法》(統稱，在每個案例中包括所有證物和附表以及通過引用納入其中的文件)，及時向證券交易委員會提交或提交所有表格、聲明、時間表、證書、報告和其他文件(統稱為“美國證券交易委員會報告”)。在向委員會提交時(或，如果在本協定日期之前由備案修訂或取代，則在

根據申報)，每份美國證券交易委員會報告在各重大方面均符合證券法或交易法(視乎情況而定)的適用要求，且截至提交時，美國證券交易委員會報告概無包含任何關於重大事實的失實陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具誤導性。在委員會公司財務司工作人員的評議信中，沒有任何實質性的懸而未決或懸而未決的評論意見關於美國證券交易委員會的任何報告。本公司符合並將在合併完成後滿足證券法對使用S-3表格的要求。

(I)沒有未披露的事件、責任、發展或情況。除交易文件預期或美國證券交易委員會文件所披露的交易外，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他方面)並無發生或存在任何事件、責任、發展或情況，亦無合理預期有關事件、責任、發展或情況會存在或發生。(I)根據適用的證券法，本公司須就本公司發行及出售其普通股而向美國證券交易委員會提交的S-1表格的登記聲明作出披露，或(Ii)可能會產生重大不利影響。

(J)財務報表。

(I)截至其各自的提交日期，美國證券交易委員會報告所載或以參考方式併入的財務報表(包括任何相關附註)(I)在所有重要方面均符合證券法和交易法(視何者適用而定)以及委員會適用的已公佈規則和條例，(Ii)按照公認會計準則編制(該等財務報表附註中可能註明的除外，或如屬未經審計的財務報表，則按照委員會表格10-Q所允許的格式編制，及(I)未經審核財務報表不得載有附註，並須遵守正常及經常性的年終調整，而該等調整在金額上並不合理地預期為重大)，除非該等財務報表於所示期間內另有註明，及(Iii)在所有重大方面均公平地反映本公司於有關日期的綜合財務狀況，以及本公司於所述期間的經營業績及現金流量。根據公認會計原則，公司的會計方法或原則沒有發生重大變化，需要在公司的財務報表中披露。美國證券交易委員會報告中沒有要求列入的財務報表(歷史報表或備考報表)。美國證券交易委員會報告中以可擴展商業報告語言編寫的互動數據以可擴展商業報告語言作為參考，公平地反映了所有實質性方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。除美國證券交易委員會報告所載本公司綜合財務報表所載者外，本公司並無產生任何或有負債或其他負債，但在正常業務過程中產生的與自該等財務報表日期以來的過往慣例(在數額及性質上)一致的負債除外，而該等負債不論個別或整體均未曾或可合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其各附屬公司的賬簿及其他財務記錄在各重大方面均屬真實及完整。

(Ii)公司披露函件(定義見合併協議)第3.04(A)節列載本公司截至2024年1月31日的未經審核資產負債表(“公司資產負債表”，而該日期為“資產負債表日期”)。本公司資產負債表(I)乃根據、符合並準確反映本公司及其附屬公司的賬簿及紀錄，及(Ii)於資產負債表日在各重大方面公平地呈列本公司及其附屬公司的財務狀況。

(Iii)本公司或其任何附屬公司概無承擔任何重大負債(定義見合併協議)，惟：(I)已於本公司資產負債表(包括附註)中反映或撥備；(Ii)自本公司資產負債表日期起在正常業務過程中根據過往慣例產生的非重大負債；或(Iii)因本協議擬進行的交易而產生的負債。

(Iv)本公司或其任何附屬公司並非任何合營企業、表外合夥企業、或任何類似合約(定義見合併協議)或安排(包括有關本公司或其任何附屬公司與任何其他人士之間或之間的任何交易或關係的任何合約(定義見合併協議)或安排，以及任何其他人士，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的人士)的一方，亦無承諾成為任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約或安排的訂約方。

(K)獨立會計師。已認證本公司某些財務報表並就美國證券交易委員會報告中所載經審計財務報表交付其報告的安永律師事務所，自薩班斯-奧克斯利法頒佈之日起，一直(I)註冊會計師事務所(定義見薩班斯-奧克斯利法第2(A)(12)節)，(Ii)據本公司所知，(Ii)根據交易所法S-X法規的涵義，關於本公司的“獨立”，及(Iii)據本公司所知，遵守《交易所法》第10A節(G)至(L)分段以及證監會和公共會計監督委員會頒佈的規則和條例。

(L)薩班斯-奧克斯利法案。本公司及其每家子公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的任何和所有適用的規則和條例。

(M)沒有某些更改。自二零二四年一月一日以來，(I)本公司或其附屬公司的資產、負債、業務、物業、營運、狀況(財務或其他方面)、經營結果或前景並無重大不利變化，亦無重大不利發展；(Ii)本公司或其附屬公司並無產生重大不利影響；(Iii)除在正常業務過程中外，本公司並無清償或解除任何重大產權或債務；及(Iv)本公司或任何附屬公司在正常業務過程中並無放棄任何重大權利或重大債務。自2024年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未(I)購買任何尚未發行的普通股(根據其股權補償計劃或協議的條款從其僱員或其他服務提供者處購買)或宣佈或支付任何股息或分派，(Ii)在正常業務過程之外單獨或整體出售任何重大資產，(Iii)對任何重大權利進行任何重大變更或重大修訂，或終止任何重大合同，(Iv)訂立重大交易或重大資本支出，(V)個別或整體而言，在正常業務過程以外，或(V)遭遇任何主管人員(定義見證券法第405條)的任何服務損失，但在本文日期前的美國證券交易委員會報告中披露的情況除外。本公司或其任何附屬公司並無根據任何破產法採取任何步驟尋求保護，本公司亦無任何知情或理由相信其債權人(如有)有意啟動非自願破產程序，或對會合理地導致任何該等債權人這樣做的任何事實有任何實際知情。本公司及其附屬公司，以個別及綜合方式，於本協議日期並無破產，在實施預期於結算時進行的交易後，將不會無力償債(定義見下文)。就本第3.1(K)節而言，“破產”對任何人來説，是指(I)該人的資產目前的公允可出售價值低於支付該人的全部債務所需的金額，(Ii)該人無法償還其債務和負債，不論是從屬的、或有的或其他的，因為該等債務和負債成為絕對和到期的，(Iii)該人擬招致或相信將會招致在該等債務到期時超出其償還能力的債務，或。(Iv)該人有不合理地細小的資本來經營其所從事的業務，因為該業務現正進行及擬進行。

(N)訴訟。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決，或據本公司所知，目前並無針對本公司、其任何附屬公司或其各自董事及高級管理人員的訴訟、訴訟、法律程序或調查對交易文件的有效性或本公司訂立交易文件或完成擬據此及藉此進行的交易的權利提出質疑。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，目前對本公司或任何附屬公司或其各自的任何董事及高級管理人員構成威脅的訴訟、訴訟、法律程序或調查，如有不利決定，將會或合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

(O)就業問題。本公司不存在或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司的任何僱員並無重大勞資糾紛，而該等糾紛將會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司的任何員工都不是與該員工與本公司關係有關的工會的成員，本公司或其任何子公司都不是集體談判協議的一方。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員或主要僱員，不會或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何實質性條款，而據本公司所知，繼續聘用每名該等行政人員或主要僱員並不會使本公司或任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任，但在每宗個案中，個別或整體的事項除外，不會合理地預計會造成實質性的不利影響。本公司在所有重要方面均遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有法律和法規。本公司已履行其根據ERISA第302條和《條例》的最低籌資標準所規定的義務(如果有)，並已就《ERISA》第3(3)條和該等規定所界定的每個“計劃”發佈了相應的解釋，併發布了其員工有資格參與的解釋，並且每個此類計劃在所有重要方面都符合ERISA和該等規定的現行適用條款和已公佈的解釋。本公司並無就任何“退休金計劃”(如ERISA所界定)發生任何“須報告事件”(定義見12 ERISA)。

(P)經營業務；監管許可證。本公司或其任何附屬公司並無分別違反本公司註冊證書、本公司任何已發行系列優先股指定證書或章程或其組織章程或細則下的任何條款或違約。本公司或其任何附屬公司(I)並無違約或違反，亦未收到本公司或其任何附屬公司根據任何須報告的合約(定義見合併協議)違約或違反該等合約的索賠(不論該違約或違規行為是否已被放棄)，或(Ii)違反適用於本公司或其附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規定，且本公司或其任何附屬公司均不會違反前述任何規定，但可能違反的情況除外，個別地或總體上，已經或合理地預期會產生實質性的不利影響。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司並無違反納斯達克的任何規則、規例或要求，且據本公司所知，並無任何事實或情況合理地導致納斯達克在可預見的將來將普通股摘牌或停牌。本公司及其附屬公司持有由適當監管當局發出的所有證書、授權書及許可證，以開展目前及擬進行的各自業務，但如未能擁有該等證書、授權書或許可證並不會合理地預期個別或整體產生重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何該等證書、授權書或許可證的書面通知，則屬例外。

(Q)財產和資產的所有權。本公司及其各附屬公司對所有不動產均擁有良好及可出售的業權，並對其擁有的所有其他物業擁有良好及可出售的業權，在任何情況下，除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔，但不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾。本公司及其附屬公司根據租約持有的所有財產均根據有效、現有及可強制執行的租約持有，除準許的產權負擔外，並無任何其他產權負擔，但非重大或不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾的財產除外。

(R)知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有專利、專利權、發明、商標、商標申請、商品名稱、服務標誌、版權、版權申請、許可證、專有技術和

開展業務所需的其他類似權利和專有知識(統稱為“無形資產”)。本公司或其任何附屬公司均未收到或不知悉任何侵犯或牴觸他人在任何無形資產方面聲稱的權利的通知。

(S)保險。本公司及其附屬公司於合併生效後所從事或擬從事的業務按慣例金額投保該等損失及風險；為本公司或其任何附屬公司或本公司或其附屬公司各自的業務、資產、僱員、高級職員及董事提供保險的所有保單及忠誠度或保證債券均完全有效；而本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單及文書的條款。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(T)與關聯公司和僱員的交易。本公司高級職員、董事或僱員目前概無參與與本公司進行的任何交易(本公司美國證券交易委員會文件所披露及作為僱員、高級職員或董事的普通課程服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向任何該等高級職員、董事或僱員或任何該等高級職員、董事或僱員或任何該等高級職員、董事或僱員，或任何該等高級職員、董事或僱員，或任何該等高級職員、董事或僱員，或據本公司所知，任何該等高級職員、董事或僱員或任何法團、合夥企業、信託或其他人士，提供服務或由該等高級職員、董事或僱員支付不動產或動產租金，或以其他方式要求向該等高級職員、董事或僱員、或據本公司所知，任何該等高級職員、董事或僱員擁有重大權益或身為其僱員、高級職員、董事、受託人或合夥人。

(U)內部控制。本公司及其子公司的賬簿、記錄和賬目準確、公平地反映了本公司及其子公司的資產交易和處置以及運營結果。本公司及其各附屬公司維持一套內部會計控制制度，足以提供合理的保證；(1)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(2)交易是按必要記錄的，以便能夠按照公認的會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(3)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許進入資產；(Iv)按合理時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)本公司以可擴展商業報告語言向委員會提交的互動數據在所有重大方面公平地呈現所需的信息，並根據委員會適用的規則和準則編制。

(V)披露管制。本公司已建立並維護披露控制和程序(該術語在《交易法》規則13a-15中定義)，其目的是：(I)旨在確保公司內部的其他人，特別是在《交易法》要求編寫定期報告的期間內，向公司的主要高管及其主要財務官披露與公司有關的重要信息；(Ii)規定在要求編寫定期報告的期間結束時，對此類披露控制和程序的有效性進行定期評估；和(3)在所有實質性方面都有效，以履行其設立的職能。

(w) [已保留].

(X)某些費用。根據本公司或其代表訂立的任何協議、安排或諒解，任何人士或實體將不會因本協議擬進行的交易而對本公司或買方擁有任何有效權利、權益或申索，以索取任何佣金、手續費或其他賠償，但配售代理就證券的發售及出售(配售代理費由本公司或Almata支付，視情況而定)及本公司或Almata就合併協議支付的顧問費除外。買方不應承擔任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，要求支付與交易文件預期的交易相關的本3.1(X)節所述類型的費用。對於任何責任、損失或費用(包括，

但不限於，合理的律師費和自掏腰包的費用)與任何該等權利、利息或索賠有關。

(Y)私募。假設本協議第3.2節所載買方陳述及保證的準確性，本公司根據交易文件向買方發售及出售證券(包括在本公司取得所需股東批准、轉換優先股時發行換股股份及行使認股權證時發行認股權證)下的證券要約及出售，無須根據證券法註冊。發行及出售本協議項下的證券(包括在本公司取得所需的股東批准後，於轉換優先股時發行轉換股份及於行使認股權證時發行認股權證)並不違反主要交易市場的規則及規例。

(Z)並非“投資公司”的公司。根據修訂後的1940年《投資公司法》，在收到證券付款後，本公司不會、也不會立即被要求註冊為“投資公司”。

(Aa)殼牌公司的地位。本公司目前不是，也從來不是證券法第144(I)(1)條規定的發行人。

(Bb)登記權。除每名買方外，任何人士均無權促使本公司根據證券法登記本公司的任何證券的要約及出售，除非該等要約及出售目前已在向證監會備案的有效登記聲明內登記。

(Cc)列出和維護要求。公司的普通股是根據交易所法案第12(B)條或第12(G)條登記的，公司沒有根據交易所法案採取任何旨在終止普通股登記的行動，公司也沒有收到任何關於委員會或主要交易市場正在考慮終止此類登記或上市的通知。本公司目前及緊隨交易結束後將會遵守所有適用於主要交易市場的上市規定。本公司已向納斯達克提交涉及衍生股份的額外股份上市申請，且並無接獲納斯達克就該申請或就據此或合併協議擬進行的交易提出任何反對意見。

(Dd)披露。本公司確認，其並無、其高級職員或董事或代表其行事的任何其他人士(包括但不限於配售代理)向任何買方或其各自的代理人或律師提供、亦未授權配售代理向任何買方或其各自的代理人或律師提供其認為構成重大非公開資料的任何資料，但本公司將按本細則第4.4節的規定在新聞稿中披露的資料除外。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。

(Ee)無集成產品。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司、其子公司或其任何附屬公司或代表其行事的任何人在過去六(6)個月內的任何時間，在下列情況下均未直接或間接提出任何公司證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約：(I)取消《證券法》(包括D法規)下的登記豁免；或(Ii)根據任何適用法律、法規或股東批准條款，包括但不限於根據本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的規則及規則，將根據交易文件進行的證券發售與本公司先前的發售合併，以致發售違反任何該等條文。

(Ff)税務事宜。公司及其各附屬公司已及時提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，這些納税申報單應由公司或與其相關的公司根據適用條款提交

法律。除美國證券交易委員會報告所述外，所有該等報税表在各重大方面均屬真實無誤或已獲及時延期，且已繳付該等報税表上所列之所有税款及其收到之所有評税，惟該等税款乃屬重大並已到期。本公司並無待審税務審核或調查，如有相反決定，可合理預期會產生重大不利影響；亦無建議對本公司或其任何附屬公司作出任何重大額外評税。

(Gg)遵守環境法。(I)公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守適用於其業務的有關使用、處理、儲存和處置有毒物質以及保護健康或環境的所有規則、法律和法規(“環境法”)；(Ii)公司或其附屬公司均未收到任何政府當局或第三方關於根據環境法提出索賠的通知；(Iii)本公司及其各附屬公司均已獲得適用環境法律要求其開展業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，並遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件；(Iv)據本公司所知，目前並不存在要求本公司或其任何附屬公司在未來進行重大資本支出以遵守環境法律的事實；及(V)本公司或其附屬公司現時或曾經擁有、租賃或佔用的任何物業，均未根據經修訂的《1980年綜合環境反應、責任補償法案》(美國聯邦法典第42編第9601條等)被指定為超級基金地點。或根據適用的州或當地法律以其他方式指定為受污染場地。根據CER，CLA 1980，本公司或其任何子公司都沒有被指定為“潛在責任方”。

(Hh)無一般懇求。本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何人士並無在任何需要根據證券法登記證券或衍生股份的情況下，直接或間接要約或出售任何證券或衍生股份，或徵求任何購買任何證券或衍生股份的要約，包括以任何形式的一般招攬或一般廣告。

(2)反腐敗和反賄賂法律。本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的過程中：(I)將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何行為，以促進向任何非美國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何條款；或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取任何行為。本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，本公司的聯屬公司均已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Jj)洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守任何政府機構發佈、管理或執行的《美國愛國者法》、《1970年銀行保密法》(經修訂)、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針的適用財務記錄和報告要求；而涉及本公司或其附屬公司的任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員或非政府機構就洗錢法律提起的訴訟、訴訟或法律程序，並無懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。

(Kk)OFAC。本公司或其子公司或其各自的任何關聯公司、董事、高級職員，或在本公司所知的情況下，本公司或其子公司的任何代理人或員工不受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、國王陛下財政部或任何其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁；此外，本公司不會直接或間接使用擬發行證券所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他人士或實體，以資助任何人士的活動，而該等人士是上述當局實施或執行制裁的目標，或與任何國家或地區(目前為伊朗、敍利亞、古巴、朝鮮、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國)有關。

(Ll)表外安排。本公司(或任何附屬公司)與未合併或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在美國證券交易委員會報告中予以披露，亦未予披露，亦不會或可合理地預期會導致重大不利影響。

(毫米)[保留。]

本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券或衍生工具股份的出售或再出售或以其他方式進行，且並無採取任何直接或間接違反交易所法令下的M規則的行動。

(Oo)臨牀數據和法規遵從性。美國證券交易委員會報告中描述的臨牀前試驗和臨牀試驗以及其他研究(統稱為“研究”)的結果在過去和現在都是按照並正在按照為該等研究設計和批准的方案、程序和控制措施以及標準醫學和科學研究程序在所有實質性方面進行的。對這類研究結果的每一項描述在所有重大方面都是準確和完整的，並公平地陳述了從這類研究得出的數據，本公司及其子公司不知道有任何其他研究的結果與美國證券交易委員會報告中描述或引用的結果不一致或受到質疑。關於美國證券交易委員會報告中描述或提及的研究，公司及其子公司已提交併獲得美國衞生與公眾服務部食品和藥物管理局或其任何委員會、或任何其他美國或非美國政府、藥品或醫療器械監管機構、醫療保健機構機構審查委員會(統稱為監管機構“監管機構”)目前進行的所有該等研究的所有備案和批准。本公司及其任何附屬公司均未收到任何監管機構要求終止、暫停或修改美國證券交易委員會報告中描述或提及的任何臨牀試驗的通知或通信。本公司及其附屬公司均已運作，並目前在所有重大方面均遵守監管機構的所有適用規則、法規及政策。

(PP)沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件所擬進行的交易訂立任何協議或諒解(包括附函)。

(QQ)沒有取消資格的事件。證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格事件(“取消資格事件”)不適用於本公司或據本公司所知的任何涉及公司的人士，但規則506(D)(2)(Ii)-(Iv)或(D)(3)所適用的取消資格事件除外。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(本公司涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與根據本協議出售證券或換股股份而招攬買主有關的酬金。本公司已在適用的範圍內遵守

根據規則506(E)規定的披露義務，並已向配售代理提供根據該規則提供的任何披露的副本。

(RR)數據安全。除美國證券交易委員會報告所披露者外，(I)(X)本公司並不知悉本公司的信息技術及計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據及數據庫(包括其客户、僱員、供應商、供應商及由本公司或其代表維護的任何第三方數據)(統稱為“IT系統及數據”)有任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司並未接獲有關其IT系統及數據的任何安全漏洞或其他危害的通知，亦不知悉任何合理預期會導致本公司的IT系統及數據的任何安全漏洞或其他危害的事件或情況，但第(I)(X)及(I)(Y)項所述的情況除外，該等情況已獲得補救，而無須支付重大費用或對公司負上責任，或沒有責任通知任何其他人士或任何與此有關的內部審查或調查事件；(Ii)本公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何政府當局關於保護該等IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的所有適用的判決、命令、規則和法規；以及(Iii)本公司已實施商業上合理的備份和災難恢復技術，但第(Ii)和(Iii)款中的每一條規定的情況除外，該等不符合規定的個別或總體不會合理地預期不會導致重大不利影響。

(Ss)隱私法。除個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響外，本公司及其附屬公司在過去三年一直遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於經《健康信息技術促進經濟及臨牀健康法》(統稱“HIPAA”)修訂的1996年《健康保險可攜帶性及責任法案》，本公司及其附屬公司已採取商業合理行動以準備遵守，自2018年5月25日以來，本公司一直及目前在所有重大方面均符合：歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)。為確保遵守隱私法律，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(“政策”)。除個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響外，本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出適用法律及監管規則或規定所要求的所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露並無在任何重大方面不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任，或實際或可能違反任何隱私法的書面通知，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方，但第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一個條款中的每一項，均有理由預計個別或總體將導致實質性的不利影響。

(TT)沒有註冊。假設本協議第3.2節所載各買方的陳述及保證均屬準確，則本公司根據證券法向買方提供及出售證券(包括在本公司取得必要的股東批准後，於證券轉換時發行衍生股份)不需要根據證券法註冊。

3.2買方的陳述和保證。每一位買方特此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織；權威。該買方是根據其組織所在組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，如該買方不是公司，則為合夥、有限責任公司或其他適用的法人

訂立和完成適用的交易文件所設想的交易的權力和授權，以及以其他方式履行其在本協議和本協議下的義務。買方簽署和交付本協議以及履行本協議預期的交易已獲得所有必要的公司或(如果買方不是公司)、合夥公司、有限責任公司或其他適用的類似行動的正式授權。買方正式簽署的每份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、審查、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與債權人權利和補救措施的執行有關，或一般影響債權人權利和補救措施的執行，或受一般適用的其他公平原則的限制。

(B)沒有衝突。買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議，以及完成本協議和登記權協議中預期的交易，將不會：(I)導致違反買方的組織文件；(Ii)與買方作為當事一方的任何協議、契約或文書項下的違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)相沖突或構成違約；或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於該買方的判決或法令(包括美國聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外，該等衝突、違約、權利或違規行為不會單獨或總體上對該買方履行其義務的能力產生重大不利影響。

(C)投資意向。該買方明白，該等證券是(以及衍生股份將會是)“受限制證券”，其提供及出售並未根據《證券法》或任何適用的美國州證券法登記，並以本金的身份自行收購該證券，而非違反《證券法》或任何適用的美國州或其他證券法，以期或分銷或轉售該等證券(或衍生股份)或其任何部分；但在此作出陳述後，該買方並不同意在任何最短時間內持有任何證券或衍生產品股份，並保留在符合本協議及註冊權協議規定的情況下，根據證券法下的有效註冊聲明，或在豁免註冊及遵守適用的美國聯邦、州及其他證券法的情況下，隨時出售或以其他方式處置全部或任何部分該等證券或衍生產品股份的權利。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

該等買方目前並無直接或間接與任何人士訂立任何協議、計劃或諒解，以違反聯邦證券法，向或透過任何人士或實體分發或實施任何證券(或其衍生證券)的任何分發。該買方不是根據《交易法》第15條註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊為經紀交易商的業務的實體。

(D)買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”。

(E)一般徵求意見。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺廣播或在任何研討會或任何其他一般廣告上刊登有關該證券的廣告、文章、通告或其他通訊而購買該證券。除本公司或代表本公司的配售代理外，該買方並未邀請或透過任何其他人士購買該等證券。

(F)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一起，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已如此

評估了這種投資的優點和風險。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險。

(G)公開資料。買方承認，其已有機會審閲美國證券交易委員會的報告，並已獲得：(I)有機會就發行證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關公司和子公司及其各自財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。該等調查或由該買方或其代表或代表該買方進行的任何其他調查，均不得修改、修訂或影響該買方依賴美國證券交易委員會報告及本公司在交易文件中的陳述及保證的真實性、準確性及完整性的權利。該買方已徵詢其認為就其收購證券作出知情決定所需的會計、法律及税務意見。

(H)某些貿易活動。除本協議擬進行的交易外，自本公司、配售代理或任何其他人士就本協議擬進行的交易首次與買方聯絡以來，買方並未直接或間接進行或同意進行任何賣空。儘管有上述規定，(I)如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，則前述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分，以及(Ii)如果買方的投資顧問在本公司或代表本公司的其他人首先聯繫後利用了關於本協議項下擬進行交易的信息的信息屏障，則前述陳述應適用於以下情況：上述陳述僅適用於管理買方資產的投資組合經理被告知與本協議項下擬進行的交易有關的信息的時間點，並且，就買方的投資顧問而言，上述陳述僅適用於包括賣空在內的任何購買或出售，於管理買方投資顧問亦為其投資顧問或附屬顧問的其他基金或投資工具的資產的投資組合經理獲悉有關本協議項下擬進行的交易的資料後，代表買方的投資顧問亦為其投資顧問或附屬顧問的其他基金或投資工具出售本公司的證券。除本協議一方的其他人士和買方的代表或代理人，包括但不限於買方的法律、税務和投資顧問外，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於識別可供借入或擔保可供借入的股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或阻止任何行動。

(I)經紀和查找人。根據買方或其代表訂立的任何協議、安排或諒解，任何人不得因本協議所擬進行的交易而對買方或向買方提出任何佣金、手續費或其他賠償的任何有效權利、權益或申索。在任何情況下，買方均無義務支付與本協議或交易文件預期的交易相關的任何費用，或其他人或其代表提出的任何費用索賠，此類費用均屬本第3.2(I)條所述類型。

(J)獨立投資決定。該買方已根據交易文件獨立評估其購買證券的決定的優劣，該買方確認其在作出該決定時並無依賴任何其他買方業務及/或法律顧問的意見。買方明白，本協議或本公司或代表公司向買方提交的任何其他與購買

證券構成法律、税務或投資建議。該買方已徵詢其全權酌情認為與其購買該證券有關的必要或適當的法律、税務及投資顧問。該買方明白，配售代理在本次證券配售中僅作為本公司的代理，而該買方在作出本協議項下的投資決定時並不依賴該配售代理或其任何代理人、律師或聯屬公司的業務或法律意見，並確認概無該等人士就交易文件擬進行的交易向該買方作出任何陳述或保證。

(K)依賴豁免。該等買方明白，向其提供及出售該等證券是依據美國聯邦及州證券法註冊規定的特定豁免，而本公司在一定程度上依賴該等買方所作陳述、保證、協議、確認及理解的真實性及準確性，以及該等買方是否遵守本文所載的聲明、保證、協議、確認及理解，以決定該等豁免的可用性及該等買方是否有資格收購該證券。

(L)沒有政府審查。該等買方明白，並無任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構就證券或證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，而該等機構亦沒有就證券的發售價值作出任何建議或背書。

(M)規則M。買方知道，根據《交易法》，規則M的反操縱規則可能適用於買方的證券銷售和與證券有關的其他活動。

(N)居住權。該買方的住所(如為個人)或就該證券作出投資決定的辦事處(如為實體)位於本協議附件A中該買方名稱下所列的地址或本協議附件A中其地址下另有規定的地址。

本公司及各買方確認並同意，本協議任何一方並無就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證，但本條第3條及交易文件所載的陳述或保證除外。

第四條

當事人的其他約定

4.1轉讓限制。

(A)遵紀守法。儘管本第4條有任何其他規定，但每名買方承諾，證券及其衍生產品股票只能根據證券法下的有效登記聲明並符合證券法的要求，或根據證券法登記要求的現有豁免，或在不受證券法登記要求約束的交易中出售，並符合任何適用的美國州和聯邦證券法。除(I)根據有效的登記聲明、(Ii)向本公司轉讓、(Iii)根據第144條(B)款所述的善意質押或(Iv)與第4.1(B)節所述的善意質押有關以外的任何證券轉讓，本公司可要求轉讓人向本公司提供轉讓人選擇的、本公司合理接受的大律師的意見，其意見的形式和實質應令本公司合理滿意，大意是，該轉讓不需要根據證券法登記該等轉讓的證券或衍生股票，並且作為轉讓的條件，任何該等受讓人應以書面同意受本協議及註冊權協議的條款約束，並享有本協議及註冊權協議項下買方對該等轉讓證券或衍生股份的權利。

(B)傳説。證明證券及任何衍生股票的記賬報表應附有任何州的“藍天”法律所要求的任何圖例和實質上如下形式的限制性圖例：

此帳户報表所代表的證券的發售和出售尚未根據1933年修訂的《證券法》或美國任何州的證券法進行登記。在沒有適用證券法規定的有效證券登記聲明的情況下，不得出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓證券，除非根據這些法律的登記要求可獲得豁免，否則不得出售、出售、質押、質押或轉讓。除(I)轉讓予該公司或(Ii)依據規則第144條轉讓外，該公司及其轉讓代理人有權要求大律師提供意見，令該公司及轉讓代理人信納無須登記。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。

本公司承認並同意，買方可根據符合真誠保證金貸款的真誠保證金協議，不時質押及/或授予與適用證券法律有關的部分或全部傳奇證券或衍生證券股份的抵押權益。該等質押不須經本公司批准或同意，亦不需要質權人、抵押方或質押人的法律顧問就質押提供法律意見，但在質押的買方受讓人違約後隨後的轉讓或喪失抵押品贖回權方面，則須有該等法律意見。這種質押不需要通知，但買方的受讓人應及時通知公司任何隨後的轉讓或喪失抵押品贖回權。每名買方承認，本公司不會就任何證券或衍生產品股份的任何質押或授予任何證券或衍生股份的任何擔保權益，或任何買方與其質權人或抵押方之間的任何協議、諒解或安排負責。由買方支付適當費用，本公司將簽署並交付證券或衍生股份的質權人或擔保方可能合理要求的與證券或衍生股份的質押或轉讓(視情況而定)相關的合理文件，包括根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單。每名買方承認並同意，除第4.1(C)節另有規定外，受第4.1(B)節所述質押或擔保權益約束的任何證券或衍生股份應繼續帶有第4.1(B)節所述的圖示，並受第4.1(B)節所述轉讓限制的約束。

(C)刪除傳説。一旦涉及轉售衍生股份的登記聲明被宣佈生效，本公司應刪除所有限制性圖例，並促使其轉讓代理刪除所有限制性圖例，包括上文4.1(B)節所述的圖例(或者，如果衍生股票是在轉換或行使時發行的，則在登記聲明宣佈生效後發行，衍生股票的發行應不含限制性圖例)。此外，本公司應刪除所有限制性圖例，包括上文第4.1(B)節所述的圖例，即(I)在根據規則144出售該等衍生股份後，或(Ii)根據規則144(B)(1)或任何後續條文有資格轉售該等衍生股份後，或(Ii)如該等衍生股份符合規則144(B)(1)或任何後續條文的規定(或如衍生股份於轉換或行使時發行(視何者適用而定)，則在符合上文(I)及(Ii)項所載條件後發行的衍生股份應不含限制性圖例)。在不限制前述規定的情況下，或者(I)在買方提出請求後，在公司收到本公司合理滿意的律師的意見後，表明根據證券法和適用的州證券法不再需要該圖例，或(Ii)如不可撤銷的轉讓代理指令所設想的那樣，本公司應根據本協議的條款，迅速導致從任何衍生股票的任何賬簿報表中刪除圖例，並將其交付或安排交付給代表衍生股票的任何代表不受所有

限制和其他圖例，或應買方要求，通過DWAC轉賬到買方的帳户。

(D)不可撤銷的轉讓代理指示。在交易結束前，公司應發佈不可撤銷的轉讓代理指令。本公司聲明並保證，除第4.1(D)節所指的不可撤銷轉讓代理指令(或與之一致的指令)外，本公司不會就本協議向其轉讓代理髮出任何其他指示，證券及衍生產品股份可在本協議及其他交易文件及適用法律所規定的範圍內在本公司的賬簿及記錄上自由轉讓。本公司承認，違反第4.1(D)條規定的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，對於違反第4.1(D)節規定的義務，法律上的補救措施可能不夠充分，並同意，如果本公司違反或威脅違反第4.1(D)節的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得命令和/或禁制令，以限制任何違規行為，並要求立即簽發和轉讓，而無需顯示不可彌補的損害或經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

(E)確認。本協議項下的每一買方均承認其根據證券法承擔的主要責任，因此在未遵守證券法要求的情況下，不得出售或以其他方式轉讓證券或衍生產品股份或其中的任何權益。

4.2資料的提供。為使買方能夠根據規則第144條出售證券及衍生產品股份，直至買方根據規則第144條可無限制地出售證券及衍生產品股份為止，本公司應盡其商業合理努力，及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司須於本規則日期後根據交易法提交的所有報告，如在該期間內，本公司無須根據交易法提交報告，本公司將編制及向買方提供根據規則第144(C)條規定買方出售證券及衍生產品股份所需的資料，並根據規則第144(C)條向公眾公佈。

4.3整合。本公司不得，並應盡其商業合理努力，確保本公司的任何關聯公司不得出售、要約出售或徵求購買或以其他方式協商將與證券或衍生產品股票的提供或銷售整合在一起的任何證券(如證券法第2節所界定)，其方式要求根據證券法登記向購買者出售證券或衍生產品股票。或將與為任何交易市場的規則和條例的目的的證券或衍生產品股票的提供或出售整合在一起，以便除非在隨後的交易結束之前獲得股東的批准，否則需要在該其他交易結束之前獲得股東的批准；但第4.3節並不限制本公司根據合併協議發行股本的權利。

4.4證券法披露；公示。不遲於緊接本協議日期後的交易日上午9時前(但如本協議在任何交易日午夜至上午9時之間籤立，則不遲於本協議日期上午9時01分)，公司應(A)發佈配售代理和牽頭投資者合理接受的新聞稿(“新聞稿”)，披露擬進行的交易的所有重要條款，並(B)向證監會提交表格8K的當前報告，説明交易文件的條款(並將重大交易文件(包括但不限於本協議、註冊權協議、指定證書和認股權證表格)作為該表格8-K當前報告的證物)；但未經買方事先書面同意，新聞稿不得公開披露買方或買方的投資顧問的姓名或名稱，或包括買方或買方的關聯公司的姓名。此外，儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露買方或買方的投資顧問的姓名，或將買方或買方的關聯公司的姓名包括在內(I)在任何新聞稿或營銷材料中，或(Ii)在提交給證監會或任何監管機構或交易的任何文件中

除美國聯邦證券法(A)與註冊權協議擬作出的任何註冊聲明(根據註冊權協議的條款須接受買方的審核和意見)或向證監會提交最終交易文件(包括其簽名頁)有關的要求外，本公司應(B)在法律要求披露的情況下，應證監會工作人員或交易市場法規的要求進行披露，在此情況下，本公司應向買方提供本款第(Ii)款允許的披露的事先書面通知。在新聞稿發佈後，買方不得擁有從本公司、任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人那裏收到的、新聞稿中未披露的任何材料、非公開信息。每一買方各自且不與其他買方聯名承諾，在本公司根據新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，買方將對本次交易的存在和條款以及與此相關的信息保密；但前提是，買方可向買方的代表或代理人，包括但不限於買方的法律、税務和投資顧問進行任何披露。

4.5股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士不會提出或強制執行任何買方是本公司正在生效或此後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或類似的反收購計劃或安排或法律(包括特拉華州一般公司法第203條)(“股東權利計劃”)下的“收購人”，或任何買方可被視為觸發任何此類計劃或安排的條款，在任何一種情況下，僅由於在交易文件下收到證券或衍生股票，而且目前還沒有這樣的股東權利計劃生效。

4.6非公開信息。除交易文件(包括本協議)擬進行的交易的重大條款和條件，或任何適用的證券法明確要求外，本公司約定並同意，在未經買方明確書面同意(電子郵件已足夠)的情況下，本公司或代表其行事的任何其他人都不會向任何買方或其代理人或律師提供本公司認為構成重大非公開信息的任何有關公司的信息，(I)除非在此之前，買方已承諾履行關於此類信息的保密和使用的慣例義務，以及(Ii)除材料外，向與買方有關聯的觀察員或公司董事會成員提供的非公開信息。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7收益的使用。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於里程碑代價(定義見合併協議)及一般企業用途，包括應付帳款及與合併有關的款項，但不用於贖回本公司任何股權證券或償還本公司任何債務。

4.8主板市場上市。本公司應盡其合理的最大努力，採取一切必要步驟，儘快使衍生產品股票獲準在主板交易市場上市。

4.9表格D；藍天。本公司同意根據規則D的要求及時提交證券的D表格，並在任何買方的書面要求下迅速提供其副本。本公司應於截止日期當日或之前採取本公司合理認為必要的行動，以便根據美國各州的適用證券或“藍天”法律獲得向買方出售證券的豁免或取得向買方出售證券的資格(或獲得豁免)，並應任何買方的書面要求迅速提供該等行動的證據。

4.10本合同日期後的賣空交易。該買方不得直接或間接參與本公司證券的任何交易(包括但不限於任何涉及本公司證券的賣空)，自本協議生效之日起至下列時間中較早者為準：

本協議計劃進行的交易首先按照第4.4節的要求和描述公開宣佈，或(Ii)本協議根據第6.18節完全終止。

儘管如上所述，買方在此作出任何聲明、擔保或承諾，表示在本協議擬進行的交易首次公開公佈(如第4.4節所述)後，其不會從事本公司證券的賣空活動；但前提是，每一名買方須各自而非與任何買方共同同意，自(X)生效日期、(Y)成交日期十二(12)個月週年日或(Z)買方不再持有任何證券之日起至(X)生效日期、(Y)成交日期十二(12)個月週年日或(Z)買方不再持有任何證券的日期(以較早者為準)，他們不會進行任何淨賣空(定義見下文)。就本第4.12節而言，任何買方的“淨賣空”應指該買方出售普通股，並將其標記為賣空，並且是在該買方所持有的普通股中沒有等值的抵銷多頭頭寸的情況下進行的。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的、瞭解本協議所述融資交易的資產部分。此外，儘管有上述規定，如果買方在生效日期前已根據規則144出售證券，而本公司未能在該等出售的結算日期前交付無傳奇的股票(假設該等股票符合第4.1(C)節所載有關消除傳奇的規定)，則本第4.10節的條文並不禁止買方為交付普通股以結算該等出售的目的而進行淨賣空。

4.11實益所有權限制。即使指定證書有任何相反規定，本公司在行使認股權證時不得進行任何優先股股份轉換或發行任何認股權證股份，而買方無權轉換或行使其證券的任何部分(視乎適用情況而定)，但在實施適用的轉換通知(定義見指定證書)及行使通知(定義見有關證券)及行使通知(定義見有關證券)後，該等買方(或任何該等買方的聯屬公司或根據交易所法案第13(D)條或第16條及證監會的適用規則及規例而成為買方實益擁有的普通股實益擁有人的任何其他人士，包括買方為其成員的任何“集團”(前述“歸屬方”))將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的若干普通股。就前述句子而言，該買方及其出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括在轉換或自動轉換通知(定義見指定證書)或行權通知(如認股權證協議定義)適用的證券轉換或行使時可發行的普通股數量，但不包括在(I)轉換該買方或其任何出讓方實益擁有的剩餘未轉換證券時可發行的普通股數量，及(Ii)行使或轉換該買方或其任何付款方實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，而該等其他證券須受或將會超過與本文所載限制相類似的轉換或行使限制。除上一句所述外，就本第4.11節而言，受益所有權應根據交易法第13(D)節和委員會適用的規則和條例計算，術語“受益所有權”和“受益所有”具有其中賦予該等術語的含義。此外，就本文而言，“集團”具有“交易所法案”第13(D)節和委員會適用的規則和條例所規定的含義。就本第4.11節而言，在確定普通股流通股的數量時，買方可依據下列最近一項中所述的普通股流通股數量：(I)公司最近向委員會提交的定期或年度文件(視情況而定)；(Ii)公司向委員會提交的較新的公告；或(Iii)公司或公司轉讓代理向買方發出的列出當時普通股數量的較新通知

太棒了。在任何時間，在買方提出書面要求(可能是通過電子郵件)時，本公司應在該請求的一(1)個交易日內，以書面形式向該買方確認當時已發行普通股的數量(可能是通過電子郵件)。在任何情況下，普通股流通股數量應在該買方或其付款方自上次向買方公開報告或確認該流通股數量之日起實際轉換或行使本公司證券(包括證券)後確定。“實益所有權限制”應設定為截至適用計量日期已發行或被視為已發行普通股數量的9.99%，如果是主要投資者，則為4.99%。本公司應有權依賴任何買方在任何轉換通知中就其實益所有權限制向其作出的陳述。儘管有上述規定，任何買方(主要投資者除外)可透過向本公司發出書面通知，將實益擁有權限額百分比重置至一個較高的百分比，但不得超過9.99%，此增加將於該書面通知送交本公司後第六十一(61)日生效。儘管有上述規定，在發出基本交易通知(定義見指定證書)後的任何時間，買方可在向本公司發出書面通知後立即放棄及/或更改實益擁有權限額，並可於其後任何時間重新實施實益擁有權限額，並於其後立即以書面通知本公司生效。第4.11節的規定應以實現本文所載的預期實益所有權限制的方式進行解釋、更正和實施，超過實益擁有權限制的普通股股份不應被視為出於任何目的而由買方實益擁有，包括為交易法第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的。

4.12必要的股東批准。本公司應根據適用法律採取一切必要行動，迅速召集、通知並召開股東特別會議(“股東大會”)，包括在交易結束後75天內向證監會提交初步委託書徵求材料，以便獲得股東批准根據納斯達克證券市場規則將所有已發行和尚未發行的優先股轉換為普通股並行使所有已發行和已發行認股權證(“必要的股東批准”)。本公司應盡其最大努力征求和獲得股東對該決議的批准，並促使董事會向股東建議他們在本第4.12節計劃召開的每次股東大會上批准該決議。如股東大會未能取得所需的股東批准，本公司應根據適用法律採取一切必要行動，在上次股東大會(“延長股東批准期限”)後90天內召開、發出通知及安排召開另一次股東大會。如果在延長的股東批准期限內未獲得必要的股東批准，則本公司應根據適用法律採取一切必要行動，在此後每隔90天召集、通知和召開額外的股東大會，直至獲得必要的股東批准為止。

4.13轉換和演練程序。

(A)優先股的轉換。指定證書中包含的轉換通知格式規定了購買者轉換優先股所需的全部程序。在不限制前一句話的情況下，不需要墨水原件的轉換通知，也不需要任何轉換通知的質押擔保(或其他類型的擔保或公證)，以使其登記持有人轉換優先股。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來轉換其優先股。本公司應兑現優先股的轉換，並按照交易文件中規定的條款、條件和時間交付轉換股份。

(B)認股權證的行使。認股權證所載的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。在不限制前一句話的情況下，不需要墨水原件行使通知，也不需要對任何行使通知表格進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)，以使其登記持有人行使認股權證。沒有額外的法律意見、其他信息或

應要求買方指示行使其認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及期限交付認股權證股份。

4.14禁售協議。未經配售代理及牽頭投資者同意，本公司不得同意或同意修訂、更改、放棄或以其他方式修改任何禁售協議(定義見合併協議)的條款。

4.15對購買者的賠償。根據第4.15節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員、投資顧問和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人、投資顧問或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每個，“買方”)不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致任何損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理律師費和調查費用，都不會因下列原因而遭受或招致：(I)任何違反陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何契諾或協議，或(Ii)任何並非買方聯屬公司的股東就交易文件擬進行的任何交易向買方或任何買方提起的任何訴訟(除非該等行動是基於違反買方在交易文件下的陳述、保證或契諾)。任何該等人士(“受保障人”)在收到任何將會或可能導致索償的要求、要求或情況的通知後，或根據本第4.15節可尋求賠償的任何訴訟或調查的開始，該受保障人應立即以書面通知本公司，而本公司須就此作出辯護，包括聘請令該受保障人合理滿意的律師，並須承擔與該等訴訟或調查有關的所有費用及開支；但任何獲彌償保障的人沒有通知本公司，並不解除本公司在本協議下的責任，除非本公司因沒有通知本公司而受到實際和重大的損害。在任何該等法律程序中，任何受保障人士均有權保留其本身的律師，但該律師的費用及開支須由該受保障人士承擔，除非：(I)本公司與該受保障人士已共同同意保留該律師；(Ii)本公司未能在該法律程序中迅速承擔辯護及聘用令該受保障人士合理滿意的律師；或(Iii)根據該受保障人士的律師的合理判斷，由於雙方的實際或潛在利益不同，由同一名律師代表雙方並不適當。在上述第(Iii)款所述情況下，如受保障人以書面通知本公司該受保障人選擇聘請獨立律師，費用由本公司承擔，則本公司無權代表該受保障人為該等申索進行辯護。對於未經公司事先書面同意而進行的任何訴訟的任何和解，公司不承擔任何責任，同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件，或因受補償人違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議而產生的費用或成本根據本第4.15條發生。未經獲彌償保障人士事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，本公司不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何獲彌償保障人士是或可能是該等法律程序的一方，而該受彌償保障人士本可根據本協議尋求賠償，除非該等和解協議包括無條件免除該受彌償人士因該等法律程序而產生的所有法律責任。

4.16平等對待購買者。除非向所有買方提供相同的對價，否則不得向任何買方提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成

由本公司授予每名買方並由每名買方單獨協商的單獨權利，不得以任何方式解釋為買方就購買、處置或投票普通股或其他股份採取一致行動或作為一個團體行事。

4.17董事會組成。截止交易時，董事會將由下列董事組成：D系列優先股持有人指定的瓊·阿門諾夫、米切爾·陳、吉拉·卡普蘭、Aaron Kantoff、Jonathan Goldman、Garry Neil、Magnus Persson和Samantha Truex，以及E系列優先股持有人指定的人士，如在截止日期前指定，董事會將出現空缺。

4.18董事會觀察員權利。

(A)只要Commodore及其聯營公司擁有不少於當時已發行的本公司普通股數量的百分之五(5%)，為免生疑問，假設Commodore的優先股全部轉換並全面行使Commodore的認股權證(不考慮對轉換或行使該等認股權證的任何限制)，Commodore即有權但無義務指定一(1)名無投票權的觀察員(即“Commodore觀察員”)出席董事會及其任何委員會的所有會議；但理事會應在向理事會成員發出通知的同時，以與通知理事會成員相同的方式發出關於此類會議的個別通知，即準將觀察員有權同時收到向理事會或其任何委員會提供的任何材料，但準將觀察員應同意保密並信任如此提供的所有資料；然而，倘若獲取該等材料或出席該等會議可能構成利益衝突、對本公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響或導致商業祕密被披露，則董事會保留任何材料及將準將觀察員排除於任何會議或部分會議的權利。

(B)只要TCGX及其聯屬公司擁有不少於本公司當時已發行普通股數目的百分之五(5%)，為免生疑問，假設TCGX的優先股已全部轉換及TCGX的認股權證已全面行使(不論對轉換或行使該等認股權證的任何限制)，則其有權但無義務指定一(1)名無投票權的觀察員(“TCGX觀察員”)出席董事會及其任何委員會的所有會議；但董事會應在向董事會成員發出通知的同時，以與通知董事會成員相同的方式發出該等會議的個別通知，即TCGX觀察員有權同時收到提供給董事會或董事會任何委員會的任何材料，但TCGX觀察員應同意保密並信任所有如此提供的信息；然而，倘若獲取該等材料或出席該等會議可能構成利益衝突、對本公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響或導致商業祕密被披露，則董事會保留任何材料及將TCGX觀察員排除於任何會議或部分會議的權利。

4.19隨後的融資鎖定。自本協議之日起至(I)購買者可根據有效的註冊説明書或第144條出售任何此類衍生股票之日，或(Ii)自本協議之日起一(1)年，本公司不得直接或間接要約、出售或授予任何購買選擇權，或處置(或宣佈任何要約、出售、授予購買選擇權或處置)其或其附屬公司的任何股本、債務或股本等值證券，包括但不限於在其存續期間的任何時間及在任何情況下，未經主要投資者事先書面同意，可轉換為或交換或可行使普通股股份(任何該等要約、出售、授出、處置或公告稱為“後續融資”)。為免生疑問，後續融資不應包括(I)根據本公司董事會批准並符合主要交易市場規則採用的計劃、協議或安排向本公司或其任何附屬公司的僱員或董事、或其顧問或顧問發行的普通股股份或期權或其他股本證券，及/或(Ii)可能以普通股股份支付的里程碑代價(定義見合併協議)。

第五條

成交的先決條件

5.1買方購買證券的義務的先決條件。每一買方在成交時收購證券的義務取決於在成交之日或之前履行並使買方滿意的下列各項條件，其中任何條件可由買方免除(僅就其本身而言)：

(A)申述及保證。本文件所載本公司的陳述及保證，於作出日期及截止日期時在各方面均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期作出一樣，但截至某一特定日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證於該日期在各方面均屬真實及正確。

(B)表演。本公司應已在所有重大方面履行、滿足及遵守交易文件所規定其在收市時或之前須履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件。

(C)沒有禁制令。任何有管轄權的法院或任何禁止、阻止或禁止完成交易文件所述任何交易的政府當局，均不得頒佈、登錄、公佈、發佈或背書任何法規、規則、條例、命令、行政命令、法令、判決、令狀、命令、裁決或禁令。

(D)同意。本公司應已及時取得完成證券買賣所需的任何及所有同意、許可、批准、註冊及豁免(除必要的股東批准外)，所有該等同意、許可、批准、註冊及豁免均須於必要時完全有效及一直有效。

(E)不利變化。自本協議簽署之日起，任何事件或一系列事件均不得發生已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件或事件。

(F)普通股不得暫停買賣；無停止單；上市。監察委員會或主要交易市場不得暫停普通股在主要交易市場的交易，監察委員會或主要交易市場亦不得威脅(I)監察委員會或主要交易市場以書面形式或(Ii)跌破主要交易市場的最低上市維持要求。納斯達克、證監會或任何其他政府主管部門或監管機構不得就普通股公開交易下達停止令。納斯達克不應對交易文件或合併協議中擬進行的交易的完成提出異議。

(G)公司交付成果。公司應已按照第2.3(A)節的規定交付公司交付的產品。

(H)符合證書。公司應向每位買方交付一份截止日期的證書，由首席執行官和首席財務官簽署，日期為截止日期，證明符合第5.1(A)、(B)、(F)和(I)節規定的條件，其格式為附件F。

(I)合併。合併應已按照合併協議完成(合併協議不得以任何對買方產生重大不利影響的方式從附件G的形式進行修訂)。

(J)附例修訂。本公司應修訂其章程，允許C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股的持有人根據適用的指定證書條款，以書面同意的方式代替會議。

(K)終止。本協議不應根據本協議第6.18節的規定終止。

5.2本公司發行證券的義務的先決條件。本公司在成交時向每位買方發行證券的義務取決於在成交之日或之前履行令本公司滿意的下列條件，其中任何條件均可由本公司免除：

(A)申述及保證。每個買方在本合同第3.2節中所作的陳述和保證，在作出之日和截止日期時，應在所有重要方面真實和正確(但在重要性方面有限制的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在各方面均應真實和正確)，但截至特定日期作出的陳述和保證除外，該陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但關於重要性或實質性不利影響的有限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)。

(B)表演。該買方應已於成交日期或之前履行、滿足及遵守交易文件所規定的所有契諾、協議及條件，並在所有重要方面均已履行、滿足及遵守。

(C)沒有禁制令。任何有管轄權的法院或任何禁止、阻止或禁止完成交易文件所述任何交易的政府當局，均不得頒佈、登錄、公佈、發佈或背書任何法規、規則、條例、命令、行政命令、法令、判決、令狀、命令、裁決或禁令。

(D)買方交付的貨物。該買方應已按照第2.3(B)節的規定交付其買方交付的貨物。

(E)合併。合併應已按照合併協議完成。

(F)終止。本協議不應根據本協議第6.18節的規定終止。

第六條

其他

6.1費用及開支。在交易結束時，本公司應向牽頭投資者支付Schulte，Roth&Zabel，LLP和Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP各自的合理法律費用和費用，該等牽頭投資者因交易文件預期的交易而發生的費用最高可達300,000美元，牽頭投資者可從其認購金額中扣留這筆金額。或在本協議結束時由本公司直接支付，或在本協議終止時由本公司支付，只要該終止不是由於任何該等主投資者實質性違反其在本協議項下的任何義務(視情況而定)而發生的。除上述或交易文件中另有規定外，本協議各方應負責支付其因準備和談判交易文件以及完成本協議所擬進行的交易而發生的所有費用。本公司應向買方支付所有轉讓代理費、印花税以及與向買方出售和發行證券有關的其他税費。

6.2整個協議。交易文件及其附件、證物和附表包含雙方對本合同標的及其內容的全部理解，並取代雙方承認已併入本合同標的的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議、諒解、討論和陳述。

文件、附件、證物和附表。在成交前或成交時，本公司及買方將簽署並交付其他可能合理要求的進一步文件，以使交易文件項下各方的意圖具有實際效力。

6.3通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在(A)傳輸日期(如果該通知或通信是在紐約市時間下午5：00之前通過電子郵件按本節6.3規定的電子郵件地址在交易日、(B)傳輸日期後的下一個交易日)發出並生效，如果該通知或通信是在非交易日或紐約市時間下午5：00之前(在任何交易日)通過電子郵件按本第6.3節規定的電子郵件地址或傳真號碼投遞的，(C)郵寄日期的下一個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送，並指定次日遞送，或(D)如果親自遞送或通過美國掛號信或掛號信寄送，則要求收到通知的一方實際收到回執；但在第(A)款和第(B)款的情況下，如果發件人收到系統自動生成的回覆，表明該電子郵件無法投遞，則該通知不應被視為已發出或生效。此類通知和通信的地址如下：

或其後由該人以相同方式以書面指定的其他地址。

6.4修正案；豁免；不作額外考慮。本協議的任何規定不得被放棄、修改、補充或修訂，除非本公司與買方簽署的書面文書(如果是修訂，則是買方仍持有的證券的至少多數權益，該多數應包括每一位主要投資者)，但條件是(I)未經每一買方同意，不得對第4.4節、第4.6節、第4.10節、第4.11節、第4.12節、第4.15節、第4.16節、第6.4節或第6.18節進行修訂，或在放棄的情況下，(Ii)任何擬議的修訂，如按其條款會對任何買方造成不成比例的重大不利影響，則須徵得該買方(S)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。不得向任何買方提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款，除非相同

對價也提供給所有持有證券的購買者。即使本協議有任何相反規定，未經買方明確書面同意，不得修改、修改或放棄本協議以增加或減少買方根據本協議有義務購買的證券數量，或增加或減少買方為該等證券支付的購買價格。

6.5建造。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款或任何交易文件的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。如本協議所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。

6.6繼任者和受讓人。本協定的規定對雙方及其繼承人和允許的受讓人有利，並對其具有約束力。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方可將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給該買方按照交易文件和適用法律向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，但該受讓人應以書面形式同意就轉讓的證券受適用於買方的本協議條款和條件的約束。

6.7無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不是為了任何其他人的利益，也不是為了任何其他人的利益，除非安置代理是第3條和第4條以及本第6.7條和第6.19節中陳述和擔保的意向第三方受益人。

6.8適用法律。關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有訴訟(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯公司、員工或代理人)應僅在紐約法院開始。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議的裁決，或與本協議中計劃或討論的任何交易(包括強制執行任何交易文件)有關的任何爭議的裁決，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟中主張其本人不受任何此類紐約法院的管轄權管轄，或該訴訟已在不適當或不方便的法庭上啟動。本協議各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將法律程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

6.9生存。在適用的限制法規的約束下，本文中包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券成交和交付後仍然有效。

6.10執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，當所有副本合在一起時，應被視為同一份協議，並在下列情況下生效

每一方都已簽署副本並交付給另一方，但雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸、“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳輸或任何符合2000年《美國電子簽名法》或《紐約電子簽名和記錄法》的電子簽名交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生具有法律效力和約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

6.11可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則本協議其餘條款和條款的有效性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，雙方將嘗試商定一項有效且可執行的條款，作為對其的合理替代，並在達成協議後，將該替代條款納入本協議。

6.12撤銷權和撤銷權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制任何類似條文)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而本公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向本公司發出書面通知後不時全權酌情決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利。

6.13更換證券。如任何證明任何證券或衍生產品股份的證書或票據遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司可發出或安排發出新的證書或票據，以代替及在該等證書或票據註銷時，或代替及取代該等證書或票據，但須在收到令本公司及轉讓代理人合理地信納該等遺失、失竊或毀壞的證據，並由其持有人籤立慣常遺失的證書誓章，並同意就與該等遺失、盜竊或毀滅有關的任何損失向本公司及轉讓代理人作出賠償及使其無害的協議後，或在轉讓代理人要求時，方可發出或安排發出新的證書或票據。轉讓代理要求的形式和金額的保證金。在這種情況下，新證書或新票據的申請人還應支付與發行該等替代證券或衍生品股票相關的任何合理的第三方費用。如果因證券或衍生產品的殘缺不全而要求補發證明任何證券或衍生產品的證書或票據，本公司可要求交付該殘缺的證書或票據，作為發行補發的先決條件。

6.14補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務，而無需支付保證金。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反前述條款所述義務而造成的任何損失，特此同意，在任何要求具體履行任何此類義務的訴訟中(臨時限制令訴訟除外)，放棄在法律上進行補救就足夠的抗辯。

6.15預留付款。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該項強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以撤銷、追討、交還或以其他方式恢復。則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

6.16股票數量和價格的調整。如發生任何以普通股股份(或可轉換為普通股的其他證券或權利，或使其持有人有權直接或間接獲得普通股股份)、合併或其他類似資本重組或事件的普通股分拆、分拆、股息或分派，分別

任何交易文件中提及的股份數量或每股價格應被視為已進行修訂，以適當地解釋該事件。

6.17買方義務和權利的獨立性。每一買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方不應以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。每名買方根據交易文件作出的購買證券的決定已由買方作出，獨立於任何其他買方，亦獨立於任何其他買方或任何其他買方的任何代理人或僱員可能作出或給予的有關本公司或任何附屬公司的業務、事務、營運、資產、物業、負債、營運結果、財務或其他狀況或前景的任何資料、材料、陳述或意見，而買方或其任何代理人或僱員無須對任何其他買方(或任何其他人士)承擔任何與該等資料、材料、陳述或意見有關或產生的責任。本協議或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就該等義務或交易文件預期的交易採取一致行動的推定(包括但不限於，交易法第13(D)(3)節所指的“集團”)。每名買方均承認，並無其他買方就其在本協議項下的投資擔任代理，亦無任何買方在監察其在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利方面擔任該買方的代理。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他買方均無必要為此目的而作為任何訴訟的附加方加入。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，購買者及其各自的律師可選擇通過安置代理的律師Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.與公司溝通。每個買方都承認，Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.已就本協議擬進行的交易向配售代理提供法律建議，而不是向該買方提供法律建議，並且每個該等買方都依賴於其各自律師的建議。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。明確地理解，本協議中包含的每項規定僅在公司和買方之間，而不是在公司和買方集體之間，而不是在買方之間。

6.18終止。本協議可以終止，證券的買賣可以在交易結束前的任何時間終止：(I)如果在紐約市時間下午5點或之前，交易沒有在外部日期完成，(Ii)由買方(就其本身而言)，如果第5.1節中規定的任何條件已經不能滿足，且該買方不應放棄，則自動終止本協議，或(Iii)如果合併協議根據其條款終止，或以任何對買方造成重大不利影響的方式從本協議附件附件G的形式進行修改，則自動終止；但是，在第(Ii)款下終止本協議的權利不適用於任何未能在該時間或之前履行其在本協議項下義務的人。第6.18節的任何規定不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件下的義務的權利。如果根據第6.18條終止，本公司應立即通知所有未終止的購買者。於根據本第6.18條終止時，本公司及終止買方(S)將不再對另一方承擔任何進一步的義務或責任(包括因終止而產生的責任)，而買方亦不會因此而在交易文件下對任何其他買方承擔任何責任。

6.19為安置代理開脱責任。為了安置代理、其關聯公司及其代表的明確利益，本協議各方同意：

(A)配售代理僅就出售證券擔任本公司的配售代理，並不以任何其他身份行事，且不是亦不應被解釋為任何買方或任何其他與出售證券有關的人士或實體的受託人。

(B)配售代理及其任何聯屬公司或其各自的任何代表(I)不對根據本公司提供的資料作出的任何不當付款負責；(Ii)已作出或將會作出任何種類或性質的任何明示或默示的陳述或保證，且並無就證券的買賣提供任何建議；(Iii)對公司或代表公司根據本協議、其他交易文件或合併協議，或與該等協議所預期的任何交易有關的任何資料、證書或文件，在任何日期的有效性、準確性、完整性、價值或真實性負有任何責任；(IV)對買方或通過買方提出索賠的任何人負有責任或負有任何義務(包括但不限於，對任何買方、本公司或任何其他個人或實體所發生的任何損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、負債、成本、開支或支出)，無論是合同、侵權或其他方式，(A)對其真誠地採取、忍受或不採取任何行動，併合理地相信是在本協議、任何其他交易文件或合併協議授予它的酌情決定權或權利或權力範圍內，(B)就其可能作出或不作出與本協議、任何其他交易文件或合併協議有關的任何事情，或(C)與買賣證券或發行衍生產品股份有關的任何其他事宜，承擔任何責任，但有關各方本身的嚴重疏忽或故意失當行為除外。

6.20公平交易。本公司承認並同意：(I)本協議中描述的交易是雙方之間的獨立商業交易，(Ii)買方沒有也不會就本協議或導致交易的過程中的任何交易承擔對公司有利的諮詢或受託責任，並且買方對本協議預期的交易不承擔任何義務，除非本協議或其參與的其他交易文件中明確規定的義務，及(Iii)本公司訂立交易文件及合併協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。本公司進一步確認並同意，就本協議及其他交易文件及據此擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事，而各買方在本協議及其他交易文件項下的義務為數項而非連帶的。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[證券購買協議簽字頁]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

附件A

購買者名單

附件A-1

C系列指定證書

附件A-2

D系列認證證書

附件A-3

E系列認證證書

附件B

註冊權協議的格式

附件C

手令的格式

附件D

不可撤銷的轉讓代理通知的形式

附件一

註冊聲明的通知書格式

附件E

祕書證明書格式

附件A

決議

附件B

公司註冊證書

附件C

附例

附件F

高級船員證書格式

附件G

合併協議