在此代表的證券或在行使本認股權證時可發行的證券均未根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)或任何州證券法註冊。此類證券只能在以下情況下提供、出售、質押或以其他方式轉讓：(A)向公司提供、出售、質押或以其他方式轉讓；(B)根據證券法第144條(如果有的話)並根據適用的州證券法；(C)根據有效的註冊聲明；或(D)在不需要根據證券法或任何適用的州證券法進行註冊的交易中。除非符合證券法，否則不得進行涉及這些證券的套期保值交易。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款。

購買認股權證

普通股股份

的

AVALO THERAPEUTICS，INC.

不是的。普通股：[______]

發行日期：3月[●], 2024

對於收到的價值，簽名人，特拉華州的Avalo治療公司(連同其繼承人和受讓人，發行人或公司)特此證明[●](“持有人”)或其獲準受讓人有權根據本認股權證(定義見下文)的條款，在期限內(定義見下文)認購及購買，本認股權證的登記持有人有權按行使價每股5.796933美元(“認股權證價格”)購買發行人上述數目的普通股，每股面值$0.001，或若干股C系列優先股，每股面值$0.001，可轉換為普通股數量的認股權證隨後可行使為(連同普通股、“股份”或“認股權證股份”)，在每種情況下均須在此作出調整。本認股權證是根據購買協議(定義見下文)的條款及條件發出，並受其規限。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予此類術語的含義。

1.下一屆。持有人可行使本認股權證的期限為：(A)自(I)本認股權證日期(如行使C系列優先股)開始，或(Ii)收到必要的股東批准(如行使普通股)，及(B)於(I)發行日期五(5)週年或(Ii)在AVTX-009第二階段試驗中首次用藥治療化膿性汗腺炎的公開宣佈後第三十一(31)日(以較早者為準)屆滿；然而，如果截至配發日期尚未收到必要的股東批准，則到期日應為(X)發行日期的五(5)週年或(Y)收到必要的股東批准後的第三十一(31)天(該期間為“期限”)中較早的一個。

(二)行使方式；繳費；新權證發行；過户調換。

(A)適當的鍛鍊時間。本認股權證所代表的購買權可在有效期內全部或部分行使。

(B)鍛鍊的方法。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可在有效期內的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，向本公司交付正式簽署的行使通知(“行使通知”)副本。在上述行使之日後的(I)兩(2)個交易日和(Ii)組成標準結算期(如第2(B)條所界定)的交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的股份的總認股權證價格。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有可供行使的認股權證股份及已悉數行使認股權證之前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司的日期，在合理可行的範圍內儘快將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面額。如本文所用，“標準結算期”指於行使通知交付日期有效的公司主要市場上有關股份的標準結算期，以若干交易日為單位。

(三)擴大股票發行規模。如果根據本協議的條款和條件行使本認股權證，包括向本公司支付認股權證股票的總價，則認股權證股票應以持有人的名義發行並在發行人股東名冊上登記，或應持有人的要求發行和登記(前提是根據證券法規定轉售認股權證股份的登記聲明當時有效，或認股權證股份以其他方式獲得豁免登記)。在(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日，及(Ii)在向本公司交付行使通知後的兩(2)個交易日內，以及(Ii)在向本公司交付行使通知後的標準結算期(該日期，“交付日期”)，以及就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)SHO規定而言，以持有人的名義通過託管人提取存款(“DWAC”)向存託信託公司(“DTC”)賬户發行和交付的交易天數，本協議持有人應於行使認股權證當日被視為如此購買的認股權證股份的持有人。儘管有上述相反規定，發行人或其轉讓代理仍有責任透過DWAC代表持有人發行及交付認股權證股份，惟有關行權與出售或擬出售認股權證股份或其他豁免註冊事宜有關，而認股權證股份可藉此發行而無限制性圖例，且發行人的轉讓代理透過DWAC系統參與DTC。公司同意保留一名參與DTC FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未結清並可行使。本認股權證可全部行使，或不時只行使本認股權證所指的部分認股權證股份。如果本認股權證是就任何部分行使而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使該等認股權證時實際獲得的認股權證股份數目，則本公司應在切實可行範圍內儘快發行一份新的相同期限的認股權證，但無論如何不得遲於行使任何認股權證後的兩個交易日，並自費發行一份新的相同期限的認股權證，代表有權購買緊接根據本認股權證行使前可購買的認股權證股份數目減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。對於本認股權證的部分行使，發行人應為持有人保存截至每次行使日行使的認股權證股份數量的書面記錄。

(D)取消對未能在行使時及時交付股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果出票人未能促使其轉讓代理簽發

並依據在交割日期當日或之前的行使，將該等認股權證股份登記在發行人的股東登記冊內(視何者適用而定)，而如在該日期之後，持有人的經紀要求其買入(在公開市場交易或其他方面)，或持有人的經紀以其他方式購買股份，以滿足持有人出售持有人預期在該等行使時收取的認股權證股份(“買入”)，則發行人應(1)以現金形式向持有人支付(除持有人可獲得或選擇的任何其他補救措施外)下列金額：(X)持有人對如此購買的股票的總購買價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(A)乘以(A)與發行人在發行時間必須交付給持有人的認股權證股票數量的乘積(B)導致該購買義務的賣單執行的價格，以及(2)根據持有人的選擇，恢復認股權證未獲履行的部分及同等數目的認股權證股份，或向持有人交付假若發行人及時履行其在本協議項下的行使及交付義務將會發行的股份數目。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的股份，以支付與試圖行使股份有關的買入，而總銷售價導致該購買義務為10,000美元，則根據前一句第(1)款，發行人應向持有人支付1,000美元。持有者應向發行人提供書面通知，説明應向持有者支付的買入金額，以及發行人合理要求的適用確認書和其他證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於發行人未能在根據本協議條款要求行使本認股權證時，及時交付代表股份的股票或以簿記形式將該認股權證股份登記在持有人名下的強制令及/或強制令豁免。

(E)限制轉讓；限制性傳説。在任何允許的權證轉讓中，受讓人同意受本第2款(E)項和本協議其他條款的約束是轉讓的條件之一。除了任何其他要求的圖例外，每份認股權證還應附有前述轉讓限制的圖例。對於任何特定的認股權證，當這些認股權證已根據證券法有效登記或根據公開銷售出售時，認股權證中規定的轉讓限制和本條款第2(E)條的前述規定應終止。每當有關任何認股權證的轉讓限制終止時，認股權證持有人應有權從本公司收取新的認股權證，費用由本公司自行承擔，而無需前述説明。

(F)提高認股權證的可轉讓性。除本認股權證所述及適用的聯邦及州證券法另有規定外，認股權證及認股權證股份可由持有人自由轉讓予任何人。

(G)保護持有者的持續權利。發行人將在每次行使本認股權證時或之後的任何時間，應持有人的要求，書面確認其持續義務的範圍(如有)，向該持有人提供該持有人在按照本認股權證的條款行使後應繼續有權享有的所有權利，但如果任何該等持有人未能提出任何該等要求，則不影響發行人向該持有人提供該等權利的持續義務。

(H)確保遵守證券法。

(I)在本認股權證持有人接受本協議後，確認本認股權證及將於行使本認股權證時發行的認股權證股份純粹為持有人本身的賬户而收購，而非作為任何其他方的代名人及用於投資，且除非根據證券法及任何適用的州證券法，除非有有效的登記聲明或豁免註冊，否則持有人不會發售、出售或以其他方式處置本認股權證或行使本認股權證行使時將發行的任何認股權證股份。

(Ii)除以下第(Iii)段所規定外，本認股權證應加蓋圖章或加蓋大體上如下形式的圖例：

在此代表的證券或在行使本認股權證時可發行的證券均未根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)或任何州證券法註冊。此類證券只能在以下情況下提供、出售、質押或以其他方式轉讓：(A)向公司提供、出售、質押或以其他方式轉讓；(B)根據證券法第144條(如果可用)並根據適用的州證券法；(C)根據有效的註冊聲明；或(D)在不需要根據證券法或任何適用的州證券法進行註冊的交易中。除非符合證券法，否則不得進行涉及這些證券的套期保值交易。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款。

(Iii)在發行人同意重新發行本認股權證的情況下，如在此時進行任何該等證券的轉讓前，持有人應向發行人發出書面通知，説明轉讓的方式及條款。在下列情況下，此類建議的轉讓將不會生效：(A)除與轉讓給發行人的關聯公司有關外，發行人已收到發行人合理滿意的律師意見，表明與建議的轉讓相關，不需要根據《證券法》對此類證券進行登記或限定；(Ii)發行人已根據《證券法》或州證券法向美國證券交易委員會提交了涵蓋此類擬議處置的登記聲明，並已根據《證券法》生效，且這些證券已根據州證券法進行了資格審查。(Iii)發行人已收到令發行人合理滿意的其他證據，證明不需要根據證券法和州證券法進行此類登記和資格，或(Iv)持有人向發行人提供了可根據證券法第144條出售此類證券的合理保證；以及(B)(I)發行人已獲得合理保證，即不需要根據任何州的證券或“藍天”法律進行登記或取得與該建議處置相關的資格，或(Ii)已遵守適用的州證券或“藍天”法律，或已就此達成或存在有效豁免。發行人將在五個交易日內對持有人的任何此類通知做出迴應。在根據本第2條(H)項提出的任何轉讓的情況下，發行人將盡合理努力遵守任何此類適用的州證券或“藍天”法律，但在任何情況下均不要求發行人：(X)有資格在當時不具備資格的任何州開展業務，(Y)採取任何行動，使其在當時不受其約束的任何州納税或接受一般程序服務，或(Z)遵守發行人無法進行協調登記的任何州的州證券或“藍天”法律。本條款2(H)中包含的轉讓限制應是對本認股權證任何其他條款中包含的任何其他轉讓限制的補充，而不是作為限制。當代表認股權證股份的證書被要求無圖例地發行給持有人時，發行人應促使其轉讓代理通過DTC的DWAC系統(在不與本認股權證或購買協議的任何規定相牴觸的範圍內)將認股權證股票以電子方式傳輸給持有人，以代替交付代表認股權證股份的實物證書。

(I)獲得認可投資者地位。在任何情況下，持有人不得全部或部分行使本認股權證，除非持有人是《證券法》第(D)條所界定的“認可投資者”。

3.發行已繳足股款的股份；股份的保留和上市；契諾。

(A)已繳足股款的股份；保留。發行人代表、認股權證、契諾及同意，根據本認股權證行使或以其他方式根據本認股權證發行的所有認股權證股份，在按照本認股權證的條款發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税，且不受發行人產生或透過發行人產生的所有税項、留置權及收費的影響。發行人進一步承諾並同意，在可行使本認股權證的期間內，發行人將在任何時間為行使本認股權證時發行而授權及預留至少相等於行使本認股權證時可發行的股份數目的獲授權但未發行股份，而不會對行使本認股權證作出任何限制。

(B)公司註冊；上市。如任何因行使本認股權證或本條款另有規定而須預留以供發行的股份在如此發行前須根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或取得資格，發行人將本着誠意儘快盡其最大努力使該等股份正式登記或取得資格，費用由發行人承擔。如果發行人將任何股份在任何證券交易所或市場上市，發行人將自費在該證券交易所或市場上市，並在必要時維持及增加因行使本認股權證而不時發行或根據本條例另有規定發行的所有認股權證股份的上市(只要該等認股權證股份已根據當時有效的證券法的登記聲明登記)，以及在適用證券交易所規則許可的範圍內，於任何時間可於本證券交易所規則下發行的所有未發行認股權證股份，只要任何股份如此上市即可。發行人還將在每個證券交易所或市場上市，並將維持本認股權證持有人在行使本認股權證時有權獲得的任何其他證券的上市，前提是發行人當時有任何相同類別的證券在該證券交易所或市場上市。

(C)簽署兩個國際公約。發行人不得通過任何行動，包括但不限於修訂發行人的公司註冊證書或章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着善意協助執行保護本認股權證持有人權利所必需或適當的所有條款和行動。在不限制前述一般性的原則下，發行人將(I)不得允許其股份的面值(如果有的話)超過當時有效的認股權證價格，(Ii)不得以任何不利影響持有人權利的方式修訂或修改發行人的公司註冊證書或附例的任何規定，(Iii)採取一切合理必要的行動，以便發行人在行使本認股權證時可有效及合法地發行已繳足及不可評估的股份，且不受任何留置權、申索、產權負擔及限制(本文所規定者除外)，以及(Iv)盡其合理努力從任何具有司法管轄權的公共監管機構獲得所有授權、豁免或同意，使發行人能夠履行其在本認股權證項下的義務。

(D)任何遺失、被盜、銷燬授權證。於接獲任何認股權證的擁有權及任何認股權證的遺失、被盜、銷燬或殘缺的合理令發行人滿意的證據後，如屬任何該等遺失、被盜或損毀，則於收到令發行人合理滿意的彌償(但不包括任何保證書或其他保證書的張貼)或如屬任何該等殘缺而交回及取消該等認股權證時，發行人將製作及交付一份新的相同條款的認股權證，以代替該等遺失、被盜、損毀或殘缺的認股權證，並代表於行使該認股權證後剩餘可供購買的股份數目。

(E)減少納税。發行人將支付與編制、發行及交付本認股權證(及任何替代認股權證)有關的所有轉讓及發行税款，包括但不限於首次發行可在行使本認股權證時發行的認股權證股份的所有文件及印花税；但發行人無須就發行或交付代表認股權證股份的任何證書或以簿記形式登記該等認股權證股份(視何者適用而定)所涉及的任何轉讓支付任何税款或税款。

4、調整權證價格。在行使本認股權證時可購買該等認股權證股份的價格及/或可發行的認股權證股份數目須不時作出本條第(4)節所述的調整。發行人應根據第(5)節所載的通知條文，向持有人發出以下所述任何需要根據第(4)節作出調整的通知。

(A)包括資本重組、重組、重新分類、合併、合併或出售。如果持有人在控制權變更完成之前選擇不行使本認股權證，則尚存的公司和/或根據本條款的規定在行使本認股權證時可能需要交付任何證券、現金或財產的每個人(發行人除外)應通過交付給本認股權證持有人併合理地令其滿意的書面文書，承擔(A)本認股權證下發行人的義務，包括但不限於購買協議下的義務(如果發行人在該控制權變更完成後仍能存活，則該假設應是附加的，並且不應免除發行人在本認股權證項下的任何持續義務)，及(B)根據本節第4(A)節的前述規定，該持有人有權獲得的證券、現金或財產交付給該持有人的義務，且尚存的公司和/或每個上述人士應同樣地向該持有人交付尚存的公司和/或上述每個人的大律師意見，該意見應合理地令該持有人滿意，或可選擇由總裁或發行人的首席財務官簽署的書面確認，聲明本認股權證此後繼續完全有效，而本認股權證的條款(包括但不限於本節第4(A)節的所有規定)應適用於尚存的公司和/或每個該等人士在行使本認股權證或行使本認股權證所依據的任何權利時可能被要求交付的證券、現金或財產。

(B)包括股份分紅、分拆和組合。如果髮卡人在任何時候：

(I)為使股份持有人有權收取以股份支付的股息或以其他方式分發股份，可為股份持有人訂立或發行或設定一個紀錄日期，

(Ii)將其流通股拆分為更多股份，或

(Iii)將其流通股合併為較少數量的股份，則(1)緊接任何該等事件發生後可行使本認股權證的股份數目須調整為相等於在緊接該事件發生前可行使本認股權證的相同數目股份的紀錄持有人在該事件發生後將擁有或有權獲得的股份數目，及(2)當時有效的認股權證價格須調整為(A)乘以緊接調整前可行使本認股權證的股份數目除以(B)乘以緊接調整後可行使本認股權證的股份數目。

(C)包括某些其他分發。如果發行人在任何時候為股份持有人制定或發行或設定一個記錄日期，以使他們有權獲得任何股息或其他分配：

(I)購買現金，

(Ii)證明其負債的任何證據、任何類別的任何股票或任何性質的任何其他證券或財產(現金、股份等價物或額外股份除外)，或

(Iii)提供任何認股權證或其他權利，以認購或購買其負債的任何證據、任何類別的任何股額股份或任何性質的任何其他證券或財產(現金、股份等值或額外股份除外)，

則(1)可行使本認股權證的股份數目須調整為等於緊接調整前可行使本認股權證的股份數目乘以一個分數(A)分子應為股份於記錄日期的每股市值及(B)其分母為每股市值減去可如此分配的任何該等現金的一股股份的金額及公允價值(由發行人董事會真誠釐定，並由發行人董事會的意見支持)由發行人和持有人共同同意的投資銀行)任何和所有此類負債證據，(2)當時有效的認股權證價格須調整為(A)當時的認股權證價格乘以緊接調整前可行使本認股權證的股份數目除以(B)緊接調整後可行使本認股權證的股份數目。將該等股份(面值變動、或由面值變動至無面值或由無面值變動至面值除外)重新分類為股份及任何其他類別股票的股份，應被視為發行人向其股份持有人分派本條第4(C)節所指的該等其他類別股票的股份，而如作為重新分類的一部分，已發行股份將改為更多或更少數目的股份，則該項改變應視為第4(B)節所指的已發行股份的細分或合併(視屬何情況而定)。

(D)鼓勵增發股份。如果發行人在截止日期後的任何時間發行任何額外的股份(除本條第4款(B)至(C)項所規定的以外)，每股價格低於當時有效的或沒有對價的認股權證價格，則每次發行時的認股權證價格應調整為相當於為該等額外股份支付的每股代價的價格，但即使有任何相反的規定，倘本公司接獲持有根據購買協議發行之當時尚未發行認股權證(“未行使認股權證”)之至少過半數權益持有人發出書面通知，同意不會因發行或當作發行額外股份而對認股權證價格作出調整，且同意不會因發行或當作發行該等額外股份而作出有關調整，則認股權證價格將不會因行使根據購買協議發行之當時尚未發行認股權證(“未行使認股權證”)而作出調整。

(E)鼓勵發行股份等價物。如果發行人應在截止日期後的任何時間記錄其股份持有人的記錄，以使他們有權獲得任何股份等價物的分配，或以任何方式(無論是直接地或以任何方式(發行人是尚存的法團的合併中的假設)發行或出售任何股份等價物，不論根據該等股份等價物進行交換或轉換的權利是否可立即行使)，而根據該等股份換股或交換而可發行的股份的每股價格，須低於緊接該等股份發行或出售時間之前的有效認股權證價格，或如在任何該等股份等價物的發行後有效，其後可發行額外股份的每股價格經修訂或調整，而經修訂的價格須低於修訂或調整時有效的認股權證價格，則當時有效的認股權證價格須按第4(D)節的規定調整。本認股權證可行使的股份數目及當時有效的認股權證價格，不得於該等股份等價物轉換或交換後實際發行時作出進一步調整。

(F)修訂適用於本節規定的調整的其他規定。以下規定適用於調整本節第(4)款規定的可行使本認股權證的股份數量和當時有效的認股權證價格：

(一)對價的計算。就任何額外股份或任何股份等價物(或其任何認股權證或其他權利)須以現金代價發行的範圍而言，發行人就該等額外股份或股份等價物所收取的現金的款額，或如發行人提出認購該等額外股份或股份等價物以供認購，則為認購價，或如該等額外股份或股份等價物售予承銷商或交易商以供公開發售而沒有認購要約，則為首次公開發行價格(在任何該等情況下，減去因應計利息或應計股息而支付或應收的任何款額，且不考慮任何補償)。發行人支付或發生的折扣或費用

承銷或以其他方式與其發行有關)。就發行人為尚存公司的任何合併或合併而言(發行人先前已發行股份將變更為或交換為另一公司的股額、普通股或股份或其他證券的任何合併或合併除外)，代價金額應被視為董事會合理及真誠地釐定的該非尚存法團應歸屬於該等股份或股份等價物(視屬何情況而定)的有關部分資產及業務的公平價值。根據認購或購買任何認股權證或其他權利而可發行的任何額外股份的代價，應為發行人因發行該等認股權證或其他權利而收取的代價，加上因行使該等認股權證或其他權利而須支付予發行人的額外代價。根據任何股份等價物的條款可發行的任何額外股份的代價應為發行人因發行認股權證或認購或購買該等股份等價物的其他權利而收取的代價，加上就認購或購買該等股份等價物而向發行人支付或應付的代價，加上因行使轉換或交換該等股份等價物的權利而須向發行人支付的額外代價(如有)。如發行人進行合併或合併，而發行人並非尚存的法團，或發行人先前已發行的股份須更改為或交換另一法團的股額、普通股或其他證券，或如將發行人的全部或實質全部資產出售，以換取任何法團的股額、普通股或股份或其他證券，發行人應被視為已發行若干股份，以換取該另一法團的股額、普通股或股份，或按交易所依據的實際交換比率計算的證券或其他財產，並以相等於該另一法團的所有該等股票、普通股或股份、證券或其他財產在上述交易日期的公平市值的代價。如果發行人收到的任何證券的任何代價包括現金以外的財產，則其在發行時或在其他適用情況下的公平市場價值應由董事會真誠地確定。如果股份與發行人的其他股份或證券或其他資產一起發行，以供代價涵蓋兩者，則按照本條第(4)(F)(I)款的規定計算的代價應在董事會真誠確定的證券和資產中分配。

(Ii)應在何時作出調整。本條第(4)款所規定的調整須於任何需要作出調整的指定事件發生時作出，惟本應要求對本認股權證可行使股份數目作出的任何調整(除第第(4(B)節所規定的股份拆細或股份組合的情況外)可延遲至行使日期，但不得超過行使日期，如該等調整本身或連同其他先前未作出的調整增加或減去緊接作出該等調整前本認股權證可行使股份的百分之一以下。任何小於最低金額變動的調整(前述除外)被推遲後，應結轉並在該調整與本節第4款要求的、以前未進行的其他調整一起導致最低調整時或在行使之日立即進行。就任何調整而言，任何特定事件應視為在其發生之日營業結束時發生。

(三)分配零碎權益。在根據本節第4款計算調整時，股份的零碎權益應計入最接近每股百分之一的比例。

(4)在不需要調整的情況下進行調整。如果發行人為使其股份持有人有權收取股息或分派或認購或購買權而對其股份持有人進行記錄，並於其後及在向股東分派股息、分派、認購或購買權之前合法地放棄支付或交付該等股息、分派、認購或購買權的計劃，則此後無須因採用該記錄而作出任何調整，而先前就該等記錄所作的任何該等調整須予撤銷及廢止。

(G)調整後的認股權證格式。本認股權證的形式不需要因認股權證價格或行使本認股權證時可購買的證券的數量和種類的任何調整而改變。

5、發佈調整通知。每當認股權證價格或認股權證股份編號須根據本條款第4節作出調整(就本第5節而言，各為“調整”)，發行人應安排其首席財務官擬備及籤立一份證書，合理詳細載述需要調整的事件、調整金額、計算調整的方法(包括董事會根據本條款作出任何釐定的基準的描述)，以及實施調整後的認股權證價格及認股權證股份編號，並應安排在每次調整後迅速將該證書的副本送交本認股權證持有人。發行人和本認股權證持有人之間關於該證書所列事項的任何爭議，可由本認股權證持有人選擇提交給發行人和持有人合理接受的國家或地區會計師事務所，但發行人應在收到該持有人關於其選擇該事務所的通知後10天內提出反對，在這種情況下，該持有人應選擇另一家該事務所，發行人無權提出異議。由本認股權證持有人按前一句規定選擇的公司應被指示在向其提交該爭議後30天內就該等事項向發行人和該持有人提交書面意見。該意見是終局的，對雙方均有約束力。初始會計師事務所的費用和費用應由發行人和持有人平分支付，如果發行人提出反對，則後續會計師事務所的費用和費用應由發行人全額支付。

6.購買分數股。不會因本協議的任何行使而發行零碎認股權證股份，但發行人應將行權時發行的股份數目四捨五入至最接近的整數股，以代替該等零碎股份。

7.取消所有權上限，實行限制。

(A)*在行使認股權證時，本公司不得對C系列優先股的任何股份進行任何轉換或發行任何認股權證，而持有人無權轉換或行使該等證券的任何部分，但在實施適用的轉換通知(如C系列指定證書所界定)和行使通知所載的上述企圖轉換或行使後，該等持有人(連同其普通股實益擁有權根據交易所法案第13(D)節或第16節及證監會適用規則及條例與持有人合計的任何其他人士，包括持有人為其成員的任何“集團”(前述“出讓方”))將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的若干普通股。就前述句子而言，該持有人及其出資方實益擁有的普通股數量應包括在轉換或行使C系列優先股或認股權證(視情況而定)時可發行的普通股數量，但須受轉換通知(如C系列指定證書中所定義)或自動轉換或行使通知(視情況而定)而定，但不包括在(A)轉換剩餘部分時可發行的普通股數量。(B)行使或轉換該持有人或其任何付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括任何認股權證)的未行使或未轉換部分，而該等證券或認股權證須受或將超過本文所載的轉換或行使限制。

(B)根據本第7款的規定，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節和委員會適用的規則和條例進行計算，術語“實益所有權”和“實益擁有”具有其中賦予該等術語的含義。此外，就本協議而言，“集團”具有“交易所法案”第(13)(D)節和歐盟委員會適用條例所規定的含義。就本第7節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依賴下列最近一項中所述的普通股流通股數量：(A)公司最近向委員會提交的定期或年度文件(視情況而定)；(B)公司向委員會提交的較新的公告；或(C)公司或公司轉讓代理向持有人發出的較新的通知，列出當時已發行的普通股數量。應持有人的書面要求(可能是通過電子郵件)，本公司

應在三個交易日內以書面形式向該持有人(可以通過電子郵件)確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在該持有人或其歸屬方對公司證券(包括C系列優先股)的任何實際轉換或行使生效後確定，自上次向持有人公開報告或確認該流通股數量之日起。假設C系列優先股或認股權證(視乎情況而定)在轉換或自動轉換通知(定義見C系列指定證書)或行使通知(視乎情況而定)適用的情況下全面轉換或行使，“實益擁有權限制”應設定為普通股股數的9.99%，如屬主要投資者(定義見購買協議)，則為4.99%。本公司應有權依賴持有人在任何行使通知中就其實益所有權限制向其作出的陳述。儘管有上述規定，除主要投資者(定義見購買協議)外，任何持有人均可向本公司發出書面通知，將實益擁有權限額百分比重置至一個較高百分比，但不得超過9.99%，此增幅須於該書面通知送交本公司後第六十一(61)日才生效。儘管如上所述，在控制權變更通知發出後的任何時間，持有人可在書面通知本公司後立即放棄及/或更改實益所有權限額，並可於其後任何時間重新實施實益所有權限額，並在書面通知本公司後立即生效。本第7節的規定應以實現本文所載的預期實益所有權限制的方式進行解釋、更正和實施，超過實益擁有權限制的認股權證相關普通股股份不應被視為就任何目的(包括交易所法案第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的而言)由持有人實益擁有。

8.不同的定義。就本授權書而言，以下術語具有以下含義：

“額外股份”指發行人在截止日期後發行的所有股份，以及發行人在截止日期後發行的所有其他股份(如有)，但下列情況除外：(1)與合併、收購或合併有關而發行的證券(現金除外)，(Ii)因轉換或行使於購買協議日期或之前發行或尚未發行的可轉換或可行使證券而發行的證券，或根據購買協議發行的證券(只要該等證券的轉換或行使價格沒有修訂以降低價格及/或對持有人造成不利影響，除非根據購買協議發行股份導致較低的經調整價格)或根據合併協議發行；(Iii)認股權證股份；(Iv)與真誠的戰略許可協議、諮詢協議、(V)根據董事會採納的發行人股權激勵計劃發行股份或發行或授出購股權以購買股份，及(Vi)就購買協議擬進行的交易或在隨後的發售或配售中向找尋人、配售代理或其各自指定人發行的任何認股權證或類似權利。本定義規定的除外事項也適用於股票等價物的發行或出售。就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就這一定義而言，術語“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用於任何人，是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。

“董事會”是指發行人的董事會。

“營業日”是指除週六、週日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何日子。

“章程”是指發行人在本合同簽訂之日有效的章程，以及此後根據本章程及其條款和適用法律不時修訂、修改、補充或重述的章程。

“公司註冊證書”是指發行人的公司註冊證書，在本證書生效之日，以及此後根據本證書及其條款和適用法律不時修訂、修改、補充或重述的證書。

“控制權變更”是指在C系列優先股發行期間的任何時間，除根據合併協議或購買協議發行的C系列優先股的任何股份外，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有超過50%已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此將普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接，於一項或多項關連交易中完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，根據該協議，緊接該等交易或關連交易前的普通股持有人在緊接該等交易或關連交易完成後停止持有超過50%的普通股流通股。

“可轉換證券”是指在任何情況下都可以或可以隨時轉換為或可交換為額外普通股的負債、股本或其他證券的證據。可轉換證券是指可轉換證券中的一種。

“股權資本”指幷包括(I)任何及所有普通股、股額或其他普通股或股權、權益、參與或其中的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括但不限於優先股或優先股的股份；(Ii)任何合夥企業的所有合夥權益(不論一般或有限)；(Iii)任何有限責任公司的所有會員權益或有限責任公司權益；及(Iv)任何其他類型的任何人士的所有股權或所有權權益。

“政府當局”是指任何政府、監管或自律的實體、部門、機構、官員、權威機構、委員會、董事會、機構或機構，無論是聯邦、州還是地方，也不論是國內的還是國外的。

“持有人”是指根據本條款不時擁有本認股權證或任何一個或多個為取代本認股權證而發行的認股權證的人。“持有人”一詞係指其中一名持有人。

“獨立評估師”是指國家認可的或主要的地區性投資銀行或具有公認地位的獨立註冊會計師事務所(可以是定期審查發行人財務報表的公司)，該公司定期從事將股本或公司或其他實體的資產作為持續經營企業進行評估的業務，並且與任何認股權證的發行人或持有人均無關聯。

“合併協議”是指公司、公司的全資子公司、特拉華州的全資子公司雅典合併子項目、公司的全資子公司、特拉華州的全資子公司雅典合併子項目、特拉華州的第二合併子公司、特拉華州的有限責任公司和全資子公司之間的合併重組協議和計劃

公司的全資子公司AlmataBio，Inc.和其中指定的證券持有人代表。

“其他股份”指發行人任何類別的任何其他股本，在本認股權證日期後的任何時間獲授權(股份除外)，並有權參與發行人的收益和資產分配，但數額不受限制。

“每股市值”是指在任何特定日期(A)該股票在當時上市的註冊國家證券交易所的最後一次收盤價，或如果在該日期沒有該價格，則指該股票在該日期之前最近一天在該交易所或報價系統的收盤價，或(B)如果該股票沒有在任何註冊的國家證券交易所上市或交易，則指該股票在場外交易市場的最後一次收盤價，如該股票在該日期收盤時所在的美國國家證券交易所所報告的那樣。或(C)如果股票當時未公開交易，則為持股人真誠選擇的獨立評估師確定的股票的公平市場價值；然而，只要發行人在收到該獨立評估師的決定後，有權選擇一名額外的獨立評估師，在這種情況下，公平市值應等於每個該獨立評估師的決定的平均值；此外，條件是，每股市值的所有確定應針對該期間的任何股息、拆分或其他類似交易進行適當調整。獨立評估師對公允市值的確定應基於發行人的公允市價，該公允市價是根據自願買方和自願賣方之間的持續經營基礎確定的，並考慮了決定價值的所有相關因素，並應是最終的，對各方都具有約束力。在確定任何股票的公平市場價值時，不得考慮協議或聯邦或州證券法對股票轉讓的任何限制，或投票權的存在或不存在，或對投票權的任何限制。

“人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、股份公司、信託、非法人組織、合營企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“主要市場”是指普通股主要在其上上市和報價交易的交易市場，自本協議之日起至交易結束日止，為“納斯達克”資本市場。

“購買協議”是指發行人和持有人之間於2024年3月27日簽訂的證券購買協議。

“註冊權協議”是指日期為2003年3月12日的註冊權協議。 [●]，2024年，在發行者和持有者之間。

“要求股東批准”是指股東批准根據納斯達克股票市場規則將所有已發行和未發行權證轉換為普通股股份。

“C系列指定證書”是指公司C系列優先股的指定證書，日期為2024年3月27日。

“證券”是指發行人的任何債務或權益證券，無論是現在或以後授權的，任何可轉換為證券或證券的工具，以及購買或獲取任何證券的任何期權、認股權證或其他權利。“證券”係指證券之一。

“股份等價物”指認購或購買任何額外股份或任何可轉換證券的任何可轉換證券或認股權證、期權或其他權利。

“附屬公司”是指任何公司，其流通股中至少50%的股份當時應由發行人或其一個或多個子公司直接或間接擁有，或由發行人及其一個或多個子公司擁有。

“尚存公司”指(A)尚存的公司或因涉及本公司的任何合併、合併、重組、換股或類似的公司交易而產生的公司；(B)該尚存公司的直接或間接母公司；或(C)收購本公司全部或實質所有業務和資產的實體。

“術語”具有本合同第一節規定的含義。

“交易日”是指股票在主板市場交易的日子；然而，如果股票沒有按照前述條款的規定上市或報價，則交易日應指除星期六、星期日和任何法定假日或紐約州的銀行機構根據法律或其他政府行動被授權或要求關閉的日子以外的任何日子。

“投票權股份”指適用於任何公司的股權資本，指在選舉該公司董事會(或其他管理機構)的大多數成員時具有普通投票權的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股權資本，但僅因發生或有事件而具有這種權力的股權資本除外。

“認股權證價格”是指本認股權證第一段規定的行權價格，因為該價格可能會因本認股權證中規定的調整而不時調整，包括本保證書的第(4)節。

“認股權證股份數目”指在任何時候，在行使本認股權證時，在實施根據本條款作出或要求作出的所有先前調整及增加該數目後，可購買的認股權證股份總數。

“認股權證股份”是指在行使本認股權證時可發行的股份。

9.未發出其他通知。萬一在任何時候：

(A)規定發行人應向股份持有人作出任何分派；或

(B)在以下情況下，發行人應授權向其股份的所有持有人授予認購或購買任何類別股權資本的任何股份或其他權利的權利；或

(C)允許對發行人的股權資本進行任何重新分類；或

(D)禁止發行人進行任何資本重組；或

(E)任何(I)涉及發行人的合併或合併，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置發行人的全部或幾乎所有財產、資產或業務(但合併或其他重組除外，其中發行人為尚存的法團，其在Equity Capital的股份將繼續流通和不變，涉及全資子公司的合併、合併、出售、轉讓或其他處置除外)；或

(F)對發行人進行自願或非自願的解散、清算或清盤，或對發行人進行任何部分清算或向股份持有人進行分配；

則在上述每一種情況下，發行人應在法律允許的範圍內，向持有人發出書面通知，説明下列日期：(I)發行人的賬簿結束或記錄該等股息、分派或認購權，或(Ii)進行該等重組、重新分類、合併、合併、處置、解散、清盤或清盤(視乎情況而定)。該通知還應具體説明登記在冊的股份持有人蔘與該等股息、分派或認購權的日期，或有權在該等重組、重新分類、合併、合併、處置、解散、清算或清盤(視屬何情況而定)時，以其股份換取證券或其他可交付的財產的日期。在法律允許的範圍內，此類通知應至少在相關訴訟前二十(20)天發出，並不少於記錄日期或發行人轉讓賬簿關閉日期前五(5)天。本認股權證授權持有人收取分發或要求分發給股份持有人的所有財務及其他資料的副本。

10.憲法修正案和豁免權。本認股權證的任何條款、契諾、協議或條件均可由發行人與當時行使未行使認股權證時可發行的普通股股份總數(不受任何行使限制)的持有人簽署的一份或多份書面文書修訂，該等股份的多數應包括當時持有未償還認股權證的每名主要投資者(定義見購買協議)，惟未經持有人同意，不得對認股權證價格、第1節、第7節或第10節作出任何修訂。儘管有上述規定，在“其他認股權證”指根據購買協議發行的其他認股權證的情況下，未經持有人同意，本認股權證內的任何條款、契諾、協議或條件不得以與其他認股權證持有人相比對持有人不利的方式作出修訂。

11.不受法律管轄；管轄(A)不明確。本認股權證應受紐約州國內法律管轄，但不適用於除《紐約州一般義務法》第5-1401節以外的法律條款的選擇。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或因本授權書或本協議計劃進行的任何交易而產生的任何爭議。

雙方之間因本授權書(包括其存在、效力或終止)而引起或與之相關的所有爭議、爭議或索賠，如不能友好解決，應根據美國仲裁協會及其附屬機構紐約市國際爭端解決中心的仲裁規則最終解決和解決。仲裁庭由一名仲裁員組成。仲裁將在紐約州紐約市進行，並應以英語進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

12.發佈新的通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信，應以書面形式以電子郵件形式發送給適當收件人。只要發件人沒有收到收件人的電子郵件服務器自動發出的遞送失敗通知，通過電子郵件遞送的通知應在發送時視為已收到。此類通信的電子郵件地址應為：

本協議任何一方均可隨時變更其通知地址，但須向本協議另一方發出變更地址的書面通知。

13.解決問題的辦法。發行人規定，如果發行人在履行或遵守本認股權證的任何條款時發生任何違約或威脅違約，本認股權證持有人的法律補救措施是不充分的，並且在法律允許的最大範圍內，可通過法令或禁止違反本認股權證任何條款的禁令或其他方式具體執行此類條款。

14.任命兩名繼任者和受讓人。本認股權證及其證明的權利對發行人(包括購買協議所載任何繼承公司)、本認股權證持有人及(在本條例規定的範圍內)據此發行的認股權證股份持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及對其具約束力，並可由任何該等認股權證股份持有人強制執行。

15.要求修改和可分割性。如果在法律上有權執行本協議任何規定的法院或機構提起的訴訟中，發現本協議的任何條款無法執行，則應視為對該條款進行了必要的修改，以使其可由該法院或機構執行。如果任何此類條款如上一句所述不能執行，則該條款的不可執行性不應影響本認股權證的其他條款，但本認股權證應被視為從未包含過該不可執行的條款。

16.不同的標題。本認股權證各部分的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

17.取消登記權利。本認股權證持有人有權享有與根據登記權協議行使本認股權證時可發行的認股權證及認股權證股份有關的若干登記權利。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，發行人已於上述第一年簽署了本授權書。

練習表
搜查令

AVALO THERAPEUTICS，INC.

以下籤署的_

於行使日期持有人實益擁有或視為實益擁有之認股權證股份數目：_

以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法規定的D規則所界定的“認可投資者”。

持有人應根據認股權證的條款，以保兑或官方銀行支票（或電匯）向發行人支付__

勾選適用框：

£ 以下籤署人正在行使認股權證， [__________]優先股。

£ 以下籤署人正在行使認股權證， [__________]普通股。

請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

            

[持有人簽名]

    

作業

對於所收到的價值，_

日期：_ 簽名 ___________________________

地址 _____________________
        _____________________

部分分配

對收到的價值，_

日期：_ 簽名 ___________________________

地址 _____________________
        _____________________

僅供發行人使用：

本認股權證編號W—_