指定證書

的

D系列無投票權優先股

的

AVALO THERAPEUTICS，INC.

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

Avalo Treateutics，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)第141(C)和151條的規定，公司董事會(以下簡稱“董事會”)於2024年3月26日正式通過以下決議：

議決根據本公司經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的條文授予及歸屬董事會的授權，董事會現根據證券購買協議所載的條款及條件，設立一系列本公司的法定優先股，每股面值$0.001(以下簡稱“D系列優先股”)，該系列指定為本公司的D系列無投票權優先股，每股面值$0.001，包括名稱、股份數目、權力、優先股、權利、資格、除公司註冊證書中規定的適用於所有類別和系列優先股的任何規定外，其限制和限制(以及適用於所有類別和系列優先股的任何規定)和一股D系列優先股的初始授權股份，特此指定和設立如下：

D系列無投票權可轉換優先股

第一節定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何人

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，在美國應為聯邦法定假日的任何日子，或根據法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券的股票。

“控制”(包括其相關含義“受共同控制”和“受控制”)是指對任何人直接或間接地擁有通過證券所有權、合夥企業或其他利益、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理或政策的權力。

“DGCL”指特拉華州一般公司法。

“D系列持有人”是指D系列優先股的持有者。

“個人”是指任何個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“證券購買協議”是指本公司與某些其他當事人之間於2024年3月27日簽訂的證券購買協議。

第2節。名稱；金額和麪值；轉讓。

(A)本指定證書所指定的系列優先股須指定為本公司的“D系列無投票權優先股”(“D系列優先股”)，如此指定的股份數目為一股。D系列優先股的每股面值為每股0.001美元。

(B)*根據公司為此目的而保存的記錄，公司應不時以D系列優先股持有人的名義登記D系列優先股的股份。就以下所有目的而言，公司可將D系列優先股的登記持有人視為D系列持有人，並將其視為D系列優先股的絕對所有者。

第三節分紅D系列優先股不派發股息。

第四節投票權。除本協議另有規定或DGCL另有要求外，D系列優先股無投票權。然而，只要D系列優先股的任何股票仍未發行，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併、歸化、轉讓、繼續、資本重組、重新分類、放棄、法定轉換或其他方式，在沒有(除法律或本公司註冊證書要求的任何其他投票外)的情況下實施以下任何行為或交易，除非得到D系列持有人的書面同意，任何此類行為或交易在該行為或交易生效之前未經D系列持有人批准的，從一開始就無效。且不具任何效力或效力：(A)不利地更改或更改本文所述賦予D系列優先股的權力、優先股或權利，或更改或修訂本指定證書，修訂或廢除公司註冊證書或公司章程的任何條文，或提交任何修訂條款、指定證書、優先股、限制及任何系列優先股的相對權利，如該等行動會不利地改變或改變D系列優先股的優先股、權利、特權或權力，或為D系列優先股的利益而提供的限制，不論上述任何行動是否以公司註冊證書修訂或合併、合併、歸化、轉讓、繼續、資本重組、重新分類、豁免、法定轉換或其他方式進行，(B)增加或減少D系列優先股的法定股份數目，或(C)就上述任何事項訂立任何協議。

第5條職級如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在向普通股持有人支付或分配公司的資產(無論是資本或盈餘)之前，但在就公司的任何債務和對D系列優先股具有優先分配權的公司優先股持有人支付或分配任何款項或分配之後，D系列優先股的持有者將有權獲得相當於每股0.001美元的金額，但無權進一步支付或以其他方式參與公司資產的任何分配。

第6節轉換D系列優先股不得轉換為普通股或公司的任何其他證券。

第七節董事會指定權；董事會觀察權。

(一)預約D系列賽董事。D系列持有人以單獨類別行事，有權但無義務指定及委任一(1)名人士擔任董事會董事成員(“D系列董事”)，而D系列董事應於獲委任後獲委任為董事會成員。公司應採取其控制範圍內的一切合理行動，以實施本第7條的規定。

(B)包括優先股董事的撤換及空缺。只要D系列優先股仍未發行，D系列董事只能由D系列持有人在正式召開的特別會議上投贊成票或同意(視情況而定)或根據D系列持有人的書面同意而取消，並僅作為單一類別投票。如於任何時間沒有D系列優先股已發行，則D系列董事可根據公司當時有效的公司註冊證書及附例，以董事會表決或其他方式撤銷。D系列董事辦公室出現的任何空缺只應是

由D系列持有人依照D系列持有人的書面同意投贊成票或經D系列持有人書面同意填補，公司應促使該D系列董事填補該空缺。

(C)董事會觀察員。只要D系列優先股仍未發行，D系列持有人亦有權委任一名無投票權的觀察員(“D系列觀察員”)進入董事會。董事會應允許D系列觀察員以無投票權觀察員的身份出席董事會及其任何委員會的所有會議，並將與向董事會成員發出通知的時間和方式相同地就該等會議發出個人通知。D系列觀察員應有權同時收到提供給董事會或其任何委員會的任何材料，但D系列觀察員應同意保密並信任所有如此提供的信息；然而，如果獲取該等材料或出席D系列觀察員可能構成利益衝突、對公司與其律師之間的律師-客户特權產生不利影響或導致商業祕密泄露，董事會保留任何材料並將D系列觀察員排除在任何會議或部分會議之外的權利。

第8條.移交D系列優先股的全部或部分股份，連同本文規定的伴隨權利，可由其持有人在未經本公司同意的情況下轉讓；但條件是(I)轉讓給該持有人的關聯公司，以及(Ii)符合適用的證券法。除前一句規定外，D系列優先股的持有者不得轉讓其股份。公司應本着善意(I)作出和執行，或促使作出和執行所有此類進一步的行為和事情，以及(Ii)簽署和交付D系列持有人可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本第8條的意圖和目的。

第9節D系列優先股登記冊本公司須於其主要執行辦事處(或本公司可能向持有人發出通知而指定的其他本公司其他辦事處或機構)保存一份D系列優先股登記冊，並在登記冊內記錄(I)D系列持有人的姓名、地址及電子郵件地址及(Ii)D系列優先股任何股份的每名受讓人的姓名、地址、電子郵件地址及傳真號碼。就所有目的而言，公司可將在登記冊上登記的D系列優先股的任何股份以其名義登記的人視為其所有者和持有人。

第10節贖回。

(A)贖回債券持有人。D系列持有人可隨時及不時自行決定要求本公司按D系列優先股的面值贖回D系列優先股(“持有人贖回”)。為行使持有人贖回權利，D系列持有人必須(I)向本公司遞交贖回通知(“持有人贖回通知”)，説明D系列持有人正根據本第10(A)及(Ii)條行使其贖回權；及(Ii)如D系列優先股以實物證書代表，則該實物證書。

(B)公司贖回。任何時候，如D系列持有人及其聯營公司持有的公司普通股總流通股少於5.0%(就本協議而言，假設該等持有人所持普通股可轉換為或可行使的任何證券悉數轉換或行使，而不實施其中所包括的任何轉換或行使限制)，公司可按其面值贖回D系列優先股(“公司贖回”)。要行使公司贖回，公司必須向持有人交付(I)贖回通知(“公司贖回通知”)，説明公司正在根據第10(B)和(Ii)條行使其贖回權利，以及(Ii)在贖回時，代表D系列優先股的任何實物股票將與該公司贖回相關取消。

(C)贖回的效果。於接獲持有人贖回通知或遞交公司贖回通知後，本公司須向D系列持有人支付D系列優先股股份的面值，而D系列優先股將不再流通。

第11條雜項

(一)發佈正式通知。本協議項下持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或遞送均應以書面形式，並親自、以電子郵件或由國家認可的夜間快遞服務寄往公司，地址為20850馬裏蘭州羅克維爾蓋瑟路540Gaither Road，Suite400，或公司為此目的而指定的其他地址或電子郵件地址，該地址或電子郵件地址由公司為此目的而通過按照本節交付給持有人的通知而指定。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式親自遞送或通過國家認可的夜間快遞服務或電子郵件發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的持有人的地址，或如果該地址沒有出現在公司的賬簿上，則發送到該持有人的主要營業地點。本合同項下的任何通知或其他通信或交付，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節中或根據本節指定的電子郵件地址，則應被視為在(I)傳輸日期之前發出並生效。(紐約市時間)在任何日期，(Ii)在緊接傳送日期之後的日期，如果該通知或通信是在下午5：30之間通過郵寄方式發送到本節中指定的或根據本節指定的電子郵件地址的。晚上11：59在任何日期(紐約市時間)，(Iii)郵寄之日後第二(2)個營業日(如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送)，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知時。

(B)任何遺失或損壞的D系列優先股證書。如D系列持有人的D系列優先股股票將被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司應簽署並交付一份新的D系列優先股股票證書，以代替或替代已損壞、丟失、被盜或銷燬的D系列優先股股票，以取代或取代已損壞的股票，但只有在收到有關該等股票的丟失、丟失、被盜或銷燬及其所有權的證據後，公司才應合理地令公司滿意，並在每一情況下，如有要求，按慣例和合理的賠償。在這種情況下，申請新證書的申請人還應遵守公司規定的其他合理規定和程序，並支付公司規定的其他合理第三方費用。

(三)提供豁免。公司或D系列持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不得視為或解釋為放棄任何其他違反該規定的行為或任何其他違反本指定證書任何其他規定的行為，或任何其他持有人的放棄。公司或D系列持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後堅持嚴格遵守本指定證書的該條款或任何其他條款的權利。本公司或D系列持有人的任何豁免必須以書面形式作出。

(D)提高可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

(E)選擇下一個營業日。凡本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，應在下一個營業日(視具體情況而定)支付。

(F)刪除兩個標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。

(G)確認已贖回的D系列優先股的地位。如果D系列優先股的任何股份被公司回購或贖回，該等股份將恢復授權但未發行的優先股的地位，不再被指定為D系列優先股。

[簽名頁面如下]

公司已安排本指定證書於2024年3月27日由其正式授權人員簽署，特此為證。