兼併重組協議和計劃

隨處可見

AVALO THERAPEUTICS INC.，

雅典項目合併公司

第二個項目雅典合併有限責任公司，

ALMATABIO，INC.，

和

在此確認的股東代表

日期截至2024年3月27日

目錄

兼併重組協議和計劃

本協議和合並重組計劃(本協議)於2024年3月27日由Avalo治療公司、特拉華州一家公司(母公司)、Project雅典合併子公司、特拉華州一家公司及其全資子公司(合併子公司)、第二項目雅典合併子公司、特拉華州有限責任公司及母公司(第二合併子)的全資子公司、特拉華州AlmataBio，Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)以及Patrick Crutcher，(“證券持有人代表”)僅以本公司證券持有人(“證券持有人”，以及他們各自為“證券持有人”)的代表代理人及實際受權人的身分行事。此處使用的(包括前一句中的)首字母大寫且未作其他定義的術語具有本協議第8.01節中規定的含義。

獨奏會

A.如果本公司、母公司和合並子公司打算根據本協議和特拉華州一般公司法(“DGCL”)與本公司合併子公司併合併為本公司的全資子公司(“第一次合併”)，作為同一整體交易的一部分，本公司將根據本協議規定的條款和條件以及根據DGCL和特拉華州有限責任公司法，與第二合併子公司合併為第二合併子公司(“第二合併”和與第一合併一起，“合併”)。經修訂的(“有限責任公司”)。

B.根據本協議的條款及在符合本協議的條件下，本公司每股面值0.0001美元的普通股(“本公司普通股”)及每股面值0.0001美元的本公司優先股(“本公司優先股”)將轉換為有權收取合併代價，除非本協議另有規定。

C.公司董事會(“公司董事會”)一致認為：(A)根據本協議的條款和條件，確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對本公司和本公司的股東是公平的，符合公司和本公司股東的最佳利益；(B)根據本協議的條款和條件，批准並宣佈本協議是可取的，包括簽署、交付和履行本協議，並完成本協議預期的交易，包括合併；(C)指示將本協議提交本公司股東表決通過；及(D)根據DGCL決議建議本公司股東投票贊成通過本協議。

D.)母公司及合併附屬公司各自的董事會及第二合併附屬公司的經理已各自一致：(A)認為訂立本協議符合母公司、合併附屬公司或第二合併附屬公司(視何者適用而定)及其各自股東和成員的最佳利益，並宣佈訂立本協議為可取；及(B)批准簽署、交付及履行本協議，以及完成擬進行的交易，包括合併；在每種情況下，均根據DGCL及DLLC的規定。

E.在合併有資格享受這種待遇的範圍內，出於美國聯邦所得税的目的，(I)合併將符合經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)第368(A)節的含義，(Ii)本協議將構成財政部條例第1.368-2(G)和1.368-3節意義上的重組計劃，以及(Iii)母公司、子公司、第二合併子公司、而根據守則第368(B)節，本公司將各自為重組的“一方”。

F.在本協議簽署和交付後，但在合併證書提交之前，母公司應以本協議附件A的形式向特拉華州州務卿辦公室提交優先股指定證書(“指定證書”)。

例如，雙方希望就本協議所考慮的合併和其他交易作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的某些條款和條件。

因此，考慮到前述陳述以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，有意受法律約束的各方同意如下：

第一條
合併案

第1.01節包括指定證書。在簽署和交付本協議後，在任何情況下，在合併證書(定義如下)提交之前，母公司應儘快向特拉華州州務卿辦公室提交指定證書。

第1.02節介紹了合併。根據本協議所載條款及條件及根據DGCL，於生效時，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，而本公司將繼續作為尚存公司及母公司的全資附屬公司。第一次合併後的公司在本文中有時被稱為“第一步生存公司”。在第二個生效時間，第一步尚存公司應根據DGCL和DLLC與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司，因此第一步尚存公司的獨立法人地位將終止，第二合併子公司應為尚存公司，就美國聯邦所得税而言，應被視為獨立於母公司的實體，並應繼續受特拉華州法律和DLLC的管轄。第二次合併後的倖存公司有時在下文中被稱為“倖存公司”。

1.03節結束了收盤。根據本協議的條款並受本協議所述條件的約束，合併的完成(“完成”)將在滿足或在本協議允許的範圍內放棄第六條所述合併的所有條件後儘快進行(無論如何，在兩(2)個工作日內)，除非本協議已根據其條款終止，或除非本協議各方書面同意另一個時間或日期。除非合同雙方書面約定另一個地點，否則應以電子簽名交換的方式進行結束。成交的實際日期在下文中稱為“成交日期”。

第1.04節規定了生效時間。

(A)除本協議條文另有規定外，本公司、母公司及合併附屬公司在完成合並時，應根據DGCL的相關規定，向特拉華州州務卿簽署、確認及存檔合併證書(“合併證書”)，並應提交DGCL規定的所有其他備案或記錄。首次合併將於合併證書已正式提交至特拉華州州務卿後，或本公司與母公司可能以書面協定並根據DGCL在合併證書中指明的較後日期或時間生效(首次合併的生效時間以下稱為“生效時間”)。

(B)在生效時間之後，母公司應根據DGCL和DLLC的適用規定，通過向特拉華州州務卿提交合並證書(“第二合併證書”)，促使第二次合併完成(就第二次合併提交合並證書的時間，或其中規定的生效時間，如果不同，應稱為“第二合併生效時間”)。

第1.05節介紹了合併的主要影響。

(A)這是第一次合併。第一次合併應具有本協議和DGCL適用條款中規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，自生效日期起及之後，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證及授權均歸屬於第一階段尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制及責任應成為第一階段尚存公司的債務、責任、義務、限制及責任。

(B)完成第二次合併。第二次合併應具有本協議以及DGCL和DLLC適用條款中規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，自第二生效時間起及之後，第一步尚存公司及第二合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證及權力將歸屬尚存公司，而每一第一步尚存公司及第二合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制及責任將成為尚存公司的債務、負債、義務、限制及責任。

第1.06節是第一步存續公司和存續公司的章程文件。

(A)成立第一步生存公司。

(I)公司註冊證書。根據第5.09節的規定，在生效時間內，第一步尚存公司的公司註冊證書應予以修訂和重述，以使其與緊接生效時間之前有效的合併子公司公司註冊證書相同，直至其後按其中規定或適用法律的規定進行修訂。

(二)新的附例。在第5.09節的規限下，在生效時間內，第一步尚存公司的章程應予以修訂和重述，以與緊接生效時間前有效的合併附屬公司的章程相同，並將是第一步尚存公司的章程，直至其後根據其章程文件和適用法律進行修訂。

(B)管理尚存公司。

(一)《組建證書》。第二合併附屬公司的成立證書在緊接第二個生效時間之前有效，為第二個生效時間尚存公司的成立證書，直至其後根據DLLC及該成立證書的規定予以修訂，但在第二個生效時間，尚存公司的成立證書須予修訂，以將尚存公司的名稱更改為“AlmataBio，LLC”。

(Ii)簽署《有限責任公司協議》。第二合併子公司的有限責任公司協議在緊接第二個生效時間之前有效，應為第二個生效時間時尚存公司的有限責任公司協議，直至此後根據DLLC和該有限責任公司協議的規定進行修訂。

第1.07節規定第一步存續公司和存續公司的管理。

(A)成立第一步生存公司。在任何情況下，於緊接生效日期前，合併子公司的董事及高級職員應分別為第一階段尚存公司的董事及高級職員，自生效日期起至其繼任人獲正式推選或委任及符合資格為止，或直至彼等根據第一階段尚存公司的公司註冊證書及細則較早去世、辭職或被免職為止。

(B)管理尚存公司。

(I)執行經理。母公司應為尚存公司的經理(定義見尚存公司的有限責任公司協議)。

(二)三名高級軍官。緊接第二個生效時間之前的第二個合併子公司的高級職員應為緊接第二個生效時間之後的倖存公司的高級職員，各自按照尚存公司的有限責任公司協議的規定任職。

第1.08節 進一步的ASIAN。 如果在生效時間後的任何時間，為了實現本協議的目的，並授予存續公司對本公司、合併子公司和第二合併子公司所有資產、財產、權利、特權和權力的全部權利、所有權和佔有權，存續公司和存續公司的高級管理人員應採取所有該等合法和必要的行動，代表本公司、合併子公司、第二合併子公司和存續公司履行本協議。

第二條
合併對股本的影響；股份的審議

第2.01節説明瞭對股本的影響。在生效時，作為合併的結果，母公司、合併子公司、第二合併子公司或公司或母公司、合併子公司、第二合併子公司或公司的任何股本的持有人本身沒有采取任何行動：

(A)批准註銷某些公司股本。於緊接生效日期前由母公司或本公司擁有的每股公司股本(作為庫存股或其他形式)或其各自的直接或間接全資附屬公司持有的每股股份(“註銷股份”)將自動註銷及註銷，並將不復存在，而不會為此支付代價。

(B)完成公司普通股的轉換。緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司普通股(註銷股份、持不同意見股份及公司限制性股份除外)須轉換為有權收取每股母股代價及就該等公司普通股股份可能應付的或有代價的任何部分，每一項均於第2.08節規定的時間及或有事項的規限下進行。每股公司限制性股票應按照第2.01(C)節的規定處理。

(C)完成公司限制性股票的轉換。在持有人不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前尚未發行的每股公司限制性股票將被加速並轉換為有權就每股公司限制性股票收取每股母股代價和可能就該股份支付的或有代價的任何部分，這些代價分別在第2.08節規定的時間和在第2.08節規定的或有事項的規限下按適用税法規定的任何必要預提扣除。

(D)完成公司優先股的轉換。在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司優先股，按轉換為公司普通股的基礎(按公司修訂和重新註冊證書第3.1.1節所述的適用比率)轉換為有權按轉換為公司普通股的基礎(按公司修訂和重新註冊證書第3.1.1節所述的適用比例)轉換為收取每股母股對價和可能就該公司優先股支付的任何部分或有對價的權利。每一次都在第2.08節規定的各自時間和意外情況下進行。

(E)設定普通股限額。儘管本協議中有任何相反的規定，但在收盤時可發行的母公司普通股的總數不會超過普通股限額。如果根據本協議可向公司股權持有人發行的母公司普通股的股份總數將導致母公司普通股的發行或保留超過普通股限額(除非適用第2.01(E)節)，則根據第2.01(I)節的規定，每個股票比率和交換比率應公平地調整至避免這種結果所需的最低程度。

(F)禁止股份註銷。在生效時，公司股本的所有股份將不再流通股，應被註銷和註銷，並將不復存在，並在第2.03節的規限下，持有以下各項的每位持有人：(I)以前代表公司股本的任何股份的證書(每張，“證書”)；或(Ii)在緊接生效日期前代表公司股本股份的任何入賬股份(每股為“入賬股份”)，在持不同意見股份的情況下，在適用法律的規限下，將不再擁有任何權利，但根據本章程第II條收取合併代價的權利除外。

(G)批准合併子股本的轉換。在緊接生效時間之前發行和發行的合併子公司的每股普通股，每股面值0.0001美元，將轉換為第一步存續公司的一股新發行的、已繳足的、不可評估的普通股，每股面值0.0001美元。

(H)出售第二合併子公司的股權。於緊接第二生效日期前已發行及尚未發行的第一步尚存公司的所有股本將轉換為第二合併附屬公司的全部股權，並將共同構成尚存公司的唯一未償還股權，而證明任何該等股份所有權的第一步尚存公司的每張股票(如有)將證明尚存公司的該等股權的所有權。

(I)認購零碎股份。於退換股票或記賬股份時，不得發行任何零碎股份的母公司優先股或母公司普通股，而該等股票或記賬股份的前持有人無權享有任何投票權、收取任何股息或分派的權利或作為母公司優先股或母公司普通股持有人的其他權利，而該等股份原本會在退換該等股票或記賬股份時發行。取而代之的是，每個證券持有人將在合併中發行的母公司普通股和母公司優先股的總持有量將向下舍入為最接近的整數股。

(J)繼續調整每股母股對價、交換比率和換股比率。自本協議簽訂之日起，交換比率和換算率均假定

母公司優先股每股可轉換為1000股母公司普通股。每股母股代價、交換比率、換股比率及任何其他適用數字或金額應予以調整，以適當反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為公司股本或母股本的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類或與公司股本或母股本有關的任何其他變動(視何者適用而定)，或在本公佈日期或之後及生效日期之前發生或具有記錄日期的任何其他變動的影響。前一句話不允許公司或母公司對其證券採取本協議條款所禁止的任何行動。

第2.02節規定了退貨和付款。

(A)國際外匯代理；支付基金。在生效時間之前，母公司應指定交易所代理(“交易所代理”)作為代理，以交換股票對價：(I)股票；及(Ii)記賬股票。於生效時間，母公司須向交易所代理繳存或安排尚存公司繳存：賬面記賬股份的證據，代表相當於股份代價的母股本股份(該等母股本股份連同任何股息或與此有關的股息或分派，其記錄日期在生效日期後，以下稱為“支付基金”)。交易所代理應根據第2.02(B)節和不可撤銷的指示，交付股票對價。付款基金不得用於任何其他目的。尚存公司應支付與公司股本股份交換有關的所有費用和開支，包括交易所代理的費用和開支，以換取股票對價。在生效時間之前或之後，母公司應在實際可行的範圍內儘快向緊接生效時間之前公司股本股份的每一記錄持有人發送一份傳送函和指示(其中應明確規定，只有在向交易所代理人適當交付證書或將記賬股票轉讓給交易所代理之後，才能完成交付，損失和所有權風險才能轉移)，且其公司股本已根據第2.01(A)節轉換為收取股票對價的權利。以及該傳遞函應採用慣常格式，並具有母公司和尚存公司可能合理指定的其他條款)，以供此類交換使用。

(B)沒有移交的程序；沒有利息。已轉換為有權獲得合併對價的公司股本股份的每一持有者有權在以下情況下獲得以證書或記賬股票代表的公司普通股的應付合並代價：(I)向交易所代理交出證書，以及正式填寫和有效籤立的傳送信以及交易所代理可能合理要求的其他文件(如果是以證書代表的公司股本)；或(Ii)交易所代理收到“代理人的訊息”(或交易所代理合理要求的其他轉讓證據)。直至交回或轉讓(視屬何情況而定)，並在第2.03節所載條款的規限下，就所有目的而言，於生效日期及之後，每張該等股票或簿記股份只代表收取就其支付的合併代價的權利。交回或轉讓任何股票或記賬股份時，應付現金將不會支付或累算利息。於根據本細則第II條的規定就每股公司股本支付股份代價後，交回或轉讓的每股股票或記賬股份或記賬股份(視屬何情況而定)應立即註銷。

(C)禁止向非登記持有人付款。如果合併對價的任何部分將支付給不是以其名義登記交回的股票或轉讓的簿記股份(視情況而定)的人，則支付該等股票的條件是：(I)該股票應得到適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，或該簿記股份應得到適當的轉讓；及(Ii)要求繳税的人須向交易所代理人繳付因付款而需要的任何轉讓或其他税款予該股票或記賬股份的登記持有人以外的人士(視何者適用而定)，或確定交易所代理人合理地信納該等税款已經繳付或無須繳付。

(D)獲得充分的滿意度。在根據本協議條款交回股票或轉讓賬簿股份時支付的所有合併代價應被視為已支付與以前由該股票或賬簿股份代表的公司股本股份有關的所有權利，並且自生效時間起及之後，將不再將公司股本股份轉讓登記在第一步倖存公司的股票轉讓賬簿上。於生效日期後，如向尚存公司出示股票或記賬股份(與持不同意見股份有關的股票或記賬股份除外)，則該等股票或記賬股份將予註銷，並根據本條第二條所述的程序，以換取合併代價。

(E)停止支付基金。在生效時間一(1)年後，公司普通股持有者仍未索要的支付基金的任何部分應按要求返還母公司，任何在此時間之前未根據第2.02節規定以公司普通股換取合併對價的持有者此後應僅向母公司(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的約束)交付合並對價，不計利息，並受適用法律要求的任何扣繳税款的約束。關於該持有人交出其證書或記賬股票並遵守第2.02(B)節規定的程序。在適用法律允許的範圍內，任何合併對價將成為母公司或母公司指定的關聯公司的財產，不受任何先前有權享有該等權利的人士的任何索賠或權益的影響。儘管如此，母公司、合併子公司、第二合併子公司、尚存公司、交易所代理或其各自的聯屬公司均不向持有根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的證書或簿記股份的任何持有人承擔任何責任。根據第2.02(A)節向交易所代理提供的任何部分合並對價，用於支付已完善評估權的公司股本，應應要求返還母公司。

(F)考慮持不同意見的股份合併考慮。就任何持不同意見的股份向交易所代理人提供的合併代價的任何部分，應按要求返還母公司。

(G)在生效時間後分配與母公司股本有關的股息和分派。任何有關記錄日期在生效時間之後的母股本股票的股息或其他分配，不得支付給與其所代表的母股本股票有關的任何未交出證書的持有人，所有該等股息和其他分配應由母公司支付給交易所代理，並應包括在支付基金中，在每一種情況下，直至按照第II條的規定交出該證書為止。受適用的欺詐或類似法律的影響，在任何該等股票交回後，為換取該股票而發行的相當於母股本全部股份(母股本中任何零碎股份向下舍入至最接近的整股)的股票持有人，須獲支付以下款項：(I)在上述交回時，就該等母股本全部股份支付的股息或其他分派的數額，而該股息或其他分派的紀錄日期是在該生效日期之後；及(Ii)在適當的支付日期，在生效時間之後但在退回之前的記錄日期的股息或其他分派的金額，以及在退回之後的付款日期就母公司股本的全部股份應付的金額。

第2.03節規定了持不同意見的股份。

(A)即使本協議有任何相反的規定，包括第2.01節，在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股(根據第2.01節註銷和退役的股份除外)，並由沒有投票贊成通過本協議或以書面同意的持有人持有，該持有人有權根據DGCL第262節的規定要求和適當要求對該等公司普通股進行評估(“第262節”)，並在所有方面都遵守該規定。不得轉換為第2.01節規定的接受合併對價的權利(該等公司普通股統稱為“異議股份”)，除非及直至該持有人未能完成或撤回或以其他方式喪失該持有人根據DGCL獲得估值及付款的權利。於生效時，所有異議股份將不再流通、自動註銷及註銷及不復存在，而每位異議股份持有人將不再享有任何權利，但根據第262條的規定收取該等異議股份公允價值的權利除外。儘管如上所述，如果任何該等持有人未能完善或放棄、撤回或喪失第262節所規定的評估權利，或具司法管轄權的法院裁定該持有人無權獲得第262節所規定的救濟，則該持有人根據第262節獲支付持不同意見股份公平價值的權利將終止，而該等持不同意見股份應被視為已於生效時間轉換為並已成為在遵守第2.02節概述的程序後收取合併對價的權利。

(B)*本公司應就任何公司普通股的估值要求及任何撤回該等要求向母公司發出書面通知，母公司有權參與及指導與該等要求有關的所有談判及法律程序。除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得自願就任何此類付款要求支付任何款項，或就任何此類付款要求達成和解，或提出或同意達成和解。

第2.04節規定了扣押權。交易所代理人、母公司、合併子公司、第二合併子公司和尚存公司(各自為“扣繳代理人”)均有權從根據本協議支付給任何人的合併對價中扣除和扣留任何税法規定的與支付此類款項有關的金額；但是，如果扣繳義務人確定與本協議預期的交易相關的任何付款應根據任何適用税法進行扣除或扣繳(可歸因於補償性付款的扣除和扣繳除外)，則扣繳義務人應(I)在確定後採取商業上合理的努力向該收件人發出通知，以及(Ii)在成交前與該收款人進行合理合作，以減少或取消任何此類扣除或扣繳。就本協議的所有目的而言，在匯給適當的政府實體的範圍內，此類金額應被視為已支付給適用扣繳義務人對其作出此類扣除和扣繳的人。

第2.05節記錄了遺失的證書。如果任何證書在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後遺失、被盜或銷燬，並且如母公司或交易所代理要求，該人有義務在該誓章中包括該人有義務賠償母公司因該丟失、被盜或銷燬的證書或與該丟失、被盜或銷燬的證書相關或與之相關的任何索賠而蒙受的任何損失，交易所代理應發行該證書以換取該遺失、被盜或銷燬的證書，以就本條第二條所述的該證書以前所代表的公司股本股份支付合並代價。

第2.06節規定了認股權證的處理方式。

(A)公司認股權證。截至生效時間，在緊接生效時間之前尚未發行的每份公司認股權證將被註銷並轉換為就該公司認股權證相關的每股公司普通股收取每股母股對價的權利(在與其他每股母股對價合計後，該公司權證的持有人根據本協議有權獲得的每股母股對價(如果有)將向下舍入為最接近的全部股份，並且在該公司權證取消和轉換時不得發行每股母股對價的零股)(然而，每股母股代價應減去若干股份，減去相當於每一份該等公司認股權證的適用行使價的股份(按收市母公司股份價值計算)，以及可能就該等公司認股權證相關股份支付的或有代價的任何部分，每份股份於第2.08節規定的時間及或有事項規限下。作為收取根據第2.06(A)條支付的對價的條件，公司認股權證的每一持有人應基本上以附件B的形式簽訂認股權證註銷協議(“認股權證註銷協議”)。

(B)執行新的決議和其他公司行動。在生效時間或之前，公司、公司董事會應通過任何決議並採取任何必要行動，以執行第2.06節的規定。

第2.07節規定了税收待遇。合併意在符合守則第368(A)(1)條所指的“重組”，而本協議則旨在構成財政部條例1.368-2(G)和1.368-3條所指的“重組計劃”。本協議的每一方均採用本協議作為《財政條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”。本協議各方同意在將合併視為守則第368(A)(1)條所指的“重組”(包括提交財政部條例1.368-3條所要求的聲明)的基礎上，提交與合併有關的所有所得税申報單，除非“決定”另有要求(根據守則第1313(A)條或其他適用州或其他法律的類似或類似規定)，或根據其專業税務顧問的善意意見，即該立場不太可能是適當的處理，並且不會故意採取任何行動。允許在本協議允許的行動之外採取任何行動或不採取任何行動，而這些行動可能會合理地阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)條所述的重組資格。

第2.08節規定了或有對價。在所有方面均須遵守本協定的條款，包括第二條：

(A)在母公司收到PIPE融資擬完成交易的總收益後兩(2)個工作日內，母公司應向證券持有人支付總額為7,500,000美元的現金(“第一個里程碑對價”)。母公司應通過電匯方式將立即可用的資金支付給每個證券持有人

付款時間表和第一個里程碑對價應根據本協議的條款和條件支付。

(B)在第二個里程碑日期後十五(15)天內，母公司應以書面形式通知證券持有人代表第二個里程碑日期已經發生(該通知即“第二個里程碑通知”)。在第二個里程碑通知發出後十五(15)天內，證券持有人代表應書面通知母公司以現金或母公司股本支付第二個里程碑對價。在收到證券持有人代表的書面指示後五(5)天內，在第2.08(F)節的約束下，母公司應按照第2.08(E)條的規定以現金或通過發行母公司股本的方式向證券持有人支付第二個里程碑對價。如果證券持有人代表沒有在十五(15)天的時間內向母公司交付書面指示，則母公司可酌情決定根據第2.08(E)條以現金或通過發行母公司股本的方式支付第二個里程碑對價。就第二個里程碑對價而言，可發行的任何母公司股本的每股價格將根據自第一個完整交易日(即母公司發佈新聞稿宣佈第二個里程碑的日期前十(10)個交易日)開始的二十(20)個交易日期間的每股成交量加權平均價格計算。

(C)在第三個里程碑日期後十五(15)天內，母公司應以書面形式通知證券持有人代表(該通知為“第三個里程碑通知”)。在第三個里程碑通知發出後十五(15)天內，證券持有人代表應書面通知母公司以現金或母公司股本支付第三個里程碑對價。在收到證券持有人代表的書面指示後五(5)天內，母公司應根據第2.08(F)條的規定，按照第2.08(E)條以現金或通過發行母公司股本的方式向證券持有人支付第三個里程碑對價。如果證券持有人代表沒有在15天期限內向母公司交付書面指示，則母公司可酌情根據第2.08(F)節的規定，根據第2.08(E)節的規定選擇以現金或發行母公司股本的方式支付第三個里程碑對價。就第三個里程碑對價而言，可發行的任何母公司股本的每股價格將根據自第一個完整交易日(即母公司發佈新聞稿宣佈第三個里程碑的日期前十(10)個交易日)開始的二十(20)個交易日期間的每股成交量加權平均價格計算。

(D)除非母公司須就第二個里程碑對價或第三個里程碑對價發行任何母公司股本，該等母股本將由母公司優先股組成，但第2.08(D)節所述除外。可就第二個里程碑對價或第三個里程碑對價發行的母公司優先股的股份總數將通過將此類總付款的美元價值除以第2.08(B)節或第2.08(C)節所述的母公司普通股每股適用價格除以換股比率來計算。儘管有上述第2.08(D)節的規定，但在第二個里程碑通知或第三個里程碑通知的日期已獲得母公司股東批准的情況下，如果母公司需要就第二個里程碑對價或第三個里程碑對價發行任何母公司股本，母公司股本將由母公司普通股組成，但第2.08(H)節的規定除外。除第2.08(H)節適用的範圍外，可就第二個里程碑對價或第三個里程碑對價發行的母公司普通股的總股數將通過將此類總支付的美元價值除以第2.08(B)或2.08(C)節所述的母公司普通股的適用每股價格來計算。

(E)在第二個里程碑對價或第三個里程碑對價(視情況而定)以現金支付的範圍內，證券持有人代表將向母公司書面確認每個證券持有人的電匯信息，並在收到此類確認後十(10)日內，母公司將根據付款時間表通過電匯立即可用的資金向證券持有人支付各自的第二個里程碑對價或第三個里程碑對價(視情況而定)。

(F)即使本協議有任何相反規定(包括第2.08(C)節或第2.08(D)節)，如果在確定第二個里程碑對價或第三個里程碑對價(如適用)時，以母股本股份支付的合併對價的總價值(包括為避免產生疑問，在本計算中，本應作為第二個里程碑對價或第三個里程碑對價(視適用情況而定)支付的合併對價，如果第2.08(F)條不適用)不是根據本協議支付給證券持有人的合併對價總額的45%(“重組門檻”)，則任何第二里程碑對價或第三里程碑對價中原本由現金組成的部分應按比例減少(相對於所有證券持有人)，以滿足重組門檻，以及任何第二里程碑對價和第三里程碑對價的部分，如

如適用，則本應包含母股本的現金應增加一筆總額，相當於現金支付的減少金額。在第2.08(H)節對向任何證券持有人發行母公司普通股施加任何受益所有權限制的範圍內，根據第2.08(F)節應支付的任何額外母公司股本應以母公司優先股支付。為了美國聯邦收入和其他適用的税收目的，本協議雙方同意：(I)如果或有對價支付給證券持有人，則在適用税法允許的範圍內，根據本守則第483或1274節的規定，可歸因於該或有對價的任何利息應被視為從該或有對價的現金部分支付，並且(Ii)本協議各方不會在任何納税申報單或其他税收目的上採取與本第2.08(F)條相反的任何立場，除非適用税法可能要求。

(G)在第二個里程碑對價或第三個里程碑對價在母公司股本中支付的範圍內，母公司將指示其轉讓代理以賬面入賬形式將該等母公司股本發行至證券持有人的賬户。

(H)儘管本協議有任何相反規定，但在獲得母公司股東批准後的任何時間，母公司不得根據第2.08節向任何證券持有人發行任何母公司普通股，前提是在根據第2.08(B)節或第2.08(C)節向證券持有人發行任何母公司普通股的嘗試或建議生效後，該等證券持有人(連同其母公司普通股的實益擁有權根據交易所法案第13(D)節或第16節及美國證券交易委員會的適用規定與該證券持有人的合計的任何其他人士，包括該證券持有人為其成員的任何“集團”)將實益擁有超過實益所有權限額的若干母公司普通股。就第2.08(H)節而言，(I)實益所有權應根據交易法第13(D)節和美國證券交易委員會的適用條例計算，並且(Ii)“集團”具有交易法第13(D)節和美國證券交易委員會適用條例所給出的含義。“受益所有權限制”是指根據第2.08(B)節或第2.08(C)節(以適用者為準)發行母公司普通股後，立即發行的母公司普通股數量的19.9%。

(I)承諾根據本協議須支付的任何或有代價，將按照支付時間表所載的各自擁有百分比在證券持有人之間分配。

(J)如果在全額支付所有或有對價之前的任何時間，(I)母公司進行控制權變更交易，或(Ii)母公司向第三方或任何關聯公司剝離任何產品和與該產品相關的知識產權或與該產品相關的知識產權資產，則該控制權變更或剝離的最終協議應規定控制權變更或剝離的收購人或後續實體承擔第2.08節規定的買方的付款義務；但在第(Ii)款的情況下，(A)母公司同意在任何此類資產剝離後繼續對證券持有人承擔支付第2.08節規定的任何或有對價的所有未償債務，或(B)第三方提供令證券持有人代表滿意的證明，證明該第三方有經濟能力(合理地行事)承擔第2.08節規定的母公司與此有關的支付義務。

(K)作出商業上合理的努力。

(I)簽署母公司契諾，並同意其本身或與其聯屬公司(包括尚存公司)或通過其聯屬公司(包括尚存公司)作出商業上合理的努力，以實現第二個里程碑及第三個里程碑。

(Ii)除第2.08(K)(I)節明確規定的商業合理努力外，母公司或其任何關聯公司、被許可人、再被許可人、受讓人、受讓人或其他被授予產品權利的人(包括尚存的公司)，對於實現第二個里程碑或第三個里程碑，或開發、營銷或銷售任何產品，均無任何其他義務。上一句中所述的任何人出於善意決定停止或取消任何產品的開發或商業化的優先順序，不構成對本協議的違反，也不會以任何方式受到本協議的限制，前提是這種停止或取消優先順序符合第2.08(K)(I)節的要求。

(L)根據第2.08節，母公司、尚存公司、第二合併子公司和尚存公司的義務在合併完成後繼續存在，不得

未經證券持有人代表同意而終止或修改，從而對任何證券持有人造成不利影響。

(M)對第一個里程碑對價、第二個里程碑對價和第三個里程碑只支付一次，且只有在相應的里程碑事件發生時才支付。如果第二個里程碑對價或第三個里程碑對價成為應付，母公司只有在母公司有足夠數目的授權股份可供發行的情況下，才有責任在母公司股本中支付該等款項。如果授權股份的數量不足以支付此類款項，母公司將採取商業上合理的努力，修改其公司註冊證書或指定證書，以增加授權股份的數量，使母公司有足夠數量的股份可供全額支付。

第2.09節介紹了傳奇。除本協議或根據本協議發行的母公司普通股和母公司優先股股份受其約束的任何其他協議所要求的任何其他圖例外，每張代表根據本協議發行的母公司普通股和母公司優先股的股票的證書上將註明圖例，主要如下：

本證書所代表的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行註冊。這些證券是為投資而購買的，不是為了分銷或轉售，除非根據1933年修訂的證券法和任何適用的州證券法對此類證券作出有效的登記聲明，或獲得豁免，不受1933年證券法和適用的州證券法的登記條款的約束，否則不得出售、抵押、質押、抵押或以其他方式轉讓。

根據合併重組協議和計劃，本證書所代表的證券受到鎖定限制。

第三條
公司的陳述和保證

除披露函件(“公司披露函件”)的相應編號部分(“公司披露函件”)中的規定外，該部分的日期為本協議之日，並由公司在執行本協議的同時交付給母公司，公司特此向母公司、合併子公司和第二合併子公司陳述並保證本條款III所述的內容。該“公司披露函件”的任何部分的披露應被視為就本協議的任何其他部分進行披露，只要該披露表面顯而易見地表明，儘管有遺漏、引用或交叉引用，該披露仍適用於該其他部分。

第3.01節組織；地位和權力；憲章文件；子公司。

(A)聯合國組織；地位和權力。本公司及其每一附屬公司均為公司、有限責任公司或其他法人實體，根據其所屬組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有必要的法人、有限責任公司或其他組織(如適用)擁有、租賃或以其他方式持有及經營其資產及經營其業務的權力及權力。本公司及其附屬公司均具備作為外國公司、有限責任公司或其他法人實體經營業務的正式資格或許可，且在其擁有、租賃、持有或經營的資產及物業的性質或其業務性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內均具良好地位，但如未能取得上述資格或許可或未能取得良好聲譽，則合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。

(B)審查《憲章》文件。本公司已向母公司交付或提供本公司及其各附屬公司的章程文件的真實而正確的副本。本公司或其任何附屬公司均未違反其章程文件的任何規定。

(三)設立三家子公司。除公司披露函件第3.01(C)節所述外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、協會或其他實體的任何權益。本公司各附屬公司的所有流通股股本或其他股權或有表決權的權益

已有效發行、無優先購買權、已全額支付且無須評估，且無任何留置權，包括對投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他股權或有投票權權益的任何限制。除附屬公司的股本或其附屬公司的其他股本或有表決權的權益外，本公司並無直接或間接擁有任何人士的股本或其他股本或有表決權的權益。

第3.02節説明瞭資本大小寫。

(A)本公司披露函件第3.02(A)節載有截至本披露日期本公司每股法定股本及已發行股本的所有記錄持有人的完整及準確名單。本公司披露函件第3.02(A)節所示的本公司每股已發行股本均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評税。公司普通股的已發行股份並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買公司證券的其他類似權利。截至本文發佈之日，294,430股公司普通股為公司限制性股票。

(B)已向母公司提供真實、完整及準確的公司股票計劃副本及每份涵蓋或與根據公司股票計劃授予的未償還獎勵有關的書面形式的協議(每份均為“表格獎勵協議”)，而就每項未完成獎勵而簽署的協議與適用表格獎勵協議的條款並無重大偏離。截至本協議生效之日，尚無購買公司普通股的選擇權。本公司購買或交換任何證券以換取本公司股本股份的所有期權、認股權證和其他權利均已獲得正式授權和有效發行，並符合聯邦和州證券法的規定。

(C)根據公司披露函件第3.02(C)節，列明每份尚未發行的公司認股權證的記錄及實益持有人的名稱、每份公司認股權證有權購買的公司股本數目及類別，以及每份公司認股權證的行使價格的完整及準確清單。

(D)除本公司披露函件第3.02(A)節所述外，截至本披露日期，並無未償還：(I)本公司或其任何附屬公司可轉換為或可交換為本公司表決權債務或股本的證券；(Ii)向本公司或其任何附屬公司收購的期權、認股權證或其他協議或承諾，或本公司或其任何附屬公司發行任何公司表決權債務或股本(或可轉換為或交換為本公司股本的證券)的義務；或(Iii)由本公司或其附屬公司發行的限制性股份、限制性股票單位、股票增值權、履約股份、利潤分享權、或有價值權、“影子”股票，或直接或間接基於本公司任何股本股份的價值或價格衍生或提供經濟利益的類似證券或權利(第(I)、(Ii)及(Iii)項，連同本公司的股本，統稱為“本公司證券”)；並且沒有任何尚未完全履行的協議或安排會導致任何前述條款的產生。公司股本的所有流通股，以及本公司任何附屬公司的所有流通股、有投票權的證券或其他所有權權益，均已在所有重大方面符合所有適用的證券法進行發行或授予(如適用)。

(E)償還投票權債務。本公司或其任何附屬公司發行的債券、債權證、票據或其他債務：(I)對本公司或其任何附屬公司的股東或股權持有人可投票(或可轉換為或可交換擁有該權利的證券)的任何事項有投票權；或(Ii)其價值直接基於或源自本公司或其任何附屬公司的股本、有投票權證券或其他所有權權益而發行或未償還(統稱“公司有投票權債務”)。

(F)公司子公司證券。本公司或其任何附屬公司的證券可轉換為或可交換為本公司任何附屬公司的表決權債務、股本、有表決權證券或其他所有權權益；(Ii)從本公司或其任何附屬公司收購本公司或其任何附屬公司的期權、認股權證或其他協議或承諾，或本公司或其任何附屬公司發行任何公司表決權債務、股本、有表決權證券或任何附屬公司的其他所有權權益(或可轉換為或可交換為本公司任何附屬公司的股本、有表決權證券或其他所有權權益的證券)；或(Iii)由本公司附屬公司發行的限制性股份、限制性股票單位、股票增值權、履約股份、利潤分享權、或有價值權、“影子”股票，或直接或間接基於本公司任何附屬公司的任何股本或有表決權證券或其其他所有權權益的價值或價格派生的或提供經濟利益的類似證券或權利，在每種情況下，連同該等附屬公司的股本、有表決權證券或其他所有權權益(即第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的項目)，連同該等附屬公司的股本、有表決權證券或其他所有權權益

統稱為“公司附屬證券”)，且並無任何尚未完全履行的協議或安排會導致設立任何前述條款。

第3.03節授權；不違反；政府異議。

(A)香港金融管理局。本公司擁有訂立及履行本協議項下義務所需的公司權力及授權，並在完成合並的情況下，經(I)公司普通股及公司優先股的大部分流通股持有人投贊成票或同意通過本協議，以及(Ii)公司優先股的大部分流通股持有人(按轉換後基準作為單一類別投票)(“必需的公司投票權”)共同完成本協議所擬進行的交易。本公司簽署及交付本協議及完成本協議擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，而本公司並不需要任何其他公司程序以授權簽署及交付本協議或完成本協議所擬進行的合併及其他交易，惟在完成合並的情況下，須取得所需的公司投票權。必要的公司投票權是公司任何類別或系列股本的持有者批准和採納本協議、批准合併、完成合並和本協議擬進行的其他交易所必需的唯一投票權或同意票。本協議已由本公司正式簽署及交付，並假設母公司、合併附屬公司及第二合併附屬公司妥為簽署及交付，本協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受破產、無力償債、暫緩執行及其他影響債權人權利的其他類似法律及一般股權原則的限制。

(B)不違反規定。公司簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，包括合併，不會也不會，除非獲得必要的公司投票權，並向特拉華州國務祕書辦公室提交指定證書和合並證書：(I)違反或衝突，或導致任何違反或違反公司或其任何子公司的憲章文件；(Ii)假設第3.03(C)節所述的所有異議已經獲得或作出，與適用於公司、其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律相沖突或違反；(Iii)導致違反本公司或其任何附屬公司的任何合約下的任何違約或構成違約(或如有通知或時間流逝或兩者皆屬違約)，導致本公司或其任何附屬公司喪失任何利益，或根據任何合約施加任何額外付款或其他責任，或改變任何第三方在該合約下的權利或義務，或給予任何第三方終止、修訂、加速或取消任何權利，或要求任何第三方同意本公司或其任何附屬公司是該合約的一方或以其他方式具有約束力的任何合約。除公司披露函件第3.03(B)節所列者外；或(Iv)導致對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定留置權(準許留置權除外)。

(C)所有政府意見書。任何超國家、國家、州、市政府、地方或外國政府、任何機構、分支機構、法院、行政機構或委員會、或任何行使監管或其他政府或準政府權力的準政府或私人機構(“政府實體”)，或行使任何監管或其他政府或準政府權力的任何半政府或私人機構(“政府實體”)，不需要獲得或向其提交同意、批准、命令或授權，或向其提交或通知(上述任何一項均為“同意”)。除向特拉華州州務卿提交第一次合併的合併證書和指定證書外，公司履行本協議或完成本協議中預期的合併和其他交易除外。

(D)等待董事會批准。公司董事會一致認為：(I)根據本協議規定的條款和條件，確定本協議和擬進行的交易(包括合併)對公司和公司股東是公平的，符合公司和公司股東的最佳利益；(Ii)批准並宣佈本協議是可取的，包括本協議的簽署、交付和履行，以及根據本協議規定的條款和條件完成本協議預期的交易(包括合併)；(Iii)指示本協議提交公司股東投票通過；以及(Iv)決議建議公司股東根據DGCL(統稱為“公司董事會建議”)投票贊成採納本協議。

第3.04節説明財務報表；未披露的負債；表外安排。

(A)編制財務報表。公司披露函件第3.04(A)節列出了公司截至2024年2月29日的未經審計的資產負債表(“公司資產負債表”，該日期為“資產負債表日期”)。本公司資產負債表(I)乃根據、符合並準確反映本公司及其附屬公司的賬簿及紀錄，及(Ii)於資產負債表日在各重大方面公平地呈列本公司及其附屬公司的財務狀況。

(B)償還未披露的負債。本公司或其任何附屬公司概無任何重大負債，但下列各項除外：(I)在本公司資產負債表(包括附註)中反映或備抵；(Ii)自本公司資產負債表日期起在正常業務過程中根據過往慣例產生的非重大負債；或(Iii)與本協議預期進行的交易相關產生的負債。

(三)完善表外安排。本公司或其任何附屬公司並非任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約或安排(包括有關本公司或其任何附屬公司與任何其他人士(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的人士)之間或之間的任何交易或關係的任何合約或安排)的一方，亦無任何承諾成為任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合約或安排的一方。

第3.05節規定，沒有某些變化或事件。自本公司成立之日起，除與簽署和交付本協議及完成本協議所擬進行的交易有關外，本公司及其各附屬公司的業務一直在正常業務過程中進行，符合以往慣例，對本公司或其任何附屬公司並無任何重大不利影響，不論個別或集體，本公司及其任何附屬公司亦無：

(A)(I)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇；(Ii)為税務目的而採用或更改任何年度會計期或任何會計方法；(Iii)同意任何税務當局的任何審計評估；(Iv)訂立任何與税務有關的結束協議，就任何重大税務申索或評税達成和解，同意任何延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限，或提交任何經修訂的所得税或其他重要税務申報表；或(5)訂立任何分税制或類似的協議或安排(主要目的與税務無關的商業合同除外)；

(B)修改或建議修改其憲章文件；

(C)(I)拆分、合併或重新分類任何公司證券或公司附屬證券，(Ii)回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券或公司附屬證券，或(Iii)宣佈、作廢或支付任何股息或分派(不論以現金、股票、財產或其他形式)，或就其股本的任何股份(來自其直接或間接全資附屬公司的股息除外)訂立任何投票合約；

(D)(1)轉讓、許可、出售、租賃、處置(無論是以合併、合併、出售股票或資產或其他方式)或質押、抵押或以其他方式受任何留置權(準許留置權除外)約束的任何資產；或(2)採用或實施完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(E)不為借入的錢而回購、預付或招致任何債務，或擔保他人的任何此類債務；

(F)沒有提起、解決或妥協任何法律行動；

(G)已就任何合資企業、戰略夥伴關係、共同開發安排或聯盟訂立任何實質性協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同；

(H)放棄、允許失效、出售、轉讓、轉讓、授予任何材料公司知識產權的任何擔保權益或以其他方式擔保或處置任何材料公司知識產權，或向任何材料公司知識產權授予任何權利或許可，但按照以往做法在正常業務過程中籤訂的非排他性許可除外；

(I)任何人同意或承諾執行上述任何一項。

第3.06節規定了税收。

(一)填寫納税申報單和納税申報表。本公司及其各附屬公司已正式提交或安排提交(考慮到任何有效延期)其須提交的所有所得税及其他重要税項申報表。這樣的納税申報單在各方面都是真實、完整和正確的。本公司或其任何附屬公司目前均未受惠於任何延長提交任何報税表的時間，但根據過往慣例延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外。本公司或其任何附屬公司所欠及應付的所有税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳付，或如尚未支付，本公司已在公司資產負債表上就該等税項作足夠撥備。公司資產負債表反映了截至該財務報表日期公司及其子公司應支付的所有重大税項的充足準備金。自本公司資產負債表編制之日起，本公司及其任何附屬公司並無在正常業務過程以外或在其他方面與以往慣例不符的情況下產生任何重大税項負債。然而，無論任何此等報税表上可能報告的內容，本公司及其各附屬公司對(I)任何可供其使用或已由任何該等實體為任何聯邦、州或其他税務目的而申報的營業淨虧損、税務抵免或慈善捐款或其他税務優惠項目的任何結轉，或(Ii)根據守則第382或383條規定的截止日期或之後可能適用的任何營運淨虧損、税務抵免、慈善捐款或其他税務優惠結轉的任何限制，或任何税法下的任何其他適用限制，均不作任何陳述。

(B)提高報税表的可得性。公司已向母公司提供了自公司成立以來任何納税期間由公司或其子公司或代表公司或其子公司提交的所有聯邦、州、地方和外國收入、特許經營權和其他重要納税申報單的完整和準確的副本。

(C)取消留置權。除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司的資產除準許留置權外，並無其他留置權。

(D)審查税務缺陷和審計。任何税務機關對本公司或其任何附屬公司提出、主張或以書面形式評估的任何税額的任何不足之處仍未支付。目前對本公司或其任何子公司的税收沒有豁免或延長任何有效的訴訟時效。本公司或其任何附屬公司的任何税務並無審計、訴訟、法律程序、調查、申索、審查或其他正在進行或待決的行政或司法程序。

(E)修訂合併集團、受讓人責任和税務協定。本公司及其任何子公司均未：(I)除本公司為共同母公司外，一直是以綜合、合併、統一或類似基礎提交納税申報單的集團的成員；(Ii)根據《財務條例》1.1502-6節(或當地、州或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人、合同或其他方式，對任何人(本公司或其任何子公司除外)負有任何實質性的納税責任；或(Iii)是任何税收分享、分配或賠償協議或安排(信貸或其他商業協議的主要目的與税收無關的慣常税收賠償除外)的一方、受其約束或根據任何税收分享、分配或賠償協議承擔任何重大責任。

(F)取消結賬後税目。本公司及其附屬公司將不會因下列原因而被要求在截至生效日期後的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入或排除任何重大收入項目：(I)在生效日期當日或之前籤立的守則第7121條(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的“結算協議”；(Ii)在生效日期或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置；(Iii)在生效日期或之前收到的預付金額；或(Iv)守則第965(A)條下的任何收入，包括根據守則第965(H)條作出的任何選擇的結果；(V)在生效時間當日或之前收到的預付款項；或(Vi)根據守則第108(I)條作出的選擇。

(G)遵守第355條。本公司或其任何附屬公司均不是與守則第355節聲稱或擬描述的分銷有關的“分銷公司”或“受控公司”。

(H)減少應計税額。在本公司資產負債表所涵蓋的最近期間結束後的所有期間，本公司及其子公司的未繳税款總額不得超過經調整後的應計税項金額(不包括遞延税項準備金)

根據本公司及其附屬公司過往的習慣及慣例(應計項目不會超過往年同期的可比金額)的時間流逝。

(一)處理其他事項。自生效之日起，本公司將不擁有以下權益：(I)在任何因聯邦或任何適用的州或地方所得税目的而被視為合夥企業的實體、計劃或安排中；(Ii)在守則第957節所指的任何“受控外國公司”中；或(Iii)在守則第1297節所指的任何“被動外國投資公司”中。

(J)推進企業重組。本公司並無採取任何行動，亦不知悉任何可合理預期會阻止該等合併符合守則第368(A)條所指的“重組”資格的事實或情況。

(K)成立房地產控股公司。在守則第897(C)(1)節規定的適用期間內，本公司不是，也從來不是“美國房地產控股公司”(定義見守則第897(C)(2)節)。

(L)根據第83(B)條進行選舉。除本公司披露函件第3.06節(L)所載者外，本公司已從每名於本公佈日期持有面臨重大沒收風險股票的本公司僱員或前僱員(如有)處收到一份根據守則第83(B)節就所有該等股份作出的選擇(S)的副本，而該等選擇已有效作出並及時提交美國國税局。

第3.07節涉及知識產權。

(A)根據公司披露函件第3.07(A)節的規定，本公司披露一份真實、正確及完整的清單，列明所有(I)已發出專利及待決專利申請、(Ii)商標及服務商標的註冊及申請、(Iii)註冊互聯網域名及(Iv)註冊版權，在每種情況下，均包括在本公司或其任何附屬公司所擁有的公司知識產權內，及(V)管限本公司或其任何附屬公司獲授權或授予任何其他公司許可知識產權的任何許可或其他協議(任何該等協議，即“公司許可”)。

(B)公司及其子公司擁有或擁有以下權利：(I)所有專利和專利申請，(Ii)所有商標、商標註冊、服務商標、服務標記註冊、互聯網域名註冊、著作權、版權註冊、許可證、商業祕密權(第(I)款和(Ii)項統稱為“知識產權”)和(Iii)發明、軟件、作者作品、商號、數據庫、配方、專有技術、互聯網域名和其他知識產權(包括商業祕密和其他未獲專利和/或無法申請專利的專有機密信息、系統、或程序)(統稱為“知識產權資產”，與知識產權一起稱為“公司知識產權”)，以便按照目前和擬開展的方式開展各自的業務。

(C)確保本公司或其任何附屬公司擁有的本公司知識產權由本公司或其附屬公司獨家及獨家擁有，除準許留置權外，無任何留置權。據本公司所知，本公司擁有的本公司知識產權和本公司許可的知識產權是有效的、可強制執行的、存在的和完全有效的。本公司或其任何附屬公司所擁有的公司知識產權，以及本公司許可的知識產權，均未或曾經受到任何挑戰有效性、可執行性、使用、使用權、範圍、使用權、範圍、使用、範圍、權利的幹擾、派生、複審、反對、撤銷或其他法律程序(包括任何干擾、派生、複審、反對、撤銷或其他授予後的程序，但不包括申請審查員在正常業務過程中向美國專利商標局或國外同類機構提出的與起訴未決的專利或商標註冊申請有關的訴訟)的任何未決、已達成或據公司所知的法律行動或其他程序的影響。該公司知識產權的任何項目的期限、有效性或所有權。

(D)本公司及其附屬公司並無收到其法律顧問的任何意見，或任何第三方的任何函件指稱其各自業務的任何產品或活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，亦未收到任何其他人就本公司或其附屬公司擁有、許可或使用的任何知識產權或知識產權資產對本公司及其附屬公司的權利提出任何挑戰的書面通知。本公司及其子公司各自業務的運營不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何有效和可強制執行的知識產權。

(E)確保每個公司許可證都是有效的，根據其條款，對協議各方具有約束力，並可由協議各方或針對協議各方執行。據本公司所知，本公司及其附屬公司並無違反或收到任何違反本公司許可證的書面聲稱或威脅索償，亦不存在任何其他人違反或預期違反本公司許可證的情況。

(F)確認本公司及其附屬公司已採取一切合理步驟保護、維護及維護其知識產權，包括執行適當的保密及保密協議。除本公司披露函件第3.07(F)節所披露的外，本協議所擬進行的交易的完成，不會導致本公司或其任何附屬公司擁有、使用或持有任何知識產權的權利的損失或減值，或支付任何額外金額，或需要任何其他人士同意。

(G)據本公司及其附屬公司所知，(I)本公司一直遵守所有有關隱私、資料保護，以及收集和使用本公司收集、使用或持有以供本公司進行業務使用的個人資料的所有適用法律，但以下各項除外：(Ii)本公司及其附屬公司所知的個別或整體而言，並未對本公司、其附屬公司或任何前述業務產生重大不利影響；(Ii)本公司及其附屬公司的收集、儲存、使用和傳播可合理用於識別任何消費者、患者、員工或其他人員或其各自設備的任何其他數據的個人身份信息和任何其他數據，始終遵守所有適用法律、隱私政策和使用條款以及與隱私、數據保護或數據安全有關的其他合同義務，(Iii)未發生、安全事件或違反與個人身份信息或可合理用於識別任何消費者、患者、員工或其他人員或其各自設備的任何設備的其他數據相關的任何數據安全政策，本公司及其各附屬公司維持商業上合理的保安程序，以防止與消費者、病人、僱員或其他人士有關的個人識別資料及其他資料被遺失、誤用、未經授權訪問、披露及銷燬。本公司或其任何附屬公司概無收到或據本公司所知，就任何針對本公司或其任何附屬公司的索賠(包括任何政府實體的任何調查或通知)而發出或威脅提出任何索賠的任何非書面通知，該等索賠指稱任何侵犯任何人的隱私或個人識別信息或數據權利，或違反適用法律、隱私政策或使用條款或與隱私、數據保護或數據安全有關的其他合同義務。

(H)本公司及其附屬公司已採取一切合理必要行動，以取得其或其僱員、顧問及承建商在受僱於本公司或與本公司簽訂合同期間所作並與本公司業務(及其中所有知識產權)有關的所有知識產權作品的所有權或許可證。本公司或其任何附屬公司的所有僱員已與本公司或其附屬公司簽署保密及發明轉讓協議，而本公司任何顧問與本公司或其任何附屬公司之間的每份諮詢協議均載有慣常保密及本轉讓條款。

第3.08節規定了遵守法律的問題；許可證。

(A)提高合規性。自2023年4月28日以來，本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守適用於本公司或其任何附屬公司的所有法律或命令，或本公司或其任何附屬公司或其各自的任何業務或財產受其約束的所有法律或命令。沒有任何政府實體發佈任何書面通知或通知，聲明本公司或其任何子公司不符合任何法律。

(B)發放進口許可證。本公司及其附屬公司持有所有許可、執照、註冊、變更、許可、同意、佣金、特許經營權、豁免、命令、授權及來自政府實體的批准(統稱為“許可”)，但如未能取得或持有該等許可不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響，則不在此限。本公司或其任何附屬公司的任何許可證並無暫停、取消、不續期或不利修訂，或據本公司所知已受到威脅，但任何該等暫停或取消將不會對本公司產生個別或整體重大不利影響的情況除外。本公司及其各附屬公司現時及一直遵守所有許可證的條款，但如未能遵守該等條款並不會合理地預期個別或整體而言會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。

第3.09節規定了訴訟。截至本聲明日期，尚無或據本公司所知，不存在針對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員或董事以其身份受到威脅的法律行動，包括向美國食品和藥物管理局或類似的聯邦、州、地方或外國政府機構提起的任何訴訟(雙方理解，就本陳述而言，本公司與美國食品和藥物管理局及此類類似政府機構之間的互動不應被視為訴訟程序)。本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產不受政府實體或仲裁員的任何命令、令狀、評估、決定、強制令、法令、裁決或判決(“命令”)的約束，無論是臨時的、初步的或永久的，但普遍適用的命令除外。

第3.10節規定了經紀人和尋找人的手續費。本公司或其任何附屬公司不曾、亦不會直接或間接招致任何與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的投資銀行、經紀或找尋人手續費或代理佣金或任何類似費用的責任。

第3.11節規定了員工的事務。

(A)沒有任何不遵守規定的情況。對於任何為任何現任或前任僱員、獨立承包人、顧問的利益而制定的公司員工計劃，未發生或可以合理地預期，對於任何公司員工計劃，未發生或可合理預期發生任何關於ERISA第406條或本準則第475條所界定的、且不受ERISA第408條和其下的監管指導以其他方式豁免的“被禁止交易”、“累積資金不足”(如ERISA第302條所定義)或ERISA第4043(B)條規定的任何事件(已放棄ERISA第4043條規定的三十(30)天通知要求的事件除外)。或公司或其任何子公司的董事(每個，“公司員工”)。每個公司員工計劃在所有重要方面都符合適用的法律，包括ERISA和守則。本公司及其附屬公司並無亦不能合理地預期會根據ERISA第四章就終止或退出任何退休金計劃(定義見ERISA第3(2)條)承擔責任。根據守則第401(A)節擬符合資格的每項退休金計劃均具有該等資格，而據本公司所知，並無因採取行動或不採取行動而可能單獨或整體導致喪失該資格的事件發生。

(B)簽署相關文件。公司披露函件的第3.11(B)節列出了真實、完整和正確的公司員工計劃清單。公司已向母公司提供了所有公司員工計劃及其修正案的正確和完整的副本(或，如果計劃或安排未撰寫，則提供書面描述)，在適用的範圍內：(I)目前有效或未來因本協議預期或其他交易而需要的所有相關信託協議、資金安排、保險合同和服務提供者協議；(Ii)從美國國税局收到的關於每個公司員工計劃的納税資格狀況的最新決定函(或如果適用，諮詢或意見書)；(Iii)每個公司員工計劃的最新財務報表；(Iv)每個公司員工計劃最近三個計劃年度的表格5500年度報表/報告和時間表；(V)每個公司員工計劃的當前概要計劃説明；(Vi)最近三個計劃年度的最新精算估值報告和與任何公司員工計劃有關的非歧視測試結果；及(Vii)任何政府實體之間的所有非常規通信。無公司員工計劃是由專業僱主組織或共同僱主組織(“PEO”)發起的計劃、計劃、政策實踐或合同，根據該計劃，公司員工有資格獲得與公司聘用PEO相關的補償和/或福利。

(C)評估員工計劃合規性。(I)每個公司員工計劃的制定、管理和維護在所有重要方面都符合其條款，並符合適用法律，包括但不限於ERISA和守則；(Ii)根據守則第401(A)節擬符合資格的所有本公司僱員計劃均符合上述規定，並已收到美國國税局及時發出的裁定函件，而就本公司所知，該等裁定函件並未被撤銷，或據本公司所知，任何該等撤銷函件是否受到威脅，或就原型計劃而言，可依賴美國國税局致原型計劃發起人的意見書，表明該等符合資格的退休計劃及相關信託基金分別根據守則第401(A)及501(A)條豁免繳納聯邦所得税，並據本公司所知，截至本文件發佈之日，不存在任何可能導致失去本準則第401(A)條規定的合格地位的情況；(Iii)截至本協議日期，公司及其附屬公司(如適用)已根據每個公司員工計劃和適用法律的條款及時支付所有繳費和其他款項，並已支付、累計或以其他方式充分保留任何無資金支持的公司員工計劃下的所有福利，以符合GAAP的要求和規定；(Iv)除適用法律限制的範圍外，每個公司員工計劃可以

根據其條款在生效時間後進行修訂、終止或以其他方式停止，對母公司、公司或其任何子公司不承擔重大責任(普通管理費用和由此產生的應計福利除外)；(V)截至本協議日期，沒有任何調查、審計、調查、執法行動或法律行動懸而未決，或據公司所知，受到美國國税局、美國勞工、衞生和公共服務部、平等就業機會委員會或任何類似政府實體關於任何公司員工計劃的威脅；(Vi)截至本協議發佈之日，沒有任何法律訴訟懸而未決，或據公司所知，沒有任何關於任何公司員工計劃的法律行動受到威脅(在每種情況下，除例行的福利索賠外)；和(Vii)每個公司員工計劃在所有重要方面都符合《患者保護和平價醫療法案》及其配套法案、2010年的《醫療保健和教育協調法案》(統稱為《ACA》)及其頒佈的規則和條例，且未徵收或合理預期將招致或因違反ACA或未能為公司員工提供最低保險而產生的任何聯邦所得税或處罰。本公司或其任何附屬公司均未發起或維持任何自籌資金的員工福利計劃，包括任何適用止損政策的計劃。

(D)管理計劃的負債。本公司或任何公司ERISA聯屬公司並無或合理地預期將直接或間接招致ERISA第一章或第四章下的任何重大責任，或守則或外國法律中與任何公司僱員計劃有關的相關條文。本公司並無任何僱員計劃於僱員終止僱傭後向其提供醫療或人壽保險福利或承保範圍或其他退休福利(除ERISA第I章小標題B第6部分、守則第4980B節或類似的州法律所規定者外)，本公司亦從未承諾提供此等解僱後福利。本公司或任何公司ERISA關聯公司均未宣佈有意修改或終止任何公司員工計劃，或採用任何安排或計劃，而這些安排或計劃一旦確立，將屬於公司員工計劃的定義。

(E)批准公司的某些員工計劃。關於每個公司員工計劃：

(I)如果該等計劃不是退休金計劃(ERISA第3(2)節所指的退休金計劃)、ERISA第3(37)節所指的“多僱主計劃”、ERISA第3(40)節所界定的“多僱主福利安排”或守則第413(C)節所指的“多僱主計劃”，而本公司或其任何附屬公司現時或任何時候均未對任何此類計劃作出貢獻、贊助、維持或承擔任何責任或義務；

(Ii)如果養老金福利擔保公司沒有采取任何法律行動終止任何此類公司員工計劃或為任何此類公司員工計劃任命受託人；

(Iii)確保任何公司員工計劃不受ERISA第302節或《守則》第412、418(B)或430節的最低供資標準約束；以及

(Iv)對於任何此類公司員工計劃，沒有發生或合理預期會發生ERISA第4043節所定義的“可報告事件”。

(F)評估潛在的政府責任。在過去三(3)年內，沒有任何公司員工計劃是政府實體審查或審計的對象，也沒有任何公司員工計劃是任何政府實體發起的大赦、自願合規、自我糾正或類似計劃下申請或提交的主題，或者是該計劃的參與者。

(G)審查第409a條的遵守情況。每一份構成《守則》第409a節所規定的“非限制性遞延薪酬計劃”的公司員工計劃，在所有實質性方面均已按照《守則》第409a節以及所有適用的法規和行政指導(包括但不限於擬議的財務條例、通知、裁決和最終條例)的文件和操作要求編寫、執行和運作。本公司並無與任何人士訂立任何協議或安排，亦無任何其他義務就因未能遵守守則第409A節的規定而導致的任何責任向任何人士作出賠償或使其不受損害。

(H)交易的效果。本協議的簽署或交付、合併的完成以及本協議預期的任何其他交易均不得(單獨或與任何其他事件一起)：(I)使公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、員工、承包商或顧問有權獲得遣散費或任何其他付款；(Ii)加快支付、融資或歸屬的時間，或增加應支付給上述任何個人的賠償額；(Iii)限制或限制公司合併、修改或終止任何公司員工計劃的權利；(Iv)增加

根據任何公司員工計劃應支付的金額或導致的任何其他重大義務；或(V)導致支付守則第280G條所指的任何“超額降落傘付款”。

(I)《就業法》至關重要。本公司及其各附屬公司：(I)自2023年4月28日以來，在僱用、僱用、終止僱傭、工廠關閉和大規模裁員、僱傭歧視、騷擾、報復和合理住宿、休假、僱用條款和條件、工資和工作時間、員工分類、員工健康和安全、基因信息的使用、臨時和臨時員工的租賃和供應、聘用獨立承包商，包括對公司員工和臨時工的適當分類、工資税和移民等方面，一直遵守所有適用的法律和協議；和(Ii)自2023年4月28日以來，實質上一直遵守與其與任何勞工組織、工會或代表公司員工的其他機構之間的關係有關的所有適用法律。本公司或其任何子公司的任何員工或其代表不會就本第3.11(I)節中提到的任何法律進行調查、投訴、指控、索賠、訴訟或仲裁，據本公司所知，也不存在此類調查、投訴、指控、索賠、訴訟或仲裁。

(J)支持勞工部。(I)在全國勞動關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞動關係委員會面前，沒有針對本公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，據本公司所知，也沒有針對本公司或其任何子公司的威脅，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對本公司或其任何子公司提出的重大申訴或重大仲裁程序懸而未決，或(Ii)沒有罷工、停工、停工、減速、工會組織運動、工會要求承認或工會選舉請願書待決，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員受到威脅，而據本公司所知，其附屬公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員並無現有或即將進行的罷工、停工、停工或減速。本公司或任何附屬公司並無向本公司或任何附屬公司的主要僱員或主要僱員提供，或據本公司所知，計劃向本公司發出終止受僱於本公司或任何該等附屬公司的意向的書面通知。

(K)為員工提供服務。該公司沒有員工，也從來沒有任何員工。

(L)實施401(K)計劃。該公司從未制定過屬於401(K)計劃的公司員工計劃。

第3.12節規定了不動產和個人財產事宜。

(A)如本公司及其各附屬公司對本公司業務營運所使用或持有的所有有形資產及物業(包括本公司資產負債表所示)擁有良好及可出售的所有權，或如屬租賃資產及物業，則擁有所有有形資產及物業(包括本公司資產負債表所示的有形資產及物業)的有效租賃權益，而除準許留置權外，不受任何留置權影響。本公司或其任何附屬公司擁有或租賃或用於本公司業務的所有機械、車輛、設備及其他有形個人財產，除個別或合共並不會對本公司產生重大不利影響外，均處於良好的營運狀況及令人滿意的維修，正常損耗除外，並足以在關閉後繼續經營該等業務。本公司或其任何附屬公司為締約一方的所有個人財產租賃均完全有效，並向本公司提供該等租賃或許可標的個人財產的有效租賃權益或使用許可。

(B)本公司或其任何附屬公司並無擁有或曾經擁有、租賃或曾經租賃任何房地產，亦無訂立任何買賣任何房地產的協議。

第3.13節規定了環境問題。

(A)公司或其任何子公司均未實質性違反與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下巖層)或野生動物有關的任何聯邦、州、地方或外國法律或法規，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、有害物質、石油和石油產品(統稱為“關注環境的材料”)的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律和法規，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理與環境有關的材料(統稱為“環境法”)，違反的行為包括但不限於：

本公司或其任何附屬公司均未收到任何聲稱本公司或其任何附屬公司違反任何環境法的書面通訊，不論是政府當局、公民團體、僱員或其他人士發出的任何聲稱本公司或其任何附屬公司違反任何環境法的書面通訊。沒有向法院或政府當局提出索賠、訴訟或訴訟理由，沒有公司收到書面通知的調查，也沒有任何個人或實體的書面通知，聲稱可能對調查費用、清理費用、政府反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費或罰款負責，這些責任是由於公司或其任何子公司現在或過去擁有、租賃或運營的任何地點存在或排放到環境中而引起的，或釋放到環境中(統稱為“環境索賠”)。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司因合同或法律實施而保留或承擔任何環境索賠責任的任何個人或實體受到威脅。據本公司所知，過去或現在的行動、活動、情況、情況、事件或事件，包括但不限於任何與環境有關的物質的釋放、排放、排放、存在或處置，均不會合理地導致違反任何環境法，或構成針對本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司根據合同或法律實施保留或承擔任何環境索賠責任的任何個人或實體的潛在環境索賠的基礎。

第3.14節規定了材料合同。

(A)簽訂更多材料合同。就本協議而言，“公司材料合同”是指公司或其任何子公司為當事一方或各自資產中的任何一項受約束的下列合同：

(I)簽署任何合同(公司員工計劃除外)，規定由公司或其任何子公司(A)每年支付50,000美元或以上，或(B)總額100,000美元或以上，規定由公司或其任何子公司支付(無論是固定的、或有的或其他)；

(Ii)與(A)本公司任何現任高管、(B)與本公司任何現任董事會成員、或(C)規定超過100,000美元的年度基本工資或付款或(D)涉及任何遣散費、控制權變更、留任或類似付款或福利的任何僱傭或諮詢合同(在每一情況下，本公司在本合同日期對其負有持續義務)簽訂任何合同；

(Iii)簽署規定本公司或其任何附屬公司提供任何擔保的任何合同，但本公司或其附屬公司對本公司或其另一全資附屬公司的任何義務提供擔保除外；

(IV)簽署任何旨在在任何實質性方面限制本公司或其任何附屬公司(或在合併完成後的任何時間，母公司或其任何附屬公司)(A)從事任何業務線，或(B)與任何人競爭或在任何地理位置經營的權利的任何合同；

(V)履行與公司或其任何附屬公司在本協議日期後直接或間接(通過合併或其他方式)處置或收購任何人的資產或股本或其他股權有關的任何合同；

(Vi)拒絕任何包含任何條款的合同，該條款要求從給定的第三方購買本公司或其任何子公司對給定產品或服務的所有需求，而該產品或服務對本公司及其子公司作為一個整體是重要的；

(Vii)簽署任何規定本公司或其任何附屬公司須以獨家或優惠方式經營業務的合同，或在完成合並後規定母公司、尚存公司或其各自的任何附屬公司須以排他性或優惠方式與任何第三方經營業務的任何合同；

(Viii)簽署對公司及其子公司整體具有重大意義的任何合夥企業、合資企業、有限責任公司協議或類似合同；

(Ix)除(A)應收賬款及應付款項及(B)本公司直接或間接全資附屬公司的貸款外，任何與借款負債有關的按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他合約，不論屬借款人或貸款人；

(X)簽署與任何工會的任何僱員集體談判協議或其他合同；

(Xi)不承擔任何合同或承諾，使公司或其任何子公司有義務開發或繼續研發任何產品或候選產品；

(Xii)購買任何公司租約；

(Xiii)對涉及對任何知識產權或知識產權資產授予的許可、再許可、同意使用、和解、共存、不起訴、放棄、釋放、允許或其他權利(包括收取或支付使用費或任何其他對價的任何權利)的任何合同；

(Xiv)包括上文第(I)-(Xi)條中未另有描述的對本公司及其附屬公司整體而言具有重大意義的任何合同。

(B)材料合同明細表；文件。《公司披露函》第3.14(B)節列出了截至本文件之日公司所有材料合同的準確而完整的清單。公司已向母公司提供公司所有重要合同的正確和完整的副本，包括對合同的任何修改。

(C)禁止任何違規行為。本公司的所有重要合同對本公司或其適用的子公司具有法律效力和約束力，可根據其條款對其強制執行，並具有完全效力和效力。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何第三方並無違反本公司任何重要合約的任何條文，或未能履行本公司任何重大合約條文所規定的任何義務，以致任何其他方可取消或終止任何該等本公司重要合約，或容許任何其他一方尋求合理預期對本公司或其業務構成重大的損害賠償。本公司及其任何附屬公司或據本公司所知的任何第三方均未違反或已收到違反本公司任何重大合同的書面通知。

第3.15節介紹了保險。本公司及其附屬公司的所有保單均具十足效力，並提供本公司經考慮本公司及其附屬公司所經營的行業後合理地決定為審慎的金額及風險的保險。本公司或其任何附屬公司並無違約或違約，本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動或未能採取任何行動，以致在發出通知或時間流逝後，構成任何該等保險單的違約或違約，或準許終止或修改任何該等保單。自2023年4月28日以來，除根據其條款規定的期限屆滿外，未收到任何此類保單的取消或終止通知。

第3.16節 相關人士交易。 本公司或其任何子公司均無應付或應收未償還款項，亦無預付款，且本公司或其任何子公司均非任何關聯方的債權人或債務人，或與任何關聯方的任何合同或交易的一方，（a）在公司僱員計劃的條款和條件規定的範圍內，以及（b）公司披露函第3.02（a）節和第3.02（c）節中披露的與公司證券有關的交易。

第3.17節 監管事項。

(A)除本公司或其任何附屬公司外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均未受美國財政部外國資產管制辦公室(以下簡稱“OFAC”)實施的任何美國製裁；本公司不得直接或間接使用本協議所述收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、貢獻或以其他方式提供此類收益，以資助目前受到OFAC任何美國製裁的任何個人的活動。

(B)據本公司所知，或據本公司所知，其任何僱員、高級職員、董事或代表本公司行事的任何代理人或代表目前或曾經是：(I)受制裁人士；(Ii)與任何受制裁人士或在任何受制裁國家從事任何交易或交易，只要該等活動違反適用的制裁法律；或(Iii)在任何重大方面違反適用的制裁法律、美國進出口銀行法律或美國反抵制法律(統稱“貿易管制法”)。

(C)如(I)本公司並無收到任何政府實體發出的任何書面通知或查詢，(Ii)向政府實體作出任何自願或非自願披露，或(Iii)就第(I)至(Iii)款的每一項情況進行任何內部調查或審計，涉及任何涉嫌違反貿易管制法的行為。

(D)公司或其任何高級人員、董事、僱員或代表公司行事的任何代理人或第三方代表，均未向美國或其他地方的任何個人或政府實體支付、給予或收受或提出或承諾支付、給予或接受任何賄賂或其他非法支付金錢或有價值物品的行為，違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、1986年《反回扣法》(《反回扣法》)或禁止賄賂、洗錢、腐敗的任何其他法律，欺詐或者其他不正當的支付；及(Ii)任何政府實體並無就違反《反海外腐敗法》、《反回扣法》或任何其他禁止賄賂、洗錢、貪污、欺詐或其他不當付款的法律提出任何指控、訴訟或調查，而該等行為現正懸而未決，或據本公司所知，對本公司構成威脅。

(E)本公司或其任何附屬公司當前的每一種產品或候選產品是否在所有實質性方面均符合美國食品藥品和化粧品法、公共衞生服務法以及FDA和美國以外任何其他適用監管機構執行的適用法規，包括與當前良好的製造實踐、良好的實驗室實踐和良好的臨牀實踐有關的要求，並且在任何時候都是如此。

(F)*本公司及其附屬公司已向有關監管當局提交本公司及其附屬公司目前進行的業務運作所需的所有重要文件、聲明、註冊、報告或提交文件。所有此類備案、聲明、登記、報告或呈件在提交時均實質上符合適用法律(或在隨後的呈件中更正或補充)，任何適用的監管當局均未就任何此類備案、申報、登記、報告或呈件斷言存在重大缺陷。

(G)根據《聯邦醫療保健計劃反回扣法令》或《聯邦虛假申報法》，本公司或本公司的任何附屬公司均不受任何懸而未決且已書面通知本公司的調查，或(據本公司所知，本公司在每個案件中均受到(I)FDA、(Ii)衞生與公共服務部監察長辦公室或司法部根據聯邦醫療保健計劃反回扣法規或聯邦虛假索賠法案的威脅)，或(Iii)美國以外的任何政府實體根據此類司法管轄區的任何同等法規進行威脅。

(H)本公司或其附屬公司並無(I)向FDA或任何其他適用的監管當局作出重大事實的不真實陳述，或(Ii)未能向FDA或任何其他適用的監管當局披露須向FDA或任何其他適用監管當局披露的重大事實。本公司、其附屬公司或據本公司所知，其各自的任何高級職員、僱員、代理人或承包商均未因任何罪行而被停職、禁止或被定罪，或從事任何可合理預期導致(A)根據《美國法典》第21篇第335a節或任何類似法律被除名或(B)根據美國法典第42篇第1320a-7條或任何類似法律被排除在外的任何行為。

第3.18節規定了認可投資者的地位。公司普通股的每一位持有者都是1933年法案下法規D規則501(A)中所定義的“認可投資者”，或者是根據證券法第701條發行的公司證券。

第3.19節説明瞭信實免責聲明。即使本協議有任何相反規定，本公司承認並同意，母公司、合併子公司和第二合併子公司或任何其他人士從未或正在作出任何與母公司或其子公司有關的任何明示或默示的陳述、保證或陳述，但母公司在第四條中明示給予的陳述、保證或陳述除外。

第3.20節不提供任何其他陳述或保證。除本條第III條所載的陳述及保證外，本公司或任何其他人士均未曾或正在就本公司或其附屬公司或就本協議擬進行的合併或其他交易向本公司或其附屬公司提供的任何其他資料作出或正在作出任何明示或默示的書面或口頭陳述或保證。在不限制前述一般性的前提下，公司或任何其他人均未就公司未來收入、未來經營結果、未來現金流或未來財務狀況(或前述任何內容的任何部分)的任何預測、估計或預算作出任何陳述或保證，包括為本協議預期的交易目的而在公司維護的電子數據室中提供的任何信息、摘要、營銷材料、諮詢報告或材料、機密信息備忘錄、管理演示、功能性“分組”討論、對代表母公司或其代表提交的問題的答覆。任何財務預測或前瞻性陳述。

第四條
母公司、合併附屬公司及第二合併附屬公司的陳述及保證

母公司、合併子公司和第二合併子公司特此共同和個別向公司表示和保證如下，除披露函件中相應編號的部分(“母公司披露函”)所述外，於本協議日期由母公司在執行本協議的同時向公司交付的，或在2021年12月31日之後提交或提交給美國證券交易委員會的、在本協議日期之前公開的美國證券交易委員會報告中以其他方式披露或確定的，不實施對在此日期或之後提交或提交的任何此類母公司美國證券交易委員會報告的任何修訂(但此類母公司美國證券交易委員會報告的“前瞻性聲明”和“風險因素”部分包含的任何前瞻性披露以及其中包含的任何其他披露，只要根據此類披露的表面顯而易見，該等母公司美國證券交易委員會報告或母公司披露函中的披露對陳述或擔保的適用性即可)：

第4.01節介紹該組織。

(A)聯合國組織；地位和權力。母公司及合併子公司均為在其組織管轄範圍內正式成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有擁有、租賃或以其他方式持有及經營其資產及繼續經營其業務所需的公司權力及權力。第二合併子公司是根據其組織管轄法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有必要的有限責任公司擁有、租賃或以其他方式持有和運營其資產並開展其業務的權力和授權。母公司及合併附屬公司各自均具備作為外國法團經營業務的正式資格或許可，而第二合併附屬公司則具有作為外國有限責任公司經營業務的正式資格或許可，而母公司、合併附屬公司及第二合併附屬公司各自於其擁有、租賃、持有或經營的資產及物業的性質或其業務性質令該等資格或許可成為必需的每個司法管轄區均具良好信譽，但如未能取得有關資格或許可或未能取得有關資格或許可或未能取得良好聲譽，則不會合理地預期對母公司、合併附屬公司或第二合併附屬公司個別或整體造成重大不利影響。

(B)審查《憲章》文件。母公司已向本公司交付或提供母公司、合併附屬公司及第二合併附屬公司的章程文件的真實及正確副本。母公司、合併子公司或第二合併子公司均不違反其章程文件的任何規定。

(三)設立三家子公司。除母公司美國證券交易委員會報告中另有陳述外，母公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、協會或其他實體的任何權益。母公司各附屬公司的所有已發行股本或其他股本或有表決權的權益均已有效發行，沒有優先購買權，已繳足股款且無須評估，且無任何留置權，包括對投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他股本或有投票權的權利的任何限制，適用證券法除外。除附屬公司的股本或其附屬公司的其他股本或有表決權的權益外，母公司並不直接或間接擁有任何人士的任何股本或其他股本或有表決權的權益。

第4.02節授權；不違反；政府同意；董事會批准。

(A)香港金融管理局。母公司、合併子公司和第二合併子公司均擁有所有必要的法人或有限責任公司的權力和授權，以訂立和履行本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易。執行和執行

母公司、合併子公司和第二合併子公司交付本協議，以及母公司、合併子公司和第二合併子公司完成本協議預期的交易，母公司、合併子公司和第二合併子公司已正式授權母公司、合併子公司和第二合併子公司採取所有必要的公司或有限責任公司行動，母公司、合併子公司或第二合併子公司不需要進行任何其他公司或有限責任公司訴訟，以授權簽署和交付本協議，或完成本協議擬進行的合併和其他交易。本協議已由母公司、合併附屬公司及第二合併附屬公司正式簽署及交付，並假設本公司妥為簽署及交付，則構成母公司、合併附屬公司及第二合併附屬公司的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款對母公司、合併附屬公司及第二合併附屬公司強制執行，惟該等強制執行可能受破產、無力償債、暫停執行及其他影響債權人權利的其他類似法律及一般股權原則所限制。

(B)不違反規定。母公司、合併子公司和第二合併子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司、合併子公司和第二合併子公司完成本協議規定的交易，不會也不會：(I)與母公司、合併子公司或第二合併子公司的章程文件相牴觸或衝突，或導致任何違反或違反；(Ii)假設第4.02(C)節第(I)至(Iv)款所述的所有協議已經獲得或達成，與適用於母公司、合併子公司或第二合併子公司或其各自財產或資產的任何法律相沖突或違反；(Iii)導致母公司或其任何子公司在任何合同項下違反或構成違約(或在通知或時間流逝後將成為違約)，導致母公司或其任何子公司失去任何利益，或在任何合同項下施加任何額外付款或其他責任，或改變任何第三方在合同項下的權利或義務，或給予任何第三方任何終止、修改、加速或取消的權利，或要求任何第三方根據任何合同同意終止、修改、加速或取消任何合同，或要求獲得任何同意；或(Iv)導致對母公司或其任何子公司的任何財產或資產產生留置權(允許留置權除外)。

(C)所有政府意見書。母公司、合併子公司或第二合併子公司在簽署、交付和履行本協議，或母公司、合併子公司或第二合併子公司完成本協議所擬進行的合併和其他交易時，不需要徵得或取得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(I)向特拉華州州務卿提交第一次合併的合併證書；(Ii)向特拉華州州務卿提交第二次合併的第二份合併證書；(Iii)根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交與本協議、合併和本協議計劃進行的其他交易有關的報告；(Iv)適用的州證券或“藍天”法律和任何外國的證券法或納斯達克的規則和條例可能要求的其他協議；及(V)如未能取得或訂立該等其他協議，則合理地預期該等協議將不會個別或整體對母公司、合併附屬公司及第二合併附屬公司完成本協議預期交易的能力產生重大不利影響。

(D)未獲批准。

(I)母公司董事會在母公司全體董事正式召集和舉行的會議上以一致表決方式正式通過的決議，或經一致書面同意，且隨後未以任何方式撤銷或修改的決議，已(A)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，按照本協議和其中規定的條款和條件，對母公司和母公司的股東是公平的，並符合他們的最佳利益；以及(B)授權和批准本協議，包括本協議的簽署、交付和履行，以及完成本協議所設想的交易。包括按本協議所述條款和條件進行的合併。母公司或母公司股東不需要採取任何其他行動(包括母公司股東的任何投票)來授權簽署本協議和完成本協議預期的交易，包括合併。

(Ii)根據合併附屬公司董事會在正式召集和舉行的合併附屬公司全體董事會議上以一致表決方式正式通過的決議，或經一致書面同意，且隨後未以任何方式撤銷或修改，已(A)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，按照本協議規定的條款和條件，對合並附屬公司和母公司作為合併附屬公司的唯一股東是公平的，並符合其最佳利益，(B)授權和批准本協議，包括簽署、交付和履行本協議，及(C)決議案建議母公司作為合併附屬公司的唯一股東，根據DGCL批准採納本協議。

(Iii)根據經書面同意正式通過的決議，第二合併子公司的經理已(A)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，按照本協議所列條款和條件，對作為第二合併子公司的唯一成員的第二合併子公司和母公司是公平的，並符合其最大利益，以及(B)授權和批准本協議，包括簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，包括合併，根據本協議的條款並受本協議所述條件的約束。

第4.03節是證券法的事項。

(A)母公司自2021年1月1日起向本公司交付或提供母公司向美國證券交易委員會提交的所有母公司美國證券交易委員會報告的準確完整副本，但可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得的該等文件除外。自2021年1月1日以來，母公司已向本公司提供真實完整的美國證券交易委員會與母公司之間的所有通信(包括評論信件、書面詢問和強制執行信件)的真實完整副本，但美國證券交易委員會與母公司之間並非專門針對美國證券交易委員會的遞送信件或一般通信除外，包括所有美國證券交易委員會評論信件和對該等評論信件的回覆以及母公司或其代表對該等評論信件的回覆，但可通過EDGAR公開獲取的評論信件和對該評論信件的回覆除外，並將在收到評論信件後合理地迅速作出向公司提供在本協議日期之後發送或接收的任何此類通信。截至本協議之日，母公司已及時回覆美國證券交易委員會工作人員關於母公司美國證券交易委員會報告的所有意見信，美國證券交易委員會未告知母公司任何最終迴應不充分、不充分或無反應。截至本協議日期，從美國證券交易委員會或納斯達克收到的關於母公司美國證券交易委員會報告的評論信中沒有未解決的評論。據母公司所知，截至本協議之日，母公司美國證券交易委員會的任何報告都不是美國證券交易委員會持續審查的對象。

(B)其母公司普通股是根據《交易法》登記的。美國證券交易委員會或任何政府實體均未發佈任何命令禁止或暫停母公司的任何證券交易，母公司在所有實質性方面均遵守證券法。據母公司所知，截至本協議之日，美國證券交易委員會對母公司的任何詢問、審查或調查都不是有效的、正在進行的或預計將實施或進行的。

(C)除美國證券交易委員會或納斯達克另有規定外，母公司及其任何附屬公司均不受任何證券法規定的持續披露或其他公開申報規定的約束。

(D)更新自2021年1月1日起以參考方式載入或納入母公司美國證券交易委員會報告的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有重大方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則和條例；(Ii)乃根據通用會計準則編制(除該等財務報表附註內另有規定外，或如屬未經審核財務報表，則除美國證券交易委員會10-Q表格所準許者外，且除非未經審核財務報表可能不含附註，並須受正常及經常性年終調整所限)之規定，除非該等附註於所示期間內另有註明；及(Iii)於各重大方面公平列示母公司及其綜合附屬公司於各自日期之財務狀況及母公司於所涉期間之營運業績及現金流量。除自2021年1月1日起提交的母公司美國證券交易委員會報告中明確披露外，母公司的會計方法或原則並無根據公認會計準則在母公司財務報表中須予披露的重大變更。

(E)自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈之日起，母公司的獨立註冊公共會計師事務所一直是：(1)註冊公共會計師事務所(如《薩班斯-奧克斯利法案》第2(A)(12)節所界定)；(2)據母公司所知，根據《交易法》S-X條例的涵義，相對於母公司而言是“獨立的”；及(Iii)據母公司所知，遵守交易所法案第10A節(G)至(L)分段以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會在其下頒佈的規則和條例。

(F)自2021年1月1日以來，除薩班斯-奧克斯利法案規定的對會計政策和實踐的常規審計或審查外，沒有與母公司、母公司董事會或其任何委員會的首席執行官、首席財務官、首席會計官或總法律顧問討論、審查或在其指示下發起的關於財務報告或會計政策和做法的正式調查。

(G)母公司維持並自2021年1月1日起一直維持財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，該制度旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，並提供合理保證：(1)記錄交易是必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表；(2)只有根據管理層和母公司董事會的授權才能進行收入和支出；(Iii)關於防止或及時發現可能對母公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置母公司的資產，及(Iv)母公司保持合理詳細的記錄，以準確和公平地反映母公司及其任何子公司的資產交易和處置。母公司已對截至2023年9月30日的母公司財務報告內部控制的有效性進行了評估，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的母公司美國證券交易委員會文件中，即以10-K表格或10-Q表格(或其任何修正案)形式的報告，在該評價的基礎上，在該報告或修正案所涵蓋的期間結束時，提交了關於該報告或修正案所涵蓋期間結束時財務報告內部控制有效性的結論。母公司已根據其對財務報告的內部控制的最新評估，向母公司的審計師和審計委員會披露(並已在母公司披露函件第4.03(G)節中描述)(A)在財務報告內部控制的設計或操作中可能對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大弱點和所有重大缺陷(如果有)，以及(B)涉及母公司、其任何子公司的任何欺詐，無論是否重大，母公司管理層或參與編制母公司及其子公司使用的財務報表或內部會計控制的其他員工，或(C)關於上述任何一項的任何索賠或指控。母公司根據其對財務報告內部控制的最新評估，並未發現母公司財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷或重大弱點。

(H)母公司維持“披露控制和程序”(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，這些控制和程序旨在確保母公司在根據《交易法》提交或提交的定期報告中要求披露的信息在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且所有這些信息都被積累並酌情傳達給母公司管理層，以便及時決定所需的披露並做出2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所要求的證明。

(I)其母公司過去不是，目前也不是交易所法案第12B-2條所界定的“空殼公司”。

(J)自2021年1月1日以來，母公司已及時提交或提供了根據適用的證券法和美國證券交易委員會規則和政策要求母公司提交或提供的所有母公司納斯達克報告。截至各自提交日期，美國證券交易委員會母公司報告中的文件在所有實質性方面均符合納斯達克適用的證券法和(如適用)納斯達克的規則和政策。沒有任何家長高管在任何方面未能就任何家長美國證券交易委員會報告做出薩班斯-奧克斯利法案第302或906節所要求的認證。

(K)對於母美國證券交易委員會報告中的任何文件，截至其各自的日期(如果在本報告日期之前修訂或被取代，則在該文件提交或提交之日)，沒有包含對重要事實的任何不真實陳述，或者考慮到它們是在什麼情況下做出的，沒有遺漏任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，而不具有誤導性，但對於母公司僅為遵守根據交易所法案頒佈的FD規則而向美國證券交易委員會提交或提供的任何財務預測或前瞻性陳述的準確性或任何信息的完整性，不作任何陳述。

第4.04節規定了訴訟。除美國證券交易委員會母公司報告中另有規定外，截至本新聞稿發佈之日，尚無任何針對母公司或其任何子公司或其各自財產或資產的重大法律行動待決，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何管理人員或董事人員以上述身份面臨的任何法律訴訟，包括向美國食品藥品監督管理局或類似的聯邦、州、地方或外國政府機構提起的任何訴訟(雙方理解，就本陳述而言，母公司與美國食品和藥物管理局及此類類似政府機構之間的互動不應被視為訴訟程序)。母公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產不受政府實體或仲裁員的任何命令的約束，無論是臨時的、初步的還是永久的，但普遍適用的命令除外。

第4.05節介紹了資本大小寫。

(A)截至本協議日期，母公司的法定資本為205,000,000股，其中200,000,000股指定為普通股，500,000,000股指定為優先股。截至本公告日期，已發行和流通的母公司普通股為862,525股，沒有母公司優先股的發行和流通股。母公司股本中的每一股流通股均已正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估。母公司普通股的發行並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買母公司證券的其他類似權利。母公司披露函件第4.05(A)節載有一份完整及準確的清單，列明購買母公司股本的每一份未清償認股權證或期權(每份該等認股權證為“母公司認股權證”，而每項該等期權為“母公司購股權”)的記錄及實益持有人的姓名或名稱、每份母公司認股權證及母公司認股權證有權購買的母公司股本數目及類別，以及每份母公司認股權證及母公司認股權證的行使價。

(B)截至本公佈日期，母公司已預留40,119股母公司普通股供根據母公司股份計劃發行，其中7,599股預留供行使根據母公司股份計劃授出的未行使及未行使購股權時向母公司的僱員及董事及其顧問發行。已向本公司提供或提交了真實、完整和準確的母公司股票計劃副本以及涵蓋或與根據母公司股票計劃授予的未償還獎勵有關的每份書面協議。母公司購買或交換任何證券以換取母公司股本股份的所有期權、認股權證和其他權利均已獲得正式授權和有效發行，並符合聯邦和州證券法的規定。

(C)除本協議或母公司披露函件第4.05(A)節或第4.05(C)節所述外，截至本協議日期，沒有未償還的：(I)母公司或其任何子公司可轉換為或可交換母公司表決權債務或母公司股本的證券；(Ii)向母公司或其任何附屬公司收購母公司或其任何附屬公司的期權、認股權證或其他協議或承諾，或母公司或其任何附屬公司發行母公司投票權債務或母公司股本股份(或可轉換為或可交換母公司股本股份的證券)的義務；或(Iii)由母公司或其附屬公司發行的限制性股份、限制性股票單位、股票增值權、履約股份、利潤分享權、或有價值權、“影子”股票，或直接或間接基於母公司任何股本的價值或價格衍生或提供經濟利益的類似證券或權利(第(I)、(Ii)及(Iii)項，連同母公司的股本，統稱為“母證券”)；並且沒有任何尚未完全履行的協議或安排會導致任何前述條款的產生。母公司普通股的所有流通股，以及母公司任何子公司的所有股本、有投票權的證券或其他所有權權益的所有流通股，均已在所有重大方面符合所有適用的證券法進行發行或授予。

(D)償還投票權債務。母公司或其任何附屬公司發行的債券、債權證、票據或其他債務：(I)有權就母公司或其任何附屬公司的股東或股權持有人可投票(或可轉換為或可交換擁有該權利的證券)的任何事項投票；或(Ii)其價值直接基於或源自母公司或其任何附屬公司的股本、有投票權證券或其他所有權權益而發行或未償還(統稱“母公司表決債務”)。

(E)收購母子公司證券。截至本文發佈之日，尚無未償還的：(I)母公司或其任何子公司可轉換為或可交換母公司表決權債務、股本、有投票權證券或母公司任何子公司的其他所有權權益的證券；(Ii)從母公司或其任何子公司收購母公司或其任何子公司的期權、認股權證或其他協議或承諾，或母公司或其任何子公司發行的任何母公司表決權債務、股本、投票權證券或其他所有權權益(或可轉換為或可交換為母公司任何子公司的股本、投票權證券或其他所有權權益的證券)；或(Iii)由母公司的子公司發行的限制性股份、限制性股票單位、股票增值權、業績股份、利潤分享權、或有價值權、“影子”股票或類似的證券或權利，或直接或間接基於母公司子公司的任何股本或有表決權的證券或其他所有權權益的價值或價格衍生的或提供經濟利益的類似證券或權利(第(I)、(Ii)、和(Iii)項，連同該等子公司的股本、有表決權的證券或其他所有權權益，統稱為“母子公司證券”)，且並無尚未完全履行的協議或安排會導致設立任何前述條款。

第4.06節規定了有效的發行。所有將根據本協議條款向公司股東發行的母公司股本，在根據本協議條款發行時，

應得到正式授權和有效發行、全額支付和不可評估，並且(適用證券法的限制或該等股東造成的限制除外)應不受轉讓限制。

第4.07節規定了合併子公司和第二合併子公司的所有權。各合併附屬公司及第二合併附屬公司的所有已發行及已發行證券均由母公司直接或間接擁有，並於生效日期由母公司直接或間接擁有。合併附屬公司及第二合併附屬公司僅為合併的目的而成立，除與訂立、簽署及交付本協議有關的事宜及履行本協議擬進行的交易外，在本協議日期前並無從事任何業務或其他活動。

第4.08節規定沒有某些變化或事件。自2023年12月31日以來，除與簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易有關外，母公司及其各子公司的業務一直按照過去的慣例在正常業務過程中進行，沒有或沒有發生：

(A)就母公司或其任何附屬公司而言，(I)作出、更改或撤銷任何與過去做法不符的與税務有關的重大選擇；(Ii)為税務目的採用或更改任何年度會計期或任何會計方法；(Iii)同意任何税務機關進行任何重大審計評估；(Iv)訂立任何與税務有關的結束協議，就任何重大税務申索或評税達成和解，同意任何延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限，或提交任何經修訂的收入或其他重大納税申報表；或(V)訂立任何分税制或類似的協議或安排(主要目的與税務無關的商業合同除外)；或

(B)避免個別或集體對母公司或其任何附屬公司造成任何重大不利影響。

第4.09節涉及知識產權。

(A)母公司及其附屬公司擁有或擁有使用知識產權及知識產權資產(“母公司知識產權”)的權利，而該等知識產權及知識產權資產(“母公司知識產權”)是經營其目前經營及擬經營的各自業務所必需的，但從未或不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

(B)確保母公司或其任何子公司擁有的重要母公司知識產權由母公司或其子公司獨家擁有，除允許留置權外，沒有任何留置權。據母公司所知，母公司擁有的母公司知識產權和母公司許可的母公司知識產權是有效的、可強制執行的、存在的和完全有效的。母公司擁有的任何母公司知識產權，以及母公司許可的任何知識產權，都沒有或曾經受到任何挑戰有效性、可執行性、使用、使用權、範圍、期限、使用權、範圍、期限此類父IP的任何項目的有效性或所有權。

(C)母公司及其子公司沒有收到其法律顧問的任何意見，得出結論認為其各自業務的任何活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的有效和可執行的知識產權，也沒有收到任何其他人就母公司或其子公司擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產對母公司及其子公司的權利提出挑戰的書面通知。母公司及其子公司各自業務的運營不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何有效和可強制執行的知識產權。

(D)確保每個母許可證都是有效的，根據其條款，對各方具有約束力，並可由各方或針對各方強制執行。據母公司所知，(I)母公司沒有違反，也沒有收到任何關於違反任何母公司許可證的書面斷言或威脅索賠，以及(Ii)任何其他人沒有違反或預期違反任何此類許可證。

(E)其父母已採取合理步驟保護、維護和維護其知識產權，包括執行適當的保密和保密協議。

(F)除非據母公司所知，(I)母公司一直遵守與隱私、數據保護以及收集和使用收集、使用或持有供母公司在開展業務中使用的個人信息有關的所有適用法律，(Ii)母公司及其每一家子公司收集、存儲、使用和傳播個人身份信息以及任何其他可合理用於識別任何消費者、患者、員工或其他人或他們各自的任何設備始終遵守所有適用法律、隱私政策和使用條款，以及與隱私、數據保護或數據安全有關的其他合同義務，(Iii)沒有發生、安全事件或違反任何與個人身份識別信息或其他可合理用於識別任何消費者、患者、員工或其他人員或他們各自的設備的數據有關的數據安全政策，或受到或受到威脅，且沒有對此類數據進行未經授權或非法處理，以及(Iv)母公司及其每個子公司保持商業上合理的安全程序，以防止丟失、誤用、未經授權訪問、披露和銷燬與消費者、患者、員工或其他人員有關的個人身份信息和其他數據。母公司或其任何子公司均未收到或據母公司所知，就針對母公司或其任何子公司的任何索賠(包括來自任何政府實體的任何調查或通知)提出或威脅提出任何索賠、侵犯任何人的隱私或個人身份信息或數據權利或違反適用法律、隱私政策或使用條款或與隱私、數據保護或數據安全有關的其他合同義務的任何非書面通知。

第4.10節規定遵守法律；許可。

(A)截至本協議之日，美國證券交易委員會員工對母公司美國證券交易委員會報告的評議信中沒有未解決或未解決的評論。截至本協議日期，母公司尚未收到美國證券交易委員會發出的任何書面或(據母公司所知)口頭通知，説明母公司美國證券交易委員會報告的任何內容都是任何正在進行的調查的對象。據母公司所知，截至本協議日期，在每個案例中，沒有關於母公司任何會計操作的美國證券交易委員會查詢或調查、其他政府查詢或調查、重大內部調查或威脅。根據交易法，母公司的子公司均不需要向美國證券交易委員會提交定期報告。

(B)母公司的已審計及未經審計的綜合財務報表(包括相關附註，視情況適用而定)是否已納入(或以參考方式併入)母公司的美國證券交易委員會報告中：(I)已編制、符合並準確反映母公司及附屬公司截至各自日期的賬簿及記錄，在所有重要方面；(Ii)已按照在整個所涉期間一致適用的公認會計準則(附註中可能指明的除外，或如屬未經審計的報表，則為美國證券交易委員會10-Q表格所允許的除外)編制，(Iii)在各重大方面公平列報母公司及其附屬公司於各自日期的綜合財務狀況，以及其內列報期間的綜合收入、股東權益、經營業績及綜合財務狀況或現金流量的變動(如屬未經審核財務報表，則須受無附註及正常的年終審核調整所規限)及(Iv)在所有重大方面均符合適用的會計規定及已公佈的美國證券交易委員會關於此方面的規則及規定。

(C)據母公司所知，母公司或母公司的核數師均未發現或知悉(I)在設計或運作財務報告內部控制時未予補救的任何現有“重大缺陷”或“重大弱點”(由上市公司會計監督委員會界定)，或(Ii)涉及在母公司財務報告內部控制中具有重大角色的管理層或其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)。母公司已設計和維護披露控制和程序(如交易法第13a-15條所定義)，足以提供合理保證，確保母公司根據交易法提交或提交的母公司美國證券交易委員會報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

(D)母公司及其每一家子公司自2021年1月1日以來，在所有實質性方面都遵守適用於母公司或其任何子公司的所有法律或命令，或母公司或其任何子公司或其各自的任何業務或財產受其約束的所有法律或命令。沒有任何政府實體發佈任何書面通知或通知，説明母公司或其任何子公司沒有遵守任何法律。

(E)母公司及其子公司持有所有許可證，但未能獲得或持有不會合理地預期對母公司個別或總體產生重大不利影響的任何許可證除外。母公司或其任何子公司的任何許可證沒有暫停、取消、不續期或不利修改，或據母公司所知，受到威脅，但任何此類情況除外

暫停或取消，合理地預計不會單獨或總體上對母公司產生實質性的不利影響。母公司及其各附屬公司現時及過去一直遵守所有許可證的條款，但如未能遵守該等條款並不會合理地預期個別或整體而言會對母公司造成重大不利影響，則屬例外。

第4.11節介紹了經紀業務。除Stifel Financial Corp.和Oppenheimer&Co.Inc.外，母公司、合併子公司、第二合併子公司或其各自的任何附屬公司均未直接或間接承擔任何投資銀行、經紀或尋找人手續費或代理佣金的責任，或與本協議或本協議預期的任何交易相關的任何類似費用，而公司將對此承擔與合併相關的責任。

第4.12節規定了税務事宜。

(一)填寫納税申報單和納税申報表。母公司及其子公司已正式提交或安排提交(考慮到任何有效的延期)其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單。這樣的納税申報單在各方面都是真實、完整和正確的。母公司或其任何附屬公司目前均未受惠於任何延長提交任何報税表的時間，但根據過往慣例延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外。母公司或其任何附屬公司所應付及欠下的所有重大税項(不論是否在任何報税表上顯示)均已支付，或如尚未支付，母公司已就該等税項(按照公認會計原則)作足夠撥備。然而，無論任何此類納税申報單上可能報告的內容，母公司及其每一家子公司對於(I)可用於或已由任何此類實體報告用於任何聯邦、州或其他税收目的的任何營業淨虧損、税收抵免或慈善捐款或其他税收優惠項目的任何結轉，或(Ii)根據守則第382或383條規定的截止日期或之後可能適用的任何使用任何淨營業虧損、税收抵免或慈善捐款或其他税收優惠結轉的任何限制，或任何税法下的任何其他適用限制，均不作任何陳述。

(B)取消留置權。除了允許對母公司或其任何子公司的資產徵收物質税外，沒有其他留置權。

(C)審查税務缺陷和審計。任何税務機關對母公司或其任何附屬公司提出、主張或以書面評估的任何税額的任何不足之部分仍未支付。對於母公司或其任何子公司的税收，目前有效的任何訴訟時效都沒有豁免或延長。並無就母公司或其任何附屬公司的任何税項進行或待決的審計、訴訟、法律程序、調查、索賠、審查或其他行政或司法程序。

(D)包括合併集團、受讓人責任和税務協定。母公司或其任何子公司均未：(I)以合併、合併、統一或類似的基礎提交納税申報單的集團成員，但母公司為共同母公司的集團除外；(Ii)根據《財政條例》1.1502-6節(或當地、州或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人、合同或其他方式，對任何人(母公司或其任何子公司除外)負有任何實質性的納税責任；或(Iii)是任何税收分享、分配或賠償協議或安排(信貸或其他商業協議的主要目的與税收無關的慣常税收賠償除外)的一方、受其約束或根據任何税收分享、分配或賠償協議承擔任何重大責任。

(E)取消結賬後税目。母公司及其子公司不需要在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目，原因如下：(1)在生效日期當日或之前簽署的《守則》第7121條所述的《結清協議》(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)；(2)在截止日期當日或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置；(3)在截止日期或之前收到的預付金額；或(Iv)守則第965(A)條下的任何收入，包括根據守則第965(H)條作出的任何選擇的結果；(V)在生效時間當日或之前收到的預付款項；或(Vi)根據守則第108(I)條作出的選擇。

(F)違反第355條。母公司或其任何子公司都不是與本守則第355節聲稱或打算描述的分銷有關的“分銷公司”或“受控公司”。

(G)處理其他事項。自生效之日起，母公司將不擁有以下任何股權：(I)在聯邦或任何適用的州或地方所得税目的被視為合夥企業的任何實體、計劃或安排中；(Ii)在守則第957節所指的任何“受控外國公司”中；或(Iii)在守則第1297節所指的任何“被動外國投資公司”中。

(H)推進企業重組。母公司、合併子公司或第二合併子公司均未採取任何行動，亦不知悉任何可合理預期會阻止合併符合守則第368(A)條所指的“重組”資格的事實或情況。

(一)控股房地產控股公司。在守則第897(C)(1)節規定的適用期限內，母公司不是，也從來不是“美國房地產控股公司”(定義見守則第897(C)(2)節)。

(J)母公司、合併子公司或第二合併子公司均未採取任何行動，或對本協議允許或提出的條款、條款和行動以外的任何事實或情況有任何知情，可合理預期會阻止合併符合守則第368(A)(1)條所指的“重組”的資格。

第4.13節是關於員工事務的。

(A)沒有任何不遵守規定的情況。對於任何為任何現任或前任僱員、獨立承包人、顧問的利益而制定的母公司員工計劃，未發生或可合理預期會發生或可以合理預期發生的任何事件，均未發生或可合理預期會發生的任何事件(ERISA第406節或本準則第4975節的定義，且不受ERISA第408節和其下的監管指導以其他方式豁免)、“累積資金不足”(如ERISA第302節的定義)或ERISA第4043(B)節所述的任何事件(已放棄ERISA第4043條規定的三十(30)天通知要求的事件除外)。或母公司或其任何子公司的董事(每個，“母公司員工”)。每個母公司員工計劃在所有重要方面都符合適用法律，包括ERISA和《守則》。母公司及其附屬公司並沒有亦不能合理地預期根據《僱員退休保障條例》第四章就終止或退出任何退休金計劃(如《僱員退休保障條例》第3(2)條所界定)承擔責任。根據《守則》第401(A)條規定符合資格的每個養老金計劃都是合格的，據父母所知，無論是採取行動還是不採取行動，都沒有發生過任何可能單獨或總體導致喪失這種資格的情況。

(B)簽署相關文件。《母公司披露函》的第4.13(B)節列出了一份真實、完整和正確的母公司員工計劃清單。母公司已向公司提供所有母公司員工計劃及其修正案的正確而完整的副本(或，如果計劃或安排未撰寫，則書面描述)，並且在適用的範圍內：(I)由於本協議預期的交易或其他原因，目前有效或未來需要的所有相關信託協議、資金安排、保險合同和服務提供者協議；(Ii)從美國國税局收到的關於每個母公司員工計劃的納税資格狀況的最新決定函(或如果適用，諮詢或意見書)；(Iii)每個母公司僱員計劃的最新財務報表；(Iv)每個母公司僱員計劃最近三個計劃年度的表格5500年度報表/報告和時間表；(V)每個母公司僱員計劃的當前概要計劃説明；(Vi)最近三個計劃年度與任何母公司僱員計劃有關的最新精算估值報告和非歧視測試結果；及(Vii)任何政府實體之間的所有重大非例行通信。沒有父母僱員計劃是由專業僱主組織或共同僱主組織(PEO)發起的計劃、計劃、政策、實踐或合同，根據該計劃，父母的僱員有資格獲得與父母聘用PEO相關的補償或福利。

(C)評估員工計劃合規性。

(I)確保每個母公司員工計劃已根據其條款和適用法律(包括但不限於ERISA和《守則》)在所有實質性方面得到建立、管理和維護。

(Ii)是否所有根據《守則》第401(A)節擬符合條件的母公司僱員計劃均具有如此資格，並已收到美國國税局及時發出的決定函，且該決定函未被撤銷，據母公司所知，任何此類撤銷是否受到威脅，或就原型計劃而言，可依賴美國國税局致原型計劃發起人的意見信，大意是該合格退休計劃和相關信託根據第401(A)條免除聯邦所得税

根據《準則》第401(A)條和第501(A)條的規定，根據準則第401(A)節的規定，並據母公司所知，截至本準則發佈之日，不存在可能導致喪失此類合格地位的情況。

(Iii)截至本協議日期，母公司及其子公司(如適用)已及時支付每個母公司員工計劃和適用法律條款所要求和應支付的所有繳款和其他款項，並且任何無資金來源的母公司員工計劃下的所有應計福利已按照GAAP的要求和要求支付、累算或以其他方式充分保留。

(Iv)除適用法律所限制的範圍外，每項母公司僱員計劃均可根據其條款在生效時間過後予以修訂、終止或以其他方式終止，而不會對母公司或其任何附屬公司負上重大責任(一般行政開支及根據該計劃應計福利除外)。

(V)截至目前，沒有任何調查、審計、查詢、執法行動或法律行動懸而未決，或據母公司所知，受到美國國税局、美國勞工、衞生與公眾服務部、平等就業機會委員會或任何類似政府實體關於任何母公司員工計劃的威脅。

(Vi)截至本協議之日，沒有任何法律行動懸而未決，或者，據母公司所知，沒有任何關於任何父母員工計劃的法律行動受到威脅(在每種情況下，除了例行的福利索賠外)。

(Vii)確保每個家長員工計劃在所有實質性方面都符合ACA及其下頒佈的規則和條例，並且沒有徵收或合理預期會因不遵守ACA或未能為家長員工提供最低保險而產生或到期的聯邦所得税或處罰。母公司或其任何子公司均未發起或維持任何自籌資金的員工福利計劃，包括任何適用止損政策的計劃。

(D)管理計劃的負債。母公司或任何母公司ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會直接或間接招致ERISA標題I或標題IV下的任何重大責任，或守則或外國法律中與任何母公司員工計劃有關的相關條款。除《母公司公開信》第4.13(D)節所述外，母公司僱員計劃均未向任何僱員在僱傭終止後提供醫療或人壽保險福利或承保範圍，或其他退休福利福利(ERISA標題I小標題B第6部分、守則第4980B節或類似的州法律規定的除外)，且母公司從未承諾提供此類解僱後福利。母公司或任何母公司ERISA附屬公司都沒有宣佈打算修改或終止任何母公司員工計劃，或採用任何安排或計劃，一旦建立，將屬於母公司員工計劃的定義。

(E)批准某些家長員工計劃。關於每個父員工計劃：

(I)如果這種計劃不是養老金計劃(ERISA第3(2)節所指的養老金計劃)、ERISA第3(37)節所指的“多僱主計劃”、ERISA第3(40)節所界定的“多僱主福利安排”或《守則》第413(C)節所指的“多僱主計劃”，且母公司或其母公司ERISA的任何附屬公司現在或任何時候都沒有對任何此類計劃作出貢獻、贊助、維持或承擔任何責任或義務；

(Ii)如果養老金福利擔保公司沒有發起任何法律行動來終止任何此類家長員工計劃或為任何此類家長員工計劃任命受託人；

(Iii)確保家長僱員計劃不受僱員再培訓局第302節或守則第412、418(B)或430節的最低供資標準所規限；以及

(Iv)就任何此類母公司員工計劃而言，沒有發生或合理地預期會發生ERISA第4043節所定義的“可報告事件”。

(F)評估潛在的政府責任。沒有任何父母僱員計劃是政府實體審查或審計的對象，也不是任何政府實體贊助的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃下申請或提交的主題，或者是該計劃的參與者。

(G)審查第409a條的遵守情況。構成《守則》第409a條所規定的“非限定遞延薪酬計劃”的每個母公司員工計劃，在所有實質性方面都已按照《守則》第409a條以及所有適用的監管和行政指導(包括但不限於擬議的財務條例、通知、裁決和最終條例)的文件和操作要求編寫、執行和運行。母公司沒有與任何人達成任何協議或安排，也沒有任何義務對任何人因未能遵守本守則第409a節的要求而產生的任何責任進行賠償或使其不受傷害。

(H)交易的效果。本協議的簽署或交付、合併的完成或本協議預期的任何其他交易均不得(單獨或與任何其他事件一起)：(I)使母公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、員工、承包商或顧問有權獲得遣散費或任何其他付款；(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間，或增加應支付給任何此類個人的補償金額；(Iii)限制或限制母公司合併、修改或終止任何母公司員工計劃的權利；(Iv)根據任何母公司僱員計劃增加應付金額或產生任何其他重大債務；或(V)導致支付守則第280G條所指的任何“超額降落傘付款”。

第4.14節規定了環境事務。

(A)母公司或其任何子公司均未實質性違反任何聯邦、州、當地或外國與環境有關的法律或法規，或其他與環境法律有關的法規，其中包括但不限於重大不遵守適用環境法下母公司或其子公司的業務運營所需的任何許可或其他政府授權，或重大不遵守其條款和條件，母公司或其任何子公司也未收到任何書面通信，無論是來自政府當局、公民團體、員工或其他方面的。該公司聲稱，母公司或其任何子公司違反了任何環境法。現時或過去並無任何未決或據母公司所知對母公司或其任何附屬公司或任何個人或實體構成威脅的環境索賠，而該等人士或實體就任何環境索賠、母公司或其任何附屬公司根據合約或法律的實施保留或承擔任何環境索賠的責任。據母公司所知，過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件或事件，包括但不限於任何與環境有關的物質的釋放、排放、排放、存在或處置，均不會合理地導致違反任何環境法，或構成針對母公司或其任何附屬公司的潛在環境索賠的基礎，或構成針對本公司或其任何子公司的任何環境索賠的責任已按合同或法律實施保留或承擔的任何個人或實體的基礎。

第4.15節規定了可報告的合同。除母公司美國證券交易委員會報告中披露的合同外，母公司披露函第4.15節列出了一份合同清單，如果該年報在本協議之日提交，則將包括在截至2023年12月31日的母公司的Form 10-K年度報告的第15項中(不包括表格協議，稱為“須報告合同”)。這些應報告的合同具有法律效力，對母公司或其適用的子公司具有約束力，可根據其條款對其強制執行，並且具有十足的效力和效力。母公司或其任何子公司，或據母公司所知，任何第三方均未違反任何該等須申報合約的任何條文，或未能履行該等須申報合約的條文所規定的任何義務，以致任何其他方可取消或終止任何該等須申報合約，或容許任何其他一方尋求合理預期對母公司或其業務有重大影響的損害賠償。母公司或其任何子公司，或據母公司所知，任何第三方均未違反任何此類須報告的合同，或已收到違反該等合同的書面通知。儘管本協議有任何其他規定，但除須報告的合同和與管道融資有關的任何合同外，母公司或其任何子公司均為一方或其各自的資產受以下條件約束：

(I)(A)與本公司任何現任高級管理人員、(B)與任何現任公司董事會成員、或(C)規定超過100,000美元的年度基本工資或付款，或(D)涉及任何遣散費、控制權變更、留任或類似的付款或福利，(A)與本公司任何現任高管簽訂任何僱傭或諮詢合同(在每一種情況下，本公司在本合同日期對其負有持續義務)；

(Ii)簽署任何旨在在任何重大方面限制本公司或其任何附屬公司(或在合併完成後的任何時間，母公司或其任何附屬公司)(A)從事任何業務線，或(B)與任何人競爭或在任何地理位置經營的權利的任何合同；

(Iii)履行與本協議日期後公司或其任何附屬公司直接或間接(通過合併或其他方式)處置或收購任何人的資產或股本或其他股權有關的任何合同；

(Iv)拒絕任何包含任何條款的合同，該條款要求從給定的第三方購買本公司或其任何子公司對給定產品或服務的所有需求，而該產品或服務對本公司及其子公司作為一個整體是重要的；

(V)簽署任何規定本公司或其任何附屬公司須以獨家或優惠方式經營業務的合同，或在完成合並後規定母公司、尚存公司或其各自的任何附屬公司須以獨家或優惠方式與任何第三方經營業務的任何合同；

(Vi)簽署對公司及其子公司整體具有重大意義的任何合夥企業、合資企業、有限責任公司協議或類似合同；

(Vii)除(A)應收賬款及應付款項及(B)對本公司直接或間接全資附屬公司的貸款外，任何與借款負債有關的按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他合約，不論作為借款人或貸款人；

(八)與任何工會簽訂任何職工集體談判協議或其他合同；

(Ix)履行任何合同或承諾，使公司或其任何子公司有義務開發或繼續研發任何產品或候選產品；或

(X)簽署涉及對任何知識產權或知識產權資產授予的許可、再許可、同意使用、和解、共存、不起訴、放棄、釋放、允許或其他權利(包括收取或支付使用費或任何其他對價的任何權利)的任何合同；

第4.16節：保險。母公司及其附屬公司的所有保單均具十足效力，並提供按母公司合理地經考慮母公司及其附屬公司經營的行業而釐定為審慎的金額及風險的保險。母公司或其任何附屬公司均無違約或違約，且母公司或其任何附屬公司均未採取任何行動或未能採取任何行動，以致在發出通知或經過一段時間後，會構成任何該等保險單的違反或違約，或準許終止或修改任何該等保單。自2021年1月1日以來，除根據其條款規定的期限屆滿外，未收到任何此類保單的取消或終止通知。

第4.17節規定了關聯人交易。母公司或其任何附屬公司並無應付款項、應收款項或墊款，母公司或其任何附屬公司亦非任何關聯方的債權人、債務人或任何合約或交易的一方，但(A)母公司僱員計劃的條款及條件及(B)如母公司披露函件第4.15節所披露者除外。

第4.18節規定了監管事項。

(A)無論是母公司還是其任何子公司，據母公司所知，董事母公司或其任何子公司的任何高管、代理人、僱員或附屬公司目前都受到外國資產管制處實施的任何美國製裁；公司不得直接或間接使用此處設想的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受到外國資產管制處美國製裁的任何個人的活動。

(B)據母公司或母公司所知，其任何僱員、管理人員、董事或代表母公司行事的任何代理人或代表目前或曾經是：(I)受制裁的人；(Ii)與任何受制裁人或在任何受制裁國家從事任何交易或交易，只要此類活動違反適用的制裁法律；或(Iii)在任何實質性方面違反貿易管制法。

(C)母公司未從任何政府實體收到任何書面通知或詢問，(Ii)自願或非自願向政府實體披露，或(Iii)就第(I)-(Iii)款中的每一種情況進行任何內部調查或審計，涉及任何涉嫌違反貿易管制法的行為。

(D)違反《反海外腐敗法》、《反回扣法》或禁止賄賂、洗錢、腐敗、欺詐或其他不當付款的任何其他法律，母公司或其任何高級管理人員、董事、員工或代表公司行事的任何代理人或第三方代表均未向或從美國或其他地方的任何個人或政府實體支付、給予或接受任何賄賂或其他非法支付金錢或有價物品的任何賄賂或其他非法付款；以及(Ii)沒有任何政府實體就違反《反海外腐敗法》、《反回扣法》或任何其他禁止賄賂、洗錢、腐敗、欺詐或其他不當付款的法律的行為提出指控、進行訴訟或進行調查，這些行為目前尚待解決，或據父母所知，對父母構成威脅。

(E)確保母公司當前候選產品的開發、測試、製造、營銷、銷售、標籤和存儲(視情況而定)在所有實質性方面均符合《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公共衞生服務法》以及FDA和美國以外任何其他適用監管機構執行的適用法規，包括與當前良好的製造實踐、良好的實驗室實踐和良好的臨牀實踐有關的要求。

(F)根據FDA和美國境外任何其他適用監管機構的知情同意和適用要求，由父母或代表父母進行的臨牀試驗是否正在所有實質性方面按照所有適用的臨牀方案、知情同意和適用要求進行，包括良好臨牀實踐的適用要求。Parent尚未收到FDA或任何其他監管機構關於要求終止、暫停或重大修改此類研究或測試的任何正在進行的臨牀或臨牀前研究或測試的任何書面通知或其他書面通信。

(G)母公司已向適用的監管當局提交母公司目前開展的業務運營所需的所有材料、聲明、登記、報告或提交。所有此類備案、聲明、登記、報告或呈件在提交時均實質上符合適用法律(或在隨後的呈件中更正或補充)，任何適用的監管當局均未就任何此類備案、申報、登記、報告或呈件斷言存在重大缺陷。

(H)父母不受任何懸而未決的調查，且父母已收到書面通知，或據父母所知，在每個案件中，(I)FDA、(Ii)衞生與公共服務部監察長辦公室或司法部根據聯邦醫療保健計劃反回扣法規或聯邦虛假索賠法案或(Iii)美國以外的任何政府實體根據此類司法管轄區的任何同等法規受到威脅。

(I)其父母沒有(I)向FDA或任何其他適用的監管機構作出關於重大事實的不真實陳述，或(Ii)沒有披露要求向FDA或任何其他適用的監管機構披露的重大事實。母公司或據母公司所知，其任何高級職員、僱員、代理人或承包商均未因任何罪行而被停職、除名或定罪，或從事任何可合理預期導致(A)根據《美國法典》第21篇第335a節或任何類似法律被除名或(B)根據《美國法典》第42篇第1320a-7條或任何類似法律被排除在外的行為。

第4.19節説明瞭信實免責聲明。儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司和第二合併子公司均承認並同意，本公司或任何其他人士未曾或正在作出任何聲明、擔保或聲明，母公司、合併子公司和第二合併子公司明確表示不依賴與本公司或其子公司有關的任何明示或默示的陳述、擔保或陳述，但本公司在第三條中明確給予的陳述、擔保或陳述除外。

第4.20節不提供任何其他陳述或保證。除第IV條所載陳述及保證外，母公司或任何其他人士均未曾或正在就母公司或其附屬公司或向本公司或其附屬公司提供有關合並或擬進行其他交易的任何其他資料，作出或正在作出任何明示或默示的書面或口頭陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，母公司或任何其他人均未就母公司未來收入、未來經營業績、未來現金流或未來財務狀況(或前述任何內容的任何部分)的任何預測、估計或預算作出任何陳述或保證，包括在由

就本協議所擬進行的交易而言，本協議所涉及的事項包括：針對母公司提交或提供的任何財務預測或前瞻性陳述、摘要、營銷材料、諮詢報告或材料、機密信息備忘錄、管理層介紹、功能性的“分組討論”、對代表公司或其代表提交的問題的答覆、任何財務預測或前瞻性陳述、或母公司向美國證券交易委員會提交或提供的任何信息的完整性，其目的僅為遵守根據交易所法案頒佈的FD條例，或以任何其他與本協議預期進行的交易相關的形式。母公司或任何其他人士對本公司、其附屬公司或任何其他人士因向本公司或其附屬公司(包括其各自的代表)或母公司、合併附屬公司或第二合併附屬公司(或該等代表)使用任何該等資料而對本公司、其附屬公司或任何其他人士負有任何責任或其他義務。

第五條
聖約

第5.01節規定了公司的業務行為。在本協議生效之日起至生效期間，除本協議明確規定或適用法律要求或經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)外，公司應並應促使其各子公司在正常業務過程中按照以往慣例盡其商業合理努力開展業務，在與之相一致的範圍內，本公司應並應促使其各子公司盡其商業合理努力維護其及其子公司的業務組織基本完好。保持ITS及其子公司現任高級管理人員和員工的服務，保持其及其子公司與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人和其他與其有業務關係的人的現有關係。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議另有明確規定、公司披露函件第5.01節所述或適用法律要求外，公司不得、也不得允許其任何子公司在未經母公司事先書面同意的情況下(不得無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)有權修改或提議修改其憲章文件；

(B)就(I)拆分、合併或重新分類任何公司證券或公司附屬證券，(Ii)回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券或公司附屬證券，或(Iii)宣佈、作廢或支付有關其股本中任何股份(來自其直接或間接全資附屬公司的股息除外)的任何股息或分派(不論以現金、股票、財產或其他形式)，或訂立任何有關投票的合約；

(C)發行、出售、質押、處置或扣押任何公司證券或公司附屬證券；

(D)除適用法律或截至本協議之日有效的任何公司員工計劃或合同所要求的以外，(I)增加公司或其任何附屬公司向董事、高級管理人員或員工支付的或可能變得應支付的補償，(Ii)提拔任何高級管理人員或員工，或(Iii)設立、採用、訂立、修訂、終止、行使任何酌情決定權或採取任何行動，以加速任何公司員工計劃或任何計劃、協議、計劃、政策、信託、基金、或對任何公司員工計劃作出任何貢獻，但法律規定的繳費或在本協議日期生效的此類公司員工計劃的條款規定的繳費除外；

(E)以合併、合併、收購股票或資產或其他方式收購任何業務或個人或其部門，或向任何人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資；

(F)(I)轉讓、許可、出售、租賃或以其他方式處置(不論是以合併、合併、出售股票或資產或其他方式)或質押、扣押或以其他方式受任何留置權(準許留置權除外)規限的任何資產，包括本公司任何附屬公司的股本或其他股權；或(Ii)採納或實施完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(G)購回、預付或產生任何借款債務，或擔保另一人的任何該等債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利，以收購本公司或其任何附屬公司的任何債務證券，擔保任何債務證券

另一人，訂立任何“保持良好”或其他合約，以維持任何其他人(其全資附屬公司除外)的任何財務報表狀況，或訂立任何具有前述任何經濟效果的安排；

(H)除公司披露函件第5.01(H)節所述者外，在任何實質性方面訂立或修訂或修改，或同意終止(在其規定的到期日除外)任何公司材料合同或任何公司租賃或任何其他合同或公司租賃，而該等合同或公司租賃如果在本協議日期有效，將構成公司材料合同或公司租賃；

(I)提起、和解或妥協任何涉及公司或其任何子公司支付總計超過50,000美元的金錢損害賠償的法律訴訟，但不包括(I)因母公司、合併子公司或第二合併子公司違反或指控違反本協議而對母公司、合併子公司或第二合併子公司提起的任何法律訴訟，以及(Ii)了結公司資產負債表上針對其保留的索賠、債務或義務；但本公司或其任何附屬公司不得就涉及行為補救、強制令或類似濟助或對本公司業務有限制性影響的任何法律訴訟達成和解或同意和解；

(J)不得對財務會計原則或慣例的任何方法作出任何實質性改變，但改變公認會計原則或適用法律所要求的任何此類改變除外；

(K)就(I)就本公司或其任何附屬公司超過本公司資產負債表所保留或應計款額的任何税務申索、審計或評税達成和解或妥協；(Ii)作出、撤銷或更改任何税務選擇，更改任何年度税務會計期間，或採用或更改任何税務會計方法；(Iii)修訂任何報税表或提交退税申索；(Iv)訂立任何結束協議，以書面交出任何申索退税的權利；抵消或以其他方式減少納税義務，或同意延長或免除適用於與公司或其子公司有關的任何税務索賠或評估的時效期限；或(V)訂立任何分税或類似的協議或安排(主要目的與税務無關的慣常商業合約除外)，或採取任何與本公司或任何附屬公司先前的行動不一致的類似行動，以增加本公司或其任何附屬公司在關閉後任何期間的税務責任；

(L)同意就任何合資企業、戰略夥伴關係、共同開發安排或聯盟訂立任何實質性協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同；

(M)不得放棄、允許失效、出售、轉讓、轉讓、授予任何材料公司知識產權的任何擔保權益或以其他方式阻礙或處置任何材料公司知識產權，或向任何材料公司知識產權授予任何權利或許可，但按照以往做法在正常業務過程中籤訂的非排他性許可除外；

(N)將不會產生任何單獨超過25,000美元或總計超過50,000美元的任何支出或任何承諾或交易(與本協定預期的交易有關的支出或在正常業務過程中按照以往慣例發生的支出除外)；

(O)不得在任何重大方面終止或修改任何重大保險單，或不行使任何重大保險單的續期權利；或

(P)同意或承諾做上述任何事情。

第5.02節規定了信息的獲取；機密性。

(A)根據合理的事先通知，並在符合與信息交換有關的適用法律的情況下，自本協議生效之日起至本協議生效時間或根據第七條所述條款終止之前，公司應並應促使其子公司在合理時間以不不合理地幹擾公司或其任何子公司的業務或運營的方式，允許母公司和母公司的代表合理訪問高級管理人員、僱員、會計師、代理人、物業、辦公室和其他設施以及所有簿冊、記錄、合同、及本公司及其附屬公司的其他資產，本公司應並將促使其附屬公司迅速向母公司提供母公司可能不時合理要求的有關本公司及其附屬公司的業務及財產的其他資料。本公司或任何一家

其子公司應被要求提供獲取或披露信息的途徑，如果這種獲取或披露將危及對律師-委託人特權的保護或違反任何法律。任何調查均不得影響本公司的陳述、保證、契諾或本協議。

(B)母公司和公司應遵守並應促使各自的代表遵守母公司與公司於2023年10月25日簽訂的保密協議(“保密協議”)下各自承擔的所有義務，該保密協議將根據協議中規定的條款在本協議終止後繼續有效。

第5.03節規定了禁止徵求意見的規定。

(A)除本協議另有規定外，自本協議日期起至本協議生效時間或本協議可根據其條款終止的較早日期為止的期間(該期間稱為“截止前期間”)，本公司不得直接或間接發起、招攬或鼓勵就涉及購買本公司、本公司全部或幾乎所有資產、或本公司證券或本公司任何知識產權許可的合併、收購或類似交易進行任何查詢或提出或實施任何建議或要約。

(B)除本協議另有規定外，在結束前期間，本公司將不會，亦將盡其商業合理努力，不允許其任何董事、高級管理人員、僱員、顧問、代表或代理人直接或間接(I)討論、談判、承擔、授權、推薦、建議或訂立任何涉及合併、合併、業務合併或收購的交易，作為建議的尚存、合併、收購或收購的法團，購買、處置或許可本公司任何數額的資產(在正常業務過程中不符合以往慣例)或本協議擬進行的交易以外的任何公司股本(“收購交易”)，(Ii)促進、鼓勵、徵求或發起關於收購交易的討論、談判或提交建議或要約，(Iii)向任何個人或實體提供或安排向任何個人或實體提供與收購交易有關的與公司的業務、運營、財產或資產有關的任何信息，或(Iv)以任何方式與、或協助或參與、便利或鼓勵任何其他個人或實體進行或尋求上述任何行為的任何努力或企圖。

(C)*本公司應並應盡其合理最大努力促使其代表立即停止及安排終止迄今就任何收購交易與任何人士或實體(母公司、合併附屬公司及第二合併附屬公司除外)進行的任何現有討論或談判。

第5.04節規定母公司股東批准；股票發行。

(A)母公司應根據適用法律採取一切必要行動，在交易結束後在切實可行的情況下儘快召開、通知、召集和召開母股東會議(“母股東大會”)，並就此編寫一份初步委託書並向美國證券交易委員會提交初步委託書，並在相關審查期結束和美國證券交易委員會的任何評論得到滿意後，在母公司股東大會之前向母公司普通股持有人發送委託書，以尋求批准(I)發行將在母公司優先股轉換後發行的母公司普通股(“母公司股東方案”，以及批准該母公司股東方案，即“母公司股東批准”)，以及(Ii)修改和重申母公司普通股計劃，其中包括，增加根據母公司股票計劃預留供發行的股份數目，相當於緊接生效時間後母公司已發行及已發行股份的5%(包括根據PIPE融資及按轉換為母公司普通股基準發行的任何股份)，(“激勵計劃建議”)。即使本協議另有相反規定，未經證券持有人代表事先書面同意，母公司不得推遲或推遲母公司股東大會，除非母公司可在未達到法定人數的情況下(I)因未達到法定人數或(Ii)允許額外徵集投票以獲得母公司股東的必要批准而推遲或推遲會議。

(B)母公司應盡其合理最大努力(I)在交易結束後儘快向美國證券交易委員會提交一份初步委託書(連同其任何修正案或補充文件，“委託書”)，以及(Ii)在美國證券交易委員會審查和結算委託書之日後四十五(45)日內(或在根據交易所法案規則第14a-6(A)條規定的十(10)天期限之後)舉行母公司股東大會(受上文(A)或(C)項規定的延期的規限)，如果美國證券交易委員會工作人員沒有審查委託書)。

(C)如母公司股東大會未能獲得母公司股東建議的批准，則母公司將盡其商業上合理的努力，將母公司股東大會延期一次或多次至不超過該會議預定日期後三十(30)天的日期，並在該時間獲得批准。如母公司股東大會並未如此延期，或母公司股東建議當時未獲批准，母公司將會盡其商業上合理的努力，在可行範圍內儘快取得該等批准，並無論如何須在下一次舉行的母公司股東周年大會上取得該等批准，或如該年度會議並非安排於母公司股東大會後六(6)個月內舉行，則母公司股東特別會議將於母公司股東大會後六(6)個月內舉行。母公司將召開股東年會或特別會議，徵求母公司股東投票批准母公司股東提案，至少每六(6)個月一次，直到母公司獲得母公司股東提案的批准。

(D)於母公司股東大會後，假設母公司股東建議已獲得必要的批准，母公司將根據母公司優先股的條款，在母公司優先股自動轉換時發行母公司普通股。

第5.05節介紹了委託書。

(A)母公司同意：(I)母公司董事會應建議母公司普通股持有人投票批准母公司股東建議及激勵計劃建議，並應盡其合理最大努力在第5.04節規定的時間框架內徵集及取得批准，及(Ii)委託書應包括一項陳述，大意為母公司董事會建議母公司股東投票批准母公司股東建議及激勵計劃建議。本公司及母公司確認，根據納斯達克證券市場規則，每股母公司股份代價的持有人將無權就母公司股東建議投票。

(B)其母公司應盡其商業上合理的努力，(I)使委託書符合美國證券交易委員會頒佈的適用規章制度，(Ii)及時迴應美國證券交易委員會或其工作人員就委託書提出的任何意見或要求。

(C)簽署母公司契約，並同意委任代表聲明(以及隨附的致股東函件、會議通知及代表委任表格)將(I)在形式上在所有重大方面符合適用的美國聯邦證券法及DGCL的要求，及(Ii)不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何為作出該等陳述所需的或必需陳述的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出的)，而不會誤導。

(D)母公司應盡商業上合理的努力，在委託書向美國證券交易委員會提交併且(I)美國證券交易委員會已表示不打算審查委託書或對委託書的審查已經完成或(Ii)美國證券交易委員會提交委託書後至少十(10)天內未收到美國證券交易委員會對委託書發表評論或表明打算審查委託書的任何函件的情況下，儘快將委託書交付給母公司股東。如果母公司、合併子公司、第二合併子公司或尚存的公司瞭解到根據證券法或交易法應在委託書修正案或補充書(視情況而定)中披露的任何事件或信息，則該方(視情況而定)應迅速通知有關其他各方，並應在母公司向美國證券交易委員會提交該修正案或補充書時與其他各方合作，並在適當的情況下將該修正案或附錄郵寄給母公司股東。

第5.06節規定了某些事件的通知；股東訴訟；對公開信沒有影響。

(A)在以下情況下，公司應通知母公司、合併子公司和第二合併子公司，母公司、合併子公司和第二合併子公司應立即通知公司：(I)任何人發出的任何重大通知或其他重大溝通，聲稱與本協議預期的交易有關需要或可能需要該人的同意；(Ii)任何政府實體就本協議預期的交易發出的任何重大通知或其他實質性溝通；以及(Iii)在本協議日期和生效時間之間導致或很可能導致不符合第6.02(A)或6.02(B)節所述條件或本

(如屬本公司及其附屬公司)或本協議第6.03(A)條或第6.03(B)條(如屬母公司、合併附屬公司及第二合併附屬公司)須符合。

(B)*本公司及母公司每一方在知悉本協議日期後其任何股東(代表其本身或代表母公司或本公司(視何者適用而定)就本協議或本協議擬進行的交易(包括合併)對其本身或其任何董事提起的任何法律行動後，應立即以書面通知另一方，並須向另一方提供有關任何該等法律行動的合理通知。公司和母公司的每一方應給予另一方就任何此類股東訴訟的辯護或和解與其協商的機會，並應考慮另一方對此類股東訴訟的意見，未經另一方事先書面同意，不得解決任何此類股東訴訟(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)。

第5.07節：在任何情況下，一方根據本第5.06節提交的任何通知不得限制或以其他方式影響雙方各自的權利、義務、陳述、保證、契諾或協議或各方在本協議項下義務的條件。

第5.08節禁止僱傭員工。關於母公司或其任何子公司維持的ERISA第3(3)條中定義的任何“員工福利計劃”(統稱為“母公司福利計劃”)，其中任何公司連續員工應參加自生效時間起生效的計劃，母公司應在各自的母公司福利計劃允許的範圍內，或應促使尚存的公司：(I)放棄任何工作中積極工作的要求；資格等待期和任何其他基於時間的限制，該限制將阻止該公司繼續僱員在有效時間之後有資格立即或全面參與任何母公司福利計劃，以符合或不適用於在有效時間之前由本公司維持的福利計劃下的該等員工的參與和承保要求，及(Ii)將公司繼續僱員在公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)的所有服務記入本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)的所有服務，以獲得參與資格(但不是出於歸屬或福利累算的目的，在生效時間過後，該公司連續僱員有資格參加的任何父母福利計劃中的全部或部分服務年限(假期除外)；但如果(X)此類服務將導致福利重複或(Y)此類服務未根據相應的公司員工計劃計入，則此類服務不得計入。

第5.09節規定了董事和高級管理人員的賠償和保險。

(A)自生效日期起至生效六週年為止，母公司及尚存的公司均應就與任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論民事、刑事、行政或調查)有關而招致的所有申索、損失、負債、損害賠償、判決、罰款及合理費用、費用及開支，向現時或在本條例生效日期前任何時間或在生效日期前已成為公司或其任何附屬公司(均為“受彌償一方”)的高級人員或董事的每名人士，作出彌償並使其不受損害。受賠方現在或過去是董事或母公司或公司或其任何子公司的高管，在每種情況下，在有效時間之前，在適用法律允許的最大範圍內提出或提出索賠，所產生或與此有關的情況。在母公司或尚存公司收到受補償方的請求後，每一受補償方將有權預支為任何該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而產生的費用，這些費用由母公司和尚存公司共同及個別支付；但任何獲預支費用的人須向母公司提供承諾，在DGCL當時要求的範圍內，在最終確定該人無權獲得賠償的情況下，償還該等墊款。

(B)根據本協議日期生效的本公司章程文件，或根據本協議日期生效並在本公司披露函件第5.09節披露的任何其他合約，本公司現時享有的以受彌償一方為受益人的所有賠償、預支開支及免除責任的權利，應由尚存的公司在合併時承擔，而無須採取進一步行動，並應在合併後繼續存在，並應按照其條款保持十足效力及效力。未經受影響的受賠方同意，尚存公司的成立證書和有限責任公司協議中有關其現任和前任董事和高級管理人員的賠償、墊付費用和免除責任的條款，如附件C所示，不得終止或修改，從而對本條款第5.09條適用的任何受賠方造成不利影響。

(C)在收盤時，本公司應(I)在生效時間起獲得索賠期限為自生效時間起六(6)年的“尾部”保險單，其承保範圍和金額至少相同，幷包含對受保障方有利的條款和條件，在每一種情況下，均涉及因生效時間之前或在生效時間發生的事件(包括與本協議預期的交易有關)引起或與之有關的索賠(“尾部保險單”)；然而，在任何情況下，本公司為此類保險支付的年度保費不得超過本公司或其任何附屬公司在本協議日期之前為此類保險支付的最後一次年度保費的300%(300%)，該金額載於公司披露函件第5.09(C)節(“最高保費”)。如果不能以等於或低於最高保費的年度保費獲得此類保險，則尚存公司應獲得可獲得的最大保額，母公司應促使尚存公司獲得不超過等於最高保費的年度保費的最大保額。

(D)母公司、合併子公司、第二合併子公司和尚存公司根據本第5.09條承擔的義務應在合併完成後繼續存在，且未經受影響的受賠方同意，不得終止或修改本第5.09條所適用的任何受賠方(雙方明確同意，本第5.09條適用的受賠方應為本第5.09條的第三方受益人，每個受益人均可執行本第5.09條的規定)。

(E)本第5.09節的規定旨在補充法律、章程、法規、附例或協議賦予本公司現任和前任高級管理人員和董事的權利，並應為受保障各方、其繼承人及其代表的利益而運作，並應可由其強制執行。

(F)如母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I) 與任何其他人士合併或合併，且不應為該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii) 將其全部或實質上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使母公司或尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人可繼承本第5.09節所載的義務。

第5.10節規定了合理的最大努力。

(A)根據本協議規定的條款和條件(包括本第5.10節所載條件)，本協議各方應並應促使其子公司盡其合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的措施，以完善和有效本協議，並滿足所有條件，以最迅速可行的方式完成和實施本協議預期的交易。包括：(1)從政府實體獲得所有必要的許可、豁免以及採取行動或不採取行動，並進行所有必要的登記和備案(包括向政府實體提交文件)，並採取一切必要步驟，以獲得任何政府實體的批准或放棄，或避免任何政府實體的訴訟或訴訟；(Ii)從第三方獲得所有必要的實質性同意或豁免；以及(Iii)簽署和交付完成合並和充分實現本協議宗旨所需的任何額外文書。在適用法律的規限下，本公司及母公司應迅速：(A)在採取緊接上文第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的行動時與另一方合作及協調；及(B)向另一方提供為採取該等行動而可能合理需要的任何資料。本協議的每一方應立即通知另一方或另一方，視情況而定，任何政府實體就本協議所擬進行的任何交易進行的任何實質性通信。如果公司一方面或母公司、合併子公司或第二合併子公司收到任何政府實體就本協議擬進行的交易提供補充信息或文件材料的請求，則公司應在合理可行的情況下，在與另一方協商後，儘快做出或促使做出適當的迴應，以符合該請求，並且，如果適用法律和任何適用的政府實體允許，向另一方的律師提供預先通知，並有機會出席和參加與任何政府實體舉行的任何會議，這些會議涉及與本協議預期的交易有關的任何提交。未經對方事先書面同意，母公司和公司均不得承諾或同意(或允許各自子公司承諾或同意)任何政府實體在任何適用法律下停留、收取費用或延長任何適用的等待期(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(B)在政府實體或私人當事人提起(或威脅要提起)任何行政或司法行動或訴訟的情況下，

對於本協議預期的其他交易或本協議預期的任何其他協議，公司應與母公司、合併子公司和第二合併子公司全面合作，並應盡其合理最大努力抗辯和抵制任何此類行動或程序，並已撤銷、解除、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議預期交易的命令，無論是臨時、初步或永久的。

第5.11節介紹了公開公告。關於本協議和擬進行的交易的初始新聞稿應是公司和母公司共同同意的新聞稿。此後至截止日期，本公司、母公司、合併子公司和第二合併子公司同意，任何一方在未經公司和母公司事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，不得就擬進行的交易發佈任何公開新聞稿或公告，除非相關各方所受或服從的適用規則或法規、適用法律或任何適用的美國證券交易所或其他政府實體的規則或法規可能要求這樣做，在這種情況下，被要求作出放行或公告的一方應盡其商業上合理的努力，允許另一方有合理的時間在該放行或公告之前對該放行或公告發表評論。在母公司股東的提議獲得批准之前，任何新聞稿或公告均須經母公司和證券持有人代表共同同意。

第5.12節規定納斯達克上市。母公司應盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據納斯達克的適用法律及規則和政策，作出或安排作出其本身合理必要、適當或適宜的一切事情，以促使與合併相關的母公司普通股(包括將就母公司股東建議發行的母公司普通股)獲得批准在納斯達克上市，但須遵守發行正式通知(“納斯達克上市申請”)，並促使該納斯達克上市申請在生效時間前獲得有條件批准。母公司和公司的每一方應將納斯達克與該方或其代表之間的所有實質性口頭或書面交流及時通知另一方。

第5.13節介紹了管道融資。在截止日期之前，母公司和公司應真誠合作，以商業上合理的努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的事情，以私人投資於公共實體的形式籌集至少25,000,000.00美元(“管道融資”)(“管道融資”)。

第5.14節規定了公司股東的批准。在實際可行的情況下，本公司應(A)徵集並盡其合理的最大努力取得所需的公司投票權，及(B)向母公司提供適用的書面同意。

第5.15節介紹了母公司董事會。

(A)母公司將盡其合理最大努力及採取一切必要行動，委任本公司指定並載於公司披露函件附表5.15的一(1)名人士(“公司指定人士”)出任母公司董事會成員，自生效日期起生效，直至其繼任者獲正式委任及符合資格為止。

(B)在交易結束後，母公司應立即與管道融資的投資者真誠合作，商定並任命一(1)名由該等投資者指定的個人擔任母公司董事會成員，直至其繼任者被正式任命並具有資格為止。

第5.16節介紹了母公司股權計劃。在生效時間之前，母公司將以商業上合理的努力促使母公司董事會批准激勵計劃建議，以截止日期和生效時間為準，並將在委託書或其他委託書中包含條款，供母公司股東批准激勵計劃建議。在激勵計劃建議獲得母公司股東批准後，母公司應及時向美國證券交易委員會提交可供母公司使用的S-8表格(或任何後續表格)的登記説明，涉及可就激勵計劃建議發行的母公司普通股的增發股份。

第5.17節規定了禁售。未經母公司事先書面同意，在禁售期結束前，證券持有人不得轉讓任何禁售股。

第六條
條件

第6.01節規定了雙方完成合並的義務的具體條件。本協議每一方實施合併的各自義務須在截止日期或之前滿足或放棄(如果根據適用法律允許)下列各項條件：

(A)經公司股東批准。本協議將由必要的公司投票正式通過。

(B)禁止任何禁令、限制或違法性。對本協議任何一方具有管轄權的任何政府實體均不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律或命令，使本協議所設想的合併或其他交易成為非法、禁止或以其他方式完成。

(C)指定優先股。家長應已向美國證券交易委員會備案指定證書。

(D)加強管道融資。母公司應已收到認購協議，證明有義務至少為管道融資金額提供資金。

第6.02節規定了母公司、合併子公司和第二合併子公司的義務的條件。母公司、合併子公司和第二合併子公司實施合併的義務也取決於母公司、合併子公司和第二合併子公司在截止日期或之前滿足或放棄(如果根據適用法律允許)下列條件：

(A)提供適當的陳述和保證。(I)本協議第三條中規定的本公司的陳述和保證(第3.01節、第3.02(A)節、第3.02(B)節、第3.02(D)節、第3.03(A)節和第3.10節除外)在所有方面都是真實和正確的(不適用於“對公司造成重大不利影響”、“在所有實質性方面”、“在任何實質性方面”、“材料，“或”重大地“)，在緊接生效時間之前作出，如同在該時間作出一樣(但那些只涉及某一特定日期的事項的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該日期在各方面均屬真實和正確)，除非合理地預期該等陳述和保證未能如此真實和正確地對公司產生個別或整體的重大不利影響；(Ii)第3.02(A)節、第3.02(B)節和第3.02(D)節中包含的公司的陳述和保證在生效時間之前和在生效時間之前應是真實和正確的(不重要的和極小的不準確除外)，就像是在該時間作出的一樣(但僅針對特定日期的事項的陳述和保證除外，它們在該日期應是真實和正確的)；以及(Iii)第3.01(A)節、第3.03(A)節和第3.10節中包含的陳述和保證在作出時和在緊接生效時間之前的所有方面均應真實和正確，如同在該時間作出的一樣(但僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期的所有方面均應真實和正確)。

(B)更好地履行公約。本公司應已在所有實質性方面履行了本協議中要求其在成交時或之前履行或遵守的所有義務，並在所有實質性方面遵守了本協議中的協議和契諾。

(三)對公司產生重大不利影響。自本協議之日起，不會對本公司產生任何實質性的不利影響。

(D)持有高級船員證書。母公司應已收到一份由公司高級管理人員簽署的證書，證明本合同第6.02(A)節和第6.02(B)節規定的事項。

(E)拒絕辭職。本公司及各附屬公司的每名高級管理人員及董事應辭去其作為本公司或任何附屬公司的高級管理人員或董事的職務，自生效時間起生效。

(F)簽署新的諮詢協議。帕特里克·克魯徹、賈斯汀·迪馬蒂諾和塔季揚娜·圖佐娃均應與倖存公司簽訂諮詢協議。

(G)經公司股東批准。母公司應在不遲於同意期限之前收到本協議已被公司股本的所有持有人以轉換為公司普通股的基礎上採納的證據。這種一致的書面同意必須包括

釋放針對公司、母公司及其各自的關聯公司、高級管理人員和董事的索賠，具體包括母公司是此類豁免的第三方受益人，有權在適用的法院或衡平法上強制執行此類豁免。

(H)頒發FIRPTA證書。母公司應根據美國財政部條例1.897-2(H)(1)和1.1445-2(C)條的規定，在截止日期前不超過三十(30)天從公司收到一份正式簽署的證明，證明公司的股權不構成守則第897(C)條規定的“美國不動產權益”，並提供公司遵守美國財政部條例1.897-2(H)(2)條規定的任何通知要求的證據。

(I)簽署認股權證取消協議。母公司應已收到由公司認股權證持有人正式簽署的認股權證取消協議副本。

(J)制定付款時間表。母公司應已收到電子表格(“付款時間表”)，其中列出了(I)每個證券持有人的姓名和電子郵件地址，(Ii)每個證券持有人的電匯指示，(Iii)每個證券持有人在緊接交易結束前持有的公司普通股數量、公司優先股股票數量和與每個公司認股權證相關的公司普通股股份數量，(Iv)每個證券持有人的所有權百分比，以及(V)在每個證券持有人之間分配第一里程碑對價、第二里程碑對價和第三里程碑對價；但在根據本協議進行現金或股票付款時，母公司應有權依據付款日程表，包括在交易結束後向母公司提供的任何更新，(X)不對該付款日程表(包括交易結束後的任何更新)中有關該等計算或分配的計算、分配或決定負責，(Y)沒有義務確認或以其他方式核實該等計算或分配。

第6.03節規定了公司義務的附加條件。本公司實施合併的義務還取決於本公司在下列條件生效之日或之前滿足或放棄下列條件：

(A)提供適當的陳述和保證。(I)本協議第四條中規定的母公司、合併子公司和第二合併子公司的陳述和保證(第4.01節、第4.02(A)節、第4.05(B)節、第4.05(C)節和第4.11節除外)在所有方面均應真實和正確(不影響“重大不利影響”、“所有重大方面”、“任何重大方面”、“重大”或“重大”等詞語所表示的任何限制)，如同是在該時間作出的(但僅涉及某一特定日期事項的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該日期各方面均應真實無誤)，除非該等陳述和擔保未能如實無誤地個別或整體地對母公司、合併子公司和第二合併子公司完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響；(Ii)第4.05(B)節和第4.05(C)節中包含的父母的陳述和保證在生效時間之前和在生效時間之前應真實和正確(不重要和極小的不準確除外)，如同在該時間作出一樣(但僅針對特定日期的陳述和保證除外，其在該日期應為真實和正確的)；和(Iii)第4.01節、第4.02(A)節和第4.11節中包含的母公司、合併子公司和第二合併子公司的陳述和保證在生效時間之前和在生效時間之前應在所有方面真實和正確，就像在該時間作出一樣(但僅針對特定日期事項的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期應在所有方面真實和正確)。

(B)更好地履行公約。母公司、合併子公司和第二合併子公司應在所有實質性方面履行本協議的所有義務，並在所有實質性方面遵守本協議的協議和契諾，或在成交時或之前履行或遵守本協議。

(C)高級船員證書。公司應已收到一份由母公司高管簽署的證書，證明第6.03(A)節和第6.03(B)節所述事項。

(D)國際貿易公司指定人員。公司指定人員應已被任命為母公司董事會成員，自生效時間起生效，並視生效時間而定。

(E)推動納斯達克上市。根據第二條可向本公司股東發行的母公司普通股股份，以及根據第二條可向本公司股東發行的母公司優先股轉換相關的可向本公司股東發行的母公司普通股股份，應已獲批在納斯達克上市，並須遵守正式發行通知。

(F)造成母體材料不良影響。自本協議之日起，對母公司不會產生任何實質性的不利影響。

第6.04節講述了關閉條件的挫折感。如果母公司、合併子公司、第二合併子公司或本公司因違反本協議而導致本條款第六條中的任何條件不能滿足，則不能依賴於該條件的不能得到滿足。

第七條
終止、修訂和放棄

第7.01節規定了經雙方同意終止合同的可能性。經母公司、合併子公司、第二合併子公司和公司的共同書面同意，本協議可在生效時間之前的任何時間(無論是在收到必要的公司投票之前或之後)終止。

第7.02節規定，母公司或公司不得終止合同。本協議可由母公司或公司在生效時間之前的任何時間(無論是在收到必要的公司投票之前或之後)終止：

(A)確認合併是否在2024年6月30日(“結束日期”)或之前尚未完成；但是，如果任何一方違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，導致合併未能在結束日期或之前完成，則根據第7.02(A)節終止本協議的權利不得獲得；

(B)如果任何有管轄權的政府實體制定、發佈、頒佈、執行或進入任何法律或命令，使之非法、永久禁止或以其他方式永久禁止完成本協定所設想的合併或其他交易，則該法律或命令應成為最終的和不可上訴的；但任何一方如違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，導致或導致發佈、公佈、執行或進入任何此類法律或命令，則不得享有根據本第7.02(B)節終止本協議的權利；或

(C)如本公司未能在同意截止日期前取得所需的公司投票權，則可行使母公司的選擇權。

第7.03節規定了父母終止合同的可能性。本協議可由母公司在生效時間之前的任何時間終止：

(A)對公司是否故意和實質性違反或未能履行第5.03節規定的任何義務進行調查；或

(B)考慮公司方面是否違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，使得第6.02(A)節或第6.02(B)節(視情況而定)中規定的合併結束前的條件不會得到滿足，並且在任何一種情況下，該違反行為都無法在終止日期前得到糾正；但母公司應在終止前至少三十(30)天向公司發出書面通知，説明母公司打算根據第7.03(B)條終止本協議；此外，如果母公司、合併子公司或第二合併子公司嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，且該違反行為尚未得到糾正，則該母公司無權根據第7.03(B)節終止本協議。

第7.04節規定，公司不得終止合同。本協議可由公司在生效時間之前的任何時間終止：

(A)考慮母公司、合併子公司或第二合併子公司是否違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，從而使

第6.03(A)節或第6.03(B)節(視具體情況而定)規定的合併結束前的條件不會得到滿足，且在這兩種情況下，此類違約行為均無法在終止日期前得到糾正；但公司應在終止合併前至少三十(30)天向母公司發出書面通知，説明公司打算根據第7.04(A)條終止本協議；此外，如果本公司嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，且該違反行為尚未得到糾正，則本公司無權根據本第7.04(A)節終止本協議。

第7.05節：終止通知；終止的效力。希望根據本第七條(不包括第7.01條)終止本協議的一方應向本協議另一方遞交終止的書面通知，具體説明終止的原因，並且根據本第7.05條終止本協議的任何此類終止應在向另一方提交書面通知後立即生效。如果本協議根據第七條終止，則本協議無效，不再具有進一步的效力和作用，本協議的任何一方(或任何股東、董事、高級管理人員、員工、代理人或代表)對本協議的任何其他一方不承擔任何責任，但以下情況除外：(A)關於第5.02(B)節、第7.05節和第八條(以及任何此等章節或條款中包含的任何相關定義)，它們應繼續完全有效和有效；以及(B)對於一方所承擔或遭受的任何責任或損害，只要該等責任或損害是另一方欺詐或故意違反其在本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議的結果。

第7.06節適用於美國憲法修正案。在生效時間之前的任何時間，本協議的任何方面，無論是在收到必要的公司表決權之前或之後，均可通過本協議各方簽署的書面協議進行修訂或補充；但是，在收到必要的公司表決權後，根據法律或根據任何相關自律組織的規則，未經批准，不得對本協議的條款進行任何修改或補充。

第7.07條允許延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，母公司、合併子公司或第二合併子公司或本公司可以：(A)延長履行另一方任何義務的時間；(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和擔保中的任何不準確之處；或(C)除非適用法律禁止，否則放棄遵守本協議中包含的任何契諾、協議或條件。任何延期或放棄的當事一方的任何協議，只有在該方簽署的書面文書中規定時才有效。任何一方未能主張其在本協議下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利。

第八條
其他

第8.01節介紹了定義。就本協議而言，以下術語在本協議中使用首字母大寫時應具有以下含義：

“收購交易”的含義如第5.03節所述。

“調整後每股價值”是指調整後的每股價值，其數額等於(A)15,000,000美元，除以(B)完全稀釋的收盤價，四捨五入至小數點後第四位。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。

“協議”的含義如前言所述。

“反回扣法案”的含義見第3.17(A)節。

“入賬份額”的含義見第2.01(C)節。

“營業日”是指除週六、週日或位於紐約州紐約市的銀行機構受法律或其他政府行動授權或要求關閉的任何日子外的任何日子。

“註銷股份”具有第2.01節規定的含義。

“證書”具有第2.01(E)節規定的含義。

“合併證書”具有第1.04節規定的含義。

“控制權變更”是指(I)任何合併、重組、合併或合併，其中主體實體不是尚存的公司，或(Ii)任何“人”(1934年證券交易法第13(D)和14(D)(2)條所指的“人”)，不包括主體實體及其附屬公司，直接或間接是或成為主體實體的證券的實益擁有人，相當於(A)主體實體或其母公司當時已發行的普通股的50%或以上，或(B)主體實體當時未償還的有表決權證券的合併投票權；或者(三)標的單位股東批准標的單位全部清算或者全部解散。根據PIPE融資發行的任何母公司股本股份(包括行使根據PIPE融資發行的任何認股權證)、根據本協議或PIPE融資發行的任何母公司優先股轉換為母公司普通股，或就PIPE融資發行的任何認股權證發行任何母公司優先股或母公司普通股，均不構成母公司控制權的變更。

“章程文件”是指任何實體的章程或公司註冊證書(包括任何指定證書)和該實體的章程、成立證書和有限責任公司協議或類似的組織文件。

“結案”的含義見第1.03節。

“截止日期”的含義如第1.03節所述。

“收盤母公司股票價值”是指(I)母公司普通股每股價格(基於截至本協議執行前兩(2)個交易日的十(10)個交易日的成交量加權平均價格)和(Ii)母公司普通股每股價格(根據5,000,000.00美元除以在本協議執行前兩(2)個交易日收盤時已發行的母公司普通股數量)。

《密碼》的含義與獨奏會中所闡述的相同。

“商業上合理的努力”是指，就第二個里程碑或第三個里程碑的實現而言，是指在生物技術或製藥行業中，類似情況下的公司根據審慎的科學和商業判斷，在其生命週期的類似階段開發具有類似商業潛力的產品之日起的努力和資源水平，在每種情況下，都要考慮安全性和有效性、產品概況、專利地位、壽命、該產品當時的競爭環境、該產品可能進入市場的時間、該產品的監管環境和地位等問題。以及其他相關的科學、技術和商業因素，考慮到所涉及的監管結構，監管批准的可能性，產品是否受到臨牀或監管機構的凍結、召回或市場撤回，以及產品的盈利能力和商業潛力。公司和證券持有人代表均承認，停止與該產品有關的研究、開發或商業化活動可能構成“商業上合理的努力”。

“普通股限額”是指母公司普通股的股份數量，相當於緊接生效日期前母公司普通股已發行股份的19.9%。

“公司”的含義如前言所述。

“公司資產負債表”具有第3.04(A)節規定的含義。

“公司董事會”的含義與演奏會中給出的含義相同。

“公司董事會推薦”具有第3.03(D)節規定的含義。

“公司股本”，統稱為公司普通股和公司優先股。

“公司普通股”具有朗誦中所闡述的含義。

“公司續聘員工”是指在生效後立即留用的公司及其子公司的員工。

“公司指定人”具有第5.15節規定的含義。

“公司披露函”的含義與第三條導言中的含義相同。

“公司員工”的含義如第3.11(A)節所述。

“公司員工計劃”是指每一項養老金、退休、利潤分享、遞延薪酬、股票期權、股權激勵、員工持股、影子股票、股票增值權、限制性股票單位、股票購買、遣散費、假期、獎金、留任、控制權變更或其他激勵計劃、醫療、視力、牙科或其他健康計劃、任何人壽保險計劃、死亡津貼或意外保險計劃、靈活支出賬户、自助餐廳計劃(守則第125條)、受撫養人護理(守則第129條)、假期、假期、傷殘、員工搬遷、團體合法或任何其他員工福利計劃或附帶福利計劃。包括ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，以及提供公司或其子公司的補償或其他福利的任何其他計劃、基金、政策、計劃、實踐或安排，或公司或其任何子公司對其負有任何責任(包括因任何公司ERISA關聯公司的責任)的任何其他計劃、基金、政策、計劃、實踐或安排。

“公司ERISA關聯公司”是指與公司或其任何關聯公司一起被視為本守則第414節所指的“單一僱主”的所有僱主、行業或企業(無論是否註冊成立)。

“公司知識產權”的含義如第3.07節所述。

“公司租賃”具有第3.12(A)節規定的含義。

“公司許可證”具有第3.07(A)節規定的含義。

“公司許可的知識產權”是指授權給公司或其任何子公司的公司知識產權，不包括(A)現成的軟件和根據標準格式協議通常可用於大眾市場商業許可的軟件，該協議不受不超過20,000美元的年費談判的限制；以及(B)對公司或其任何子公司的業務開展不重要並且可以隨時以50,000美元或更少的價格替換為提供基本上相同的特性、功能和整體性能的軟件的其他軟件。

“公司限制性股票”是指公司面臨沒收或回購風險的公司普通股，無論是否根據股權激勵計劃授予。

“公司材料合同”具有第3.14(A)節規定的含義。

“公司證券”具有第3.02(D)節規定的含義。

“公司股票計劃”是指迄今已修訂和/或重述的公司股票激勵計劃。

“公司附屬證券”具有第3.02(F)節規定的含義。

“公司表決權債務”的含義見第3.02(E)節。

“公司認股權證”是指在緊接生效時間之前購買公司已發行普通股的任何認股權證。

“保密協議”具有第5.02(B)節規定的含義。

“同意”具有第3.03(C)節規定的含義。

“同意截止日期”是指公司簽署和交付本協議後二十四(24)小時。

“或有對價”統稱為第一個里程碑對價、第二個里程碑對價和第三個里程碑對價。

“合同”是指任何合同、協議、許可證、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他具有約束力的文書或具有約束力的承諾，無論是書面的還是口頭的。

“轉換比率”是指相當於1,000股的數額，代表每一股母公司優先股可轉換成的母公司普通股的數量。

“DGCL”的含義與演奏會中所給出的含義相同。

“異議股份”具有第2.03(A)節規定的含義。

“剝離”(及其他相關術語)指以合併、合併、資產收購或出售、行使選擇權、購買、出售、轉讓或其他類似轉讓的方式剝離或轉讓產品及其相關知識產權資產的任何交易。

“DLLC”具有獨奏會中所闡述的含義。

“有效時間”的含義如第1.04節所述。

“結束日期”的含義如第7.02(A)節所述。

“環境索賠”具有第3.13節中規定的含義。

“環境法”具有第3.13節規定的含義。

“ERISA”指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“進出口法律”是指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有美國和非美國法律，包括出口管理條例、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法以及歐盟兩用條例。

“交易法”具有第4.02(C)節規定的含義。

“交換代理”的含義如第2.02節所述。

“換股比率”是指調整後每股價值除以收盤母公司股票價值的商數。

“反海外腐敗法”的含義如第3.17(A)節所述。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

“第一次合併”在演奏會上有其含義。

“第一個里程碑對價”的含義見第2.08(A)節。

“第一步生存公司”的含義見第1.02節。

“全攤薄平倉股份”指在緊接生效日期前已發行及已發行的公司股本股份總數，包括(A)轉換任何公司優先股、可換股票據或認股權證後已發行或可發行的公司普通股

因完成合並而可兑換的股份及(B)持不同意見股份，但不包括註銷股份。

“公認會計原則”具有第3.04(A)節規定的含義。

“政府實體”的含義如第3.03(C)節所述。

“危險物質”係指根據任何環境法被列入、定義、指定或分類為危險、有毒、放射性或“污染物”或“污染物”或類似含義的任何物質、材料或廢物，包括但不限於任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛、泡沫絕緣材料和多氯聯苯。

“直系親屬”對任何個人而言，是指該人的配偶或家庭伴侶、父母、祖父母、子女、孫輩和兄弟姐妹，包括收養關係和婚姻關係，或該人與其同住的任何其他親屬。

“受補償方”具有第5.09(A)節規定的含義。

“知識產權”具有第3.07(B)節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“知識”是指：(A)對於母公司及其子公司，Garry Neil和Christopher Sullivan的實際知識；(B)對於公司及其子公司，Patrick Crutcher、Justin DiMartino和Tatana Touzova的實際知識；在(A)和(B)中的每一種情況下，在對他們的直接下屬進行適當調查後。

“法律”係指任何聯邦、州、地方、市政、外國、多國或其他法律、普通法、法規、憲法、條例、規則、條例、法典、命令，或由任何政府實體制定、發佈、通過、頒佈、執行、命令或實施的法律可強制執行的要求。

“法律訴訟”是指任何法律、行政、仲裁或其他程序、訴訟、訴訟、調查、審查、索賠、審計、聽證、指控、申訴、起訴、訴訟或審查。

“負債”是指任何負債、負債或任何種類的債務(無論是應計、絕對、或有、到期、未到期、確定、可確定或其他，也不論是否需要根據公認會計準則記錄或反映在資產負債表上)。

“留置權”是指就任何財產或資產而言，任何種類或性質的所有質押、留置權、抵押、抵押、產權負擔、抵押、期權、優先購買權、第一要約權和擔保權益。

“禁售期”就股票對價而言，是指截止日期後的六(6)個月期間，對於根據本協議以股票形式支付的任何或有對價而言，是指該或有對價發行之日起六(6)個月的期間。

“禁售股”是指根據本協議向任何證券持有人發行的任何母公司普通股和母公司優先股。

“重大不利影響”對任何人來説，是指任何事件、事件、事實、狀況或變化，而這些事件、事件、事實、狀況或變化具有或可合理地預期具有(A)對該人完成本協議所考慮的交易的能力的重大不利影響，或(B)對該人及其子公司的業務、經營結果、財務狀況或資產作為一個整體產生重大不利影響；但就第(B)款而言，重大不利影響不應被視為包括下列引起、有關或導致的事件、事件、事實、條件或變化：(1)普遍影響經濟、金融或證券市場的變化，包括任何監管和政治條件或總體事態發展對經濟或此類市場造成的影響；(2)本協定擬進行的交易的公告或懸而未決；(Iii)該人的證券的市場價格或成交量的任何變動(但在決定是否已發生或合理地預期會發生重大不利影響時，須考慮該變動的根本原因)；

(4)戰爭或恐怖主義行為(或前述行為的升級)或自然災害、天災或其他不可抗力事件，或流行病、流行病或疾病暴發(或前述事件的惡化)，或宣佈戒嚴，或檢疫或類似的指令或政策，或政府實體對此採取的其他行動；(5)適用於該人或其子公司的任何法律或法規或適用的會計條例或原則或其解釋的變化；(6)該人的任何現任或前任股東因本協定或擬進行的交易而引起或涉及的任何法律程序；(Vii)該人士或其附屬公司未能達到任何期間對收入、盈利或其他財務或經營指標的任何內部或外部預測、預測或估計(但在決定是否已發生或將會產生重大不利影響時，應考慮該失敗的根本原因)；或(Viii)該人士及其附屬公司所處行業的一般情況，包括任何監管及政治條件或一般事態發展對該等行業的影響；然而，此外，在確定是否已經發生或將會發生重大不利影響時，應考慮緊接上文第(I)、(Iv)、(V)或(Viii)條所述的任何事件、變化和影響，如果該事件、變化或影響對該人及其子公司作為一個整體具有與該人及其子公司所在行業中經營的類似規模的其他參與者不成比例的影響。

“關注環境的材料”的含義如第3.13節所述。

“最高保險費”具有第5.09(C)節規定的含義。

“合併”具有敍述中所述的含義。

“合併對價”指股票對價和或有對價(如有)。

“合併子公司”的含義如前言所述。

“納斯達克”指的是“納斯達克”資本市場。

“命令”的含義如第3.09節所述。

“所有權百分比”是指就每個證券持有人而言，(A)該證券持有人在緊接收市前持有的全面攤薄平倉股份總數除以(B)完全攤薄平倉股份的商數。

“父母”的含義如前言所述。

“父母福利計劃”的含義見第5.08節。

“母公司董事會”是指母公司董事會。

“母公司股本”統稱為母公司普通股和母公司優先股。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“家長公開信”的含義與第四條導言中的含義相同。

“父母員工計劃”是指每個養老金、退休、利潤分享、遞延薪酬、股票期權、股權激勵、員工持股、影子股票、股票增值權、限制性股票單位、股票購買、遣散費、假期、獎金、留任、控制權變更或其他激勵計劃、醫療、視力、牙科或其他健康計劃、任何人壽保險計劃、死亡福利或意外保險計劃、靈活支出賬户、自助餐廳計劃(《守則》第125條)、受撫養人護理(《守則》第129條)、休假、假期、殘疾員工搬遷、團體法人或任何其他員工福利計劃或附帶福利計劃。包括ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，以及為母公司或其子公司提供補償或其他福利的任何其他計劃、基金、政策、計劃、實踐或安排，或母公司或其任何子公司對其負有任何責任的任何其他計劃、基金、政策、計劃、實踐或安排(包括因任何母公司ERISA附屬公司的責任)。

“母公司ERISA附屬公司”是指與母公司或其任何附屬公司一起被視為守則第414節所指的“單一僱主”的所有僱主、行業或企業(無論是否註冊成立)。

“父IP”的含義如第4.09(B)節所述。

“母公司許可”是指管理或依據其母公司或其任何子公司獲得許可或授予任何重要母公司許可的知識產權的任何許可或其他協議。

“母公司許可知識產權”是指授權給母公司或其任何子公司的母公司知識產權，不包括(A)現成軟件和根據標準格式協議在大眾市場商業基礎上普遍可獲得許可的軟件，該協議不受不超過20,000美元的年費談判的限制；(B)對母公司或其任何子公司的業務開展不重要並且可以很容易地以50,000美元或更少的價格替換為提供基本上相同的特性、功能和整體性能的軟件的其他軟件。

“母公司優先股”是指母公司的一系列無投票權的可轉換優先股，具有指定證書形式中規定的條款和條件。

“母公司證券”具有第4.05(C)節規定的含義。

“母公司美國證券交易委員會報告”是指母公司需要向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告、附表、表格、報表、招股説明書和其他文件。

“母公司股票計劃”是指母公司迄今為止修訂和/或重述的第三次修訂和重述的2016年股權激勵計劃。

“母公司股東批准”的含義見第5.04節。

“母公司股東大會”的含義見第5.04節。

“母子公司證券”具有第4.05(E)節規定的含義。

“母公司表決權債務”具有第4.05(D)節規定的含義。

“家長授權書”具有第4.05(D)節規定的含義。

“付款基金”的含義如第2.02節所述。

“許可證”具有第3.08（b）條中規定的含義。

“允許留置權”指：(A)尚未到期應付的當期税項或其他政府收費的法定留置權，或其金額或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已在公司資產負債表和相關財務報表中就當時的期間建立足夠準備金的法定留置權；及(B)機械師、承運人、工人、維修工以及在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，其金額並非拖欠或正在通過適當的訴訟程序進行爭議。

“每股母公司股票對價”是指(A)母公司普通股的一小部分等於交換比率乘以股票比率，(B)母公司優先股的一部分等於(1)交換比率減去(B)本定義第(A)款所述的結果乘積除以(2)換股比率的差額。

“個人”指任何個人、公司、有限或普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、協會、合資企業、政府實體或其他實體或集團(該術語應包括交易法第13(D)(3)節中定義的“集團”)。

2期試驗是指符合不時修訂的美國第21條C.F.R.§312.21(B)的要求的人體臨牀試驗，或相關監管機構規定的類似臨牀試驗

美國以外的國家的權威。為免生疑問，2期試驗包括被確定為1/2、2a、2b、2a/2b或2/3期試驗的臨牀試驗。

“第三階段試驗”是指符合不時修訂的美國21 C.F.R.第312.21(C)款的人體臨牀試驗，或由相關監管機構在美國以外的國家規定的類似臨牀試驗。

“管道融資”的含義如第5.13節所述。

“管道融資額”的含義見第5.13節。

“優先股合併金額”是指母公司優先股的股數等於(A)交換比率乘以完全稀釋的收盤價，減去(2)普通股限額，再除以(B)換股比率。

“關閉前期限”的含義見第5.03節。

“產品”是指以任何形式或配方含有或包含下列任何一項的任何藥物組合物或產品：(1)本協議附件一進一步描述的編號為AVTX-009的IL-1β抗體，包括但不限於(1)所述任何抗體的任何片段、變體、修飾或衍生物，或包括(1)所述任何此類抗體作為其組成部分的任何藥物組合物或產品，或(2)由編碼(或補充)上述第(1)或(2)款所述任何分子的核苷酸序列組成的任何核酸序列。

“監管當局”是指FDA和從事藥品和生物製藥產品監管的任何其他聯邦、州或外國機構或機構，以允許在任何適用的司法管轄區內進行此類產品的研究、設計、開發、臨牀前和臨牀試驗、生產、製造、轉讓、儲存、標籤、營銷、銷售、分銷和推廣。

“關聯方”指(A)本公司或其任何附屬公司的任何聯營公司，或該等聯營公司的任何經理、行政總裁、普通合夥人或董事總經理，(B)本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、經理或董事，(C)(B)(B)段所述人士的任何直系親屬，或(D)個別或連同該其他人的任何聯營公司以及該人士的任何直系親屬(S)持有超過本公司已發行證券百分之五(5%)的任何其他人士。

“代表”是指董事、高級職員、僱員、投資銀行家、律師、會計師、顧問或其他代理人或顧問。

“必要的公司投票”具有第3.03（a）條中規定的含義。

“受制裁國家”是指在過去五(5)年中，根據制裁法律受到制裁或限制的任何國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、委內瑞拉、蘇丹、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區)。

“被制裁的人”是指根據制裁法律或進出口法律受到制裁或限制的任何人，包括：(A)任何列在任何適用的美國或非美國製裁或與出口有關的限制方名單上的人，包括美國財政部外國資產管制辦公室的特別指定國民和受阻人士名單和歐盟綜合名單；(B)由(A)款所述的一人或多人直接或間接擁有或以其他方式控制的任何實體；或(C)受制裁國家的任何國民。

“薩班斯-奧克斯利法案”係指2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(包括根據該法案頒佈的規則和條例)。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“第二有效時間”具有第1.04(B)節規定的含義。

“第二次合併”的含義如演奏會所示。

“第二合併子公司”的含義如前言所述。

“第二個里程碑”是指該產品第二階段試驗中的第一個患者的第一劑化膿性汗腺炎(HS)的指徵，為了避免懷疑，包括其任何嚴重程度(例如，輕度、中度或重度)，無論是由母公司或其任何附屬公司、(次級)許可人、繼承人、受讓人或受讓人或代表其實現的。

“第二個里程碑對價”是指根據第2.08節確定的以現金或母公司股本支付的5,000,000美元金額。

“第二個里程碑日期”是指實現第二個里程碑的日期。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券持有人代表”的含義如前言所述。

“證券持有人代表”的含義如前言所述。

“股份對價”是指在本協議項下可發行的每股母股對價總額。

“股票比率”是指(A)普通股限額除以(B)優先股合併金額乘以換股比率，再加上(2)普通股限額所得的商數。

“子公司”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其有表決權證券的多數股份當時由該人實益擁有，或其管理由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。

“倖存公司”的含義如第1.02節所述。

“尾部保單”具有第5.09(C)節規定的含義。

“税”和“税”是指任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、估計的少付、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印章、佔用、溢價、財產(不動產或個人)、不動產收益、暴利、欺詐、無人認領或遺棄的財產、關税、關税或其他任何種類的税、費用、評估或收費，以及任何種類的利息、附加費、或與之相關的處罰，以及與該等附加或處罰有關的任何利益。

“納税申報單”是指任何報税表(包括任何信息申報單)、報告、報表、聲明、退款要求、估計、附表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或信息，以及對上述任何內容的任何修訂或補充，提交或要求提交給任何政府實體，或以其他方式準備，與任何税收的確定、評估、徵收或支付有關，或與任何與任何税收有關的法律的管理、實施、執行或遵守有關。

“第三個里程碑”是指產品第三階段試驗中的第一個患者，無論是由母公司或其任何附屬公司、(子)被許可人、繼承人、受讓人或受讓人或代表其實現的第一劑量。

“第三個里程碑對價”是指根據第2.08節確定的15,000,000美元現金或母公司股本應付金額。

“第三個里程碑日期”是指實現第三個里程碑的日期。

“貿易管制法”具有第3.17(B)節規定的含義。

“交易日”是指納斯達克開市交易的日子。

“轉讓”是指任何直接或間接的出售、交換、轉讓或轉讓(包括擔保權益的質押或其他授予)，無論是自願的還是非自願的。

“財政部條例”是指美國財政部根據《守則》頒佈的最終和臨時法規。

“美國”指的是美國。

“認股權證撤銷協議”具有第2.06(A)節規定的含義。

第8.02節解釋；解釋。

(A)儘管本協議的目錄和標題僅供參考，但不構成本協議的一部分，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。除非另有説明，否則本協議中提及的章節、附件、條款或附表應指本協議的章節、附件、條款或附表。除文意另有所指外，此處所指的：(I)對協議、文書或其他文件的提及是指在其規定允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Ii)對法規或任何其他法律的提及是指經不時修訂的該等法規或其他法律，幷包括任何後續立法或其他法律以及根據其頒佈的任何法規。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”，並且“或”一詞不是排他性的。短語中的“程度”一詞指的是主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示“如果”。本協議中對美元或美元的引用是對美元的引用。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。“本協議”的提法應包括公司披露函。

(二)雙方共同參與談判起草本協定的情況。本協議是雙方及其各自的法律顧問之間談判的結果，並已經過雙方的審查。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第8.03節規定了生存。本協議或根據本協議交付的任何文書中包含的任何陳述和保證在有效期內無效。本第8.03節不限制本協議中包含的、按其條款預期在生效時間後履行的任何契約或協議。保密協議應根據其條款在本協議終止後繼續生效。即使本協議有任何相反的規定，本協議中的任何條款都不限制任何一方在另一方欺詐的情況下的權利。

第8.04節是關於管理法的。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的所有法律訴訟(無論是基於合同、侵權行為還是法規)，或因本協議任何一方在談判、管理、履行或執行本協議時採取的行動，均應受特拉華州國內法律管轄並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區的法律)。

第8.05節規定了向司法管轄區提交申請的權利。本協議雙方不可撤銷地同意，任何與本協議及本協議項下權利和義務有關的法律訴訟，或為承認和執行本協議及本協議任何其他當事人或其繼承人或受讓人在本協議項下所產生的權利和義務而提起的任何法律訴訟，應僅在特拉華州提起和裁定，或者在該法院對此類訴訟沒有管轄權的情況下(但僅在此情況下)，在特拉華州境內的任何州或聯邦法院提起和裁定。本協議雙方同意，以第8.07節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類法律行動有關的程序文件或其他文件，應為有效和充分的送達。本協議各方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何此類法律訴訟無條件地接受上述法院的個人管轄權，並同意不向上述法院以外的任何法院或法庭提起與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟。本協議雙方在此不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式，在與本協議和本協議項下產生的權利和義務有關的任何法律訴訟中，或為了承認和執行本協議和本協議項下的權利和義務的任何判決，或為了承認和執行本協議和本協議項下的權利和義務而採取的任何法律行動中，以動議的方式，將其作為抗辯、反索賠或其他方式主張：(A)任何關於其本人不受上述指定法院管轄權管轄的任何主張，原因不包括未能將法律程序送達

根據本第8.05節；(B)任何關於其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)的主張；以及(C)在適用法律允許的最大範圍內，任何關於(I)在該法院提起的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。

第8.06節規定了放棄陪審團審判的權利。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷和無條件地放棄就因本協議或本協議預期的交易而引起或與之有關的任何法律行動而由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方已考慮本放棄的影響；(C)該方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，該另一方是受本第8.06條中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第8.07節列出了相關通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)當面送達時(帶有書面的收到確認)；(B)如果由國家認可的隔夜快遞公司發送(要求收到收據)，則在收件人收到時；(C)如果在接收方的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送PDF文件(帶有發送確認)之日；如果在接收方的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日發送；或(D)在郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信的方式，要求預付郵資的回執。此類通信必須按下列地址(或根據本第8.07節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方當事人：

或由有權接收上述通信的人以書面指定的其他人、地址或傳真號碼。

第8.08節涵蓋了整個協議。本協議(包括本協議的附件)、公司披露函件和保密協議構成各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代本協議各方之間關於本協議主題的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。如果本協議正文、保密協議和公司披露函件中的陳述有任何不一致之處(公司披露函件中明確規定的例外情況除外)，應以本協議正文中的陳述為準。

第8.09節規定沒有第三方受益人。除本協議第5.09節所規定的情況外(符合本協議所指各方的利益)，本協議是為了本協議雙方及其允許的受讓人和各自的繼承人的唯一利益，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將賦予任何其他個人或實體任何法律或衡平法上的權利、利益或任何性質的補救措施。

第8.10節規定了可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第8.11節規定了這項任務。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。母公司、合併子公司或第二合併子公司，或本公司，在未經另一方(母公司、合併子公司和第二合併子公司的母公司)事先書面同意的情況下，不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第8.12節規定了補救措施。除本協議另有規定外，明確授予本協議一方的任何和所有補救措施應與本協議中包含的任何其他補救措施、法律或衡平法上的任何其他補救措施累積在一起，而不是排除這些補救措施。本協議一方行使任何一種補救措施，不排除其行使任何其他補救措施。

第8.13節規定了具體的表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，或在位於特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州任何法院特別強制執行本協議的條款和規定，以及他們根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。

第8.14節規定了不同的對應關係；有效性。本協議可由多份副本簽署，所有副本均為同一份協議。當本協定的每一方都已收到其他各方簽署的副本時，本協定即生效。

第8.15節規定了證券持有人代表。

(A)現組成證券持有人代表，並委任證券持有人代表為證券持有人的代表、代理人及事實代理人，以證券持有人的名義及代表證券持有人，擔任本協議及本協議擬訂立的其他協議項下的證券持有人代表，並就與本協議或該等其他協議及本協議或其項下擬進行的交易有關的所有事宜，行使代表及代表每名證券持有人行事的權力及權力；但對於第2.08節所列事項(以及與之直接相關的任何事項)，證券持有人代表應按照緊接生效時間之前持有公司股本多數股份的持有人的投票結果行事。在不限制上述一般性的情況下，證券持有人代表被授予每個證券持有人的權力和授權，以談判和簽署本協議和其他協議的修正案，使證券持有人代表和代表每個證券持有人，在涉及本協議或此類其他協議或根據本協議或其他協議提交給證券持有人代表的任何文件的任何爭議、訴訟或仲裁中，代表每個證券持有人採取行動，並作出或不作出任何進一步的行為和事情，以及簽署所有此類文件，例如

證券持有人代表應認為與本協議擬進行的交易有關的必要或適當的。

(B)證券持有人代表不對本協議項下與接受、履行或管理證券持有人代表職責有關的任何行為承擔責任，除非涉及證券持有人代表的實際欺詐或惡意行為，為此，根據大律師的建議而做出或不做出的任何行為應為無欺詐和惡意行為的確鑿證據。證券持有人將對證券持有人代表進行連帶賠償，並使證券持有人代表免受證券持有人代表因接受、履行或管理證券持有人代表的職責而發生的損失、責任或支出(證券持有人代表自身實際欺詐或惡意行為的直接結果除外)。母公司、合併附屬公司、第二合併附屬公司或本公司概不會因母公司、合併附屬公司、第二合併附屬公司或本公司根據證券持有人代表的指示採取任何行動而對任何證券持有人承擔任何責任。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

 

附件A

指定證明書的格式

附件B

認股權證撤銷協議的格式

附件一

“產品”的定義