20240327

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《憲法》第13或15(D)節

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年3月27日

AVALO THERAPEUTICS，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

(成立為法團的國家或其他司法管轄區)


001-37590						45-0705648
(委員會文件編號)						(税務局僱主身分證號碼)

540 Gaither Road，Suite 400, 洛克維爾, 馬裏蘭州20850

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(410) 522-8707

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據證券法(17 CFR 230.425)，他們根據規則425提交了書面通信。

☒根據《交易法》第14a-12條規則(17 CFR 240.14a-12)，我們可以徵集材料。

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根據規則14d-2(B)進行開業前通信。

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))，啟動前的通信已完成。

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元	AVTX	納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

第1.01項是達成實質性最終協定的基礎。

合併重組協議及計劃

2024年3月27日，Avalo Therapeutics，Inc. (the本公司（“本公司”）與Project Athens Merger Sub，Inc.訂立合併及重組協議及計劃（“合併協議”）。（“合併子公司”）、第二項目雅典合併子公司（“第二合併子公司”）和AlmataBio，Inc.（"Almata"）。根據於二零二四年三月二十七日之合併協議，合併附屬公司與Almata合併，Almata繼續為存續實體，其後Almata合併及併入第二合併附屬公司（統稱“合併”），第二合併附屬公司為存續實體及本公司全資附屬公司（“附屬公司”）。本公司現任高級管理人員將擔任附屬公司的高級管理人員。在合併完成後，Almata的任何關聯人士均不擔任本公司或子公司的高級管理人員或僱員。

作為合併的對價，公司向Almata股東發行了總計171,605股公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和總計2,412股C系列優先股(定義和描述見下文第5.03項)，總價值約為1,500萬美元。根據合併協議發行的普通股和C系列優先股是在一項交易中發行的，該交易根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條獲得豁免註冊。在沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或豁免註冊的情況下，不得在美國發行或出售此類股票。

根據合併協議，本公司已同意於私募完成時(定義見下文)支付一筆總額為750萬美元現金的里程碑付款、於第一名患者於第二階段試驗中服用化汗性汗膜炎(HS)藥物(“劑量日期”)時到期的第二筆里程碑付款總額500萬美元(“劑量日期”)及於第一名患者在第三階段試驗(不論適應症為何)服用藥物時到期的第三筆里程碑付款總額1,500萬美元。Almata股東有權選擇以現金、Avalo普通股或兩者的組合支付第二和第三個里程碑的付款。在沒有及時通知這種選擇的情況下，Avalo可以選擇以現金或Avalo的普通股或兩者的組合支付第二和第三個里程碑。就第二個或第三個里程碑付款而應付的普通股股份數目將根據合併協議所載的方程式計算，該等式是基於自公佈達成該里程碑的日期前10個交易日的首個完整交易日起計的20個交易日的平均成交量加權計算，並須受以下所述的股東批准及實益擁有權限制所限。

根據合併協議，Jonathan Goldman獲委任為本公司董事會(“董事會”)成員，於合併完成時生效。

合併協議包含雙方向對方作出的慣例陳述和保證，並且完全是為了對方的利益。投資者和證券持有人不應依賴陳述和擔保作為對事實實際狀況的描述，因為它們只是在合併協議之日作出的。此外，有關該等陳述及保證的標的事項的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在公開披露中充分反映。

C系列優先股不得轉換為普通股，除非及直至公司股東批准發行本公司普通股，該等優先股將於轉換該等優先股及行使認股權證(定義見下文)時發行(“所需股東批准”)。根據證券購買協議(定義見下文)，本公司有義務在2024年3月27日後75天內向美國證券交易委員會提交股東大會委託書，以尋求所需的股東批准。如果在該會議上未獲得所需的股東批准，公司必須至少每90天召開一次股東大會，直至獲得所需的股東批准。

根據合併協議，Almata股東在六個月內不得出售或以其他方式處置在合併中收到的普通股或C系列優先股。

本公司董事會一致通過合併協議及相關交易。合併已於訂立合併協議的同時完成，並未經本公司股東批准。

證券購買協議

於二零二四年三月二十七日，本公司與若干投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司將發行及出售19,945.890625股經股東批准初步可轉換的C系列優先股(“股份”)為合共19,945,897股普通股(“行權股”)及認股權證(“認股權證”)，以購買11,967,526股普通股(“認股權證”)，連同行權股份，或C系列優先股的股份，可按持有人的選擇權，以相當於每股普通股5.796933美元的行使價行使普通股(“私募”)。

認股權證將在(I)私募結束之日(如果行使C系列優先股，則估計在2024年3月28日或前後)或(Ii)在收到所需的股東批准之日(如行使普通股)行使。該等認股權證將於(Y)發行日期五週年或(Z)配售日期公佈後三十一天(以較早者為準)屆滿，惟如於配售日期前仍未收到所需股東批准，則該等認股權證將於(A)發行日期五週年或(B)收到所需股東批准後三十一日兩者中較早者失效。這些認股權證包括反稀釋保護。

在扣除估計的交易費用和合並和私募的開支約1.05億美元后，私募的預付淨收益預計將用於向Almata股東支付里程碑式的款項和一般公司用途，包括應付賬款。根據證券購買協議及C系列指定證書，本公司不得完成後續股權或與股權掛鈎的融資，直至(I)未經私募主要投資者同意私募配售一週年或(Ii)衍生股份(定義見下文)可自由買賣而不受任何限制或限制的日期(不論根據證券法第144條或有效註冊聲明)，以較早者為準。

證券購買協議包含雙方向對方作出的陳述和擔保，並且完全是為了對方的利益。投資者和證券持有人不應依賴陳述和擔保作為對事實實際狀態的表徵，因為它們僅在證券購買協議日期作出(但截至特定日期的陳述和擔保除外，其應於該日期作出)。此外，有關該等陳述及保證的標的事項的資料可能會在證券購買協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在公開披露中充分反映。

根據《證券法》第4(A)(2)條，這些股票和認股權證是在一項豁免根據《證券法》登記的交易中出售的。如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法註冊或豁免註冊，股票、認股權證和衍生股票不得在美國發行或出售。

註冊權協議

關於證券購買協議，本公司將於私募完成時與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)。根據登記權協議，本公司已同意提交一份登記聲明，登記根據合併協議發行的(I)股份及認股權證相關普通股股份、(Ii)股份、(Iii)認股權證及(Iv)C系列優先股股份。本公司已同意在2024年3月28日起75天內提交該註冊説明書，並宣佈該註冊説明書自2024年3月28日起生效。如登記聲明於該日期仍未宣佈生效，本公司將按比例向每名買方支付相當於每名買方於該失效日期當時持有的股份及認股權證的投資總額1.0%的款項，並於其後每月支付相同金額，直至登記聲明被宣佈生效為止。

上述對合並協議、證券購買協議、認股權證及登記權協議的描述並不完整，並參考合併協議、證券購買協議、認股權證及登記權協議全文而有所保留，該等協議分別作為附件2.1、10.1、4.1及10.2附於本文件，並以引用方式併入本文。

本報告中的8-K表格中包含的信息不是出售或邀請購買我們普通股或公司任何其他證券的要約。

第2.01項：資產收購或處置完成。

2024年3月27日，公司完成對阿爾馬塔的收購。本報告中表格8-K的項目1.01所載資料以引用的方式併入本項目2.01。

第3.01項規定了對擔保持有人權利的實質性修改。

在表格8-K的第3.01項所要求的範圍內，第5.03項中提出的信息通過引用併入本文。

第3.02項是股權證券的未登記銷售。

標題“併購重組協議及計劃”和“證券購買協議”中第1.01項所包含的信息以引用方式併入本文。

第5.02項：董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

如上文第1.01項所述，喬納森·高曼於2024年3月27日獲委任為董事會成員。喬納森·戈德曼將擔任董事的首席執行官，直到2024年股東年會或他的繼任者正式當選並獲得資格為止。

此外，就本文所述的交易而言，公司將董事會規模擴大至9名成員，並分別任命了Aaron Kantoff和Samantha Truex，自私募結束時生效，預計於2024年3月28日進行，Kantoff先生由D系列優先股持有人指定。除上一句所述外，喬納森·高曼、亞倫·坎托夫或薩曼莎·特魯克斯與任何其他人士之間並無安排或諒解，據此彼等獲選為本公司董事董事，而喬納森·高曼、亞倫·坎托夫或薩曼莎·特魯克斯與任何其他董事或行政總裁之間亦無家族關係。根據公司的非員工董事薪酬計劃，喬納森·高曼、亞倫·坎托夫和薩曼莎·特魯克斯都有資格獲得董事會薪酬。

關於任命Jonathan Goldman、Aaron Kantoff和Samantha Truex為董事，他們各自將簽訂公司的標準賠償協議格式，該協議的副本作為公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.4存檔。

Jonathan Goldman、Aaron Kantoff或Samantha Truex與本公司並無任何關連交易，董事會相信Jonathan Goldman、Aaron Kantoff及Samantha Truex各自符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及經修訂1934年證券交易法第10A-3條的獨立性規定。

在上述交易完成後，公司董事會將由D系列優先股持有人瓊·阿門諾夫、米切爾·陳、吉拉·卡普蘭、亞倫·坎托夫、喬納森·戈德曼、加里·尼爾、馬格努斯·佩爾鬆和薩曼莎·特魯克斯組成，董事的一個空缺將由E系列優先股持有人指定。

第5.03項是對公司章程或章程的修改；會計年度的變化。

2024年3月27日，關於合併和私募，公司向特拉華州州務卿提交了經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“指定證書”)的指定證書，目的是指定C系列無投票權可轉換優先股，每股面值0.001美元(“C系列優先股”)，D系列無投票權優先股，面值0.001美元

每股價值(“D系列優先股”)和E系列無投票權優先股，每股面值0.001美元(“E系列優先股”)。

C系列優先股的每股最初可轉換為1,000股普通股，調整如下。根據納斯達克規則，C系列優先股將在收到股東批准後的第二個交易日自動轉換，受下文所述的實益所有權限制的限制。轉換時不會發行任何零碎股份；相反，任何零碎股份都將向上舍入到下一個完整股份。

在所有情況下，C系列優先股的轉換將受到受益所有權限制的限制。“受益所有權限制”防止轉換持有人C系列優先股的任何部分，如果這種轉換會導致持有人，連同其附屬公司，在實施轉換後，實益擁有普通股流通股超過9.99%(或如屬某些購買者，則為4.99%)。

除特拉華州公司法和指定證書另有規定外，C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股沒有投票權。C系列優先股有權獲得相當於在董事會宣佈時實際支付給普通股的股息(普通股形式除外)的股息(普通股形式除外)，並以相同形式收取股息(按假設轉換為普通股的基礎)。D系列優先股和E系列優先股無權獲得任何股息。

只要D系列優先股仍有任何未發行股份，D系列優先股的持有人(僅以獨立類別行事)即有權但無義務指定及委任一名個人為董事的董事會成員。

只要仍有任何E系列優先股未發行，E系列優先股的持有人(僅以獨立類別行事)即有權但無義務指定及委任一名個人為董事的董事會成員。

如果在公司清算、解散或清盤時發生資產分配，無論是自願還是非自願，D系列優先股的持有者將有權獲得相當於每股0.001美元的金額，但無權進一步支付或以其他方式參與公司資產的任何分配。

如果在公司清算、解散或清盤時發生資產分配，無論是自願還是非自願，E系列優先股的持有者有權獲得相當於每股0.001美元的金額，但無權進一步支付或以其他方式參與公司資產的任何分配。

C系列優先股在股息、公司清算、解散或清盤時的資產分配方面與普通股平價，無論是自願還是非自願。

對於某些普通股和可轉換為普通股的證券的發行，C系列優先股受到廣泛的加權平均反稀釋保護。

前述對C系列優先股的描述通過參考C系列指定證書的全文進行限定，該證書的副本作為附件3.1附於本説明書，並通過引用併入本文。

前述對D系列優先股的描述通過參考D系列指定證書的全文進行限定，該證書的副本作為附件3.2附於此，並通過引用併入本文。

E系列優先股的前述描述通過參考E系列指定證書的全文進行限定，該證書的副本作為附件3.3附於本説明書，並通過引用併入本文。

第8.01項：其他信息。

2024年3月27日，本公司發佈了一份新聞稿，報告了合併的完成和證券購買協議的簽訂，該協議的副本作為附件99.1附於本新聞稿中，作為參考併入本文。

2024年3月27日，本公司在其網站上發佈了最新的投資者演示文稿(簡稱《投資者演示文稿》)。投資者演示文稿將不時在與投資者的會議中使用。投資者演示文稿的副本作為附件99.2附於本文件，並以引用方式併入本文。

項目9.01列出了財務報表和展品。

(A)收購的第二份財務報表。

本項目所要求的與本文件第2.01項所述合併有關的財務報表應在切實可行的情況下儘快提交，但無論如何不得遲於本表格8-K中與第2.01項有關的現行報告提交之日起71天內提交。

(B)提供備考財務信息。

本項目所要求的與本文件第2.01項所述合併有關的形式上的財務信息應儘快提交，但無論如何不得遲於本表格8-K中與第2.01項有關的現行報告提交之日起71天內提交。

前瞻性陳述。

本報告中關於公司未來預期、計劃和前景的任何陳述，包括但不限於以下陳述：合併、股東批准轉換C系列優先股和行使認股權證、根據註冊權協議提交轉售登記聲明(如果有的話)及其時間、私募的結束和時間以及其他包含“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“假設”、“打算”等詞語的陳述，“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”和類似的表述構成了1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性表述。由於各種重要因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述所表示的結果大不相同，這些因素包括但不限於公司在提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及美國證券交易委員會提交的其他文件中在“風險因素”標題下闡述的那些因素。此外，本報告中包含的任何前瞻性陳述僅代表公司截至本報告發布之日的觀點，不應被視為代表其在任何後續日期的觀點。該公司明確表示無意更新本報告中包含的任何前瞻性陳述。

沒有要約或邀請；有關合並的重要信息以及在哪裏可以找到它。

本8-K表格中的當前報告不是關於任何證券或關於合併的代理聲明或委託、同意或授權，也不應構成出售要約或要約購買公司證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在任何州或司法管轄區，在根據該州或司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。除非招股説明書符合證券法第10節的要求或獲得豁免，否則不得提出證券要約。

該公司預計將向美國證券交易委員會提交一份關於所需股東批准的委託書。最終的委託書將發送給公司的所有股東。在作出任何表決決定之前，本公司的投資者及證券持有人應在獲得與會議建議有關的委託書及所有其他已提交或將提交美國證券交易委員會的相關文件後，仔細閲讀這些文件，因為它們將包含有關合並協議及相關交易以及待表決的會議建議的重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的委託書和所有其他相關文件的副本。

徵集活動的參與者。

本公司及其董事、高級管理人員和員工可被視為就所需股東批准徵求委託書的參與者。有關公司董事和高管的信息可在公司於2023年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中獲得。根據美國證券交易委員會的規則，哪些人可能被視為委託書徵集的參與者的信息，以及他們通過持有證券或其他方式對其直接和間接利益的描述，將包含在委託書和其他相關材料中，這些材料一旦可用，將提交給美國證券交易委員會。

(四)三件展品：


證物編號：						描述

2.1*						Avalo治療公司、雅典項目合併子公司、第二項目雅典合併子公司和AlmataBio公司之間的合併和重組協議和計劃，日期為2024年3月27日。

3.1						阿瓦洛治療公司的S C系列優先股的指定證書於2024年3月27日提交給特拉華州國務卿。

3.2						阿瓦洛治療公司的S D系列優先股的指定證書於2024年3月27日提交給特拉華州國務卿。

3.3						阿瓦洛治療公司的S E系列優先股的指定證書於2024年3月27日提交給特拉華州國務卿。

4.1*						授權書表格。

10.1*						2024年3月27日由Avalo治療公司及其投資者簽署的證券購買協議。

10.2						註冊權利協議，日期為2024年3月27日，由Avalo治療公司及其投資者簽署。

99.1						新聞稿，日期為2024年3月27日。

99.2						投資者介紹。

104						本報告的封面為表格8-K，格式為內聯XBRL。

*根據S-K法規第601(A)(5)項，本展品的某些展品和附表已被省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的展品或時間表的補充副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。



		AVALO THERAPEUTICS，INC.

日期：2024年3月28日	發信人：	/s/Christopher Sullivan
		克里斯托弗·沙利文
		首席財務官