根據規則424(B)(4)提交的 
 註冊號333-257177​

招股説明書

Avista Public Acquisition Corp.II

$200,000,000​

20,000,000單位​

Avista Public Acquisition Corp.II(“APAC”)是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

這是我們證券的首次公開募股。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受本文所述的調整、條款和限制的限制。只有完整的認股權證才能行使。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天內可行使，並將在我們的初始業務合併完成後5年內到期，或在贖回或我們的清算時更早到期。承銷商自本招股説明書之日起有45天的選擇權，可以額外購買最多300萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至我們完成初始業務合併前兩個工作日，當時存放在下文所述信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們納税的利息，除以作為本次發行中新股的一部分出售的當時已發行的A類普通股的數量，我們統稱為我們的公眾股票。受在此描述的限制的約束。如果吾等於本次發售完成後18個月內仍未完成初始業務合併，吾等將按每股價格贖回100%公開發售股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户所持有資金所賺取的利息(減去應付税款及最多100,000美元支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開發行股份數目，符合適用法律及本文所述的若干條件。

關於本次發行的完成，我們將與我們的保薦人Avista Acquisition LP II(一家獲得開曼羣島豁免的有限合夥企業(“保薦人”))訂立遠期購買協議，該協議規定以私募方式購買合共10,000,000股A類普通股外加總計3,333,333股可贖回認股權證，以按每股11.50美元的價格購買A類普通股，總購買價為100,000,000美元，私募將與我們最初的業務合併同時進行。遠期購買協議下的義務並不取決於我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股。

我們的保薦人已同意購買7,333,333份認股權證(或8,233,333份認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，根據每份認股權證1.5美元的價格進行調整，私募將於本次發行結束時進行。我們的初始股東，包括我們的保薦人，目前擁有5,750,000股B類普通股，其中最多750,000股可被沒收，這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。如本文所述，在我們進行初始業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有人才有權就董事的任命投票。對於提交我們股東投票的任何其他事項，B類普通股持有人和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票，但在開曼羣島以外的司法管轄區繼續公司的投票中，B類普通股持有人每股將有10票，而A類普通股持有人每股將有1票投票權，並且除非法律或納斯達克資本市場(“納斯達克”)的適用規則另有要求，否則當時有效。

在此次發行之前，我們的證券沒有公開市場。我們已獲準將我們的子公司在納斯達克上上市，代碼為“AHPAU”。我們預計，由上述單位組成的A類普通股和認股權證將於本招股説明書日期後第52天(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始在納斯達克單獨交易，代碼分別為“AHPA”和“AHPAW”，除非瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(“瑞士信貸”)通知我們允許提前分開交易的決定，並且我們已經滿足某些條件。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第35頁開始的“風險因素”，以瞭解與我們的證券投資有關的信息。投資者將無權享受規則419空白支票產品通常提供給投資者的保護。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

包括每單位0.35美元，或總計7,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計8,050,000美元)，應支付給承銷商，以支付遞延承銷佣金，該佣金將按本文所述放入位於美國的信託賬户，並僅在完成初始業務合併後發放給承銷商。另見“承保”，瞭解向承保人支付的賠償的説明。在我們從本次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的收益中，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權(每單位10.25美元)，我們將把205,000,000美元或235,750,000美元存入一個由大陸股票轉讓信託公司作為受託人的位於美國的信託賬户，扣除本次發行結束時應支付的承銷折扣和佣金4,000,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,600,000美元)，以及支付與本次發行結束相關的費用和支出以及本次發行結束後的營運資金共計2,000,000美元。

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承銷商在確定的承諾基礎上出售這兩個單位。承銷商預計在2021年8月12日左右向買家交付這些單位。

圖書管理經理

瑞士信貸

本招股書日期為2021年8月9日

 

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商都不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。

目錄

​	​	​	第 頁				​
S摘要	​	​	​	​	1	​	​
S財務數據摘要	​	​	​	​	33	​	​
C關於前瞻性陳述和風險因素摘要的自動説明	​	​	​	​	34	​	​
RISK因素	​	​	​	​	35	​	​
U收益的Se	​	​	​	​	73	​	​
DIvidend策略	​	​	​	​	76	​	​
D稀釋	​	​	​	​	77	​	​
C資本化	​	​	​	​	79	​	​
M財務狀況與經營成果的管理探討與分析	​	​	​	​	80	​	​

​	​	​	第 頁				​
P被拒絕的業務	​	​	​	​	85	​	​
M管理	​	​	​	​	113	​	​
P大股東	​	​	​	​	124	​	​
C某些關係和關聯方交易	​	​	​	​	127	​	​
D證券eScription	​	​	​	​	129	​	​
T徵税	​	​	​	​	149	​	​
U承銷	​	​	​	​	164	​	​
L法律事務	​	​	​	​	173	​	​
E專家	​	​	​	​	173	​	​
W在這裏您可以找到更多信息	​	​	​	​	173	​	​
I財務報表的NDeX	​	​	​	​	F-1	​	​

在2021年9月3日之前，所有參與這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

 

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2021年3月31日

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實際

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調整後(1)

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資產負債表數據：

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營運資金(不足)

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(375,157)

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199,417,214

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總資產

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392,371

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$

206,417,214

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總負債

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$

375,157

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​

$

7,000,000

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需要贖回的A類普通股價值

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$

—

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$

194,417,210

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股東權益

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$

17,214

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$

5,000,004

​

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33

 

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

•

我們能夠選擇合適的一項或多項目標業務；

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•

我們完成初始業務組合的能力；

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•

我們對一項或多項預期目標業務的預期；

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•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

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•

我們的高級管理人員和董事將時間分配給其他業務，並可能與我們的業務存在利益衝突，或批准我們的初步業務合併；

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•

我們可以獲得遠期購買證券的收益；

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•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

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•

我們的潛在目標業務庫；

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•

由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初始業務合併；

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•

我們的管理人員和董事創造許多潛在業務合併機會的能力；

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•

我們的公募證券的潛在流動性和交易；

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•

我們的證券缺乏市場；

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•

使用信託賬户中未持有或我們可以從信託賬户餘額利息收入中獲得的收益；

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•

信託賬户不受第三方索賠的影響;

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•

我們在此次發行後的財務表現；或

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在“風險因素”和本招股説明書其他部分討論的其他風險和不確定性。

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本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

 

34

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的子公司之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

有關更多信息，請參閲標題為“建議業務-股東可能無法批准我們的初始業務合併”一節。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您向我們贖回您的股份以換取現金的權利。

在您投資我們時，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

本次發行完成後，我們的保薦人將在兑換後立即擁有我們已發行普通股的20%。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，若吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，吾等將只會在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准的情況下才會完成初始業務合併，該普通決議案需要出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東的贊成票。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要本次發行中出售的20,000,000股公開發行的股票中的7,500,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未被行使)，或1,250,001股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，以投票支持初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們發起人和我們的每個成員的協議

 

35

 

管理團隊投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

在評估我們最初業務組合的預期目標業務時，我們的管理層將依賴於出售遠期購買證券的所有資金的可用性，作為初始業務組合中賣方的部分對價。如果遠期購買證券的出售沒有完成，我們可能缺乏足夠的資金來完善我們最初的業務組合。

關於本次發行的完成，我們將與保薦人訂立遠期購買協議，該協議規定以每股11.50美元的價格購買總計10,000,000股A類普通股加上總計3,333,333股可贖回認股權證，總購買價為100,000,000美元，私募將與我們最初的業務合併同時進行。然而，如果遠期購買證券的出售沒有完成，我們可能缺乏足夠的資金來完善我們最初的業務組合。遠期購買協議包含慣常的成交條件，這些條件的履行是我們保薦人購買遠期購買證券的一個條件，包括我們的初始業務組合必須基本上與遠期購買證券的購買同時完成，並緊隨其後。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在初始業務合併完成之前或之後低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成初始業務組合之前或之後低於5,000,001美元，或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關業務組合，而可能會轉而尋找替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或者安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則

 

36

 

我們最初的業務合併失敗的可能性增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在本次發行完成後18個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎疫情以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎大流行，以及由此導致的自願和美國聯邦、州和非政府行動，包括但不限於強制關閉企業、限制公眾聚集、限制旅行和隔離，對全球經濟和市場造成了有意義的破壞。儘管新冠肺炎的長期經濟影響很難預測，但它已經並預計將繼續對地區、國家和全球經濟的許多方面(如果不是全部的話)產生實質性的不利影響。新冠肺炎大流行已經以及其他傳染病的顯著爆發可能導致一場廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資。

我們可能無法在本次發行結束後18個月內完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在本次發行結束後18個月內找到合適的目標業務並完成初始業務合併。我們完成初始業務組合的能力

 

37

 

可能受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文所述其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税，如果有的話(支付解散費用的利息最多為100,000美元)除以當時發行的公眾股份的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.25美元的公共股票，或每股不到10.25美元的股票，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.25美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其關聯公司可能會選擇購買公眾股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公眾“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類交易的目的可能是(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票此類認股權證，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行這類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司將如何在任何非公開交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“關於我們的證券的擬議的商業許可購買和其他交易”。

 

38

 

如果股東沒有收到我們關於贖回與我們首次業務合併有關的公眾股的要約通知，或沒有遵守其股份的投標程序，則該等股份可能不會被贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。請參閲“建議的業務-業務戰略-實現我們的初始業務組合-提供與投標要約或贖回權相關的股票”。

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的目標。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.25美元”和其他風險因素。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用和/或接受更少的費用

 

39

 

優惠條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的銷售不足以讓我們在本次發行結束後的18個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業的可用資金，以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,400,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，在本次發行結束後，我們在信託賬户之外的可用資金，加上從我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以使我們能夠在本次發行結束後至少18個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預支資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發售費用超過我們預計的600,000美元，我們可以使用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的600,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達2,000,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只獲得每股10.25美元的估計收益，或者可能更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託中持有的收益

 

40

 

帳户可能減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.25美元“以及其他風險因素。

在我們完成首次業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組及減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績及我們的證券價格造成重大負面影響的費用，從而可能導致您損失部分或全部投資。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.25美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時，如吾等於本次發售結束後18個月內仍未完成初始業務合併，或在行使與吾等初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後十年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.25美元的公眾股票。根據作為本招股説明書一部分的註冊説明書證物的書面協議，保薦人同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的金額降至(I)至每公眾10.25美元以下，保薦人將對我們承擔責任

 

41

 

(br}股份和(Ii)在信託賬户清算之日，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.25美元，則為信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，在每種情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，前提是此類責任不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於我們根據本次發行的承銷商對某些債務的賠償提出的任何索賠，包括《證券法》規定的責任。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股10.25美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們用信託賬户持有的收益投資的證券可能會承受負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.25美元。

本次發行的淨收益和出售私募認股權證的某些收益，金額為205,000,000美元，在2022年1月1日之前不得投資或計息，之後收益將存入計息信託賬户。信託賬户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近幾年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近幾年都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可能會提取這些收入來繳納所得税)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果信託賬户的餘額因負利率而減少到2.05億美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.25美元以下。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公眾股份10.25美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.25美元)，在每種情況下都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.25美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的管理人員和董事已同意放棄對任何 的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠

 

42

 

信託賬户中的資金，不得以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產或破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的約束。如果任何破產或資不抵債的索賠耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們投資性質的限制；以及

​

•

證券發行方面的限制，每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

​

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

•

註冊為美國證券交易委員會投資公司；

​

•

採用特定形式的公司結構；以及

​

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受約束的其他規則和法規。

​

 

43

 

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的非綜合資產的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，從2022年1月開始，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185日的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併有關的贖回其股份的權利，或(如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%的我們的公開股份；或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；或(Iii)如吾等未能在本次發售結束後18個月內完成初步業務合併，吾等將信託賬户中持有的資金返還予我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們在本次發行結束後18個月內沒有完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過18個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在本次發行結束後18個月內沒有完成初始業務合併，則存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税的利息，如果有(減去最多

 

44

 

(br}支付解散費用的100,000美元利息)，將用於贖回我們的公眾股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。作為任何清算程序的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在本次發行結束後等待18個月以上，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並按比例獲得我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，並且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

我們可能會在可能不屬於我們管理層專業領域的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們資產部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資更有利。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的關於我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們尚未完成初始業務

 

45

 

在要求的時間段內，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會增發A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨是次發售後，將分別有4.80,000,000股及45,000,000股(假設承銷商並無行使其超額配售選擇權)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，該數額並不計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的A類普通股將不具有任何贖回權，或有權從信託賬户清算分派，如果我們未能完成初始業務合併)，如我們在本公司的初始業務合併時以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中所述。本次發行後，將不會立即發行和發行優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可發行A類普通股，以贖回“證券-認股權證説明”所述的認股權證，或根據本文所載的反攤薄條款，在我們的初始業務合併時，按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定(其中包括)，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，吾等不得增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

•

可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加；

​

•

如果優先股的發行優先於我們A類普通股的權利，則A類普通股持有人的權利可能從屬於A類普通股持有人的權利；

​

 

46

 

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；

​

•

可能會通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止我們控制權的變更；

​

•

可能對我們的主要單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

​

•

可能不會調整我們認股權證的行使價格。

​

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配)，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量按轉換後的總和相當於(I)本次發行完成時發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)本公司就完成初始業務組合(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而發行或當作已發行或可在轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時發行或可發行的A類普通股總數，不包括任何可為或可轉換為或可轉換為A類普通股的A類普通股或可向初始業務組合中的任何賣方發行、當作已發行或將會發行的A類普通股，以及向吾等保薦人發行的任何私募認股權證，其任何聯營公司或我們管理團隊的任何成員在轉換營運資金貸款時。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行和出售私募認股權證的淨收益將為我們提供高達198,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為227,700,000美元)，我們將

 

47

 

可用來完成我們的初始業務合併(在考慮到信託賬户中持有的遞延承銷佣金和此次發行的預計費用後，如果全面行使超額配售選擇權，則不包括最高約7,000,000美元或8,050,000美元)。此外，關於本次發行的完成，我們將與保薦人訂立遠期購買協議，該協議規定以每股11.50美元的價格購買總計10,000,000股A類普通股加上總計3,333,333股可贖回認股權證，總購買價為100,000,000美元，私募將與我們最初的業務合併同時進行。遠期購買證券將僅在初始業務組合結束時發行。出售遠期購買證券所得款項可用作在我們最初的業務合併中向賣方支付的部分對價、與我們的初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。不能保證遠期買入將完成。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務實現我們的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：

•

僅取決於單一業務、財產或資產的表現；或

​

•

取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

​

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能面臨與醫療保健行業公司相關的風險。

與醫療保健行業企業的業務合併涉及特殊考慮因素和風險。如果我們成功完成與醫療保健行業目標企業的業務合併，我們將面臨以下風險，並可能受到以下風險的不利影響：

•

競爭可能會降低利潤率。

​

•

我們不能遵守影響醫療保健行業的政府法規，可能會對我們的運營產生負面影響。

​

•

無法許可或執行我們的業務可能依賴的知識產權。

​

•

在我們最初的業務組合完成後，我們計劃的業務能否成功，可能取決於維護安全可靠的業務和技術基礎設施。

​

•

如果要求我們的產品獲得政府批准，我們產品的生產可能會被推遲，我們可能會被要求進行漫長而昂貴的審批過程，最終可能無法成功。

​

•

醫療保健相關健康行業和此類產品市場的變化會影響我們的客户或零售實踐，可能會對客户關係和我們的運營結果產生負面影響。

​

•

醫療保健行業容易受到重大責任敞口的影響。如果在業務合併後對我們提出責任索賠，可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。

​

 

48

 

•

我們的運營依賴第三方供應商、製造商或承包商，這些供應商、製造商或承包商的表現不佳可能會擾亂我們的業務。

​

•

供應中斷可能會對我們的業務造成不利影響。

​

在業務合併後，上述任何情況都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力將不僅限於醫療保健行業。因此，倘若吾等收購另一行業的目標業務，風險可能不會影響吾等，而吾等將受制於與吾等經營的特定行業或吾等收購的目標業務相關的其他風險，該等風險可能與上文所列風險不同，亦可能不同。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。

我們可以安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的少於100%的股權或資產，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有流通股、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能擁有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

 

49

 

我們可能尋求高度複雜的業務合併機會，需要重大的營運改善，這可能會延遲或妨礙我們達致預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司進行業務合併的機會，這些公司認為將從運營改善中受益。雖然我們有意實施該等改善措施，但倘我們的努力有所延誤或未能達致預期改善，則業務合併未必如我們預期般成功。

在我們完成與大型複雜業務或經營結構複雜的實體的初步業務合併的情況下，我們也可能受到與我們合併的業務運營中固有的諸多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。雖然我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其營運的固有風險，但在完成業務合併前，我們可能無法適當確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現預期的運營改進，或者實施改進所需的時間比預期的長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中部分風險及複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或減少該等風險及複雜性對目標業務造成不利影響的機會。這種合併可能不如與一個較小、不那麼複雜的組織合併成功。

我們沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將不會提供具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在完成初始業務合併之前或之後低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找替代業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則將需要我們的股東至少通過一項特別決議案，即獲得出席公司股東大會並於會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，而修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，而單就私募認股權證的任何條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50%。此外，我們修改和重述的備忘錄和條款

 

50

 

如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，將修改我們向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們將要求我們向公眾股東提供贖回其股票的權利，或贖回100%我們的公眾股份的權利。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們A類普通股持有人權利有關的條款(以及管理從我們信託賬户中釋放資金的協議中的相應條款)可能會在一項特別決議的批准下進行修訂，該決議要求出席公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有人批准，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司的章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，其任何與我們A類普通股持有人權利有關的條款(包括要求將此次發行所得資金和私募認股權證存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如果獲得特別決議批准，可予修訂，這意味着出席公司股東大會並投票的至少三分之二普通股持有人，而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准，可能會被修改；但於吾等首次業務合併前，吾等經修訂及重述的管理(I)董事的委任或免任及(Ii)公司在開曼羣島以外司法管轄區繼續經營的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條文，只可由出席吾等股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的吾等普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案須包括吾等B類普通股的簡單多數贊成票。吾等的保薦人及其獲準受讓人(如有)將於本次發售結束時按折算基準共同實益擁有本公司20%的A類普通股(假設彼等並未在本次發售中購買任何A類普通股)，他們將參與任何投票以修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則及/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的協議，我們的保薦人、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利或贖回100%我們的公開股份的權利的權利，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其A類普通股，該價格相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有釋放給我們以支付我們的特許經營權和所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力尋求補救措施

 

51

 

針對我們的贊助商、高管或董事的任何違反協議的行為。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

雖然我們相信是次發售及出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未選定任何潛在目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本需求。若本次發售及出售私募認股權證的淨收益被證明不足，原因包括：我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東手中贖回大量股份的義務，或與我們的初始業務合併相關的購買股份的談判交易條款，吾等可能被要求尋求額外融資或放棄建議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

與我們證券相關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併有關的贖回其股份的權利，或(如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%的我們的公開股份，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，及(Iii)如本公司在本次發售結束後18個月內仍未完成首次業務，則在適用法律的規限下以及在此作進一步描述的情況下，贖回本公司的公開股份。如本公司尚未在本次發售結束後18個月內就如此贖回的A類普通股贖回其A類普通股，則就前一句第(Ii)款所述股東投票贖回其A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

 

52

 

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已獲準我們的子公司在本招股説明書公佈日期後立即在納斯達克上市，我們的A類普通股和權證在其分離日期後或在其分離日期後迅速上市。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低金額的股東權益(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所的交易中除名，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

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•

我們證券的流動性減少；

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•

確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

​

•

有限的新聞和分析師報道；以及

​

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

​

《1996年國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的子公司以及最終我們的A類普通股和權證將在納斯達克上市，我們的子公司、A類普通股和權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們將在完成此次發行和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們可以豁免遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，例如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的產品將立即可以交易，我們將

 

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與遵守第419條規則的公司相比，我們有更長的時間來完成我們的初始業務合併。此外，如果此次發行受第419條規則的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲“建議的業務-​對此產品與符合規則419的空白支票公司的產品的比較”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過15%的A類普通股，則您將失去贖回超過15%的所有此類股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(根據交易法第13節的定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過本次發行中出售的股份的15%，我們將其稱為“超額股份，“未經我們事先同意。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被判罰款18,292.68美元及監禁五年。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。

A類普通股的持有者無權在我們最初的業務合併之前就我們持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在我們最初的業務合併之前，持有多數股權的人

 

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我們的方正股份可能會因任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

您將不被允許行使您的認股權證，除非我們註冊並符合A類普通股的發行資格或某些其他豁免。

如果在行使認股權證後發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、符合資格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。

雖然我們已將根據證券法行使認股權證可發行的A類普通股登記為註冊説明書的一部分，本招股説明書是其中的一部分，但我們不打算在根據認股權證協議的條款要求之前保持招股説明書的最新版本。根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初始業務合併完成後20個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股票的登記説明書(可能是對本招股説明書所屬登記説明書的生效後修訂或任何其他適用的登記説明書)，我們將盡我們商業上合理的努力，使其在我們的初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該登記聲明和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的有效性，直至認股權證到期或被贖回。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份並未按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將等於(X)認股權證相關普通股數量乘以(X)相關普通股數量乘以“公平市價”​(定義見下文)減去認股權證行使價格減去(Y)公平市場價值所獲得的商數所獲得的普通股數量。本款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人對我們公司投資的潛在“上行”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買這些單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為這些單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現這樣的情況，即我們的私募認股權證持有人行使其認股權證時，可獲豁免註冊，而公開認股權證持有人則不存在相應的豁免，該認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其允許的受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠

 

55

 

行使其認股權證並出售其認股權證相關普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併結束後20個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於本次發售結束時或之前訂立的協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、以及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及可於該等認股權證轉換後發行的A類普通股。於行使該等私募認股權證後，方正股份及私募認股權證及可發行的A類普通股將可行使登記權。根據遠購協議，吾等已同意盡合理最大努力(I)在初始業務合併結束後30個月內向美國證券交易委員會提交二次發售遠購證券的登記聲明，(Ii)促使該登記聲明在此後立即生效，但在任何情況下不得遲於首次提交後六十(60)天，(Iii)維持該登記聲明的效力，直至(A)吾等保薦人或其受讓人停止持有所涵蓋證券之日起，和(B)在根據證券法規則第144條可以不受限制或限制地公開出售所涵蓋的所有證券之日，以及(Iv)在該註冊聲明宣佈生效後，促使吾等進行承銷發行，但須受某些限制。此外，遠期購買協議為遠期購買證券的持有者規定了某些“搭售”登記權利，以便將他們的證券包括在我們提交的其他登記聲明中。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

由於我們既不限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定目標業務與我們進行初步業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

雖然我們打算集中精力在醫療保健行業內進行初始業務合併，但我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有評估任何特定目標業務運營的可能優點或風險的依據，結果

 

56

 

運營、現金流、流動性、財務狀況或前景。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們的投資部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在另一個司法管轄區重新註冊與我們的初始業務合併，這種重新註冊可能會導致對股東徵税。

我們可以根據《公司法》規定的必要股東批准，就我們最初的業務合併在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司。交易可能導致股東或權證持有人在股東或權證持有人為税務居民的司法管轄區或在股東或權證持有人須納税的任何其他司法管轄區確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

我們可能會將註冊地點更改為美國税務管轄區(“本地化”)，這種本地化可能會對我們A類普通股或認股權證的持有者造成不利的税務後果。

A類普通股或認股權證的美國持有者(定義見下文《美國聯邦所得税考慮事項》)可能會因本地化而繳納美國聯邦所得税。此外，我們A類普通股的非美國持有者(定義見下文“美國聯邦所得税考慮事項”)可能需要就歸化後我們新A類普通股支付的任何股息(包括視為股息)繳納預扣税。

正如下文題為“美國聯邦所得税考慮事項--歸化的後果”一節更全面地討論的那樣，歸化的美國聯邦所得税後果在一定程度上取決於歸化是否符合法典第368節所指的“重組”(如下文“美國聯邦所得税考慮事項”所定義)。假設歸化符合這一條件，我們A類普通股的美國持有者仍可確認收益或收入，相當於守則第367(B)節規定的可分配“所有收益和利潤”金額。此外，如果我們被視為“被動型外國投資公司”，或PFIC，我們A類普通股的美國持有者(或者，如果某些擬議的財政部法規以目前的形式最終敲定，我們的權證)可能會根據準則的PFIC規則確認歸化後的全部收益(但不是損失)。

所有持有者都被敦促諮詢他們的税務顧問，瞭解歸化到他們特定情況的税收後果。有關與馴化相關的美國聯邦所得税後果的更詳細説明，請參閲“税收--美國聯邦所得税考慮因素--馴化的​後果”。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能會居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能會居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國投資者可能很難或在某些情況下無法執行他們的法律

 

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根據美國法律，我們有權向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院基於對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰而做出的判決。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產將發生違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也有義務加快償還債務的速度；

​

•

如果債務按需支付，我方立即支付所有本金和應計利息；

​

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付A類普通股的股息；

​

•

將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

​

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

本次發行完成後，我們的保薦人將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設保薦人在本次發行中沒有購買任何單位)。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。此外，方正股份全部由我們的初始股東持有，將(I)使持有人有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區投票繼續本公司(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，使持有人有權就每一股方正股份投十票。在此期間，本公司公眾股份的持有者將無權就董事的任命進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於90%的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。因此，您將不會擁有任何

 

58

 

在我們最初的業務合併之前，對董事的任命或我們在開曼羣島以外的司法管轄區繼續存在的影響。

如果我們的保薦人在此次發行中購買了任何A類普通股，或者如果我們的保薦人在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，方正股份全部由我們的初始股東持有，將使持有人有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在初步業務合併完成前，吾等可能不會舉行年度股東大會以委任新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續留任，直至業務合併完成為止。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

我們向發起人發行了5,750,000股B類普通股，以換取25,000美元的出資額，或每股創始人股票約0.004美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷重大稀釋。

本次發行後，每股公開發行價格(將所有單位購買價格分配給A類普通股，不分配給該單位所包括的權證)與每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，假設上述單位所包括的認股權證並無價值歸屬，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄91.7%(或每股9.17美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.83美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。如果方正股份的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以超過一對一的基礎發行A類普通股，這種稀釋將會增加，並且如果公眾股東尋求從信託中贖回其公開發行的股票，這種稀釋將會加劇。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持股權證持有人批准，我們可以修改認股權證的條款，而修改的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股可以在行使認股權證時購買的數量可以減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載認股權證及認股權證協議的條款描述，或(Ii)作出為本公司董事會真誠決定所需的任何修訂(考慮當時由大型投資銀行承銷的特殊目的收購公司首次公開發行的現有市場先例)，以容許認股權證繼續在我們的財務報表中分類為股權；但該等修訂不得增加認股權證的行使價格、縮短行使期限，或總體上會對當時尚未贖回的公共認股權證的登記持有人的合法權利造成重大影響；(Iii)取消或降低我們贖回公開認股權證的能力；或(Iv)按認股權證協議各方認為必需或適宜的方式，就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響。但在第(Iv)款的情況下，如要作出任何對法律造成不利影響的更改，須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准

 

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認股權證登記持有人在認股權證協議下的權利。因此，如果當時尚未發行的公開認股權證中至少有50%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，並僅就私募認股權證或遠期認購權證的條款或認股權證協議中有關私募認股權證或遠期認購權證的任何條文的任何修訂，批准當時未償還的私募認股權證或遠期認購權證數目的50%，我們可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款；但該認股權證協議可經當時最少50%尚未發行的私募認股權證或遠期認購權證的持有人投票或書面同意而修訂，以規定私募認股權證或遠期認購權證(A)在轉讓予任何一方(包括不獲準許受讓人的一方)時(A)仍為私人配售認股權證或遠期認購權證(視何者適用而定)，或(B)具有與公共認股權證相同的條款，但須受任何適用的合約限制或證券法限制所規限。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

吾等之認股權證協議將規定，在適用法律的規限下，（i）因認股權證協議（包括根據證券法）而產生或以任何方式與吾等有關之任何訴訟、法律程序或申索，將在紐約州法院或紐約南區美國地方法院提起及執行，及（ii）吾等不可推卸地服從該司法管轄權，該司法管轄區應為任何該等訴訟、法律程序或索賠的專屬法院。我們將放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並且此類法院代表了一個不便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行交易法所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或美利堅合眾國聯邦地方法院為唯一和專屬法院的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式收購吾等任何權證的任何權益，應被視為已通知並已同意吾等權證協議中的論壇條文。如果任何訴訟，其標的事項屬於搜查令協議的法院規定的範圍，向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提出，（「境外訴訟」），該等持有人應被視為已同意：（x）位於紐約州的州法院和聯邦法院就任何此類法院為執行法院規定而提起的任何訴訟的屬人管轄權。（“強制執行行動”），及（y）在任何該等強制執行行動中，借送達該等手令持有人在外地行動中作為該手令持有人的代理人的律師而向該手令持有人送達法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

如果A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(已對行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價進行調整，請參閲《説明》中所述)，我們有能力在認股權證可行使後、到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每股0.01美元。

 

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證券-認股權證-反稀釋調整“)在贖回通知發出前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日)，條件是滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價；(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期該價格將大幅低於您的認股權證的市值。

在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在相關股價較高的較後時間行使認股權證所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值。

我們的權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行認股權證以購買6,666,667股我們的A類普通股(或最多7,666,667股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，作為本招股説明書提供的認購單位的一部分，同時，我們將以私募方式發行總計7,333,333份私募認股權證(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,233,333股私募認股權證)，每份可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可予調整。此外，如果保薦人、其聯營公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，則保薦人可按每份認股權證1.5美元的價格，將最多2,000,000美元的此類貸款轉換為最多1,333,333份私募認股權證。我們亦可根據遠期購買協議發行最多3,333,333份遠期認購權證。我們也可能發行A類普通股，以贖回我們的認股權證。

就我們因任何原因(包括完成業務合併)而發行普通股的程度而言，行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一。根據認股權證協議，兩個單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們的其他類似發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了權證單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為權證將以總股數的三分之一行使，而不是以每個單位包含一個完整的權證來購買整個股份，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們所有單位的價值低於如果一個單位包括購買一整股股票的認股權證。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，以完成我們的初始業務合併，(Ii)此類發行的總收益佔可供

 

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於完成我們的初始業務合併之日(已扣除贖回淨額)，以及(Iii)如果每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而下文“證券説明-認股權證-認股權證贖回”中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們子公司的發行價和此次發行規模的確定，比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們股票的發行價是否正確反映了此類股票的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款是由我們和承銷商協商的。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，包括A類普通股和認股權證在內的主要單位的考慮因素包括：

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

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•

這些公司以前的產品；

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•

我們以誘人的價值收購運營業務的前景；

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•

槓桿交易中債務與權益比率的審查；

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•

我們的資本結構；

​

•

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

​

•

本次發行時證券市場的基本情況；以及

​

•

其他被認為相關的因素。

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雖然我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為他們投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟條件，包括新冠肺炎疫情的結果，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標業務完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，具體取決於具體情況和歷史情況。

 

62

 

財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，您可能會在保護您的利益方面遇到困難，並且您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是一筆清償金額，並且不得涉及税收、罰款或罰款，與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不可彈劾

 

63

 

以欺詐為由，或以某種方式獲得損害賠償，或違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命投票，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

對此產品的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有當局直接處理類似於我們在此次發行中發行的A類普通股的工具，投資者在A類普通股和購買每個單位包括的一股A類普通股的三分之一認股權證之間的單位收購價分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否會暫停美國持有者(如下文“税務-美國聯邦所得税注意事項-​總則”中所定義)的持有期，以確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是否為長期資本損益，並決定我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息收入”。有關投資我們證券的美國聯邦所得税考慮因素的摘要，請參閲“税收-美國聯邦所得税考慮因素”一節。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於只有我們的創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會將我們視為

 

64

 

納斯達克公司治理標準的含義。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我們的董事會包括納斯達克規則所定義的多數“獨立董事”；

​

•

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及

​

•

我們董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了委員會的宗旨和責任。

​

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用這些豁免中的部分或全部，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的執行官和董事，他們的流失可能對我們的經營能力造成不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

我們的一名或多名董事或高管的服務意外中斷可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務組合取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們的人員均不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，他們在各種業務活動之間分配管理時間時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們將大量時間投入到他們的其他業務活動中，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中，並可能對我們完成最初業務組合的能力產生負面影響。此外，我們沒有與我們的任何官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

不過，在我們最初的業務合併後，我們主要人員的角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員擔任高級管理或諮詢職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營一家上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

 

65

 

我們的主要人員可能會就特定業務合併與目標業務談判僱傭或諮詢協議，而特定業務合併可能會以該等主要人員的留任或辭職為條件。該等協議可能規定彼等在我們的首次業務合併後收取補償，因此，可能導致彼等在確定某一特定業務合併是否最具優勢時產生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券，該協議在本招股説明書題為“證券説明--註冊和股東權利”一節中描述。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員及董事可於完成首次業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的流失可能對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的主要人員在完成初步業務合併後的角色。雖然我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們的初始業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理成員可能不希望留任。

我們的行政人員及董事會將時間分配給其他業務，從而在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。此利益衝突可能對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力。

 

66

 

可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關高管和董事的其他事務的完整討論，請參閲《管理層-高管和董事》。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的信託或合同義務，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在本次產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別一個或多個企業或實體並與之合併的業務。本公司每名高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，未來亦可能對該等實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等責任，該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受信責任所規限。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

有關我們高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲《管理層-高管和董事》、《管理層-利益衝突》和《某些關係和關聯方交易》。

我們的行政人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能擁有與我們利益相沖突的競爭性金錢利益。

本公司並無採納明確禁止本公司董事、行政人員、證券持有人或關聯公司於本公司將收購或出售的任何投資或本公司作為一方或擁有利益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的保薦人、董事或行政人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們無意這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人士為自己的利益從事我們進行的業務活動的政策。因此，這些人或實體的利益可能與我們的利益發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的進一步信息，請參閲“證券説明--公司法中的某些差異--股東訴訟”一節。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理-利益衝突”中描述的那些實體。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，我們將繼續進行此類交易

 

67

 

業務-影響我們的初始業務組合-評估目標業務和構建我們的初始業務組合“，此類交易得到了我們大多數獨立和公正董事的批准。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常從財務角度對我們公司的公平性提出估值意見，但與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一個或多個國內或國際業務合併可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

Avista沒有義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在的機會。Avista有責任在我們有機會進行此類交易之前，向某些Avista基金提供業務合併機會，否則這些交易對我們來説可能是有吸引力的業務合併機會。

Avista可能會意識到潛在的業務合併機會，這對我們公司來説可能是一個有吸引力的機會。然而，Avista沒有任何義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在的機會，或將任何此類機會轉介給我們的公司或向我們的公司提供任何其他服務。預計Avista對我們公司的作用主要是被動和諮詢性質的。Avista對其投資工具和Avista投資的某些公司負有受託責任和合同責任。因此，Avista有責任在我們有機會進行此類交易之前，向某些Avista基金提供業務合併機會，否則這些交易對我們來説可能是有吸引力的業務合併機會。此外，英偉達投資的某些公司可能會與我們尋求完成初始業務合併的實體進行交易，向其提供商品或服務，或從該實體接收商品或服務。這些類型的交易可能存在利益衝突，因為Avista可能直接或間接因此類交易而獲得經濟利益。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的保薦人、高管和董事將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

於2021年2月12日，我們的保薦人代表我們支付了25,000美元來支付某些費用，作為發行5,750,000股B類普通股的代價，或每股約0.004美元。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。在本次發行結束之前，我們的保薦人將把35,000股B類普通股轉讓給威廉·E·克利加德、L·懷特和温德爾·巴爾，他們都是我們董事會的成員。如果承銷商的超額配售選擇權沒有行使，這些股票不得被沒收。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，根據一份書面協議，我們的保薦人承諾購買合共7,333,333份私人配售認股權證(或8,233,333份私人配售認股權證，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股的私募配售將可予調整，每份認股權證的價格為1.50美元(總計11,000,000美元，或如全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為12,350,000美元)，私人配售將於本次發售結束時同時結束。如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務，私募認股權證將到期一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着此次發行結束18個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

 

68

 

我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管、高管或員工都擁有豐富的經驗。其中某些人已經、可能或可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司或其他公司有關的訴訟、調查或其他程序。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管、高管或員工具有豐富的經驗。其中某些人已經、可能或將來可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與此類公司的商業事務、此類公司達成的交易或其他方面有關的訴訟、調查或其他程序。任何訴訟、調查或其他程序都可能分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使他們無法確定和選擇一項或多項目標業務進行我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求一家在美國境外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨調查、同意和完成該初始業務合併的額外負擔，如果我們進行該初始業務合併，我們將面臨可能對我們的運營產生負面影響的各種額外風險。

如果我們尋求一家在美國境外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併，在外國司法管轄區進行盡職調查，獲得任何地方政府批准，監管機構或機構以及基於外匯匯率波動的購買價格變動。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營所固有的成本和困難；

​

•

有關貨幣兑換的規章制度；

​

•

複雜的企業對個人預繳税款；

​

•

管理未來企業合併實施方式的法律；

​

•

交易所上市和/或退市要求；

​

•

關税和貿易壁壘；

​

•

海關和進出口事宜相關規定；

​

•

當地或區域經濟政策和市場條件；

​

•

監管要求的意外變化；

​

•

付款週期更長；

​

•

税收問題，如税法變化和與美國相比税法的變化；

​

•

貨幣波動和外匯管制；

​

•

通貨膨脹率；

​

•

應收賬款催收挑戰；

​

•

文化和語言差異；

​

•

僱傭條例；

​

•

不發達或不可預測的法律或監管體系；

​

 

69

 

•

腐敗；

​

•

保護知識產權；

​

•

社會動盪、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

​

•

政權更迭和政治動盪；

​

•

恐怖襲擊、自然災害和戰爭；以及

​

•

與美國的政治關係惡化。

​

我們可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這樣的法律

 

70

 

管轄權可能適用於我們未來的部分或全部重要協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們在監管事項、公司治理和公開披露方面的法律法規不斷變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券上市公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、條例和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

一般風險因素

我們是一家最近註冊的獲得豁免的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近註冊成立的豁免公司，根據開曼羣島的法律成立，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現可能不代表對我們的投資的未來表現。

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其各自附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包含在A類普通股或認股權證的美國持有人(如本招股説明書標題為“税務-美國聯邦所得税注意事項-一般”一節所定義)內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和隨後的納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外以及我們最初業務合併的時間(請參閲本招股説明書標題為“税務-美國聯邦所得税考慮-美國持有人-​被動型外國投資公司規則”的部分)。根據具體情況，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們作為PFC的地位。

 

71

 

我們的當前納税年度或任何後續納税年度以及我們作為任何納税年度的PFIC的地位將在該納税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將在書面要求下努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠就我們的A類普通股進行並維持合格的選舉基金(QEF)選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選擇在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就PFIC規則的可能應用諮詢他們的税務顧問，包括可能無法獲得啟動例外，以及進行保護性的QEF選舉。有關PFIC分類對美國持有者的税收影響的更詳細討論，請參閲本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮-美國持有者-被動型外國投資公司規則”的部分。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K《條例》第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，而截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

 

72

 

使用收益

我們提供20,000,000個單位，發行價為每個單位10.00美元。我們估計，本次發行的淨收益，連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金，將按下表所述使用：

下表顯示了不在信託賬户中的估計1,400,000美元淨收益的用途。(4)(5)

(1)

包括因我們成功完成初步業務合併而向適當贖回其股份的公眾股東支付的金額。

​

(2)

發行費用的一部分將從我們保薦人的貸款收益中支付，最高可達300,000美元，如本招股説明書所述。截至2021年3月31日，我們已經在保薦人的本票下借了55,725美元。這些款項將在本次發售完成時從600,000美元的發售所得中償還，該等發售所得款項已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)，並且不會保留在信託賬户中。如果要約費用少於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。如果發售費用超過本表所列，我們可以用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。

​

 

73

 

(3)

承銷商已同意延期支付此次發行總收益3.5%的承銷佣金。在完成我們最初的業務合併的同時，7,000,000美元將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商，這是承銷商的遞延佣金(或如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則為8,050,000美元)。請參閲“承保”。剩餘的資金，減去支付給受託人以支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付與我們的初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助收購其他公司或用於營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

​

(4)

這些費用僅為估計數。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與我們根據業務組合的複雜程度談判和構建我們的初始業務組合有關。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請一些顧問來協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配支出類別之間的波動，如果波動超過任何特定支出類別的當前估計數，將不能用於我們的支出。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。信託賬户中持有的收益在2022年1月1日之前不得投資或計息，之後收益將存放在計息信託賬户中。從2022年1月開始，信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。假設年利率為0.07%，我們估計信託賬户每年賺取的利息約為14萬美元；然而，我們不能保證這一數額。

​

(5)

假定承銷商不行使超額配售選擇權。

​

(6)

包括估計金額，這些金額也可用於我們最初的業務合併，為融資的“無店”撥備和承諾費提供資金。

​

(7)

此金額代表註冊人預計在首次公開募股完成後至業務合併完成之前每年支付的董事和高級管理人員責任保險費的大致金額。

​

我們從本次發行和出售私募認股權證獲得的2.11,000,000美元收益中，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為242,350,000美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為205,000,000美元(每單位10.25美元)，或235,750,000美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權(每單位10.25美元)，將存入位於美國的無息信託賬户，大陸股票轉讓信託公司作為受託人，包括7,000,000美元，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達8,050,000美元，以及遞延承銷佣金。從2022年1月開始，信託賬户中的資金將投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但與信託賬户中持有的資金所賺取的利息相關的利息除外，這些利息可能會釋放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税(如果有)，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，根據適用的法律，贖回我們的上市股票。或(Iii)就股東投票批准修訂及重述的組織章程大綱及細則(A)修正案而適當提交的公開股份贖回，該修正案將修改吾等向A類普通股持有人提供其股份贖回權利的義務的實質或時間，或(如吾等未能於本次發售結束起計18個月內完成我們的初始業務合併)或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條文，贖回100%的公開股份。基於

 

74

 

按照目前的利率，我們預計信託賬户的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的特許經營權和所得税。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務賣家的對價，我們最終與該目標企業完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們相信，非信託持有的金額，加上我們從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以支付分配此類收益的成本和支出。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，目前尚不能確定其金額、可獲得性和成本。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事那裏尋求額外的資本，儘管在這種情況下他們沒有義務預支資金給我們。

我們將向贊助商報銷為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月10,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。截至2021年3月31日，我們已經在保薦人的本票下借了55,725美元。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候和本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達2,000,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的任何成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供豁免，免除任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

關於本次發行的完成，我們將與保薦人訂立遠期購買協議，該協議規定以每股11.50美元的價格購買總計10,000,000股A類普通股加上總計3,333,333股可贖回認股權證，總購買價為100,000,000美元，私募將與我們最初的業務合併同時進行。遠期購買協議下的義務並不取決於我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股。遠期購買證券將僅在初始業務組合結束時發行。出售遠期購買證券所得款項可用作在我們最初的業務合併中向賣方支付的部分對價、與我們的初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。

 

75

 

股利政策

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

 

76

 

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的新單位所包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發行後A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發行對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行的A類普通股的數量來確定的，有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨赤字為375,157美元，約合每股普通股0.08美元。在完成出售2,000,000股A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為23,000,000股A類普通股)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的估計費用後，我們於2021年3月31日的預計有形賬面淨值為每股5,000,004美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股5,000,004美元或每股0.73美元)，相當於截至本招股説明書日期，本公司保薦人的有形賬面淨值(減去18,967,533股可贖回現金的A類普通股，或21,865,094股A類普通股，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股0.91美元)立即增加0.91美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則每股0.80美元)。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.17美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為9.27美元)。

下表以每股為基礎説明瞭對公眾股東的攤薄，假設沒有價值歸因於新單位或私募認股權證中包括的權證：

為便於介紹，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了194,417,210美元(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，因為持有我們約94.8%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計為完成我們初始業務組合前兩個工作日以信託形式持有的總金額)，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及以前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税(如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量)。

下表列出了有關我們的贊助商和公眾股東的信息：

 

77

 

(1)

不會行使承銷商的超額配售選擇權及相應沒收保薦人持有的750,000股B類普通股。

​

本次發行後的預計每股有形賬面淨值(假設承銷商不行使超額配售選擇權)計算如下：

(1)

適用於總收益的費用包括600,000美元的發售費用和4,000,000美元或4,600,000美元的承銷佣金(如果承銷商行使超額配售選擇權(不包括遞延承銷費))。見“收益的使用”。

​

(2)

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。如果在我們的初始業務合併完成之前購買我們的股票，則需要贖回的A類普通股數量將減去任何此類購買的金額，從而增加預計每股有形賬面淨值。請參閲“影響我們的初始業務組合的擬議業務--實現我們的初始業務組合--關於我們證券的允許購買和其他交易。”

​

 

78

 

大寫

下表列出了我們在2021年3月31日的資本化情況，並進行了調整，以實施我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的備案，出售我們在此次發行中的主要單位和私募認股權證，以及銷售此類證券獲得的估計淨收益的應用：

(1)

不會行使承銷商的超額配售選擇權及相應沒收保薦人持有的750,000股B類普通股。

​

(2)

我們的保薦人可以在無擔保本票項下借給我們最多300,000美元，用於此次發行的部分費用。該“經調整”資料適用於從本次發售所得款項中償還根據本票據作出的任何貸款及出售私募認股權證。截至2021年3月31日和2021年2月12日，我們在本票項下分別借入了55725美元和0美元。

​

(3)

在完成初始業務合併後，我們將向公眾股東提供機會以現金贖回其公開發行的股票，其每股價格等於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該資金以前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量。根據本文所述的限制，贖回不能導致我們的有形資產淨值在初始業務合併完成之前或之後低於5,000,001美元，以及建議的業務合併條款造成的任何限制(包括但不限於現金需求)。

​

 

79

 

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月5日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。吾等擬使用本次發售所得款項及出售私募認股權證所得現金、出售我們與初始業務合併有關的股份所得款項(根據遠期購買協議或我們可能在本次發售完成或其他情況下訂立的其他遠期購買協議)、債務或前述或其他來源的組合，完成我們的初步業務合併。

企業合併增發股份：

•

可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加；

​

•

如果優先股的發行優先於我們A類普通股的權利，則A類普通股持有人的權利可能從屬於A類普通股持有人的權利；

​

•

如果我們發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；

​

•

可能會通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止我們控制權的變更；

​

•

可能對我們的主要單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

​

•

可能不會調整我們認股權證的行使價格。

​

同樣，如果我們發行債務或產生鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產將發生違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也有義務加快償還債務的速度；

​

•

如果債務按需支付，我方立即支付所有本金和應計利息；

​

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付A類普通股的股息；

​

•

將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

​

 

80

 

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

​

如所附財務報表所示，截至2021年3月31日和2021年2月12日，我們沒有現金和營運資金赤字，分別約為375,157美元和121,273美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。在此次上市後，我們預計作為上市公司的結果是增加費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動資金和資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：(I)保薦人支付25,000美元，以支付我們的某些發行成本，以換取向保薦人發行方正股票；(Ii)保薦人根據無擔保本票獲得高達300,000美元的貸款。截至2021年3月31日，我們已經在保薦人的本票下借了55,725美元。我們估計，(I)出售是次發行單位所得款項淨額，扣除估計發售開支600,000,000元、包銷佣金4,000,000元，或全面行使承銷商超額配售選擇權時的4,600,000元(不包括7,000,000元遞延承銷佣金，或全面行使承銷商超額配售選擇權則為8,050,000元)；及(Ii)以11,000,000元購買價格出售私募認股權證(或全面行使承銷商超額配售選擇權則為12,350,000元)將為206,400,000元(或若全面行使承銷商超額配股權則為237,150,000元)。在這一數額中，205,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為235,750,000美元)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益在2022年1月1日之前不得投資或計息，之後收益將存放在計息信託賬户中。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。剩餘的1,400,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的發行費用超過了我們估計的600,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的600,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户(如果有的話)的利息收入將足以支付我們的特許經營權和所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的140萬美元的收益，以及來自我們的贊助商及其附屬公司貸款的某些資金。

 

81

 

或我們管理團隊的成員。我們將利用這些資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，除了從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款資金外，我們不需要在此次發行後籌集額外資金來滿足我們最初業務合併前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達2,000,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其關聯公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計在此期間我們的主要流動性需求將包括約325,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；200,000美元用於與監管報告義務相關的法律和會計費用；75,000美元用於納斯達克繼續上市的費用；240,000美元用於辦公空間、行政和支持服務；500,000美元用於董事和高級管理人員的保險責任保費；以及60,000美元用於一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，或作為首付款，或為特定擬議業務合併的“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或用於“無店鋪”條款的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，因為交易需要比我們信託賬户中的收益和發行遠期購買證券的收益更多的現金，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

控制和程序

我們目前不需要證明《薩班斯-奧克斯利法案》第404節所定義的有效內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。僅在我們被視為

 

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成為大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成對我們內部控制的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面存在需要改進的內部控制：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

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•

對賬；

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正確記錄相關期間的費用和負債；

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內部審核和批准會計交易的證據；

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•

記錄重大估計所依據的流程、假設和結論；以及

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會計政策和程序的文檔。

​

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

從2022年1月開始，此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。然而，如果美國國債的利率變為負值，我們可用於納税的利息收入可能會減少，信託賬户中持有的資產價值下降可能會使本金低於最初存入信託賬户的金額。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2021年3月31日及2021年2月12日，我們並無S-K規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合同義務。本招股説明書並無包括未經審核的季度經營數據，因為我們迄今尚未進行任何經營活動。

 

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就業法案

《就業法》載有一些條款，除其他外，放寬了對合格上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興增長型公司”的資格，根據《就業法》，我們將被允許遵守基於私營（非公開交易）公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇延遲採納新訂或經修訂會計準則，因此，我們可能不會於非新興增長型公司須採納新訂或經修訂會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期新的或經修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴這種豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計及財務報表(核數師討論及分析)補充資料的核數師報告的任何規定；及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的時間為準。

 

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擬開展業務

一般信息

我們是一家新成立的空白支票公司，於2021年2月5日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有確定任何業務合併目標，我們也沒有、也沒有任何人代表我們就確定任何業務合併目標直接或間接發起任何實質性討論。

我們管理團隊的成員是Avista的員工。Avista是一家總部位於紐約的中端市場私募股權公司，專注於醫療保健行業的控制權收購和成長性投資。Avista成立於2005年，由執行董事長湯普森·迪恩和董事首席執行官總裁·伯格斯塔勒共同創立。Avista的創始人已經在一起工作了20多年。在過去的15年裏，Avista籌集了6只私募股權基金(Avista Capital Partners I、II、III、IV和V L.P.以及Avista Healthcare Partners，L.P.)截至2020年9月30日，該公司管理的資產約為33億美元。我們預計Avista將在未來籌集更多資金和/或後續資金。

2015年12月，Avista成立了Avista Healthcare Public Acquisition Corp.(AHPA)，這是一家空白支票公司，成立目的與我們公司基本相同。AHPA旨在利用其管理團隊在醫療保健相關業務方面的經驗和專業知識。AHPA於2016年10月完成首次公開募股，出售了3,100萬股A類普通股，每股包括1股A類普通股和1股認股權證，用於購買1股A類普通股的一半，發行價為每股10.00美元，產生毛收入3.1億美元。

2018年12月，AHPA完成了與有機生成(納斯達克：ORGO)的業務合併，有機生成是一家專注於為高級傷口護理、外科和運動醫學市場開發、製造和商業化產品解決方案的再生藥物公司。Avista在合併後的公司中總共投資了9200萬美元，截至2020年12月31日，Avista總共投資了約1.5億美元。

我們的管理團隊在尋找、分析、收購和運營醫療保健相關業務方面擁有豐富的經驗。自成立以來，Avista Funds已投資了26家醫療保健投資組合公司。重點關注的領域包括醫療器械和技術；專科和仿製藥；藥品和設備外包；醫療保健信息技術、分銷和服務；以及消費者驅動的醫療保健。

Avista或其任何基金、投資或投資組合公司，或我們的贊助商、董事或管理團隊或他們各自的附屬公司過去的經驗或表現，並不保證(1)我們成功識別和執行交易的能力，或(2)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴Avista或其任何基金、投資或投資組合公司的歷史記錄，或我們的贊助商、董事或管理團隊或他們各自的附屬公司作為未來業績的指示器。請參閲“風險因素--我們管理團隊或其附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。”

我們的執行主席湯普森·迪恩擁有30多年的私募股權投資經驗。在2005年聯合創立Avista Capital Partners之前，迪恩先生領導DLJMB長達10年之久。DLJMB I、II和III及DLJ Growth Capital Partners於2005年離職前一直擔任DLJMB I、II和III及DLJ Growth Capital Partners的管理合夥人，並擔任各自的投資委員會主席。迪恩先生於1996年創建了DLJ Global Healthcare Partners，幫助開創了DLJMB的運營高管私募股權模式，並在過去20年中完善和改進了這一模式。在DLJMB的Dean先生的領導下，Avista團隊的成員尋找、領導和/或大量參與了56項私募股權投資，在他的領導下，Avista團隊進行了61項私募股權投資。

David·伯格斯塔勒，我們的首席執行官兼董事首席執行官總裁，擁有20多年的私募股權投資經驗。在2005年共同創立Avista Capital Partners之前，Burgstahler先生是DLJMB的合夥人和全球醫療保健部門的負責人。Burgstahler先生於1995年加入DLJ，並在

 

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DLJMB從1997年到2005年。Burgstahler先生在其職業生涯中，在發起和/或執行30項私募股權支持的投資方面發揮了關鍵的領導作用。通過他在董事會層面的參與，他通過29筆額外的收購幫助這些投資組合公司重塑了他們的運營和戰略，並利用他的運營和戰略制定經驗來完善和優化他們的業務戰略。此外，Burgstahler先生還幫助幾家投資組合公司準備併成功執行了首次公開募股。

雖然我們可能在任何行業或地點收購目標業務，但我們最初的重點將是收購和運營北美或歐洲的醫療保健相關業務。我們預計將瞄準我們認為擁有強大管理團隊、穩定現金流和強勁增長前景的醫療行業業務。我們相信，我們從我們的管理團隊和董事會成員(“亞太地區團隊”)以及我們與Avista的關係中獲益良多。我們相信，亞太地區的團隊帶來了獨特的私募股權投資經驗、交易採購能力和運營專業知識。我們的團隊不僅擁有豐富的經驗，不僅識別和執行此類收購，而且還經營和運營交易後的業務。此外，亞太地區團隊在與私營公司合作重塑其運營並幫助推動價值創造方面擁有豐富的經驗。並不是所有這樣的公司都實現了相同的價值創造水平。

我們相信，亞太地區的團隊有能力確定有吸引力的收購對象，因為他們擁有廣泛的聯繫人和交易來源，包括廣泛的行業高管、公共董事會成員、私人所有者、富有的家族、私人資本經理、私募股權基金、投資銀行家和其他交易中介機構。我們收購戰略的一個核心組成部分是我們的管理團隊有能力實施旨在推動股東價值的創造價值計劃，就像他們過去為Avista投資組合公司所做的那樣，這些公司並不都實現了相同的股東價值水平。亞太地區的團隊融合了金融經驗、運營視角和業務管理技能來執行這些計劃。

我們的管理團隊得到了董事會的補充，董事會成員包括三名醫療行業資深人士以及英偉達的醫療運營高管網絡。我們相信，這些董事將有助於幫助亞太地區尋找和評估潛在的收購，並尋求為收購後的公司增加價值。

我們的董事文德爾·巴爾在為全球醫療保健市場的公司制定戰略、擴展服務和產品線以及提高運營效率方面擁有豐富的經驗。巴爾先生最近擔任的是Vium，Inc.的首席執行官，該公司是一家專注於提高藥物開發成功率的轉化藥公司。在加入Vium之前，巴爾先生是Synteract公司的首席執行官，該公司是一家提供全方位服務的全球合同研究組織(CRO)。在加入Synteract之前，巴爾先生是全球合同研究機構和藥物開發服務公司Covance的首席運營官兼執行副總裁總裁。巴爾先生領導了六個全球部門，擁有超過10,500名員工，並建立了多個行業領先的戰略合作伙伴關係。作為六西格瑪經營理念的堅定倡導者，巴爾先生專注於通過戰略聯盟、改善服務卓越以及利用新的地理和渠道機會實現長期增長。

威廉·E·克利特加德，我們的董事，20年來一直致力於領導頂級醫療保健公司併為其提供諮詢。2015年至2016年，克利加德先生擔任啟迪健康公司的總裁，啟明健康是LabCorp(紐約證券交易所代碼：LH)的一個部門，專注於創新和創造新的基於信息的服務。此前，他在全球合同研究組織和藥物開發服務公司Covance擔任了19年的高級領導和高管職位，包括擔任首席財務官和首席信息官。在加入Covance之前，Klitgaard先生曾在運輸公司Itel Corporation和聯合貨運公司以及電力系統供應商Kenetech擔任過各種財務職務。

L·懷特，我們的董事，是醫療信息技術公司喜豐的首席執行官和創始人，該公司利用診斷信息來提高醫療質量和經濟性，致力於優化醫療經濟學的願景--創造一個環境，使患者能夠以最低的成本獲得最好的醫療保健，同時降低自身和醫療保健系統的整體成本。懷特女士是國家公認的醫療財務管理和監管合規領域的專家，在信息系統開發和醫療賬單方面擁有超過3500年的經驗。她就這些主題進行了廣泛的演講，併為美國各地的主要實驗室和實驗室協會提供諮詢。她擔任過主席

 

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加州臨牀實驗室協會(CCLA)的州和聯邦承包商委員會已有六年的時間，與衞生與公眾服務部保持着工作關係。懷特女士還與HCFA和美國監察長辦公室合作，制定了第一個OIG模型合規計劃。在創建XIFIN之前，鄧懷特女士曾在美國實驗室公司和國家衞生實驗室擔任領導職務。懷特女士獲得了多項行業和商業榮譽，包括CCLA頒發的終身成就獎，安永會計師事務所頒發的年度企業家獎，以及Inc.頒發的美國50強女企業家。

業務戰略

我們的收購和價值創造戰略是確定、收購併在我們最初的業務合併後，在公開市場上建立一家醫療保健部門的公司，與亞太地區團隊的經驗和專業知識相輔相成。我們業務戰略的要素將包括：

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利用亞太地區團隊廣泛的採購網絡-我們打算通過我們團隊由醫療行業高管、董事會成員、私募股權投資者、富裕家族、商業銀行、投資銀行家、顧問、律師、會計師和其他交易中介組成的廣泛網絡尋找投資機會，以確定潛在的投資機會。我們相信，這種方式將產生大量的收購候選者。Avista獨特的專注於醫療保健的網絡，再加上其積極主動的採購方法，為我們的管理團隊和董事提供了一系列推薦流，導致了Avista的大量交易，其中幾筆交易是專有的，多面手或不那麼專注的參與者無法獲得。

​

•

瞄準多個醫療保健子行業的高質量業務-亞太地區團隊擁有跨越各種不同醫療保健子行業的經驗。亞太地區計劃主要關注製藥、醫療器械、藥品和設備外包、醫療保健技術、醫療保健分銷和醫療保健相關消費子行業的公司。APAC打算瞄準那些據信在非週期性行業擁有可擴展、受保護的產品和服務、並具有預期的長期可持續競爭優勢的公司。我們認為，上述目標細分行業的公司處於有利地位，能夠從全球醫療支出的預期增長中受益。

​

•

專注於將企業分拆作為潛在的交易來源-我們相信，某些醫療保健行業的最近趨勢創造了獨特的投資機會，鑑於我們的管理團隊在從較大的醫療保健公司分拆產品和業務方面的經驗，我們處於有利地位，可以充分利用這些機會。亞太地區團隊參與的醫療保健創業的一些例子包括：

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•

來自Invitgen Corp.的BioReliance Corp.；

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來自博士倫的Charles River實驗室國際公司；

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科賽特製藥公司，G&W實驗室，Inc.；

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來自Miraca Holdings的通知診斷；

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來自波士頓科學公司的Navilyst Medical，Inc.；

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Bristol Myers Squibb Company的Lantheus醫學成像公司；

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百時美施貴寶公司的ConvaTec Healthcare BS.a.r.l；

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來自Altana AG的Altana Pharma AG；

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來自Nycomed A/S的富格拉制藥；

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寶潔公司的寶潔製藥；以及

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聯合生物資源有限責任公司，來自Express Script。

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尋求運營密集型機會-我們認為亞太地區團隊的一個獨特屬性是其強大的運營能力。亞太地區團隊在以下方面擁有經驗：

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發現、指導和招聘世界級人才；

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運營公司及制定和實施戰略；

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發展和發展有機和非有機的公司，擴大其銷售和業務開發能力、產品和地理足跡；以及

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通過加快公司獲得其他增長機會的速度，為收購後的公司增加價值。

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優化目標公司的財務狀況-亞太地區團隊擁有廣泛的資本市場和財務能力，我們相信這些市場和財務能力為許多目標企業帶來了實質性的價值。亞太地區團隊具有以下經驗：

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尋找、構建、融資、收購和出售業務；

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進入資本市場，包括為企業融資和幫助公司向公有制過渡；以及

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在不同地理位置和不同經濟和金融市場條件下執行交易。

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行業機會

根據這一戰略，亞太地區計劃瞄準我們認為擁有強大管理團隊、穩定的現金流和強勁增長前景的醫療保健行業的業務。亞太地區相信，由於全球經濟增長和長期人口驅動因素，醫療保健行業將在可預見的未來經歷增長，這些驅動因素包括：發達國家人口老齡化；全球醫療程序穩步增長；全球醫療標準不斷提高，重點是新技術、產品和醫療保健提供模式的持續創新；技術與醫療保健的融合，最近因新冠肺炎疫情而加劇；以及由於中產階級的壯大，新興市場對更好醫療保健的需求不斷增長。

[br}在新冠肺炎大流行之前，全球醫療支出經歷了強勁增長，2018年估計達到8.3萬億美元，佔全球國內生產總值的10%。雖然新冠肺炎在2020年對醫療保健產生了重大影響，但我們相信，在全球人口持續老齡化、慢性病國家患病率上升、對更高標準醫療保健的需求增加(尤其是在新興經濟體)以及新產品創新和研發投資的推動下，宏觀行業將繼續強勁增長。考慮到這些因素，我們認為，隨着經濟增長率預計從2021年及以後開始上升，全球醫療總支出可能會從受疫情影響的2020年反彈。特別是，由於整體醫療價格上漲、處方藥支出、醫療保險覆蓋範圍擴大以及嬰兒潮一代持續老齡化帶來的更高需求，預計到2028年，美國醫療支出將以每年約5.4%的速度增長。

在製藥行業，人口結構和疾病趨勢繼續推動全球長期藥物消費。在美國，通過醫療保險交易所擴大保險覆蓋範圍和擴大醫療補助計劃，預計將增加製藥公司的收入；然而，在可預見的未來，對品牌藥品定價的更嚴格審查可能會持續下去。由於持續的政府預算壓力，許多國家醫療保健系統繼續鼓勵更多地使用仿製藥，為仿製藥公司創造了巨大的增長機會。我們認為，快速增長的新興市場也為製藥業提供了長期和持續的增長機會，這是由這些市場日益增長的財富和對健康問題的認識推動的。為了利用這些增長機會，並提高運營和税收效率，許多製藥公司在最近幾年採取了收購戰略，我們預計未來幾年整合仍將是製藥行業的核心主題。

我們相信，醫療器械行業將繼續受益於積極的行業基本面、客户對提供的臨牀好處的日益關注、某些關鍵領域的復甦以及對新興市場和管道的投資增加。我們打算將目標對準具有差異化技術和

 

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知識產權地位，強大的創新能力，對新產品週期的敞口，以及對新興市場的日益關注。特別是，我們認為，隨着較大的行業參與者尋求合理化其投資組合，最近幾年強勁的行業整合將在2021年及以後創造強勁的購買機會。

藥品和醫療設備外包行業受益於研發支出的持續增長和外包在該行業的滲透率不斷提高。製藥和醫療設備公司轉向外包，以獲得更大的全球基礎設施、更高的效率(在成本和速度方面)以及合同研究組織帶來的治療專業知識。我們認為，由於潛在的需求，外包研究支出在未來五年將繼續增長。

醫療保健分銷、技術和服務部門通過提供全球覆蓋範圍、採購效率以及進入市場的業務模式，滿足不斷增長的醫療保健行業的需求。越來越多的客户在決定他們所獲得的醫療保健的成本和質量方面發揮着越來越積極的作用。另外，傳統醫療保健公司和醫療保健顛覆者公司都在越來越多地投資於平臺，以創造更一體化的患者體驗和更低的企業對企業交互複雜性，包括統一虛擬醫療、醫療管理、全方位零售健康和技術基礎設施平臺。我們打算有選擇地評估利用這種趨勢的機會。

不斷增長的醫療成本和相關的改革正在催生醫療消費主義，自我用藥和預防性護理日益成為避免昂貴醫療的常見方法。在2020-2027年間，自付支出增長預計將加速至年均5.0%。我們相信，消費者引導更多的醫療保健購買決定的趨勢將使非處方藥、膳食補充劑、功能食品和其他個人護理消費品公司受益。

我們認為，數字健康投資領域的持久性和越來越有意義的企業活動標誌着朝着數字化醫療生態系統的新平衡發展的勢頭。從2014年到2018年，美國有超過580筆醫療技術交易，每筆交易的價值都超過1000萬美元，總價值超過830億美元。僅在2020年，初創企業總共籌集了141億美元的風險投資-是2018年S之前的高點的1.7倍。這類初創企業過度專注於三個主要類別：患者參與、數據和分析以及新的護理模式。我們相信，這種有意識地向數字健康解決方案的轉變將改善顯著的消費者痛點和企業低效，並代表着一個重要的投資機會。

收購流程

利用在Avista期間開發的流程，我們的管理團隊在盡職調查階段將重點放在如何最大化價值、降低風險和保護潛在收購的資本上。我們團隊的盡職調查審查包括制定計劃，以評估與收購機會相關的每個關鍵成功因素和風險。為了降低潛在風險，我們的團隊通常在多個領域進行廣泛的盡職調查，包括商業、財務、競爭分析、管理評估、會計、法律、員工福利、保險和風險管理。調查過程通常包括：

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商業盡職調查：對目標企業的商業歷史、現狀和未來前景進行廣泛的審查。這種分析通常包括對目標的戰略、趨勢、資產、風險和機會的徹底審查，以及對其主要客户和供應商的評估；

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•

行業和競爭分析：評估目標的競爭、相對定位、進入壁壘和成本地位。我們預計，這項調查將受益於亞太地區團隊的洞察力，並根據需要與其他行業專家和第三方諮詢公司進行補充；

​

•

管理評估：對管理的詳細評估，包括現場訪談、推薦人電話和背景調查；

​

•

財務和會計審查：對目標公司的財務狀況進行詳細分析，包括會計政策、收益質量和經營趨勢、資本要求和税務狀況。此分析通常在第三方會計顧問的幫助下完成；

​

 

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•

法律調查：徹底調查目標公司和税務結構、重大合同、訴訟歷史和前景、潛在的環境問題和其他重大法律問題。此審查通常在法律顧問的協助下完成；

​

•

員工福利、保險和風險管理盡職調查：詳細審查目標公司當前的福利計劃和保險覆蓋範圍，以期找到改進和/或降低成本的機會。此審查通常在第三方顧問的協助下完成。

​

與DLJMB和Avista過去20多年來所採用的方法一致，亞太地區團隊打算在尋求推動價值創造方面發揮積極作用。我們創造運營價值的方法將需要積極參與並與潛在的管理團隊建立密切的夥伴關係。結合我們團隊的財務經驗、運營視角和業務管理技能，我們將努力提供一種積極主動的增值方法，利用我們董事會成員的經驗。我們認為創造價值的領域包括：

•

管理增強：

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行業顧問全程參與

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•

加強高中層管理

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為未來招聘創建路線圖

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利用行業人脈和行業重點

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•

戰略發展：

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拓展新市場(國內和成熟的全球市場以及新興市場)

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•

新產品開發

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•

產品提供增強功能

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•

整合戰略(包括規模和進入新市場/客户的渠道)

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•

商業效益

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•

營銷和銷售戰略增強

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•

定價優化

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•

銷售運營流程改進

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運營效率：

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•

組織結構調整和整合

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•

關注營運資金和採購效率

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•

減少銷售、一般和管理費用

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•

附加收購：

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•

地圖獲取和剝離策略

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•

確定、接近和評估收購目標

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•

組織和協商交易條款

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計劃和監控結賬後整合

​

•

創意融資：

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•

在所有資本市場條件下，利用豐富的經驗和關係為收購融資

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•

優化融資和結構效率

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•

與私人資本、優先和次級債務、優先股和公開發行進行談判、組織和完成融資

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•

監管洞察：

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•

駕馭全球監管組織的複雜性

​

•

根據監管障礙確定獨特的企業機會

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我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所討論，這些合併將以投標要約文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

我們的管理團隊和董事會成員可能在此次發行後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為就我們最初的業務合併達成任何協議的條件，則該等高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高管和董事目前都有，未來他們中的任何一位都可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合於他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除非並在合約明確承擔的範圍內，概無責任不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等不會放棄在任何董事或高級職員及我們作為一方可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或放棄參與該等潛在交易或事宜的任何機會。

我們的高級管理人員已同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併之前，我們不會成為擁有根據交易法註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。我們的高級管理人員和董事將繼續履行對我們和我們的股東的所有其他受信責任，並沒有向任何該等高級管理人員和董事提供他們各自的受信責任的其他豁免。我們沒有任何計劃免除我們的高級管理人員和董事在業務合併後的受託責任。

初始業務組合

納斯達克規則要求我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值總額至少達到信託賬户資產價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户上賺取的利息收入應支付的税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

 

91

 

我們預計我們最初的業務組合的結構將使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%已發行股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有流通股、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將被計入80%的淨資產測試。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

其他注意事項

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們目前沒有任何正在考慮的具體業務組合。我們的管理人員和董事既沒有單獨選擇或考慮目標業務，也沒有在他們之間或與我們的承銷商或其他顧問就可能的目標業務進行任何實質性討論。我們的管理團隊經常被告知潛在的商業機會，其中一個或多個我們可能希望尋求業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務或就與我們公司的業務合併交易進行任何正式或其他實質性討論。此外，吾等並無、亦無任何人代表吾等採取任何實質性措施，直接或間接為吾等物色或尋找任何合適的收購候選者，亦未曾聘用或聘用任何代理人或其他代表以物色或物色任何該等收購候選者。

 

92

 

Avista可能會意識到潛在的業務合併機會，這對我們公司來説可能是一個有吸引力的機會。然而，Avista沒有任何義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在的機會，或將任何此類機會轉介給我們的公司或向我們的公司提供任何其他服務。預計Avista對我們公司的作用主要是被動和諮詢性質的。Avista對其投資工具和Avista投資的某些公司負有受託責任和合同責任。因此，Avista有責任在我們有機會進行此類交易之前，向某些Avista基金提供業務合併機會，否則這些交易對我們來説可能是有吸引力的業務合併機會。此外，英偉達投資的某些公司可能會與我們尋求完成初始業務合併的實體進行交易，向其提供商品或服務，或從該實體接收商品或服務。這些類型的交易可能存在利益衝突，因為Avista可能直接或間接因此類交易而獲得經濟利益。

此外，我們的某些高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任和合同責任，未來他們中的任何人可能也會這樣做。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她或其將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的受託責任或合同義務，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

{br]我們的管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

上市公司身份

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。與典型的業務合併交易過程相比，典型的首次公開募股過程所需的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發行的發生，或產生負面估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如

 

93

 

我們缺乏運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這對我們來説是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求，如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

財務狀況

在支付了7,000,000美元的遞延承銷費後(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則在支付最多8,050,000美元的遞延承銷費後，或227,700,000美元)，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。吾等擬使用本次發售所得款項及出售私募認股權證所得現金、出售我們與初始業務合併有關的股份所得款項(根據遠期購買協議或我們可能在本次發售完成或其他情況下訂立的其他遠期購買協議)、債務或前述或其他來源的組合，完成我們的初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資金。

 

94

 

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們與任何業務合併目標發起任何實質性討論。此外，除我們的高級職員及董事外，吾等並無聘用或聘用任何代理人或其他代表以物色或尋找任何合適的收購人選、進行任何研究或採取任何措施以直接或間接尋找或聯絡目標企業。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的資金來完成我們最初的業務合併，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。除與保薦人簽訂的遠期購買協議外，我們目前並未與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動要求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們各自的關聯公司，都不會在我們完成最初的業務合併之前向我們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論交易類型如何)。我們同意每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用，並償還我們的贊助商與識別、調查和完成初步業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司完成初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見

 

95

 

從財務角度來看，最初的業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體(包括我們保薦人的關聯實體)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。請參閲“管理-利益衝突”。

評估目標業務並構建初始業務組合

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併所提供的服務或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們面臨負面的經濟、競爭和監管發展，在我們最初的業務合併後，這些發展中的任何一個或所有可能會對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及

​

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

​

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是錯誤的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何一人都不太可能在隨後的事務中全力以赴

 

96

 

為我們最初的業務組合。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如：

•

我們發行的普通股數量將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開發行除外)；

​

•

我們的任何董事、高級管理人員或主要擔保持有人(定義見納斯達克規則)在擬收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更多權益，而現有或潛在發行普通股可能導致已發行和已發行普通股增加1%或更多(或如果所涉關聯方僅因為相關人士是重大擔保持有人而被歸類為5%或更多)；或

​

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

​

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

•

交易的時機，包括我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或導致公司的其他額外負擔；

​

•

舉行股東投票的預期成本；

​

•

股東無法批准擬議的業務合併的風險；

​

•

公司的其他時間和預算限制；以及

​

•

擬議的業務合併的額外法律複雜性將耗時且繁重地提交給股東。

​

允許對我們的證券進行購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們最初業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人達成交易，為他們提供信息。

 

97

 

有動機收購公開發行的股票，投票支持我們最初的業務合併，或不贖回其公開發行的股份。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被交易所法案下的法規禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。在本次發行完成後，我們將採取內幕交易政策，要求內幕交易人士：(I)在某些封鎖期內和當他們掌握任何重大的非公開信息時，不得購買證券；以及(Ii)在執行之前與指定人員清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人士可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，則該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未償還的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司預計，他們可能會通過直接聯繫我們的股東或我們收到股東(A類普通股的情況下)在我們郵寄投標要約或代理材料後提交的贖回請求來確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以進行私下談判的交易的股東。就吾等的保薦人、高級職員、董事、顧問或其聯屬公司進行私人交易而言，他們只會識別及聯絡已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户股份或投票反對吾等初始業務合併的潛在出售或贖回股東，不論該等股東是否已就吾等的初始業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與吾等初始業務合併有關的股東大會上投票表決。我們的保薦人、高管、董事、顧問或其附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法下的規定，將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，將被限制購買股票。我們希望有任何

 

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此類購買將由該購買者根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税(如果有)的除以當時已發行的公眾股票的數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股10.25美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和他們持有的公眾股票的贖回權，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在完成初始業務合併的18個月內完成我們的初始業務合併，我們有權向A類普通股持有人提供贖回他們的股份的權利，或者贖回100%的我們的公眾股份。或(B)有關本公司A類普通股持有人權利的任何其他規定。

贖回限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在完成初始業務合併之前或之後低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

贖回方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用情況不需要股東批准

 

99

 

根據法律或證券交易所的上市要求，或者出於業務或其他原因，我們選擇根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

•

根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集，而不是根據要約收購規則進行贖回；以及

​

•

在美國證券交易委員會備案代理材料。

​

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初購買者的創始人股票，我們需要在本次發行中出售的20,000,000股公開發行的股票中，有7,500,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票表決，超額配售選擇權未行使)，或1,250,001股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，投票支持初始業務合併，才能批准我們最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些權利與(I)業務合併完成和(Ii)股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)修正案有關，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在我們最初的業務合併結束後18個月內完成我們的初始業務合併，我們有權向A類普通股持有人提供贖回他們的股份的權利，或者贖回100%的我們的公眾股份。是次發售或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條文有關。

如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

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根據規範發行人投標要約的《交易法》第13E-4條和第14E條進行贖回；以及

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在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

​

於公開宣佈我們的初步業務合併後，如吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等及吾等保薦人將終止根據規則第10b5-1條訂立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守《交易所法案》規則第14e-5條的規定。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

 

100

 

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後對贖回的限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(根據交易法第13節的定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過本次發行中出售的股份的15%，我們將其稱為“超額股份，“未經我們事先同意。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的不超過15%的股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

提交與要約收購或贖回權相關的股票證書

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有股票，都必須在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前，將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統，以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票批准業務合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述流程與許多空白支票公司的流程不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他/她可以在公開市場上出售他/她的股票。

 

101

 

在實際將其股票交付給公司註銷之前。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，可在最初預定對批准企業合併的提案進行投票前兩個工作日內隨時撤回，除非我們另行同意。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次產品完成後18個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，自本次發行結束起，我們將只有18個月的時間完成初步業務合併。如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過十個工作日，贖回公眾股份，以每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税，如果有(減去支付解散費用的利息最多10萬美元)除以當時發行的公眾股份的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已與我們達成協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配)。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%我們的公開股份的權利。除非我們為我們的公眾股東提供機會

 

102

 

在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放以支付我們的特許經營權和所得税(如果有)除以當時已發行的公開發行股票的數量。但是，在完成初始業務合併之前或之後，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的1,400,000美元的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.25美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.25美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

雖然我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額減至(I)每公眾股10.25美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.25美元)，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實

 

103

 

我們的保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公眾股份10.25美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.25美元)，在每種情況下，淨額可能被提取用於支付我們的所得税義務的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.25美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。在本次發行和出售私募認股權證後，我們將獲得高達1,400,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清盤，而其後確定債權及負債準備金不足，則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任，但該等責任不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。如果我們的發售費用超過我們估計的600,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金來為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的600,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產或破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的約束。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.25美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將僅有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，則在贖回我們的公開股票的情況下，(Ii)與股東投票有關，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股份贖回權利的義務的實質或時間，或(如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併)或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(Iii)如果他們贖回他們各自的 ，則向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利或贖回100%我們的公開股份的權利的義務的實質或時間

 

104

 

初始業務合併完成後以股票換取現金。如本公司尚未在本次發售結束後18個月內就如此贖回的A類普通股贖回其A類普通股，則就前一句第(Ii)款所述股東投票贖回其A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中按比例分配的適用份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較，以及我們未能完成初始業務組合的情況。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及在本次發行結束後18個月內未完成初始業務合併的情況下，可能發生的贖回和其他允許購買公眾股票的情況：

 

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此次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，並且承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

 

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比賽

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

 

110

 

設施

我們目前的執行辦公室位於紐約東55街65號18層，NY 10022。我們使用這一空間的費用包括在我們將支付給贊助商的辦公空間、祕書和行政服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有七名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的股票、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審核的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書或要約收購材料(視情況而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據《薩班斯—奧克斯利法案》的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日止財政年度的內部監控程序。只有在我們被視為大型加速申報人或加速申報人且不再符合新興增長型公司資格的情況下，我們才無需遵守獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合《薩班斯—奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。為遵守《薩班斯—奧克斯利法案》而發展任何此類實體的內部控制，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書所包含的註冊説明書生效之前，我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊説明書，根據《交易法》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6節，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何法律不得對利潤徵税，

 

111

 

收入、收益或增值將適用於我們或我們的業務，此外，將不會對利潤、收入、收益或增值徵税或遺產税或遺產税性質的税款：(I)就我們的股票、債權證或其他債務或(Ii)全部或部分扣繳我們向股東支付的股息或其他收入或資本，或支付本金或利息或根據我們的債券或其他債務應付的其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K《條例》第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，而截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

法律訴訟

目前並無針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟。

 

112

 

管理

官員和主管

我們的主管人員如下：

湯普森院長自我們成立以來一直是董事的一員，自2021年2月12日以來一直擔任我們董事會的執行主席。迪恩先生是Avista的管理合夥人兼聯席首席執行官，自2005年成立以來一直擔任Avista的各種職務。1995年至2005年，迪恩先生擔任DLJMB聯席管理合夥人，並擔任DLJMB I、DLJMB II、DLJMB III和DLJ Growth Capital Partners的投資委員會主席。迪恩先生目前在阿基諾國際股份公司、國家脊柱和疼痛中心、eMolecules和Vision Healthcare的董事會任職。迪恩先生之前曾在Charles River實驗室、ConvaTec集團、Fisher Science、Nycomed、Trimb Healthcare、VWR和Zest Dental Solutions的董事會任職。迪恩先生是喬特·羅斯瑪麗音樂廳和伊格爾布魯克學校的前理事。迪恩先生獲得了弗吉尼亞大學的學士學位，在那裏他是Echols學者，並在哈佛商學院獲得了優異的MBA學位，在那裏他是貝克學者。我們相信，Dean先生在Avista的高層管理經驗、在醫療保健行業內外其他公司的董事會和諮詢經驗，以及他在財務、戰略、國際商業交易和併購領域的豐富經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

David·伯格斯塔勒自我們成立以來一直是董事的一員，總裁自2021年2月12日以來一直擔任我們的首席執行官。Burgstahler先生是Avista的管理合夥人兼聯席首席執行官，自2005年成立以來一直擔任Avista的各種職務。在成立Avista之前，他於2004年至2005年擔任DLJMB的合夥人，並於1995年至2005年在DLJMB及其附屬公司擔任各種職務。在加入DLJMB之前，Burgstahler先生曾在安達信諮詢公司(現為埃森哲)和麥克唐納·道格拉斯公司(現為波音公司)工作。他目前擔任阿卡迪亞消費者保健公司、科賽特製藥公司、信息診斷公司、滲透製藥公司(納斯達克代碼：OSMT)、聯合生物資源公司、西芬公司和其他非上市公司的董事會成員。伯格斯塔勒先生還曾擔任過AngioDynamic(納斯達克代碼：ANGO)、Armored AutoGroup、BioReliance Corp.、ConvaTec集團、Focus Diagnostics公司(研究控股公司：INCR)、Lantheus Holdings、MPI Research，Inc.、Strategic Partners、LLC、Visant Corp.、WideOpenWest(紐約證券交易所代碼：WOW)和華納-奇爾科特公司(納斯達克：WCRX)的董事會成員。Burgstahler先生擁有堪薩斯大學航空航天工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，Burgstahler先生在包括醫療保健行業在內的多傢俬營和上市公司擔任董事的豐富經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

[br]斯里拉姆·文卡塔拉曼自2021年2月12日起擔任我們的常務副總裁。文卡塔拉曼先生目前是Avista的合夥人，最初於2007年加入Avista。在加入Avista之前，文卡塔拉曼先生是2001年加入瑞士信貸醫療投資銀行部的總裁副主任。在加入瑞士信貸之前，文卡塔拉曼先生曾在GE Healthcare(前身為GE Medical Systems)工作。K.Venkataraman先生目前在Cosette製藥公司董事會任職，通知

 

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曾擔任過AngioDynamic(納斯達克：ANGO)、蘭瑟斯控股(納斯達克：LNTH)、OptiNose(納斯達克：OPTN)、eMolecules和Zest Dental Solutions的S。文卡塔拉曼先生獲得伊利諾伊大學香檳分校電氣工程碩士學位，並以優異成績獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

[br]羅伯特·吉拉爾迪自2021年2月12日起擔任我們的常務副總裁。吉拉爾迪先生目前是Avista的合夥人，最初於2010年加入Avista。在加入Avista之前，吉拉爾迪先生是Quadrangle Group的高級助理，專注於媒體和通信行業的私募股權投資。在加入Quadrangle之前，吉拉爾迪先生是貝爾斯登商業銀行的助理，在那裏他專注於一系列行業的私募股權投資。吉拉爾迪還曾在摩根大通的投資銀行部門擔任分析師。吉拉爾迪先生目前擔任Arcadia Consumer Healthcare、GCM Holding Corporation、ACP Northern Holdings和United BioSource Corporation的董事會成員，此前曾在數據庫控股公司、MPI Research，Inc.和Telular Corporation的董事會任職。吉拉爾迪先生在北卡羅來納大學教堂山分校獲得工商管理最高榮譽學士學位，並以優異成績獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位，他曾在賓夕法尼亞大學擔任帕爾默學者。

自2021年2月12日以來，阿曼達·赫拉維一直擔任我們的投資者關係官。埃拉維女士是Avista的投資者關係部主管，也是Avista在2005年的創始成員之一。在加入Avista之前，Heravi女士是多塞特資本管理公司財務和行政部門的董事主管，她於1999年加入該公司，負責基金的投資者關係以及財務、運營和行政方面。在加入多塞特之前，赫拉維女士曾在蒙哥馬利證券公司工作。赫拉維女士擁有加州大學伯克利分校的學士學位。

約翰·卡法索自2021年2月12日以來一直擔任我們的首席財務官。卡法索先生於2011年5月加入英偉達。在加入Avista之前，Cafasso先生於2001年至2011年5月在瑞士信貸的資產管理部門工作，負責瑞士信貸直接私募股權基金的會計和報告。在加入瑞士信貸之前，卡法索先生是畢馬威律師事務所金融服務業務的經理。卡法索先生是一名註冊公共會計師，獲得了霍夫斯特拉大學的工商管理學士學位。

本傑明·西爾伯特自2021年2月12日起擔任我們的總法律顧問兼祕書。希爾伯特先生是Avista的首席行政官和總法律顧問，也是Avista在2005年的創始成員之一。在加入Avista之前，Silbert先生於2001-2005年間在DLJMB工作。在DLJMB任職期間，除基金和合夥事務外，他還擔任多項投資和資產剝離的內部法律顧問。在加入DLJMB之前，Silbert先生是Morgan，Lewis&Bockius LLP私募股權和併購業務部門的律師，他於1996年加入該公司。*Silbert先生擁有哈弗福德學院的學士學位和哥倫比亞大學法學院的法學博士學位。

威廉·E·克利特加德是我們董事會的董事成員。克利加德是Avista的一名運營高管，該公司於2020年留任。Klitgaard先生在醫療保健IT和外包製藥服務領域擁有20多年領導和諮詢醫療保健企業的經驗。克利加德先生最近擔任啟迪健康公司的總裁，啟明健康是朗伯斯公司(紐約證券交易所股票代碼：LH)的一個部門，專注於利用朗伯斯公司和科萬斯公司的核心資產創新和創造新的基於信息的服務。此前，他在世界上最大的合同研究機構之一科萬斯公司工作了19年，在那裏他擔任了三年的企業高級副總裁和首席信息官，以及近12年的企業高級副總裁和首席財務官。在加入Covance之前，Klitgaard先生曾在風力渦輪機制造商Kenetech Corporation以及貨運服務和物流公司Consolated Freightways，Inc.擔任財務領導職務。克利加德先生目前擔任賽諾斯健康公司(納斯達克：SYNH)的董事和審計委員會主席，自2017年3月以來，擔任Inform診斷公司的董事，自2019年12月起，並自2020年1月起擔任西芬公司(以下簡稱西芬)的董事。科利加德先生此前曾擔任董事生物診所聯絡技術公司和Certara，L.P.的董事。克利加德先生擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位，以及麻省理工學院斯隆管理學院的碩士學位。我們相信，Klitgaard先生領導和諮詢醫療保健業務的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

 

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L·懷特是我們董事會的董事成員。王懷特女士是XIFIN的執行主席、首席執行官和創始人，XIFIN是一家利用診斷信息來提高醫療保健質量和經濟性的健康信息技術公司。懷特女士於1997年創立XIFIN，在信息系統開發和醫療賬單方面擁有超過25年的經驗。懷特女士就這些主題進行了廣泛的演講，併為美國各地的主要實驗室和實驗室協會提供諮詢。她與HCFA和美國監察長辦公室合作制定了第一個OIG模型合規計劃。多年來，她一直擔任加州臨牀實驗室協會的州和聯邦承包商委員會主席，與聯邦醫療保險行政承包商和衞生與公眾服務部保持着工作關係。王懷特女士曾任美國最大的臨牀參考實驗室之一美國實驗室公司財務副總裁總裁，其前身為國家衞生實驗室，在那裏她領導了實驗室行業的幾個應收賬款、庫存、成本會計和財務管理系統的軟件開發。懷特女士目前擔任卡迪夫腫瘤學公司(納斯達克：CRDF)的董事成員，在生物熱療公司是BioMerieux的子公司和CombiMatrix公司時曾擔任董事公司，直到2017年被Invitae公司收購。懷特女士擁有金融學士學位和佛羅裏達國際大學工商管理碩士學位。我們相信，懷特女士在醫療保健機構的戰略、財務和運營要求方面擁有豐富的行政經驗，這使她完全有資格擔任我們的董事會成員。

温德爾·巴爾是我們董事會的董事成員。巴爾先生在醫療器械和生命科學行業擁有超過25年的領先經驗。從2017年9月到2019年11月，巴爾先生擔任轉化醫學和生物技術公司Vium，Inc.的首席執行官總裁和董事，該公司專注於通過創建更精確和可重複的疾病模型來提高藥物開發的成功。在加入Vium之前，巴爾先生是Synteract公司的首席執行官兼董事公司，Synteract公司是一家提供全方位服務的全球合同研究機構，致力於生物技術、醫療器械和製藥公司的臨牀研究需求。在加入Synteract之前，巴爾先生於2000年至2011年在Covance任職，在Covance擔任過多個職位，包括首席運營官和執行副總裁總裁。在加入Covance之前，温德爾·巴爾是馬可尼醫療系統公司的副總裁兼總經理，並在1984年至1999年期間在通用電氣醫療保健公司擔任過多個不斷增加的職位，包括總經理。巴爾先生擁有德弗裏大學電子工程學士學位和國立大學工商管理碩士學位。我們相信，巴爾先生在醫療器械和生命科學領域領導公司的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

高級管理人員和董事的人數和任期

本招股説明書註冊説明書生效後，我們預計董事會將由五名成員組成。我們方正股份的持有人將有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，而我們的公眾股份的持有人在此期間將沒有權利就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經持有至少90%有權就該等股份投票的已發行普通股的持有人批准，方可修訂。我們每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺可由本公司董事會其餘董事的多數贊成票或本公司普通股的多數持有人(或在我們最初的業務合併前，由本公司創辦人股份的多數持有人)填補。

根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定我們的高級職員

 

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可由一名或多名董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職務組成。

董事獨立

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預計將會有兩名“獨立董事”，如納斯達克的上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定。我們的董事會已經確定克利加德先生和巴爾先生是納斯達克上市標準中所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

首席執行官和董事薪酬

我們的高管或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們最初的業務合併和我們的清算，我們將每月償還保薦人提供的辦公空間、祕書和行政服務10,000美元。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

本招股説明書註冊説明書生效後，我們的董事會將設立三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克和

 

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《交易法》第10A-3條規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。根據交易所法案下的規則10A-3(B)(1)(IV)(A)和納斯達克上市規則第5615(B)(1)條，允許公司在首次公開募股(IPO)中分階段遵守獨立委員會的要求。我們打算依賴交易所法案下規則10A-3(B)(1)(Iv)(A)和納斯達克上市規則第5615(B)(1)(1)條中規定的分階段例外。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。克利加德先生、巴爾先生和懷特女士將擔任我們審計委員會的成員。本公司董事會已確定，根據納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則，克力加先生及巴爾先生均為獨立人士。克利加德先生將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有至少三名審計委員會成員，他們必須在我們的A類普通股上市後一年內全部獨立。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已確定K Klitgaard先生和B Barr先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

•

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題；

​

•

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

​

•

根據法律規定，核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

​

•

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

​

•

預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括服務的費用和條款；

​

•

任命或更換獨立註冊會計師事務所；

​

•

為編制或發佈審計報告或相關工作的目的確定獨立註冊會計師事務所工作的薪酬和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)；

​

•

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；

​

•

每季度監測本產品條款的遵守情況，如果發現任何不符合情況，立即採取所有必要措施糾正該不符合情況或以其他方式導致對本產品條款的遵守；以及

​

•

審查和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有付款。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。

​

提名委員會

本招股説明書生效後，我們將成立董事會提名委員會。我們提名委員會的成員將是李·克利加德先生、李·巴爾先生和李·懷特女士。克利特加德先生將擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們需要有一個完全由獨立董事組成的提名委員會，或者由獨立董事挑選董事提名的人組成

 

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在只有獨立董事參與的投票中，董事會獨立董事的多數。我們的董事會已經確定，克利加德先生和巴爾先生都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事提名者評選指南

遴選被提名者的指導方針將在我們將通過的章程中明確規定，一般將規定被提名者：

•

應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

​

•

應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的視角和背景；以及

​

•

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

​

提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是李·克利加德先生、李·巴爾先生和李·懷特女士。克利特加德將擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定，克利加德先生和巴爾先生都是獨立的。我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審核批准與我們總裁、首席財務官和首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估我們總裁、首席財務官和首席執行官的業績，並根據評估結果確定和批准我們總裁、首席財務官和首席執行官的薪酬(如果有)；

​

•

審查和批准我們所有其他部門16名高管的薪酬；

​

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

​

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

​

•

批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

​

•

製作一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

​

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

​

 

118

 

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會相互關聯，內部人士參與

除了擔任首席執行官的XIFIN薪酬委員會成員Burgstahler先生和Venkataraman先生外，我們目前沒有任何高管任職，而且在過去一年中沒有擔任過以下職務：(I)擔任另一實體薪酬委員會的成員，其中一名高管曾擔任我們的薪酬委員會成員，或(Ii)擔任另一實體薪酬委員會的成員，其中一名高管曾在我們的董事會任職。

道德準則

本招股説明書中的註冊聲明生效後，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

•

董事或高管認為最符合公司整體利益的善意行事的義務；

​

•

行使權力的義務是為了這些權力被授予的目的，而不是為了附帶目的；

​

•

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

​

•

在不同股東之間公平行使權力的義務；

​

•

有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

​

•

行使獨立判斷的義務。

​

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲利的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些高級管理人員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。但是，我們並不期待這些職責

 

119

 

對我們完成初始業務組合的能力產生重大影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

 

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潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

​

•

我們的保薦人在本招股説明書日期之前認購了方正股票，並將購買私募認股權證，該交易將與本次發行同步結束。

​

•

我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和他們持有的公眾股票的贖回權，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在完成初始業務合併的18個月內完成我們的初始業務合併，我們有權向A類普通股持有人提供贖回他們的股份的權利，或者贖回100%的我們的公眾股份。或(B)有關本公司A類普通股持有人權利的任何其他規定。此外，我們的發起人已經同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票細分調整，

​

 

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(Br)在我們最初業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。除本文所述外，私募認股權證在完成初步業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每一位高管和董事將直接或間接擁有普通股或認股權證，他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

•

如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

​

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高管或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們的初始業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發起人費用、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向保薦人報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月金額為10,000美元。我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或對信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因提供任何服務而產生的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公眾股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

 

122

 

我們的賠償義務可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高管或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

 

123

 

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的A類普通股的出售情況，並假設在本次發行中沒有購買任何單位，通過：

•

我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有人；

​

•

我們每一位實益擁有普通股的高管和董事；以及

​

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

​

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的本公司所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60個月內行使。

於2021年2月12日，我們的保薦人代表我們支付了25,000美元來支付某些費用，作為發行5,750,000股B類普通股的代價，或每股約0.004美元。在保薦人對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司在本次發行結束前沒有任何有形或無形的資產，保薦人將把35,000股B類普通股轉讓給威廉·E·克利加德、L·懷特和温德爾·巴爾，他們都是我們董事會的成員。如果承銷商的超額配售選擇權沒有行使，這些股票不得被沒收。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。下表中的發行後百分比假設承銷商不行使其超額配售選擇權，且本次發行後有25,000,000股普通股已發行和流通股。

*

不到1%。

​

(1)

除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址均為紐約東55街65號18樓，NY 10022。

​

(2)

所示權益僅由方正股份組成，分類為B類普通股。該等股份將在我們進行初始業務合併時自動轉換為A類普通股，如“證券説明”一節所述。不包括根據遠期購買協議可發行的A類普通股，因為該等股份只會在我們最初的業務合併結束時同時發行。

​

 

124

 

(3)

以上報道的股票以我們保薦人的名義持有。Dean先生和Burgstahler先生可以被視為實益擁有我們的保薦人持有的股份，因為他們共同控制了Avista Acquisition GP LLC II，後者是我們保薦人的普通合夥人。Dean先生和Burgstahler先生均放棄對保薦人持有的我們普通股的實益所有權。

​

(4)

包括最多750,000股方正股票，我們的保薦人將根據承銷商行使超額配售選擇權的程度免費向我們交出這些股票。

​

本次發行後，我們的保薦人將實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何其他單位)，並將有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的贊助商可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的保薦人同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股票。

關於本次發行的完成，我們將與保薦人訂立遠期購買協議，該協議規定以每股11.50美元的價格購買總計10,000,000股A類普通股加上總計3,333,333股可贖回認股權證，總購買價為100,000,000美元，私募將與我們最初的業務合併同時進行。遠期購買協議下的義務並不取決於我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股。遠期購買證券將僅在初始業務組合結束時發行。出售遠期購買證券所得款項可用作在我們最初的業務合併中向賣方支付的部分對價、與我們的初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份轉讓和私募認股權證

根據保薦人與管理團隊訂立的協議鎖定條款，方正股份、私募認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均須受轉讓限制。我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成後一年內，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，該交易日開始於我們初始業務合併後至少150個交易日或(Y)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。私募認股權證及相關認股權證的A類普通股不得轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。上述限制不適用於：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人或其附屬公司的任何成員或合夥人、我們保薦人的任何附屬公司或該等附屬公司的任何僱員；(B)在個人的情況下，通過贈與個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員的信託基金、該人的附屬機構或慈善組織；(C)就個人而言，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據有限制的家庭關係命令；(E)通過與任何遠期購買協議或類似安排或與完成企業合併有關的私人銷售或轉讓，價格不高於

 

125

 

(Br)方正股份、私募認股權證或A類普通股(視情況而定)最初購買；(F)在保薦人清算或解散時，憑藉保薦人的組織文件；(G)在完成我們的初始業務合併時，向本公司支付沒有取消價值的款項；(H)在我們完成初始業務合併之前，如果我們進行清算；或(I)在吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致吾等的所有公眾股東有權在吾等完成初步業務合併後將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的情況下；然而，在(A)至(F)條款的情況下，該等獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受此等轉讓限制及函件協議所載其他限制的約束。

 

126

 

某些關係和關聯方交易

於2021年2月12日，我們的保薦人代表我們支付了25,000美元來支付某些費用，作為發行5,750,000股B類普通股的代價，或每股約0.004美元。在本次發行結束前，我們的保薦人將把35,000股B類普通股轉讓給威廉·E·克利加德、L·懷特和温德爾·巴爾，他們都是我們董事會的成員。如果承銷商的超額配售選擇權沒有行使，這些股票不得被沒收。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份將佔本次發售完成後已發行及已發行股份的20%而釐定。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人可以沒收多達750,000股方正股票。方正股份(包括其行使時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將在本次發售結束的同時，以每份1.50美元的價格購買總計7,333,333份私募認股權證(或8,233,333份私募認股權證，如果超額配售選擇權已全部行使)。因此，我們保薦人在本次交易中的權益價值在11,000,000美元至12,350,000美元之間，具體取決於所購買的私募認股權證數量。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，但可予調整。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。

關於本次發行的完成，我們將與保薦人訂立遠期購買協議，該協議規定以每股11.50美元的價格購買總計10,000,000股A類普通股加上總計3,333,333股可贖回認股權證，總購買價為100,000,000美元，私募將與我們最初的業務合併同時進行。遠期購買協議下的義務並不取決於我們的公眾股東是否贖回了任何A類普通股。遠期購買證券將僅在初始業務組合結束時發行。出售遠期購買證券所得款項可用作在我們最初的業務合併中向賣方支付的部分對價、與我們的初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。

正如本招股説明書標題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們目前的執行辦公室位於紐約東55街65號18層，NY 10022。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將向保薦人支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用，其中包括我們使用這一空間的費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在本次發售完成之前，我們的贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。截至2021年3月31日，我們在 項下借入了55,725美元

 

127

 

我們保薦人的本票。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候和本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達200萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

我們將簽訂登記和股東權利協議，根據該協議，我們的保薦人將有權獲得關於私募配售權證、可轉換營運資金貸款(如有)的認股權證以及行使上述條款和方正股份時可發行的A類普通股的某些登記權，並在完成我們的初始業務合併後，提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。在本招股説明書標題為“證券説明--登記和股東權利”一節中進行了描述。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項規定必須披露的交易。在審計委員會的會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

 

128

 

證券説明

我們是開曼羣島豁免公司，我們的事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據我們將於本次發售完成前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們將獲授權發行500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述我們股份的主要條款，特別是我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

個單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

由上述單位組成的A類普通股和認股權證預計將於本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非瑞士信貸通知我們允許更早進行單獨交易的決定，前提是我們已提交下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和權證開始分開交易，持有人將有權選擇繼續持有A類普通股或將其A類普通股分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少三個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個權證。

在任何情況下，在我們向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告之前，A類普通股和認股權證將不會分開交易，該報告包括一份經審計的資產負債表，反映我們在本次發行結束時收到的總收益以及私募認股權證的出售。在本次發行完成後，我們將立即提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

此外，我們的初始業務合併完成後，這兩個部門將自動分離為其組成部分，不會進行交易。

普通股

於本招股説明書日期前，已發行及已發行的B類普通股共有5,750,000股，全部由我們的初始股東持有，因此在本次發售及承銷商購買額外A類普通股的選擇權屆滿後，我們的初始股東將擁有我們已發行及已發行股份的20%，外加根據遠期購買協議將出售的A類普通股數量。本次發行完成後，我們將發行25,000,000股普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，包括：

•

作為本次發行的一部分發行的20,000,000,000股A類普通股；以及

​

•

發起人持有500萬股B類普通股。

​

{br]登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就其持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中指定，或公司法或適用證券交易所的適用條款要求

 

129

 

根據規則，由我們的股東投票表決的任何此類事項都需要獲得我們大多數普通股的贊成票。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。對於董事的任命沒有累積投票權，因此，投票支持任命董事的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前，(I)只有我們創始人股份的持有人將有權就董事的任命投票，以及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司的投票(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們B類普通股的持有人將對每股B類普通股擁有10票，我們A類普通股的持有人將對每股A類普通股擁有一票投票權。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於90%的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。在最初的業務合併之前，我們的公眾股票持有人將無權就董事的任命進行投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。就我們的初步業務合併而言，完成初始業務合併後，吾等可能與目標股東就投票及其他企業管治事宜訂立股東協議或其他安排。

由於我們經修訂和重述的組織章程大綱及細則將授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)增加我們將被授權同時發行的A類普通股的數量，因為我們的股東對業務合併進行了投票，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於在我們完成初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(如果有)的除以當時已發行的公開股票的數量，受此處所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股10.25美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求實益所有者必須表明身份才能有效贖回其股份。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和他們持有的公眾股票的贖回權，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在完成初始業務合併的18個月內完成我們的初始業務合併，我們有權向A類普通股持有人提供贖回他們的股份的權利，或者贖回100%的我們的公眾股份。或(B)有關本公司A類普通股持有人權利的任何其他規定。與許多持有股東投票並與 一起進行委託書徵集的空白支票公司不同

 

130

 

彼等完成初始業務合併時，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則，根據經修訂及重述的組織章程細則，根據美國證券交易委員會之收購要約規則進行贖回，並於完成吾等初步業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，倘若適用法律或證券交易所上市規定並無規定股東表決，吾等亦將於完成該等初始業務合併時，根據相關公開股份贖回規則以換取現金。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求任何股東大會至少提前五天發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要本次發行中出售的20,000,000股公開發行的股票中的7,500,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未被行使)，或1,250,001股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，以投票支持初始業務合併。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們在本次發行結束後18個月內沒有完成初步業務合併，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括資金賺取的利息

 

131

 

在信託賬户中持有且之前未被釋放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票數量(如果有的話，減去最高10萬美元的利息)，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已經與我們訂立了一項協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配)。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

如果公司在企業合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每一類優先於普通股的股份後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税(如果有)除以當時已發行的公開發行股票的數量，但須遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行所出售單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但以下情況除外：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票任命董事，我們方正股份多數的持有人可以任何理由罷免董事會成員；(B)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司的投票(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們創始人股票的持有人每持有一股創始人股票有10票，因此，我們的初始股東將能夠在沒有任何其他股東投票的情況下批准任何此類提議，(C)創始人股票受到某些轉讓限制，如下所述；(D)我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意(I)放棄對其創始人股份的贖回權；(Ii)放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權；以及放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權，這與股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在我們最初的業務合併完成後18個月內完成我們的初始業務合併，我們有權向A類普通股持有人提供贖回他們的股票的權利，或者贖回100%的我們的公開股票或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款；及(Iii)倘吾等未能於本次發售完成後18個月內完成初步業務合併，彼等將放棄就其持有的任何方正股份從信託户口獲得清算分派的權利(儘管如吾等未能在規定時間內完成初步業務合併，彼等將有權從信託帳户就其持有的任何公開股份清算分派)；(E)方正股份將於本公司所述的初步業務合併時自動轉換為我們的A類普通股；及(F)方正股份有權享有登記權。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席並在 的股東大會上投票的大多數股東的贊成票。

 

132

 

公司。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

方正股份被指定為B類普通股，並將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的總數將在轉換後合計等於(I)完成本次發行時已發行和已發行普通股總數的20%，加上(Ii)本公司就完成初始業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行或可於轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時發行或可發行的A類普通股總數，不包括任何可為或可轉換為或可轉換為A類普通股的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及於轉換營運資金貸款時向吾等保薦人、其聯屬公司或吾等管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們完成初始業務合併一年後，(B)在我們初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在我們初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人以及我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於90%的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

會員登記

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並將在其中登記：

•

成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的説明，關於每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額，以及每個成員的股份的投票權；

​

•

已發行股票是否附帶投票權；

​

•

將任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

​

•

任何人不再是會員的日期。

​

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，在成員登記冊上登記的成員將被視為一件事

 

133

 

開曼羣島法律的 擁有與其在成員登記冊上的名稱相對的股份的合法所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在我們完成初步業務合併後30個月開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整，但如緊接下一段所討論的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少三個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們完成初始業務合併後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明隨後生效，且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的登記義務，或獲得有效的登記豁免。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使該等認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

我們已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於我們最初的業務合併結束後20個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書(這可能是對本招股説明書所屬登記説明書的生效後的修訂或任何其他適用的登記説明書)，用於根據證券法登記因行使認股權證而發行的A類普通股，我們將使用我們的商業用途

 

134

 

(Br)作出合理努力，使其在我們的初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該登記聲明和與該A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的認股權證到期或被贖回；如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節下的“備兑證券”定義，我們可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。假若於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止，而吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。在此情況下，每位持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數目的乘積，再乘以“公平市價”​(定義見下文)減去認股權證的行使價(Y)後的公平市價所得的超額。本款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部而不是部分；

​

•

每份認股權證0.01美元；

​

•

向每個認股權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知；以及

​

•

如果且僅當A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經行使權證時可發行的股份數量或權證行使價格的調整後進行調整)，且A類普通股的收盤價在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的三個交易日內。

​

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及與該等A類普通股有關的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格進行調整後的“-認股權證-反攤薄調整”)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。

行權時不發行零碎A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可用於A類普通股以外的證券(例如，如果我們不是最初業務合併中的倖存公司)，則認股權證可以是

 

135

 

為這樣的安全行使。當認股權證成為可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業合理努力，登記可於行使認股權證時發行的證券。

兑換程序。如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後立即發行及發行。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A類普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”​(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量的乘積(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)減去每股A類普通股價格的商數。在這種配股中支付的普通股和(Y)歷史公允市值。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前10個交易日所報告的A類普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，上述(A)、(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈日期的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)就股東投票以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以滿足A類普通股持有人的贖回權；(A)修改我們義務的實質或時間，以向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併有關的贖回其股份的權利，或(如果我們未在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%我們的公開股份；或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(E)就本公司未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果因合併、合併或重新分類A類普通股或其他類似事件而減少已發行A類普通股的數量，則在該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。

 

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每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目作出調整，如上所述，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的權證行使價乘以分數(X)，而分數(X)的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)為了籌集資金，我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠地決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，而不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價”)，為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券。(Y)該等發行的總收益總額佔於完成我們的初始業務合併當日可供用作我們的初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最接近的仙)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，上文“-贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，相等於市值和新發行價格中較高的180%。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的法團，不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或在將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事項前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即購買及收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該等持有人在作出該選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載認股權證及認股權證協議的條款描述，或(Ii)作出為本公司董事會真誠決定所需的任何修訂(考慮當時由大型投資銀行承銷的特殊目的收購公司首次公開發行的現有市場先例)，以容許認股權證繼續在我們的財務報表中分類為股權；但該等修訂不會增加認股權證的行使價格、縮短行使期限，或總體上會對當時尚未贖回的公共認股權證的登記持有人的合法權利造成重大影響；(Iii)取消或降低我們贖回認股權證的能力；或(Iv)按認股權證協議各方認為必需或適宜的方式，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響。但在第(Iv)款的情況下，如要作出任何對 的合法權利造成不利影響的變更，必須得到當時未發行的認股權證至少50%的持有人的批准。

 

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認股權證協議項下的公開認股權證登記持有人。因此，如果當時尚未發行的公開認股權證中至少有50%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，並僅就私募認股權證或遠期認購權證的條款或認股權證協議中有關私募認股權證或遠期認購權證的任何條文的任何修訂，批准當時未償還的私募認股權證或遠期認購權證數目的50%，我們可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款；惟認股權證協議可經當時最少50%尚未發行的私募認股權證或遠期認購權證的持有人投票或書面同意而修訂，以規定私募認股權證或遠期認購權證(A)在轉讓予任何一方(包括不獲準許受讓人的一方)時(A)仍為私人配售認股權證或遠期認購權證(視何者適用而定)，或(B)擁有與公共認股權證相同的條款，但須受任何適用的合約限制或證券法限制所規限。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整個認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起和執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。風險因素-我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證的條款及條款與作為本次發售的認股權證的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證(包括行使私募認股權證而可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(根據“主要股東-轉讓創辦人股份及私募配售認股權證”一節所述的有限例外情況除外)，予我們的高級人員及董事及其他與私募認股權證的初始購買者有關聯的人士或實體)。私募認股權證將可由我們在所有贖回情況下贖回，並可由持有人行使，基準與本次發售的主要單位所包括的認股權證相同。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。最多2,000,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.5美元的價格轉換為業務合併後實體的認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股利的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務

 

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我們最初的業務合併完成後的情況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉讓代理和擔保代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以該身份進行或遺漏的活動而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律為其提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是在股東大會上表決的有表決權股份價值的662/3%的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

(br}如合併或合併涉及外國公司，程序與此相若，但就該外國公司而言，獲豁免開曼羣島公司的董事須作出聲明，表明經作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司的章程文件及該外國公司成立為法團的司法管轄區的法律準許或不禁止該項合併或合併，以及該等法律及該等憲法文件的任何規定已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他類似的法律程序仍未完成，亦沒有就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如果尚存的公司是開曼羣島的豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外國公司轉讓任何

 

139

 

(Br)外國公司授予尚存或合併後的公司的擔保權益：(A)已獲得、解除或放棄對轉讓的同意或批准；(B)轉讓已得到外國公司章程文件的允許並已得到批准；(C)外國公司與轉讓有關的司法管轄區法律已經或將得到遵守；(3)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、登記或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果按照規定的程序對合並或合併持不同意見，則有權獲得支付其股份的公允價值。實質上，該程序如下：(A)在就合併或合併進行表決之前，股東必須向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票授權，股東建議要求支付其股份款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段所述期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在提出要約之日起30天內商定價格，則公司必須向股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20個月內就價格達成協議，則該公司必須(及任何持不同意見的股東均可)向開曼羣島大法院提交呈請書，以釐定公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且所需時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或委託代表出席為此目的而召開的年度股東大會或特別股東大會並參與表決的每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確信以下情況，預計它將批准該安排：

•

我們不建議採取非法或超出公司權限範圍的行為，並且遵守了有關多數票的法定規定；

​

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

​

 

140

 

•

這種安排是商人合理批准的；以及

​

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁，否則將構成對少數人的欺詐。

​

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

擠出條款。收購要約在四個月內提出收購要約並被要約相關股份90%的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。Maples and Calder(Cayman)LLP，我們開曼羣島的法律顧問，不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局的情況，上述原則的例外情況適用於下列情況：

•

公司違法或超越其權限的行為或擬採取的行為；

​

•

被投訴的行為雖然不超出權力範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

​

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

​

•

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

​

民事責任的執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

 

141

 

針對獲豁免公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同：

•

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

​

•

獲豁免公司的會員名冊不開放供查閲；

​

•

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

​

•

獲得豁免的公司可以發行無面值的股票；

​

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

​

•

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

​

•

獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及

​

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

​

“有限責任：指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

修訂和重新修訂《公司章程》和《公司章程》

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含旨在提供與此次發售相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東投贊成票，並於已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的股東大會上表決，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。除上述情況外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的初始股東及其獲準受讓人(如有)將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定：

•

如果我們在本次發行結束後18個月內沒有完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和我們已支付或應支付的所得税，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量(減少100,000美元用於支付解散費用的利息)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利

​

 

142

 

(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；和(Iii)在贖回後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快合理地清算和解散，在每一種情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求；

•

在我們最初的業務合併之前或與之相關的情況下，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)與我們的公開股票作為一個類別投票的額外證券(A)關於我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他提議，或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至自本次發行結束起18個月以上，或(Y)修訂上述條款；

​

•

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成此類交易，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

​

•

如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因而決定不進行股東投票，我們將根據交易法第13E-4條和第14E條提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

​

•

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標業務發生，這些目標業務的公平市值合計至少佔達成協議時信託賬户資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承銷折扣金額和信託賬户收入的應繳税款)；

​

•

如果我們的股東批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，這將修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則有權贖回100%的我們的公開股份。我們將向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後，以現金支付的每股價格贖回全部或部分普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税(如果有)的除以當時已發行的公眾股票數量的普通股，符合本文所述的限制；和

​

•

我們不會僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

​

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

《公司法》允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准一項特別決議的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則，該決議要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人出席股東大會並以一致書面決議的方式進行表決。一家公司的公司章程細則可以明確規定，需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。相應地，

 

143

 

雖然我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃相關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們股東的約束性義務，除非我們為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，否則我們和我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告這種情況或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官，或財務報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護—開曼羣島

根據《開曼羣島數據保護法》(經修訂)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私聲明

簡介

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您在本公司的投資，您將向我們提供某些構成DPA意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將僅在合理需要的範圍內，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求轉移個人資料，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPA的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏接收此個人信息，或者為DPA的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

 

144

 

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，與您在公司的投資有關，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人，或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

公司作為數據控制者，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

(a)

為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的；

​

(b)

對於遵守我們所承擔的法律和監管義務(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

​

(c)

這對於我們的合法利益是必要的，並且這些利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。

​

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果適用)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表將個人數據轉移到開曼羣島以外的任何地方，均應符合《個人資料保護法》的要求。

我們和我們的正式授權附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成風險，我們會通知閣下。

我們修改和重述的公司章程大綱和章程中的某些反收購條款

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來銷售條件的證券

本次發行後，我們將立即按折算後的基準發行和發行20,000,000股A類普通股(或23,000,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)。其中，本次發行的A類普通股(20,000,000股A類普通股)

 

145

 

如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，普通股和23,000,000股A類普通股(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法規則第144條購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股份(如不行使承銷商的超額配股權，則為5,000,000股方正股份；若全面行使承銷商的超額配股權，則為5,750,000股方正股份)及所有未發行的私募認股權證(如未行使承銷商的超額配股權，則為7,333,333份私募認股權證；若全面行使承銷商的超額配股權，則為8,233,333份私募認股權證)將為規則第144條下的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發售的私人交易發行的。於遠期認購證券出售完成後，所有10,000,000股遠期認購股份、3,333,333份遠期認購權證及作為遠期認購權證基礎的A類普通股將根據規則第144條成為限制性證券。

規則第144條

根據規則第144條，實益擁有限制性股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前十二個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法第13或15(D)條提交所有規定的報告。

受益擁有限制性股份或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月的任何時候是我們的關聯公司的人士將受到額外限制，根據這些限制，該人士將有權在任何三個月期間內僅出售數量不超過以下兩者中較大者的證券：

•

當時已發行普通股總數的1%，相當於緊隨本次發行後的250,000股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則相當於287,500股)；或

​

•

在提交與出售有關的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量。

​

根據規則第144條，我們附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條

規則144號不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：

•

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

​

•

證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

​

•

證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內(Form 8-K報告除外)提交了所有需要提交的《交易法》報告和材料；並且從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少已有一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。

​

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則第144條出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

 

146

 

登記和股東權利

根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私募認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，即(I)就方正股份而言，如下所述；及(Ii)就私募配售認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言，在吾等初步業務合併完成後30天內生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。

根據遠購協議，吾等已同意盡我們合理的最大努力(I)在首次業務合併完成後30天內向美國證券交易委員會提交二次發售遠期購買證券的登記聲明，(Ii)促使該登記聲明在此後迅速宣佈生效，但在任何情況下不得遲於首次提交後六十(60)天，(Iii)維持該註冊聲明的效力，直至(A)吾等的保薦人或其受讓人停止持有該註冊聲明所涵蓋的證券之日及(B)根據證券法第144條規則所涵蓋的所有證券可不受限制或限制地公開出售之日及(Iv)在該註冊聲明宣佈生效後，促使吾等進行公司承諾包銷發售之日(以最早者為準)。此外，遠期購買協議規定，遠期購買證券的持有者擁有“搭載”登記權，以便將其證券包括在我們提交的其他登記聲明中。

此外，根據登記及股東權利協議，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，保薦人在完成初步業務合併後，將有權提名三名人士進入本公司董事會。

 

147

 

證券上市

我們已獲準將我們的子公司在納斯達克上上市，代碼為“AHPAU”。一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權證將分別在納斯達克上市，代碼為“AHPA”和“AHPAW”。這些部門將自動分離為其組成部分，並將在我們完成初始業務合併後不進行交易。

 

148

 

徵税

以下關於投資於我們的證券單位的某些開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要，每個單位包括一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一，我們統稱為我們的證券，基於截至本招股説明書日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的A類普通股和認股權證有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。

潛在投資者應諮詢其顧問，瞭解根據其國籍國、居住地或居住地的法律投資於我們的證券的可能税務後果。

開曼羣島税務考慮因素

以下是關於投資於本公司證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律

我們證券的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

發行認股權證毋須繳交印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的授權證轉讓文書可加蓋印章。

發行A類普通股或有關該等股份的轉讓文件無須繳付印花税。

本公司已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此已向開曼羣島財政司申請並獲得以下形式的承諾：

税收減讓法
(修訂後)
税收優惠承諾

根據《税務減讓法》(經修訂)第#6節的規定，財政司司長與Avista Public Acquisition Corp.II(“本公司”)承諾：

1.

此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務；以及

​

2.

此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：

​

2.1

本公司的股份、債權證或其他債務；或

​

2.2

以全部或部分預扣《税收減讓法》(修訂本)第6(3)節所界定的任何相關付款的方式。

​

這些特許權的有效期為20年，自本協議之日起計。

美國聯邦所得税考慮因素

一般信息

以下討論總結了一些美國聯邦所得税方面的考慮事項，這些考慮事項一般適用於我們所有單位(每個單位由一股A類普通股組成)的收購、所有權和處置

 

149

 

由美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在本次發行中購買的可贖回認股權證的三分之一)。由於單位的組成部分通常可以根據持有人的選擇進行分離，因此為了美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應該被視為單位的基礎A類普通股和認股權證組成部分的所有者。因此，以下有關A類普通股及認股權證持有人的討論亦應適用於A類普通股及認股權證的持有人(作為構成A類普通股及認股權證的標的單位的被視為擁有人)。

本討論僅限於針對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮因素，這些人是根據本次發行而首次購買單位，並根據修訂後的《1986年美國國內收入法》(下稱《守則》)將單位及其每個組成部分作為資本資產持有。本討論假設A類普通股和認股權證被視為美國聯邦所得税的單獨工具，我們對A類普通股進行的任何分配以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價都將以美元計算。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。本討論僅為摘要，不考慮可能與您的特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則可能適用的不同後果，例如：

•

我們的贊助商、主管或董事；

​

•

銀行、金融機構或金融服務實體；

​

•

經紀自營商；

​

•

受會計規則按市價計價的納税人；

​

•

免税實體；

​

•

S-企業；

​

•

政府或機構或其機構；

​

•

保險公司；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金；

​

•

在美國的外籍人士或前長期居民；

​

•

實際或以建設性方式擁有我們5%或以上股份(投票或價值)的人；

​

•

通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃或其他方式作為補償或與服務相關而獲得我們證券的人員；

​

•

根據《税法》第451節的規定，美國聯邦所得税人員必須將應計收入的時間與其財務報表相符；

​

•

作為跨境、建設性出售、套期保值、清洗出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人；或

​

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

​

此外，下面的討論是基於《守則》的規定、根據該守則頒佈的《財政條例》及其行政和司法解釋，所有這些都截至本條例的日期。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是在追溯的基礎上，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會影響討論中陳述的準確性。

 

150

 

這裏使用的術語“美國持有者”是指美國聯邦所得税用途的單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人：

•

美國公民或居民個人；

​

•

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選舉，可以被視為美國人。

​

本討論不考慮合夥企業(或其他直通實體或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的安排)或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，則合夥企業中的合夥人(或直通實體中的其他所有者)在美國的聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人(或其他所有人)的地位以及合夥人(或其他所有人)和合夥企業(或其他直通實體)的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。

本討論僅供參考，僅概述與我們證券的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税注意事項，包括我們本地化的影響，並不能替代仔細的税務籌劃。本公司敦促每一位潛在投資者就收購、擁有和處置本公司證券對該投資者的特定税收後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力，以及任何適用的税收條約。

採購價格的分配和單位的表徵

沒有任何法定、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購一個單位應被視為收購一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一，其中一個完整的權證可以行使來收購一個A類普通股。我們打算以這種方式處理收購單位，通過購買單位，您將同意出於適用的税收目的採用這種處理方式。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人應根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在一股A類普通股和三分之一的可贖回權證之間分配該持有人為該單位支付的收購價格。我們強烈敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給每股A類普通股的價格和一份可贖回認股權證的三分之一應構成股東在該股份或一份可贖回認股權證的三分之一(視屬何情況而定)的初始税基。就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置都應被視為對A類普通股和構成該單位的一份可贖回權證的三分之一的處置，處置所實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值(由每個此類單位持有人基於所有相關事實和情況確定)在A類普通股和一份可贖回權證的三分之一之間分配。無論是將A類普通股與構成一個單位的一個可贖回認股權證的三分之一分離，還是將一個認股權證的三分之一合併為一個完整的認股權證，都不應是美國聯邦所得税的應税事件。

上述對國税局或法院的處理、A類普通股和認股權證以及持有人的購買價格分配對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院

 

151

 

法院將同意上述描述或下面的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税務後果以及購買價格在普通股和構成一個單位的可贖回認股權證的三分之一之間的分配諮詢其税務顧問。這一討論的平衡假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵得到尊重。

美國持有者

經銷税

在遵守下面討論的PFIC規則的情況下，美國股東通常被要求按照美國股東為美國聯邦所得税目的進行會計處理的方法，將A類普通股的任何分派金額作為股息計入毛收入，只要該分派是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。出於美國聯邦所得税的目的，此類股票的現金分配通常將被視為外國股息收入。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的扣除。超出該等收益和利潤的分派一般將適用於並減少美國持有人在其A類普通股(但不低於零)中的基數，如果超過該基數，將被視為出售或交換此類A類普通股的收益(見下文“-A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”)。

對於非公司美國持有人，根據現行税法，並受某些例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制而被視為投資收入的股息)的限制，股息一般將按較低的適用長期資本利得税税率徵税(見下文“-A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”)，前提是我們的A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，並且符合某些其他要求，包括某些持有期要求。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。此外，如果我們被視為PFIC，我們的股息將沒有資格獲得這一較低的適用長期資本利得税。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。

A類普通股和權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益

在以下討論的PFIC規則的約束下，美國持有人一般將確認出售或其他應税處置(一般包括以下所述的普通股贖回)A類普通股或認股權證(包括解散和清算，如果我們沒有在要求的時間段內完成我們的初始業務合併)的資本收益或損失。如果美國持有者持有此類A類普通股或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常有資格按較低的税率徵税。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。

美國持有者在出售或其他應税處置中確認的損益金額通常等於(I)在該處置中收到的任何財產的現金數額與公平市場價值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，根據出售的A類普通股或認股權證的相對當時公平市價分配給A類普通股或認股權證的變現金額部分)及(Ii)根據美國持有人在如此出售的A類普通股或認股權證中的經調整課税基準。美國持有人在其A類普通股和認股權證中調整後的納税基礎通常等於美國持有人的收購成本(即分配給A類普通股的單位購買價格的部分或一個可贖回認股權證的三分之一，如

 

152

 

上文“-購買價格的分配和單位的特性”中所述)減去被視為資本回報的任何先前分配。有關根據行使或贖回認股權證而獲得的A類普通股中美國持有人的課税基礎的討論，請參閲下文“認股權證的行使、失效或贖回”。資本損失的扣除受到一定的限制。

A類普通股贖回

在遵守下文討論的PFIC規則的情況下，如果根據本招股説明書“證券説明-普通股”中所述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股，或如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股(在此稱為“贖回”)，則就美國聯邦所得税而言，對贖回的處理將取決於它是否符合守則第(302)節規定的出售或交換A類普通股的資格。如果贖回符合出售或交換A類普通股的資格，則美國持有人將被視為上文“-A類普通股和認股權證的出售收益或損失、應税交換或其他應税處置”所述。如果贖回不符合出售或交換A類普通股的資格，美國持有者將被視為接受公司分派，其税收後果如上所述-分派徵税。贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的我們的股票總數(包括以下段落中描述的由美國持有人建設性擁有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。A類普通股的贖回一般將被視為A類普通股的出售或交換(而不是公司分派)，如果根據守則第302節的含義，在贖回時收到的現金(I)對於美國持有人來説是“大大不成比例的”，(Ii)導致美國持有人對我們的權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國持有人來説“不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅會考慮美國持有人實際擁有的我們的A類普通股，還會考慮其建設性擁有的我們的股份。除直接擁有的股份外，美國持有人可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份，而美國持有人在該美國持有人中擁有權益或擁有該美國持有人的權益，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份，通常包括根據認股權證的行使可能獲得的A類普通股。為了滿足顯著不成比例的標準，在贖回A類普通股後，緊隨美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股份的比例，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和有建設性地擁有的我們已發行的有表決權股份的80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有投票權的股份，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股份被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們的所有股份被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員擁有的股份的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有我們的任何其他股份，則美國持有人的權益將完全終止。如果A類普通股的贖回導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，那麼A類普通股的贖回將不會實質上相當於對美國持有者的股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應就贖回任何A類普通股的税收後果與其税務顧問進行磋商。

如果上述測試均不符合，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將如上文“-分銷徵税”中所述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整後税基中。如果沒有剩餘的普通股，美國持有者應該就任何剩餘基數的分配諮詢自己的税務顧問。

 

153

 

根據業務合併的結構，實際或建設性擁有我們5%或更多A類普通股的美國持有人(如果我們的A類普通股當時尚未公開交易，則為1%)或更多(通過投票或價值)可能需要遵守關於贖回A類普通股的特別報告要求，這些持有人應就他們的報告要求諮詢他們的税務顧問。

權證的行使、失效或贖回

在符合下文討論的PFIC規則的情況下，除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人一般不會在行使現金認股權證時確認收購A類普通股時的收益或損失。美國持有人在行使權證時收到的A類普通股的初始納税基礎通常等於美國持有人對權證的初始投資(即美國持有人對分配給權證的A類普通股的購買價格的部分，如上所述-購買價格的分配和單位的特徵)和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可能不應納税，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的“資本重組”。在任何一種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的税基通常等於美國持有人在為此行使的認股權證中的税基。如果無現金行使不被視為變現事件，尚不清楚美國持有者對收到的A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金操作視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出若干認股權證，其價值等於為將行使的認股權證總數支付的行權價格。在這種情況下，根據下面討論的PFIC規則，美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在被視為已交出的權證中的納税基礎之間的差額。美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人在被視為已行使的權證中的初始投資(即，美國持有人對分配給權證的主要單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和該等權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對每股A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算。

我們預計，美國持有者對我們權證的無現金行使(包括在我們發出將權證贖回為現金的意圖的通知後)將被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。然而，不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應就無現金操作的税收後果諮詢其税務顧問。

在符合下文所述的PFIC規則的情況下，如果我們根據本招股説明書標題為“證券説明-認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-A類普通股和認股權證的出售收益或損失、應税交換或其他應税處置”中所述徵税。

可能的建設性分發

如 所述，每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的A類普通股的數量或在某些情況下對認股權證的行使價格進行調整

 

154

 

本招股説明書標題為“證券説明-認股權證”的部分，對具有防止攤薄作用的調整一般不徵税。然而，如果調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量或通過降低行使價格，例如，因向A類普通股持有人派發現金或其他財產而發行的額外A類普通股或股權掛鈎證券的行使價下降，而該等額外A類普通股或股權掛鈎證券是與我們最初的業務組合的結束有關，發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元，如“證券-認股權證-反攤薄調整”所述)。此類建設性分配將按該條款所述繳納税款，其方式與認股權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值，並將增加美國持有人在其認股權證中的調整税基，從而將這種分配視為股息。

被動型外商投資公司規則

外國(即非美國)為了美國聯邦所得税的目的，公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度內，公司至少75%的總收入，包括其按比例在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中，是被動收入，或(Ii)在一個納税年度中，至少50%的資產(通常基於公平市場價值確定，並按季度平均)，包括按比例佔任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產價值，是為了生產或生產被動收入而持有的。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入測試。然而，根據啟動例外情況，在下列情況下，公司在有總收入的第一個應納税年度(“啟動年”)將不是私人投資公司，條件是：(1)該公司的任何前身都不是私人投資公司；(2)該公司令美國國税局信納，在啟動年之後的兩個納税年度中的任何一個年度，該公司都不會是私人投資公司；以及(3)在這兩個納税年度中，該公司實際上都不是私人投資公司。本次發行的淨收益將存放在位於美國的無息信託賬户中，直到2022年1月，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，我們打算採取的立場是，儘管存在不確定性，但啟動例外項下的啟動年將是2022年，因此，假設我們滿足上述啟動例外項的要求，我們將不會被視為2022年的PFIC。

啟動例外對我們的適用性是不確定的，直到我們當前的納税年度結束後才能知道(或者可能要到我們開始年度後的前兩個納税年度結束後，如啟動例外中所述)，包括我們當前的納税年度。此外，我們可能會被視為在該納税年度之前的某個納税年度的PFIC，該納税年度被視為我們的啟動年度(在啟動例外的含義內)。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能符合PFIC測試之一，這取決於收購的時機和我們的被動收入和資產的金額，以及被收購業務的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能沒有資格獲得啟動例外，並將在本納税年度成為PFIC。然而，我們在本課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位，並敦促潛在的美國持有者就可能適用PFIC規則、可能無法獲得啟動例外以及進行QEF選舉(如下所述)諮詢他們的税務顧問。

雖然我們的PFIC地位每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步確定通常將適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股或認股權證的美國持有人，無論我們是否符合隨後幾年的PFIC地位測試。如果我們被確定為包括在持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC

 

155

 

我們A類普通股或認股權證的美國持有人，在我們A類普通股的情況下，美國持有人既沒有就我們作為PFIC的第一個納税年度進行合格選舉基金(QEF)選舉，其中美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股、QEF選舉和清洗選舉，或按市值計價選舉，如下所述：此類美國持有者一般將遵守以下方面的特別規則：(I)美國持有者在出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證時確認的任何收益(可能包括因轉讓A類普通股或認股權證而實現的收益，否則將被視為符合美國聯邦所得税目的的非確認轉移)和(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配”(通常，在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，而該分派大於該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內就A類普通股所收到的平均年度分派的125%，或(如較短，則為該美國持有人對A類普通股的持有期)。

以下規則：

•

美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有A類普通股或認股權證的期間按比例分配；

​

•

分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國持有人持有期間的金額，在我們是PFIC的第一個納税年度的第一天之前，將作為普通收入徵税；

​

•

分配給美國持有者其他應納税年度(或其部分)並計入持有期的金額，將按該年度有效且適用於美國持有者的最高税率徵税；以及

​

•

對於美國持有人每個其他納税年度應繳納的税款，將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税。

​

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人將通過及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)在我們的淨資本收益(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)中按比例計入收入，從而避免上述針對我們的A類普通股(但不包括我們的認股權證)的PFIC税收後果，在每種情況下，無論是否分配，在我們的納税年度結束的美國持有人的納税年度。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將受到利息費用的影響。

美國持股人不得就其收購我們A類普通股的權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證時除外)，而我們在該美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分派，並按上文所述徵税。如果適當行使該等認股權證的美國持有人就新收購的A類普通股作出QEF選擇(或先前曾就我們的A類普通股作出QEF選擇)，則QEF選舉將適用於新收購的A類普通股。儘管有這樣的QEF選舉，上文討論的PFIC股票的不利税收後果(考慮到QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於該等新收購的A類普通股(就PFIC規則而言，通常將被視為有一段持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的期限)，除非美國持有人根據PFIC規則進行清洗選擇。根據清洗選舉，美國持有者將被視為以其公平市場價值出售了此類股票，如上所述，在此類被視為出售的股票中確認的任何收益將被視為超額分配。作為清洗選舉的結果，美國持有人將在根據PFIC規則行使認股權證時獲得的A類普通股中擁有新的基礎和持有期。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如何根據他們的特定情況適用清理選舉的規則(包括潛在的單獨的“視為股息”清理選舉，如果我們是一家受控制的外國公司，可能會有這種選舉)。

QEF選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有者通常通過附上完整的IRS來進行QEF選舉

 

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表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報單)，包括在PFIC年度信息報表中提供的信息，以及時提交與選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，有追溯力的QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將應書面要求努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息。也不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人就我們的A類普通股進行了QEF選擇，而上文討論的超額分配規則不適用於此類股票(因為如上所述，在我們作為PFIC的第一個納税年度，美國持有人及時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或者根據清洗選舉清除了PFIC污點)，出售我們A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收任何額外的税收或利息費用。如上所述，如果我們是任何應税年度的PFIC，我們A類普通股的美國持有者如果獲得QEF選舉，目前將按其按比例分配我們收益和利潤的份額徵税，無論該年度是否分配。以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配，在分配給該美國持有人時，通常不應納税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配的但不作為股息徵税的金額。如果美國持有者因持有此類財產而根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF的股份，則類似的基準調整也適用於此類財產。此外，如果我們在任何課税年度不是PFIC，則該美國持有人將不受該課税年度我們的A類普通股的QEF納入制度的約束。

或者，如果我們是PFIC，並且我們的A類普通股構成“流通股”，如果美國持有者在其持有(或被視為持有)我們的A類普通股的第一個納税年度結束時，就該納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇，則該美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果。此類美國持有者一般將在其每個應納税年度將其A類普通股在該年度年底的公平市值超過其在其A類普通股中的調整基礎的部分(如果有)計入普通收入。這些數額的普通收入將不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。美國持有者還將確認其調整後的A類普通股在其納税年度末超過其A類普通股公平市值的普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其A類普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，權證可能不會進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉只適用於“可交易股票”，通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(我們打算在該交易所上市A類普通股)，或者在美國國税局認定具有足夠規則確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場上交易的股票。如作出選擇，按市值計價的選擇將於作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效，除非A類普通股不再符合《上市公司規則》所指的“可出售股票”資格，或美國國税局同意撤銷該項選擇。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，我們的A類普通股按市值計價選舉的可用性和税收後果。

如果我們是一家PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常會被視為擁有這種較低級別的PFIC的一部分股份，而且通常可以

 

157

 

如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益，則會產生上述遞延税項和利息費用的責任，否則被視為已處置較低級別的PFIC的權益。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供關於較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。不能保證我們將及時瞭解任何這類較低級別的私營部門投資委員會的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們將能夠促使較低級別的PFIC提供此類所需信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。

在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或市場對市場的選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。如果美國持有者沒有提交所需的美國國税局表格8621，該人可能會受到重大處罰，並且該人在相關納税年度評估和徵收所有美國聯邦所得税的訴訟時效不得在提交表格之日後三年內結束。

處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股和認股權證的美國持有人應就在其特定情況下將PFIC規則適用於我們的證券諮詢他們自己的税務顧問。

馴化的後果

下面的討論假設我們有資格獲得上文“被動外國投資公司規則”中討論的PFIC規則的啟動例外，並且不會被視為任何納税年度的PFIC，包括我們本納税年度。如果我們在任何課税年度不符合啟動例外條件或在美國聯邦所得税方面被視為PFIC，下面的税收後果可能會有所不同，如標題為“-根據PFIC規則對馴化的替代處理”一節所討論的那樣。我們敦促所有潛在的美國持有者就變更註冊地點的後果諮詢他們自己的税務顧問，包括PFIC規則的應用(包括如果啟動例外不可用，或者如果我們在任何納税年度被視為PFIC，包括本納税年度)可能會如何改變下面的討論。

我們可能會將註冊地點更改為美國税務管轄區(“本地化”)。歸化的美國聯邦所得税後果將在一定程度上取決於歸化是否符合法典第368節所指的“重組”。根據《守則》第368(A)(1)(F)節，重組(“F重組”)包括“僅僅改變一個公司的身份、形式或組織地點，無論如何”。要符合F重組的資格，除其他要求外，一項交易一般必須(I)只涉及一個營運法團；(Ii)股東不會改變；及(Iii)法團的資產不會改變。基於上述情況，我們預計，公司註冊地變更為美國司法管轄區將符合F重組的條件。

因此，假設本地化符合F重組的條件，根據這種特徵，A類普通股或認股權證的美國持有者將不會為美國聯邦所得税目的確認本地化的收益或損失，但以下“-第367節的影響”中規定的情況除外。然而，如果我們被認為是與我們的假設相反的PFIC，美國持有者可能會確認馴化的收益(但不是損失)，即使它符合F重組的資格。美國持有人在歸化中收到的新股或認股權證的初始納税基礎將等於美國持有人在A類普通股或認股權證交換中交出的納税基礎，根據守則第367節的規定，該美國持有人的收入中包括的任何金額都會增加-參見第367節的影響。美國持有者收到的新股或認股權證的持有期將包括該持有者為換取A類普通股或認股權證而交出的持有期。

在歸化後，美國持有者通常被要求在毛收入中包括就我們的A類普通股支付的任何現金或其他財產的分配金額。就美國聯邦所得税而言，此類股票的分配一般將被視為美國來源股息收入，前提是分配是從我們當前或累計的收益和利潤(如所確定的那樣)中支付的。

 

158

 

(br}根據美國聯邦所得税原則)。我們支付給美國公司持有人的股息通常有資格就從其他國內公司獲得的股息扣除國內公司。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。超出該等收益及利潤的分派一般將適用於並減少美國持有人在其A類普通股(但不低於零)中的基準，超過該基準的部分將被視為出售或交換該A類普通股的收益(見上文“-A類普通股及認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益”)。對於非公司美國持有人，只要滿足適用的持有期要求，此類股息一般將按較低的適用長期資本利得税税率徵税(見“-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置的收益或損失”)。

《守則》第367節的影響

《守則》第367節適用於涉及外國公司的某些不可承認交易，包括外國公司在F重組中的本土化。當它適用時，第367條對某些美國人徵收所得税，這些交易本來通常是免税的。如果美國持有人在歸化之日直接、間接或建設性地(考慮到美國持有人對我們認股權證的所有權)實益擁有我們的A類普通股，且公平市值低於50,000美元，根據de Minimis例外，一般不需要根據本規則繳納所得税。此外，在歸化當日實益擁有(直接、間接或建設性地)我們A類普通股的美國持有人(考慮到美國持有人對我們認股權證的所有權)，其公平市值為50,000美元或以上，但低於我們有權投票的所有類別普通股總投票權的10%，則可選擇確認與歸化有關的收益，或確認如下所述的淨正收益和利潤額。複雜的歸屬規則適用於確定美國持有者是否擁有我們有權投票的所有類別普通股總投票權的10%或更多。所有美國持有者都被敦促就這些歸屬規則諮詢他們的税務顧問。

除非美國持有者選擇瞭如下所述的“所有收益和利潤”，否則該持有者通常必須確認在歸化過程中收到的股份的收益(但不包括虧損)。任何此類收益將等於收到的新股的公平市值超過美國持有者在A類普通股中的調整基礎，被視為放棄以換取A類普通股。這樣的收益將是資本收益，如果持有者持有我們的股票超過一年，則將是長期資本收益。

代替確認上一段所述的任何收益，美國持有者可以選擇包括根據第367(B)節歸屬於我們A類普通股的“所有收益和利潤”金額。然而，進行這次選舉有嚴格的條件。這次選舉必須符合適用的財政部條例，除其他事項外，通常必須包括：(I)聲明馴化是第367(B)條的交換；(Ii)對馴化的完整描述，(Iii)馴化過程中轉讓或收到的任何股票、證券或其他代價的描述，(Iv)描述美國聯邦所得税需要考慮的金額的聲明，(V)美國持有者正在做出選擇的聲明，其中包括(A)美國持有者從我們那裏收到的信息的副本，以確定和證實美國持有者關於美國持有者股票的所有收益和利潤金額，和(B)美國持有人已通知我們美國持有人正在做出選擇的陳述，以及(Vi)美國持有人的納税申報單要求提供的某些其他信息，或根據守則或其下的財政部條例以其他方式提供的某些其他信息。此外，美國持有人必須將選舉附加到其及時提交的歸化當年的美國聯邦所得税申報單上，並且美國持有人必須在提交納税申報單的日期之前向我們發送關於選舉的通知。關於此次選舉，我們打算應要求向每一位有資格進行此類選舉的美國持有者提供有關我們的收入和利潤的信息。我們預計在馴化之日之前不會有顯著的累計收益和利潤(如果有的話)，如果我們沒有大於零的累計收益和利潤，則為美國持有者

 

159

 

如果美國持有人正確執行選舉並遵守適用的通知要求，本次選舉通常不會包含第367(B)節規定的收入。

強烈敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定是否進行這次選舉，如果確定這次選舉是可取的，則諮詢與這次選舉有關的適當申報要求。

根據PFIC規則對馴化的替代處理

如果我們被視為PFIC，則守則第1291(F)節要求，在財政部條例規定的範圍內，出售我們股票的美國人(包括為此在歸化過程中交換新發行的認股權證)確認收益，儘管守則有任何其他規定。根據《守則》第1291(F)節，目前沒有有效的最終財務條例。然而，根據《守則》第1291(F)節擬議的財政部條例已經頒佈，並具有追溯生效日期。如果以目前的形式最終敲定，這些擬議的財政部法規可能需要獲得我們A類普通股和認股權證美國持有人的承認，如果 ，則需要按照上文標題為“-被動外國投資公司規則”一節中討論的方式進行本地化。

(i)

在美國持有者持有A類普通股或認股權證期間的任何時間，我們都被歸類為PFIC

​

(Ii)

美國持有人沒有及時(A)在美國持有人擁有此類A類普通股或我們是PFIC的第一個課税年度(以較晚的為準)進行QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)，或(B)就此類A類普通股進行按市值計價的選舉。一般來説，法規規定，這兩種選擇都不適用於認股權證。

​

美國持有者因本土化而在收入中包含的任何“所有收入和利潤金額”(在上文標題“--守則第367節的影響”下討論)一般將被視為收益，但須受本規則的約束。

很難預測《守則》第1291(F)節規定的最終金庫條例是否會以何種形式和生效日期通過，或任何此類金庫條例將如何適用。因此，我們A類普通股的美國持有者，如果沒有進行有效的QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)或按市值計價選舉，根據擬議的財政部規則，可以根據PFIC規則關於其A類普通股和認股權證的本地化規則以上述方式繳納税收。通過QEF選舉的美國股東通常不受上文討論的關於其A類普通股的不利PFIC規則的約束，而是每年在毛收入中按比例計入我們的普通收益和淨資本利得，無論這些金額是否實際分配。

我們的認股權證是否適用PFIC規則尚不清楚。根據私人投資公司規則發出的擬議庫務規例，一般將收購私人投資公司的股票的“期權”​(將包括我們的認股權證)視為私人投資公司的股票，而根據私人投資公司規則發出的最終庫務規例則規定，優質基金選舉不適用於期權，而目前並無按市值計價的期權選舉。因此，擬議的庫房條例如果以其目前的形式最終敲定，可能會適用於在根據歸化規定交換我們的新權證時獲得承認。

我們A類普通股或認股權證的美國持有人根據PFIC規則歸化後確認的任何收益將是該美國持有人的應税收入，根據PFIC規則按上述方式徵税，沒有相應的現金收入。

強烈敦促所有美國持有者就歸化及其適用於他們的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

 

160

 

納税申報

某些美國持有者可能被要求提交IRS表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。未能遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰，如果未能遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限一般將延長。此外，作為個人和某些實體的某些美國持有者一般將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”中的投資的信息，但某些例外情況除外。公司的權益(包括我們的A類普通股和認股權證)構成了就這些目的而指定的外國金融資產。被要求報告特定外國金融資產但沒有這樣做的人可能會受到重大處罰，如果不遵守規定，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限一般將延長。我們敦促潛在投資者就外國金融資產和其他報告義務及其在投資我們A類普通股和認股權證時的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們所有單位、A類普通股或認股權證(合夥企業或其他實體或安排除外，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業)的實益所有人，其目的是為了美國聯邦所得税：

•

非居民的外國人個人（不包括某些前美國公民和居民，作為外籍人士須繳納美國税）；

​

•

外國公司；或

​

•

非美國持有者的財產或信託；

​

但一般不包括在我們所有單位、A類普通股或認股權證的納税年度內在美國停留183天或以上的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於購買、擁有和出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

就我們的A類普通股向非美國持有人支付或視為支付的股息(包括建設性股息)一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。此外，非美國持有者一般不會因出售A類普通股或認股權證(包括贖回或無現金行使認股權證，但此類處置可能被視為應税)而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國進行的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。

與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關的股息(包括建設性股息)和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是美國聯邦所得税目的公司，還可能按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的股份數量或認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果例如，如果調整增加了 ，則認股權證的非美國持有人將被視為從我們那裏獲得建設性分配

 

161

 

認股權證持有人對本公司資產的比例權益或收益及利潤(例如，通過增加行使或通過降低行使價格而獲得的普通股數量)，這是向我們普通股持有人分配現金的結果，該現金分配應作為分配向該等普通股持有人徵税。這種建設性的分配將被徵税，就像權證的非美國持有者從我們那裏獲得了相當於這種增加的利息的公平市場價值的現金分配一樣。

美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國持有人對美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税待遇相對應，儘管在無現金行使導致應税交換的範圍內，對於非美國持有人出售或以其他方式處置我們的A類普通股和認股權證所獲得的收益，其後果將類似於以上各段所述。敦促非美國持有人就投資單位、收取任何股息(包括建設性股息)以及出售、贖回或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證的税務後果諮詢其税務顧問。

本地化對我們A類普通股或認股權證的非美國持有者的影響

非美國持有者通常不需要為馴化繳納美國聯邦所得税。以下描述了與非美國持有人在歸化後擁有和處置我們的A類普通股和認股權證有關的美國聯邦所得税後果。

分發

一般而言，對我們A類普通股的非美國持有人作出的任何分配(包括推定分配)，只要從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税目的股息，並且，如果此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將按30%的税率從股息總額中徵收預扣税。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受預扣税的降低税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。在任何推定股息的情況下，我們或適用的扣繳義務人所欠非美國持有人的任何金額，包括其他財產的現金分配，或隨後支付或貸記給該非美國持有人的權證或其他財產的銷售收益，都有可能被扣繳。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)我們A類普通股或認股權證的非美國持有人的調整税基，然後，如果此類分派超過非美國持有人的調整税基，則視為出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證所實現的收益，這些收益將被視為上文“-出售、應税交換或其他A類普通股和認股權證的收益或損失”所述。

我們向非美國持有人支付的股息，如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(或如果適用税收條約，則可歸因於非美國持有人在美國設立的美國常設機構或固定基地)，只要該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供IRS Form W-8ECI)，通常不需要繳納美國預扣税。相反，此類股息一般將按適用於可比美國股東的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國股東是美國聯邦所得税目的公司，還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利得税。

A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益

非美國持有者出售或以其他方式處置A類普通股或認股權證，包括認股權證、行使、失效或贖回所獲得的收益，一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

 

162

 

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的條約要求，可歸因於通過在美國的常設機構或固定基地進行貿易或商業活動，在這種情況下，收益將按定期累進税率和適用於美國持有者的方式，在淨所得税的基礎上繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是公司，還可能徵收額外的“分支機構利得税”)，或

​

•

我們是或曾經是美國房地產控股公司，在處置前的五年期間或非美國持有人的持有期(以較短的為準)內的任何時間，並且(I)我們的A類普通股已不再在既定證券市場定期交易，或(Ii)非美國持有人在處置前的五年期間或非美國持有人的持有期(以較短的為準)內的任何時間已經擁有或被視為擁有，我們有超過5%的A類普通股。

​

如果以上第二個要點適用於非美國持有人，則該非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從非美國持有者手中購買此類股票或認股權證的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果我們的“美國房地產權益”的公平市場價值等於或超過我們全球房地產權益的公平市場價值加上我們用於貿易或企業使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則我們將被歸類為美國房地產控股公司，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們不希望在歸化後被歸類為美國房地產控股公司。然而，這種確定是事實性質的，可能會發生變化，並且不能保證我們在歸化後或在未來任何時候是否對於非美國持有者是或將是美國房地產控股公司。

敦促所有非美國持有者就歸化及其適用於他們的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣留

我們的A類普通股或認股權證的股息支付以及出售、交換或贖回我們的A類普通股或認股權證的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的人。非美國持有者一般會通過提供其外國身份的證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供偽證或通過其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣留的要求。

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有人的美國聯邦所得税債務中扣除，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有人的具體情況。建議持有人就收購、擁有和處置我們的單位、A類普通股和認股權證給他們帶來的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括州、地方、房地產、外國和其他税法和税收條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

 

163

 

承銷

根據本招股説明書日期的承銷協議中所述的條款和條件，我們已同意向下表中指定的承銷商出售以下數量的承銷單位：

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的所有單位的義務取決於法律事務的批准和其他條件。如果承銷商購買其中任何一種，承銷商有義務購買所有這些單位(下文所述的超額配售選擇權涵蓋的單位除外)。

承銷商向公眾出售的單位最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格進行發行。如果未按初始發行價出售全部新股，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。承銷商已通知我們，他們不打算向可自由支配的賬户出售產品。

如果承銷商出售的單位數量超過上表所列總數，我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書發佈之日起45天內可行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多3,000,000個額外單位。承銷商行使此選擇權的目的，僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有)。根據該期權發行或出售的任何其他單位，將按與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

吾等、吾等保薦人及吾等高級管理人員及董事已同意，自本招股説明書日期起計180天內，吾等及彼等將不會在未經承銷商事先書面同意的情況下，直接或間接要約、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券、認股權證、普通股或任何其他可轉換為普通股或可行使或可交換的證券。承銷商有權在不另行通知的情況下，隨時解除任何受該等鎖定協議約束的證券。根據本文所述的內幕信件，我們的保薦人、高級管理人員和董事對其創始人股票和私募認股權證的轉讓也受到單獨的限制。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意不會轉讓、轉讓或出售他們持有的任何方正股份，直至下列較早的情況發生：(1)在我們的初始業務合併完成後的一年內；或(2)在我們的初始業務合併後我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產(以下“主要股東-轉讓方正股份和私募配售認股權證”一節所述除外)。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。儘管如上所述，如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組和其他此類公司資本變化調整後)，在我們最初業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金的日期，除根據“主要股東-轉讓方正股份及私募配售認股權證”所述的有限例外情況外，方正股份將被解除鎖定。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(本招股説明書題為“主要股東-轉讓創辦人股份及私人配售認股權證”一節所述的準許受讓人除外)。

 

164

 

在此次發行之前，我們的證券沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股價格是由我們與承銷商之間的談判確定的。

在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構和目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司類似的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，我們的單位、A類普通股或認股權證在本次發行後在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，或者我們的單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。

我們已獲準將我們的子公司在納斯達克上上市，代碼為“AHPAU”。我們預計，一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，我們的A類普通股和認股權證將分別以“AHPA”和“AHPAW”的代碼上市。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。這些金額在沒有行使承銷商超額配售選擇權和充分行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示。

(1)

包括每單位0.35美元，或總計7,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則總計8,050,000美元)，應支付給承銷商的延期承銷佣金將存入本文所述的位於美國的信託賬户。其中，每單位最高約0.18美元，或最高約3,500,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則最高可支付約4,025,000美元)，可支付給未參與此次發售的第三方(但他們是FINRA成員)，以幫助我們完成最初的業務合併。向第三方支付此類款項的選擇將完全由我們的管理團隊酌情決定，我們的管理團隊將以其唯一和絕對的酌情權選擇此類第三方，前提是任何第三方(及其關聯公司)獲得的金額不得超過支付給瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的遞延承銷佣金總額。遞延佣金僅在完成初始業務合併時才向承銷商發放，金額等於0.35美元乘以作為本次發行中主要單位的一部分出售的A類普通股數量，如本招股説明書所述。如果我們沒有完成最初的業務合併並隨後進行清算，受託人和承銷商同意(I)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括其任何應計利息，然後在清算時將其存入信託賬户，以及(Ii)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配給公眾股東，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有釋放給我們以支付税款。

​

承銷商可在公開市場買賣。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入，這可能包括根據超額配售選擇權進行的買入，以及根據《交易所法案》下的規則進行的穩定買入。

•

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的單位數量超過其在發行中所需購買的數量。

​

•

“回補”賣空是指以承銷商的超額配售選擇權所代表的賣空單位數量為上限的賣空交易。

​

 

165

 

•

“裸賣空”指的是銷售數量超過承銷商超額配售選擇權所代表的數量的單位。

​

•